20161

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 421

17 avril 2003

S O M M A I R E

D.W.S. DEGUPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5869 Alzingen, 6, rue Pierre Stein.

R. C. Luxembourg B 45.532. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01381, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013249.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

A.02 Clés-Mains Guy Rollinger, S.à r.l., Wickran-  

I.08 Hamm, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

20177

ge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20186

I.09 Bonnevoie, Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20185

A.D.C. Luxembourg, Airconditioning Distribution 

I.10 Weiler Schlammestee, Wickrange . . . . . . . . . 

20190

Company Luxembourg S.A., Alzingen  . . . . . . . . .

20202

I.11 Stegen Bloen-Eck, Wickrange . . . . . . . . . . . . . 

20182

A.Z. Transports Rapides, S.à r.l., Eselborn  . . . . . . .

20176

I.12 Simmerfarm, Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20178

Ace Tourism & Entertainment S.A., Luxembourg .

20167

I.14 Habitations Melina, Wickrange . . . . . . . . . . . . 

20181

All Green S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20193

I.15 Esch, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20180

Atex International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

20200

Malu Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

20183

B.L.S. S.C.I., Hellange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20169

Materials Technics Holding S.A., Luxembourg . . . 

20188

Borsalino Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

20194

Meta-Agent Software, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . 

20179

Cabo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20205

Nerium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20198

Carmignac  Gestion  Luxembourg  S.A.,  Luxem-  

Nerium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20198

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20200

Nerium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20198

D.I.A. Luxembourg S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . .

20203

Pomalux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20173

D.W.S. Deguplast S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . .

20161

Powercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20201

E.01 Euro-Innovation S.A., Wickrange  . . . . . . . . . .

20191

Rewa Lux, S.à r.l., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20162

E.03 Terra-Basic S.A., Wickrange  . . . . . . . . . . . . . .

20198

Risberme Participation S.A., Luxembourg  . . . . . . 

20201

ELK & J, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20196

Santander  Télécommunications  S.A.,  Luxem-  

Estée Lauder Europe, Inc. - Luxembourg Branch, 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20206

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20190

Sogecofi S.A., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20196

Eureau S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20194

Stellar  Financial  Corporation  Holding  S.A.,  Lu-  

Fine Gold Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20184

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20164

Fraikin-Lux S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

20195

Superfund Aviation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

20162

Gaufria International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

20201

Svalbard Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

20174

Holzbau Controling, G.m.b.H., Junglinster . . . . . . .

20203

Union  Bancaire  Privée  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-  

I.02 Immoglobal, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . . . . . . .

20189

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20172

I.05 Reckange, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . . . . . . . . .

20170

Weber & Wagner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20201

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Signature.

20162

REWA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1E.

R. C. Diekirch B 5.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 25 mars 2003, réf. DSO-AC00263, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Drinklange, le 7 avril 2003.

(900625.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

SUPERFUND AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 91.998. 

—

L’an deux mille trois, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Grenada QUADRIGA FUND MANAGEMENT INC., avec siège social à St. George’s, St.

John’s Street, (Grenada), immatriculée sous le numéro 1102,

ici dûment représentée par Monsieur Thierry Boutsen, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Thierry Boutsen, administrateur de société, demeurant à MC-98000 Monaco, 31, avenue Princesse Gra-

ce, (Principauté de Monaco).

Les comparants sub 1.- et 2.- sont ici représentés par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeu-

rant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, en vertu de deux procurations sous seing privé lui
délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SUPERFUND AVIATION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous services destinés à faciliter et à améliorer l’exercice de toutes

activités professionnelles de tous tiers (indépendants, privés, sociétés) dans le secteur administratif, à l’exclusion des
activités réglementées ou relevant des professions d’expert-comptable et de conseil.

La société pourra acquérir des participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères et elle

pourra assumer la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

La société de conseil peut détenir accessoirement un avion pour les déplacements des membres dirigeants et du per-

sonnel de l’entreprise.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

20163

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
trente euros.

1.- La société de droit du Grenada QUADRIGA FUND MANAGEMENT INC., avec siège social à St. George’s,

St. John’s Street, (Grenada), trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- Monsieur Thierry Boutsen, administrateur de société, demeurant à MC-98000 Monaco, 31, avenue Princesse

Grace, (Principauté de Monaco), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

20164

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Thierry Boutsen, administrateur de société, demeurant à MC-98000 Monaco, 31, avenue Princesse Gra-

ce, (Principauté de Monaco), président du conseil d’administration.

b) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,

rue Emile Bian.

c) Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme MAZARS, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2004.

5.- Le siège social est établi à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Thierry Boutsen, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Boutsen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2003, vol. 521, fol. 50, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008001.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

STELLAR FINANCIAL CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. WORLD INTERNATIONAL BUSINESS, Société Anonyme).

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 63.315. 

—

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD INTERNATIONAL

BUSINESS, ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, (R. C. Luxembourg section B numéro
63.315), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 février 1998, publié au Mémorial
C numéro 376 du 25 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Nathalie Chiaradia, employée privée, demeurant à Evrange

(France).

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Noëlle Juge, employée privée, demeurant à Thionville (Fran-

ce).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant à Amnéville (Fran-

ce).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
2.- Abandon du régime fiscal d’une société de participations financières et adoption du statut d’une société holding

en remplaçant l’article 2 des statuts par le texte suivant:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Junglinster, le 13 février 2003.

J. Seckler.

20165

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.»

3.- Changement de la dénomination de la société en STELLAR FINANCIAL CORPORATION HOLDING S.A.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1 des statuts.
5.- Modification de l’article 11 des statuts.
6.- Suppression de la valeur nominale des actions.
7.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
8.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 124.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

9.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
10.- Remplacement des 500 actions existantes sans expression de valeur nominale par 124 actions d’une valeur no-

minale de 1.000,- EUR chacune.

11.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
12.- Nominations statutaires.
13.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Willy Rehn à la fonction d’administrateur-délégué.
14.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, à L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal d’une société de participations financières et d’adopter le statut

d’une société holding régie par la loi du 31 juillet 1929.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

deux (2) des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en STELLAR FINANCIAL CORPORATION HOLDING S.A.

et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de STELLAR FINANCIAL CORPO-

RATION HOLDING S.A.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze (11) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) actions représentant le capital social de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).

20166

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à cinq millions

de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR,
en cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros (123.946,76 EUR).

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-trois virgule vingt-quatre euros (53,24

EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros
(123.946,76 EUR) à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR).

<i>Neuvième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de cinquante-trois virgule vingt-quatre euros (53,24 EUR) se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent

vingt-quatre (124) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Onzième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), divisé en cent vingt-quatre

(124) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et leur accorde

décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Treizième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Willy Rehn, administrateur de sociétés, né à Mainz, (Allemagne), le 27 février 1956, demeurant à L-6617

Wasserbillig, 2, route d’Echternach;

b) La société anonyme AIR CONSULT TEAM S.A., avec siège social à L-6617 Wasserbillig, 2, route d’Echternach, (R.

C. Luxembourg section B numéro 71.612);

c) Monsieur Jean Vandeworde, comptable, né à Semappes, (Belgique), le 14 décembre 1942, demeurant à L-8363

Greisch, 19, rue de Tuntange.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée nomme la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, (R. C. Luxembourg section B numéro 45.083), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion Monsieur Willy Rehn, préqualifié, avec pouvoir de signature indi-
viduelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: N. Chiaridia, M.-N. Juge, S. Maiezza, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2003, vol. 521, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009742.4/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

Junglinster, le 18 mars 2003.

J. Seckler.

20167

ACE TOURISM &amp; ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.002. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mathieu Bucher, gérant de société, demeurant à F-68420 Herrlisheim, 5, rue des Pinsons (France);
2.- Monsieur Paul-André Bucher, enseignant, demeurant à F-68420 Herrlisheim, 5, rue des Pinsons (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACE TOURISM &amp; ENTERTAINMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation, l’animation pour tous types d’exploitants touristiques, animation évé-

nementielle, la vente, la distribution, la location de tous produits en rapport avec l’activité, la gestion et l’exploitation de
structures de tourisme.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

20168

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent cinquante euros.

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Mathieu Bucher, gérant de société, né à Colmar (France), le 12 février 1975, demeurant à F-68420 Herr-

lisheim, 5, rue des Pinsons (France);

b) Monsieur Paul-André Bucher, enseignant, né à Colmar (France), le 2 avril 1950, demeurant à F-68420 Herrlisheim,

5, rue des Pinsons (France);

c) La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», R. C. S. Luxembourg section B numéro 88.188.

1.- Monsieur Mathieu Bucher, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

990

2.- Monsieur Paul-André Bucher, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

20169

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Mathieu Bucher, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: M. Bucher, P.-A. Bucher, J. Seckler.
Enregistré à Grevenamcher, le 24 février 2003, vol. 521, fol. 3, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008014.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

B.L.S. S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-3337 Hellange, 18A, rue de Mondorf.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Marchitellli, employé privé, né à Morhange (France), le 27 décembre 1961, demeurant à F-57100

Thionville, 34A, rue Guérin de Waldersbach (France);

2.- Monsieur Claude Frabetti, employé privé, né à Metz (France), le 11 mai 1965, demeurant à F-57070 Metz-Vallières,

58, rue Jean-Pierre Jean (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger et la gestion d’un ou de

plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est B.L.S. SCI.

Art. 4. Le siège social est établi à Hellange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois mille euros (3.000,- EUR), divisé en trois cents (300) parts sociales

de dix euros (10,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Junglinster, le 27 février 2003.

J. Seckler.

1.- M. Joseph Marchitellli, employé privé, né à Morhange (France), le 27 décembre 1961, demeurant à F-57100

Thionville, 34A, rue Guérin de Waldersbach (France), cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

2.- M. Claude Frabetti, employé privé, né à Metz (France), le 11 mai 1965, demeurant à F-57070 Metz-Vallières,

58, rue Jean-Pierre Jean (France), cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

20170

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés.

Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour compte

de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant tant pour les actes

d’administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants avec pouvoir de signature individuelle:
a) Monsieur Joseph Marchitellli, employé privé, né à Morhange (France), le 27 décembre 1961, demeurant à F-57100

Thionville, 34A, rue Guérin de Waldersbach (France);

b) Monsieur Claude Frabetti, employé privé, né à Metz (France), le 11 mai 1965, demeurant à F-57070 Metz-Vallières,

58, rue Jean-Pierre Jean (France).

2.- Le siège social est établi à L-3337 Hellange, 18A, route de Mondorf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Marchitellli, C. Frabetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2003, vol. 521, fol. 60, case 2. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008021.3/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

I.05 RECKANGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 67.966. 

—

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg, section B numéro 67.697),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, S.à r.l., avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 42.933),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

Junglinster, le 26 février 2003.

J. Seckler.

20171

- Que la société à responsabilité limitée I.05 RECKANGE, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois

Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 67.966), a été constituée sous la dénomination sociale de ROLLINGER
COLMAR, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro
199 du 24 mars 1999,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 12 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 301 du 25 avril 2001, contenant le changement de la

dénomination sociale en I.05 SOLEUVRE;

- en date du 5 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1062 du 11 juillet 2002, contenant le changement de la dé-

nomination sociale en I.05 RECKANGE.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir, avec effet rétroactif au 31 décembre 2002, le capital social de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associées de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de modifier l’objet social en ajoutant à l’article trois (3) des statuts un deuxième alinéa ayant

la teneur suivante:

«Art. 3. Deuxième alinéa. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se

porter caution réelle d’engagement en faveur de tiers.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2003, vol. 521, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009633.4/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 19 mars 2003.

J. Seckler.

20172

UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.471. 

—

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNION BANCAIRE PRI-

VEE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, (R. C. Luxembourg sec-
tion B numéro 9.471), constituée sous la dénomination sociale de DISCOUNT BANK S.A., suivant acte reçu par Maître
Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mars 1971, publié au Mémorial C numéro 34 du
15 mars 1971,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 2 mai 1986, publié au Mémorial C numéro 218 du 2 août 1986;
- en date du 8 mai 1987, publié au Mémorial C numéro 244 du 5 septembre 1987;
- en date du 19 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 96 du 12 avril 1989;
- en date du 19 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 209 du 26 juin 1990;
- en date du 4 mai 1990, publié au Mémorial C numéro 414 du 10 novembre 1990;
- en date du 26 avril 1991, publié au Mémorial C numéro 409 du 26 octobre 1991;
- en date du 6 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 383 du 23 août 1993;
- en date du 28 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 116 du 24 février 1999,
- en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 15 du 6 janvier 2000,
- en date du 7 février 2003, non encore publié au Mémorial C, contenant notamment le changement de la dénomi-

nation sociale en UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.,

ayant un capital social de trente-cinq millions euros (35.000.000,- EUR), divisé en cent quarante mille (140.000) ac-

tions de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, après conversion décidée par l’assemblée générale extraordi-
naire du 13 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 225 du 1

er

 avril 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Weinberg, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Vérane Waltregny, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
1.- Monsieur André Labranche, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, et
2.- Mademoiselle Paula Cordero, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressées par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Suite à la fusion des sociétés UNION BANCAIRE PRIVEE et DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY et des

changements subséquents intervenus au nouvel actionnariat, le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du deuxième alinéa de l’article 13 des statuts.
2.- Modification de l’article 16 des statuts.
3.- Acceptation de la démission de Messieurs René Nicolazzi et Pierre Schneider de leur poste d’administrateur.
4.- Nomination de Messieurs Andreas Stricker et Jacques Benzeno en remplacement des deux administrateurs dé-

missionnaires.

5.- Autorisation préalable au Conseil d’Administration de nommer Monsieur Jacques Benzeno à la fonction d’admi-

nistrateur-délégué.

6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article treize (13) des statuts afin de lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 13. Deuxième alinéa. Le conseil peut, en se conformant aux dispositions de l’article soixante de la loi du dix

août mil neuf cent quinze, déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la so-
ciété en ce qui concerne cette gestion, à deux ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires
ou non, qui sont nommés et révoqués par le conseil d’administration.»

20173

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article seize (16) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. Tous actes engageant la société, même ceux entrant dans le cadre de la gestion journalière, y compris ceux

pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire est requis, sont valablement signés soit par deux ad-
ministrateurs qui n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil, soit par deux autres person-
nes dûment autorisées par le conseil.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs René Nicolazzi et Pierre Schneider comme administrateurs et leur

exprime sa reconnaissance pour les éminents services rendus à la banque.

La décharge pour l’exécution de leur mandat sera prévue à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordi-

naire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme à la fonction d’administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Andreas Stricker, directeur général, né à Grabs, (Suisse), le 31 mars 1959, demeurant professionnellement

à CH-1204 Genève, 96-98, rue du Rhône, (Suisse), et

- Monsieur Jacques Benzeno, membre de la direction générale, né à Meknes, (Maroc), le 1 mars 1941, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article 13 des statuts, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration de déléguer les pouvoirs

de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Jacques Benzeno,
préqualifié.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Weinberg, V. Waltregny, A. Labranche, P. Cordero, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2003, vol. 521, fol. 82, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009626.4/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

POMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 85.814. 

—

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POMALUX S.A., ayant son

siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée, (R. C. Luxembourg section B numéro 85.814), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 750 du 16 mai 2002,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents (15.500) actions

de deux euros (2,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Nathalie Chiaradia, employée privée, demeurant à Evrange

(France).

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Noëlle Juge, employée privée, demeurant à Thionville (Fran-

ce).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant à Amnéville (Fran-

ce).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Junglinster, le 19 mars 2003.

J. Seckler.

20174

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée, à L-4750 Rodange, 4, route de Longwy.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée, à L-4830 Rodange, 4,

route de Longwy, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Rodange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: N. Chiaradia, M.-N. Juge, S. Maiezza, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2003, vol. 521, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009109.4/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

SVALBARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.373. 

—

L’an deux mille trois, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SVALBARD HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
62.373), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial C
numéro 221 du 7 avril 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 février 1998, publié

au Mémorial C numéro 413 du 9 juin 1998,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 661 du 29 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Madame Evelyne Bey, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, ainsi que les procurations émanant des actionnaires re-
présentés à la présente assemblée.

Le président expose et prie le notaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C numéro 109 du 4 février 2003 et numéro 180 du 20 février 2003;
- au journal «Luxemburger Wort» du 4 février 2003 et du 20 février 2003;
- au journal «Tageblatt» du 4 février 2003 et du 20 février 2003;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

Junglinster, le 18 mars 2003.

J. Seckler.

20175

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 123.900,- EUR en vue de le porter de son montant actuel de

250.000,- EUR à 373.900,- EUR par la création et l’émission de 4.956 actions nouvelles d’une valeur nominale de 25,-
EUR chacune.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
C) Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 10.000 actions représentatives de l’intégralité du

capital social, 7.840 actions sont valablement représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Que l’assemblée est régulièrement constituée, le quorum de présence requis par la loi étant atteint, et qu’elle peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-trois mille neuf cents euros (123.900,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) à trois cent soixante-
treize mille neuf cents euros (373.900,- EUR), par la création et l’émission de quatre mille neuf cent cinquante-six (4.956)
actions nouvelles de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription - Libération 

Les quatre mille neuf cent cinquante-six (4.956) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’ac-

cord de tous les actionnaires par:

- Monsieur Luciano Iametti, entrepreneur, demeurant à Carvigo/BG, Via Caduti Sul Lavoro 7, (Italie);
- Monsieur Giovanni Roncaletti, entrepreneur, demeurant à Bellagio/Co, Viale Vitali 13, (Italie),
et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au mon-

tant de cent vingt-trois mille neuf cents euros (123.900,- EUR), existant à leur profit et à charge de la société anonyme
SVALBARD HOLDING S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant la société à responsabilité limitée

MONTBRUN REVISION, S.à r.l. ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, conformément
aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 4.956 actions de valeur nominale EUR 25,- chacune, totalisant EUR 123.900,-.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. (premier alinéa).
Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante-treize mille neuf cents euros (373.900,- EUR), représenté par quator-

ze mille neuf cent cinquante-six (14.956) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, E. Bey, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2003, vol. 521, fol. 87, case 6. – Reçu 1.239 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010649.4/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

Junglinster, le 25 mars 2003.

J. Seckler.

20176

A.Z. TRANSPORTS RAPIDES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9748 Eselborn, 20/9, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 88.397. 

—

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar STARLINK LIMITED, avec siège social à 31, Don House Main Street, (Gibraltar).
2.- La société de droit de Gibraltar ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social à 31, Don House Main Street,

(Gibraltar).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.Z. TRANSPORTS RAPIDES, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.397), a été constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1413 du 30 septembre 2002.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour con-
forme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet le transport routier international avec des véhicules d’un PTC de moins de 3.500 kg.
Elle a en outre pour objet la représentation et la diffusion de produits médicaux et biopharmaceutiques.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à L-9748 Eselborn,

20/9, rue du Village.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Eselborn.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Breton comme gérant technique et de Monsieur René Arama

comme gérant administratif de la société.

Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Robert Mario Noël Pleic, ingénieur industriel, né à Ougrée (Belgique), le 7 février

1965, demeurant à B-4121 Neupre, 29, rue des Mésanges (Belgique), comme gérant unique de la société.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent dix euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2003, vol. 521, fol. 82, case 13. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010551.4/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

Junglinster, le 19 mars 2003.

J. Seckler.

20177

I.08 HAMM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.937. 

—

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg, section B numéro 67.697),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société anonyme AVENSIS, avec siège social à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt, 
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs:
1) Monsieur Yves Rommelfanger, directeur, demeurant à Luxembourg, et
2) Monsieur Richard Rommelfanger, ingénieur, demeurant à Mersch.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.08 HAMM, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois

Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 72.937), a été constituée sous la dénomination sociale de I.08 SENNIN-
GERBERG, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro
95 du 28 janvier 2000,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 juillet 2001, publié au

Mémorial C numéro 130 du 24 janvier 2002, contenant le changement de la dénomination sociale en I.08 HAMM.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir, avec effet rétroactif au 31 décembre 2002, le capital social de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associées de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associées décident qu’à partir de la signature du présent acte, la société sera gérée conjointement par deux gé-

rants, l’un nommé par I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, et l’autre nommé par AVENSIS.

Si pour une raison quelconque il est mis fin au mandat d’un gérant, la partie qui l’a désigné initialement aura le pouvoir

de pourvoir à son remplacement. L’autre partie ne pourra s’opposer à ce remplacement et s’engage dès-à-présent à
soutenir sa désignation.

Les premiers gérants seront Monsieur Guy Rollinger, prénommé, désigné par la société I.01 EURO-IMMO GUY

ROLLINGER, et Monsieur Yves Rommelfanger, prénommé, désigné par la société AVENSIS.

La définition de la gestion journalière a été convenue dans une convention entre associées.

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société anonyme AVENSIS, avec siège social à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt, cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20178

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, Y. Rommelfanger, R. Rommelfanger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2003, vol. 521, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009639.4/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

I.12 SIMMERFARM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 73.705. 

—

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg, section B numéro 67.697),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, S.à r.l., avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 42.933),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.12 SIMMERFARM, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 73.705), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 244 du 31 mars 2000.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir, avec effet rétroactif au 31 décembre 2002, le capital social de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associées de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Junglinster, le 19 mars 2003.

J. Seckler.

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20179

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de modifier l’objet social en ajoutant à l’article trois (3) des statuts un deuxième alinéa ayant

la teneur suivante:

«Art. 3. Deuxième alinéa. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se

porter caution réelle d’engagement en faveur de tiers.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2003, vol. 521, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009899.4/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

META-AGENT SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 74.695. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Laurent Debrauwer, informaticien, demeurant à L-4141, Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo;
2.- BCDL, S.à r.l., avec siège social à F-75012, Paris, 116, rue de Charenton,
ici représentée par Laurent Debrauwer, préqualifié, en sa qualité de gérant,
seuls associés de META-AGENT SOFTWARE, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-4141, Esch-sur-Alzette, 79-83,

rue Victor Hugo, constituée suivant acte du notaire Jean Seckler de Junglinster du 28 février 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 453 du 27 juin 2000, modifiée suivant acte du notaire Jean Seckler de
Junglinster du 6 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 837 du 15 octobre
2000, modifié suivant Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé du 13 mars 2002, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 947 du 21 juin 2002.

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils étendent l’objet social.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
a) le conseil et la formation en système d’information, la conception et l’acquisition de logiciels ainsi que leur diffusion

par tous moyens appropriés, l’acquisition, le traitement et la diffusion de données, le service de télécommunication par
le réseau Internet, la conception et la mise en place de sites sur l’Internet.

b) la gérance de la société SEMANTICA, S.à r.l.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Debrauwer, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2003, vol. 875, fol. 64, case 7. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013179.4/223/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Junglinster, le 20 mars 2003.

J. Seckler.

Dudelange, le 4 avril 2003.

F. Molitor.

20180

I.15 ESCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 75.811. 

—

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg, section B numéro 67.697),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, S.à r.l., avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 42.933),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.15 ESCH, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois

Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 75.811), a été constituée sous la dénomination sociale de I.15 HOLLE-
RICH, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 653 du 13
septembre 2000,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mai 2002, publié au

Mémorial C numéro 1174 du 5 août 2002, contenant le changement de la dénomination sociale en I.15 ESCH.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir, avec effet rétroactif au 31 décembre 2002, le capital social de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associées de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de modifier l’objet social en ajoutant à l’article trois (3) des statuts un deuxième alinéa ayant

la teneur suivante:

«Art. 3. Deuxième alinéa. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se

porter caution réelle d’engagement en faveur de tiers.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20181

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2003, vol. 521, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009905.4/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

I.14 HABITATIONS MELINA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 75.810. 

—

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg, section B numéro 67.697),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, S.à r.l., avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 42.933),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.14 HABITATIONS MELINA, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-

6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 75.810), a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 4 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 653 du 13 septembre 2000.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir, avec effet rétroactif au 31 décembre 2002, le capital social de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associées de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de modifier l’objet social en ajoutant à l’article trois (3) des statuts un deuxième alinéa ayant

la teneur suivante:

Junglinster, le 20 mars 2003.

J. Seckler.

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20182

«Art. 3. Deuxième alinéa. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se

porter caution réelle d’engagement en faveur de tiers.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2003, vol. 521, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009902.4/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

I.11 STEGEN BLOEN-ECK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 73.427. 

—

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg, section B numéro 67.697),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, S.à r.l., avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 42.933),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.11 STEGEN BLOEN-ECK, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 73.427), a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 179 du 29 février 2000.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir, avec effet rétroactif au 31 décembre 2002, le capital social de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associées de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Junglinster, le 20 mars 2003.

J. Seckler.

20183

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de modifier l’objet social en ajoutant à l’article trois (3) des statuts un deuxième alinéa ayant

la teneur suivante:

«Art. 3. Deuxième alinéa. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se

porter caution réelle d’engagement en faveur de tiers.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2003, vol. 521, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009906.4/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

MALU ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2145 Luxembourg, 121A, rue Cyprien Merjai.

R. C. Luxembourg B 67.846. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1) Iqbal H. Qureshi, directeur de société, né à Hyderabad (Inde), le 26 octobre 1937, demeurant à 13076 Safat,

Kuwait. 

2) Mala Iqbal Qureshi, sans état, née à Hyderabad (Inde), le 10 novembre 1952, épouse de Iqbal H. Qureshi, demeu-

rant à 13076 Safat, Kuwait.

Les deux ici représentés par Florence Tihon, employée privée, demeurant à Oberpallen sur base de deux procura-

tions sous seing privé avec pouvoir de substitution ci-annexées,

seuls associés de MALU ENTERPRISES S.A. de L-4940 Bascharage, 155, rue de Luxembourg, constituée suivant acte

du notaire Frank Molitor de Dudelange du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 181 du 18 mars 1999.

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle transfère le siège social de la Société de Bascharage à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Elle modifie le premier alinéa de l’article 5 des statuts et lui donne la teneur suivante:
«Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés»

<i>Troisième résolution

Elle fixe l’adresse de la Société à L-2145 Luxembourg, 121A, rue Cyprien Merjai.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Tihon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2003, vol. 875, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013181.4/223/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 20 mars 2003.

J. Seckler.

Dudelange, le 4 avril 2003.

F. Molitor.

20184

FINE GOLD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.318. 

—

L’an deux mille trois, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINE GOLD INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.318, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 88 du 12
février 1999.

Toutes les références à l’Ecu dans les statuts ont été remplacées par des références à l’Euro suivant acte d’assemblée

générale extraordinaire sous seing privé du 6 novembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 509
du 2 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Bisaro, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature individuelle du président du Conseil d’Administration pour toutes dé-

cisions. Elle peut également être engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué pour les décisions suivantes:

- L’achat et la vente de participations dans le monde entier;
- L’ouverture et la gestion de comptes bancaires au nom de la société;
- L’inscription de gages et d’hypothèques sur les biens sociaux;
- La constitution de nouvelles sociétés;
- La souscription aux augmentations de capital dans les sociétés participées;
- La représentation en général de la société pour tout acte public ou privé.»
2.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (dernier alinéa).
La société se trouve engagée par la signature individuelle du président du Conseil d’Administration pour toutes dé-

cisions. Elle peut également être engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué pour les décisions suivantes:

- L’achat et la vente de participations dans le monde entier;
- L’ouverture et la gestion de comptes bancaires au nom de la société;
- L’inscription de gages et d’hypothèques sur les biens sociaux;
- La constitution de nouvelles sociétés;
- La souscription aux augmentations de capital dans les sociétés participées;
- La représentation en général de la société pour tout acte public ou privé.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Adelio Lardi comme administrateur de la société et de lui

accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire:

20185

Monsieur Fabrizio Cagnasso, tax advisor, né à Turin (Italie), le 29 août 1966, demeurant à MC-98000 Monte Carlo,

31, avenue Princesse Grace (Monaco),

comme nouvel administrateur de la société.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Paolo Giacchero comme administrateur-délégué de la so-

ciété et de le nommer président du conseil d’administration de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de FIDEI REVISION comme commissaire aux comptes de la société et

de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
La société en nom collectif B.S.C. ASSOCIES, ayant son siège social à MC-98000 Monte Carlo, «L’Estoril», 31, avenue

Princesse Grace 1/A1 (Monaco), inscrite au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco sous
le numéro 99 A 03717,

comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Septième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Fabrizio Cagnasso, préqualifié, avec pouvoir de signa-
ture individuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Bisaro, A. Ciampoli, P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2003, vol. 521, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010636.4/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

I.09 BONNEVOIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.938. 

—

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg, section B numéro 67.697),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, S.à r.l., avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 42.933),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.09 BONNEVOIE, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 72.938), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 95 du 28 janvier 2000.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir, avec effet rétroactif au 31 décembre 2002, le capital social de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR.

Junglinster, le 25 mars 2003.

J. Seckler.

20186

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associées de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de modifier l’objet social en ajoutant à l’article trois (3) des statuts un deuxième alinéa ayant

la teneur suivante:

«Art. 3. Deuxième alinéa. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se

porter caution réelle d’engagement en faveur de tiers.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2003, vol. 521, fol. 84, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009911.4/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

A.02 CLES-MAINS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.281. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY Rollinger, ayant son siège social à L-3980 Wickran-

ge, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 44.664),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 42.928),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.02 CLES-MAINS GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 46.281), a été constituée sous la dénomination
de ROLLINGER-GOERGEN, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en
date du 30 juin 1988, publié au Mémorial C numéro 252 du 23 septembre 1988,

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 19 mars 2003.

J. Seckler.

20187

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Marc Cravatte:
- en date du 21 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 82 du 31 mars 1989,
- en date du 3 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 339 du 26 juillet 1993, contenant notamment le changement

de la dénomination sociale en GROUPE GUY ROLLINGER, S.à r.l., 

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 134 du 9 avril 1994,
- en date du 4 mars 1994, publié au Mémorial C numéro 266 du 8 juillet 1994, contenant notamment le changement

de la dénomination sociale en CLES-MAINS GUY ROLLINGER, S.à r.l.,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 1999, publié

au Mémorial C numéro 127 du 8 février 2000, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en A.02
CLES-MAINS GUY ROLLINGER.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social d’un mil-

lion trois cent mille francs (LUF 1.300.000,-).

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de convertir le capital social d’un million trois cent mille francs (LUF 1.300.000,-) en trente-

deux mille deux cent vingt-six virgule quinze euros (EUR 32.226,15), au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de réduire, avec effet rétroactif au 31 décembre 2002, le capital social à concurrence de dix-

neuf mille sept cent vingt-six virgule quinze euros (EUR 19.726,15), pour le ramener de son montant actuel de trente-
deux mille deux cent vingt-six virgule quinze euros (EUR 32.226,15) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans
modifier le nombre actuel des parts sociales. 

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de dix-neuf mille sept cent vingt-six virgule

quinze euros (EUR 19.726,15) aux associés.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et au rembourse-

ment aux associés, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du
présent acte au Mémorial C.

<i>Quatrième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales sans valeur nominale chacune par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès- qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 70, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011170.4/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 
Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, 
rue des Trois Cantons, une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 26 mars 2003.

J. Seckler.

20188

MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.042. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, (ci-après «le manda-

taire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MATERIALS TECH-

NICS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R. C. Luxembourg section
B numéro 52042, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 2 août 1995, publié au Mémorial C numéro 549 du 26 octobre 1995, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant end date du 3 février 2003, en voie de formalisation,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration dont un extrait du procès-verbal, après

avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il
sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuel-

lement à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents (3.200) actions de dix euros (10,-
EUR) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à soixante-cinq mille euros

(65.000,- EUR), représenté par six mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) cha-
cune, et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article
cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts,

a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de sept mille quatre cent
quatre-vingt-dix euros (7.490,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de trente-deux
mille euros (32.000,- EUR) à trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (39.490,- EUR), par la création et
l’émission de sept cent quarante-neuf (749) actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes, ces actions nouvelles émises avec une prime d’émission de quatre cent cinquante-huit euros et
soixante-quinze cents (458,75 EUR) par action.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préfé-

rentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles de catégorie B par deux nouveaux
actionnaires et un actionnaire existant.

V.- Que les sept cent quarante-neuf (749) actions nouvelles de catégorie B ont été souscrites par les souscripteurs

et libérées intégralement en numéraire ensemble avec la prime d’émission par versement à un compte bancaire au nom
de la société MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de trois cent cinquante et
un mille quatre-vingt-treize euros soixante-quinze cents (351.093,75EUR), faisant pour le capital la somme de sept mille
quatre cent quatre-vingt-dix euros (7.490,- EUR) et pour la prime d’émission la somme de trois cent quarante-trois mille
six cent trois euros soixante-quinze cents (343.603,75 EUR), a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (39.490,- EUR),

divisé en trois mille deux cents (3.200) actions de catégorie A et sept cent quarante-neuf (749) actions de catégorie B
de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille sept cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire préqualifié a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Winandy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 70, case 7. – Reçu 3.510,94 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(011161.4/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Junglinster, le 25 mars 2003.

J. Seckler.

20189

I.02 IMMOGLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 42.933. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, 

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 42.933), a été constituée sous la dénomination sociale de IMMO-
GLOBAL, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 12 mai 1989,
publié au Mémorial C numéro 262 du 20 septembre 1989,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Marc Cravatte en date du 21 décembre 1992, publié

au Mémorial C numéro 111 du 15 mars 1993

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 212 du 27 mars 1999,
- en date du 5 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 720 du 10 mai 2002, contenant notamment le change-

ment de la dénomination sociale en I.02 IMMOGLOBAL, S.à r.l.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris, par son représentant susnommé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF =
1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associée unique

de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par

cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège

social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(011138.4/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Junglinster, le 27 mars 2003.

J. Seckler.

20190

ESTEE LAUDER EUROPE, INC., LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 69.794.

La Succursale a été constituée sous seing privé en date du 28 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations n

°

 559 du 21 juillet 1999.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AC005284, ont été dépo-

sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012853.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

I.10 WEILER SCHLAMMESTEE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.939. 

—

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg, section B numéro 67.697),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, S.à r.l., avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 42.933),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.10 WEILER SCHLAMMESTEE, ayant son siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 72.939), a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 95 du 28 janvier 2000.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir, avec effet rétroactif au 31 décembre 2002, le capital social de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associées de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Signature
<i>Un mandataire

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20191

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de modifier l’objet social en ajoutant à l’article trois (3) des statuts un deuxième alinéa ayant

la teneur suivante:

«Art. 3. Deuxième alinéa. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se

porter caution réelle d’engagement en faveur de tiers.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2003, vol. 521, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009908.4/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

E.01 EURO-INNOVATION S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO-INNOVATION S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 55.315. 

—

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-INNOVATION

S.A., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
55.315), constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin
1996, publié au Mémorial C numéro 464 du 18 septembre 1996,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Paul Frieders en date du 5 mars 1997, publié au

Mémorial C numéro 320 du 25 juin 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juillet 2001, publié au

Mémorial C numéro 44 du 9 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à Wickrange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sony Streff, employée privée, demeurant à Béreldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Weyrich, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en E.01 EURO-INNOVATION.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 495.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
8.- Nominations statutaires.
9.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Guy Rollinger à la fonction d’administrateur-délégué.
10.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Junglinster, le 20 mars 2003.

J. Seckler.

20192

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en E.01 EURO-INNOVATION et de modifier en conséquen-

ce l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de E.01 EURO-INNOVATION.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de vingt

millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à vingt millions

de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR,
en quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq euros (495.787,05 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décident de réduire, avec effet rétroactif au 31 décembre 2002, le capital social à concurrence de sept

cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq euros (787,05 EUR), pour le ramener de son montant actuel de quatre cent
quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq euros (495.787,05 EUR) à quatre cent quatre-
vingt-quinze mille euros (495.000,- EUR), sans modifier le nombre actuel des actions.

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro

cinq euros (787,05 EUR) aux actionnaires.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après
la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de quatre cent quatre-vingt-quinze euros (495,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille euros (495.000,- EUR),

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quatre cent quatre-vingt-quinze euros (495,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance.

<i>Huitième résolution

L’assemblée procède à la nomination d’un nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons;
b) b) Monsieur Guy Norbert Aust, couvreur, demeurant à L-7521 Mersch, 22, op der Hatzgriecht;
c) Monsieur Alain Weyrich, employé, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46, rue Antoine-François Van der Meulen.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée nomme Madame Sonja Weyrich, secrétaire de direction, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46, rue An-

toine-François Van der Meulen, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Dixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Guy Rollinger, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots
- «et pour la première fois en 1997», dans le premier alinéa de l’article treize (13), et
- «à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente

et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize» dans l’article quatorze (14) des statuts.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Guy

Rollinger, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par leur signature indivi-
duelle.

20193

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, S. Streff, A. Weyrich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2003, vol. 521, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010574.4/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

ALL GREEN, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.745. 

—

L’an deux mille trois, le 3 février à 11.00 heures.

S’est réunie au siège social, avenue de la Gare, 5, L-1611 Luxembourg, l’Assemblée Générale Extraordinaire des ac-

tionnaires de la société anonyme ALL GREEN, constituée suivant acte reçu par M

e

 Jean Seckler, notaire en résidence à

Junglinster, en date du 23 décembre 1999 et enregistrée au Registre du Commerce sous le N

°

 B 73.745.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lang Jean-Yves, employé privé demeurant à Metz, qui désigne

en qualité de secrétaire la société ATIX HOLDINGS Inc., et la société BIG MAX ASSOCIATES Inc. en qualité de scru-
tateur.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Démission &amp; nomination d’administrateurs
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau restera annexée
au présent procès-verbal.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

- L’Assemblée accepte la démission de la société ATIX HOLDINGS Inc. du poste d’Administrateur-Délégué et nom-

me, en remplacement Jean-Yves Lang domicilié 4, rue Maître Echevin F-57070 Metz.

- L’Assemblée accepte la démission de la société Y2K INTERNATIONAL S.A. du poste d’administrateur et nomme,

en remplacement, Madame Mamé Gueye domiciliée 24, rue des Bois La Macabée F-57070 Metz.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

à 250,00 

€.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, le Président a levé la séance à 12.00

heures. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 février 2003 

<i>Liste des présences 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03531. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013180.3/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Junglinster, le 19 mars 2003.

J. Seckler.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

Nom de l’actionnaire

Nombre de parts

Signature

Y2K INTERNATIONAL S.A.

500

Signature

ATIX HOLDINGS Inc.

250

Signature

BIG MAX ASSOCIATES Inc.

250

Signature

20194

BORSALINO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.368. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 octobre 2002, actée sous le n

°

 758

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013106.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

EUREAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 253, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 80.889. 

—

L’an deux mille trois, le 6 janvier.

S’est réunie au siège social, 253 route de Burange à L-3429 Dudelange, l’Assemblée Générale Extraordinaire des ac-

tionnaires de la société anonyme EUREAU S.A., constituée suivant acte reçu par M

e

 Jean Seckler, notaire en résidence

à Junglinster, Luxembourg, en date du 31 janvier 2001 et enregistrée au Registre du Commerce sous le N

°

 B 80.889, le

13 mars 2001.

L’Assemblée est présidée par M. Hoeffel qui désigne Monsieur Thierry Jacquin demeurant à L-3429 Dudelange 253,

route de Burange, en qualité de secrétaire et la société AVEN HOLDING Inc. ayant son siège social à 19958-9776,
Lewes, 25, Greystone Manor, Delaware en qualité de scrutateur.

Monsieur le Président expose:
I.- que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Démission &amp; nomination de l’administrateur
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

- L’Assemblée enregistre, à dater de ce jour, la démission de l’administrateur, la société CITEP INTERNATIONAL

Inc.

- L’Assemblée appelle au poste d’administrateur M. Thierry Jacquin demeurant 253, route de Burange L-3429 Dude-

lange.

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, le Conseil d’Administration nomme en qualité d’adminis-

trateur-délégué Monsieur Thierry Jacquin, demeurant 253, route de Burange L-3429 Dudelange.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

à 250,- 

€.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance

à 19.00 heures.

Fait à Luxembourg, le 6 janvier 2003. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 6 janvier 2003 

<i>Liste des présences 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03572. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013175.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

J. Delvaux.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le Scrutateur

Nom de l’actionnaire

<i>Nombre de parts

<i>Signature

CITEP INTERNATIONAL Inc.

500

Signature

HEW HOLDING Inc.

500

Signature

20195

FRAIKIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.162. 

—

L’an deux mille trois, lé vingt-six mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FRAIKIN-LUX SA avec siège social à L-7220

Walferdange, 150, route de Diekirch, constituée suivant acte de Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 28 fé-
vrier 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 182 du 4 juillet 1989, modifiée suivant
acte de Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 18 septembre 1990, publié au dit Mémorial, Numéro 97 du 2 mars 1991,
modifiée suivant acte de Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 22 janvier 1997, publié au dit Mémorial, Numéro 264
du 30 mai 1997, modifiée suivant acte de Frank Molitor de Dudelange du 26 juin 1998, publié au dit Mémorial, Numéro
712 du 2 octobre 1998, modifiée suivant décision unanime des actionnaires, publié au dit Mémorial, Numéro 667 du 30
avril 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de John Weber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Valérie Briot, employée privée, demeurant à Yutz (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Julien Hartung, employé privé, demeurant à Scheidgen.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
2) Exceptionnellement et en conséquence du changement de dates d’exercice social réalisé en 2003, l’année 2003

comportera un exercice de 3 mois commençant le 1

er

 janvier 2003 pour se terminer le 31 mars 2003 et partiellement

un exercice de 12 mois commençant le 1

er

 avril 2003 pour se terminer le 31 mars 2004.

3) Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 29 juillet à 9.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner dans les convocations.»

4) Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée modifie l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide qu’exceptionnellement et en conséquence du changement de dates d’exercice social réalisé en

2003, l’année 2003 comportera un exercice social de trois (3) mois commençant le premier janvier 2003 pour se ter-
miner le trente et un mars 2003 et partiellement un exercice de douze (12) mois, commençant le premier avril 2003
pour se terminer le trente et un mars 2004.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée modifie l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 29 juillet à 9.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner dans les convocations.»

Cette disposition entre en vigueur après l’exercice social se terminant le 31 mars 2003.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Weber, V. Briot, J. Hartung F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2003, vol. 875, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013188.4/223/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Dudelange, le 4 avril 2003.

F. Molitor.

20196

SOGECOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 43.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04582, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013160.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

ELK &amp; J, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

faisant commerce sous l’enseigne CAFE APOLLON.

Siège social: L-1814 Luxembourg, 2, rue Irmine.

R. C. Luxembourg B 92.330. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Salvatore Ammirati, cuisinier, né le 23 janvier 1976 à Verzino (Italie), demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette,

32, rue de la Libération.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de ELK &amp; J, S.à r.l., pouvant faire le commerce sous l’enseigne commerciale

CAFE APOLLON.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de trois mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Salvatore Ammirati, cuisinier, né le 23 janvier 1976 à Verzino (Ita-

lie), demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 32, rue de la Libération. 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Signature.

20197

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1814 Luxembourg, 2, rue Irmine.
2.- Est nommé gérant administratif et technique de la société:
Monsieur Salvatore Ammirati, cuisinier, né le 23 janvier 1976 à Verzino (Italie), demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette,

32, rue de la Libération.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Ammirati, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2003, vol. 521, fol. 94, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011776.5/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Junglinster, le 31 mars 2003.

J. Seckler.

20198

NERIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04584, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013161.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

NERIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04586, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013162.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

NERIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04587, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013163.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

E.03 TERRA-BASIC S.A., Société Anonyme,

(anc. TERRA-BASIC S.A.).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 48.531. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TERRA-BASIC S.A., (R. C.

Luxembourg B numéro 48.531), ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, constituée sous
la dénomination sociale de ENTERTAINMENT INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 août 1994, publié au Mémorial C numéro 499 du 3 décembre 1994,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mai 1998, publié au

Mémorial C numéro 606 du 21 août 1998, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en TERRA-
BASIC S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à Wickrange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sony Streff, employée privée, demeurant à Walferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Weyrich, employé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en E.03 TERRA-BASIC.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Signature.

20199

5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 32.500,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en E.03 TERRA-BASIC et de modifier en conséquence l’article

premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de E.03 TERRA-BASIC.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social d’un million

trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399
LUF = 1,- EUR, en trente-deux mille deux cent vingt-six virgule seize euros (32.226,16 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-treize virgule quatre-vingt-qua-

tre euros (273,84 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille deux cent vingt-six virgule seize
euros (32.226,16 EUR) à trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de deux cent soixante-treize virgule quatre-vingt-quatre euros
(273,84 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent vingt-cinq euros (325,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR), di-

visé en cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent vingt-cinq euros (325,- EUR) chacune.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «à l’exception du premier exercice social, qui commencera le jour de la

constitution de la société et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze» dans l’article quatorze
(14) des statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, S. Streff, A. Weyrich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 72, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(011159.4/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Junglinster, le 27 mars 2003.

J. Seckler.

20200

CARMIGNAC GESTION LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.549. 

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05653, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

et suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 juin 2001, la ventilation pour la clôture des comp-

tes au 31 décembre 1999 est complétée comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Au lieu de:
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2001.

(013164.3/727/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

ATEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.678. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2003

L’an deux mille trois, le 28 février.

A comparu:

La société DONEX PARTNERS INC, ayant son siège social à Old Rudnick Lane 30, Dover, Delaware 19901 (USA)
- Que la société à responsabilité limitée ATEX INTERNATIONAL, constituée suivant acte reçu par M

e

 Seckler, no-

taire de résidence à Junglinster, en date du 21 mars 2000 et enregistrée au Registre du Commerce sous le N

°

 B 74.678.

- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (12.400,- EUR), représenté par quatre cent (400) parts

sociales d’une valeur de trente et un euro (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la société DONEX PARTNERS INC est le seul et unique associé actuel de la dite société et qu’elle a pris les

résolutions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

Le siège social est transféré du 8, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg au 234, route d’Esch L-1471 Luxembourg.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de deux cent cinquante Euro (250.000,- EUR), sont à

la charge de la société, et l’associé unique s’y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

<i>Liste des présences 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03527. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013173.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Résultat de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

989.719,97 EUR

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .

-49.500,00 EUR

Résultat à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

940.219,97 EUR

Résultat au 1

er

 janvier 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

940.219,97 EUR

Affectation à la réserve pour l’impôt sur la fortune . . . . . . . 

-73.556,20 EUR

en relation avec l’exercice au 31 décembre 1999
Résultat reporté au 25 juin 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

866.663,77 EUR

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Signature.

DONEX PARTNERS INC
Signature

Nom de l’actionnaire

<i>Nombre de parts

<i>Signature

DONEX PARTNERS INC

400

Signature

20201

RISBERME PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 53.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AD05652, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013165.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

WEBER &amp; WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05651, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013167.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

POWERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05450, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013168.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

GAUFRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 69.063. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le vendredi, 26 décembre 2001 à

Luxembourg que:

1) sont nommés avec effet immédiat aux fonctions de nouveaux administrateurs de la société pour un mandat de six

ans:

- M. Charles Kaufhold, demeurant à Luxembourg, 24 avenue Marie-Thérèse;
- M. Yves Wagener, demeurant à Luxembourg, 24 avenue Marie-Thérèse;
- M. Gilbert J.F. Grosbusch, demeurant à Luxembourg, 33 rue des Capucins.
2) la société LUXREVISION, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg est confirmée dans ses fonctions de commissaire

aux comptes pour un mandat de six ans.

3) le siège de la société est transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante: Luxembourg, 24 avenue Marie-Thérèse.
Luxembourg, le 26 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2003, Christine Louis-Haberer, employée privée, de-

meurant à L-2014 Luxembourg, 24 avenue Marie-Thérèse, a été nommée administrateur en remplacement de Gilbert
J.F. Grosbusch avec effet immédiat.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’ancien administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00622. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013319.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 mars 2003.

Signature.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Signature.

20202

A.D.C. LUXEMBOURG, AIRCONDITIONING DISTRIBUTION COMPANY LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 4, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 87.375. 

—

L’an deux mille trois, le onze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIRCONDITIONING

DISTRIBUTION COMPANY LUXEMBOURG, en abrégé A.D.C. LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1913
Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 87.375), constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 30 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1133 du 26 juillet 2002, ayant un capital
souscrit fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois
cent dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à Moutfort.
Le président désigne comme secrétaire Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix, à L-5836 Alzingen, 4, rue Nicolas Wes-

ter, Résidence Ariane.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Modification de l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. (premier alinéa).
La société a pour objet tous travaux de fourniture et de montage industriel, d’entretien et de réparation de tuyauterie

en tous genres.»

4.- Modification du régime actuel de signature.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix, à L-5836 Alzingen,

4, rue Nicolas Wester, Résidence Ariane, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa).
Le siège de la société est établi à Alzingen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts la

teneur suivante:

«Art. 4. (premier alinéa).
La société a pour objet tous travaux de fourniture et de montage industriel, d’entretien et de réparation de tuyauterie

en tous genres.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner à l’ar-

ticle douze (12) des statuts la teneur suivante: 

«Art. 12. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur de la société.»

20203

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kos, J. Beicht, T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2003, vol. 521, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010641.4/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

HOLZBAU CONTROLING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale Commerciale Langwies.

R. C. Luxembourg B 92.278. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013202.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

D.I.A. LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. D.I.A. LUXEMBOURG HOLDING S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 71.464. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den elften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft D.I.A. LUXEMBOURG HOLDING S.A., (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 71.464), mit Sitz in
L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 27. Au-

gust 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 861 vom 17. November 1999,

mit einem Gesellschaftskapital von ein und dreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Gernot Kos, Buchprüfer, wohnhaft zu Moutfort.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Thierry Hellers, Buchprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Dame Juliette Beicht, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Bericht des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2.- Vorlage und Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2002 und Be-

schluss über die Verwendung der Ergebnisse.

3.- Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars.
4.- Aufgabe des Statuts einer Holdinggesellschaft und dessen steuerlichen Bestimmungen und Umwandlung in eine

Finanzbeteiligungsgesellschaft durch folgende Abänderung von Artikel 4 der Satzungen:

«Art. 4.- Zweck der Gesellschaft ist der Handel jeglicher Art mit Immobilien.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben

Junglinster, le 25 mars 2003.

J. Seckler.

Echternach, le 27 mars 2003.

H. Beck.

20204

und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.'

5.- Abänderung der Gesellschaftsbezeichnug in D.I.A. LUXEMBOURG S.A. und entsprechende Anpassung des ersten

Absatzes von Artikel 1der Satzung. 

6.- Statutarische Ernennungen.
7.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Nach Kenntnisnahme der Berichte und Dokumente, vorgetragen vom Verwaltungsrat und vom Kommissar, be-

schliesst die Generalversammlung einstimmig, sie anzunehmen und das Resultat aufs nächste Jahr zu übertragen.

Die Versammlung erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar einstimmig Entlastung.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die bestehende Holding-gesellschaft in eine Finanzbeteiligungsgesellschaft um-

zuwandeln und dementsprechend Artikel vier (4) der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel jeglicher Art mit Immobilien.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

Dementsprechend ist die Gesellschaft nicht mehr als Holdinggesellschaft gemäss den Bestimmungen des Gesetztes

vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften zu betrachten.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von D.I.A. LUXEMBOURG HOLDING S.A. in

D.I.A. LUXEMBOURG S.A. abzuändern.

<i>Vierter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Absatz

1 von Artikel eins (1) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. (erster Absatz).
Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung D.I.A. LUXEMBOURG S.A.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschaft nimmt den Rücktritt des gesamten Verwaltungsrates sowie des Kommissars an und erteilt ihnen vol-

le Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung ernennt den neuen Verwaltungsrat, welcher sich wie folgt zusammensetzt:
a) Herr Manfred Hirner, Kaufmann, geboren in Stuttgart, (Bundesrepublik Deutschland), am 15. Januar 1963, wohn-

haft in D-70182 Stuttgart, Mitte Olga Strasse 75, (Bundesrepublik Deutschland);

b) Herr Thomas Hübner, Steuerberater, geboren in Waiblingen, (Bundesrepublik Deutschland), am 8. April 1968,

wohnhaft in D-73614 Schorndorf, Aichenbachstrasse 88/2, (Bundesrepublik Deutschland);

c) Herr Bernd Rüdiger Rogner, Rechtsanwalt, geboren in Lignitz/Schlesien, (Polen), am 20. August 1940, wohnhaft in

D-80336 München, Uhland Strasse 2, (Bundesrepublik Deutschland).

Die Mandate der so genannten Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von

2008.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à

r.l., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 63.836), zum neuen Kom-
missar der Gesellschaft.

20205

Das Mandat des Kommissars endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2008.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechshundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselbe zusammen mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.

Signé: G. Kos, T. Hellers, J. Beicht, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2003, vol. 521, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010635.4/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

CABO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 59.495. 

—

L’an deux mille trois, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CABO HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang, R.C.S. Luxembourg section B numéro 59.495, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 1997,
publié au Mémorial C numéro 492 du 10 septembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 25 mars 1999, publié au Mémorial C numéro
527 du 9 juillet 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des 20.000 (vingt mille) actions représentatives du capital social.
2. Conversion en euro de la devise d’expression du capital social, actuellement exprimé en Francs Luxembourgeois,

au cours fixe de 1,00 EUR pour 40,3399 LUF, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

3. Modification subséquente des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des vingt mille (20.000) actions représentant le

capital social de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la devise du capital social, actuellement fixé

à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), pour le fixer désormais en Euro, au cours fixe de 1,00

Junglinster, den 25. März 2003.

J. Seckler.

20206

EUR=40,3399 LUF, faisant quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept Euro zéro quatre Cents
(495.787,04 EUR).

<i>Troisième résolution

Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa 1

er

).

Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros zéro

quatre cents (495.787,04 EUR), divisé en vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, T. Grosjean, J. H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2003, vol. 521, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010643.4/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

SANTANDER TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 92.271. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société DUMBARTON INTERNATIONAL S.A., avec siège à Arango Orillac Building, Third Floor, 54 Street,

Nueva Urbanizacion Obarrio, City of Panama, Republic of Panama, numéro RC numéro de fiche 357 365, numéro de
rouleau 64 262, c/o BANQUE GALLAND &amp; CIE, 8, avenue du Théâtre, CH-1002 Lausanne (Suisse), représentée par
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, et

2. Monsieur Hugues Baudenet d’Annoux, économiste, demeurant à CH-1208 Genève, 4, avenue Krieg (Suisse), re-

présenté par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentant de do-

cumenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANTANDER TELECOMMUNICATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui est membre du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

Junglinster, le 25 mars 2003.

J. Seckler.

20207

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quinze mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

20208

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme 1.000.000,- EUR (un million

d’euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ douze mille cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hugues Baudenet d’Annoux, économiste, né à F-Paris, le 13 novembre 1948, demeurant à CH-1208 Ge-

nève, 4, avenue Krieg (Suisse), président du conseil d’administration;

b) Monsieur Hadelin De Liedekerke Beaufort, administrateur de sociétés, né à B-Anvers, le 29 avril 1955, demeurant

à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard Prince Henri;

c) Madame Isabel Cristina Santos Chona, adminstrateur de sociétés, née à Bucaramanga (Colombie), le 26 février

1952, épouse de Monsieur Hugues Baudenet d’Annoux, demeurant à CH-1208 Genève, 4, avenue Krieg (Suisse).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 29501. 

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à chacun des trois administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2003, vol. 521, fol. 83, case 3. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011201.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

1. La société DUMBARTON INTERNATIONAL S.A., préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent qua-

tre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.999

2. Monsieur Hugues Baudenet d’Annoux, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

Junglinster, le 24 mars 2003.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

D.W.S. Deguplast S.A.

Rewa Lux, S.à r.l.

Superfund Aviation S.A.

Stellar Financial Corporation Holding S.A.

Ace Tourism &amp; Entertainment S.A.

B.L.S. S.C.I.

I.05 Reckange

Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.

Pomalux S.A.

Svalbard Holding S.A.

A.Z. Transports Rapides

I.08 Hamm

I.12 Simmerfarm

Meta-Agent Software, S.à r.l.

I.15 Esch

I.14 Habitations Melina

I.11 Stegen Bloen-Eck

Malu Enterprises S.A.

Fine Gold Invest S.A.

I.09 Bonnevoie

A.02 Clés-Mains Guy Rollinger

Materials Technics Holding S.A.

I.02 Immoglobal, S.à r.l.

Estée Lauder Europe, Inc. - Luxembourg Branch

I.10 Weiler Schlammestee

E.01 Euro-Innovation S.A.

All Green

Borsalino Finance, S.à r.l.

Eureau S.A.

Fraikin-Lux S.A.

Sogecofi S.A.

ELK &amp; J, S.à r.l.

Nerium S.A.

Nerium S.A.

Nerium S.A.

E.03 Terra-Basic S.A.

Carmignac Gestion Luxembourg

Atex International, S.à r.l.

Risberme Participation S.A.

Weber &amp; Wagner S.A.

Powercom S.A.

Gaufria International S.A.

A.D.C. Luxembourg, Airconditioning Distribution Company Luxembourg

Holzbau Controling, G.m.b.H.

D.I.A. Luxembourg S.A.

Cabo Holding S.A.

Santander Télécommunications S.A.