20113

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 420

17 avril 2003

S O M M A I R E

Administration Gestion du Luxembourg S.A., Lu-  

Locapress S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20156

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20136

Lumele S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20133

Agribeaufort, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . .

20148

Lumele S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20133

Agribeaufort, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . .

20149

Lux Flooring, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20136

Als Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20140

M.G.B. Quartz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

20117

Applitec, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20149

Magiste International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

20132

Ardent Chemicals S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

20141

Magiste International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

20132

Arts Design by Bolzan, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . .

20143

MBA International, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . 

20125

Balkan Beverages, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

20133

MC Holding Participations S.A., Luxembourg. . . . 

20150

(The) Bank of TDW & BGL S.A., Luxembourg  . . .

20134

Merchbanc Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20142

Béatrice S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20115

Nando’s International Investments S.A., Luxem-  

Berger Trust Luxembourg Holding S.A., Luxem-  

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20151

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20138

Newday International Trading S.A., Sandweiler . . 

20150

Berik Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20137

Nexis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20152

Bertschi, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20143

Nexis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20154

Brooks Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

20154

PAO Management Company S.A., Luxembourg  . 

20140

Brooks Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

20156

Participations Commerciales S.A., Luxembourg  . 

20149

CD Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20150

Pétange Tapis d’Orient, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . 

20141

Chrysalide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20136

Pétange Tapis d’Orient, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . 

20141

Citadel Canterbury, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . .

20127

Peter Pan’s Club S.A., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . 

20144

Citadel Frontier, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

20134

Pico Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

20135

Corosi Holding S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . .

20114

Platinum Financial Research S.A., Luxembourg . . 

20144

Costa Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20130

Platinum Financial Research S.A., Luxembourg . . 

20144

Costamar Finances Holding S.A., Luxembourg  . . .

20142

Quebecor World Inc. Succursale de Luxembourg,

De Agostini Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

20127

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20137

Eagle Investment Funds Management S.A., Sen- 

Reisdorff Invest S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . 

20137

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20114

Reisdorff Invest S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . 

20137

Easycars S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20128

Société Nationale de Crédit et d’Investissement,

Eutag S.A. & Cie Hotel Owning Company, S.e.c.s.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20160

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20154

Solutrasid, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20150

Finance TB S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20134

Sysmig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20158

Forage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20144

Tahc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20151

Formula Capital Management S.A., Luxembourg  .

20142

Valebene S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20143

I.16 Schifflange, Wickrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20122

Van Gend & Loos S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . 

20151

I.17 Ennert de Steiler, Wickrange  . . . . . . . . . . . . . .

20121

Vision Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

20152

I.18 Kleck Lorentzweiler, S.à r.l., Wickrange  . . . . .

20120

Visual Impact S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

20136

I.R.C.A. S.A., Lullange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20138

W & W Asset Management AG, Luxemburg, Lu-  

Immo BPM S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20145

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20142

Immo BPM S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20147

W.T.M. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20131

Immocal Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

20157

W.T.M. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20132

Immotion, S.à r.l., Mullendorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20123

West Europe Investments & Properties S.A., Lu-  

International Garden Forum S.A., Weiswampach .

20150

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20117

LC Conseil, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20151

Würth Reinsurance Company S.A., Luxemburg. . 

20135

Leuwa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20147

Xenilux S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20143

LGFIN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20135

20114

COROSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 26 mars 2003, réf. DSO-AC00272, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 7 avril 2003.

(900624.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

H. R. Luxemburg B 68.249. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den sechsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A., R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 68.249,
mit Sitz in L-2419 Luxemburg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den in Niederanven residierenden Notar Paul

Bettingen am 14. Januar 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 105 vom 19. Februar 1999, und deren Statuten
wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Bettingen am 16. Dezember 1999, ver-
öffentlicht im Mémorial C Nummer 164 vom 23. Februar 2000.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Romain Schmit, Chief Investment Officer, beruflich wohnhaft in Senninger-

berg (Luxemburg).

Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Marc Hayard, Niederlassungsleiter, beruflich wohnhaft in Sen-

ningerberg (Luxemburg).

Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Sylvie Lorang-Bisenius, Beigeordnete der Geschäftsleitung, beruflich

wohnhaft in Senningerberg (Luxemburg).

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2419 Luxemburg, 3, rue du Fort Rheinsheim, nach L-1638 Senningerberg,

78, rue du Golf.

2.- Abänderung von Artikel zwei, Absatz eins, der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz, rückwirkend zum 5. Februar 2003, von L-2419 Luxem-

burg, 3, rue du Fort Rheinsheim, nach L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel zwei, Absatz eins, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 2. (Absatz 1).
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfhundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: R. Schmit, M. Hayard, S. Lorang-Bisenius, J. Seckler.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

20115

Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2003, vol. 521, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009110.4/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

BEATRICE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.747. 

—

In the year two thousand and three, on the twentieth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company (société anonyme) BEATRICE S.A.,

having its registered office in L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R. C. Luxembourg section B number 30.747,
incorporated by deed of Maître Joseph Kerschen, then notary residing in Luxembourg-Eich, on the 5th of June 1989,
published in the Mémorial C number 311 of the 31st of October 1989.

The meeting is presided by Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, residing profesionnally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Anne Zinni, maître en droit, residing profesionnally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, residing profesionnally in Lux-

embourg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Conversion of the share capital in Euro from January 1, 2002, and cancellation of the nominal value of the shares

representing the corporate subscribed capital.

2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Association.
3. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to suppress the indication of the par value of the one thousand two hundred and fifty (1,250)

shares representing the share capital of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
LUF).

<i>Second resolution

The meeting decides to change, with retroactive effect on January 1, 2002, the currency of the corporate capital, ac-

tually fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF), to fix it henceforth in
Euro, at the rate of 40.3399 LUF=1.- EUR, being thirty thousand nine hundred and eighty-six Euro sixty-nine Cents
(30,986.69 EUR).

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 5 of the Articles of Association in order to reflect such actions, and to give it

the following wording:

«Art. 5. The corporate capital is set at thirty thousand nine hundred and eighty-six Euro sixty-nine cents (30,986.69

EUR), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of the par value.

All the shares are fully paid up.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and twenty-five euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

Junglinster, le 18 mars 2003.

J. Seckler.

20116

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEATRICE S.A., ayant son

siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R. C. Luxembourg section B numéro 30.747, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 5 juin 1989,
publié au Mémorial C numéro 311 du 31 octobre 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en Euro du 1

er

 janvier 2002, et suppression de la valeur nominale des actions repré-

sentant le capital social souscrit.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité par l’assemblée:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions

représentant le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la devise du capital social, actuellement fixé

à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour le fixer désormais en Euro, au
cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, faisant trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro soixante-neuf Cents (30.986,69
EUR).

<i>Troisième résolution

Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euro.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, A. Zinni, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2003, vol. 521, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012210.4/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

Junglinster, le 2 avril 2003.

J. Seckler.

20117

WEST EUROPE INVESTMENTS &amp; PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.189. 

—

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ATLANTICA HOLDING, avec siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000»,
ici représentée par Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg,

134, rue Adolphe Fischer,

agissant en sa qualité d’administrateur et de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme WEST EU-

ROPE INVESTMENTS &amp; PROPERTIES S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R. C.
Luxembourg section B numéro 88.189, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin
2002, publié au Mémorial C numéro 1353 du 18 septembre 2002.

Laquelle mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme WEST EUROPE INVESTMENTS &amp; PROPERTIES S.A., prédésignée,

s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de trente et un euros
(31,- EUR) chacune.

II.- Que lors de la constitution de la société le capital était libéré à concurrence de cinquante pour cent (50%).
III.- Que les actionnaires ont entretemps versé en numéraire les cinquante pour cent (50%) non-libérés du capital

lors de la constitution de la société sur un compte bancaire au nom de la société anonyme WEST EUROPE INVEST-
MENTS &amp; PROPERTIES S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR) est
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui
le constate expressément.

IV- Que suite à cette libération supplémentaire le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) de la société

WEST EUROPE INVESTMENTS &amp; PROPERTIES S.A., prédésignée, est entièrement libéré.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent soixante-quinze euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Charpy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2003, vol. 521, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009913.4/231/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

M.G.B. QUARTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 92.151. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Boiché, directeur de société, né à Autreches/Oise (France), le 10 juillet 1972, demeurant à F-60200

Compiègne, 110bis, rue Saint Lazare (France);

2.- Monsieur Maurice Ducarne, ingénieur conseil, né à Villereau/Nord (France), le 14 avril 1945, demeurant à F-95290

Isle Adam, 453, La Rainerie, Parc de Cassan (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.G.B. QUARTZ S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Junglinster, le 20 mars 2003.

 J. Seckler.

20118

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros de produits électriques.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

20119

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cinquante euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Eric Boiché, directeur de société, né à Autreches/Oise (France), le 10 juillet 1972, demeurant à F-60200

Compiègne, 110bis, rue Saint Lazare (France);

b) Monsieur Maurice Ducarne, ingénieur conseil, né à Villereau/Nord (France), le 14 avril 1945, demeurant à F-95290

Isle Adam, 453, La Rainerie, Parc de Cassan (France);

c) Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Eric Boiché, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Boiché, M. Ducarne, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2003, vol. 521, fol. 77, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010087.3/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

1.- Monsieur Eric Boiché, préqualifié, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- Monsieur Maurice Ducarne, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 17 mars 2003.

J. Seckler.

20120

I.18 KLECK LORENTZWEILER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 79.747. 

—

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg, section B numéro 67.697),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, S.à r.l., avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 42.933),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.18 KLECK LORENTZWEILER, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 79.747), a été constituée sous la dénomination sociale de
I.18 ECONOMAT suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2000, publié au Mémorial C
numéro 576 du 26 juillet 2001,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juin 2001, publié au

Mémorial C numéro 1194 du 19 décembre 2001, contenant le changement de la dénomination sociale en I.18 KLECK
LORENTZWEILER.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir, avec effet rétroactif au 31 décembre 2002, le capital social de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associées de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de modifier l’objet social en ajoutant à l’article trois (3) des statuts un deuxième alinéa ayant

la teneur suivante:

«Art. 3. (deuxième alinéa).
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20121

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2003, vol. 521, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009918.4/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

I.17 ENNERT DE STEILER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 79.746. 

—

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg, section B numéro 67.697),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, S.à r.l., avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 42.933),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.17 ENNERT DE STEILER, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 79.746), a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 12 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 576 du 26 juillet 2001.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir, avec effet rétroactif au 31 décembre 2002, le capital social de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associées de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Junglinster, le 20 mars 2003.

J. Seckler.

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20122

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de modifier l’objet social en ajoutant à l’article trois (3) des statuts un deuxième alinéa ayant

la teneur suivante:

«Art. 3. (deuxième alinéa). La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou

se porter caution réelle d’engagement en faveur de tiers.» 

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2003, vol. 521, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009914.4/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

I.16 SCHIFFLANGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 78.476. 

—

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg, section B numéro 67.697),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, S.à r.l., avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 42.933),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.16 SCHIFFLANGE, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois

Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 78.476), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 12 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 295 du 24 avril 2001.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir, avec effet rétroactif au 31 décembre 2002, le capital social de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associées de

sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Junglinster, le 20 mars 2003.

J. Seckler.

20123

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de modifier l’objet social en ajoutant à l’article trois (3) des statuts un deuxième alinéa ayant

la teneur suivante:

«Art. 3. (deuxième alinéa).
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2003, vol. 521, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009915.4/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

IMMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7312 Mullendorf, 1, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 92.418. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jeannot Colbett, employé privé, né le 7 février 1974 à Luxembourg, demeurant à L-7312 Mullendorf, 1,

rue des Champs.

2.- Madame Emma Colbett-Muller, retraitée, née le 20 mai 1939 à Kalkesbach (Commune de Berdorf), demeurant à

L-7312 Mullendorf, 1, rue des Champs.

3.- Monsieur Yves Penny, indépendant, né le 9 mars 1977 à Luxembourg, demeurant à L-7346 Mullendorf, 4, an der

Wollefskaul.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOTION, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet la gestion d’immeubles et de biens immobiliers, ainsi que l’achat, la vente, la mise en

valeur, la location, la promotion, la réalisation, la construction et la commercialisation d’immeubles et de biens immo-
biliers.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 20 mars 2003.

J. Seckler.

20124

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Mullendorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés re-

présentant au moins les trois quarts du capital social. 

Les cessions de parts ne sont opposables à la société ou aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

 Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’appo-

sition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son admi-
nistration. 

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

 Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination. Les décisions col-

lectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié
du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 13. A la fin de chaque exercice, un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Toutes pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans

que toutefois aucun des associés ne puisse être tenu responsable au-delà du montant de ses parts.

 Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

1.- Monsieur Jeannot Colbett, préqualifié, deux cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

2.- Madame Emma Colbett-Muller, préqualifiée, cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

3.- Monsieur Yves Penny, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

20125

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-7312 Mullendorf, 1, rue des Champs.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jeannot Colbett, préqualifié.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Colbett, E. Colbett-Muller, Y. Penny, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2003, vol. 521, fol. 97, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012536.4/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

MBA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 10, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 92.420. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Emo, mécanicien vendeur, né à Metz, (France), le 11 juin 1960, demeurant à F-57140 Norroy-le

Veneur, 28, route de Rombas, (France).

2.- Monsieur Alain Schanen, éducateur centre aéré, né à Metz, (France), le 26 février 1957, demeurant à F-57950

Montigny-les-Metz, 12, rue Joseph Cugnot, (France).

3.- Madame Véronique Vincent, agent technique de livraison, née à Metz, (France), le 11 novembre 1963, demeurant

à F-57950 Montigny-les-Metz, 12, rue Joseph Cugnot, (France),

ici représentée par Monsieur Alain Schanen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de MBA INTERNATIONAL, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation, l’achat et la vente de véhicules automoteurs d’occasion.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Junglinster, le 3 avril 2003.

J. Seckler.

20126

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

 Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

1.- Monsieur Pascal Emo, mécanicien vendeur, demeurant à F-57140 Norroy le Veneur, 28, route de

Rombas, (France), quatre-vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

2.- Monsieur Alain Schanen, éducateur centre aéré, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 12, rue Jo-

seph Cugnot, (France), dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Madame Véronique Vincent, agent technique de livraison, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz,

12, rue Joseph Cugnot, (France), cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20127

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5532 Remich, 10, rue Enz.
2.- L’assemblée désigne comme gérant unique de la société:
Monsieur Pascal Emo, mécanicien vendeur, né à Metz, (France), le 11 juin 1960, demeurant à F-57140 Norroy-le-

Veneur, 28, route de Rombas, (France).

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Emo - A. Schanen - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2003, vol. 521, fol. 95, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012538.4/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

CITADEL CANTERBURY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000.000,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.988. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique en date du 25 février 2003 que Monsieur Robin Bedford a démis-

sionné avec effet au 25 février 2003 de ses fonctions de gérant de la société. Décharge lui a été accordée pour l’exécu-
tion de son mandat.

Il résulte également desdites résolutions qu’a été nommé gérant avec effet au 25 février 2003 Monsieur Austin J.

O’Connor, demeurant au 4, rue de l’Eglise, L-5481 Wormeldange, Luxembourg.

En conséquence le conseil de gérance sera composé comme suit:
- Monsieur Adam C. Cooper,
- Monsieur Gérald A. Beeson,
- Monsieur Dushy Selvaratnam,
- Monsieur Austin J. O’Connor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 21 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012949.3/556/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

DE AGOSTINI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.170. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD00977, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012994.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Junglinster, le 3 avril 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 7 avril 2003.

Signature.

20128

EASYCARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 92.419. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

2.- Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxem-
bourg, le 17 mars 2003.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EASYCARS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé.

Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la

constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

20129

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155

2.- Monsieur Eric Magrini, conseil, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

20130

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Beniamino Malinverno, administrateur de société, né à Como, (Italie), le 21 octobre 1953, demeurant à

I-22038 Tavernerio (CO), Via Provinciale 44A, (Italie), président du conseil d’administration;

b) Monsieur Marcello Osterwalder, conseil, né à Biel (BE), (Suisse), le 12 août 1946, demeurant professionnellement

à CH-6901 Lugano, Via Somaini 10, (Suisse);

c) La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, (R. C. Luxembourg section B numéro 58.324).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, (R. C. Luxembourg section B numé-

ro 29.501), avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de l’an 2008.

5.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Marcello Osterwalder, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2003, vol. 521, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012537.4/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

COSTA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.627. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 20 mars 2003

L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé d’accepter la démission de Monsieur Michael Meir Arison, de Mon-

sieur Howard Steven Frank et de Monsieur Gerald Raymond Cahill de leur poste d’administrateur de la société, avec
effet immédiat.

L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de nommer, comme nouveaux administrateurs, en remplacement

des administrateurs démissionnaires, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle devant se tenir en
2003:

- Monsieur James Robert Border, né le 28 novembre 1956 à Oakland, Californie, Etats-Unis d’Amérique, Vice Presi-

dent Corporate Tax, demeurant au 3655 NW 87th avenue, Miami, Floride 33178, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Beniamino Maltese, né le 15 août 1960 à Genova, Iitalie, VP Treasury, demeurant à Via XII Ottobre, 2,

16121 Genova, Italie; et,

- Monsieur Arnaldo Perez, né le 18 février 1960 à Cuba, Cuba, Senior VP and General Counsel, demeurant au 3655

NW 87th avenue, Miami, Floride 33178, Etats-Unis d’Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AC01255. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012951.3/267/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Junglinster, le 3 avril 2003.

J. Seckler.

<i>Pour COSTA FINANCE S.A.
Signature

20131

W.T.M. S.A., Société Anonyme,

(anc. W.T.M. HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.520. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de W.T.M. HOLDING S.A., une société anonyme

holding, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 70520, (ci-après: la «Société»). 

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 juillet 1999, publié au Mémo-

rial C numéro 694 du 17 septembre 1999.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis son acte de constitution.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Daniela Cappello, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de parti-

cipations financières (SOPARFI) et modification de l’article quatre des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Changement de la raison sociale de la Société de W.T.M. HOLDING S.A. en celle de W.T.M. S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois et à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003,

le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet
social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts de la Société, afin de lui donner désormais la teneur
suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

20132

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Deuxième résolution 

Suite à l’abandon du statut holding (Loi du 31 juillet 1929) par la Société, l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires décide de modifier l’article premier des statuts de la Société en supprimant simplement le terme HOLDING
dans la raison sociale de la Société de sorte qu’à l’avenir, l’article premier des statuts de la Société se lise comme suit: 

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de W.T.M. S.A.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. Cappello, B. D. Klapp, F. Innocenti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2003, vol. 875, fol. 44, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012944.4/239/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

W.T.M. S.A., Société Anonyme,

(anc. W.T.M. HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.520. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012945.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

MAGISTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD00978, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012987.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

MAGISTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.816. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 28 mars 2003

<i>Première résolution 

L’Assemblée Générale a pris connaissance des démissions définitives de l’administrateur Francesca Docchio en date

du 4 novembre 2002 et les accepte avec effet à partir du 7 janvier 2003; Achille Severgnini, licencié en sciences écono-
miques, demeurant à Milan (Italie) a été coopté en tant qu’administrateur.

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de l’administrateur Achille Severgnini, coopté lors du Conseil d’Adminis-

tration daté le 7 janvier 2003. L’Assemblée Générale décide de nommer définitivement Achille Severgnini Administra-
teur de la société, son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD00979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013003.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Belvaux, le 2 avril 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 2 avril 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

Signature.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi
<i>Administrateur

20133

BALKAN BEVERAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.295. 

—

EXTRAIT

En vertu d’un Premier Avenant au Contrat de Gage sur parts sociales conclu sous seing privé le 13 mars 2003 entre

SEEF HOLDINGS LTD., une société exemptée, organisée et existant sous l’empire du droit des Iles Cayman, dont le
siège social est sis Walker House, P.O. Box 265 G, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, immatriculée au
registre des sociétés des Iles Cayman sous le numéro CR-105509 (le «Constituant du gage») et OVERSEAS PRIVATE
INVESTMENT CORPORATION, une agence fédérale des Etats-Unis d’Amérique (le «Créancier gagiste»), le Consti-
tuant du gage et le Créancier gagiste (ensemble les «Parties») confirment et conviennent que les 1.085 parts sociales
nouvellement émises dans le capital social de BALKAN BEVERAGES, S.à r.l. (l’«Emetteur des parts sociales»), une so-
ciété de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, inscrite auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.295, toutes parts sociales dont il s’agit ayant été
souscrites par le Constituant du gage et libérées par lui par numéraire en vertu d’une assemblée générale extraordinaire
tenue le 13 mars 2003, ont été nanties, depuis leur souscription, par le Constituant de gage au bénéfice du Créancier
gagiste dans les conditions posées par le Contrat de Gage sur parts sociales conclu sous seing privé en date du 10 mai
2002. En conséquence de quoi, les Parties confirment que le Constituant du gage a consenti au Créancier gagiste un gage
portant sur 100% des parts sociales émises par l’Emetteur des parts sociales et consistant en 7.086 parts sociales, nu-
mérotées de un (1) à sept-mille quatre-vingt-six (7.086), à présent détenues ou qui viendraient ultérieurement à être
détenues par ou pour le compte du Constituant du gage, ainsi que tous autres valeurs, titres sociaux, parts sociales et/
ou sûretés ou investissements détenus à titre légal ou en tant que bénéficiaire économique par le Constituant du gage
à l’encontre de l’Emetteur des parts sociales. En vertu de ce Premier Avenant au Contrat de Gage sur parts sociales, (i)
en pleine conformité avec les articles 114 (3) (c) du Code de commerce luxembourgeois et 2076 du Code civil luxem-
bourgeois, l’intégralité des parts sociales, telles que définies ci-avant, ont fait l’objet d’une mention portée dans le regis-
tre des associés tenu par BALKAN BEVERAGES, S.à r.l., aux termes de laquelle il a été porté que les parts sociales sont
gagées au nom de STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY, intervenant en tant que tiers détenteur convenu
entre les parties («Third Party Holder»), par application et en vertu d’un Contrat de Détention de Sûretés («Holdings
Security Agreement») conclu entre le tiers détenteur, le Constituant du gage et le Créancier gagiste et, (ii) en pleine
conformité avec l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le Constituant
du gage, en tant qu’associé unique de l’Emetteur des parts sociales, donne par avance son agrément à tout nouvel associé
qui se substituerait à lui par suite de la réalisation du gage.

Luxembourg, le 4 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01131. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012950.2/1035/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

LUMELE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00118, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012995.3/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

LUMELE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00117, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012997.3/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

OOSTVOGELS &amp; DE MEESTER
D. Boone

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

20134

CITADEL FRONTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.000.000,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.349. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique en date du 25 février 2003 que Monsieur Robin Bedford et Monsieur

Nitin Aggarwal ont démissionné avec effet au 25 février 2003 de leurs fonctions de gérants de la société. Décharge leur
a été accordée pour l’exécution de leur mandat.

Il résulte également desdites résolutions qu’a été nommé gérant avec effet au 25 février 2003 Monsieur Austin J.

O’Connor, demeurant au 4, rue de l’Eglise, L-5481 Wormeldange, Luxembourg.

En conséquence le conseil de gérance sera composé comme suit:
- Monsieur Adam C. Cooper,
- Monsieur Gérald A. Beeson,
- Monsieur Dushy Selvaratnam,
- Monsieur Austin J. O’Connor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 21 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012952.3/556/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

THE BANK OF TDW &amp; BGL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD01307, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(012953.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

FINANCE TB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 46.278. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2003

<i>Première résolution

Les actionnaires à l’unanimité décident d’autoriser la nomination de l’administrateur Monsieur Nigel P de la Rue, ré-

sidant à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3DA comme président du Conseil
d’Administration et Monsieur Alasdair M A Cross, résidant à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey,
Channel Islands GY1 3DA, comme administrateur délégué de la société, tous les deux avec plein pouvoir pour repré-
senter individuellement la société dans tous les sujets, affaires courantes et à la gestion journalière, en outre les action-
naires décident de ratifier chaque activité qui a été faite à partir du 7 mars 2003.

<i>Deuxième résolution

(Omissis)

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD00981. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(012999.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 7 avril 2003.

THE BANK OF TDW &amp; BGL S.A.
C. Borschette / R. Marck

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

20135

PICO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.115. 

—

Il résulte des résolutions du Procès-Verbal du Conseil d’Administration de la société PICO FINANCE S.A. prise en

date du 20 mars 2003, que:

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Mathias Christian Zohoungbogbo né le 24 février 1941 à Ouidah

(Benin), demeurant professionnellement à I-Rivalta di Torino (TO), Via Gorizia, 43 I-10040, de sa fonction d’Adminis-
trateur et de Président du Conseil d’Administration de la société, et appelle aux fonctions d’administrateur et de Pré-
sident du Conseil d’Administration Mlle Carol Zohoungbogbo née le 17 juin 1974 à I-Torino (TO), demeurant
professionnellement à I-Rivalta di Torino (TO), Via Gorizia, 43 I-10040, avec effet à dater de la présente Assemblée.

Le Conseil d’Administration sera donc composé comme suit:
Mlle Carol Zohoungbogbo née le 17 juin 1974 à I-Torino (TO), demeurant professionnellement à I-Rivalta di Torino

(TO), Via Gorizia, 43 I-10040, Président du Conseil d’Administration.

Mme Rosa Anna Gobbato née le 9 juin 1945 à I-San Giorgio in Bosco (PD), demeurant professionnellement à I-Rivalta

du Torino (TO), Via Gorizia, 43 I-10040, Administrateur.

M. Riccardo Zelli né le 28 décembre 1968 à I-Torino (TO), demeurant professionnellement à I-Rivalta di Torino (TO),

Via Gorizia, 43 I-10040, Administrateur.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(012964.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

LGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 79.211. 

—

Le siège social de la société LGFIN S.A. a été transféré, à partir du 15 décembre 2002 au 107, avenue de la Faïencerie

à L-1511 Luxembourg (B.P. 76, L-2010 Luxembourg), en l’étude d’avocat de Maître Brigitte Pochon. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012970.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

WÜRTH REINSURANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 46.463. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 27. Februar 2003

I. Die Versammlung erneuert die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Jürg Michel
Herr Dr. Roland Hartmann
Herr Claude Weber
Ihr Mandat endet mit der Generalversammlung in 2004 welche über den Jahresabschluss 2003 bestimmt.
2. Die Versammlung genehmigt ERNST &amp; YOUNG als Wirtschaftsprüfer zu ernennen.
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers, wird verlängert bis zur Generalversammlung in 2004 welche über den Jahresab-

schluss 2003 bestimmt. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00368. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013155.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Signature
<i>L’agent domiciliataire

Für Requisition und Veröffentlichung
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Beauftrage

20136

CHRYSALIDE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 350.000,-.

R. C. Luxembourg B 70.587. 

—

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du public que le siège social de la société sous-rubrique a été dénoncé avec effet ré-

troactif au 1

er

 janvier 2003, que Messieurs Romain Thillens, Dominique Ransquin, et Pierre Hoffmann ont démissionné

de leur mandat d’administrateur avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003, et que la société ERNST &amp; YOUNG, Société

Anonyme, avec siège social à Munsbach, a démissionné avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003 de son mandat de com-

missaire aux comptes.

Munsbach, le 24 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012971.3/556/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

VISUAL IMPACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 85.351. 

—

Le siège social de la société VISUAL IMPACT S.A. a été transféré, à partir du 4 mars 2003 au 107, avenue de la Faïen-

cerie à L-1511 Luxembourg (B.P. 76, L-2010 Luxembourg), en l’étude d’avocat de Maître Brigitte Pochon. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012973.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

ADMINISTRATION GESTION DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 75.997. 

—

Le siège social de la société ADMINISTRATION GESTION DU LUXEMBOURG S.A. a été transféré, à partir du 15

décembre 2002 au 107, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg (B.P. 76, L-2010 Luxembourg), en l’étude d’avocat
de Maître Brigitte Pochon. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(012975.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

LUX FLOORING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 83.528. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i> janvier 2003

Melle Rybarczyk Kamila et M. Gan José, donnent leur démission comme gérants et actionnaires de la société, avec

effet à ce jour, ce qui est accepté, et décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats.

Est nommée nouveau gérant et seule actionnaire de la société: Mme Van Bellen-Wilkesmann Marie-Luise née le 19

août 1954 à Trèves, domiciliée 43, Gneisenaustrasse, D-54294 Trèves.

Profession: Gérante.
Mamer, le 1

er 

janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012980.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Signature
<i>L’agent domiciliataire

Signature
<i>L’agent domiciliataire

M.-L. Van Bellen
<i>Gérante

20137

QUEBECOR WORLD INC. SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.570. 

—

Il résulte d’une décision du conseil de gérance de la Succursale du 3 mars 2003 que Monsieur Raynald Lecavalier, Vice

Président, Chef du contentieux et secrétaire de QUEBECOR WORLD INC, demeurant au 3740, rue Oslo, Brossard
(QC) Canada J4Y 2T9, a été nommé gérant de la succursale en remplacement de Monsieur Paul Martineau.

Par conséquent le conseil de gérance se compose à présent comme suit:
1. Monsieur Gilles Lauzon, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 38-40,

rue Zithe.

2. Monsieur Pierre R. Martel, Vice-Président, fiscalité et immobilier, demeurant professionnellement à CH-1700 Fri-

bourg (Suisse), route des Arsenaux, 15.

3. Monsieur Raynald Lecavalier, Vice-Président, Chef du contentieux, demeurant au 3740, rue Oslo, Brossard (QC)

Canada J4Y 2T9.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012981.3/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

BERIK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 35.300. 

—

La convention de domiciliation conclue en date du 3 novembre 2000 entre la Société Anonyme Holding BERIK HOL-

DING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B 35.300, et
la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, R. C. Luxembourg B 13.859 courant, pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncée par chacune
des parties avec un préavis de trois mois, a été résiliée avec effet au 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012992.2/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

REISDORFF INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00203, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(900600.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

REISDORFF INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00202, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(900631.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Signature.

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Weiswampach, le 4 avril 2003.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Weiswampach, le 4 avril 2003.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

20138

BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 41.323. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société BERGER TRUST 

<i>LUXEMBOURG HOLDING S.A., qui s’est tenue à Luxembourg, le 7 mars 2003.

<i>Résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide à l’unanimité de révoquer les administrateurs Monsieur Roberto Ber-

ger, domicilié à Milan (Italie) et Monsieur Tommaso Berger à Crans sur Sierre (Suisse).

L’Assemblée Générale des actionnaires vote à l’unanimité la décharge pleine et entière aux administrateurs: Monsieur

Roberto Berger, administrateur de société, domicilié à Milan (Italie) et Monsieur Tommaso Berger, administrateur de
société, domicilié à Crans sur Sierre (Suisse) pour l’exécution de leur mandat d’administrateur de la société jus-
qu’aujourd’hui.

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide à l’unanimité de nommer Monsieur Nigel P de la Rue, avec adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 DA et Monsieur Alasdair
M A Cross, avec adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1
DA, - comme administrateurs en substitution des administrateurs sortants.

La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004. Ils

sont rééligibles.

Fait et signé à Luxembourg, le 7 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD00982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(012996.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

I.R.C.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9762 Lullange, Maison 13.

R. C. Diekirch B 5.266. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.R.C.A. S.A., ayant son

siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, (actuellement encore inscrite au R. C.
Diekirch section B numéro 5.266), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mai 1999,
publié au Mémorial C numéro 636 du 23 août 1999,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 novembre 1999, publié

au Mémorial C numéro 37 du 12 janvier 2000,

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juillet 2000, publié au Mémorial C

numéro 865 du 27 novembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Gees, commerçant, né à Kerksken, (Belgique), le 20 mars

1947, demeurant à L-9762 Lullange, Maison 13.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Ludovicus Vriends, gestionnaire de sociétés, né à Malines, (Belgi-

que), le 12 mars 1963, demeurant à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonja Muylaert, directrice, née à Ninove, (Belgique), le 17 septembre

1961, demeurant à B-9499 Ninove, Geraardsbergsesteenweg 566, (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Révocation de la mise en liquidation de la société du 4 juillet 2000.
2.- Révocation du liquidateur.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

4.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
5.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6.- Fixation de la durée de leurs mandats.

Signature
<i>Administrateur

20139

7.- Transfert du siège social de L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, à L-9762 Lullange,

Maison 13.

8.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

9.- Suppression de la valeur nominale des actions.
10.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
11.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 82.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

12.- Souscription et libération intégrale.
13.- Remplacement des 3.300 actions existantes sans expression de valeur nominale par 3.280 actions d’une valeur

nominale de 25,- EUR chacune.

14.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
15.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes. 

<i>Première résolution

L’assemblée constate la non-validité de la mise en liquidation de la société.
En conséquence, l’assemblée décide pour autant que de besoin de révoquer ladite mise en liquidation indûment dé-

cidée en date du 4 juillet 2000 et de faire continuer la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Jan Benjamins comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa).

Il existe une société anonyme sous la dénomination de I.R.C.A. S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Paul Gees, commerçant, né à Kerksken, (Belgique), le 20 mars 1947, demeurant à L-9762 Lullange, Mai-

son 13;

b) Madame Sonja Muylaert, directrice, née à Ninove, (Belgique), le 17 septembre 1961, demeurant à B-9499 Ninove,

Geraardsbergsesteenweg 566, (Belgique);

c) Monsieur Ludovicus Vriends, gestionnaire de sociétés, né à Malines, (Belgique), le 12 mars 1963, demeurant à L-

9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A., avec siège social

à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, (R. C. Diekirch section B numéro 4.817), comme nouveau commissaire aux comptes
de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société prendront fin

lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,

à L-9762 Lullange, Maison 13, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa).

Le siège social est établi à Lullange.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trois mille trois cents (3.300) actions représentant le capital

social de trois millions trois cent mille francs luxembourgeois (3.300.000,- LUF).

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à trois millions

trois cent mille francs luxembourgeois (3.300.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399
LUF=1,- EUR, en quatre-vingt-un mille huit cent quatre virgule quatre-vingt-six euros (81.804,86 EUR).

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-quinze virgule quatorze euros

(195,14 EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-un mille huit cent quatre virgule quatre-vingt-six
euros (81.804,86 EUR) à quatre-vingt-deux mille euros (82.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

20140

<i>Onzième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme I.R.C.A. S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cent quatre-vingt-quinze
virgule quatorze euros (195,14 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de remplacer les trois mille trois cents (3.300) actions existantes sans expression de valeur no-

minale par trois mille deux cent quatre-vingts (3.280) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune.

<i>Treizième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa).
Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-deux mille euros (82.000,- EUR), divisé en trois mille deux cent quatre-

vingts (3.280) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ six cent soixante-dix euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Gees, L. Vriends, S. Muylaert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2003, vol. 521, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900499.4/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2003.

ALS INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.265. 

—

La société EURO REVISION S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société ALS INVEST S.A., 33, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C. Section B n

°

 70.265.

Luxembourg, le 25 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00805. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013108.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

PAO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.464. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00032, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

(013115.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Junglinster, le 25 mars 2003.

J. Seckler.

EURO REVISION S.A.
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Pour PAO MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

20141

PETANGE TAPIS D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.292. 

—

EXTRAIT

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Nedzac Hodzic, demeurant au 3, rue des Grottes, L-1644 Luxembourg, cède à Monsieur Abdul Rahman,

demeurant au 11, Hans-Sander-Str., D-Hamburg, 13 (treize) parts sociales qu’il détient dans la société PETANGE TAPIS
D’ORIENT, S.à r.l., inscrite au registre de commerce section B sous le numéro 73.292, avec siège social à 55, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à la cession, les parts sociales seront dorénavant réparties comme suit: 

Le 3 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013110.3/576/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

PETANGE TAPIS D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.292. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 31 janvier 2003 des associés 

1. Les associés ont décidé d’accepter la démission de M. Nedzac Hodzic de sa fonction de gérant de la société et lui

ont accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

2. Monsieur Mahmoud Rafii Tabrizi, né le 1

er

 avril 1948 à Téhéran, demeurant au 44A, rue Pierre d’Aspelt, L-5710

Aspelt, est nommé nouveau gérant de la société et investi des pouvoirs de gestion journalière de la société. La signature
de M. Mahmoud Rafii Tabrizi sera requise pour toutes opérations de gestion journalière.

Le 31 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00810. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013112.3/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

ARDENT CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 54.940. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1

er

 mars 2003 que le siège social a été trans-

féré à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01371. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013145.3/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Monsieur Seyyed Hadi Haydari Namy, demeurant au 346, Alsterkrugchaussee, D-22297

Hamburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112 parts sociales

Monsieur Abdul Rahman, demeurant au Hans-Sander-Strasse 11, D-21107 Hamburg. . . . . . 

13 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125 parts sociales

Pour extrait conforme
PETANGE TAPIS D’ORIENT, S.à r.l.
Signatures

Pour extrait conforme
PETANGE TAPIS D’ORIENT, S.à r.l.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
Signature

20142

FORMULA CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00631, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(013116.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

MERCHBANC SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.646. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00637, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(013118.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

W &amp; W ASSET MANAGEMENT AG, LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.222. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00640, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(013119.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

COSTAMAR FINANCES HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 69.792. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2003 que:
- Monsieur Jean Quintus, demeurant au 11, rue de Fischbach à L-7391 Blaschette;
- Monsieur Koen Lozie, demeurant à 14, rue de l’Ecole à L-8466 Eischen;
- La société COSAFIN S.A. ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg.
ont été élus administrateurs en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri, Mademoiselle Marie-Paule Mockel, et

de la société GRIMSON SERVICES Ltd.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2002.
Décharge est accordée aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Il résulte également de ladite Assemblée que la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 16, Val

Fleuri à L-1526 Luxembourg a été élu commissaire aux comptes en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., dé-
missionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2002.
Décharge est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Enfin, il résulte de la même Assemblée que le siège social est transféré du 18, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg

au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

<i>Pour FORMULA CAPITAL MANAGEMENT S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

<i>Pour MERCHBANC SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

<i>Pour W &amp; W ASSET MANAGEMENT AG, LUXEMBURG
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

20143

Luxembourg, le 4 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013123.3/727/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

VALEBENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.214. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00123, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(013121.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

BERTSCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 74.574. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00097, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(013122.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

XENILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 52, Cité op Soltgen.

R. C. Luxembourg B 52.305. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00090, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(013124.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

ARTS DESIGN BY BOLZAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 52.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00665, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013128.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour VALEBENE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour BERTSCHI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour XENILUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour ARTS DESIGN BY BOLZAN, S.à r.l.
Signature

20144

PETER PAN’S CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3805 Schifflange, 73-82, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 45.668. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00094, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(013125.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

FORAGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 68.772. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2003 que:
- Monsieur Jean Quintus, demeurant au 11, rue de Fischbach à L-7391 Blaschette;
- Monsieur Koen Lozie, demeurant à 14, rue de l’Ecole à L-8466 Eischen;
- La société COSAFIN S.A. ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg.
ont été élus administrateurs en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri, Mademoiselle Marie-Paule Mockel, et

de la société GRIMSON SERVICES Ltd.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2002.
Décharge est accordée aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour. 
Il résulte également de ladite Assemblée que la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 16, Val

Fleuri à L-1526 Luxembourg a été élu commissaire aux comptes en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., dé-
missionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2002.
Décharge est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour. 
Enfin, il résulte de la même Assemblée que le siège social est transféré du 18, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg

au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01362. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013126.3/727/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

PLATINUM FINANCIAL RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.205. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AD05655, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013158.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

PLATINUM FINANCIAL RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.205. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AD05656, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013156.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

<i>Pour PETER PAN’S CLUB S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Signature.

20145

IMMO BPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

R. C. Diekirch B 3.377. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, à l’intervention de Maître Anne-Marie Misonne, no-

taire de résidence à Huy (Belgique).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO BPM S.A., établie et

ayant son siège à L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges,

constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff, alors de résidence à Wiltz, en date du 21 décembre

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 126 du 13 mars 1996,

modifiée suivant acte du même notaire du 14 mars 1997, publié audit Mémorial C, numéro 330 du 27 juin 1997,
inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg à Diekirch sous le numéro B 3.377.
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Bernard de Barsy, administrateur de société,

demeurant à Wiltz, 2, rue des Tondeurs,

qui désigne comme sécrétaire, Monsieur Michel de Barsy, administrateur, demeurant à B-6687 Bertogne, Flamisoul

882.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe de Barsy, administrateur, demeurant à B-6640 Vauy-sur-

Sûre, Morlet, 13, Chaussée de St-Hubert.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euros.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Augmentation du capital social d’un montant de 1.643,05 EUR en numéraire sans création d’actions nouvelles.
4. Augmentation du capital social d’un montant de 105.000,- EUR par la création de quarante-deux (42) nouvelles

actions sans désignation de valeur nominale, moyennant apport en nature.

5. Souscription et libération en nature des actions nouvelles.
6. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en accord avec les résolutions ci-dessus.
7. Mandat à conférer à Maître Anne-Marie Misonne, notaire de résidence à Huy (Belgique) aux fins de procéder aux

formalités et transcriptions nécessaires en Belgique.

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III: II résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour. Les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour leur communiqué au préalable.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros. Le capital est ainsi converti de sept millions huit cent mille

francs luxembourgeois (7.800.000,-LUF) en cent quatre-vingt-treize mille trois cent cinquante six euros quatre-vingt-
quinze cents (193.356,95 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de mille six cent quarante-trois euros et cinq cents (1.643,05

EUR) pour le porter de son montant converti de cent quatre-vingt-treize mille trois cent cinquante six euros quatre-
vingt-quinze cents (193.356,95 EUR) à cent quatre-vingt-quinze mille euros (195.000,- EUR) sans création d’actions nou-
velles.

L’augmentation de capital ainsi décidée est entièrement souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels,

plus amplement renseignés sur la liste de présence annexée, de sorte que la somme de mille six cent quarante-trois
euros et cinq cents (1.643,05 EUR) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire ins-
trumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de cent cinq mille euros (105.000,- EUR), pour le porter de

son montant actuel de cent quatre-vingt-quinze mille euros (195.000,- EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR)
par la création de quarante-deux (42) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

20146

<i>Cinquième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que s’agissant d’un apport en nature, il n’y a pas lieu de réserver un droit de sous-

cription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des quarante-deux (42) actions nouvelles, Madame Rosa de
Barsy, pensionnée, née le 12 août 1935 à Longchamps (Bastogne), veuve de Monsieur Gérard Lambert, demeurant à B-
4557 Tinlot (Belgique), 2/Q, route de Ramelot,

laquelle a présentement déclaré souscrire lesdites actions et les libérer moyennant l’apport en nature de deux ter-

rains lui appartenant, inscrits au cadastre comme suit:

Commune de Seraing-sur-Meuse - deuxième division - ex. Seraing (matrice cadastrale: 14777)
1) un terrain, situé rue Cockerill 128, cadastré ou l’ayant été section E, numéro 126/Y/14, contenant quatre cent

soixante mètres carrés, suivant titre et cadastre,

2) un terrain, situé rue Cockerill n

°

 130, cadastré ou l’ayant été section E, numéro 126/ H/15, contenant quatre cent

vingt-cinq mètres carrés, suivant titre et cadastre,

l’ensemble joignant au ayant joint: Williquet Stéphane et De Michele Sandra; De Michele Guido et Lambert Hubertina;

le Domaine de la Commune de Seraing; le Domaine de la Province de Liège et le Domaine de la Commune de Seraing;
ou représentants et tenant à ladite rue. 

<i>Titre de propriété:

Les biens apportés appartenaient à l’origine à la communauté légale ayant existé entre Monsieur Lambert Gérard Al-

phonse Ghislaine, cultivateur, né à Hompré le 22 juillet 1927, et son épouse Madame de Barsy Rosa, apporteur aux pré-
sentes:

- le bien tel que décrit sub 1 pour l’avoir acquis de 1/ Madame Charles Marie-Thérèse, sans profession, née à Bende-

Jenneret le 7 décembre 1882, veuve de Monsieur Charlier Michel Joseph de Seraing; 2/ Madame Charlier Andrée Victor
Amélie, sans profession, née à Rotheux-Rimière le 24 juin 1914, épouse de Monsieur Maréchal André Albert Emile Ghis-
lain, de Neuville-en-Condroz; 3/ Madame Charlier Suzanne Sylvie Marie, négociante, née à Rotheux-Rimière le 8 avril
1919, épouse de Monsieur Dechenne Gaston Léon Albert de Liège, aux termes d’un acte de vente reçu par le Notaire
Maurice Tondeur à Bastogne, le 4 septembre 1967, transcrit au troisième bureau des hypothèques de Liège, le 11 sep-
tembre 1967, volume 2110, numéro 36,

- le bien tel que décrit sub 2 pour l’avoir acquis de Madame Hendriks Cornélia Hubertina Margaretha, sans profession,

née à Horn (Pays-Bas) le 27 février 1914, veuve de Monsieur Schumacher Raymond Mathieu Gilain de Liège et de Mon-
sieur Schumacher Roger Robert Gilain, boucher-charcutier, né à Liège, le 6 mai 1935, époux de Madame Gohy Jeannine
de Liège, aux termes d’un acte de vente reçu par le Notaire Michel Duchateau à Liège, le 13 août 1985, transcrit au
troisième bureau des hypothèques à Liège le 10 septembre 1985, volume 4898, numéro 20.

Monsieur Lambert Gérard est décédé à Liège le 1

er

 février 1995 et sa succession a été recueillie pour la totalité en

pleine propriété par son épouse survivante Madame de Barsy Rosa, apporteur aux présentes, en vertu d’une donation
entre époux reçu par le Notaire Jean Pierre Delmee de Bastogne, le 19 avril 1977, enregistré à Bastogne le 15 février
suivant, volume 511, folio 41, case 13.

<i>Evaluation de l’apport:

Les comparants exposent que le Conseil d’administration de la société a évalué l’apport de Madame Rosa de Barsy à

cent cinq mille euros (105.000,- EUR).

Les terrains ont fait l’objet d’un rapport de la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec

siège social à Luxembourg, 28, rue Henri VII, sous la signature de son gérant Monsieur Michel Haag, réviseur d’entre-
prises, en date du 20 mars 2003, en application des articles 32-1 (5) et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel
rapport conclut dans les termes suivants:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au point précédent conformément aux recommandations de

l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous n’avons aucune observation à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-
pond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Conditions de l’apport

L’apport en nature est fait sous les conditions et garanties suivantes:
1.- Les immeubles objets de l’apport sont repris avec toutes leurs appartenances et dépendances, tels quels et dans

l’état où ils se trouvent et se comportent actuellement, sans garantie pour d’éventuels vices encore qu’ils fussent cachés,
avec toutes les servitudes actives ou passives, occultes ou apparentes pouvant les grever ou y être attachées et sans
garantie quant à la contenance indiquée, le plus ou le moins éventuel étant au profit ou à la charge de la Société;

2.- Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à l’apporteur, aux fins de rectifier la description de l’apport, s’il y a

lieu, en cas d’erreur ou d’omission. 

3.- L’entrée en jouissance a lieu le premier janvier deux mille trois.
4.- Les impôts et charges de toute nature concernant les immeubles objets de l’apport seront supportés par la Société

à compter de l’entrée en jouissance.

5.- Les immeubles objets de l’apport le sont pour quitte et libre de tous privilèges, hypothèques et droits de résolu-

tion.

6. La société est subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit de l’apporteur relativement aux

immeubles apportés.

20147

<i>Déclarations

1) La société bénéficiaire de l’apport, par ses actionnaires, reconnaît avoir été pleinement mis en connaissance de

cause des réglementations et conditions urbanistiques affectant les immeubles objet de l’apport, contenus dans une let-
tre adressée au notaire Anne-Marie Misonne par la Ville de Seraing en date du 13 mars 2003, annexée aux présentes,
en connaître et en accepter toute la portée.

2) L’apporteur déclare:
- n’avoir connaissance d’aucune infraction en matière d’urbanisme pouvant affecter lesdits biens,
- que les immeubles apportés sont quittes et libres de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires, d’inscriptions et

de transcriptions généralement quelconques et qu’il n’a conféré aucun mandat hypothécaire portant sur lesdits biens.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions ci-dessus,

lequel article aura désormais la teneur qui suit:

'Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par cent vingt (120) actions sans

désignation de valeur nominale. En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront
les mêmes que ceux dont jouissent les actions existantes. 

<i>Septième résolution

L’assemblée mandate le notaire Anne-Marie Misonne, de résidence à Huy (Belgique), aux fins de procéder aux for-

malités et transcription nécessaires en Belgique.

<i>Déclaration

Le notaire Martine Decker certifie qu’il a examiné les conditions des articles 26 et 32-1 de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 3.122,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec les notaires, lesquels certifient l’état civil de Madame Rosa
de Barsy suivant sa carte d’identité belge numéro 396 0004092 44.

Signé: de Barsy, de Barsy, de Barsy, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

 avril 2003, vol. 317, fol. 56, case 2. – Reçu 1.066,43 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900607.4/241/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

IMMO BPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

R. C. Diekirch B 3.377. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(900608.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

LEUWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.824. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00916, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013134.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Wiltz, le 3 avril 2003.

M. Decker.

Wiltz, le 3 avril 2003.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

Luxembourg, le 24 mars 2003.

Signature.

20148

AGRIBEAUFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.

R. C. Diekirch B 2.204. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu: 

1.- Madame Marie-Louise Lorang, indépendante, épouse de Monsieur Camille Brandenburger, demeurant à L- 6311

Beaufort, 22, route de Reisdorf,

2.- Madame Monique Brandenburger, institutrice préscolaire, demeurant à L- 2273 Luxembourg, 22, rue de l’Ouest,
3.- Monsieur René Brandenburger, ingénieur diplômé, demeurant à L- 6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée AGRIBEAUFORT, S.à r.l., avec siège

social à L- 6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 2.204.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 29 mars 1991, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 344 du 20 septembre 1991.

Que suite à:
- une cession de parts sous seing privé du 30 mars 1995, publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C

numéro 339 du 25 juillet 1995;

- une cession de parts sous seing privé du 27 novembre 1998, publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-

tions C numéro 103 du 19 février 1999;

- une cession de parts sous seing privé du 1

er

 octobre 1999, enregistrée à Diekirch, le 29 octobre 1999, volume 264,

folio 44, case 5, 

les parts sociales sont réparties comme suit: 

Qu’ainsi les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AGRIBEAUFORT, S.à r.l., pré-

qualifiée, 

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-frs) représenté par cinq cents (500) parts sociales de un mille

francs (1.000,- frs) chacune.

L’associée Madame Marie-Louise Lorang, prénommée, déclare par les présentes, pour autant que de besoin, ratifier

les prédites cessions de parts du 25 juillet 1995 et du 19 février 1999.

Lesquels comparants ont ensuite requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-

huit cents (12.394,68).

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence du montant de cent cinq euros trente-deux cents

(105,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents
(12.394,68) au montant de douze mille cinq cents euros (12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune.

Ladite augmentation a eu lieu par un prélèvement sur les réserves libres de la société.

<i>Deuxième résolution

Madame Marie-Louise Lorang cède et transporte par les présentes, de l’accord de tous les associés, sous la garantie

de fait et de droit deux cent soixante-quatorze (274) parts sociales pour le montant total de six mille huit cent cinquante
euros (6.850,-) à Monsieur René Brandenburger, ici présent et ce acceptant.

Monsieur René Brandenburger est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir

de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et il sera subrogé dans tous
les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Il reconnaît en outre avoir une parfaite con-
naissance des statuts et de la situation financière de la société.

Madame Marie-Louise Lorang prénommée, déclare avoir reçu de Monsieur René Brandenburger le montant de six

mille huit cent cinquante euros (6.850,-) avant la passation des présentes, ce dont quittance, titre et décharge.

Madame Marie-Louise Lorang, prénommée, agissant en sa qualité de gérante administrative de la société, déclare ac-

cepter au nom de la société la présente cession de parts sociales ainsi que celle du 1

er

 octobre 1999 conformément à

l’article 1690 du Code Civil avec dispense de signification.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit: 

1.- Madame Marie-Louise Lorang, indépendante, épouse de Monsieur Camille Brandenburger,
demeurant à L- 6311 Beaufort, 18, route de Reisdorf, deux cent soixante-quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . .

275

2.- Monsieur René Brandenburger, ingénieur diplômé,
demeurant à L- 6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf, cent quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115

3.- Madame Monique Brandenburger, institutrice préscolaire, 
demeurant à L- 2273 Luxembourg, 22, rue de l’Ouest, cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

20149

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros ( 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros ( 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de la gérante Madame Marie-Louise Lorang, prénommée et lui confèrent pleine

et entière décharge.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur René

Brandenburger, prénommé.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-L. Lorang, M. Brandenburger, R. Brandenburger, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 mars 2003, vol. 354, fol. 72, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(900595.4/201/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

AGRIBEAUFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.

R. C. Diekirch B 2.204. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900597.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

APPLITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 5.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00139, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(900586.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.407. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00914, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013136.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

1.- Madame Marie-Louise Lorang, indépendante, épouse de Monsieur Camille Brandenburger,
demeurant à L- 6311 Beaufort, 18, route de Reisdorf, 1 part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Monsieur René Brandenburger, ingénieur diplômé,
demeurant à L- 6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf, trois cent quatre vingt neuf parts sociales  . . . . . . . . . . .

389

3.- Madame Monique Brandenburger, institutrice préscolaire, 
demeurant à L- 2273 Luxembourg, 22, rue de l’Ouest, cent dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Echternach, le 3 avril 2003.

H. Beck.

Echternach, le 3 avril 2003.

H. Beck.

Troisvierges, le 4 avril 2003.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Signature.

20150

NEWDAY INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 36.262. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00099, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(013127.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

CD SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00670, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013131.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

SOLUTRASID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue du Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 8.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01384, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013137.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

INTERNATIONAL GARDEN FORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00216, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(900590.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

MC HOLDING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03873, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(013144.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

<i>Pour NEWDAY INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour CD SERVICES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Signature.

Weiswampach, le 4 avril 2003.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

20151

TAHC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.020. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00920, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013139.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

VAN GEND &amp; LOOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 5.679. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01383, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013141.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

NANDO’S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.648. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ajournée des actionnaires de la société en date du 22 janvier 2003

- Les comptes annuels aux 28 février 1998, 28 février 1999, 29 février 2000, 28 février 2001 et 28 février 2002 sont

approuvés à l’unanimité;

- Décharges sont accordées aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

aux 28 février 1998, 28 février 1999, 29 février 2000, 28 février 2001 et 28 février 2002;

- Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 15 août 1915 sur les

sociétés commerciales (telle que modifiée), l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que
les pertes encourues au cours de l’exercice social dépassent plus que trois quarts du capital social;

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, Monsieur John B. Mills, Monsieur Pe-

ter Wentzel et la société SOLON DIRECTOR LIMITED.

- Monsieur Koen van Baren, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; Monsieur Carl Speecke, 27, avenue Monte-

rey, L-2163 Luxembourg; et la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES ayant son siège social au 27, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg ont été nommés administrateurs, avec effet immédiat.

- Le siège social a été transféré du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg au 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, réf. LSO-AC02412. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013142.3/631/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

LC CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 82.140. 

—

Il résulte d’une lettre en date du 2 janvier 2002 que Monsieur Jean-Michel Crauwels, demeurant à L-1137 Howald, 3,

rue Neil Armstrong, a démissionné de ses fonctions de gérant administratif de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013146.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

20152

VISION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01372, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013147.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

NEXIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.837. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NEXIS SA, établie et ayant son siège à L-1118

Luxembourg, 13, rue Aldringen, constituée suivant acte Jean-Joseph Wagner de Sanem en date du 30 octobre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 388 du 28 mai 2001.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Félix Laplume, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Angela Rizzi, employée privée, demeurant à Ettelbruck.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Claude Muller, fonctionnaire communal, demeurant à Ehlerange.
Le Président expose d’abord que

I.- La présenté Assemblée générale a pour ordre du jour:
1.- Conversion du capital en euros.
2.- Augmentation du capital social.
3.- Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire. 
4.- Modification des modalités d’engagement de la Société. 
5.- Remplacement du commissaire aux comptes par COMMISERV, S.à r.l. de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-

poléon I

er

6.- Remplacement de l’administrateur Fernando Pascolini, employé privé, né à Dudelange, le 8 janvier 1961, demeu-

rant à L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel.

7.- Prorogation du mandat des administrateurs.
8.- Modification de la nature et fixation des conditions de cession des actions.
9.- Modification du second alinéa de l’article 5.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votés séparés, lés résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs en

trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et

un (263,31) euros pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
(30.986,69) euros à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros, par des versements des actionnaires exis-
tants. Ce que constate expressément le notaire.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros, représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée modifie la date de l’assemblée générale approuvant les comptes.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

20153

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 15 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mercredi du mois de juin à 16.00 heures.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée modifie les modalités d’engagement de la Société.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 12 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. La société est engagé par la seule signature du Président du Conseil d’Administration ou par les signatures

conjointes d’un administrateur et du Président du Conseil d’Administration.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes ELIOLUX S.A., avec siège social à L-1853 Luxem-

bourg, 24, rue Léon Kauffmann.

<i>Neuvième résolution

Elle lui donne décharge pour l’exécution de son mandat de commissaire aux comptes jusqu’à la date de ce jour.

<i>Dixième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes COMMISERV, S.à r.l. de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

 jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2005.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur actuel Fernando Pascolini, employé privé, né à Dudelange, le 8

janvier 1961, demeurant à L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée lui donne décharge pour l’exécution de son mandat d’administrateur jusqu’à la date de ce jour.

<i>Treizième résolution

Le mandat des administrateurs Félix Laplume, avocat, né le 2 février 1961 à Dudelange, demeurant à L-1118 Luxem-

bourg, 13, rue Aldringen et Claude Muller, fonctionnaire communal, né à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1967, demeurant à
L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem est prorogé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social
2005. 

<i>Quatorzième résolution

L’Assemblée nomme administrateur HAWKINS FINANCIAL CORP., établie à Trident Chambers, P.O. Box, 146,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Son mandat ira jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2005.

<i>Quinzième résolution

L’Assemblée modifie la nature et fixe les conditions de cession des actions.

<i>Seizième résolution

Suite à la précédente résolution, le second alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 
...

Les actions sont exclusivement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915.concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre, confirmée par un notaire.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs dont obligatoirement le

Président du Conseil d’Administration. Les signatures doivent être légalisées par un notaire. Leur cession ne peut se
faire que par devant notaire.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Laplume, A. Rizzi, C. Muller, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2003, vol. 875, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013215.7/223/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Dudelange, le 4 avril 2003.

F. Molitor.

20154

NEXIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.837. 

—

Il résulte d’un procès-verbal de la société NEXIS S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, en-

registré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2003, vol. 875, fol. 66, case 10, que Félix Laplume, avocat, demeurant à L-1118
Luxembourg, 13, rue Aldringen, a été nommé Président du Conseil d’Administration.

F. Laplume / C. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013215.6/223/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

EUTAG S.A. &amp; CIE HOTEL OWNING COMPANY, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 35.317. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 12 novembre 2002:
- le rapport des réviseurs d’entreprises ERNST &amp; YOUNG en rapport avec l’année 2001 a été approuvé et décharge

leur a été accordée

- le bilan au 31 décembre 2001 a été approuvé et que la perte a été reportée 
- l’assemblée a nommé pour le terme d’une année fiscale la société ERNST &amp; YOUNG, réviseurs d’entrprises, comme

commissaire aux comptes

- la société prend acte que Monsieur Guy Glesener, directeur de sociétés, a été nommé au conseil d’administration

du gérant commandité la société EUTAG S.A.

Son mandat va se terminer ensemble avec les autres membres du conseil d’administration lors de l’assemblée géné-

rale annuelle de 2003. Le conseil d’administration de EUTAG S.A. est dorénavant composé comme suit: 

Nico Schaeffer, président
Norbert Von Kunitzky, vice-président
Mathis Hengel, member
Martine Zeutzius, member
Guy Glesener, member
Secrétaire du conseil Nicolas Schaeffer

Luxembourg, le 26 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013150.3/273/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

BROOKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.474. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BROOKS HOLDING S.A., établie et ayant son

siège à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, constituée suivant acte Jean-Joseph Wagner de Sanem en date du 4 août
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 70 du 31 janvier 2001.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Félix Laplume, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Angela Rizzi, employée privée, demeurant à Ettelbruck.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Claude Muller, fonctionnaire communal, demeurant à Ehlerange.
Le Président expose d’abord que

I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour: 
1.- Conversion du capital en euros.
2.- Augmentation du capital social.
3.- Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire. 
4.- Modification des modalités d’engagement de la Société. 
5.- Remplacement du commissaire aux comptes par COMMISERV, S.à r.l. de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-

poléon I

er

.

6.- Remplacement de l’administrateur Fernando Pascolini, employé privé, né à Dudelange, le 8 janvier 1961, demeu-

rant à L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel.

Dudelange, le 7 avril 2003.

F. Molitor.

Pour extrait conforme
Par mandat
N. Schaeffer

20155

7.- Prorogation du mandat des administrateurs.
8.- Modification de la nature et fixation des conditions de cession des actions.
9.- Modification du troisième alinéa de l’article 5.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société de quatre millions cent cinquante mille (4.150.000,-) francs en

cent deux mille huit cent soixante-quinze virgule quatre-vingt-un (102.875,81) euros au cours du change fixé entre le
franc luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de huit cent soixante-quatorze virgule dix-neuf

(874,19) euros pour le porter de son montant actuel de cent deux mille huit cent soixante-quinze virgule quatre-vingt-
un (102.875,81) euros à cent trois mille sept cent cinquante (103.750,-) euros, par des versements des actionnaires exis-
tants.

Ce que constate expressément le notaire. 

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent trois mille sept cent cinquante (103.750,-) euros, représenté par quatre mille

cent cinquante (4.150) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée modifie la date de l’assemblée générale ordinaire. 

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 14 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de juin à 16.00 heures.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée modifie les modalités d’engagement de la Société.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 11. La société est engagée par la seule signature du Président du Conseil d’Administration ou par les signatures

conjointes d’un administrateur et du Président du Conseil d’Administration.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes ELIOLUX S.A., avec siège social à L-1853 Luxem-

bourg, 24, rue Léon Kauffmann.

<i>Neuvième résolution

Elle lui donne décharge pour l’exécution de son mandat de commissaire aux comptes jusqu’à la date de ce jour.

<i>Dixième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes COMMISERV, S.à r.l. de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

 jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2005.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur actuel Fernando Pascolini, employé privé, né à Dudelange, le 8

janvier 1961, demeurant à L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée lui donne décharge pour l’exécution de son mandat d’administrateur jusqu’à la date de ce jour.

<i>Treizième résolution

Le mandat des administrateurs, Félix Laplume, avocat, né le 2 février 1961 à Dudelange, demeurant à L-1118 Luxem-

bourg, 13, rue Aldringen et Claude Muller, fonctionnaire communal, né à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1967, demeurant à
L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem est prorogé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social
2005. 

20156

<i>Quatorzième résolution

L’Assemblée nomme administrateur HAWKINS FINANCIAL CORP., établie à Trident Chambers, P.O. Box, 146,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Son mandat ira jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2005.

<i>Quatorzième résolution

L’Assemblée modifie la nature et fixe les conditions de cession des actions. 

<i>Quinzième résolution

Suite à la précédente résolution, le troisième alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.
...

Les actions sont exclusivement nominatives.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre, confirmée par un notaire.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs dont obligatoirement le

Président du Conseil d’Administration. Les signatures doivent être légalisées par un notaire. Leur cession ne peut se
faire que par devant notaire.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Laplume, A. Rizzi, C. Muller, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2003, vol. 875, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013195.5/223/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

BROOKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.474. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 19 mars 2003 de la société BROOKS HOL-

DING S.A. établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, enregistré à Esch-sur-Alzette, le
25 mars 2003, vol. 875, fol. 66, case 9, que Félix Laplume, avocat, demeurant L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, a
été nommé Président du Conseil d’Administration.

F. Laplume / C. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013195.6/223/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

LOCAPRESS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.987. 

—

Il résulte d’un courrier adressé à notre société, que la société CD-SERVICES, S.à r.l., démissionne de son poste de

commissaire aux comptes.

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 28 mars 2003, que le siège social a été dénoncé avec effet au 28 mars

2003.

Luxembourg, le 28 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013148.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Dudelange, le 4 avril 2003.

F. Molitor.

Dudelange, le 4 avril 2003.

F. Molitor.

Pour réquisition
Signature

20157

IMMOCAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.586. 

—

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IMMOCAL INVEST-

MENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, place du Théâtre, constituée par acte du notaire Maître Gérard Lecuit
en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 160 en date du 1

er

 avril

1996 (ci-après «la Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Korving, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Vanessa Colard, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Marianne Korving, préqualifiée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la société holding 1929 en une Société de participations Financières et modification subséquen-

te de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

2) Modification de l’article 3 des statuts suite à la conversion légale du capital social du franc belge en euro;
3) Transfert du siège social;
4) Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. La société n’a jamais procédé à l’émission d’emprunts obligataires.

VI. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de transformer l’objet social d’une société holding au sens de la loi du 31

juillet 1929 en une société de participations financières, de sorte que l’article 2 des statuts de la Société aura désormais
la teneur suivante:

«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la conversion légale du franc belge en euro, de modifier l’article 3 des statuts

relatif au capital social de la Société, pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

20158

«Le capital social est fixé à quatre cent quarante six mille deux cent huit euros et trente quatre eurocents (446.208,34

EUR) représenté par dix huit mille actions (18.000) sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont rachetables
selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf disposition contraire de la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de la présente assemblée générale extraordinaire est évalué à environ EUR 1.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Korving, V. Colard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, vol. 16CS, fol. 84, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013404.3/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

SYSMIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.167. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bernard Delprat, directeur commercial, demeurant à F-28210 Chaudon, 30, Grand-rue;
2.- Madame Viviane Delprat-Lespagne, gérante, demeurant à F-28210 Chaudon, 30, Grand-rue.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYSMIG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine informatique.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

J. Delvaux.

20159

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003. 
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

1.- Monsieur Bernard Delprat, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

490

2.- Madame Viviane Delprat-Lespagne, préqualifiée, cinq cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

20160

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euro.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Bernard Delprat, directeur commercial, né à Paris/18

e

 (France), le 3 avril 1948, demeurant à F-28210

Chaudon, 30, Grand-rue;

b) Madame Viviane Delprat, gérante, née à Périgueux (France), le 12 avril 1957, demeurant à F-28210 Chaudon, 30,

Grand-rue;

c) Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Bernard Delprat, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Delprat, V. Delprat-Lespagne, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2003, vol. 521, fol. 76, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010135.3/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, Etablissement Public.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01128, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(013154.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Junglinster, le 17 mars 2003.

J. Seckler.

G. Bollig
<i>Directeur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Corosi Holding S.A.

Eagle Investment Funds Management S.A.

Béatrice S.A.

West Europe Investments &amp; Properties S.A.

M.G.B. Quartz S.A.

I.18 Kleck Lorentzweiler

I.17 Ennert de Steiler

I.16 Schifflange

Immotion, S.à r.l.

MBA International, S.à r.l.

Citadel Canterbury, S.à r.l.

De Agostini Invest S.A.

Easycars S.A.

Costa Finance S.A.

W.T.M. S.A.

W.T.M. S.A.

Magiste International S.A.

Magiste International S.A.

Balkan Beverages, S.à r.l.

Lumele S.A.

Lumele S.A.

Citadel Frontier, S.à r.l.

The Bank of TDW &amp; BGL S.A.

Finance TB S.A.

Pico Finance S.A.

LGFIN S.A.

Würth Reinsurance Company S.A.

Chrysalide S.A.

Visual Impact S.A.

Administration Gestion du Luxembourg S.A.

Lux Flooring

Quebecor World Inc. Succursale de Luxembourg

Berik Holding S.A.

Reisdorff Invest S.A.

Reisdorff Invest S.A.

Berger Trust Luxembourg Holding S.A.

I.R.C.A. S.A.

Als Invest S.A.

PAO Management Company S.A.

Pétange Tapis d’Orient, S.à r.l.

Pétange Tapis d’Orient, S.à r.l.

Ardent Chemicals S.A.

Formula Capital Management S.A.

Merchbanc, Sicav

W &amp; W Asset Management AG, Luxemburg

Costamar Finances Holding

Valebene S.A.

Bertschi, S.à r.l.

Xenilux S.A.

Arts Design by Bolzan, S.à r.l.

Peter Pan’s Club S.A.

Forage Holding S.A.

Platinum Financial Research S.A.

Platinum Financial Research S.A.

Immo BPM S.A.

Immo BPM S.A.

Leuwa S.A.

Agribeaufort, S.à r.l.

Agribeaufort, S.à r.l.

Applitec, S.à r.l.

Participations Commerciales S.A.

Newday International Trading S.A.

CD Services, S.à r.l.

Solutrasid, S.à r.l.

International Garden Forum S.A.

MC Holding Participations S.A.

Tahc S.A.

Van Gend &amp; Loos S.A.

Nando’s International Investments S.A.

LC Conseil, S.à r.l.

Vision Investments S.A.

Nexis S.A.

Nexis S.A.

Eutag S.A. &amp; Co Hotel Owning Company, S.e.c.s.

Brooks Holding S.A.

Brooks Holding S.A.

Locapress S.A.

Immocal Investments S.A.

Sysmig S.A.

Société Nationale de Crédit et d’Investissement