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18097

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 378

8 avril 2003

S O M M A I R E

CARACOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Luxembourg, 10, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.727. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03420, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010188.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

A.C.M. Location, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . .

18105

Martingale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18125

A.C.M. Location, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . .

18106

Marvel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18111

Alliance Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18101

Marvel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18114

Alpha Fi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18138

Mercator Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

18124

Blitz, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18100

Mercator Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

18124

Capfina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18140

Octopuz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18133

Caracole, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18097

Omega Software S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18130

CEC Europe, LLC & Cie, S.e.c.s., Munsbach . . . . . .

18118

P.ARC Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

18098

Cenacle Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18099

Pefalu, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18101

Chinesco Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

18100

Pefalu, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18102

Chipnet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18125

RGH Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18138

Diantus Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

18123

RGH Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18138

Elterberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18141

SAES Getters International Luxembourg S.A., Lu- 

Emdi Capital S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18115

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18142

ENGIRAIL,   Engineering   Railroad   Consultant,  

Secuma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18104

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18114

Secuma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18105

FIDE S.A., Financière Immobilière de Développe-

Spark Engineering & Control S.A., Luxembourg  . 

18100

ment Européen, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

18141

Talons Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

18106

Forville International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

18137

Tarkett Capital S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18139

Grevlin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18125

Tarkett Capital S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18140

I.N.S. S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18144

Timelux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

18102

Immoguardian S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

18131

Timelux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

18103

Intercity Development S.A.H., Luxembourg  . . . . .

18142

Valparsa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18103

Intercity Development S.A.H., Luxembourg  . . . . .

18144

Vocalcom  Consulting  and  Services  S.A., Luxem-

LNR UK CMBS, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

18136

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18128

LNR UK CMBS, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

18137

Pour extrait conforme
<i>Pour CARACOLE, S.à r.l.
Signature

18098

P.ARC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 91.969. 

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Niklaus Gartenmann, architecte, né à Bern (Suisse), le 18 février 1958, demeurant à CH-3008 Bern,

Brunnadernstrasse 95 (Suisse);

2.- Monsieur Carlo Schemel, architecte, né à Luxembourg, le 12 décembre 1953, demeurant à L-1420 Luxembourg,

95, avenue Gaston Diederich;

3.- Monsieur Patrick Wirtz, architecte, né à Luxembourg, le 10 février 1962, demeurant à L-6985 Hostert, 5, rue de

la Gare.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de P.ARC LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture et d’urbanisme.
A ce titre elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l’architecture et l’urbanisme, la gestion

de chantier, la conception et les études d’immeubles et d’infrastructures, et d’ouvrages d’art, ainsi que les missions de
coordinations.

Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-

tement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30 jours à partir

de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

1.- Monsieur Niklaus Gartenmann, architecte, né à Bern (Suisse), le 18 février 1958, demeurant à CH-3008 Bern,

Brunnadernstrasse 95 (Suisse), deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- Monsieur Carlo Schemel, architecte, né à Luxembourg, le 12 décembre 1953, demeurant à L-1420 Luxem-

bourg, 95, avenue Gaston Diederich, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

3.- Monsieur Patrick Wirtz, architecte, né à Luxembourg, le 10 février 1962, demeurant à L-6985 Hostert, 5, rue

de la Gare, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

18099

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale et obligatoire

jusqu’à ce que celui atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nominés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cent cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Knoll.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Carlo Schemel, architecte, né à Luxembourg, le 12 décembre 1953, demeurant à L-1420 Luxembourg, 95,

avenue Gaston Diederich.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gartenmann, C. Schemel, P. Wirtz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2003, vol. 521, fol. 49, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007722.3/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

CENACLE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 66.256. 

Le contrat de domiciliation de la société est résilié avec effet au 19 mars 2003.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03651. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009686.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

Junglinster, le 12 février 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la Société
R. Arama
<i>Un Gérant

18100

SPARK ENGINEERING &amp; CONTROL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henry Schnadt.

R. C. Luxembourg B 61.025. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2002

L’an deux mille deux, le dix huit décembre.

Ont comparu:

Les associés de la société anonyme, représentés par:
Monsieur Vaes Bruno, demeurant à B-5060 Sambreville, rue du Pont, 40.
agissant en qualité d’administrateur délégué de la société SPARK S.A. avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25,

allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 61.025, constituée suivant acte devant Maître Geor-
ges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, du 25 septembre 1997, publié au mémorial C numéro 16 du 8 janvier 1998.

Lequel déclare le transfert du siège social de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-2530 Luxembourg, 6, rue

Henry Schnadt et la modification afférente à l’article 2 des statuts.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, date qu’en tête. 

<i>Liste des présences de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2002 de la S.A. SPARK 

Libérée à 100%
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00691. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(009652.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

BLITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

R. C. Luxembourg B 60.830. 

EXTRAIT

Les Administrateurs de la VERIGEST S.A., en tant que domiciliataire et conformément au non-respect de l’article 6

du contrat de domiciliation établi en date du 2 janvier 2001, ont décidé la dénonciation du siège, sis au 13, avenue du
Bois, L-1251 Luxembourg de la société BLITZ, S.à r.l., avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC02958. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009707.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.769. 

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of November 13th, 2002

The cooption of LOUV, S.à r.l., a Luxembourg limited company, with registered office 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg as Director in replacement of FINIM LIMITED who resigned be ratified. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03496. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009873.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

B. Vaes.

Actions

Mandataires

Signatures

Valeurs euro

249

SYNAPT S.A.H.

Signature

30.876,-

1

CHRYSALL, S.à r.l.

Signature

124,-

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société Domiciliataire
Signature

For true copy
CHINESCO FINANCE S.A.
Signatures
<i>Directors

18101

ALLIANCE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.624. 

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2003

1. L’Assemblée décide de révoquer les administrateurs en fonction Messieurs Michel Louterbach, Gérard Sauval et

Olivier Moshirpur;

L’Assemblée décide de révoquer également l’Administrateur-délégué en fonction Monsieur Michel Louterbach.
2. L’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat trois nouveaux administrateurs:
- Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
- Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
- Romain Thillens, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
Les administrateurs nouvellement nommés termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Nour-Eddin Nijar, Administrateur
- Christophe Blondeau, Administrateur
- Romain Thillens, Administrateur
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2007;
3. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 252, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg;

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02642. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009696.3/565/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

PEFALU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 86.196. 

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. KONVERSIA HOLLAND BV, société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à NL-1186 JA Amstel-

veen-Tigris, 5, ici représentée par Maître James Junker, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
délivrée à Amstelveen, le 3 janvier 2003.

2. Monsieur Airat Iskhakov, directeur de sociétés, demeurant à L-2715 Luxembourg, 19, rue Walram, ici représenté

par Maître Alexandre Dillmann, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg,
le 7 janvier 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs dé-

clarations comme suit:

Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PEFALU, S.à r.l., ayant son siège social

à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 26 février
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 847 du 4 juin 2002.

Que le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) parts sociales

d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues comme suit: 

Que la comparante, la société KONVERSIA HOLLAND BV, prénommée, ici représentée comme dit ci-avant, déclare

céder et transporter avec effet immédiat, ses cent soixante (160) parts sociales à Monsieur Airat Iskhakov, prénommé.

Suite à cette cession de parts, qui est acceptée au nom de la société par le gérant-directeur, le prénommé Airat Is-

khakov est devenu associé unique de la société et déclare lui conférer le caractère d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle. 

En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

1) KONVERSIA HOLLAND BV, société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à NL-1186 JA

Amstelveen-Tigris, 5, cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2) Monsieur Airat Iskhakov, directeur de sociétés, demeurant à L-2715 Luxembourg, 19, rue Walram, deux

cent quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

Total: quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

18102

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents

(400) parts sociales d’une valeur cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues par l’associé unique,
Monsieur Airat Iskhakov, directeur de sociétés, demeurant à L-2715 Luxembourg, 19, rue Walram.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: J. Junker, A. Dillmann et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 janvier 2003, vol. 466, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010213.4/221/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

PEFALU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 86.196. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25

mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010214.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

TIMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.776. 

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Jules Lejeune, courtier en assurances, demeurant à B-4550 Nandrin, 3, rue Rolée, détenteur de cinquante

(50) parts sociales, ici représenté par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 31 janvier 2003.

2. Monsieur Roger Schütz, ingénieur-conseil, demeurant à B-6900 Aye, 42, rue de Serinchamps, agissant en sa qualité

d’usufruitier de mille quatre cent cinquante (1.450) parts sociales, et en sa qualité de tuteur des nu-proprétaires.

3. Mademoiselle Julie Schütz, étudiante mineure d’âge, propriétaire d’un tiers (1/3), soit 483,33 des parts sociales en

nu-propriété. 

4. Mademoiselle Anne Schütz, étudiante mineure d’âge, propriétaire d’un tiers (1/3), soit 483,33 des parts sociales en

nu-propriété, 

ici représenté par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 31 janvier 2003.

5. Monsieur Cédric Schütz, étudiant, demeurant à B-6900 Aye, 42, rue de Serinchamps, agissant en sa qualité de nu-

propriétaire de 483,33 parts sociales, représentant un tiers (1/3) des parts sociales en nu-propriété, représenté par
Monsieur Roger Schütz, prénommé, ici représenté par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Aye, le 16 janvier 2003. 

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations comme suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TIMELUX, S.à r.l., avec siège social à L-

1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le
27 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 71 du 15 février 1991. 

Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par mille

cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. 

Suite au décès de l’associé fondateur, Madame Véronique Lejeune, survenu le 23 décembre 1997, et en conformité

avec l’acte du conseil de famille du 19 avril 1999, les mille quatre cent cinquante (1.450) parts sociales détenues par la
défunte soit échues, quant à l’usufruit en totalité, au comparant Roger Schütz, conjoint survivant et pour un tiers (1/3)
en nu-propriété, soit quatre-cent quatre-vingt-trois (483) parts sociales à chacun des enfants de la défunte, les prénom-
més Julie, Anne et Cédric Schütz. Une part sociale en surplus leur appartenant pour un tiers (1/3) indivis à chacun. 

Cette dévolution a fait l’objet d’une publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 29, page

1360, du 10 janvier 2000.

Les associés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre les résolutions suivantes:

Remich, le 14 mars 2003.

A. Lentz.

Remich, le 24 mars 2003.

A. Lentz.

18103

<i>Première résolution

Les associés décident d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société à responsabilité

limitée TIMELUX, S.à r.l., avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital de la société de francs luxembourgeois en euro, au taux de conversion

de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec
effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social sera fixé à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre

euros trois cents (37.184,03 EUR), représentés par mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
quatre euros virgule sept huit neuf trois cinq cents (24,78935 EUR).

<i>Troisième résolution

Les associés décident, suite aux décisions précédemment prises, de modifier l’article 6 de statuts afin de lui conférer

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros trois cents (37.184,03 EUR), re-

présentés par mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros virgule sept huit neuf
trois cinq cents (24,78935 EUR).»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Mathot et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 février 2003, vol. 466, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010222.4/221/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

TIMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.776. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25

mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010224.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

VALPARSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.998. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 10 mars 2003 à

Luxembourg que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. transfert du siège social de la société au 9B, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
2. démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge de leur mandat.
Nomination comme nouveaux administrateurs:
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 19, rue du Faing, B-6810 Jamoigne
3. démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge de son mandat.
Nomination comme nouveau commissaire aux comptes de M. Dominique Maqua, Comptable, demeurant à B-6767

Torgny.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC02923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010094.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Remich, le 20 mars 2003.

A. Lentz.

Remich, le 24 mars 2003.

A. Lentz.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

18104

SECUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.179. 

L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECUMA S.A., avec siège

social à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre 1978, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 4 du 8 janvier 1979, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de
résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
492 du 20 octobre 1993 et par acte sous seing privé du 17 juillet 2001 relatif à la conversion du capital en euros, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1158 du 1

er

 août 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrice Mbonyumutwa, licencié en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Lambotte, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que: 

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification du nombre et de la valeur nominale des actions, le capital social étant dorénavant représenté par qua-

torze mille huit cent soixante-quatorze (14.874) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

2) Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de cent quarante-huit mille sept cent quarante euros

(148.740,- EUR) à six cent mille euros (600.000,- EUR) par émission de quarante-cinq mille cent vingt-six (45.126) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions antérieures.

3) Renonciation pour autant que de besoin au droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels.
4) Souscription par LEGNOR TRADING S.A. de l’intégralité des nouvelles actions et libération intégrale en espèces.
5) Modification correspondante de l’article 5, paragraphe 1 des statuts qui aura désormais le teneur suivante: «Le

capital social de la société est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par soixante mille (60.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

6) Divers.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions pour la porter à dix euros (10,- EUR) et de porter le

nombre des actions à quatorze mille huit cent soixante-quatorze (14.874) actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de quatre cent cinquante et un mille

deux cent soixante euros (451.260,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-huit mille sept cent
quarante euros (148.740,- EUR) à six cent mille euros (600.000,- EUR) par l’émission de quarante-cinq mille cent vingt-
six (45.126) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les
mêmes obligations que les actions antérieures.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend connaissance de ce que certains des actionnaires existants ont renoncé pour autant que

de besoin à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre la souscription par l’actionnaire suivant: 

La société LEGNOR TRADING S.A. prénommée, ici représentée par Madame Sophie Mathot, préqualifiée, en vertu

d’une procuration donnée le 16 janvier 2003, laquelle restera annexée au présent acte, a déclaré vouloir souscrire les
quarante cinq mille cent vingt-six (45.126) actions nouvelles et déclare les libérer par paiement en espèces. 

<i>Souscripteur

<i>Nombre

<i>Montant

<i>Montant

<i> d’actions

<i>souscrit

<i>libéré

LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à P.O. Box 3175, Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques)   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.126

451.260,-

451.260,-

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.126

451.260,-

451.260,-

18105

L’assemblée déclare et reconnaît que chaque action souscrite a été libérée par paiement en espèces, de sorte que la

société a à son entière disposition la somme de quatre cent cinquante et un mille deux cent soixante euros (451.260,-
EUR).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 5 premier paragraphe des statuts aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. 1

er

 paragraphe. Le capital social de la société est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté

par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 6.200,- euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Mbonyumutwa, C. Lambotte, S. Mathot et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 janvier 2003, vol. 466, fol. 51, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010233.4/221/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

SECUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.179. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25

mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010234.4/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

A.C.M. LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 73, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 49.818. 

 L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 A Luxembourg s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée

unipersonnelle A.C.M. LOCATION, S.à r.l., ayant son siège social à L-5241 Sandweiler, 73, rue Principale, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.818, constituée sous la dénomina-
tion de STATION ARAL FINDEL, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 165 du 10 avril 1995 et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 dé-
cembre 2002, dont une expédition a été déposée le 20 décembre 2002 au greffe du registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg en vue de sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

 L’assemblée se compose du seul et unique associé, à savoir Monsieur Marjan Korosak, gérant de société, demeurant

à L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale.

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes, prises

sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

 L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner désormais la teneur

suivante:

 «Art. 2. La société a pour objet la location de moyens de transport automoteurs sans chauffeur.
 La société a également pour objet les activités suivantes: travaux forestiers, débardage de bois, commerce de bois,

activités de pépiniériste - paysagiste et travaux de jardinage. 

 La société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.»

Remich, le 18 mars 2003.

A. Lentz.

Remich, le 24 mars 2003.

A. Lentz.

18106

<i>Deuxième résolution

 L’associé unique décide de confirmer Monsieur Ramadan Hamza dans ses fonctions de gérant technique, et ceci pour

la branche de l’objet social telle que figurant désormais au 2

ème

 paragraphe de l’article 2 des statuts.

 La société est valablement engagée par la signature individuelle de Mon- sieur Marjan Korosak, sauf en ce qui con-

cerne la branche travaux forestiers, débardage de bois, commerce de bois, activités de pépiniériste-paysagiste et travaux
de jardinage, où la société est engagée par la signature conjointe de Monsieur Marjan Korosak et Monsieur Ramadan
Hamza.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Korosak, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, vol. 138S, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. 

(010262.4/233/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

A.C.M. LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 73, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 49.818. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010265.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

TALONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 92.190. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the fifth of March.
Before Us, Maître Henri Beck, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. - AMIJO HOLDING, GmbH, with its registered office in A-1010 Vienna, Gonzagagasse 5, 
here represented by Mr Thierry Hellers, expert-comptable, residing in Luxembourg,
by virtue of the annexed proxy dated on March 5, 2003.
2.- AGUPO HOLDING, GmbH, with its registered office in A-1090 Vienna, Kolingasse 11, 
here represented by Mr Thierry Hellers, prenamed,
by virtue of the annexed proxy dated on March 5, 2003.
3.- AMONO HOLDING, GmbH, with its registered office in A-1010 Vienna, Kärtnerring 10, 
here represented by Mr Thierry Hellers, prenamed,
by virtue of the annexed proxy dated on March 5, 2003.
4.- COURAGE CAPITAL LTD., with its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola (British Virgin Islands), 

here represented by Mr Thierry Hellers, prenamed,
by virtue of the annexed proxy dated on September 26, 2002.
Which proxies, having been signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will be attached to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title TALONS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dis-

solved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

M. Thyes-Walch.

18107

Art. 4. The company’s purpose is to take participations in any form, in other Luxembourg or foreign enterprises, to

acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option negotiation
or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them, to grant to enterprises
in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929 on
Holding Companies.

Furthermore the Company can perform all commercial, technical, financial, movable or immovable operations, con-

nected directly or indirectly or which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The subscribed capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-), represented by ten thousand (10,000)

shares with a par value of five euro (EUR 5.-) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are, at the owner’s option, in bearer or nominative form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on the first of January and closes on the thirty-first of December.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the last Saturday of the month of May at 11.00 a.m. at the Company’s

Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meet-
ing will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2003.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2004. 

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of fifty

thousand euro (EUR 50,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the no-
tary.

1. - AMIJO HOLDING, GmbH, with its registered office in A-1010 Vienna, Gonzagagasse 5, 
two thousand four hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,425

2.- AGUPO HOLDING, GmbH, with its registered office in A-1090 Vienna, Kolingasse 11, 
two thousand four hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,425

3.- AMONO HOLDING, GmbH, with its registered office in A-1010 Vienna, Kärtnerring 10, 
four thousand eight hundred fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,850

4.- COURAGE CAPITAL LTD., with its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams 
Cay I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), three hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: ten thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000

18108

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about one thousand eight hundred and fifty euro (EUR 1,850.-). 

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity: 

<i>First resolved

The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
a) Mr Thierry Hellers, expert-comptable, residing in L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
b) Mr Gernot Kos, expert-comptable, residing in L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee.
c) Mr Robert Becker, conseil fiscal, residing in L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines.

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l., with its registered office in L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2004.

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed in L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat.

<i>Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incorporation the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-to-day management.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausend drei, den fünften März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach,

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung AMIJO HOLDING GmbH, mit Sitz in A-1010 Wien, Gonzagagasse 5, 
hier vertreten durch Herrn Thierry Hellers, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 5. März 2003.
2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung AGUPO HOLDING, GmbH, mit Sitz in A-1090 Wien, Kolingasse 11, 
hier vertreten durch Herrn Thierry Hellers, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 5. März 2003.
3.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung AMONO HOLDING, GmbH, mit Sitz in A-1010 Wien, Kärtnerring 10, 
hier vertreten durch Herrn Thierry Hellers, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 5. März 2003.
4.- Die Gesellschaft COURAGE CAPITAL LTD., mit Sitz in Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola (British Virgin Islands), 

hier vertreten durch Herrn Thierry Hellers, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 26. September 2002.
Welche Vollmachten, vom Mandanten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkun-

de als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer zu gründenden

Aktiengesellschaft, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TALONS LUXEMBOURG S.A. gegründet.

18109

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute an gerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Akti-

vität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Ver-
waltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendwelcher Form an allen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, der Erwerb jedweder Sicherheiten und Rechte durch Einlage, Zeichnung, Festübernahme, Kauf-
option oder auf jede andere Art und Weise sowie der Erwerb von Patenten und Lizenzen, deren Verwaltung
beziehungsweise Verwertung. Die Gesellschaft kann Unternehmen an denen sie beteiligt ist jede Art von Unterstützung,
Darlehen, Vorschüssen oder Sicherheiten gewähren. Die Gesellschaft kann schließlich jede Art von Geschäften abschie-
ßen die mittelbar oder unmittelbar mit ihrem Zweck in Verbindung stehen, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut
gemäß Gesetz vom 31. Juli 1929 betreffend die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Die Gesellschaft kann desweiteren alle Geschäfte kommerzieller, technischer, finanzieller, mobiliarer oder immobi-

liarer Natur tätigen, welche mit ihrem Zweck zusammenhängen oder diesem dienlich sind.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzigtausend euro (EUR 50.000,-), eingeteilt in zehntausend (10.000)

Aktien mit einem Nominalwert von je fünf euro (EUR 5,-), welche jede ein Anrecht gibt auf eine Stimme in den Gene-
ralversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf den Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht über-
schreiten darf.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegenden Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und ge-

mäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die ge-
meinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern, sei es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person wel-
che vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder durch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genann-

ten Ort zusammen und zwar am letzten Samstag des Monats Mai jeden Jahres um elf Uhr. 

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammlung beiwohnen zu können, müßen die Besitzer von lnhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Man-
datar zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns. Die
Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benutzen,
ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung. 

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen,

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen. 

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2003.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2004.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung AMIJO HOLDING, GmbH, mit Sitz in A-1010 Wien, 
Gonzagagasse 5, zweitausendvierhundertfünfundzwanzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.425

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung AGUPO HOLDING, GmbH, mit Sitz in A-1090 Wien, 
Kolingasse 11, zweitausendvierhundertfünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.425

18110

Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünf-

zigtausend euro (EUR 50.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt, sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr eintausendachthundertfünfzig euro (EUR 1.850,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:

a) Herr Thierry Hellers, expert-comptable, wohnhaft in L-2134 Luxemburg, 52, rue Charles Martel.
b) Herr Gernot Kos, expert-comptable, wohnhaft in L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee.
c) Herr Robert Becker, conseil fiscal, wohnhaft in L-1145 Luxemburg, 18, rue des Aubépines.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
Die FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2004 befindet. 

<i>Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers. 

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluss

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die täg-
liche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegen-

den Urkunde auf Wunsch der Parteien in englisch abgefaßt ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text der englische Text Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns, Notar, nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Hellers, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 mars 2003, vol. 354, fol. 67, case 1. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010342.3/201/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

3.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung AMONO HOLDING, GmbH, mit Sitz in A-1010 Wien, 
Kärtnerring 10, viertausendachthundertfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.850

4.- Die Gesellschaft COURAGE CAPITAL LTD., mit Sitz in Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams 
Cay I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), dreihundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: zehntausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Echternach, den 11. März 2003.

H. Beck.

18111

MARVEL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.650. 

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme MARVEL S.A. (the «Corpora-

tion») having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in
Luxembourg, on 8th November 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») no
445 on 22nd March 2002. The articles of incorporation of the Corporation have been amended several times and for
the last time by deed of the undersigned notary on 2nd December, 2002, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided over by Manuel Frias, director, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Patrick Santer, master at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Stella Jayne Le Cras, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare themselves having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly
constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

1. Restructuring of the issued share capital of the Corporation by the reclassification of (i) one hundred fifty-four

(154) redeemable class B shares into one hundred fifty-four (154) redeemable class C shares and of (ii) two hundred
thirty-one (231) redeemable class C shares into two hundred thirty-one (231) redeemable class B shares; and subse-
quent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Corporation.

2. Amendment of items (ii) and (iii) of the third paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Corpo-

ration relating to the authorised capital in order to adapt the tranches of shares reserved within the authorised capital
of the Corporation for the conversion of the convertible redeemable zero coupon Tranche B bonds and of the con-
vertible redeemable zero coupon Tranche C bonds following the reclassification by a decision of the meeting of the
holders of the convertible redeemable zero coupon Tranche B bonds and of the convertible redeemable zero coupon
Tranche C bonds of even date herewith of (i) sixteen thousand nine hundred twenty-one (16,921) convertible redeem-
able zero coupon Tranche B bonds into sixteen thousand nine hundred twenty-one (16,921) convertible redeemable
zero coupon Tranche C bonds and of (ii) twenty-five thousand three hundred eighty-five (25,385) convertible redeem-
able zero coupon Tranche C bonds into twenty-five thousand three hundred eighty-five (25,385) convertible redeem-
able zero coupon Tranche B bonds.

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting resolved to restructure the Corporation’s issued share capital by reclassifying one hundred fifty-four

(154) redeemable class B shares held by the shareholders listed below in the proportion indicated next to their name
into one hundred fifty-four (154) redeemable class C shares. 

<i>Name of shareholders

<i>Number of

<i>redeemable B shares

BC European Capital VII Top-up-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

BC European Capital VII Top-up-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

BC European Capital VII Top-up 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

BC European Capital VII Top-up-4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

BC European Capital VII Top-up-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

BC European Capital VII-1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13

BC European Capital VII-2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13

BC European Capital VII-3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

BC European Capital VII-4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

BC European Capital VII-5. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

BC European Capital VII-6. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

BC European Capital VII-7. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13

BC European Capital VII-8. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

BC European Capital VII-9. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

BC European Capital VII-10. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11

BC European Capital VII-11. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

BC European Capital VII-12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

BC European Capital VII-14. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

BC European Capital VII-15. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Blue Capital Equity I GmbH &amp; Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

154

18112

The meeting further resolved to restructure the Corporation’s issued share capital by reclassifying two hundred thir-

ty-one (231) redeemable class C shares held by Mr Piero Lovisolo into two hundred thirty-one (231) redeemable class
B shares.

The holders of redeemable class B shares, whose all or part of the shares are not reclassified into redeemable class

C shares, and the holders of redeemable class C shares, whose all or part of the shares are not reclassified into redeem-
able class B shares, have waived to the reclassification of their shares into redeemable class C shares and into redeem-
able class B shares respectively.

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend consequently the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Corporation so as to read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at one million Euro (

€ 1,000,000) consisting of (i) (a) eighty-three thousand

four hundred and sixty-one (83,461) redeemable class A shares and (b) four thousand (4,000) non redeemable class A
shares (collectively, the «class A shares»), (ii) ten thousand one hundred ninety-one (10,191) redeemable class B shares
(the «class B shares») and (iii) two thousand three hundred and forty-eight (2,348) redeemable class C shares (the «class
C shares»), all with a nominal value of ten Euro (

€ 10) per share and all of such shares being fully paid (all three classes

of shares herein sometimes collectively referred to as the «shares» and the holders of such shares sometimes referred
to as the «shareholders»).»

<i>Third resolution

The meeting noted that following a decision of the meeting of even date herewith of the holders of the convertible

redeemable zero coupon Tranche B bonds and of the convertible redeemable zero coupon Tranche C bonds, (i) sixteen
thousand nine hundred twenty-one (16,921) convertible redeemable zero coupon Tranche B bonds have been reclas-
sified into sixteen thousand nine hundred twenty-one (16,921) convertible redeemable zero coupon Tranche C bonds
and (ii) twenty-five thousand three hundred eighty-five (25,385) convertible redeemable zero coupon Tranche C bonds
have been reclassified into twenty-five thousand three hundred eighty-five (25,385) convertible redeemable zero coupon
Tranche B bonds.

 The meeting also noted that the holders of convertible redeemable zero coupon Tranche B bonds whose all or part

of the convertible redeemable zero coupon Tranche B bonds have not been reclassified into convertible redeemable
zero coupon Tranche C bonds and that the holders of convertible redeemable zero coupon Tranche C bonds whose
all or part of the convertible redeemable zero coupon Tranche C bonds have not been reclassified into convertible re-
deemable zero coupon Tranche B bonds have waived to such reclassification.

Thus the meeting resolved to amend items (ii) and (iii) of the third paragraph of article 5 of the articles of incorpo-

ration of the Corporation in order to adapt the tranches of shares reserved within the authorised capital of the Cor-
poration for the conversion of the convertible redeemable zero coupon Tranche B bonds and of the convertible
redeemable zero coupon Tranche C bonds, so as to be read as follows:

«(ii) The issue of a maximum of one million one hundred twenty-one thousand one hundred forty-nine (1,121,149)

class B shares with respect to one million one hundred twenty-one thousand one hundred forty-nine (1,121,149) con-
vertible redeemable zero coupon Tranche B bonds in one or more issues on the basis of 1 class B share for 1 convertible
redeemable zero coupon Tranche B bond, and

(iii) The issue of a maximum of two hundred fifty-eight thousand and seventy-nine (258,079) class C shares with re-

spect to two hundred fifty-eight thousand and seventy-nine (258,079) convertible redeemable zero coupon Tranche C
bonds in one or more issues on the basis of 1 class C share for 1 convertible redeemable zero coupon Tranche C bond.»

There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit février,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARVEL S.A. (ci-après la

«Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire, de-
meurant à Luxembourg, en date du 8 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mé-
morial») n

°

 445 en date du 22 mars 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière

fois par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 décembre 2002, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est présidée par Manuel Frias, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Patrick Santer maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Stella Jayne Le Cras, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste de présence ainsi que les procurations signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que l’entièreté du capital social est représentée à la présente assemblée et tous

les actionnaires déclarent qu’ils ont été informés de manière satisfaisante du contenu de l’ordre du jour de sorte que

18113

cette assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour déterminés
ci-après:

1. Restructuration du capital social souscrit de la Société par la reclassification de (i) cent cinquante-quatre (154) ac-

tions rachetables de la classe B en cent cinquante-quatre (154) actions rachetables de la classe C et de (ii) deux cent
trente et une (231) actions rachetables de la classe C en deux cent trente et une (231) actions rachetables de la classe
B; et la modification conséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société.

2. Modification des points (ii) et (iii) du troisième paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société relatif au capital

autorisé afin d’adapter les tranches d’actions dont l’émission est réservée dans le cadre du capital autorisé de la Société
à la conversion des obligations convertibles rachetables zéro coupon de la Tranche B et des obligations rachetables zéro
coupon de la Tranche C suite à la reclassification décidée à la même date que la présente assemblée par l’assemblée des
détenteurs d’obligations convertibles rachetables zéro coupon de la Tranche B et des obligations convertibles racheta-
bles zéro coupon de la Tranche C de (i) seize mille neuf cent vingt et une (16.921) obligations convertibles rachetables
zéro coupon de la Tranche B en seize mille neuf cent vingt et une (16.921) obligations convertibles rachetables zéro
coupon de la Tranche C et de (ii) vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-cinq (25.385) obligations convertibles racheta-
bles zéro coupon de la Tranche C en vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-cinq (25.385) obligations convertibles ra-
chetables zéro coupon de la Tranche B.

Après que ce qui précède ait été approuvé, l’assemblée a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée a décidé de restructurer le capital social souscrit de la Société en reclassant cent cinquante-quatre (154)

actions rachetables de la classe B détenues par les actionnaires repris dans la liste ci-dessous dans la proportion indiquée
à côté de leur nom en cent cinquante-quatre (154) actions rachetables de la classe C: 

L’assemblée a en outre décidé de restructurer le capital social souscrit de la Société en reclassant deux cent trente

et une (231) actions rachetables de la classe C détenues par M. Piero Lovisolo en deux cent trente et une (231) actions
rachetables de la classe B.

 Les détenteurs d’actions rachetables de la classe B, dont les actions ne sont pas reclassifiées en tout ou partie en

actions rachetables de la classe C, et les détenteurs d’actions rachetables de la classe C, dont les actions ne sont pas
reclassifiées en tout ou partie en actions rachetables de la classe B, ont renoncé à la reclassification de leurs actions
respectivement en actions rachetables de la classe C et en actions rachetables de la classe B.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée a décidé de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin

qu’il ait la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million d’Euro (

€ 1.000.000), représenté par (i) (a) quatre-vingt-trois

mille quatre cent soixante et une (83.461) actions rachetables de la classe A et (b) quatre mille (4.000) actions non ra-
chetables de la classe A (ensemble les «actions de la classe A»), (ii) dix mille cent quatre-vingt-onze (10.191) actions
rachetables de la classe B (les «actions de la classe B») et (iii) deux mille trois cent quarante-huit (2.348) actions rache-
tables de la classe C (les «actions de la classe C») toutes d’une valeur nominale de dix Euros (

€ 10) et toutes entièrement

libérées, (les trois classes d’actions étant parfois collectivement appelées les «actions» et les titulaires de ces actions
étant parfois appelés les «actionnaires»).»

<i>Nom des actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>rachetables B

BC European Capital VII Top-up-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

BC European Capital VII Top-up-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

BC European Capital VII Top-up 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

BC European Capital VII Top-up-4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

BC European Capital VII Top-up-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

BC European Capital VII-1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13

BC European Capital VII-2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13

BC European Capital VII-3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

BC European Capital VII-4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

BC European Capital VII-5. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

BC European Capital VII-6. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

BC European Capital VII-7. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13

BC European Capital VII-8. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

BC European Capital VII-9. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

BC European Capital VII-10. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11

BC European Capital VII-11. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

BC European Capital VII-12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

BC European Capital VII-14. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

BC European Capital VII-15. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Blue Capital Equity I GmbH &amp; Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

154

18114

<i>Troisième résolution

 L’assemblée a constaté que, suite à une décision de l’assemblée des détenteurs d’obligations convertibles rachetables

zéro coupon de la Tranche B et des détenteurs d’obligations convertibles rachetables zéro coupon de la Tranche C
prise à la même date que la présente assemblée (i), seize mille neuf cent vingt et une (16.921) obligations convertibles
rachetables zéro coupon de la Tranche B ont été reclassifiées en seize mille neuf cent vingt et une (16.921) obligations
convertibles rachetables zéro coupon de la Tranche C et (ii) vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-cinq (25.385) obli-
gations convertibles rachetables zéro coupon de la Tranche C ont été reclassifiées en vingt-cinq mille trois cent quatre-
vingt cinq (25.385) obligations convertibles rachetables zéro coupon de la Tranche B.

L’assemblée a en outre constaté que les détenteurs d’obligations convertibles rachetables zéro coupon de la Tranche

B, dont les obligations convertibles rachetables zéro coupon de la Tranche B n’ont pas été reclassifiées en tout ou partie
en obligations convertibles rachetables zéro coupon de la Tranche C, et que les détenteurs d’obligations convertibles
rachetables zéro coupon de la Tranche C, dont les obligations convertibles rachetables zéro coupon de la Tranche C
n’ont pas été reclassifiées en tout ou partie en obligations convertibles rachetables zéro coupon de la Tranche B, ont
renoncé à telle reclassification.

L’assemblée a par conséquent décidé de modifier les points (ii) et (iii) du troisième paragraphe de l’article 5 des statuts

de la Société afin d’adapter les tranches d’actions dont l’émission est réservée dans le cadre du capital autorisé de la
Société à la conversion des obligations convertibles rachetables zéro coupon de la Tranche B et des obligations conver-
tibles rachetables zéro coupon de la Tranche C afin qu’ils aient la teneur suivante:

«(ii) L’émission d’un maximum d’un million cent vingt et un mille cent quarante-neuf (1.121.149) actions de la classe

B pour un million cent vingt et un mille cent quarante-neuf (1.121.149) obligations convertibles rachetables zéro coupon
de la Tranche B en une ou plusieurs émissions sur base d’une (1) action de la classe B pour (1) obligation convertible
rachetable zéro coupon de la Tranche B, et

 (iii) L’émission d’un maximum de deux cent cinquante-huit mille soixante-dix-neuf (258.079) actions de la classe C

pour deux cent cinquante-huit mille soixante dix-neuf (258.079) obligations convertibles rachetables zéro coupon de la
Tranche C en une ou plusieurs émissions sur base d’une (1) action de la classe C pour (1) obligation convertible rache-
table zéro coupon de la Tranche C.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut levée.
 Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction, française à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Signé: M. Frias, P. Santer, S.J. Le Cras, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 16CS, fol. 78, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010409.5/211/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

MARVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.650. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010410.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

ENGIRAIL, ENGINEERING RAILROAD CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 20.480. 

La société ENGINEERING RAILROAD CONSULTANT, ENGIRAIL, S.à r.l. ayant été absorbée en date du 5 juin

2001, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 25 février 2000 entre la société ENGINEERING RAILROAD
CONSULTANT, ENGIRAIL, S.à r.l. et SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. est devenu sans objet. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03499.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009966.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / JP. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

18115

EMDI CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 92.211. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Milerengam Doraiswamy Venkataraman B.E., directeur de société, né à Padukottai, Inde, le 18 mai 1947,

demeurant au 1J route d’Arlon, L-8310 Capellen,

2) Monsieur Shyam S. Chaudhri M. Sc. M.B.A., banquier, né à Ferozepore, Inde, le 17 octobre 1956, demeurant au

46, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm,

3) Madame Geetha Ramachandran, directeur de société, née à Lalgudi, Inde, le 27 mai 1951, demeurant au 1J route

d’Arlon, L-8310 Capellen,

4) Madame Kiran Chaudhri, sans profession, née le 25 avril 1956 à Delhi, Inde, demeurant au 46, avenue Grand-Duc

Jean, L-8323 Olm.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMDI CAPITAL S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Ehlerange.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prestation de conseils économiques et de gestion à une clientèle internationale.
Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières en rapport avec son objet social.
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent

vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

18116

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un délégué

du conseil dans les limites de ses pouvoirs ou à défaut par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 15 du mois d’avril à 10 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

18117

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cent cinquante

(EUR 1.550,-) euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leurs mandats expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur Milerengam Doraiswamy Venkataraman, préqualifié, 
2. Mme Geetha Ramachandran, préqualifiée, 
3. Monsieur Shyam S. Chaudhri, préqualifié, 
4. Madame Kiran Chaudhri, préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: FIDUCIAIRE FIBETRUST, Société civile, une société ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon
1

er

, L-2210 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à la Zone Industrielle, L-4384 Ehlerange.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 11 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents, se sont ensuite réunis et ont élu, conformément à l’auto-

risation de l’assemblée générale constitutive Monsieur Shyam S. Chaudhri M. Sc. M.B.A., banquier, né à Ferozepore, Inde,
le 17 octobre 1956, demeurant au 46, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, comme administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. D. Venkataraman, S. S. Chaudhri, G. Ramachandran, K. Chaudhri, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, vol. 17CS, fol. 20, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010676.3/230/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

1) M. Milerengam Doraiswamy Venkataraman, préqualifié, quatre-vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) M. Shyam S. Chaudhri, préqualifié, quatre-vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

3) Mme Geetha Ramachandran, préqualifiée, quatre-vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

4) Mme Kiran Chaudhri, préqualifiée, quatre-vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Luxembourg, le 17 mars 2003.

A. Schwachtgen.

18118

CEC Europe, LLC &amp; Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 92.208. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the tenth of February. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared the following:

CAREER EDUCATION CORPORATION, a company organized under the laws of the State of Delaware (USA), with

registered office at 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, duly represented by Mrs Cornelia Mettlen,
lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given to her dated ninth February 2003,

And
CEC EUROPE, LLC, a company organized under the laws of the State of Delaware (USA), with registered office at

1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, lawyer, residing
in Luxembourg by virtue of a proxy given to her dated ninth February 2003.

The above proxies, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited

partnership (société en commandite simple), which they intend to organize among themselves. 

Art. 1. Formation. There is hereby established a limited partnership regulated by the applicable laws, specifically

articles 16 through 22 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended thereafter, and the present
articles, between:

1. CEC EUROPE, LLC, prenamed, general partner, 
and
2. CAREER EDUCATION CORPORATION, prenamed, limited partner.

Art. 2. Purpose. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad,

financing operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs
itself. These loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from
shareholders or group companies or bank loans. 

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any transactions, take any measure to safeguard its rights and make any trans-

actions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their
development or extension.

Art. 3. Name. The limited partnership’s name shall be: CEC EUROPE, LLC &amp; CIE, S.C.S. («Limited Partnership»).

Art. 4. Registered office. The registered office of the Limited Partnership is established at 22, Parc d’Activité Syr-

dall, L-5365 Munsbach. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
general partner. 

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Limited Partnership. Such declaration of the

transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the general partner.

Art. 5. Duration. The Limited Partnership is established for an undetermined period.

Art. 6. Accounting year. The accounting year of the Limited Partnership shall begin on the 1 of January and shall

terminate on the 31 of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the establishment of the partnership and shall terminate on the 31 of December 2003.

Art. 7. Partner’s liability. CECEUROPE, LLC, prenamed, being the only general partner, is indefinitely (and jointly

and severally) liable as regards the partnership’s liabilities. 

 CAREER EDUCATION CORPORATION, prenamed, being a limited partner, is liable up to the funds it contributed

to the partnership.

Art. 8. Rights, powers and restrictions of partners. The partnership shall be managed by its general partner.

The general partner is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition and en-
gages the partnership towards third parties by its sole signature. The partnership signature may exclusively be used for
the needs of the partnership and within the limits of its object.

18119

8.1. Powers and obligations of the general partner
The general partner shall have full and exclusive charge and control of the management, conduct and operation of

the partnership in all respects and in all matters. Except as expressly provided in the present articles or expressly re-
quired by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended thereafter, the general partner is hereby
granted the right, power and authority to do on behalf of the partnership all things which, in his sole judgment, are nec-
essary, proper or desirable to carry out the aforementioned duties and responsibilities. The general partner shall devote
such time and attention to the partnership as shall be necessary to conduct its business in an efficient manner.

At the sole discretion of the general partner, two or more representatives may be appointed who will advise the

general Partner on the management of the Limited Partnership (the «Advisory Committee»). The Advisory Committee
shall be composed of at least two persons (the «Advisors»).

The Advisors may be revoked ad nutum by the general partner. Where such a Advisory Committee exists, the gen-

eral partner shall obtain advice and/or approval of the Advisory Committee prior to making decisions or taking action
on behalf of the Limited Partnership.

In case the general partner does not agree and will not follow the advise of the Advisory Committee, the General

Partner will inform in writing the Advisory Committee of his decision and will submit a new proposal, which must be
approved by the Advisory Committee.

Decisions of the Advisory Commitee will be taken during «Advisory Committee’s meetings. These meeting are con-

vened by at least one Advisor.

The Advisory Commitee can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented, proxies between Advisors being permitted with the restriction that one Advisor can only represent one of his
colleagues.

The Advisors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all Advisors shall have the same effect as resolutions voted at the Advi-

sors’ meetings.

In dealing with third parties, the General Partner shall advise the Advisory Committee with respect to its actions in

the name of the Limited Partnership in all circumstances. After having received the approval of the Advisory Committee,
The General Partner shall carry out all acts and operations consistent with the Limited Partnership’s objects and pro-
vided the terms of these articles shall have been complied with. 

The Limited Partnership will be validly committed towards third parties by the General Partner after having received

the approval of the Advisory Committee.

8.2. Restrictions on limited partners
No limited partner in his capacity as a limited partner shall:
(a) be permitted to take part in, or interfere in any manner with, the control of the business or affairs of the partner-

ship,

(b) have any voice in the management or operation of any partnership property, or
(c) have the authority or power to act as agent for or on behalf of the partnership or any other partner, to do any

act which would be binding on the partnership or any other partner, or to incur any expenditures on behalf of or with
respect to the partnership.

Art. 9. Capital, contributions. The capital is set at 15,000.- EUR (fifteen thousand Euros), represented by 150

(one hundred and fifty) partnership interests with a nominal value of 100.- EUR (one hundred Euros) each.

The general partner makes a cash contribution of EUR 13,500.- EUR (thirteen thousand five hundred Euros) in coun-

terpart of which he receives 135 (one hundred and thirty five) partnership interests.

The limited partner makes a cash contribution of 1,500.- EUR (one thousand five hundred Euros) in counterpart of

which he receives 15 (fifteen) partnership interests.

The total cash contributions, i.e. 15,000.- EUR, have been fully paid-in, as ascertained by the partners to the notary.

Art. 10. Transfer of interests. The general or limited partners may not sell, assign transfer, exchange, lease, mort-

gage, charge, hypothecate, pledge or otherwise convey or encumber, voluntarily or by operation of law, all or any por-
tion of such partner’s interest in the partnership unless it is unanimously approved in writing by all partners. Such
transfer is only valid if the procedures required by article 1690 of the civil law are respected.

Art. 11. Annual meeting of partners. The Limited Partners’ meeting is, after each accounting year, within the

month of May required to approve the management report, the balance sheet and profit and loss account, the allocation
of results and to grant discharge to the general partner. At each partners’ meeting, each share gives right to one vote.

Art. 12. Allocation and withdrawal of profits and losses
12.1. The net profit shall be allocated to the Partners Capital Accounts pro rata to their average weighted Capital

Accounts during the financial year.

12.2 Withdrawals of profits by Partners shall be made only to the extent of positive Capital Account balances result-

ing from profit allocations and only if authorized by (i) Limited Partner(s) holding at least fifty percent of the value allo-
cable to the Limited Partner(s), (ii) General Partner(s) holding at least fifty percent of the value allocable to the General
Partner(s), and (iii) the Advisory Committee appointed pursuant to this Agreement, all acting in an exercise of their
good faith discretion with regard to the financial advisability of such withdrawals at the time. 

12.3. Losses, if any, shall first be borne by the Limited Partner(s) in proportion to the contribution by the Limited

Partner(s) and be deducted from the Capital Account of the Limited Partner(s) until the amount of the Limited Partner’s
Capital Account is zero. Losses that remain after the application of the provision in the previous sentence shall lead to
negative Capital Accounts of the General Partner(s) who will equally divide the remaining losses.

18120

12.4 Any negative Capital Accounts of a General Partner must have been fully restored before any Partners, Limited

Partners and other General Partners, are entitled to any allocations to their Capital Accounts pursuant to Section 12.1
of profits that have been gained in later financial years.

Art. 13. Dissolution and termination
13.1. Prohibition of termination
Except as expressly provided herein, no partner shall have the right, and each partner hereby agrees not to dissolve,

terminate or liquidate the partnership. No partner shall have the right, and each partner hereby agrees not to petition
a court for the dissolution, termination or liquidation of the partnership except as such rights are provided in this agree-
ment or are available under applicable law.

13.2. Events of dissolution
The partnership shall only be dissolved:
(a) upon an election to dissolve by the written decision to do so of limited partners owning more than seventy five

percent (75%) and of the general partner;

(b) upon the occurrence of an event specified under the law of August 10, 1915 on commercial companies as amend-

ed thereafter.

13.3. Termination
Dissolution of the partnership shall be effective on the day on which the event specified in section 13.2. herein occurs

giving rise to the dissolution, but the partnership shall not terminate until the assets of the partnership shall have been
distributed as provided in section 12 herein. Notwithstanding the dissolution of the partnership, prior to the termination
of the partnership, as aforesaid, the business of the partnership and the affairs of the partners, as such, shall continue to
be governed by this agreement. Upon dissolution, the general partner or, if there be none, a liquidator appointed by a
majority of seventy five percent (75%) of limited partners shall liquidate the assets of the partnership and distribute the
proceeds thereof as contemplated by this agreement.

13.4. Winding up
In the event of the dissolution of the partnership for any reason, the general partner shall commence to wind up the

affairs of the partnership and its investments. The general partner shall have full right and unlimited discretion to deter-
mine the time, manner and terms of any sale or sales of partnership property pursuant to such liquidation having due
regard to the activity and condition of the relevant market and general financial and economic conditions.

13.5. Distributions in liquidation
The proceeds of the liquidation shall be distributed by the general partner in the following order of priority:
(a) First, to discharge or make adequate provision for all partnership debts and liabilities to creditors, including, to

the extent permitted by law, debts owed to partners; and

(b) Second, to any reserve fund which the general partner deems reasonably necessary for any contingent or unfore-

seen liabilities or obligations of the partnership; and

(c) Third to the partners.
13.6. Death, etc. of a limited partner
The death, legal incapacity, bankruptcy, dissolution or insolvency of a partner shall not dissolve the partnership.

Art. 14. General. For each point not foreseen by the present articles, the partners will refer to the applicable laws.

<i>Costs

Expenses: The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the com-

pany as a result of the present deed, are estimated at approximately one thousand and five hundred euros. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Munsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

CAREER EDUCATION CORPORATION, une société constituée selon le droit de l’Etat de Delaware (USA), avec

siege social à 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, dûment représentée par Mme. Cornelia Mettlen,
juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration en date du 9 février 2003,

et
CEC EUROPE, LLC, une société constituée selon le droit de l’Etat de Delaware (USA), avec siège social à 1209, Oran-

ge Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, dûment représentée par Mme. Cornelia Mettlen, juriste, demeurant à
Luxembourg en vertu d’une procuration en date du 9 février 2003.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société en

commandite simple (s.c.s.) dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

18121

Art. 1

er

. Formation. Il existe une société en commandite simple, qui est régie par les lois y relatives, spécifiquement

les articles 16 à 22 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée par la suite et par les
présents statuts, entre:

1. CEC EUROPE, LLC, prénommée, associé commandité
et
2. CAREER EDUCATION CORPORATION, prénommée, associé commanditaire.

Art. 2. Objet. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement

en accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts se-
raient re-financés entre autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts
provenant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations, prendre toutes les mesures afin de sauvegarder ces droits et

accomplir toutes les transactions directement ou indirectement liées à son objet ou celles qui permettent son extension
ou son développement.

Art. 3. Raison sociale. La société en commandite simple a pour raison sociale: CEC EUROPE, LLC &amp; CIE, S.C.S.

(«limited partnership»).

Art. 4. Siège social. Le siège de la société en commandite simple est établi au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Munsbach. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé
commandité. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société en commandite simple. La déclaration de transfert

du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’associé commandité.

Art. 5. Durée. La société en commandite simple est établie pour une durée indéterminée.

Art. 6. Exercice social. L’année sociale de la société en commandite simple commence le premier janvier et finit

le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la cons-
titution de la société et finit le trente et un décembre 2003.

Art. 7. Responsabilité des associés. CEC EUROPE, LLC, préqualifiée, étant le seul associé commandité, est res-

ponsable indéfiniment (et solidairement) des engagements de la société.

CAREER EDUCATION CORPORATION, préqualifiée, étant associée commanditaire, n’est tenu des dettes et pertes

de la société que jusqu’à concurrence des fonds dont il a fait apport.

Art. 8. Droits, pouvoirs et restrictions des associés. La société en commandite simple est gérée et administrée

par l’associé commandité. L’associé commandité a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour
engager la société vis-à-vis des tiers par sa seule signature. Il ne peut être fait usage de la signature sociale que pour les
seuls besoins de la société et dans le cadre de son objet social.

8.1. Pouvoirs et obligations de l’associé commandité
L’associé commandité a la charge et le contrôle entiers et exclusifs de la gestion de la société en commandite simple

en tous points et pour tout domaine. Sauf disposition expresse des présents statuts ou disposition expresse de la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée par la suite, l’associé commandité dispose du droit,
du pouvoir et de l’autorité de faire au nom et pour le compte de la société tout ce qu’il estime, par son propre jugement
être nécessaire, requis et utile afin de remplir ses fonctions et responsabilités ci-dessus mentionnées. L’associé com-
mandité doit dévouer à la société le temps et l’attention nécessaires pour gérer ses affaires d’une manière efficace et ce
de la même manière qu’il gèrerait ses propres affaires.

L’associé commandité a le pouvoir de nommer, discrétionnairement, deux ou plusieurs représentants qui auront la

charge de le conseiller sur la gestion de la société en commandite simple (ci-après dénommé «Comité de Conseils»).
Le Comité de Conseils sera composé d’au moins deux personnes (ci-après dénommés «les Conseillers»). Les Con-
seillers pourront être révocables «ad nutum» par l’associé commandité. Dans le cas ou un tel Comité de Conseils serait
formé, l’associé commandité devra obtenir conseil et/ou approbation du Comité de Conseils avant toute prise de déci-
sion ou toute action entreprise au nom et pour le compte de la société en commandite simple.

Dans le cas ou l’associé commandité ne serait pas d’accord avec le Comité de Conseil et qu’il ne suivrait pas le conseil

délivré, l’associé commandité devra informer le Comité de Conseil par écrit de sa décision et devra soumettre une nou-
velle proposition qui devra être approuvée par le Comité de Conseil.

Les décisions du Comité de Conseils seront prises durant les réunions de ce dernier. Ces réunions seront convo-

quées par au moins un des Conseillers.

18122

Le Comité de Conseil pourra valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée, les procurations entre Conseillers étant autorisées avec la restriction qu’un Conseiller ne puisse
représenter qu’un seul de ses collègues.

Les Conseillers peuvent voter sur les points à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax confirmé par

lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par l’ensemble des Conseillers auront la même valeur juridique que les

décisions votées lors de réunions des Conseillers.

Dans ses rapports avec les tiers, l’associé commandité pourra conseiller/informer le Comité de Conseil sur les actions

entreprises au nom et pour le compte de la société en commandite simple et ce en toute circonstance. Après avoir reçu
l’aval du Comité de Conseil, l’associé commandité pourra agir et effectuer tout acte et opérations rentrant dans le
champs d’application de l’objet de la société en commandite simple et en conformité avec les dispositions des présents
statuts.

La société en commandite simple sera valablement engagée, vis-à-vis des tiers, par l’associé commandité ayant au

préalable reçu l’aval du Comité de Conseils.

8.2. Restrictions imposées aux associés commanditaires
Aucun associé commanditaire ne peut en sa qualité: 
(a) être autorisé à participer, ou s’immiscer d’une quelconque manière dans le contrôle des affaires de la société, 
(b) avoir une voix dans la gestion ou l’opération de biens appartenant à la société, ou
(c) avoir l’autorité ou le pouvoir d’agir comme représentant de la société ou l’un quelconque des autres associés afin

d’engager la société ou l’un quelconque des autres associés ou d’engager des dépenses au nom de ou en relation avec
la société.

Art. 9. Capital, Apports. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros) représenté par 150 (cent

cinquante) parts d’intérêt d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

L’associé commandité effectue un apport en numéraire de EUR 13.500,- (treize mille cinq cents euros) pour lequel il

lui est attribué 135 (cent trente cinq) parts d’intérêt.

L’associé commanditaire effectue un apport en numéraire de EUR 1.500,- (mille cinq cents euros) pour lequel il lui

est attribué 15 (quinze) parts d’intérêt.

Les apports en numéraire, soit EUR 15.000,- (quinze mille euros) ont été libérés intégralement, ainsi que les associés

le font constater au présent notaire instrumentant.

Art. 10. Transfert de parts. Les associés commandités ou les associés commanditaires ne peuvent vendre, assi-

gner, transférer, échanger, louer, mettre en gage, faire payer, hypothéquer ou également transmettre ou grever de det-
tes, volontairement ou par des dispositifs de la loi, tout ou partie de leurs parts d’intérêts dans la société en commandite
simple, qu’avec qu’avec l’accord unanime de tous les associés. Une telle cession de parts ne peut s’opérer que si les
dispositions de l’article 1690 du code civil sont respectées.

Art. 11. Assemblée annuelle des associés. L’assemblée des associés commanditaires est appelée à approuver,

après chaque exercice social au courant du mois de mai, le compte-rendu du gérant, le bilan et le compte de pertes et
profits, la répartition des bénéfices et des pertes et à donner décharge à l’associé commandité. Dans toute assemblée
des associés, chaque part d’intérêt donne droit à une voix.

Art. 12. Allocation et Distribution des profits et pertes
12.1. Le profit pourra être alloué aux Comptes de Capital Associés au prorata de la moyenne de leur Comptes Ca-

pital durant l’année sociale.

12.2. Les distributions de profits par les associés ne pourront être réalisés que dans la limite ou la balance positive

des Comptes Capital résulte de l’allocation de profit et seulement si elles sont autorisées i) par les associés commandi-
taire(s) détenant au moins 50% de la valeur allouable aux associés commanditaire(s), ii) par les associé(s) commandité(s)
détenant au moins 50% de la valeur allouable aux associé(s) commandité(s) et iii) par le Comité de Conseils nommé
conformément par les présent statuts, tous agissant de façon discrétionnaire au regard de la faisabilité financière de telles
distributions.

12.3. Les pertes, si il en existe, devront en premier lieu émaner des associés commanditaires en proportion de l’ap-

port des associés commandité(s) et seront déductibles du Compte Capital des associés commanditaires jusqu’à ce que
le montant des Comptes de Capital des associés commanditaires soit à zéro. Les pertes restantes, après applications de
la disposition de la phrase précédente, devront conduire à des Comptes de Capital négatifs pour les associé(s) comman-
dité(s) qui devront partager équitablement le montant des pertes restantes.

12.4. Tout compte de capital négatif de l’associé commandité devra être complètement rétablit avant que tout asso-

cié, associé commanditaire et autre associé commandité, ne soient autorisés à recevoir une allocation de profit sur leur
Compte de capital, conformément à la disposition 12.1, qui auraient pu être généré durant des exercices financiers ul-
térieurs.

Art. 13. Dissolution et clôture de la liquidation
13.1. Continuation de la société
Sauf dans les cas expressément stipulés ci-dessous, chaque associé reconnaît qu’aucun associé n’a le droit de dissou-

dre, mettre fin ou liquider la Société. Chaque associé reconnaît qu’aucun associé n’a le droit de présenter une requête
en dissolution, clôture ou liquidation de la Société, sauf dans les cas prévus par la présente ou par les lois applicables. 

13.2. Situations de dissolution
La Société pourra seulement être dissoute par:
(a) une décision écrite des associés commanditaires détenant plus de 75% et de l’associé commandité;

18123

(b) la survenance d’un événement spécifié par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée

par après. 

13.3. Dissolution
La dissolution de la Société sera effective au jour de la survenance de l’événement mentionné à la section 13.2. en-

traînant la dissolution, mais la Société ne cessera pas d’exister tant que ses actifs n’auront pas été distribués de la ma-
nière établie par la section 12. ci-dessous. Sans préjudice de la dissolution de la Société, les affaires de la société et des
associés continueront à être régies par la présente, jusqu’à ce que la Société ne cesse d’exister. A partir de la dissolution,
l’associé commandité ou à défaut, un liquidateur nommé par une majorité de soixante quinze pour cent (75%) des as-
sociés commanditaires liquidera les actifs de la Société et distribuera le boni de liquidation comme prévu par la présente. 

13.4. Liquidation
En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, l’associé commandité commencera à liquider les

affaires de la Société ainsi que ses investissements. L’associé commandité aura les pleins pouvoirs pour déterminer les
délais, moyens et termes de toute vente des actifs de la Société, suite à sa liquidation, en prenant en considération son
activité, les conditions du marché et les conditions financières et économiques générales. 

13.5. Distribution du boni de liquidation
Le boni de liquidation sera distribué par l’associé commandité dans l’ordre de priorité suivant:
(a) Premièrement, pour régler - et faire les provisions nécessaires pour- toutes les dettes dues aux créanciers, en ce

compris, dans les limites autorisées par la loi, les dettes envers les associés, et;

(b) Deuxièmement, pour toute fond de réserve que l’associé commandité estime raisonnablement nécessaire pour

toute procédure judiciaire, responsabilités ou obligations imprévues de la Société, et;

(c) Troisièmement aux associés.
13.6. Mort, etc. d’un associé commanditaire
La mort, l’incapacité, la faillite, la dissolution ou l’insolvabilité d’un associé n’opérera pas dissolution de la Société. 

Art. 14. Divers. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux lois en vigueur.

<i>Frais

Frais: Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à

sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros. 

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-

quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Mettlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 16CS, fol. 66, case 3. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010662.3/211/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

DIANTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.227. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 16 juillet a décidé:
- de renouveler les mandats des administrateurs suivants pour une durée de cinq ans jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale 2007 approuvant les comptes de 2006:

Mme Verena Biedermann, avocat, Thalwil
M. Kurt H. Oesch, directeur de sociétés, Zürich
M. Patrick K. Oesch, avocat, Zürich
- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes GRANT THORNTON, Nicosia, Chypre, pour une durée de

cinq ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 2007 approuvant les comptes de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009979.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Luxembourg, le 24 février 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour DIANTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

18124

MERCATOR INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. MERCATOR FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.915. 

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MERCATOR FINANCE S.A., R.C. B Numéro 35.915, ayant son siège social à Luxembourg, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, le 27 décembre 1990, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 245 du 14 juin 1991.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le

9 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 210 du 27 février 2003.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Benoît Nasr, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille cinq cent cinq

(1.505) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trente-sept mille trois
cent huit euros (

€ 37.308,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en MERCATOR INVEST S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des
voix: 

<i>Résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en MERCATOR INVEST S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MERCATOR INVEST S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: B. Nasr, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, vol. 138S, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(010610.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

MERCATOR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.915. 

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 286 du 17 mars 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(010612.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

J. Elvinger

18125

CHIPNET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.175. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 19 février 2003

<i>Résolutions

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société du 22, boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009878.3/1172/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

GREVLIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.426. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 11 avril 2001 à 14.00 heures à Luxembourg

Le mandat de Commissaire aux Comptes vient à échéance lors de cette assemblée.
L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l.,

Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre

2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009879.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

MARTINGALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 92.237. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société AMERICAN INVESTORS CORP., société de droit américain, avec siège social à 9 East Loockerman,

Dover (Etats-Unis d’Amérique) ici représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 28 février 2003.

2. Monsieur Philippe Morales, prénommé, en son nom personnel. 
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination MARTINGALE S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

CHIPNET S.A.H.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

18126

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêt et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euro (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une va-

leur nominal de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, statuant comme en matière de mo-
dification statutaires.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à concurrence des sous-

criptions recueillies.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

18127

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre

 en EUR

 en EUR

 d’actions

AMERICAN INVESTORS CORP., prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . 

(trente mille

trente mille

(trois cent

 neuf cents)

 neuf cents)

 neuf)

30.900,-

30.900,-

309

Monsieur Philippe Morales, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(cent)

(cent)

(une)

100,-

 100,-

 1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 (trente et

 (trente et

(trois cent

 un mille)

 un mille)

 dix)

31.000,-

 31.000,-

 310

18128

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3 rue de la Chapelle.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Morales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2003, vol. 875, fol. 45, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010993.3/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

VOCALCOM CONSULTING AND SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 92.209. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.T. IMMOBILIER S.A., R.C. Luxembourg B N° 64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société. 

2) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N° 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VOCALCOM CONSULTING AND SERVICES

S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la tenue de livres comptables, l’assistance informatique, ainsi que la gestion et le con-

seil d’entreprises.

Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du

Belvaux, le 21 mars 2003.

J.-J. Wagner.

18129

portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux du mois de juin de chaque année à dix-

sept heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

18130

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N° 51.094, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2,

rue Jean Engling,

b) G.T. IMMOBILIER, R.C. Luxembourg B N° 64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

c) Monsieur John Holst, directeur de sociétés, né à Ongehuwd, Pays-Bas, le 25 août 1957, demeurant à B-3900 Over-

pelt, Vliedgen Straat, 22.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N° 319166, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur John

Holst, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 16CS, fol. 82, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010672.3/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.200. 

Avec effet au 4 novembre 2002, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, R.C. 65.906, agissant en sa qualité d’agent domiciliataire a décidé de résilier la convention de services et de do-
miciliation conclu en date du 5 septembre 2001 avec la société OMEGA SOFTWARE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03513. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009965.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

1) La société anonyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 18 mars 2003.

A. Schwachtgen.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / C. Schlesser
<i>Senior Manager Legal / Managing Partner

18131

IMMOGUARDIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 92.210. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.T. IMMOBILIER S.A., R.C. Luxembourg B N° 64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société. 

2) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N° 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOGUARDIAN S.A. 

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société .
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

18132

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux du mois de juin de chaque année à dix

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) G.T. IMMOBILIER, R.C. Luxembourg B N° 64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

c) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N° 51.094, une société avec siége social à L-1466 Luxembourg, 2,

rue Jean Engling.

1) La société anonnyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société anonnyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

18133

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N° 319166, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, vol. 138S, fol. 40, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010673.3/230/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

OCTOPUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 92.238. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société AMERICAN INVESTORS CORP., société de droit américain, avec siège social à 9 East Loockerman,

Dover (Etats-Unis d’Amérique) ici représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 28 février 2003.

2. Monsieur Philippe Morales, prénommé, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination OCTOPUZ S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêt et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euro (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une va-

leur nominal de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, statuant comme en matière de mo-
dification statutaires.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

A. Schwachtgen.

18134

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à concurrence des sous-

criptions recueillies.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

18135

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3 rue de la Chapelle.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre

 en EUR

 en EUR

 d’actions

AMERICAN INVESTORS CORP., prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . 

(trente mille

trente mille

(trois cent

 neuf cents)

 neuf cents)

neuf)

30.900,-

30.900,-

309

Monsieur Philippe Morales, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(cent)

(cent)

(une)

100,-

 100,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 (trente et un

 (trente et un

(trois cent

 mille)

 mille)

 dix)

 31.000,-

 31.000,-

 310

18136

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Morales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2003, vol. 875, fol. 45, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010998.3/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

LNR UK CMBS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LNR CMBS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 89.170. 

L’an deux mille trois, le douze février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LNR CMBS HOL-

DINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, R.C. Luxembourg section B numéro
89.170, constituée suivant acte reçu le 11 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
page 76869 de 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique)
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en LNR UK CMBS, S.à r.l. et modification subséquente de l’article

1

er

 des statuts.
2.- Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

Il est décidé de changer la dénomination de la société en LNR UK CMBS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 1

er

 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:
«There exists a Limited Liability Company (Société à responsabilité limitée) under the name LNR UK CMBS, S.à r.l.

governed by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended.»

Version française:
«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LNR UK CMBS, S.à r.l., régie par les présents

statuts et les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les «sociétés à
responsabilité limitée», telles que modifiées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, vol. 138S, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010687.5/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

Belvaux, le 21 mars 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 24 février2003.

J. Elvinger.

18137

LNR UK CMBS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LNR CMBS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 89.170. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 26 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(010688.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

FORVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.880. 

L’an deux mille trois, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FORVILLE IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg B n° 84.880,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date 23 novembre 2001, publié au Mémorial C de

2002, page 23607,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 11 juillet

2002, publié au Mémorial C de 2002, page 67808.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maria Chiapolino, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Maître Philippe Morales et Maître Raphaël Collin, avocats à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que sur les 72.930 (soixante-douze mille neuf cent trente) actions représentatives de l’intégralité du capital social

de EUR 477,691,50 (quatre cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-onze Euros cinquante Cents), toutes les
72.930 actions sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, la convocation par lettre recom-
mandée ayant eu lieu le 20 février 2003.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent quarante-huit mille huit neuf cents euros (248.900,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-onze euros cin-
quante cents (477.691,50 EUR) à sept cent vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-onze euros cinquante cents (726.591,50
EUR) par l’émission de trente-huit mille (38.000) actions d’une valeur nominale de six euros cinquante-cinq cents (6,55
EUR) chacune.

2.- Souscription et libération en numéraire des nouvelles actions.
3.- Suppression du droit préférentiel de souscription 
4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts.
 L’assemblée, avant de délibérer, reçoit lecture, par le président de l’assemblée, du rapport du conseil d’administra-

tion, établi conformément aux dispositions de l’article 32.3(5) de la loi sur les sociétés commerciales, motivant la sup-
pression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et justifiant le prix d’acquisition des actions
nouvelles.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

A la demande de DREUX CONSULTADORIA E SERVIÇOS Lda, le conseil d’admnistration a prorogé séance tenante

la présente assemblée à quatre (4) semaines.

Dès lors, l’assemblée sera convoquée pour le 28 mars 2003 avec le même ordre du jour.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Verlaine, M. Chiapolino, P. Morales R. Collin, J. Delvaux.

18138

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, vol. 138S, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010659.2/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

RGH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.195. 

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de président d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société R.G.H. HOL-

DINGS S.A., R. C. Numéro B 8.195, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, laquelle s’est
tenue par-devant le notaire instrumentaire en date du 11 novembre 2002, en cours de publication au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations.

Lequel a requis le notaire d’acter la déclaration suivante:
Suite à une erreur matérielle, figurant dans l’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par le notaire instrumentaire

en date du 11 novembre 2002, ci-avant relatée, il y a lieu de lire, que le capital a été converti de USD en euros sur base
du taux de conversion USD/EUR = 0,8742. Le capital social après conversion s’élève donc à 70.647.449,10 EUR et non
pas à 53.990.592,- comme indiqué par erreur. 

L’article cinq des statuts a donc la teneur suivante:
«Le capital social sera fixé à EUR 70.647.449,10, représenté par 617.600 actions d’une valeur nominale de EUR 114,39

chacune.»

Réquisition est faite d’opérer cette rectification partout où il y a lieu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010683.5/211/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

RGH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.195. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 26 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010684.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

ALPHA FI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.054. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03971, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2003.

(009887.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 6 février 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

FIDUPAR
Signatures

18139

TARKETT CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 4.589. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 10 avril 2002

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires s’est réunie le 10 avril 2002 à 10.00 heures à Wiltz, sous la prési-

dence de:

Monsieur Marc Assa.

Monsieur le Président appelle aux fonctions de secrétaire:

Monsieur Patrick Lommel.

L’Assemblée Générale désigne comme scrutateurs: 

Messieurs Jean-Louis Morette et Edouard Weisgerber.

Tous ici présents, acceptant et formant le bureau de l’Assemblée.
Une liste de présence, indiquant le nom des Actionnaires et le nombre des titres représentés à cette Assemblée, est

signée par chacun d’eux ou son mandataire.

Cette liste sera signée Ne Varietur, par les membres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal.
Le bureau procède ensuite aux constatations suivantes:
1. Tous les Actionnaires étant présents ou représentés et ayant connaissance de l’Ordre du jour, l’Assemblée Géné-

rale peut valablement délibérer.

2. L’Ordre du jour de cette Assemblée porte sur les points suivants:  

3. La liste de présence annexée indique la présence ou la représentation de 2 Actionnaires représentant 100% du

capital social, soit un quorum suffisant pour délibérer valablement sur tous les points de l’Ordre du jour, le vote sur
chacun d’eux intervenant à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Ces faits exposés et constatés, l’Assemblée, après avoir pris acte que les informations et documents requis par l’ar-

ticle 73 de la loi sur les sociétés commerciales étaient disponibles au siège social, aborde ensuite l’examen de son Ordre
du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions ci-après:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend connaissance du Rapport de Révision sur les comptes 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve séparément le Bilan, le Compte de Profits et Pertes de l’exercice 2001 se clôturant par un

bénéfice de l’exercice de EUR 84.658,-.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de distribuer un dividende de EUR 750,- par action.
La répartition du bénéfice affectable est approuvée comme suit: 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Réviseur ainsi qu’aux membres du Conseil d’Administration pour

l’exercice de leurs mandats durant l’année sociale 2001.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux statuts, les mandats de membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes

sont du ressort de l’Assemblée Générale.

Elle nomme:
a) en tant que Président, Vice-président et Administrateur:  

b) en tant que Réviseur aux comptes: 

1) Rapport de Révision sur les comptes de l’exercice 2001.
2) Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes de l’exercice 2001.
3) Affectation des résultats de l’exercice 2001.
4) Décharge aux Administrateurs et au Réviseur.
5) Nominations statutaires.

- Réserve légale

4.233

- Réserve indisponible
(art. 174bis code des impôts) 

4.884

- Dividende 

75.000

- Autres Réserves 

-

- Report à nouveau 

555

84.672

Président:

Monsieur Assa

Vice-président:

Monsieur Cognet

Administrateur: Monsieur Schneider

KPMG
31, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg

18140

dont les mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2003.
Sont rappelés ici les noms des fondés de pouvoir, non administrateurs, autorisés par le Conseil et habilités à signer

conjointement pour une année, à compter de la date de ce jour: 

Tous pouvoirs sont conférés au secrétaire pour le dépôt, l’enregistrement et la publication des documents requis. 
L’Ordre du jour étant épuisé et aucune autre question n’étant plus à porter au présent procès-verbal, Monsieur le

Président prononce la clôture de l’Assemblée et lève la séance.

Dont procès-verbal dressé à Wiltz, le 10 avril 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 17 mars 2003, réf. DSO-AC00039. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Liste de présence  

Ne Varietur
Wiltz, le 10 avril 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 17 mars 2003, réf. DSO-AC00039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900396.4//92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2003.

TARKETT CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 4.589. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2003, réf. DSO-AC00041, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 20 mars 2003.

(900395.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2003.

CAPFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 73.687. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

11 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 138S, fol. 40, case 5, que la société anonyme CAPFINA
S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et
documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009994.3/227/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Messieurs:

P. Lommel 
J.-L. Morette 
E. Weisgerber 

<i>Les Membres du Bureau
M. Assa / P. Lommel / J.-L. Morette / E. Weisgerber
<i>Le Président / Le Secrétaire / Les Scrutateurs

Actionnaires

Présent

Mandataire

Actions déposées

Signature

Nombre

Forme

Actionnaire ou mandataire

N - P

TARKETT AB . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Patrick Lommel

99

N

Signatures

TARKETT
SOFTDATA AB  . . . . . . . . . . . . . . . .

Patrick Lommel

1

N

Signatures

100

P. Lommel / M. Assa / J.-L. Morette / E. Weisgerber
<i>Le Secrétaire / Le Président / Les Scrutateurs

P. Lommel
<i>Fondé de pouvoir

Luxembourg, le 20 mars 2003.

E. Schlesser.

18141

FIDE S.A., FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.198. 

ELTERBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.135. 

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
laquelle déclare comparaître devant le notaire instrumentant en vertu de mandats qui lui ont été conférés par déci-

sions prises lors de réunions tenues le 20 janvier 2003 par le conseil d’administration des sociétés:

1) FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., en abrégé FIDE S.A. la «Société Absorban-

te», ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg, section B numéro 42.198, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à
Luxembourg, le 15 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 90 du 25 février
1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 29
juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 698 du 29 septembre 1998 et par acte
sous seing privé, le 13 décembre 2001 relatif à la conversion du capital en euro. Son capital souscrit et entièrement
libéré s’élève à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

2) ELTERBERG S.A. la «Société Absorbée», ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt, ins-

crite au Registre de Commerce de Luxembourg, section B numéro 48.135, constituée suivant acte reçu par Maître Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 30 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 436 du 5 novembre 1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire le
26 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 300 du 20 juin 1996, et par acte sous
seing privé le 23 mai 2001 relatif à la conversion du capital en euro. Son capital social et entièrement libéré s’élève à
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cin-
quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale,

lesquelles deux sociétés avaient fait acter par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2002, un projet de

fusion, lequel a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1799 du 19 décembre 2002,
projet par lequel la société

FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., en abrégé FIDE S.A., en tant que société ab-

sorbante et la société ELTERBERG S.A., en tant que société absorbée, ont décidé de fusionner par absorption de la
société ELTERBERG S.A., conformément aux articles 278 et 279 de la loi modifiée du 10 août 1915.

La comparante remet alors entre les mains du notaire instrumentant les prédites décisions du conseil d’administration

du 20 janvier 2003 pour être annexée aux présentes et être soumise avec elles, après avoir été signée ne varietur par
la comparante et le notaire instrumentant, aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, ès qualité qu’elle agit, requiert ensuite le notaire instrumentant d’acter:
- que les conditions prévues par les articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 ainsi que par les autres dispositions

légales concernant la fusion des sociétés, applicables en l’espèce, ayant été observées, la fusion entre les deux sociétés
se trouve réalisée après écoulement des délais d’un mois ayant couru à compter du 19 décembre 2002, jour de la pu-
blication du projet de fusion; aucun actionnaire n’ayant par ailleurs requit la convocation d’une assemblée générale,

- que dès lors la fusion se trouve réalisée au 20 janvier 2003, avec transmission universelle tant entre la société ab-

sorbée et la société absorbante, qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée
à la société absorbante, 

- que la société ELTERBERG S.A. se trouve ainsi dissoute,
- qu’il se dégage des résolutions des réunions du conseil d’administration annexées aux présentes, que les formalités

prévues par les articles 278, 279 et 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été observées et que les documents
mentionnés par lesdites dispositions légales ont été tenus à la disposition des actionnaires concernés pendant le délai
légal. 

Le notaire instrumentant atteste, après vérifications, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant aux

sociétés qui fusionnent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la comparante mandataire mentionnée ci-avant, a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Mathot et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 31 janvier 2003, vol. 466, fol. 53, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010219.4/221/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Remich, le 11 mars 2003.

A. Lentz.

18142

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.526. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02784, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009889.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.009. 

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERCITY DEVE-

LOPMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 48.009, constituée suivant acte notarié, en date du 17 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 414 du 22 octobre 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 249 du 16 avril
1998.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Monique Junker, employée privée, Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Moniseur Jacques Claeys, employé privé, Luxemburg, 59, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, Luxembourg, 59, boulevard

Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Approbation des comptes au 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002.
2) Décision à prendre sur la continuation des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

3) Conversion du capital en euros.
4) Augmentation du capital social d’un montant de quatre cent quarante euros soixante-dix-neuf cents (440,79 

€)

pour le porter de son montant converti à cent vingt-deux mille quatre cents euros (122.400,- 

€).

5) Instauration d’un capital autorisé d’un montant de sept cent soixante-cinq mille euros (765.000,- 

€).

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée constate la perte

figurant au bilan au 31 décembre 2002 et décide la continuité des activités de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate la conversion du capital social de francs français en euros.
Le capital est ainsi fixé à cent vingt et un mille neuf cent cinquante-neuf euros vingt et un cents (121.959,21 

€) repré-

senté par huit cents (800) actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

Signature.

18143

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quarante euros soixante-dix-neuf

cents (440,79 

€) pour le porter de sont montant converti de cent vingt et un mille neuf cent cinquante-neuf euros vingt

et un cents (121.959,21 

€) à cent vingt-deux mille quatre cents euros (122.400,- €), sans émission d’actions nouvelles,

par l’augmentation du pair comptable des actions existantes à cent cinquante-trois euros (153,- 

€) par action.

<i>Souscription et libération

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par des versements en espèces par tous les actionnaires, de sorte

que la somme de quatre cent quarante euros soixante-dix-neuf cents (440,79 

€) se trouve à la libre disposition de la

société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de fixer la désignation de la valeur nominale des actions à cent cinquante-trois euros (153,- 

€)

chacune.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de la société à sept cent soixante-cinq mille euros (765.000,-

€) représenté par cinq mille (5.000) actions de cent cinquante-trois euros (153,- €) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes.

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires actuels le droit de souscription
préférentiel pendant une période de 5 ans expirant le 26 février 2008.

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-deux mille quatre cents euros (122.400,- 

€) représenté par huit cents

(800) actions de cent cinquante-trois euros (153,- 

€) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaires.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à sept cent soixante-cinq mille euros (765.000,-

€) le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros
(153,- 

€) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans expirant le 26 février 2008 acte et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises
par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui son mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de mille
deux cents euros (1.200,- 

€).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Junker, J. Claeys, V. During, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, vol. 17CS, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(010018.4/200/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Luxembourg, le 13 mars 2003.

F. Baden.

18144

INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.009. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010019.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

I.N.S. S.A., Société Anonyme.

Capital: EUR 31.000,-.

Siège social: L-3514 Dudelange, 25A, rue de Kayl.

R. C. Luxembourg B 83.629. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mars 2003

L’an deux mille trois, le dix mars à 18.00 heures.

Les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, sur convocation du Conseil

d’Administration.

La totalité des actions composant le capital social (100) est représentée et Monsieur R. Daouisly en sa qualité d’ad-

ministrateur-délégué, préside la séance. Il désigne comme secrétaire d’Assemblée la société FIDUCIAIRE CGS. L’As-
semblée choisit comme scrutateur M. S. Komodzinski.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés commerciales, plus de la moitié du ca-

pital social est représenté, l’Assemblée peut valablement délibérer à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires
présents.

Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente Assemblée, fixé par le Conseil d’Administration, est le suivant:
- Nomination aux fonctions d’administrateur-délégué de Monsieur Lahcen Ounjif, administrateur de sociétés, demeu-

rant à F-21000 Dijon.

Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions figurant sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonc-

tions d’administrateur-délégué de Monsieur Lahcen Ounjif, administrateur de sociétés, demeurant à F-21000 Dijon.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne pouvoir au scrutateur, de procéder à toutes les formalités légales d’enregistrement, immatricu-

lation et insertion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé d’une page figurant dans le Registre d’Assemblées Générales.
Après lecture, il est signé par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03525. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010192.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

F. Baden
<i>Notaire

M. R. Daouisly / FIDUCIAIRE CGS / M. S. Komodzinski
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Caracole, S.à r.l.

P.ARC Luxembourg, S.à r.l.

Cenacle Holding S.A.H.

Spark Engineering &amp; Control S.A.

Blitz, S.à r.l.

Chinesco Finance S.A.

Alliance Gestion S.A.

Pefalu, S.à r.l.

Pefalu, S.à r.l.

Timelux, S.à r.l.

Timelux, S.à r.l.

Valparsa S.A.

Secuma S.A.

Secuma S.A.

A.C.M. Location, S.à r.l.

A.C.M. Location, S.à r.l.

Talons Luxembourg S.A.

Marvel S.A.

Marvel S.A.

ENGIRAIL, Engineering Railroad Consultant, S.à r.l.

Emdi Capital S.A.

CEC Europe, LLC &amp; Cie, S.e.c.s.

Diantus Holdings S.A.

Mercator Invest S.A.

Mercator Invest S.A.

Chipnet S.A.H.

Grevlin S.A.H.

Martingale S.A.

Vocalcom Consulting and Services S.A.

Omega Software S.A.

Immoguardian S.A.

Octopuz S.A.

LNR UK CMBS, S.à r.l.

LNR UK CMBS, S.à r.l.

Forville International S.A.

RGH Holdings S.A.

RGH Holdings S.A.

Alpha Fi S.A.

Tarkett Capital S.A.

Tarkett Capital S.A.

Capfina S.A.

FIDE S.A., Financière Immobilière de Développement Européen

SAES Getters International Luxembourg S.A.

Intercity Development S.A.

Intercity Development S.A.

I.N.S. S.A.