18049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 377

7 avril 2003

S O M M A I R E

LATOPIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.093. 

—

EXTRAIT

Les administrateurs Messieurs Mathis Hengel et Nico Schaeffer et le commissaire aux comptes, Madame Gerty Mar-

ter ont démissionné avec effet immédiat. Le siège social de la société à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-
Neuve est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010211.3/273/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Alpha Fi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18078

L.E.I.,  Lux  Etanche  Industrie,  S.à r.l.,  Esch-sur-

Andyvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18074

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18093

Austfinanzverwaltung S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

18091

L.E.I.,  Lux  Etanche  Industrie,  S.à r.l.,  Esch-sur-

Austfinanzverwaltung S.A., Luxemburg  . . . . . . . . .

18090

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18094

Bizzlinx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18087

Latopia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18049

Capital Investissements Europe S.A., Luxembourg

18050

London Group Expansion One S.A., Luxembourg  

18066

Cechris - Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

18061

Lumari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18083

Croce Del Sud S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

18050

M.S. Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

18071

Datatrans, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18059

M.S. Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

18071

Elysium S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18065

Mac Aniaut Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

18054

Eurofind S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18096

Nouvelle Therm-Elec, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . 

18092

Eurofind S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18096

Nouvelle Therm-Elec, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . 

18093

Fiduciaire CGS, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . .

18091

Opera - Participations S.C.A., Luxembourg  . . . . . 

18094

Fiduciaire CGS, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . .

18091

Opera - Participations S.C.A., Luxembourg  . . . . . 

18096

Fiduciaire CGS, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . .

18091

(I.07) Pabeierbierg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

18063

Fidufisc S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18072

Piocheur Luxembourg S.A., Howald  . . . . . . . . . . . 

18077

Home Invest, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18065

Place St. Michel S.C.I., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . 

18078

Home Invest, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18065

Place St. Michel S.C.I., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . 

18078

HVB Capital Partners, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . .

18056

Tadler Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

18064

Jardinage de la Moselle, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . .

18052

Tekno, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18077

(La) Jasso S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18079

Whitehill Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

18080

Korto, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18073

Pour extrait conforme
M. Schaeffer
<i>Avocat

18050

CAPITAL INVESTISSEMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, Réf. LSO-AC04253, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010464.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

CROCE DEL SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 91.927. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme TICASSA S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, ici représentée

par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de CROCE DEL SUD S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf cent mille Euro (900.000,- EUR), représenté par neuf mille (9.000) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Luxembourg, le 21 mars 2003.

Signature.

18051

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

 Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de neuf cent mille Euro (900.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ dix mille sept cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont.

2.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

1.- La société anonyme TICASSA S.A., prédésignée, huit mille neuf cent quatre-vingt-neuf actions . . . . . . . . . . 8.999
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: neuf mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.000

18052

3.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2003, vol. 521, fol. 41, case 3. – Reçu 9.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007262.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

JARDINAGE DE LA MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6670 Mertert, 9, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 91.926. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Paulo Loureiro Marques De Paiva, jardinier, demeurant à L-6670 Mertert, 9, rue Basse.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JARDINAGE DE LA MOSELLE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de jardinage et d’horticulture, de légers terrassements, de pose de pavés,

dallages et clôtures, d’entretien de pelouses et dégagement de trottoirs, de nettoyage et d’entretien de tombes, ainsi
que l’achat et la vente de tous articles de la branche.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le déve-
loppement sur le marché national ou international.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Mertert.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Paulo Loureiro Marques De Paiva, jardinier, demeurant à L-6670

Mertert, 9, rue Basse.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Junglinster, le 31 janvier 2003.

J. Seckler.

18053

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ six cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6670 Mertert, 9, rue Basse.
2.- Est nommé gérant administratif et technique de la société:
- Monsieur Paulo Loureiro Marques De Paiva, jardinier, demeurant à L-6670 Mertert, 9, rue Basse.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

18054

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Loureiro Marques De Paiva, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2003, vol. 521, fol. 43, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007261.4/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

MAC ANIAUT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 91.929. 

—

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PREMIUM GROUP HOLDING S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue,

(R. C. Luxembourg section B numéro 31.664),

ici dûment représentée par Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-rue.

2.- La société anonyme CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue

Beaumont, (R. C. Luxembourg section B numéro 32.428),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Carlo Wetzel, administrateur de sociétés, demeu-

rant à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MAC ANIAUT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de mille Euros (1.000,-

EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR), représenté par mille cinq

cents (1.500) actions, chacune d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
ble en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Junglinster, le 5 février 2003.

J. Seckler.

18055

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société anonyme PREMIUM GROUP HOLDING S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-

rue, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société anonyme CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue

Beaumont, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

18056

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Vigie, administrateur de sociétés, né le 18 mars 1938 à Grolejac, (France), demeurant à CH-

1209 Genève, 9, avenue Trembley, (Suisse);

b) Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, né le 25 août 1941 à Ettelbruck, demeurant à L-1661 Luxem-

bourg, 7, Grand-rue;

c) La société à responsabilité limitée MILESTONE, S.à r.l., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, (R.

C. Luxembourg section B numéro 31.289).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société civile FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé

FORIG, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à émettre vingt (20) obligations d’une valeur nominale

de cinquante mille euros (50.000,- EUR) chacune.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Agnes, C. Wetzel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2003, vol. 521, fol. 62, case 4. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007266.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

HVB CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 91.932. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den siebten Februar.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

HVB-OFFENE UNTERNEHMENSBETEILIGUNGS AG, eine Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in D-80538 Mün-

chen, Tucherpark 1 (Deutschland), vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511
Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparentin hat erklärt, dass sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet hat, deren Satzung sie

wie folgt festgelegt hat:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den in Kraft befindlichen Ge-

setzen und insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vor-
liegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung HVB CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. an.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen

in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den
Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, wel-

che die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Ge-

Junglinster, le 25 février 2003.

J. Seckler.

18057

sellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf EUR 180.000,- (hundertachtzigtausend Euro) festgesetzt, dargestellt durch

7.200 (siebentausendzweihundert) Anteile von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) welche alle von HVB-OFFENE UN-
TERNEHMENSBETEILIGUNGS AG, eine Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in D-80538 München, am Tucherpark
1 (Deutschland), gezeichnet worden sind.

Die Komparentin, welche die Anteile gezeichnet hat, erklärt und bejaht, dass jeder Anteil voll und ganz in bar einge-

zahlt worden ist, so dass die Summe von EUR 180.000,- (hundertachtzigtausend Euro) ab sofort zur freien Verfügung
der Gesellschaft steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen,
die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. dass jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft schriftlich festgehalten werden muss und dass die Bestimmungen über
die Generalversammlungen der Teilhaber nicht anwendbar sind.

Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer an-

erkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder zwi-
schen dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten An-
teile werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9. Ausser seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilha-

ber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein
spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu
einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen
werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die
Generalversammlung bestimmt. Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Gene-
ralversammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzufüh-

ren und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel- oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschliesslich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, wird von der Geschäftsführung getroffen, wenn genügend Liqui-

ditäten vorhanden sind. Ansonsten ist die Entscheidung von den Gesellschaftern zu treffen.

18058

Art. 13. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäss

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teil-

habern unterbreiten.

Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den 15 Tagen vor seiner Annah-

me einsehen.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der Sozialab-

gaben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Pro-
zent des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und
Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müs-
sen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebe-
nen Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien
Verfügung der Teilhaber.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 2003 enden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr zweitausendachthun-
dert Euro.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Kapital vertritt, fol-

gende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Herr Jean Fell, expert-comptable, geboren in Echternach (Luxemburg), am 9. April 1956, beruflich wohnhaft in L-1511

Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, und Herr Cornelius Martin Bechtel, conseil, geboren in Emmerich/Rhein
(Deutschland), am 11. März 1968, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, werden zu
Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit ernannt. Jeder Geschäftsführer ist befugt, die Gesellschaft in allen Angelegen-
heiten durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2003, vol. 521, fol. 55, case 5. – Reçu 1.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007269.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

Junglinster, den 26. Februar 2003.

J. Seckler.

18059

DATATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5867 Fentange, 32, Ceinture Beau-Site.

R. C. Luxembourg B 91.930. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luc Cortina, indépendant, demeurant à L-5867 Fentange, 32, Ceinture Beau-Site.
2.- Monsieur Marc Cortina, indépendant, demeurant à L-5969 Itzig, 18, rue de la Libération.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DATATRANS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services informatiques ainsi que la création, l’hébergement et

le développement de sites Internet.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Fentange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nominés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée génerale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

1.- Monsieur Luc Cortina, indépendant, demeurant à L-5867 Fentange, 32, Ceinture Beau-Site, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Marc Cortina, indépendant, demeurant à L-5969 Itzig, 18, rue de la Libération, cinquante parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

18060

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cent trente euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5867 Fentange, 32, Ceinture Beau-Site.
2.- L’assemblée désigne comme gérant administratif et technique de la société:
Monsieur Luc Cortina, indépendant, demeurant à L-5867 Fentange, 32, Ceinture Beau-Site.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant jusqu’à concurrence de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur l’accord unanime préalable des associés est requis.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Cortina, M. Cortina, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2003, vol. 521, fol. 41, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007267.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

Junglinster, le 31 janvier 2003.

J. Seckler.

18061

CECHRIS - INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 91.933. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Morin, gérant de société, demeurant à F-17770 Aumagne, 1, rue du Château, (France).
2.- Madame Marie-Thérèse Colas, gérante de société, épouse de Monsieur Pierre Morin, demeurant à F-17770 Auma-

gne, 1, rue du Château, (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CECHRIS - INVESTISSEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financiè-

res, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nominés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligi-
bles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

18062

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent trente euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Pierre Morin, gérant de société, demeurant à F-17770 Aumagne, 1, rue du Château, (France).
b) Madame Marie-Thérèse Colas, gérante de société, épouse de Monsieur Pierre Morin, demeurant à F-17770 Auma-

gne, 1, rue du Château, (France).

1.- Monsieur Pierre Morin, gérant de société, demeurant à F-17770 Aumagne, 1, rue du Château, (France), neuf

cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- Madame Marie-Thérèse Colas, gérante de société, épouse de Monsieur Pierre Morin, demeurant à F-1777

Aumagne, 1, rue du Château, (France), cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

18063

c) La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000».

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue

de Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix (10) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Pierre Morin, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Morin, M.-T. Colas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2003, vol. 521, fol. 47, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007273.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

I.07 PABEIERBIERG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.081. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Lorenzini, entrepreneur, demeurant à F-57100 Thionville, 5, Impasse de la Censière, (France).
2.- Madame Marie-Jeanne Chèvremont, gérante de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 5, Impasse de la Cen-

sière, (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.07 PABEIERBIERG, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois

Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 70.081), a été constituée sous la dénomination de ROLLINGER EHLAN-
GE suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 mai 1999, publié au Mé-
morial C numéro 609 du 12 août 1999,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jean Seckler:
- en date du 15 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 579 du 14 août 2000, contenant notamment le changement

de la dénomination sociale en I.07 WORMELDANGE;

- en date du 6 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 600 du 17 avril 2000, contenant notamment le chan-

gement de la dénomination sociale en I.07 PABEIERBIERG.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé en date du 20 janvier 2003:
- la société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois

Cantons, a cédé cinquante (50) parts sociales à Madame Marie-Jeanne Chèvremont, préqualifiée;

- la société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois

Cantons, a cédé quarante-neuf (49) parts sociales à Monsieur Daniel Lorenzini, préqualifié;

- la société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, a cédé une (1) part sociale à Monsieur Daniel Lorenzini, préqualifié.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts les associés la considèrent

comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les so-
ciétés commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR.

Junglinster, le 13 février 2003.

J. Seckler.

18064

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, à L-1471 Luxem-

bourg, 398, route d’Esch, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Septième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Guy Rollinger comme gérant unique de la société.

<i>Huitième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Daniel Lorenzini, entrepreneur, demeurant à F-57100 Thionville, 5, Im-

passe de la Censière, (France), comme gérant unique de la société.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent euros, sont à charge de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Lorenzini, M.-J. Chèvremont, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2003, vol. 521, fol. 41, case 1. – Reçu 49.898,71 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007711.3/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

TADLER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03974, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2003.

(009886.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

1.- Monsieur Daniel Lorenzini, entrepreneur, demeurant à F-57100 Thionville, 5, Impasse de la Censière, (Fran-

ce), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Marie-Jeanne Chèvremont, gérante de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 5, Impasse de la

Censière, (France), cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 7 février 2003.

J. Seckler.

FIDUPAR
Signatures

18065

HOME INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 70.354. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur Nico Marechal, entrepreneur, né le 13 avril 1954 à Luxembourg, époux de Madame Berthe Bissen, demeu-

rant à L-9189 Vichten, 1, rue um Knapp;

Monsieur Patrick Collé, employé privé, né le 3 juin 1965 à Schruns (Autriche), célibataire, demeurant à L-9019 War-

ken, 26, rue de Buerden,

lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée HOME INVEST, S.à r.l., avec siège à

L-8184 Kopstal, 9, rue de Luxembourg, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de
résidence à Diekirch en date du 4 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 660 du 1

er

 septembre 1999, page 31679,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 70.354 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro
1070 du 12 juillet 2002, page 51356.

Ceci exposé, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et,

après avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, ils ont requis le notaire d’acter comme suit leur résolution,
toute prise à l’unanimité:

1. Siège:
Le siège social est transféré à L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.
La première phrase de l’article 5 des statuts est modifiée comme suit:

«Art. 5. Le siège social est établi à Mersch.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: N. Marechal, P. Collé, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 25 février 2003, vol. 426, fol. 84, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(007691.3/225/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

HOME INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 70.354. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

mars 2003.

(007694.3/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

ELYSIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 58.192. 

—

EXTRAIT

Les Administrateurs de la VERIGEST S.A., en tant que domiciliatairse et conformément au non-respect de l’article 6

du contrat de domiciliation établi en date du 2 janvier 2001, ont décidé la dénonciation du siège, sis au 13, avenue du
Bois, L-1251 Luxembourg de la société ELYSIUM S.A. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC02956. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009708.2/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

Capellen, le 10 mars 2003.

C. Mines.

Capellen, le 10 mars 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société Domiciliataire
Signature

18066

LONDON GROUP Expansion ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 91.970. 

—

 In the year two thousand three, on the thirteenth of February.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1.- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born at Luxembourg on February 24, 1951, residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing profes-
sionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy established in Luxembourg, on Feb-
ruary 7, 2003, and

2.- Mr Eric Magrini, conseil, born at Luxembourg on April 20, 1963, residing professionally at L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, pre-named, by virtue of a proxy established in Luxembourg,
on February 7, 2003.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of LONDON GROUP Expansion ONE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving there from or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 1,000,000.- (one million Euro) divided into 10,000 (ten thousand) shares

with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terns permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their tern and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

In case of emergency, board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board

members may be apposed on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also in exceptional
circumstances participate in any meeting of the board of directors by conference call, video conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

18067

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest, powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay, interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fif-

teenth of May at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business
day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when, the reserve amounts to ten percent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of EUR

1,000,000.- (one million Euro) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2003.
The first annual meeting will be held in 2004.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

1.- Mr André Wilwert, prenamed, five thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000
2.- Mr Eric Magrini, prenamed, five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000

Total: ten thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000

18068

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately twelve thousand one hundred
euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at.three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born at Luxembourg on February 24, 1951, residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, chairman of the board of directors;

b) Mr Gérard Matheis, conseil, born at Luxembourg on December 4, 1962, residing professionally at L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) Mr Eric Magrini, conseil, born at Luxembourg on April 20, 1963, residing professionally at L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie; 

3. Has been appointed statutory auditor:
The company INTERAUDIT, S.à r.l., with its registered office at L1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie,

R.C. Luxembourg section B number 29.501.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Messrs André Wilw-

ert and Gérard Matheis, pre-named.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Texte français du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue. de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit,
ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie
le 7 février 2003 à Luxembourg, et

2. Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration
établie le 7 février 2003 à Luxembourg.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LONDON GROUP Expansion ONE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui est membre du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

18069

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner, toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, ven-

te ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits
en dérivant.ou les complétant.

De plus, la société a pour objet, l’acquisition, la gestion, la irise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au.

Luxembourg qu’à l’étranger. D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mention-
nés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

En cas d’urgence, les décisions du conseil d’administration peuvent ainsi être, prises par lettre circulaire, les signatures

des différents administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’admi-
nistration.

Dans des circonstances exceptionnelles, tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’ad-

ministration par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où
toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quinze mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

18070

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme EUR 1.000.000,- (un million

d’Euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ douze mille cent Euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;

b) Monsieur Gérard Matheis, conseil, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile professionnel à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, R.C. Luxembourg

section B numéro 29.501.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Messieurs André Wilwert et Gérard Matheis, prénommés.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2003, vol. 521, fol. 64, case 10. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007723.3/231/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

1.- Monsieur André Wilwert, préqualifié, cinq mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
2.- Monsieur Eric Magrini, préqualifié, cinq mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Junglinster, le 5 mars 2003.

J. Seckler.

18071

M.S. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.853. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Christian Bertrand, gérant de société, demeurant à B-4820 Dison, 131, rue de Mont;
2. Monsieur Robert Simul, employé, demeurant à B-4845 Jalhay, 23, route de la Xhavée;
3. Monsieur Giovanni Fortuna, carrossier, demeurant à B-4800 Verviers, 2, rue des Faweux;
4. Monsieur Michel Simul, rejointoyeur, demeurant à 134845 Jalhay, 68A, route du Moulin de Dison,
les nommés sub 2) à 4) ici représentés en vertu de trois procurations sous seing privé données à Verviers respecti-

vement Jalhay, le 24 février 2003, et constituant pour mandataire spécial, Monsieur Christian Bertrand, gérant de socié-
té, demeurant à B-4820 Dison, 131, rue de Mont, lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles,

lesquels ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée M. S. LUX, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 28 septem-
bre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1 du 3 janvier 1995, dont les statuts ont
été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en
date du 10 janvier 2003, non encore publié, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro 59.853.

Qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Robert Simul, employé, demeurant à B-4845 Jalhay, 23,

route de la Xhavée, de son poste de gérant pour le secteur véhicules, avec effet à ce jour et lui accordent pleine et
entière décharge.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société, en conséquence l’article 3 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet, dans le secteur bâtiment, l’exécution de travaux de terrassement, d’excavation de

terrains et de canalisation, de pose de jointements, de couvreur, de nettoyage de bâtiments, de façade et le montage
d’échafaudages.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»

<i>Troisième résolution

La société est engagée par la signature conjointe de l’associé Monsieur Robert Simul, employé, demeurant à 134845

Jalhay, 23 route de la Chavée et du gérant Monsieur Armand Muller, demeurant à B-4600 Vise, 59, rue Basse Hermalle.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à six cent cinquante Euros (650,- 

€).

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Bertrand, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 25 février 2003, vol. 402, fol. 58, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007796.3/243/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

M.S. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.853. 

—

Les statuts coordonnés de la société au 25 février 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007799.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

Redange, le 5 février 2003.

M. Lecuit.

Redange, le 5 mars 2003.

M. Lecuit.

18072

FIDUFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.560. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUFISC S.A., ayant son

siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, (R. C. Luxembourg section B numéro 23.361), constituée sous la dé-
nomination sociale de JURIFISC S.A., suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 206 du 14 mars 2000,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,

en date du 5 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 553 du 3 août 2000, contenant notamment le changement de la
dénomination sociale en FIDUFISC S.A.,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Paul Decker, en date du 23 mai 2001, publié

au Mémorial C numéro 1182 du 18 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Blanche Pereira, secrétaire, demeurant à Differdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 31.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 62.000,- EUR, en augmentant le pair comptable des actions représentatives du capital social, sans modifier le nombre
des actions.

2.- Libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Nominations statutaires.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente et un mille euros (31.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR),
en augmentant la pair comptable des cent (100) actions de trois cent dix euros (310,- EUR) à six cent vingt euros (620,-
EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme FIDUFISC S.A., prédésignée, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de six cent vingt euros (620,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société anonyme CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., comme adminis-

trateur de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution du mandat.

18073

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, demeurant à L-1938 Luxembourg, 11A, rue Nicolas

Liez, comme nouvel administrateur de la société.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prend fin avec les mandats des autres administrateurs en fonction lors de

l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale constate que les cent (100) actions se répartissent comme suit: 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Wetzel, B. Perreira, Y. Hell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2003, vol. 521, fol. 47, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007712.3/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

KORTO, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 32.016. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den achtzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster.

Ist erschienen:

- Herr Branko Bajic, Diplom-Ingenieur für Elektrotechnik, geboren am 1. März 1940 in Bosanski Novi, (Bosnien Her-

zegowina), wohnhaft in HR-10000 Zagreb, I Ferenscica 33, (Kroatien).

Welcher Komparent ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KORTO, GmbH, mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 12, rue St. Zithe, (R. C.

Luxemburg, Sektion B Nummer 32.016), wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Frieders,
mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 24. Oktober 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 95 vom 26. März
1990,

deren Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit dem Amts-

wohnsitz in Bettemburg, am 12. April 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 307 vom 19. August 1994.

Der Komparent erklärt alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KORTO, GmbH zu sein

und ersucht den amtierenden Notar die von ihm gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter stellt fest, dass auf Grund von 2 Gesellschaftsanteilabtretungen unter Privatschrift vom

1. März 2001:

- Herr Ilija Dmitrovic, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in HR-10000 Zagreb, Medvedgradska 47, (Kroatien), vierhundert-

neunundneunzig (499) Gesellschaftsanteile an Herrn Branko Bajic, vorgenannt, abtrat;

- Herr Detlef Sauerwein, Geometer, wohnhaft in D-30163 Hannover, Helgoländerstrasse 5, (Bundesrepublik

Deutschland), ein (1) Gesellschaftsanteil an Herrn Branko Bajic, vorgenannt, abtrat.

Der alleinige Gesellschafter erklärt diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsge-
sellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Im Anschluss an die hiervor festgestellten Gesellschaftsabtretungen beschliesst der alleinige Gesellschafter Artikel

fünf (5) der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma acht und sechzig Euros

(12.394,68 EUR) aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile ohne Nennwert, welche Anteile durch den alleinigen Gesell-
schafter Herrn Branko Bajic, Diplom-Ingenieur für Elektrotechnik, wohnhaft in HR-10000 Zagreb, I Ferenscica 33,
(Kroatien), gezeichnet wurden.»

1.- Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, cinquante

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, demeurant à L-1938 Luxembourg, 11a, rue Nicolas Liez, cinquante

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 11 février 2003.

J. Seckler.

18074

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und demzufolge Artikel zwei (2) der Sat-

zung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von multidimensionalen. Tests der Turbinenkavitation und ande-

rer dynamischer Prozesse in Wasserkraftwerken sowie die Optimierung des Wasserkraftwerksbetriebs in Bezug auf die
Kavitation.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck die Entwicklung, Produktion und den Einbau von multi-dimensionalen Ka-

vitations- und intelligenten allgemeinen Überwachungssystemen für Wasserkraftmaschinen, sowie alle anderen damit
verbundenen Aufgaben in Wasserkraftwerken und anderen industriellen Anlagen.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.»

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel vier (4) der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung KORTO, GmbH, welche ihre

Tätigkeit unter der Geschäftsbezeichnung KORTO CAVITATION SERVICES ausüben kann.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechs hundert Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Bajic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2003, vol. 521, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007716.3/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

ANDYVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.967. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Sebag, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-78170 La Celle Saint Cloud, 25, rue Maréchal Joffre,

(France).

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri,

ici représentée par Monsieur Jean-Yves Stasser, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ANDYVEST S.A.

Art. 2. Le siege social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Junglinster, den 11. März 2003.

J. Seckler.

18075

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cent soixante-neuf mille quatre cents euros (2.169.400,- EUR), divisé

en vingt et un mille six cent quatre-vingt-quatorze (21.694) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’Article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

- Les vingt et un mille six cent quatre-vingt-treize (21.693) actions souscrites par Monsieur Paul Sebag ont été inté-

gralement libérées moyennant apport de cinq mille (5.000) actions de la société par actions simplifiée de droit français

1.- Monsieur Paul Sebag, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-78170 La Celle Saint Cloud, 25, rue Maréchal

Joffre, (France), vingt et un mille six cent quatre-vingt-treize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.693

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt et un mille six cent quatre-vingt-quatorze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.694

18076

COMPTOIR FINANCIER CHOISEUL - CFC, ayant son siège social à F-75008 Paris, 11bis, rue du Colisée, (France), ins-
crite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 334 315 785, représentant une participation
de cent pour cent (1000 du capital de ladite société COMPTOIR FINANCIER CHOISEUL - CFC; ces actions sont éva-
luées à deux millions cent soixante-neuf mille trois cents euros (2.169.300,- EUR).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Michel Del-

hove, de L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion:

«Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut

des Réviseurs d’Entreprises, de la façon décrite ci-dessus, je suis en mesure de formuler mon opinion sous la forme de
la conclusion suivante:

La valeur globale des apports envisagés correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en con-

trepartie.

Rombach, le 12 décembre 2002.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

- L’action souscrite par la société anonyme REALEST FINANCE S.A., a été libérée par versement en numéraire, de

sorte que la somme de cent euros (100,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille trois
cents euros, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par l’apport
de l’intégralité des actions émises d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Com-
munauté Economique Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit
fixe, en application de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du
10 juin 1985.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Heinz, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

b) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

c) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-Y. Stasser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2003, vol. 521, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007720.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

Junglinster, le 11 mars 2003.

J. Seckler.

18077

PIOCHEUR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 33.783. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Madame Véronique Baraton, épouse de Monsieur Dominique Mehly, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
agissant en sa qualité de mandataire de:
La société de droit belge PIOCHEUR N.V., avec siège à B-2500 Lier, Antwerpse Straat, 36.
La société de droit belge SWOT N.V., avec siège à B-2500 Lier, Antwerpse Straat, 36,
en vertu de procurations sous seing privé lui conférées par Monsieur Albert Blokker, commerçant, demeurant en

Suisse, «Les Choucas», Chaussée des Oiseaux, 1875, Morgins, administrateur-délégué des prédites sociétés.

Après avoir constaté que ses mandants possèdent toutes les 1.500 actions de la société PIOCHEUR LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège à L-4131 Esch-sur-Alzette, 15-17, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 33.783, constituée par acte du notaire instrumentaire, alors de résidence à Clervaux, en date
du 23 avril 1990, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extra-
ordinaire actée par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Redange, en date du 28 décembre 1995,

et après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, la comparante s’est constituée en assemblée

générale extraordinaire au nom de ses mandants et a requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes:

<i>Transfert du siège social:

Le siège social est transféré à L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

<i>Capital:

Le capital social est transformé de LUF 1.500.000,- en trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre Euros et trois cents

(

€ 37.184,03) représenté par mille cinq cents actions de vingt-quatre Euros et soixante-dix-neuf cents (€ 24,79).

Le premier paragraphe de l’article des statuts sera modifié comme suit:
«Das Gesellschaftskapital beträgt siebenunddreissigtausendeinhundertvierundachzig Euros und drei cents (

€

37.184,03) eingeteilt in eintausendfünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nennwert von vierundzwanzig Euros und neu-
nundsiebzig cents (

€ 24,79) je Aktie.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et résidence, ladite com-

parante a signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Mehly-Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 février 2003, vol. 426, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(008333.4/225/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

TEKNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henry Schnadt.

R. C. Luxembourg B 35.761. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2002

L’an deux mille deux, le dix huit décembre.

Ont comparu:

Les associés de la S.à r.l., représentés par:
Monsieur Muyle Gérard, demeurant à L-1244 Luxembourg, avenue J.-F. Boch, 10.
agissant en qualité de gérant de la société TEKNO, S.à r.l., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Schef-

fer, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 35.761, constituée suivant acte devant Maître Réginald Neu-
man, notaire de résidence à Luxembourg, du 21 décembre 1990 publié au mémorial C numéro 215 du 15 mai 1991,
modifiée le 1

er

 octobre 1993, publiée au mémorial C numéro 352 du 22 septembre 1994.

Lequel déclare le transfert du siège social de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-2530 Luxembourg, 6, rue

Henry Schnadt et la modification afférente à l’article 4 des statuts.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, date qu’en tête.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(009654.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

Capellen, le 12 mars 2003.

C. Mines.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Signature.

18078

PLACE ST. MICHEL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur Nico Marechal, entrepreneur, né le 13 avril 1954 à Luxembourg, époux de Madame Berthe Bissen, demeu-

rant à L-9189 Vichten, 1, rue um Knapp;

Monsieur Patrick Collé, employé privé, né le 3 juin 1965 à Schruns (Autriche), célibataire, demeurant à L-9019 War-

ken, 26, rue de Buerden,

lesquels comparants sont les seuls associés et administrateurs-gérants de la société civile PLACE ST MICHEL S.C.I.,

avec siège à L-8184 Kopstal, 9, rue de Luxembourg, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen,
notaire de résidence à Diekirch en date du 20 décembre 2002.

Ceci exposé, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et,

après avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, ils ont requis le notaire d’acter comme suit leurs résolutions,
toutes prises à l’unanimité:

1. Siège:
Le siège social est transféré à L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.
La première phrase de l’article 4 des statuts est modifiée comme suit:

«Art. 4. Le siège social est établi à L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.»

2. Pouvoir de signature:
La société est valablement engagées par la signature conjointe des deux administrateurs-gérants.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: N. Marechal, P. Collé, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 25 février 2003, vol. 426, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(008443.4/225/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

PLACE ST. MICHEL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 24 février 2003, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

(008446.3/225/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

ALPHA FI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.054. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 7 juin 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ne pas renouveler le mandat M. Joseph Winandy et de nommer en

remplacement:

Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette.
L’Assemblée décide par ailleurs de renouveler le mandat de MM. Daniel Greff, Raymond Pouget et Koen Lozie, Ad-

ministrateurs.

L’Assemblée décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes:
la FIDUCIAIRE GLACIS, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statu-

taire approuvant les comptes au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03972. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009884.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Capellen, le 6 mars 2003.

C. Mines.

Capellen, le 6 mars 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures

18079

LA JASSO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1856 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.537. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-sixth of February.

Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg, has been held the ex-

traordinary general shareholders’ meeting of the company LA JASSO S.A., with registered office in Luxembourg, incor-
porated according to a deed of notary Emile Schlesser, residing in Luxembourg, dated November 6

th

, 1991, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 473, dated December 30

th

, 1991 and modified by deed

of notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, dated November 27

th

, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 113, dated February 23

rd

, 1999.

The assembly is presided by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, with professional address in L-1856 Lux-

embourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, 

who appoints as secretary Mrs Nathalie Chevalier, employee, with professional address in L-1856 Luxembourg, 46A,

avenue J. F. Kennedy.

The assembly elects as scrutineer Mr Paul Van Baarle, employee, with professional address in L-1856 Luxembourg,

46A, avenue J. F. Kennedy.

The office such constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to wind up the Company and put the Company in liquidation.
2) Appointment of the liquidator and determination of the power of the liquidator.
3) Miscellaneous.

II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the no-
tary, will be registered with this deed together with the proxies signed «ne varietur» by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.

<i>First resolution

The shareholders meeting decides to dissolve the company and pronounce its liquidation. 

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy, registered at the District Court of Luxembourg-City, under the number B 41.469.

The meeting confers upon the liquidator the largest powers and especially those determined by articles 144 and fol-

lowing of the law of August 10

th

, 1915 on commercial companies. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA JASSO S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date
du 6 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 473 du 30 décembre 1991
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date
du 27 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 du 23 février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant

professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, 

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Chevalier, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, demeurant professionnellement à L-

1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy. 

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentaire d’acter:

I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.

18080

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur, la société anonyme FIDES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.469.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, N. Chevalier, P. Van Baarle et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 février 2003, vol. 466, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010230.4/221/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

WHITEHILL CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 91.964. 

—

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39,

rue Arthur Herchen,

ici représentée par Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg,

39, rue Arthur Herchen, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Ar-

thur Herchen,

ici dûment représentée par un de ses administrateurs-délégués Monsieur Marc Liesch, expert comptable, demeurant

professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WHITEHILL CAPITAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de là société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que

Remich, le 20 mars 2003.

A. Lentz.

18081

toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement; faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi au recouvrement de créances pour son propre compte ainsi que l’importation
et l’exportation de biens de consommation.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement afin de valoriser la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocable par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas dé partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte dépassant cette gestion courante l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, est notamment pour tout
transfert de fonds est plus généralement pour toutes actes de disposition qui dépasse les frais de gestion courante.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signa-

ture individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

18082

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du

mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par

le(s)cominissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1.- Madame Marie-José Sanchez Diaz, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

18083

a) Monsieur Joseph Platvoet, employé privé en retraite, né à Enschede (Pays-Bas), le 18 juin 1945, demeurant à B-

3920 Lommel, Hans Memling Dreef 20 (Belgique);

b) Monsieur Marc Liesch, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 juillet 1954, demeurant professionnellement à

L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;

c) La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Ar-

thur Herchen, R. C. Luxembourg section B numéro 62.821.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Joseph Platvoet, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Nellinger, M. Liesch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 2003, vol. 521, fol. 63, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007717.3/231/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

LUMARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.968. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

2.- Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LUMARI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en vingt-cinq mille (25.000)

actions de deux euros (2,- EUR) chacune.

Junglinster, le 27 février 2003.

J. Seckler.

18084

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 7. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article six ci-après.

Art. 8. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation:

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquelles elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces tires;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial

18085

applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou des titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
a) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

b) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoir Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoir nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration lorsqu’il n’agit pas dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, a le pouvoir

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et décider sur les matières suivantes, qu’avec le consente-

ment des actionnaires:

a) pour hypothéquer, gager, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la société à un privilège;
b) emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société;
c) vendre des avoirs ou propriétés de la société;
d) signer des engagements ou des transferts, même si en plusieurs tranches, pour la même opération, d’un montant

supérieur à cinquante mille euros (50.000,- EUR).

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, signature électronique qualifiée ou télécopieur, étant admis.

18086

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, signature électronique qualifiée ou téléco-

pieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 16. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été entièrement libérées en numéraire à concurrence d’un montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR), de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

1.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-

levard du Prince Henri, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions, libérées à concurrence de
30.998,- EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.999

2.- Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boule-

vard Prince du Henri, une action, libérée à concurrence de 100% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-cinq mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

18087

b) Monsieur Benoît Georis, gérant, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri.

c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2006.

5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2003, vol. 521, fol. 49, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007721.3/231/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

BIZZLINX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société CHIPLOG INC. (numéro registre 35889-37), ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958

Lewes DE USA.

2.- La société BYTE ESTATES INC. (numéro registre 35889-38), ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958

Lewes DE USA.

Ici représentées par Monsieur Stefaan Van Damme, programmeur, demeurant à B-2812 Muizen (Belgique), 4, Plan-

kendaalstraat.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination BIZZLINX S.A. 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre et pour comp-

te de tiers ou en participation avec ceux-ci:

le conseil en général dans le domaine de l’informatique, de logistique, de publicité et de marketing, la création de lo-

giciels, la formation dans le domaine d’applications de logiciels en donnant des cours; intermédiaire dans le domaine des
services et/ou des biens; société de management et gérant de sociétés.

3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises

Junglinster, le 13 février 2003.

J. Seckler.

18088

auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 62

(soixante-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

18089

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le dernier lundi du mois de juin à 13.00
heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 62 (soixante-deux)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50% (cinquante pour cent) par des versements en numéraire

de sorte que la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

a) La société CHIPLOG INC. (numéro registre 35889-37), ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958

Lewes DE USA.

b) La société BYTE ESTATES INC. (numéro registre 35889-38), ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958

Lewes DE USA.

1.- CHIPLOG INC.:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.- BYTE ESTATES INC.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

18090

c) Monsieur Stefaan Van Damme, programmeur, demeurant à B-2812 Muizen (Belgique), 4, Plankendaalstraat.
Monsieur Stefaan Van Damme est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société par sa

seule signature.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: 
la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delawa-

re, USA. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Van Damme, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 49, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009846.3/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

AUSTFINANZVERWALTUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 3, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 91.648. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, in Vertretung von Notar Frank

Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, welch Letzterem gegenwärtige Urkunde verbleibt.

Ist erschienen:

Herr Alain Vasseur, consultant, wohnhaft in Holzem,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft AUSTFINANZVER-

WALTUNG S.A., mit Sitz in L-1413 Luxemburg, 3, place Dargent, auf Grund eines Beschlusses des Verwaltungsrates
vom 14. Februar 2003.

Dieser Beschluss bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, namens wie er handelt, ersuchte den unterzeichneten Notar seine Erklärungen wie folgt zu beur-

kunden:

1.- Die Aktiengesellschaft AUSTFINANZVERWALTUNG S.A. wurde gegründet auf Grund einer am 17. Januar 2003

durch Notar Frank Baden aufgenommenen Urkunde, welche noch nicht im Mémorial veröffentlicht wurde.

2.- Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt vierzigtausend Euro (EUR 40.000,-) eingeteilt in vierhundert (400)

Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-). Das genehmigte Kapital der Gesellschaft wurde in
Artikel fünf der Satzung auf neun Millionen Euro (EUR 9.000.000,-) festgesetzt.

Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, diese Kapitalerhöhung zusammen oder in Abständen herauszugeben, den

Zeitpunkt und den Ort der Gesamtausgabe oder der eventuellen Teilemissionen festzulegen, die Zeichnungs- und Ein-
zahlungsbedingungen festzusetzen.

Desweiteren wurde der Verwaltungsrat ermächtigt, das Vorzugsrecht bei der Zeichnung der neuauszugebenden Ak-

tien ganz aufzuheben oder einzuschränken.

3.- In seiner Versammlung vom 14. Februar 2003 hat der Verwaltungsrat beschlossen das Gesellschaftskapital um vier

Millionen siebenhunderttausend Euro (EUR 4.700.000,-) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von vierzigtau-
send Euro (EUR 40.000,-) auf vier Millionen siebenhundertvierzigtausend (EUR 4.740.000,-) zu bringen durch die Aus-
gabe von siebenundvierzigtausend (47.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-), die
mit denselben Rechten und Pflichten ausgestattet sind wie die bereits bestehenden Aktien.

Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung vom 14. Februar 2003 festgestellt, dass ein Aktionär auf sein Vorzugsrecht

verzichtet hat und dass sämtliche neuen Aktien durch den anderen Aktionär die BANK FÜR ARBEIT UND WIRT-
SCHAFT AG, mit Sitz in A-1010 Wien, Seitzergasse 2-4, gezeichnet wurden.

Die Zeichnungserklärung sowie die Verzichtserklärung zur Zeichnung neuer Aktien wurden dem Notar vorgelegt

und bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

Die siebenundvierzigtausend (47.000) neuen Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, sodass der Betrag von vier Millio-

nen siebenhunderttausend Euro (EUR 4.700.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurde, worüber dem unter-
zeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

4.- Infolge der Durchführung dieser Kapitalerhöhung wird Artikel 5 der Satzung, Absatz 1, abgeändert und erhält nun-

mehr folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen siebenhundertvierzigtausend Euro (EUR

4.740.000,-) eingeteilt in siebenundvierzigtausendvierhundert (47.400) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert
Euro (EUR 100,-).»

Luxembourg, le 4 février 2003.

J. Elvinger.

18091

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, Gebühren und Auslagen, welcher Art auch immer, welche der Gesellschaft auf Grund dieser

Kapitalerhöhung anerfallen, wird auf ungefähr EUR 50.500,- abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des Notars Frank Baden, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwär-

tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Vasseur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, vol. 137S, fol. 96, case 6. – Reçu 47.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(010011.4/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

AUSTFINANZVERWALTUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 91.648. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010012.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

FIDUCIAIRE CGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03532, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010202.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

FIDUCIAIRE CGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03534, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010204.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

FIDUCIAIRE CGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03528, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010205.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Luxemburg, den 13. März 2003.

F. Baden.

F. Baden
<i>Notaire

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Signature.

18092

NOUVELLE THERM-ELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 34.530. 

—

L’an deux mille trois, le dix février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

 Ont comparu:

Monsieur Léon Jeanne, électricien, demeurant à L-6210 Consdorf, 10, route de Luxembourg,
Madame Lynn Jeanne, ingénieur agronome, demeurant à L-7653 Heffingen, 72, um Béil.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) la société à responsabilité limitée NOUVELLE THERM-ELEC, S.à r.l., avec siège social à L-7243 Béreldange, 59, rue

du X Octobre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.530, a été cons-
tituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24
juillet 1990, publié au Mémorial C page 2118 de 1991, et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois (conversion
en euros), aux termes d’une assemblée générale extraordinaire datée du 4 décembre 2001, publiée au Mémorial C page
27492 de 2002; 

b) le capital social s’élève à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, souscrites par chacun des comparants pour moitié.

 Sur ce:
 Monsieur Léon Jeanne, préqualifié, déclare céder cent cinquante (150) de ses parts sociales pour et moyennant le

prix de vente de cent onze mille cinq cent cinquante-deux (111.552,-) euros à Monsieur Lucien Engelberg, ingénieur
technicien, demeurant à L-3383 Noertzange, 44, Cité Beaulieu, ici présent et ce acceptant.

 Monsieur Léon Jeanne déclare avoir reçu à l’instant même de Monsieur Lucien Engelberg, la prédite somme de cent

onze mille cinq cent cinquante-deux (111.552,-) euros, ce dont bonne et valable quittance.

 Le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées dès aujourd’hui, et il en aura la jouissance également à comp-

ter de ce jour. Il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées dès ce jour.

<i> Acceptation

Les comparants, agissant tant en leur qualité d’associés qu’en celle de gérants, déclarent consentir à la cession de

parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code Civil, au nom et pour compte de la société et les
tiennent pour valablement signifiées à la société et à eux-mêmes.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les trois associés, représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré se

réunir en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se déclarent dûment convoqués, et ont pris les résolutions
suivantes: 

<i> Première résolution

Suite à la cession de parts ci-avant mentionnée, l’article 6 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Le capital social est de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Ces parts sont réparties comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’instaurer un droit de préemption.
En conséquence, l’article 9 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant:
«Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Pour toute cession à des non associés, chaque associé bénéficiera d’un droit de préemption sur les parts sociales de

la société. Avant toute vente de parts à des tiers non associés, l’associé cédant tout ou partie de ses parts devra les
proposer par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres associés.

En cas d’acceptation de l’offre par plus d’un associé endéans la quinzaine, les parts leur seront attribuées au prorata

de leur participation antérieure.

A défaut d’acceptation de l’offre dans les quinze jours de sa réception, l’associé cédant pourra céder ses parts à des

tiers.

Outre le droit de préemption, les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées ni entre vifs, ni à cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social ou les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.»

- Monsieur Léon Jeanne, électricien, demeurant à L-6210 Consdorf, 10, route de Luxembourg, cent parts  .

100

- Madame Lynn Jeanne, ingénieur agronome, demeurant à L-7653 Heffingen, 72, um Béil, deux cent cinquante

parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- Monsieur Lucien Engelberg, ingénieur technicien, demeurant à L-3383 Noertzange, 44, Cité Beaulieu, cent

cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

18093

<i>Troisième résolution

 Les associés décident de révoquer tous les gérants et leur accordent décharge pour leur mission jusqu’à ce jour.
 Sont nommés pour une durée indéterminée:
- Madame Lynn Jeanne, préqualifiée, gérante technique, 
- Monsieur Lucien Engelberg, préqualifié, gérant administratif.
 Conformément au troisième alinéa de l’article 12 des statuts, la société est valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe des deux gérants.

<i> Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

deux mille (2.000,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire. 

Signé: L. Jeanne, L. Jeanne, L. Engelberg, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 février 2003, vol. 423, fol. 79, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010266.4/232/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

NOUVELLE THERM-ELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 34.530. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 10 février 2003, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010267.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

L.E.I., LUX ETANCHE INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 74.255. 

—

L’an deux mille trois, le six mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUX ETANCHE

INDUSTRIE, S.à r.l., en abrégé L.E.I., ayant son siège social à Livange, Centre le 2000, R.C. Luxembourg section B nu-
méro 74.255, constituée suivant acte reçu le 12 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
de 2000, page 17506. 

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trente et une (31) parts sociales, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de Livange, Centre le 2000 à L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Livange, Centre le 2000 à L-4149 Esch-sur-Alzette,

Z.I. Um Monkeler.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolutions qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»

 Mersch, le 17 mars 2003.

U.Tholl.

U. Tholl.

18094

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 16CS, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010415.5/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

L.E.I., LUX ETANCHE INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 74.255. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(010418.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

OPERA - PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 78.701. 

—

In the year two thousand three, on the seventh day of March.
Before Mr Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, residing in Luxembourg,
acting as representative of the general partner (gérant commandité) (the «General Partner») of OPERA - PARTICI-

PATIONS S.C.A., a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered
office at 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 78.701, pur-
suant to resolutions of the General Partner included in a meeting of the Board of Directors of the Company as said here
after.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as fol-

lows:

1.- The Company has been incorporated by deed dated October 5, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 353 of May 15, 2001; and its Articles of Association have been amended the last time
by deed on February 13, 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2.- The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is currently set at EUR

1,579,870,- (one million five hundred seventy-nine thousand eight hundred and seventy euros) consisting of 28,000
(twenty-eight thousand) B.1 shares and 129,987 (one hundred twenty-nine thousand nine hundred and eighty-seven)
A.1 shares, of a par value of EUR 10.- (ten Euros) each. 

3.- Pursuant to Article 5.2 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is set at two

million seven hundred and eighty thousand euros (EUR 2,780,000) consisting of B.1 and A.1 Shares.

The General Partner is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in part,

from time to time, within a period starting on October 5, 2000 and expiring on October 5, 2005; the General Partner
shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the authorised shares which have not yet been
subscribed and shall accept subscription for such shares.

4.- Through its resolution dated March 6, 2003, the General Partner has resolved to waive the preferential subscrip-

tion rights of the existing shareholders and to increase the share capital of the Company by EUR 55,980.- (fifty-five thou-
sand nine hundred and eighty euros), so as to raise it from its present amount to EUR 1,635,850.- (one million six
hundred thirty-five thousand eight hundred and fifty euros) by the issue of 5,598 (five thousand five hundred and ninety-
eight) new A.1 shares having a par value of EUR 10 (ten euros) each, on payment of a share premium amounting globally
to EUR 5,542,020.- (five million five hundred forty-two thousand and twenty euros).

5.- Thereupon the General Partner decides to admit to the subscription of the new shares by the subscribers detailed

on the list here-annexed.

These subscriber, duly represented declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by pay-

ment in cash as well as the entire share premium, so that the company had at its free and entire disposal the amount of
EUR 5,598,000.- (five million five hundred ninety-eight thousand euros) as was certified to the undersigned notary.

6.- As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the

Company is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Capital. 
5.1 The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is set at EUR 1,635,850.-

(one million six hundred thirty-five thousand eight hundred and fifty euros), consisting of 28,000 (twenty-eight thousand)

Luxembourg, le 19 mars 2003.

J. Elvinger.

18095

B.1 shares and 135,585 (one hundred thirty-five thousand five hundred and eighty-five) A.1 shares, of a par value of EUR
10.- (ten Euros) each, respectively having the rights mentioned under 5.3 below.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at sixty thousand euros (EUR 60,000).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, hesigned together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du gérant commandité (le «Gérant Commandité») de la société en commandite par

actions OPERA -PARTICIPATIONS S.C.A., ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg,
R.C. Luxembourg section B numéro 78.701 (la «Société»), en vertu de résolutions du Gérant Commandité incluses dans
une réunion du Conseil d’Administration de la société relatée ci-après.

Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclaration suivantes:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu le 5 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 353 du 15 mai 2001 et ses statuts 1. ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 13
février 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2.- Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s’élève actuellement à EUR 1.579.870,- (un million cinq cent

soixante-dix-neuf mille huit cent soixante-dix euros), consistant en 28.000 (vingt-huit mille) actions B1 et 129.987 (cent
vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-sept) actions A1, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

3.- Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à deux millions sept cent quatre-

vingt mille euros (EUR 2.780.000,-), consistant en actions B.1 et A.1. 

L’Associé Commandité est autorisé et reçoit l’ordre de rendre effective cette augmentation de capital, en tout ou en

partie, de temps à autre, durant une période débutant le 5 octobre 2000 et expirant le 5 octobre 2005; l’Associé Com-
mandité décidera d’émettre des actions représentant cette augmentation partielle ou totale des actions autorisées qui
n’ont pas encore été souscrites et acceptera une souscription à ces actions. 

4.- Par sa résolution du 6 mars 2003, le Gérant Commandité a notamment décidé de supprimer le droit de souscrip-

tion préférentiel des actionnaires existants dans la mesure où cela s’avéra nécessaire et d’augmenter le capital social de
la Société d’un montant de EUR 55.980,- (cinquante-cinq mille neuf cent quatre-vingts euros), afin de porter le capital
social de son montant actuel à EUR 1.635.850,- (un million six cent trente-cinq mille huit cent cinquante euros) par
l’émission et la création de 5.598 (cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit) actions nouvelles A.1 d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix Euros) chacune, ces actions nouvelles étant émises moyennant paiement d’une prime d’émission globale
de EUR 5.542.020,- (cinq millions cinq cent quarante-deux mille et vingt euros).

5.- Ensuite l’Associé Commandité a décidé d’admettre à la souscription des actions nouvelles les souscripteurs repris

sur une liste qui restera ci-annexée.

Ces souscripteurs, dûment représentés aux présentes, a déclaré souscrire aux actions nouvelles et les libérer inté-

gralement en numéraire, ainsi que la prime d’émission dans son intégralité, de sorte que la société a eu à sa libre et
entière disposition la somme totale de EUR 5.598.000,- (cinq millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille euros), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

6.- En conséquence d’une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société

est modifié afin d’avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit (ci-après «le Capital Souscrit») de la SCA est fixé à EUR 1.635.850,- (un million six cent

trente-cinq mille huit cent cinquante euros), consistant en 28.000 (vingt-huit mille) actions B1 et 135.585 (cent trente-
cinq mille cinq cent quatre-vingt-cinq) actions A1, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, ayant respec-
tivement les droits mentionnés en chiffre 5.3 ci-dessous.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ soixante mille euros (EUR 60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Stoffel, J. Elvinger.

18096

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 16CS, fol. 83, case 3. – Reçu 55.980 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010424.5/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

OPERA - PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 78.701. 

—

Les satuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(010425.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.742. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2002

La cooptation de Monsieur Alessandro Potestà, administrateur de sociétés, corso Matteotti, 26, I-10121 Turin est

ratifiée. Le mandat de Monsieur Alessandro Potestà viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03500. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009969.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.742. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 décembre 2002

Acceptation de la démission de Monsieur Roberto Longo et cooptation de Monsieur Alessandro Potestà, administra-

teur de sociétés, 26 corso Matteotti, I-20121 Turin en son remplacement. Monsieur Alessandro Potestà terminera le
mandat de Monsieur Roberto Longo, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03501. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009970.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
EUROFIND S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Latopia Holding S.A.

Capital Investissements Europe S.A.

Croce Del Sud S.A.

Jardinage de la Moselle, S.à r.l.

Mac Aniaut Holding S.A.

HVB Capital Partners, S.à r.l.

Datatrans, S.à r.l.

Cechris - Investissement S.A.

I.07 Pabeierbierg

Tadler Investments S.A.

Home Invest, S.à r.l.

Home Invest, S.à r.l.

Elysium S.A.H.

London Group Expansion One S.A.

M.S. Lux, S.à r.l.

M.S. Lux, S.à r.l.

Fidufisc S.A.

Korto, GmbH

Andyvest S.A.

Piocheur Luxembourg S.A.

Tekno, S.à r.l.

Place St. Michel S.C.I.

Place St. Michel S.C.I.

Alpha Fi S.A.

La Jasso S.A.

Whitehill Capital

Lumari S.A.

Bizzlinx S.A.

Austfinanzverwaltung S.A.

Austfinanzverwaltung S.A.

Fiduciaire CGS, S.à r.l.

Fiduciaire CGS, S.à r.l.

Fiduciaire CGS, S.à r.l.

Nouvelle Therm-Elec, S.à r.l.

Nouvelle Therm-Elec, S.à r.l.

L.E.I., Lux Etanche Industrie, S.à r.l.

L.E.I., Lux Etanche Industrie, S.à r.l.

Opera - Participations S.C.A.

Opera - Participations S.C.A.

Eurofind S.A.

Eurofind S.A.