17089

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 357

2 avril 2003

S O M M A I R E

A.M.T. Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

17106

Irina Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . 

17121

A.M.T. Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

17107

Irina Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . 

17121

Accent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17122

Karissa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17101

Accent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17123

Karissa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17102

AGR Holding International S.A., Luxembourg . . . .

17090

L.C. Buro’tic S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17102

AGR Holding International S.A., Luxembourg . . . .

17092

2 M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17094

Allgemeine  Deutsche  Direktbank  International 

Melfin B.V., Arnhem, Pays-Bas . . . . . . . . . . . . . . . . 

17099

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17126

Melfin B.V., Arnhem, Pays-Bas . . . . . . . . . . . . . . . . 

17100

Astaldi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

17114

Morph4, S.à r.l., Canach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17097

Bayswater Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17105

Morph4, S.à r.l., Canach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17097

BBL  Trust  Services  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Oetrange  Immobilière  et  Financière  S.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17133

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17128

Chemital Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17097

Oriflame  Holding  Too  Limited,  S.à r.l.,  Luxem-

COFI, Compagnie de l’Occident pour la Finance 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17118

et l’Industrie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17128

Oriflame  Holding  Too  Limited,  S.à r.l.,  Luxem-

Coarrip S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17135

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17120

Corbet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17129

Orsen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17130

DANS Europe S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .

17107

Pharminvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

17092

DANS Europe S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .

17108

Pharminvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

17094

Eitting Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

17127

Phoenix Technologies Holding S.A., Luxembourg 

17114

Elit Properties S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

17134

Phoenix Technologies Holding S.A., Luxembourg 

17114

ET-Lux, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17128

SC Hotels UK Pensions, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

17131

Euroship International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

17136

SC Hotels UK Pensions, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

17132

Faminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17130

Somerston Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

17124

Faminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17130

Somerston Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

17126

Findexa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

17115

Spinne Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

17129

Findexa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

17116

Studor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17127

Forte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17096

Studor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17127

Global Inflight Services S.A., Luxembourg  . . . . . . .

17126

Telettra International S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

17126

Henv, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17113

Terzos S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . 

17117

HPLC High Performance Logistics & Consulting 

Terzos S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . 

17118

S.A., Niederanven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17095

THQ Wireless International, S.à r.l., Lxembourg . 

17112

HTS CAP S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17109

THQ Wireless International, S.à r.l., Lxembourg . 

17113

HTS CAP S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17112

Tree Top S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17120

IMOSA-Industries  Métallurgiques  d’Outre-Mer 

Tree Top S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17121

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17129

Van Holder Finance Holding S.A., Luxembourg . . 

17135

IMOSA-Industries  Métallurgiques  d’Outre-Mer 

Van Holder Finance Holding S.A., Luxembourg . . 

17135

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17129

Wireless Partners S.A., Luxembourg-Kirchberg. . 

17123

ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .

17132

Wireless Partners S.A., Luxembourg-Kirchberg. . 

17124

International Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

17128

17090

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2960 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.592. 

—

In the year two thousand and three, on the thirty-first day of January.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., (R.C.

Luxembourg, section B number 47.592), having its registered office at L-2960 Luxembourg, 23, avenue Monterey, in-
corporated by deed of Maître Georges D’Huart, notary residing in Pétange, acting in replacement of Maître Camille Hell-
inckx, then notary residing in Luxembourg, on April 6, 1994, published in the Mémorial C number 349 of September
21, 1994. 

The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary

residing in Mersch, on October 9, 2000, published in the Mémorial C of 2001 page 13970.

The Meeting is presided over by Mr Jean-Robert Bartolini, expert comptable, Sanem.
The chairman appoints as secretary Mrs. Roberta Masson, private employee, Frontigny.
The Meeting elects as scruteneer Mr Isabelle Bunan, private employee, Herserange.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, the three thousand four hundred (3,400) shares, representing the whole cap-

ital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

III.-That the agenda of the Meeting is the following:
1- Increase of the share capital by an amount of one million sixty thousand Euros (EUR 1,060,000.-), in order to raise

it from its present amount of three hundred and forty thousand Euros (EUR 340,000.-) up to one million four hundred
thousand Euros (EUR 1,400,000.-) by the issue of ten thousand six hundred (10,600) shares having a par value of one
hundred Euros (EUR 100.-) each.

2.- Subscription by the majority shareholder and payment in kind.
3.- Subsequently amendment of the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital by an amount of one million sixty thousand Euros (EUR 1,060,000)

in order to raise it from its present amount of three hundred and forty thousand Euros (EUR 340,000.-) up to one mil-
lion four hundred thousand Euros (EUR 1,400,000.-) by the issue and creation of ten thousand six hundred (10,600) new
shares having par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

<i>Second resolution

The meeting after having stated that the minor shareholder waived to his preferential subscription right, decides to

admit to the subscription of the ten thousand six hundred (10,600) new shares the majority shareholder GIMA S.p.a, a
company having its registered office in 17, Via Kennedy, I-40069 Zola Predosa, Italy.

<i>Subscription - Payment

Thereupon there appeared:
GIMA S.p.a., prenamed,
represented by Mr Jean-Robert Bartolini, prenamed, by virtue of one of the aforesaid proxies,
and declare to subscribe to the ten thousand six hundred (10,600) new shares and to have them fully paid up by con-

tribution in kind consisting in a current account existing for the benefit of the subscriber and on the liabilities side of
AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.

Such contribution in kind was subject to a report of Mr Bernard Zeimet, Réviseur d’entreprises, 51-53, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg dated January 31, 2003, and the conclusion of which is the following:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie.»

This report, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain at-

tached to the present deed to be registered.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article three of

the articles of incorporation so as to read as follows:

«Art. 3. first paragraph. The corporate capital is fixed at one million four hundred thousand Euros (EUR

1,400,000.-) divided into fourteen thousand (14,000) shares having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twelve thousand eight hundred Euros.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.

17091

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGR HOLDING INTERNA-

TIONAL S.A. (R.C. Luxembourg numéro B 47.592), ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, ayant agi en remplacement de
Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 1994, publié au Mémorial C nu-
méro 349 du 21 septembre 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 9 octobre 2000, publié au Mémorial C de 2001 page 13970.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, expert-comptable, Sanem.
Le président désigne comme secrétaire Madame Roberta Masson, employée privée, Frontigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Bunan, employée privée, Herserange.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trois mille quatre cents (3.400) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence d’un million soixante mille euros (EUR 1.060.000,-), pour le porter de son

montant actuel de trois cent quarante mille euros (EUR 340.000,-) à un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000)
par la création et l’émission de dix mille six cents (10.600) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

2.- Souscription et libération des actions par apport en nature par l’actionnaire majoritaire.
3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million soixante mille euros (EUR 1.060.000,-),

pour le porter de son montant actuel de trois cent quarante mille euros (EUR 340.000,-) à un million quatre cent mille
euros (EUR 1.400.000,-) par la création et l’émission de dix mille six cents (10.600) actions nouvelles ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-

cide d’admettre à la souscription des dix mille six cents (10.600) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire la société
GIMA S.p.a., ayant son siège social à 17, Via Kennedy, I-40069 Zola Predosa, Italie.

<i> Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes:
la société GIMA S.P.A., prédésignée,
 ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-

avant, 

déclare souscrire les dix mille six cents (10.600) actions nouvelles, et les libérer intégralement par apport en nature

consistant en un compte courant existant à son profit et au passif de la société AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean Bernard Zeimet, Réviseur d’Entreprises, L-2146 Luxem-

bourg, 51-53, rue de Merl, daté du 31 janvier 2003, et dont la conclusion est la suivante: 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie.»

Ledit rapport, restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

17092

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital, pour lui donner désormais
la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,-), divisé en quatorze

mille (14.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille huit cents euros. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.R. Bartolini, R. Masson, I. Bunan, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 février 2003, vol. 423, fol. 76, case 11.– Reçu 10.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005518.4/242/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.592. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005519.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

PHARMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.302. 

—

L’an deux mille trois, le deux janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMINVEST S.A., ayant

son siège social à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 8.302, constituée suivant acte notarié en date du 24 février 1969, publié au Mé-
morial C numéro 89 du 9 juin 1969, et dont les statuts ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 28 juillet 1994, publié au Mémorial
C numéro 502 du 5 décembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jürgen Friedrich, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent mille (100.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de Dollars des Etats-Unis

(USD) en euro (EUR), au taux de conversion en vigueur au 31 décembre 2002

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.

Mersch, le 24 février 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 février 2003.

H. Hellinckx.

17093

3.- Augmentation du capital social souscrit jusqu’au montant de EUR 28.000.000,- par incorporation au capital social

de réserves libres.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 280,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de dollars

des Etat-Unis (USD) en euro (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de vingt-huit millions de
dollars des Etats-Unis (USD 28.000.000,-) au taux de conversion de 1,- EUR=1,051019 USD, en capital d’un montant de
vingt-six millions six cent quarante mille huit cent douze euros et trente-neuf cents (EUR 26.640.812,39).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des cent mille (100.000) actions exis-

tantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un million trois cent cinquante-neuf mille

cent quatre-vingt-sept euros et soixante et un cents (EUR 1.359.187,61) pour le porter de son montant actuel après la
prédite conversion de vingt-six millions six cent quarante mille huit cent douze euros et trente-neuf cents (EUR
26.640.812,39) à un montant de vingt-huit millions d’euros (EUR 28.000.000,-), par incorporation au capital social d’un
montant de un million trois cent cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-sept euros et soixante et un cents (EUR
1.359.187,61) prélevé sur les réserves libres sans création ni émission d’actions nouvelles.

L’existence des réserves libres a été justifié au notaire instrumentant par un bilan arrêté au 31 décembre 2001.
Ce bilan, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

cent mille (100.000) actions à deux cent quatre-vingt euros (EUR 280,-), de sorte que le capital social souscrit au mon-
tant de vingt-huit millions d’euros (EUR 28.000.000,-) sera représenté par cent mille (100.000) actions ayant toutes une
valeur nominale de deux cent quatre-vingt euros (EUR 280,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de dollars des Etat-Unis (USD) en euro (EUR), pour pro-
céder à l’échange des cent mille (100.000) actions de l’ancienne valeur nominale de deux cent quatre-vingt dollars des
Etat-Unis (USD 280,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent quatre-
vingt euros (EUR 280,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation

de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à vingt-huit millions d’euros (EUR 28.000.000,-), divisé en cent mille

(100.000) actions de deux cent quatre-vingt euros (EUR 280,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille quatre cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Friedrich, G. Kettel, S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 janvier 2003, vol. 423, fol. 55, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005572.4/242/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Mersch, le 24 février 2003.

H. Hellinckx.

17094

PHARMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.302. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005573.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

2 M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 90.309. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt-six février.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 2 M S.A., ayant son siège

social à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 90.309, constituée suivant acte reçu en date du 29 novembre 2002, dont une expédition a été
déposée le 27 décembre 2002 au greffe du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg en vue de sa publica-
tion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Jamal Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à Thionville (France).
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Michel, épouse Fernandes, employée privée, demeu-

rant à Herserange (France).

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

 Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de prononcer la dissolution de la société.
2.- Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3.- Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société.

4.- Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
5.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de prononcer la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de réserver la décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée nomme comme liquidateur:
 Monsieur Jamal Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville (France), 4, Gambetta.
 Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de fixer désormais l’adresse de la société à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: J. Akdime, S. Michel, J.M. Weber, M. Walch.

Mersch, le 24 février 2003.

H. Hellinckx.

17095

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 138S, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(008708.3/233/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

HPLC HIGH PERFORMANCE LOGISTICS &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 88.577. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt-huit février.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
 A Luxembourg;

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HPLC HIGH

PERFORMANCE LOGISTICS &amp; CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle
Bombicht, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 88.577, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1452 du 8 octobre 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date de ce jour, en voie de formalisation.

 L’assemblée est présidée par Maître Fernand Entringer, avocat, demeurant à Luxembourg.
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Benoît Entringer, avocat, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eberhard Mathiak, commerçant, demeurant à Borgholzhausen (Al-

lemagne).

 Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (19.999) actions re-

présentant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix
euros (EUR 199.990,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

 1.- Suppression du capital autorisé existant.
 2.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
 3.- Ajout à l’article dix des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante:
«Die Generalversammlung beschliesst in allen Fällen ausser den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen mit einfacher

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen. Für die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des
Reingewinns, die Bestellung des Kommissars, die Berufung und Abberufung von Verwaltungsräten, die Erhöhung des ge-
zeichneten Aktienkapitals, die Ausgabe von Wandelanleihen und die Änderung der Satzung bedarf es einer 2/3-Mehrheit
der anwesenden oder vertretenen Stimmen.»

 4.- Démission et nomination d’un administrateur.
 Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Deuxième résolution

 Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

  «Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertneunundneunzigtausendneunhundertneunzig Euro (

€

199.990,-), eingeteilt in neunzehntausendneunhundertneunundneunzig (19.999) Aktien mit einem Nominalwert von je
zehn Euro (

€ 10,-).

 Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
 Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien er-

werben.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’ajouter à l’article dix des statuts un paragraphe ayant la teneur suivante:
«Die Generalversammlung beschliesst in allen Fällen ausser den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen mit einfacher

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen. Für die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des
Reingewinns, die Bestellung des Kommissars, die Berufung und Abberufung von Verwaltungsräten, die Erhöhung des ge-
zeichneten Aktienkapitals, die Ausgabe von Wandelanleihen und die Änderung der Satzung bedarf es einer 2/3-Mehrheit
der anwesenden oder vertretenen Stimmen.»

Luxembourg, le 17 mars 2003.

M. Thyes-Walch.

17096

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Fernand Entringer de ses fonctions d’administrateur de la

société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

 L’assemblée décide de nommer Maître Karl Fischbach, avocat, demeurant à D-48268 Greven (Allemagne), Blüchers-

trasse, 9, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

 La durée de son mandat est fixée à six (6) ans.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Gezeichnet: F. Entringer, B. Entringer, E. Mathiak, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 138S, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(008710.3/233/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

FORTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.194. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliqués, demeurant à Luxembourg.
Agissant pour compte de la société anonyme FORTE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 60.194.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
- la société anonyme FORTE S.A., a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de rési-

dence à Luxembourg, en date du 25 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 602 du 31 octobre 1997; et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 25
octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 887 du 11 juin 2002,

- le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

- lors de l’acte de constitution de la société anonyme FORTE S.A., prédésignée toutes les mille deux cent cinquante

(1.250) actions souscrites par les actionnaires, avaient été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent
(25%), soit à concurrence de sept mille sept cent quarante-six euros et soixante-sept cents (EUR 7.746,67);

-lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue par-devant notaire en date du 25 octobre 2001,

dont question ci-avant, la société a procédé à la conversion du capital social en euros et a augmenté son capital à con-
currence de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant après
conversion de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à celui de trente et
un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles, de sorte que
la société avait à sa disposition la somme totale de huit mille neuf euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 8.009,98);

- en date du 10 décembre 2002, ces mêmes actions ont été libérées en numéraire par les mêmes actionnaires, à con-

currence des soixante-quinze pour cent (75%) restants, soit un montant supplémentaire de vingt-trois mille deux cent
quarante euros et deux cents (EUR 23.240,02), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par les pièces justi-
ficatives de libération.

La comparante, agissant en sa susdite qualité, déclare en outre, que suite à cette libération supplémentaire, les mille

deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et représentant l’intégralité du capital social,
sont dorénavant entièrement libérées, et peuvent être converties par conséquent et au choix du propriétaire en titres
au porteur.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2002, vol. 423, fol. 31, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006387.3/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

M. Thyes-Walch.

Mersch, le 10 février 2003.

H. Hellinckx.

17097

MORPH4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5414 Canach, 20, rue de Gostingen.

R. C. Luxembourg B 86.181. 

—

 L’an deux mille trois, le dix février.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Tom Geelen, architecte, demeurant à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
 2.- Monsieur Jean-Luc Majerus, maquettiste, demeurant à L-1727 Luxembourg, 16, rue Arthur Herchen.
 Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée MORPH4, S.à r.l., avec

siège social à L-1520 Luxembourg, 72, rue Adolphe Fischer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 8 février 2002 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 848 du 4 juin 2002.

 Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

 Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1520 Luxembourg, 72, rue Adolphe Fischer à L-

5414 Canach, 20, rue de Gostingen.

 L’article 3 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 3. Alinéa 1. Le siège de la société est établi à Canach.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Geelen, J.-L. Majerus, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, vol. 15CS, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006909.3/202/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

MORPH4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5414 Canach, 20, rue de Gostingen.

R. C. Luxembourg B 86.181. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006912.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

CHEMITAL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 82.834. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh of February. 
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) PERMIRA ASSOCIATI S.p.A. a company with registered office at Corso Europa, 12, 20122 Milan, Italy,
here represented by Mrs Séverine Michel, private employee, with professional address at 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in Bergamo, on February 26, 2003.
2) TORCH SERVICOS DE CONSULTORIA COMERCIAL UNIPESSOAL S.A., a company with registered office at

138, Via da Carreira, Borough de Funchel, Parish of Sao Pedro, Madeira, Portugal,

here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Guernsey, on February 26, 2003.
3) DEMETES S.A., a company with registered office at 7, rue PIerre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg,
here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Milano, on February 26, 2003,
4) Mr Hans Udo Wenzel, company director, residing at Via Paolo Marchiondi, 7, Milan, Italy,
here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Milano, on February 26, 2003,
5) BEAFIN Srl, a company with registered office at Via Principe Amedeo, 23, Milan, Italy,
here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Milano, on February 26, 2003,
6) Mr Riccardo Gross, company director, residing at Inverigo, Como, Italy, 

Senningerberg, le 10 mars 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 10 mars 2003.

P. Bettingen.

17098

here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Como, on February 26, 2003,
said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of CHEMITAL LUX, S.à r.l., R. C.S Luxembourg B Number 82.834, with registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, act-
ing in replacement of the undersigned notary dated 10 July 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C Number 3 of January 2, 2002.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated July 13, 2001, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 13 of January 3, 2002.

- The company’s capital is set at thirteen thousand (EUR 13,000.-) euro represented by five hundred and twenty (520)

shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euro each, all entirely subscribed and fully paid in. 

- The agenda is worded as follows:
1) Dissolution and liquidation of the Company.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The company is dissolved and put into liquidation.

<i>Second resolution

Mr Hans Udo Wenzel, company director, residing at Via Paolo Marchiondi, 7, Milan, Italy, is appointed as liquidator

of the company, with the broadest powers to effect the liquidation, except the restrictions provided by the Law and the
Articles of Incorporation of the Company in liquidation.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PERMIRA ASSOCIATI S.p.A., une société avec siège social à Corso Europa, 12, 20122 Milan, Italie,
ici représentée par Madame Séverine Michel, employée privée, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg.

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bergamo, le 26 février 2003. 
2) TORCH SERVICOS DE CONSULTORIA COMERCIAL UNIPESSOAL S.A., une société avec siège social à 138,

Via da Carreira, Borough de Funchel, Parish of Sao Pedro, Madeira, Portugal,

ici représentée par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey, le 26 février 2003. 
3) DEMETES S.A., une société avec siège social au 7, rue PIerre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg,
ici représentée par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 26 février 2003. 
4) Monsieur Hans Udo Wenzel, administrateur de sociétés, demeurant Via Paolo Marchiondi, 7, Milan, Italie,
ici représenté par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 26 février 2003. 
5) BEAFIN Srl, une société avec siège social à Via Principe Amedeo, 23, Milan, Italie,
ici représentée par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 26 février 2003. 
6) Monsieur Riccardo Gross, administrateur de sociétés, demeurant à Inverigo, Como, Italie,
ici représenté par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Como, le 26 février 2003. 
Lesquelles procurations après signature 'ne varietur' par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de CHE-

MITAL LUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B Numéro 82.834, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte
reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire en
date du 10 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 3 du 2 janvier 2002.

17099

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 13 juillet 2001, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 13 du 3 janvier 2002.

- Le capital social de cette société est de treize mille (EUR 13.000,-) euros représenté par cinq cent vingt (520) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées. 

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La Société est dissoute et mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Hans Udo Wenzel, administrateur de sociétés, demeurant Via Paolo Marchiondi, 7, Milan, Italie, est nommé

aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions
prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 138S, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008774.3/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

MELFIN B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Arnhem, Pays-Bas.

Principal establishment: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.944. 

—

In the year two thousand two, on the eleventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

MELCHEMIE GROUP B.V., S.à r.l. (hereafter the «Company»), a limited liability company having its registered office

in Arnhem, the Netherlands and its principal establishment in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Mrs
Karen Astrid Verkerk, civil law notary, having office in Amsterdam, whose articles of incorporation have been amended
by deed enacted on August 23, 2002 by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1546 of October 26, 2002; 

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy annexed at the

before said deed of August 23, 2002,

sole partner of MELFIN B.V., S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office established in Arnhem, The Netherlands (inscription number 24151756), and its main office and prin-
cipal place of business in 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (R. C. Luxembourg section B number 88.944),
(the «Company») representing the total outstanding share capital of the Company.

The appearing requests the notary to act what follows:
By deed enacted on August 23, 2002 by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 1544 of October 25, 2002; the prenamed MELFIN B.V., S.à r.l. has transferred its principal office
(but not the registered office for Dutch corporate law purposes) and the effective place of management from the Neth-
erlands to Luxembourg, being effective on July 20, 2001.

Pursuant to said deed, the Company has the name MELFIN B.V., S.à r.l. 
It results of later verifications that a material error occurred in the establishment of the Company’s name, because a

Dutch company’s name cannot include the mention «S.à r.l.».

Consequently, without any other change to the deed, the Company’s name has to be rectified, and is to be read as

follows:

Art. 4. The Company will have the name MELFIN B.V.

<i>Pro fisco

Such rectification doesn’t affect the pro rata fee payment exemption granted by the Luxembourg Tax Officer on Au-

gust 28, 2002 on basis of Article 3 § 2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December
3, 1986.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

A. Schwachtgen.

17100

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Comparaît:

MELCHEMIE GROUP B.V., S.à r.l. (ci-après «la Société»), une société à responsabilité limitée avec siège social à Ar-

nhem, Pays-Bas et principal établissement à Luxembourg, constituée par acte du notaire Mrs Karen Astrid Verkerk, No-
taire ayant sa résidence à Amsterdam et dont les statuts ont été modifiés par acte du 23 août 2002, du ministère du
notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1546 du 26 octobre 2002;

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu d’une procuration

annexées à l’acte du 23 août 2002 précité,

associé unique de la société à responsabilité limitée Melfin B.V., S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son

siège social établi à Arnhem, Pays-Bas (y inscrite au registre de commerce sous le n° 24151756) et son principal établis-
sement au 66 avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg (R. C. Luxembourg section B numéro 88.944) (la «Société»)
représentant l’entièreté du capital social de la Société. 

Lequel comparant requiert le notaire d’acter ce qui suit:
Par acte en date du 23 août 2002, du ministère du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1544 du 25 octobre 2002, la société MELFIN B.V., S.à r.l. prédésignée a transféré son établissement
principal (et non pas le siège social aux fins du droit hollandais des sociétés) et son siège de direction effective des Pays-
Bas vers le Luxembourg avec effet au 20 juillet 2001.

En vertu dudit acte, la Société a adopté la dénomination MELFIN B.V., S.à r.l.
Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise parce que la dénomina-

tion d’une Société d’origine Néerlandaise ne peut pas inclure la mention «S.à r.l.».

En conséquence, sans apporter aucune autre modification à l’acte, la dénomination de la Société doit être rectifié, et

avoir la teneur suivante:

Art. 4. La Société aura la dénomination MELFIN B.V.

<i>Pro fisco

Cette rectification n’affecte en rien l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport octroyée par le Re-

ceveur de l’Enregistrement le 28 août 2002 sur base de l’article 3§2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 25, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009657.5/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

MELFIN B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège statutaire: Arnhem, Pays-Bas.

Principal établissement: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.944. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 21 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(009659.4/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

 J. Elvinger.

17101

KARISSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.926. 

—

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KARISSA HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Jo-
seph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 14 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 24 du 5 janvier 2002, et
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de vingt-neuf mille euros (EUR 29.000,-) pour le porter de son mon-

tant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à soixante mille euros (EUR 60.000,-), par la création et l’émission
de deux cent quatre-vingt-dix (290) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

2.- L’actionnaire minoritaire renonce à son droit de souscription préférentiel et l’augmentation est ainsi souscrite et

libérée intégralement par l’actionnaire majoritaire par versement en espèces.

3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf mille euros (EUR 29.000,-), pour le por-

ter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à soixante mille euros (EUR 60.000,-), par la créa-
tion et l’émission de deux cent quatre-vingt-dix (290) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-

cide d’admettre à la souscription de la totalité des deux cent quatre-vingt-dix (290) actions nouvelles l’actionnaire ma-
joritaire la société CORED INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard
Royal.

<i> Souscription - Libération

Est ensuite intervenue:
la société CORED INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédésignée, 
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration dont mention ci-avant,
laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les deux cent quatre-vingt-dix (290)

actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de vingt-neuf mille euros (EUR 29.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée décide de modifier l’article trois des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-), divisé en six cents (600) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

17102

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2002, vol. 423, fol. 20, case 4.– Reçu 290 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007699.3/242/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

KARISSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.926. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007700.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

L.C. BURO’TIC S.A., Société Anonyme,

(anc. L.C. BURO’TIC, S.à r.l.).

Siège social: L-8011 Strassen, 313, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.218. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luis Nunes, employé privé, demeurant à F-54190 Villerupt, 29, rue Georges Clémenceau; et
2.- Monsieur David Cabessut, employé privé, demeurant à F-54490 Piennes, 6, rue du Trébois;
agissant comme seuls associés et propriétaires Monsieur Luis Nunes, prédit, de deux cent cinquante parts sociales

(250) et Monsieur David Cabessut, prédit, de deux cent cinquante parts sociales de la société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois dénommée L.C. BURO’TIC, S.à r.l., avec siège social à L-4166 Esch-sur-Alzette, 1, rue Katzen-
berg, au capital social de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) intégralement souscrit et libéré,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven, en date du 30 janvier 1998,

publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 362, du 19 mai 1998.

Les prédits comparants, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social et modification de l’article deux premier alinéa des statuts.
2.- Conversion du capital social en EUR, augmentation du capital social, suppression des anciennes parts sociales,

création de nouvelles parts sociales et modifications de l’article cinq des statuts.

3. Et transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de transférer rétroactivement à compter du 1

er

 jan-

vier 2003, le siège social d’Esch-sur-Alzette à Strassen et de donner à l’article deux premier alinéa des statuts la teneur
suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixé à L-8011 Strassen, 313, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide rétroactivement à compter du 1

er

 janvier 2003, sa-

voir:

a) de convertir le capital social actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en euros au taux de

change de 40,3399 pour donner au capital social une valeur en euros de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
euros virgule soixante-sept cents (EUR 12.394,67);

Mersch, le 4 février 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 mars 2003.

H. Hellinckx.

17103

b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces de soixante-deux mille six cent cinq euros

virgule trente-trois cents (EUR 62.605,33) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros virgule soixante-sept cents (EUR 12.394,67) à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant;

c) de supprimer les cinq cents parts sociales (500) existantes de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune

et de créer mille parts sociales (1000) nouvelles de soixante-quinze euros (EUR 75,-) chacune;

d) d’attribuer les nouvelles parts sociales comme suit:
- Monsieur Luis Nunes, prédit, cinq cents parts sociales (500) de soixante-quinze euros (EUR 75,-) chacune; et à
- Monsieur David Cabessut, prédit, cinq cents parts sociales (500) de soixante-quinze euros (EUR 75,-) chacune.
Cette augmentation de capital social a été souscrite par les associés actuels au prorata des parts anciennes leur ap-

partenant dans la prédite société et il n’y a pas de rompus;

e) de ce qui précède, de modifier l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par mille parts sociales

(1.000) de soixante-quinze euros (EUR 75,-) chacune entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée des associés décide rétroactivement à compter du 1

er

 janvier 2003, de transformer la société à respon-

sabilité limitée L.C. BURO’TIC, S.à r.l. en société anonyme en continuation de la société sous une autre forme, sans qu’il
y ait création d’une société nouvelle et ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux, par la transformation de la prédite société à responsabilité li-
mitée L.C. BURO’TIC, S.à r.l.

Les associés tous présents décident à l’unanimité des voix de transformer la société à responsabilité limitée L.C.

BURO’TIC, S.à r.l., en société anonyme conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant en-
tendu que cette transformation ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte social,
d’une prolongation de la durée de la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. Il y aura attri-
bution des actions de la société anonyme aux associés en raison d’une action de la société anonyme pour une part de
la société à responsabilité limitée, la nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour être
en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales et la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société à responsabilité limitée L.C. BURO’TIC, S.à r.l. décidée ci-

avant, les comparants décident de procéder à une refonte des statuts pour lui donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de L.C. BURO’TIC S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée. 
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente en gros ou en détail de matériels et mobiliers de bureau neufs ou

d’occasion, la location de ces mêmes matériels et mobiliers, la livraison, le montage et l’installation de ces matériels.

La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), divisé en mille actions (1.000) de soixan-

te-quinze euros (EUR 75,-) de nominale chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

1.- Monsieur Luis Numes, prénommé, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

2.- Monsieur David Cabessut, prénommé cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 parts

17104

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre.

La vente ou la cession d’actions entre actionnaires est libre.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courant de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence rétroactivement le 1

er

 janvier 2003 pour se terminer le 31 décembre 2003.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à la fin du mois de juin, selon les jour et heure qui

seront déterminés par le conseil d’administration, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations
et pour la première fois en deux mille quatre.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérés intégralement en numéraire, de sorte que la somme de soixante-quinze mille euros

(EUR 75.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Luis Nunes, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2.- Monsieur David Cabessut, prénommé, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

17105

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

A.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

B.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Luis Nunes, prédit;
2.- Monsieur David Cabessut, prédit;
3.- Madame Valérie Letellier, employée privée, demeurant à F-54190 Villerupt, 29, rue Georges Clémenceau.

C.- Sont nommés administrateurs-délégués:
1.- Monsieur Luis Nunes, prédit; et
2.- Monsieur David Cabessut, prédit.

D.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Françoise Cabessut, demeurant à F-54220 Bicqueley, 9, rue Romaine.

E.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle en 2008.

F.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par les signatures conjointes des deux admi-

nistrateurs-délégués.

G.- L’adresse du siège social de la société est établi à L-8011 Strassen, 313, route d’Arlon.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale s’élève approximativement à la somme de mille
cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé le présent acte.

Signé: Sonndag, M. Valvasori, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2002, vol. 884, fol. 18, case 7. – Reçu 5.220 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009690.4/203/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

BAYSWATER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 31.751. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 6 juin 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2001;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004;
4. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à quatre.
5. L’Assemblée décide de nommer administrateur Monsieur Romain Thillens demeurant professionnellement au 32,

rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs nouvellement élus prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an

2004.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Rodney Haigh
- Christophe Blondeau
- Romain Thillens
- Jacques Mersch. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008861.3/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Esch-sur-Alzette, le 7 février 2003.

A. Biel.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

17106

A.M.T. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.623. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.M.T. EUROPE S.A., ayant

son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 17 décembre 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 969.000,- en vue de le porter de EUR 31.000,- à EUR

1.000.000,- par la création de 9.690 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, émises au pair et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par
versement en numéraire, par l’actionnaire majoritaire.

2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) représenté par

10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 969.000)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million d’euros (EUR 1.000.000),
par la création et l’émission au pair de neuf mille six cent quatre-vingt-dix (9.690) actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscrip-

tion, décide d’admettre à la souscription de la totalité des neuf mille six cent quatre-vingt-dix (9.690) actions nouvelles
l’actionnaire majoritaire.

<i> Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, Luxembourg,
en vertu d’une procuration dont mention ci-avant,
lequel comparant représenté comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les neuf mille six cent quatre-vingt-dix

(9.690) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de neuf cent soixante-neuf mille (EUR 969.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa

de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille six cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

17107

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Seil, A. Uhl, P. Lentz, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2003, vol. 423, fol. 87, case 3.– Reçu 9.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007703.3/242/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

A.M.T. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.623. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007704.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

DANS EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6496 Echternach, 21, Montée Trooskneppchen.

H. R. Luxemburg B 68.928. 

—

 Im Jahre zweitausenddrei, am dreizehnten Februar.
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

 Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft DANS EUROPE

mit Sitz in L-4240 Esch-Alzette, 52, rue Emile Mayrisch,

 gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 1. März 1999, veröffentlicht

im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 406 vom 3. Juni 1999,

 abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29. März 2000, veröffentlicht

im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 579 vom 14. August 2000,

 eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

68.928.

 Die Versammlung wurde eröffnet um 8.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Wolfgang Bossmann,

Geschäftsführer, wohnhaft in L-6496 Echternach, 21, Montée Trooskneppchen.

 Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Dirk Przybylla, technischer Berater, wohnhaft in D-47169 Duisburg,

Roonstrasse, 34.

 Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Carsten Schubert, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6496 Echter-

nach, 21, Montée Trooskneppchen. 

 Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft DANS EUROPE sowie die Anzahl der von

ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den
Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einre-
gistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 12.500 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstel-

len, in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung so-
mit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Sitzverlegung von Esch-Alzette nach L-6496 Echternach, 21, Montée de Trooskneppchen.
2.- Abänderung von Artikel 4, Absatz 1 der Statuten wie folgt:

Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
3.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals von 1.250.000,- LUF in 30.986,69 

€.

4.- Aufstockung des Kapitals auf 31.500,- 

€ eingeteilt in 12.600 Aktien zu 2,50 €, vermittels Einzahlung in bar von

513,31 

€ durch die Aktionäre im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen Aktien. Umtausch der bestehenden Aktien

und Verteilung der Aktien.

5.- Aufstockung des Kapitals auf 35.000,- 

€ mit Schaffung von 1.400 neuen Aktien zu je 2,50 €.

6.- Zeichnung der 1.400 neuen Aktien und Einzahlung in bar von 3.500,- 

€ durch Herrn Dirk Przybylla.

7.- Abänderung von Artikel 5 der Statuten wie folgt:

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- 

€) eingeteilt in vierzehntausend

(14.000) Aktien zu je zwei Euro fünfzig cent (2,50 

€).

 Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

Mersch, le 10 mars 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 mars 2003.

H. Hellinckx.

17108

<i> Erster Beschluss

 Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Esch-Alzette nach L-6496 Echternach, 21, Montée de

Trooskneppchen zu verlegen. 

<i>Zweiter Beschluss

 Die Versammlung beschliesst infolge der Sitzverlegung Artikel 4, Absatz 1 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.

<i> Dritter Beschluss

 Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von 1.250.000,- LUF in 30.986,69 

€ umzuwandeln.

<i> Vierter Beschluss

 Die Versammlung beschliesst das Kapital zu erhöhen mit 513,31 

€ um es von 30.986,69 € auf 31.500,- € aufzustok-

ken, eingeteilt in 12.600 Aktien zu 2,50 

€.

 Die Einzahlung in bar von 513,31 

€ geschah durch die Aktionäre im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen Aktien,

 so dass mithin die Summe von 513,31 

€ der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden

Notar nachgewiesen wurde.

 Die Versammlung beschliesst die bestehenden Aktien umzutauschen in 12.600 Aktien zu je 2,50 

€ und diese unter

die bestehenden Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung am Kapital zu verteilen.

<i> Fünfter Beschluss

 Die Versammlung beschliesst das Kapital um 3.500,- 

€ zu erhöhen um es von 31.500,- € auf fünfunddreissigtausend

Euro (35.000,- 

€) aufzustocken, und somit 1400 neue Aktien zu je 2,50 € zu schaffen. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien

 Im Einverständnis der Aktionäre werden die 1400 neuen Aktien gezeichnet von Herrn Dirk Przybylla, technischer

Berater, wohnhaft in D-47169 Duisburg, Roonstrasse, 34, welcher hier gegenwärtiger Urkunde beigetreten ist.

 Die Einzahlung der dreitausendfünfhundert Euro (3.500,-

€) wurde durch Herrn Dirk Przybylla, vorbenannt, getätigt

vermittels Einzahlung in bar,

 so dass mithin die Summe von 3.500,-

€ der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden

Notar nachgewiesen wurde.

<i> Sechster Beschluss

 In Folge der vorhergehenden Beschlüsse ist Artikel 5 der Statuten wie folgt abzuändern: 

 Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt fünfunddreissigtausend Euro (35.000,-

€) eingeteilt in vierzehntausend

(14.000) Aktien zu je zwei Euro fünfzig cent (2,50 

€).

 Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 9.00 Uhr.

<i> Bestätigung des Notars

 Der amtierende Notar bestätigt ausdrücklich, dass die Bedingungen der Artikel 26, 32-1 des Gesetzes über die Han-

delsgesellschaften, betreffend vorbenannte Kapitalaufstockungen, erfüllt sind.

<i> Abschätzung, Kosten

 Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund der in gegenwärtiger Urkunde erfolgten

Kapitalerhöhungen erwachsen, werden abgeschätzt auf 1.500,- 

€.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

 Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. Bossmann, D. Przybilla, C. Schubert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, vol. 137S, fol. 95, case 5. – Reçu 40,31 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(008713.3/206/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003 .

DANS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6496 Echternach, 21, Montée de Trooskneppchen.

R. C. Luxembourg B 68.928. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008714.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003 .

Luxemburg-Eich, den 10. März 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

17109

HTS CAP S.A., Société Anonyme,

(anc. NEXT DAYS S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.702. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-seventh of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NEXT DAYS S.A., a société anonyme, having its reg-

istered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 28, 2001, published in the
Mémorial, Recueil C number 722 of May 11, 2002.

The meeting was opened by Mr Ronald Chamielec, accountant, residing in Lexy (France),
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Patrice Cultrera, accountant, residing in B-Visé,
The meeting elected as scrutineer Mr Delio Cipolletta, lawyer, residing in Bousse (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by an amount of five hundred thousand Euro (500,000.- EUR) by the issuing of

five thousand (5,000) new shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, so that after this increase the
subscribed capital will amount to five hundred thirty-one thousand Euro (531,000.- EUR) represented by five thousand
three hundred and ten (5,310) shares with a par value of Euro 100.

2. Subscription to this increase of capital and full payment by contribution in cash by the actual shareholders.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Amendment of the name of the company into HTS CAP S.A.
5. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association.
6. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of the managing director and one director

or by the sole signature of the managing director so that two directors can not sign together.

7. Amendment of article 9 of the articles of association.
8. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by five hundred thousand euros (500,000.- EUR) to

bring it from its present amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) to five hundred and thirty-one thousand
euros (531,000.- EUR) by the issue of five thousand (5.000) new shares with a par value of one hundred euros (100.-
EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Liberation

Thereupon:
1. Mrs Sylvia Siek, company director, residing in Slonecznikowa 2, 81-198 Kosakowo, Poland,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Ronald Chamielec, prenamed and Mr Delio Cipolletta, prenamed, act-
ing jointly in their respective qualities of proxyholders A and B,

by virtue of a proxy established on February 6, 2003.
declared to subscribe 1.650 new shares.
2. Mrs Hanna Siek-Zagorska, company director, residing in Slonecznikowa 2, 81-198 Kosakowo, Poland,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, represented as thereabove

mentioned,

by virtue of a proxy established on February 6, 2003.
declared to subscribe 1.650 new shares.
1. Mr Tadeusz Siek, company director, residing in Slonecznikowa 2, 81-198 Kosakowo, Poland,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, represented as thereabove

mentioned,

by virtue of a proxy established on February 6, 2003,
declared to subscribe 1.700 new shares.
The five thousand (5.000) new shares have been fully paid up in cash so that the amount of five hundred thousand

euros (500.000.- EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned no-
tary.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

17110

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph.
The subscribed capital of the corporation is fixed at five hundred and thirty-one thousand euros (531,000.- EUR) rep-

resented by five thousand three hundred and ten (5,310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR)
each.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into HTS CAP S.A. and to amend article 1 of the

articles of association as follows:

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of HTS CAP S.A.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides that the corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of the

managing director and one director or by the sole signature of the managing director so that two directors can not sign
together.

The general meeting decides to amend article 9 of the articles of association as follows:
«Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors including the

signature of the managing director, or by the sole signature of the managing director, provided that special arrangements
have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the
board of directors pursuant to Article 10 hereof.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its presents, is approximately seven thousand euros (7,000.-
EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEXT DAYS S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 2001, publié au Mé-
morial, Recueil C numéro 722 du 11 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant à Lexy (France),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrice Cultrera, comptable, demeurant à B-Visé. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Delio Cipolletta, juriste, demeurant à Bousse (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmenter le capital social d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par l’émission de cinq mille

(5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, c’est ainsi que le capital social aura
un montant de cinq cent trente et un mille euros (531.000,- EUR) représenté par cinq mille trois cent dix (5.310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

2. Souscription de cette augmentation de capital et libération en espèces par les actionnaires actuels.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Changement de la dénomination sociale en HTS CAP S.A.
5. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

6. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un ad-

ministrateur ou par la seule signature de l’administrateur-délégué de sorte que deux administrateurs ne peuvent pas
signer ensemble.

7. Modification de l’article 9 des statuts.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

17111

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cinq cent trente et un mille euros (531.000,- EUR) par
l’émission de cinq mille trois cent dix (5.310) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacu-
ne, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1. Madame Sylvia Siek, administrateur de société, demeurant à Slonecznikowa 2, 81-198 Kosakowo, Pologne,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Ronald Chamielec, prénommé et Monsieur Delio Cipolletta, pré-
nommé, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 février 2003, 
lequel déclare souscrire 1.650 actions nouvelles.
2. Madame Hanna Siek-Zagorska, administrateur de société, demeurant à Slonecznikowa 2, 81-198 Kosakowo, Polo-

gne,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-

avant, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 février 2003,
lequel déclare souscrire 1.650 actions nouvelles.
3. Monsieur Tadeusz Siek, administrateur de société, demeurant à Slonecznikowa 2, 81-198 Kosakowo, Pologne,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-

avant,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 février 2003,
lequel déclare souscrire 1.700 actions nouvelles.
Les cinq mille (5.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte que

la somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa

Le capital social est fixé à cinq cent trente et un mille euros (531.000,- EUR) représenté par cinq mille trois cent dix

(5.310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en HTS CAP S.A. et décide de modifier l’article 1

er

 des statuts

comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HTS CAP S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-

délégué et d’un administrateur ou par la seule signature de l’administrateur-délégué de sorte que deux administrateurs
ne peuvent pas signer ensemble.

L’assemblée décide donc de modifier l’article 9 des statuts comme suit:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.»

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept mille euros (7.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Chamielec, P. Cultrera, D. Cipolletta, G. Lecuit.

17112

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, vol. 16CS, fol. 73, case 11. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009645.4/220/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

HTS CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 85.702. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009646.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

THQ WIRELESS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Lxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.701. 

—

In the year two thousand three, on the twelfth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

THQ WIRELESS INC., having its registered office at c/o 27001 Agoura Road, Suite 325, Calabasas Hills, CA 91301,

RC no 460487991,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Michel van Krimpen, lawyer, residing in Luxembourg, and Mr Guil-
laume Martin-Saudax, lawyer, residing in F-Metz acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder A,

by virtue of a proxy established on January 31, 2003. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of THQ WIRELESS INTERNATIONAL, S.à r.l., incorporated by the undersigned

notary, on December 28, 2001, published in the Mémorial, Recueil C number 722 of May 11, 2002. The articles of in-
corporation have been modified by a deed of the undersigned notary on July 2, 2002, published in the Mémorial, Recueil
C number 1350 of September 18, 2002;

- that the sole partner has taken the following resolution:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the book year of the corporation into a book year starting April 1st and ending

March 31st of the next year, with the exception of the current book year, which will run from December 28, 2001 up
to and including March 31st, 2003.

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the article 16 of association, which will henceforth have

the following wording:

«Art. 16 The company’s year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of the next year.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately six hundred and twenty euros (620.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

THQ WIRELESS INC., ayant son siège social à c/o 27001 Agoura Road, Suite 325, Calabasas Hills, CA 91301, CA

91301, RC no 460487991,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Michel van Krimpen, juriste, demeurant à Luxembourg et Monsieur

Luxembourg, le 19 mars 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

G. Lecuit.

17113

Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant à F-Metz, agissant conjointement en leurs qualités respectives de directeur
et de fondé de pouvoir A,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 31 janvier 2003. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société THQ WIRELESS INTERNATIONAL, S.à r.l., constituée suivant

acte du notaire instrumentant, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 722 du 11 mai
2002, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 juillet 2002, publié au Mémo-
rial, Recueil C numéro 1350 du 18 septembre 2002;

 - Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’associé unique décide de changer l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant le 1

er

avril pour se terminer le 31 mars de l’année suivante. 

La présente année sociale a débuté le 28 décembre 2001 pour se terminer le 31 mars 2003.

<i> Deuxième résolution

Par conséquent, l’associé unique décide de modifier l’article 16 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ six cent vingt euros (620,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Krimpen, G. Martin-Saudax, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, vol. 16CS, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009642.4/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

THQ WIRELESS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.701. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009643.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

HENV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R. C. Luxembourg B 84.603. 

—

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue le 22 novembre 2001 entre HALSEY GROUP, S.à r.l., ayant son siège social

à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, en qualité de domiciliataire et HENV, S.à r.l., avec siège social à L-1940
Luxembourg, 174, route de Longwy, en qualité de société domiciliée, a été terminée le 1

er

 janvier 2003.

Luxembourg, le 10 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008804.2/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

G. Lecuit.

HALSEY GROUP, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
K. Segers / S. Michel
<i>Gérante / Membre du Comité Exécutif

17114

PHOENIX TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.287. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2002,

enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02779, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008588.3/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

PHOENIX TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.287. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement à Luxembourg, le vendredi 28

février 2003, que l’assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire venant à échéance à la date de ce jour, l’assemblée décide de

nommer, pour un terme de 1 (un) an, les administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, né à Madrid, le 25 septembre 1963, demeurant à 12, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg.

- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, né à Turin, le 10 mai 1971, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-

1930 Luxembourg.

- Monsieur David Murari, employé privé, né à Verona, le 14 juin 1967, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de commissaire.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au

31 décembre 2003.

Luxembourg, le 14 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC02780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008580.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

ASTALDI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.766. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 12 mars 2003 au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gerd Fricke de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 13 mars 2003, M. Patrassi Lorenzo, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui
de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03143. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009015.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

17115

FINDEXA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.211. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six février, à 15.30 heures,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- FINDEXA HOLDING A.S., ayant son siège social à Universitetsgaten 2, 0164 Oslo, Norvège, 
représentée par Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 25 fé-

vrier 2003, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de FINDEXA

LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), R.C. Luxembourg B numéro 86.211, avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

 mars 2002, publié au Mé-

morial C numéro 857 du 5 juin 2002.

Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- 

€) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- 

€) chacune, toutes intégralement libérées.

L’associée a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million cent cinquante-deux mille

euros (1.152.000,- 

€) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) à un million

cent soixante-quatre mille cinq cents euros (1.164.500,- 

€) par la création et l’émission de neuf mille deux cent seize

(9.216) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- 

€) chacune.

Toutes les neuf mille deux cent seize (9.216) nouvelles parts sociales participeront aux bénéfices de la Société à partir

du 26 février 2003.

Toutes les neuf mille deux cent seize (9.216) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par FINDEXA

HOLDING A.S., préqualifiée, représentée comme précisé ci-avant.

Ces nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature effectué par FINDEXA HOL-

DING A.S. de cinq mille neuf cent vingt et une (5.921) actions, libres de toute charges quelconques représentant quinze
pour cent (15%) du capital social de FINDEXA BELGIUM SCA, une société ayant son siège social à 83, Avenue Franklin
Roosevelt, 1050 Bruxelles, Belgique.

Il résulte d’un bilan de FINDEXA BELGIUM SCA daté du 31 décembre 2002 attesté par son gérant, d’une déclaration

de son gérant datée du 25 février 2003 et d’une déclaration des gérants de la Société datée du 26 février 2003 que les
cinq mille neuf cent vingt et une (5.921) actions apportées ont une valeur égale à au moins un million cent cinquante-
deux mille euros (1.152.000,- 

€).

Le bilan, la déclaration du gérant de FINDEXA BELGIUM SCA et la déclaration des gérants de la Société seront signés

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire et resteront annexés au présent acte, avec lequel ils seront
enregistrés.

Suite à la résolution qui précède, l’Article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million cent soixante-quatre mille cinq cents euros (1.164.500,- 

€) représenté

par neuf mille trois cent seize (9.316) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- 

€) chacune,

intégralement libérées.»

<i>Frais

L’apport en nature consistant en l’apport de quinze pour cent (15%) des actions de FINDEXA BELGIUM SCA et la

Société détenant déjà quatre-vingt-quatre virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent (84,99%) des actions de FINDEXA
BELGIUM SCA suite à la conclusion d’un contrat d’achat et de transfert d’actions conclu en date du 26 février 2003 à
11.30 heures, la Société se réfère à l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués à approximativement 2.225,- 

€.

Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le présent acte est rédigé en français

suivi d’une version anglaise; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre les textes français et anglais,
la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Suit la version anglaise:

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of February, at 3.30 p.m.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg

There appeared:

- FINDEXA HOLDING A.S., with registered office at Universitetsgaten 2, 0164 Oslo, Norway, 
represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 25,

2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall stay affixed
to present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to state the following: 

17116

The appearing party is the only partner of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of FINDEXA LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), R.C. Luxembourg B 86.211, with registered
office in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 1, 2002, published

in the Mémorial C number 857 of June 5, 2002.

The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- 

€) represented by one hundred (100)

parts of a nominal value of one hundred and twenty-five euros (125.- 

€) each, all entirely paid up.

The partner has resolved to increase the corporate capital of the Company by one million one hundred and fifty-two

thousand euros (1,152,000.- 

€), to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- €)

to one million one hundred and sixty-four thousand five hundred euros (1,164,500.- 

€), by the creation and the issue of

nine thousand two hundred sixteen (9,216) parts of a nominal value of one hundred and twenty-five euros (125.- 

€)

each.

All the nine thousand two hundred sixteen (9,216) new parts will participate in the profits of the Company as of Feb-

ruary 26, 2003.

All the nine thousand two hundred sixteen (9,216) new parts have been entirely subscribed by FINDEXA HOLDING

A.S., prenamed, represented as aforesaid. 

The new parts have been fully paid up by the contribution in kind effected by FINDEXA HOLDING A.S. of five thou-

sand nine hundred and twenty-one (5,921) shares free of all liens, charges and encumbrances representing fifteen per-
cent (15%) of the entire share capital of FINDEXA BELGIUM SCA, a company with registered office at Avenue Franklin
Roosevelt 83, 1050 Brussels, Belgium.

It results from a balance sheet of FINDEXA BELGIUM SCA dated December 31, 2002 signed by its general manager,

from a declaration of its general manager dated February 25, 2003 and from a declaration of the managers of the Com-
pany dated February 26, 2003 that the five thousand nine hundred and twenty-one (5,921) shares contributed have a
value of at least one million one hundred and fifty-two thousand euros (1,152,000.- 

€).

The balance sheet, the declaration from the general manager of FINDEXA BELGIUM SCA and the declaration of the

managers of the Company will be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall stay
affixed to this minute, with which it will be registered.

Pursuant to the preceding resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth

as follows:

«Art. 6. The corporate capital is set at one million one hundred and sixty-four thousand five hundred euros

(1,164,500.- 

€) divided into nine thousand three hundred and sixteen (9,316) parts of a nominal value of one hundred

and twenty-five euros (125.- 

€) each, fully paid up.»

<i>Expenses

The contribution in kind consisting in fifteen percent (15%) of the shares of FINDEXA BELGIUM SCA and the Com-

pany owning already eighty-four point ninety-nine percent (84.99%) of the shares of FINDEXA BELGIUM SCA following
a share purchase and transfer agreement concluded on February 26, 2003 at 11.30 a.m., the Company refers to Article
4.2 of the law of December 29, 1971 which provides for capital exemption.

The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at 2,225.- 

€.

The undersigned notary states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded

in French, followed by an English version; on request of the same appearing person and in case of divergences between
the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Signé: A. Schmitt, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, vol. 138S, fol. 35, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009753.4/212/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

FINDEXA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.211. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009754.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

P. Frieders.

17117

TERZOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.956. 

—

L’an deux mille trois, le quatre mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de TERZOS S.A., R.C. B N° 32.956, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 285 du 18 août 1990.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire en date du 9 mars

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 322 du 14 juillet 1995.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Spinelli, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante mille

(60.000) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité
du capital social antérieur de soixante millions (60.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires repré-
sentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.638,85 pour le porter de son montant actuel de EUR

1.487.361,15 à EUR 1.490.000,- sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 1.000,- avec réduction du nombre des actions.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à 1.487.361,15 euros, divisé en 60.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 2.638,85 euros pour le porter de son montant actuel de 1.487.361,15

euros à 1.490.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 2.638,85 euros a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 1.000,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions de

60.000 à 1.490 actions d’une valeur nominale de 1.000,- euros chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 1.490 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-dix mille (1.490.000,-) euros (EUR),

divisé en mille quatre cent quatre-vingt-dix (1.490) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacu-
ne.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, A-M. Charlier, S. Spinelli, A. Schwachtgen.

17118

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, vol. 17CS, fol. 21, case 7. – Reçu 26,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008780.3/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

TERZOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.956. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n°250 du 4 mars 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008778.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

ORIFLAME HOLDING TOO LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Seat of management: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 85.934. 

—

 In the year two thousand and three, on the thirteenth day of March.
 Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie,
 the company ORIFLAME COSMETICS S.A., with registered office in 20, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, duly

represented by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as attorney by virtue of
a power granted on March 13, 2003, which power, after having been signed ne varietur by the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it for registration purposes; 

 held, in its capacity as sole shareholder, an extraordinary general meeting of the shareholders of the company OR-

IFLAME HOLDING TOO LIMITED, société à responsabilité limitée (the «Company»), having its registered office in 1,
Stokes Place, St Stephen’s Green, Dublin 2 (Ireland), and its seat of management in 20, rue Philippe II, L-2340 Luxem-
bourg, R.C. Luxembourg No B 85.934, established by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,
on January 24, 2002, published in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial) number 776, dated May 22, 2002.

 The appearing sole shareholder of the Company, represented as here above stated, declared and asked the under-

signed notary to state the following resolutions of the general meeting of the Company:

<i> First resolution

 The sole shareholder, represented as here above stated, decides that Article 1 of the Articles of Association of the

Company is deleted and replaced with the following new Article 1:

 «The Regulations contained in Part I of the Table A in the First Schedule to the Companies Act, 1963 (as the same

is amended by the Companies Acts, 1963-2001, the «Companies Acts», and with the exception of Regulations 8, 11, 24,
47, 51, 54, 59, 75, 77, 79, 84, 86, 90 to 102 inclusive, 109, 133 and 138 thereof) and the Regulations contained in Part II
of Table A as aforesaid (as the same is amended as aforesaid and with the exception of Regulations 1 and 9 thereof) shall
apply to the Company save in so far as they are excluded or modified hereby and such Regulations together with the
Articles hereinafter contained shall constitute the Regulations of the Company.»

<i> Second resolution

 The sole shareholder, represented as here above stated, decides that Article 12 of the Articles of Association of the

Company is deleted and the remaining Articles are renumbered accordingly.

<i> Third resolution

 The sole shareholder, represented as here above stated, decides that Article 16 of the Articles of Association of the

Company (being Article 17 prior to the renumbering of the Articles of Association further to the previous resolution)
is deleted and replaced with the following new Article 16:

«Notwithstanding anything contained in these Articles, the directors shall not decline to register any transfer of

shares, nor may they suspend registration thereof and any member’s pre-emption rights (if any) contained in these Ar-
ticles shall in no way affect or attach to any transfer of shares where such transfer is executed by any person to whom
such shares have been mortgaged or charged by way of security, or by any nominee of such a person, pursuant to the
power of sale under such security and a certificate by any officer of such person that the shares were so mortgaged or
charged and that the transfer was so executed or delivered shall be conclusive evidence of such fact save in the case of
manifest error. Regulations 29 to 32 of Table A Part 1 and Regulations 2 and 3 of Table A Part II shall be modified ac-
cordingly.»

<i>Expenses

 The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present meet-

ing, is estimated at one thousand Euros (EUR 1,000.-).

 There being no further business, the meeting is terminated.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

 A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

17119

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

son, acting as here above stated, and in case of divergence between the English and the French text, the English text
shall prevail.

 Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le treize mars.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
 la société ORIFLAME COSMETICS S.A., avec siège social à 20, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, dûment repré-

sentée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la Société,
en vertu d’un pouvoir lui conféré en date du 13 mars 2003, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par la per-
sonne comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités
d’enregistrement;

 a tenu, en sa qualité d’associée unique, une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ORIFLAME

HOLDING TOO LIMITED, société à responsabilité limitée (la «Société»), avec siège social 1, Stokes Place, St Stephen’s
Green, Dublin 2 (Irlande), et son siège de direction effective 20, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, R.C. Luxembourg
n

°

 B 85.934, établie selon acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 janvier 2002,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 776 du 22 mai 2002.

 L’associée unique de la Société, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes

prises par l’assemblée générale de la Société:

<i> Première résolution

 L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide que l’Article 1 des Articles d’Association de la Société est

supprimé et remplacé par le nouvel Article 1 suivant: 

«Les prescriptions contenues dans la partie I de la Table A de la Première Annexe au «Companies Act, 1963» (tel

que modifié par les «Companies Acts» de 1963 à 2001, ci-après les «Companies Acts», et à l’exception des prescriptions
8, 11, 24, 47, 51, 54, 59, 75, 77, 79, 84, 86, 90 à 102 inclus, 109, 133 et 138) et les prescriptions contenues dans la Partie
II de la prédite Table A (modifiée telle que décrit précédemment et à l’exception des prescriptions 1 et 9) s’appliquent
à la Société sauf exclusion ou modification ci-après et lesdites prescriptions ensemble avec les Articles suivants consti-
tuent les Prescriptions de la Société.»

<i> Deuxième résolution

 L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide que l’Article 12 des Articles d’Association de la Société

est supprimé et les Articles suivants sont renumérotés en conséquence.

<i> Troisième résolution

 L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide que l’Article 16 des Articles d’Association de la Société

(constituant l’Article 17 avant renumérotation des Articles d’Association par suite de la précédente résolution) est sup-
primé et remplacé par le nouvel Article 16 suivant:

«Nonobstant les dispositions des présents Articles, les gérants ne pourront pas refuser ou suspendre l’inscription de

tout transfert de parts sociales et tout droit préférentiel de souscription (le cas échéant) prévu par les présents Articles
ne peut affecter ou être attaché à tout transfert de parts sociales lorsque ledit transfert est réalisé par toute personne
à qui les parts ont été remises en nantissement ou garantie, ou par tout représentant de cette personne, en application
du pouvoir de cession accordé par ladite garantie, et un certificat par tout dirigeant de cette personne que les parts
étaient ainsi nanties ou données en garantie et que le transfert a été ainsi exécuté est une preuve suffisante de ces faits
sauf erreur manifeste. Les prescriptions 29 à 32 de la Table A de la Partie I et les prescriptions 2 et 3 de la Table A de
la Partie II sont modifiées en conséquence.»

<i>Frais

 Les dépenses, coûts, rémunérations et autres charges de quelque sorte que ce soit suite à la présente assemblée

générale à payer par la Société sont estimées à mille euros (EUR 1.000,-).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, agissant ès-

dite qualité, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et lecture faite à la personne comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 138S, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(009746.3/222/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 mars 2003.

T. Metzler.

17120

ORIFLAME HOLDING TOO LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effective: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 85.934. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009748.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

TREE TOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d’Activités Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 29.024. 

—

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TREE TOP S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 29.024, constituée suivant acte notarié du 30 septembre
1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 343 du 31 décembre 1988 (ci-après dénommée
«la Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 30 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 619 du 20 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Zanen, administrateur de société, avec adresse pro-

fessionnelle à Bertrange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Bermes, employé privé, avec adresse professionnelle à Ber-

trange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Konsbruck, employé privé, avec adresse professionnelle à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de L-1818 Howald, 4, rue des Joncs à L-8070 Bertrange, Zone

d’Activités Bourmicht, 5 et modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Mise à jour des articles 8, 9 et 12 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la société de L-1818 Howald, 4, rue des Joncs à L-8070 Bertrange, Zone d’Activités Bourmicht, 5.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de mettre à jour les articles 8, 9 et 12 des statuts comme

suit:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à dix heures, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
«Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est

autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 mars 2003.

Signature.

17121

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Zanen, P. Bermes, P. Konsbruck, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2003, vol. 875, fol. 22, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009736.4/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

TREE TOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d’Activités Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 29.024. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009737.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

IRINA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.915. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 février 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 1999.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Yvette Hamilius, Pascale Loewen, Marion Muller et Frédéric Muller, administrateurs, et le mandat de

Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’assemblée générale
statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2005.

Par conséquent, le conseil d’administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes au 31

décembre 2005 se compose comme suit:

- Yvette Hamilius, avocat, demeurant professionnellement à 78, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Frédéric Muller, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2005 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC03058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008820.3/717/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

IRINA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC03061, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008821.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Belvaux, le 19 mars 2003.

J-J. Wagner.

Belvaux, le 18 mars 2003.

J-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
IRINA INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 14 mars 2003.

Signature.

17122

ACCENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 86.206. 

—

 L’an deux mille trois, le six mars,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

 A comparu:

 Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de président du conseil d’administration de ACCENT S.A., une société anonyme, (la «Société»),

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 février
2002, publié au Mémorial C, numéro 858 du 6 juin 2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 25 octobre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1786 du 17 décembre 2002.

 Lequel comparant, agissant en vertu de ses pouvoirs de mandataire du conseil d’administration de la Société en vertu

de résolutions prises en date du 12 février 2003, dont une copie, après avoir été signée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisées avec celui-ci, a déclaré et requis le
notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

 I) Le capital social de ACCENT S.A. est fixé à cinquante mille euros (50.000,- 

€) représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

 L’article 3 des statuts prévoit ce qui suit: 

 «Art. 3. 1

er

 paragraphe. Le capital autorisé de la société est de trois cent mille euros (300.000,- 

€) représenté

par six mille (6.000) actions sans valeur nominale. Toute action autorisée mais non émise deviendra caduque le 25 oc-
tobre 2007.»

«Art. 3. 3

ème

 et 4

ème

 paragraphes. Dans les limites du capital autorisé deux cent cinquante mille euros (250.000,-

€) représentés par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale seront réservées à l’émission d’actions en contrepar-
tie d’apports en nature. 

 Le Conseil d’Administration ou des représentants dûment nommés par le Conseil pourront de temps en temps

émettre des actions contre des apports en nature dans les limites du capital autorisé au moment et au termes et con-
ditions, y compris le prix d’émission, que le Conseil ou ses représentants pourront dans leur discrétion décider et ils
pourront constater ces émissions conformément à la loi.»

 II) Sur base des pouvoirs donnés au conseil d’administration de la Société tels que décrits sous I) ci-dessus, le conseil

d’administration de la Société a, par les résolutions mentionnées ci-dessus décidé:

 (i) d’accepter l’apport de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions de PALENTINE LIMITED, une société de droit

anglais avec siège à Pembroke House, 7, Brunswick Square, Bristol BS28PE, Angleterre enregistrée sous le numéro
4478398 par GROUPE VICTOR; et 

 (ii) d’émettre en contrepartie cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale dans la Société, le tout dans les limites

du capital autorisé.

 III) L’apport en nature sous II) ci-dessus a été évalué à six millions deux cent cinquante mille dollars US (6.250.000,-

USD) (équivalent à cinq millions sept cent quatre-vingt-cinq mille euros (5.785.000,- 

€) au taux d’échange du 6 février

2003). 

 IV) Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’apport en nature décrit ci-dessus a été

examiné par PricewaterHouseCoopers, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport en date du 6 février 2003
qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec celui-ci et dont la conclusion est comme suit:

<i> «Conclusion

 Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued, plus the share premium.»

 V) Au vu de ce qui précède, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant total de deux cent cinquante

mille euros (250.000,- 

€) par l’émission d’un total de cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale et la prime d’émis-

sion a été portée à cinq millions cinq cent trente-cinq mille euros (5.535.000,- 

€). Il résulte de l’augmentation de capital

qui précède que le paragraphe 2 de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. 2

ème

 paragraphe. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- 

€) divisé en six mille (6.000)

actions nominatives sans valeur nominale.»

 VI) L’apport est évalué à cinq millions sept cent quatre-vingt-cinq mille euros (5.785.000,- 

€).

 L’apport en nature, consistant en neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions de PALENTINE LIMITED auxquels il

est fait référence ci-dessus, la Société détient, ensemble avec l’action dans PALENTINE LIMITED déjà détenue par elle,
cent pour cent (100%) c’est à dire plus de soixante-cinq pour cent (65%) de la totalité du capital social de PALENTINE
LIMITED.

 En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que l’apport en nature pourra bénéficier de l’exemption du

droit d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.

<i>Dépenses

 Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison de l’augmentation du capital, sont évalués à 3.375,- 

€.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

17123

 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, vol. 17CS, fol. 19, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009756.5/212/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

ACCENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 86.206. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009757.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

WIRELESS PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 86.140. 

—

L’an deux mille trois, le quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de WIRELESS PARTNERS S.A., R.C. B N° 86.140, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 20 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 837 du 1

er

 juin 2002.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 13 janvier 2003, non encore publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate ma-

nager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent cin-

quante (350) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trente cinq mille (35.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 85.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

35.000,- à EUR 120.000,- par création et émission de 850 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- euros cha-
cune et libération en espèces.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le capital social est augmenté à concurrence de 85.000,- euros pour le porter de son montant actuel de 35.000,-

euros à 120.000,- euros par la création et l’émission de 850 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- euros cha-
cune. 

Le montant de 85.000,- euros a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille (120.000,-) euros (EUR), divisé en mille deux cents (1.200) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

P. Frieders.

17124

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Lambert, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, vol. 17CS, fol. 21, case 6. – Reçu 850 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008777.3/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

WIRELESS PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 86.140. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n°249 du 4 mars 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008776.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

SOMERSTON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. STANNIFER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.767. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SOMERSTON INVESTMENTS Limited, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro de registre 190552, 

 ici représentée par Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, avec adresse aux 22-24, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, 

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 15 janvier 2003;
2. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 
 ici représenté par Monsieur Frank Schaffner, prénommé, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2002.
Lesquelles procurations signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-

malités de l’enregistrement.

Lesquels comparants se réunissant par-devant le soussigné notaire en assemblée générale extraordinaire des action-

naires de STANNIFER LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège au 5 boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
60.767, constituée par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, par acte du 12 septembre
1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 695 du 11 décembre 1997, modifié en dernier
lieu par acte de Maître Norbert Müller, prénommé, en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 229 du 25 mars 2000.

La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, avec adresse

aux 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit à l’unanimité comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Le président constate et déclare:
- que tous les actionnaires de STANNIFER LUXEMBOURG S.A., prénommée, sont présents ou valablement repré-

sentés, tel qu’il résulte de la liste de présence signée par le notaire instrumentant, par les membres du bureau et par
tous les actionnaires présents ou représentés, cette liste de présence restant annexée au présent acte, ensemble avec
les procurations, pour être soumise aux formalités de l’enregistrement;

- que tous les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent comme valablement réunis et informés de l’or-

dre du jour, et qu’ils renoncent à toutes formalités de convocation préalable;

- que partant, la présente assemblée est valablement réunie et qu’elle peut valablement statuer sur les points de l’or-

dre du jour qui est libellé comme suit: 

<i> Ordre du jour:

 1. Changement de dénomination sociale de la Société en SOMERSTON LUXEMBOURG S.A. et modification subsé-

quente de l’article premier des statuts de la Société;

2. Divers.
Le président soumet les points de l’ordre du jour à la délibération des actionnaires présents et représentés qui pren-

nent à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Luxembourg, le 17 mars 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

17125

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer la dénomination sociale de la Société en SOMERSTON LUXEMBOURG S.A.
En conséquence, l’article premier des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOMERSTON LUXEMBOURG S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and three, this twenty-seventh day of the month of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared

1. SOMERSTON INVESTMENTS Limited, a British Virgin Islands law company, with registered office at Road, Town,

Tortola, British Virgin Islands, registration number 190552, 

 for the purpose hereof represented by Mr Frank Schaffner, maître en droit with address at 22-24, boulevard Royal

L-2449 Luxembourg, 

 by virtue of a power of attorney under private signature given in Jersey, on 15th of January 2003;
2. Mr Jean-Paul Goerens, lawyer, with address at 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 
 for the purpose hereof represented by Frank Schaffner, prenamed, 
 by virtue of a power of attorney under private signature given in Luxembourg on 20 December 2002.
Such powers of attorney signed ne varietur shall remain attached to the present deed for registration purposes.
Such appearing parties gathered before the undersigned notary into an extraordinary shareholders meeting of STAN-

NIFER LUXEMBOURG S.A., a joint stock company formed under Luxembourg law, with registered seat at 5, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 60.767, in-
corporated before Maître Norbert Müller, notary residing in Esch-sur-Alzette, by a deed of 12th of September 1997,
published in the official gazette Mémorial C Recueil des Sociétés et Association number 695 of 11th of December 1997,
most recently amended by deed of Maître Norbert Müller, prenamed, on 29th of December 1999, published in the of-
ficial gazette Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 229 of 25th of March 2000.

The meeting begins at twelve with Mr Frank Schaffner, lawyer, with address at 22-24, boulevard Royal L-2449 Lux-

embourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects unanimously as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The chairman ascertains and declares:
- that all the shareholders of STANNIFER LUXEMBOURG S.A., pre-named, are present or duly represented, as it

results from the attendance list signed by the officiating notary, the members of the bureau and the shareholders present
and represented, such attendance list remaining attached to the present deed, together with the powers of attorney,
for registration purposes;

- that all the shareholders present and represented consider themselves as duly gathered and informed about the

Agenda, waiving any prior convening notice;

- that this extraordinary shareholders’ meeting is thus validly constituted and that it may validly resolve upon the items

on its Agenda that is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Change of the denomination of the Company into SOMERSTON LUXEMBOURG S.A. and subsequent change of

article 1 of the Articles of Incorporation;

2. Miscellaneous.
The chairman is submitting the items on the Agenda to the deliberation of the present and represented shareholders

who pass the following resolution by unanimous vote:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the denomination of the Company into SOMERSTON LUXEMBOURG S.A.
Consequently the first article of the Articles of Incorporation of the Company shall be amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 1. There exists a joint stock company, (société anonyme) under the name of SOMERSTON LUXEMBOURG

S.A.»

There being no further business and nobody rising to speak, the meeting is closed at twelve fifteen.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this deed.

 The deed having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the no-

tary, the present original deed.

Signé: F. Schaffner, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 138S, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008792.3/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

A. Schwachtgen.

17126

SOMERSTON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.767. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 240 du 27 février 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008789.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

GLOBAL INFLIGHT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.842. 

—

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:
Aéroport de Luxembourg, 1

er

 étage Catering Building, L-1110 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01893. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008765.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

ALLGEMEINE DEUTSCHE DIREKTBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 28.907. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01308, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008806.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

TELETTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 7.483. 

—

Par décision du conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du même jour, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-

8009 Strassen, R. C. Luxembourg B 67.895 a été appelée aux fonctions de réviseur indépendant, en remplacement de
ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, (anc. ANDERSEN Luxembourg), jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
l’an 2004.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01698. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008864.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Luxembourg, le 17 mars 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour TELETTRA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

17127

EITTING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.293. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’associé unique prise sous seing privé tenue en date du 13 février 2003, enregistrée à

Luxembourg, le 5 mars 2003, référence LSO-AC00509, que:

HALSEY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

enregistrée au registre de commerce sous le numéro B 50.984, a démissionné de ses fonctions de gérante avec effet au
13 février 2003.

Monsieur Joseph El Gammal, économiste, né le 30 novembre 1928 à Paris 12

ème

, France, demeurant à 11, boulevard

Marcel Cahen, L-1311 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet au 13 février 2003.

Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, demeurant à 108, route de Monder-

cange, L-4247 Esch/Lallange, a été nommé comme nouveau gérant avec effet au 13 février 2003.

La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Par conséquent, les gérants de la société sont les suivants:
- Monsieur Jonathan Driscoll, administrateur de sociétés, né le 20 septembre 1961 à Croydon, Angleterre, demeurant

à Clare House, Goose Rye Road, Worplesdon, Surrey GU3 3RQ, Royaume-Uni,

- Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, demeurant à 108, route de Mon-

dercange, L-4247 Esch/Lallange,

- Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1947 à Londres, Angleterre, demeurant à Rock

House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.

Le siège social de la société est transféré au 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008796.3/230/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

STUDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 81.345. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 12 mars 

2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

 920 du 25 octobre 2001. 

—

<i>Assemblée générale ordinaire du 10 janvier 2003

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société STUDOR S.A., tenue au siège social en date du 10 janvier

2003, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de l’année
2001:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Monsieur Franz Arnold, Monsieur Jürgen Fischer

et COSTALIN LTD, ainsi qu’au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions
respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2001.

3. Le bénéfice de l’exercice 2001 de EUR 2.959,69 est affecté comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, réf. LSO-AC02403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008841.2/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

STUDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 81.345. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AC02404, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008840.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Luxembourg, le 7 mars 2003.

A. Schwachtgen.

Réserve légale:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150,00 EUR

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.809,69 EUR

STUDOR S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 mars 2003.

Signature.

17128

ET-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 87.607. 

—

Les associés ont pris à l’unanimité la décision de dénoncer le siège social de la société au 40, boulevard Napoléon I

er

.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, réf. LSO-AC02402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008842.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 84.106. 

—

Der amtierende Verwaltungsrat H.-J. Dupré und S. Gudenburg hat sein Mandat mit sofortiger Wirkung zum 8. Januar

2003 niedergelegt.

Der amtierende Aufsichtskommissar hat sein Mandat mit sofortiger Wirkung zum 8. Januar 2003 niedergelegt.
Die Gesellschaft hat keinen Sitz mehr unter der Adresse 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.

Luxemburg, den 8. Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008845.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 9.539. 

—

Par décision du conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01670. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008853.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

OETRANGE IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 65.797. 

—

Par décision du conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01686. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008859.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

<i>Pour ET-LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A.
Signature

<i>Pour COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour OETRANGE IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A.
Société Anonyme 
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

17129

CORBET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 12.897. 

—

Par décision du conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01676. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008855.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 9.267. 

—

Par décision du conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01673. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008856.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 9.267. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2002, la société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG

(anciennement ANDERSEN S.A.), 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg est nommée commissaire aux comptes, en
remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01680. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008857.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 42.698. 

—

Par décision du conseil d’administration du 25 octobre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au conseil d’administration, en

remplacement de Monsieur Albert Pennacchio, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01694. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008863.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

<i>Pour CORBET S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour SPINNE INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

17130

FAMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.451. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue au siège social en date du 29 novembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2001.

La cooptation de Alain Gouverneur en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue

de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2007.

Les mandats de Marc Muller, administrateur-délégué, Alain Gouverneur et Frédéric Muller, administrateurs, et le

mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’assem-
blée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2007.

Par conséquent, le conseil d’administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes au 31

décembre 2007 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

administrateur-délégué,

- Alain Gouverneur, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg,

- Frédéric Muller, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2007 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC03059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008824.3/717/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

FAMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC03062, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008825.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

ORSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.454. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 20 février 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 20 février 2003 que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- décision d’accepter la démission de M. Klaus Krumnau, résidant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, M. Colm Smith,

résidant au 8 Lotissement des Roses, L-8398 Roodt et de M. Bastiaan L. M. Schreuders, résidant au 9, Meescheck, L-
6834 Biwer de leur poste d’administrateurs, et ce avec effet immédiat;

- décision d’accorder aux administrateurs sortant pleine et entière décharge pour la période de leur mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04255. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009044.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
FAMINVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 14 mars 2003.

Signature.

<i>Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

17131

SC HOTELS UK PENSIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 91.694. 

—

 In the year two thousand three on the twentieth day of February
 Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Mersch, who will remain the depositary of the present deed.

There appeared

S.C. LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., a company organised under Luxembourg law, having its registered office

at 25A, Boulevard Royal, Luxembourg,

 represented by Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 13th February

2003 under private seal which shall remain annexed to this deed after having been signed ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary.

 Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole associate of the limited liability com-

pany SC HOTELS UK PENSIONS, S.à r.l., having its registered office at 25A, Boulevard Royal, incorporated by deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 13th February 2003, not yet published in the Mémorial (the «Com-
pany»).

 The appearing party requested the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First Resolution

 The associate decides to increase the issued corporate capital from its present amount of twelve thousand five hun-

dred Euros (EUR 12,500.-) to one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) by the issue of seven hundred (700) new
shares at a par value of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125.-) per share.

 A contribution in cash of four million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euros (EUR 4,987,500.-) has

been made by the S.C. LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. to the Company out of which eighty-seven thousand five
hundred Euros (EUR 87,500.-) are used to fully pay the new seven hundred (700) shares issued by the Company and
four million nine hundred thousand Euros (EUR 4,900,000.-) are allocated to the share premium account.

Evidence having been given to the undersigned notary of the free disposal by the Company of the amount of four

million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euros (EUR 4,987,500.-) who expressly records such notice.

<i>Second Resolution

 Following the preceding capital increase, article 6 of the articles of association will be amended accordingly so as to

read:

 «Art. 6. The share capital is set at one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-), represented by eight hundred

(800) shares, of a par value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) per share.»

<i>Expenses

 The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of its increase of capital are estimated at approximately fifty-three thousand and three hundred Euros (EUR
53,300.- 

€).

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hel-

linckx, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

SC LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., une société organisée conformément au droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 25A, boulevard Royal, Luxembourg,

représentée par Maître Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

signée en date du 13 février 2003, sous seing privé, qui, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.

Le comparant, représenté de la manière spécifiée ci-dessus, déclare être l’associé unique de la société à responsabilité

limitée SC HOTELS UK PENSIONS, S.à r.l., ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, constituée suivant acte du
notaire instrumentant en date du 13 février 2003, non encore publié au Mémorial (la «Société»).

Le comparant a requis le notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

17132

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)

par l’émission de sept cents (700) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune
pour le porter à un montant de cent mille Euros (EUR 100.000,-).

Un apport en espèces d’un montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR

4.987.500,-) a été effectué par SC LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. à la Société, dont quatre-vingt-sept mille cinq
cents Euros (EUR 87.500,-) sont utilisés pour libérer entièrement les sept cents (700) nouvelles parts sociales émises
par la Société et quatre millions neuf cent mille Euros (EUR 4.900.000,-) sont attribués au compte prime d’émission.

Preuve que le montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 4.987.500,-) a été

mis à la libre disposition de la Société a été donnée au notaire instrumentant qui en a expressément pris acte.

<i>Seconde résolution

En conséquence de l’augmentation de capital décidée ci-avant, l’article 6 des statuts a été modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un montant de cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par huit cents (800)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-

tation de capital s’élèvent approximativement à cinquante-trois mille trois cents Euros (EUR 53.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, a signé

le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: S. Laguesse, G. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2003, vol. 423, fol. 87, case 6. – Reçu 49.875 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009764.4/242/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

SC HOTELS UK PENSIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 91.694. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2003.

(009766.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.967. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ING TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 28.967, constituée suivant acte reçu le 30 septembre 1988, publié
au Mémorial C page 15901 de 1988.

L’assemblée est présidée par Monsieur Herman J.J. Moors, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anja A.P.M. Paulissen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Katrien Bekaert, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg. 

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Mersch, le 28 février 2003.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

17133

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 1.706 (page 81845) du 28 no-

vembre 2002 contenant absorption de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.

<i>Exposé

Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 5 novembre 2002, un projet de fusion a été établi par

les conseils d’administration de deux sociétés anonymes luxembourgeoises: 

(1) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, société absor-

bante, titulaire de la totalité des actions et autres titres conférant droit de vote de 

(2) la BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

société à absorber.

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 1.706 (page 81845) du 28 novembre 2002.
Considérant le caractère rétroactif de la fusion au 1 janvier 2003, quant à ses suites entre les parties et quant à ses

effets juridiques et comptables, et les droits réservés aux actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée
aux fins de consacrer l’approbation de la dite fusion par les actionnaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide d’approuver sans réserve le projet de fusion du 5 novembre 2002 entre la société absorbée BBL

TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. et la société absorbante ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., de le ratifier inté-
gralement et de considérer expressément que, du point de vue juridique et comptable et de ses suites entre les parties,
la fusion a pris effet entre les sociétés à la date du 1

er

 janvier 2003.

Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration de la société absorbante aux fins d’opérer le transfert de

l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante et de procéder aux formalités de radia-
tion de l’inscription au registre des sociétés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce.

Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion, ce qu’il a vérifié.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. J.J. Moors, A. Paulissen, K. Bakaert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2003, vol. 137S, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009648.5/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.097. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BBL TRUST SERVICES

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 53.097, constituée suivant acte reçu le 6 décembre 1995,
publié au Mémorial C page 3.011 de 1996. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Herman J.J. Moors, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anja A.P.M. Paulissen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Katrien Bekaert, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,

Luxembourg, le 11 février 2003.

J. Elvinger.

17134

les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 1706 (page 81.845) du 28

novembre 2002 contenant absorption par la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

2.- Décharge à accorder aux organes de la société.
3.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.

<i>Exposé

Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 5 novembre 2002, un projet de fusion a été établi par

les conseils d’administration de deux sociétés anonymes luxembourgeoises: 

(1) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, société absor-

bante, titulaire de la totalité des actions et autres titres conférant droit de vote de 

(2) la BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

société à absorber.

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 1.706 (page 81.845) du 28 novembre 2002.
Considérant le caractère rétroactif de la fusion au 1

er

 janvier 2003, quant à ses suites entre les parties et quant à ses

effets juridiques et comptables, et les droits réservés aux actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée
aux fins de consacrer l’approbation de ladite fusion par les actionnaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion du 5 novembre 2002 entre la société absorbée BBL TRUST SER-

VICES LUXEMBOURG S.A. et la société absorbante ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., de le ratifier intégralement et
de considérer expressément que, du point de vue juridique et comptable et de ses suites entre les parties, la fusion a
pris effet entre les sociétés à la date du 1

er

 janvier 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de

la société absorbée pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

Constatant que lors d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal précède, les actionnaires de la

société absorbante ont également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réa-
lisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la so-
ciété absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l’inscription de la société, la dissolution étant achevée.

Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion, ce qu’il a vérifié.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H.J.J. Moors, A.P.M. Paulissen, K. Bakaert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2003, vol. 137S, fol. 89, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008984.3/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

ELIT PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.625. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 17 mai 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes au 31 décembre
2000 et au 31 décembre 2001, ainsi que pour la non-tenue de l’Assemblée Générale Statutaire en 2001.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008869.2/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Luxembourg, le 11 février 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signatures 
<i>Administrateurs

17135

VAN HOLDER FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.895. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue au siège social en date du 14 décembre 2002

Les comptes clôturés au 30 septembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 septembre 2002.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, administrateur-délégué, Marion Muller et Frédéric Muller, administrateurs, et le mandat

de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’assemblée
générale approuvant les comptes clôturés au 30 septembre 2008.

Par conséquent, le conseil d’administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes au 30

septembre 2008 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, administrateur-délégué,
- Marion Muller, employée, demeurant à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Frédéric Muller, administrateur de sociétés, demeurant à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes au 30 septembre 2008 est: 
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC03063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008826.3/717/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

VAN HOLDER FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.895. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC03064, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008827.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

COARRIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.099.

—

L’an deux mille trois, le cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COARRIP S.A., ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 41.099, constituée suivant acte reçu en date du 3 août 1992, publié au Mémorial C numéro
559 du 30 novembre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trente-quatre mille sept cent quarante (34.740) actions représen-

tant l’intégralité du capital social sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
VAN HOLDER FINANCE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 14 mars 2003.

Signature.

17136

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur et détermination de ses pou-

voirs.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, A. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, vol. 16CS, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009680.5/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.072. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 13 août 2002 que:

Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, élisant domicile au 42,

Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la prochaine Assem-
blée Générale clôturant l’exercice au 31 décembre 2001.

Est coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la pro-
chaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC02913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009021.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

J. Elvinger.

Pour inscription - réquisition
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

AGR Holding International S.A.

AGR Holding International S.A.

Pharminvest S.A.

Pharminvest S.A.

2 M S.A.

HPLC High Performance Logistics &amp; Consulting S.A.

Forte S.A.

Morph4, S.à r.l.

Morph4, S.à r.l.

Chemital Lux, S.à r.l.

Melfin B.V.

Melfin B.V.

Karissa Holding S.A.

Karissa Holding S.A.

L.C. Buro’Tic S.A.

Bayswater Holding S.A.

A.M.T. Europe S.A.

A.M.T. Europe S.A.

Dans Europe S.A.

Dans Europe S.A.

HTS CAP S.A.

HTS CAP S.A.

THQ Wireless International, S.à r.l.

THQ Wireless International, S.à r.l.

Henv, S.à r.l.

Phoenix Technologies Holding S.A.

Phoenix Technologies Holding S.A.

Astaldi Finance S.A.

Findexa Luxembourg, S.à r.l.

Findexa Luxembourg, S.à r.l.

Terzos S.A.

Terzos S.A.

Oriflame Holding Too Limited

Oriflame Holding Too Limited

Tree Top S.A.

Tree Top S.A.

Irina Investments Holding S.A.

Irina Investments Holding S.A.

Accent S.A.

Accent S.A.

Wireless Partners S.A.

Wireless Partners S.A.

Somerston Luxembourg S.A.

Somerston Luxembourg S.A.

Global Inflight Services S.A.

Allgemeine Deutsche Direktbank International S.A.

Telettra International S.A.

Eitting Investments, S.à r.l.

Studor S.A.

Studor S.A.

ET-Lux, S.à r.l.

International Finance Holding S.A.

COFI, Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A.

Oetrange Immobilière et Financière S.A.

Corbet S.A.

IMOSA-Industries Métallurgiques d’Outre-Mer S.A.

IMOSA-Industries Métallurgiques d’Outre-Mer S.A.

Spinne Investments S.A.

Faminvest S.A.

Faminvest S.A.

Orsen S.A.

SC Hotels UK Pensions, S.à r.l.

SC Hotels UK Pensions, S.à r.l.

ING Trust (Luxembourg) S.A.

BBL Trust Services Luxembourg S.A.

Elit Properties S.A.

Van Holder Finance Holding S.A.

Van Holder Finance Holding S.A.

Coarrip S.A.

Euroship International S.A.