17137

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 358

2 avril 2003

S O M M A I R E

Alfri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17183

Dover Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg

17174

Alpha Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17150

Dover  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,   Luxem-

AMB European Finco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

17177

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17166

AMB European Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

17173

Dover Luxembourg S.N.C., Luxembourg  . . . . . . . 

17175

Atelier  d’Architecture  din  @ 3  Muller & Simon, 

Dufays Carrelages, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

17142

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17157

Duferco Industrial Investment S.A., Luxembourg  

17150

Atelier  d’Architecture  din  @ 3  Muller & Simon, 

Duplitape S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17172

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17158

Duplitape S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17172

Atollex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17174

East  Europe  Investments  Holding  S.A.,  Luxem-

Ausy Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

17164

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17169

B.I.C.L., S.à r.l., Bureau Informatique Comptable

Elefint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17150

Luxembourgeois, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17171

Equal-plus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17167

B.I.C.L., S.à r.l., Bureau Informatique Comptable

Equilease International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

17184

Luxembourgeois, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17171

Esprit Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

17179

B.I.C.L., S.à r.l., Bureau Informatique Comptable

Euro Mall Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . 

17182

Luxembourgeois, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17171

Euro Mall Ventures, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

17181

Bagnoles S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17152

Express Services S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . 

17153

Bagnoles S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17152

Famlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17168

Benesec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17151

Fetucci Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

17178

Britafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17166

Fimim Co S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

17138

Caillebotis  Polyester  Trading  CPT  S.A., Luxem-

Financière Baucalaise S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

17179

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17169

Financière d’Ancone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

17181

Campocity International AG, Bertrange . . . . . . . . .

17167

Financière d’Ibis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

17182

Cerbero Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

17178

Financière de Vignay S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

17183

Comast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17170

Financière  des  Dahlias  Holding  S.A.H.,  Luxem-

Comed Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

17153

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17170

Comipal A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17139

Financière Samarie S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . 

17180

Compagnie de Participations Industrielles et Agri- 

Firev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17151

coles S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17155

Fobe Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

17168

Costraco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17177

Garden Design, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . 

17180

Cult Mix, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17154

Global  Unicorn  Asset  Holdings,  S.à r.l., Luxem-

Cult Mix, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17154

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17180

Cyclamen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17177

Grinlux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

17153

D.T.L. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17176

Honestas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17141

Dalstone Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

17178

Honestas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17141

Darmor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17142

Iberian Opportunities Fund, Sicav, Luxembourg  . 

17179

De Wielingen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

17176

International Business Center Investors, S.à r.l., 

Digital Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

17152

Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17179

Ditco Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

17176

International  Mark Management (I.M.M.), Luxem-

Double One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

17170

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17174

17138

MARFIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.822. 

—

Les statuts coordonnés au 2 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2003, Réf. LSO-AC02563, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

(009237.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

FIMIM CO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.886. 

—

Les statuts coordonnés au 17 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2003, Réf. LSO-AC02564, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

(009238.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

W.P. STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, Réf. LSO-AC03396, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009635.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

International  Real  Estate  Management S.A., Lu- 

Re Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17152

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17173

Renaissance  Management  Co  Holdings S.A., Lu- 

Investissement   International   Immobilier  S.A. 

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17140

(I.I.I.), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17172

RIF S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17175

Irony S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17149

RIF S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17175

Isolation S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17156

RIF S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17175

Isolation S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17157

RVS Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17142

IXXL Multimedia S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . 

17155

Santamaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17173

K.I.Z. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

17150

SCI du Nussbaum, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

17174

Kiwanis Club Mondorf-les-Bains, A.s.b.l., Mondorf-

Schwewi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17169

les-Bains. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17158

SOFITRA S.A., Société de Financement pour les 

Laurasia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

17183

Transports, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17149

Luxembourg Parkview Group S.A., Luxembourg . 

17163

Tofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17182

Luxembourg Parkview Group S.A., Luxembourg . 

17176

Toscaninvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

17151

Machinery Industries Finance S.A., Luxembourg  . 

17169

UP Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17182

Marfior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17168

VIP Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

17151

Marfior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17138

Vitec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17153

Med Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

17183

W.P. Stewart Global Growth Fund, Sicav, Luxem- 

Omega Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

17184

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17138

Omega Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

17184

Window  Decoration  International,  S.à r.l., Ber- 

Omega Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

17184

trange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17171

Professorial Advisory Holding S.A., Luxembourg . 

17139

Wirly-I.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17154

MARFIOR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur/ <i>Administrateur

FIMIM CO S.A.
E. Marchetti / L. Bernasconi
<i>Administrateur/ <i>Administrateur

<i>Pour W.P. STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

17139

COMIPAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.668. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2001 ainsi que
pour la non-tenue de l’Assemblée à la date Statutaire; les mandats d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005;

4. L’Assemblée acte la démission en date du 27 janvier 2003 de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Administra-

teur et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;

5. L’Assemblée décide de nommer Administrateur avec effet immédiat, Monsieur Romain Thillens demeurant profes-

sionnellement au 32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg en remplacement de l’Administrateur démission-
naire. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Nour-Eddin Nijar, Administrateur
- Christophe Blondeau, Administrateur
- Romain Thillens, Administrateur.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005;
6. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 38, boulevard Napoléon 1

er

, L-62210 Luxembourg au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04751. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(008867.3/565/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

PROFESSORIAL ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.242. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ADAM MANAGING SERVICES INC., avec siège social à Tortola,

(Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme PROFESSORIAL ADVISORY HOLDING S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg,

32, avenue Monterey, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.242), a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 8 février 2002, publié au Mémorial C numéro 859 du 6 juin 2002.

b.- Que le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par cent (100) actions no-

minatives d’une valeur de sept cent cinquante euros (750,- EUR) par action. 

c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

e.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme PROFESSORIAL ADVISORY HOLDING S.A. est et restera dissoute

avec effet en date de ce jour. 

f.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

h.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cents euros, sont à la charge de la société.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

17140

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité, connu du notaire par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Nowankiewicz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2003, vol. 521, fol. 62, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004512.3/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

RENAISSANCE MANAGEMENT CO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.146. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the eighteenth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RENAISSANCE MANAGEMENT LIMITED, R.C. London No. 4166914, a company with registered office at Devlin

House, 2nd Floor, 36 St. George Street, Mayfair, London W1S 2FW, United Kingdom,

here represented by Mrs Ioulia Gachkova, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on February 6, 2003.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company RENAISSANCE MANAGEMENT CO HOLDINGS S.A., R.C. Luxembourg B Number 82.146, here-

after called «the Company», was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 23, 2001, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1109 of December 5, 2001.

- The corporate capital is presently set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into three hundred and

ten (310) shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, entirely subscribed and fully paid-in. 

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed. 

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary two bearer share certificates numbered I

to II which have been immediately lacerated.

Upon these facts the notary stated that the company RENAISSANCE MANAGEMENT CO HOLDINGS S.A. was

dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RENAISSANCE MANAGEMENT LIMITED, R.C. Londres n

°

 4166914, une société avec siège social au Devlin House,

2nd Floor, 36 St George Street, Mayfair, Londres W1S 2FW, Royaume Uni,

ici représentée par Madame Ioulia Gachkova, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

Junglinster, le 26 février 2003.

J. Seckler.

17141

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 février 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme RENAISSANCE MANAGEMENT CO HOLDINGS S.A., R.C. Luxembourg B numéro 82.146,

dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 mai 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1109 du 5 décembre 2001.

- La Société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numérotés I à II

lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société RENAISSANCE MANAGEMENT CO HOL-

DINGS S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: I. Gachkova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, vol. 137S, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004907.3/230/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

HONESTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.821. 

—

Par la présente, Madame G. Gambucci démissionne avec effet immédiat du poste d’Administratrice de la société HO-

NESTAS S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03105. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008690.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

HONESTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.821. 

—

Dr. iur. C. Revoldini démissionne avec effet immédiat du poste d’Administrateur de la société HONESTAS S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03107. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008692.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Luxembourg, le 26 février 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 mars 2003.

G. Gambucci.

Luxembourg, le 15 mars 2003.

Dr. iur. C. Revoldini.

17142

RVS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 67.114. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, Réf. LSO-AC01859, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

(008589.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

DUFAYS CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 49.087. 

—

Il résulte de deux lettres de démission du 15 janvier 2003 que Madame Claudine Gueibe et Monsieur Claude Dufays

ont démissionné de leurs mandats de gérant avec effet au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02612.

(008591.3/771/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

DARMOR, Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, rue John Kennedy.

R. C. Luxembourg B 91.939. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the third day of February
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1) WESTFIELD CAPITAL FINANCIAL SERVICES LIMITED, a company duly incorporated and existing under the laws

of Australia, having its registered office at Westfield Towers Level 24, 100 William Street, Woolloomooloo, New South
Wales, 2011 Australia,

duly represented by Mrs. Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Sydney Australia, on 31 January 2003, 

2) ZED INVESTMENTS PTY LIMITED, a company duly incorporated and existing under the laws of Australia, having

its registered office at Westfield Towers Level 24, 100 William Street, Woolloomooloo, New South Wales, 2011 Aus-
tralia,

duly represented by Mrs. Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Sydney Australia, on 31 January 2003, 

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, shall remain attached to

this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company, which they declare organised among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of DARMOR (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further borrow money in any form as well as guarantee, grant loans or otherwise assist the com-

panies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may transferred within the same municipality by decision of the board of directors 

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour la société
Signature

17143

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of twenty-four thousand

eight hundred (24,800) shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each. The authorised cap-
ital, including the issued share capital, is fixed at two hundred thousand euro (EUR 200,000,-) consisting of one hundred
and sixty thousand (160,000) shares, having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share. During
the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the board of directors is
hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as
they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued).

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. 

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions provided for by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by
registration in the said register. Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors. 

The Company may issue certificates representing bearer shares, which shall bear the indications provided for in ar-

ticle forty-one of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies. These certificates shall be signed
by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. 

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-

holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30 September at 11.30
a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

D. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

17144

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors. 

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or fac-

simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution. 

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the Com-

pany as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one or more
directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation
and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of
directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the dura-
tion of their office.

F. Financial year - Profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on July 1st of each year and shall terminate on June 30st of

the next year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine
how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

17145

H. Amendment of the Articles of incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of 10 August 1915, as
amended, on commercial companies.

I. Final clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Transitional Provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on June 30,

2004.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meet-
ing, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mrs. Carola Breusch, lawyer, residing at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
b) Mr Henry Kelly, residing at 4, rue Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig, Luxembourg;
c) Mr Rupert Walker, lawyer, residing at Grenville Street, St. Helier JE4 8PX, Jersey.
3. The following person is appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered office at 7, Parc d’Activité am Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2004.

5. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commer-

cial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company in relation with this management to any of its members.

6. The address of the Company is set at Espace Kennedy 2nd Floor, 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le trois février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) WESTFIELD CAPITAL FINANCIAL SERVICES LIMITED, une société dûment constituée et existant sous les lois

d’Australie, ayant son siège social à Westfield Towers Level 24, 100 William Street, Woolloomooloo, New South Wa-
les, 2011 Australie;

dûment représenté(e) par Alessandra Bellardi Ricci, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Sydney, Australie, le 31 janvier 2003;

2) ZED INVESTMENTS PTY LIMITED, une société dûment constituée et existant sous les lois d’Australie, ayant son

siège social à Westfield Towers Level 24, 100 William Street, Woolloomooloo, New South Wales, 2011 Australie;

dûment représenté(e) par Alessandra Bellardi Ricci, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Sydney, Australie, le 31 janvier 2003;

1) WESTFIELD CAPITAL FINANCIAL SERVICES LIMITED, aforementioned   . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,552 shares

2) ZED INVESTMENTS PTY LIMITED, aforementioned   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

248 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,800 shares

17146

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de DARMOR (la «Société»). 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration. 

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et mille euros (EUR 31.000,-), représenté par vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. 

Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par cent

soixante mille (160.000) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Pendant une
période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé à
émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions
que le Conseil d’administration détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux an-
ciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi. 

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur portant les indications prévues par l’ar-

ticle 41 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Ces certificats seront également signés
par deux administrateurs. 

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 du mois de septembre à 11.30 heures. Si ce
jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation. 

17147

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement,
cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée gé-
nérale, dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. 

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

17148

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l’année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des Statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu au siège social de la Société.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Madame Carola Breusch, juriste, demeurant au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
b) Monsieur Henry Kelly, conseiller économique, demeurant au 4, rue Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig;
c) Monsieur Rupert Walker, juriste, demeurant à 22 Grenville Street, St. Helier JE4 8PX, Jersey.
3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, Parc d’Activité am Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société au 30 juin 2004.

1. WESTFIELD CAPITAL FINANCIAL SERVICES LIMITED, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.552 actions

2) ZED INVESTMENTS PTY LIMITED, prénommée,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800 actions

17149

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie à Espace Kennedy 2

e

 étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

Le notaire soussignée, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Bellardi Ricci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2003, vol. 15CS, fol. 91, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007287.3/202/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

IRONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.490. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 13 février 2003

Monsieur Arno’ Vincenzo, Monsieur Tonello Lorenzo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01911. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008593.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

SOFITRA S.A., SOCIETE DE FINANCEMENT POUR LES TRANSPORTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.965. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 mars 2003 que Mon-

sieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été
coopté en fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Monsieur Pierre Schmit et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant seront vo-

tées par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-.Neuve

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont

Luxembourg, le 7 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008626.2/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Senningerberg, le 7 mars 2003.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme
IRONY S.A.
M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider
<i>Administrateur

17150

ALPHA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 56.225. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18

mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

(008594.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

ELEFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.989. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 10 mars 2003

Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008595.3/771/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

K.I.Z. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.383. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 juillet 1991, acte publié au

Mémorial C n

°

 3 du 4 janvier 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 avril 1992 et du 23

décembre 1993, actes publiés au Mémorial C n

°

 421 du 23 septembre 1992 et au Mémorial C n

°

 155 du 21 avril

1994. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé le 7 août 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 322

en date du 27 février 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04412, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008603.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.308. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 mars 2003 que:
- Monsieur Libert Froidmont, demeurant à 12 rue du Pirli à B-5561 Vêves / Celles Lez Dinant a été nommé adminis-

trateur de la société DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes

arrêtés au 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC02859. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008638.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Pour extrait conforme
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

<i>Pour K.I.Z. LUXEMBOURG S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Pour extrait conforme
Signature

17151

VIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.762. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 juillet 1998, acte publié au

Mémorial C n

°

 765 du 22 octobre 1998, modifié par-devant le même notaire en date du 29 mars 2001, acte publié

au Mémorial C n

°

 988 du 10 novembre 2002. Le capital social a été converti en euros par acte sous seing privé

den date du 28 décembre 2001, publié par extrait au Mémorial C n

°

 1119 du 23 juillet 2002.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008607.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

TOSCANINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02684, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

(008620.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

BENESEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 14.868. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02683, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

(008623.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

FIREV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.133. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 novembre 2002

- La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St Helier, Jersey
JE2 3RA, Channel Islands, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02334. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008730.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

<i>Pour VIP INVESTMENTS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Certifié sincère et conforme
FIREV S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

17152

RE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.640. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 10 mars 2003

Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008657.3/771/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

DIGITAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.323. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 29 janvier 2003

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat des opérations globalisé pour l’exercice clôturé au 30 septembre 2002.
2. de réélire Messieurs Jacques Chahine, Michel Soumilliard, Antoine Hennequin représentant de La Mondiale, Jean-

Michel Gelhay, Régis Leoni, Christian Schor, Christophe Lambert et Donald Villeneuve, et Mademoiselle Martine Ver-
meersch en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2004.

3. de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de réviseur d’entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01354. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008660.3/034/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

BAGNOLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 75.618. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 11 mars 2003

La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant le capital social pour les

comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC02941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008750.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

BAGNOLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 75.618. 

—

Les bilan et annexes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC02938, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008751.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour extrait conforme
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

<i>Pour DIGITAL FUNDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

Pour extrait conforme et sincère
BAGNOLES S.A.
Signatures

Luxembourg, le 18 mars 2003.

Signature.

17153

EXPRESS SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 310, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 4.516. 

—

AUSZUG

Gemäß einem Verwaltungsratsbeschluss der EXPRESS SERVICES S.A. vom 7. Januar 2003 wurde Herr Francis Kintz,

mit Wirkung zum 1. Januar 2003, zum technischen Geschäftsführer («directeur technique») benannt.

Herr Kintz kann die Gesellschaft zusammen mit einer weiteren zeichnungsberechtigten Person vertreten.
Für alle Entscheidungen, welche den technischen Bereich betreffen, ist Herrn Kintz’ Unterschrift unbedingt erforder-

lich.

Luxemburg, den 14. März 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC02940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008663.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

GRINLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.997. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 10 mars 2003

Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02671. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D.Hartmann.

(008665.3/771/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

COMED HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.089. 

Société constituée le 30 juillet 1999 par-devant Me Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, acte publié au 

Mémorial C N°799 du 27 octobre 1999.

—

Monsieur Alexis De Bernardi commissaire aux comptes, a démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société COMED HOLDING S.A. établi au 17, rue Beaumont à Luxembourg, a été dénoncé le 7

mars 2003.

Luxembourg, le 7 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01915. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008669.3/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

VITEC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.493. 

—

CORFI S.A., domiciliataire de la société VITEC S.A., résilie avec effet immédiat la convention de domiciliation con-

tractée avec ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008673.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Für gleichlautenden Auszug
A. Marc

Pour extrait conforme
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE CORFI
<i>Le domiciliataire
P. Chantereau

17154

CULT MIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 7, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.271. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2003

Les associés de la société CULT MIX, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, le 13

février 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Madame Gabrielle Wagner-Gengler de son poste de gérante de la société est acceptée.
- Est nommé gérant unique en remplacement de la gérante démissionnaire, Monsieur Steve Zwally, employé privé,

demeurant à L-8088 Bertrange, 6, Domaine des Ormilles.

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Luxembourg, le 13 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03121. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(008672.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

CULT MIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 7, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.271. 

—

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à deux conventions de cession de parts sociales sous seing privé signées par le cédant et les cessionnaires et

acceptées par la gérante au nom de la société en date du 12 février 2003, il résulte que le capital social de CULT MIX,
S.à r.l. se répartit désormais comme suit: 

Luxembourg, le 12 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03122. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(008728.3/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

WIRLY-I.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.106. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 2002

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687

Differdange, de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler, de
Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant au 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg et de Mon-
sieur Francesco Ruffini, administrateur de sociétés, via dei Musei, 46, I-Brescia et le mandat de Commissaire aux Comp-
tes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 15 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02325. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008738.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour extrait conforme
Signatures

- Mademoiselle Sandra Parisot, commerçante, demeurant à L-8088 Bertrange, 6, Domaine des

Ormilles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490 parts sociales

- Monsieur Steve Zwally, employé privé, demeurant à L-8088 Bertrange, 6, Domaine des Or-

milles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts sociales

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts sociales

Signatures

Pour acceptation au nom de la société

<i>Les associés

Signature
<i>La gérante

Certifié sincère et conforme
WIRLY-I.I. S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

17155

IXXL MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 64.917. 

—

L’an deux mille trois, le 10 mars.
A Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société IXXL MULTIMEDIA S.A., société établie

et ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro n° 64.917.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Claude Prud’Homme.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Maryse Goedertz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jeanne Prud’Homme-Biwer.
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivants: 

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Ordre du jour:

Acceptation de la démission de deux administrateurs.
Aveu de faillite de la société.

<i>1

<i>ère

<i> Résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Brigitte Bernard et de Monsieur Claude Prud’Homme de leurs postes

d’administrateurs de la société et leur donne quitus de leur gestion.

L’Assemblée constate qu’il n’y a à ce jour plus qu’un seul administrateur.

<i>2

<i>ème

<i> Résolution

L’Assemblée constate que la nouvelle de la condamnation en première instance au comblement de passif contre Mon-

sieur Claude Prud’Homme s’est répandue dans tout le Luxembourg et, qu’aujourd’hui, tous les fournisseurs de la société
IXXL MULTIMEDIA demandent paiement de leurs factures et qu’aucun crédit ne leur est plus fourni par les établisse-
ments bancaires.

De plus, le dirigeant effectif est interdit de gérer.
La société ne parvenant aujourd’hui plus à faire face à son passif exigible avec son actif disponible et son crédit étant

ébranlé par suite de ce jugement, les conditions de l’aveu de faillite son remplies.

L’assemblée décide à l’unanimité de charger le dernier administrateur de la société, Mme Maryse Goedertz, de faire

l’aveu de la faillite de la société au greffe du Tribunal d’Arrondissement dans la semaine à venir.

Ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

(008631.3/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES ET AGRICOLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 20.031. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 septembre 2001

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 28 septembre 2001 que le siège social de la société est trans-

féré à partir du 1

er

 octobre 2001 au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04660. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(008786.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Madame Maryse Goedertz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 600 actions

Madame Jeanne Prud’Homme-Biwer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

650 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250 actions

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Signatures
<i>Administrateurs

17156

ISOLATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE Ouest.

R. C. Luxembourg B 78.266. 

—

L’an deux mille trois, le cinq mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Foetz

sous la dénomination de ISOLATION S.A., R.C. Luxembourg B N° 78.266, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 250 du 7
avril 2001.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Romain Deiskes, ingénieur-technicien, de-

meurant au 82, rue de Limpach, L-4467 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert Heister, employé privé, demeurant au 26, rue de

Kockelscheuer, L-5853 Fentange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Wagner, employé privé, demeurant au 2, rue d’Eschweiler,

L-6955 Rodenbourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions ayant eu une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social antérieur de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social du 8, rue du Commerce, L-3895 Foetz à ZARE Ouest, L-4384 Ehlerange.
2. Modification subséquente de l’article 1, alinéa 2 et de l’article 9, alinéa 1

er

 des statuts.

3. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en euros.
4. Augmentation du capital social à concurrence de 

€ 1.053,24 pour le porter de son montant actuel de 123.946,76

à 125.000,- sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

5. Fixation de la valeur nominale des actions à 

€ 1.250,-.

6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est transféré du 8, rue du Commerce, L-3895 Foetz à ZARE Ouest, L-4384 Ehlerange.
En conséquence, l’article 1

er

, alinéa 2 et l’article 9, alinéa 1

er

 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Ehlerange.»

«Art. 9. Alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin de

chaque année à 11.00 heures à Ehlerange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte que ledit

capital social est fixé à 123.946,76 représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 

€ 1.053,24 pour le porter de son montant actuel de € 123.946,76 à

€ 125.000,- sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 

€ 1.053,24 a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur parti-

cipation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 

€ 1.250,-.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (

€ 125.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (

€ 1.250,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: R. Deiskes, A. Heister, C. Wagner, A. Schwachtgen.

17157

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, vol. 17CS, fol. 20, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008785.3/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

ISOLATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE Ouest.

R. C. Luxembourg B 78.266. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

 256 du 5 mars 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(008781.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

ATELIER D’ARCHITECTURE DIN @ 3 MULLER &amp; SIMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BUREAU D’ARCHITECTURE din @ 3, S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.262. 

—

L’an deux mille trois, le quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée BUREAU D’ARCHITECTURE

din @ 3, S.à r.l., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 82.262, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence
à Niederanven en date du 25 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1136 du 10 dé-
cembre 2001.

L’assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, avec

adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Mario Da Silva, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxem-

bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve et Madame Maria Susca-Radogna, employée privée, avec même adresse profes-
sionnelle.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par le mandataire des associés représentés et les membres du bureau, laquelle liste restera annexée au
présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

Les associés représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se considèrent dûment con-

voqués pour délibérer de l’ordre du jour qui leur a été au préalable communiqué. 

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Décision de changer la dénomination de la Société en ATELIER D’ARCHITECTURE din @ 3 MULLER &amp; SIMON,

S.à r.l.

2. Fonctions des gérants.
3. Divers. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, prend à l’unanimité et par votes séparés, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination de la Société est changée en ATELIER D’ARCHITECTURE din @ 3 MULLER &amp; SIMON, S.à r.l.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ATELIER D’ARCHITECTURE din

@ 3 MULLER &amp; SIMON, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que:
Monsieur François Muller, architecte, demeurant à L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue, et
Monsieur Thomas Simon, architecte, demeurant à L-8046 Strassen, 17, rue de la Vallée, 
auront tous les deux les fonctions de gérant technique et administratif.
Il est par ailleurs confirmé que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

des deux gérants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été levée à neuf heures

quarante-cinq.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

A. Schwachtgen.

17158

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lentz, N. Schaeffer, M. Da Silva, M. Susca-Radogna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, vol. 17CS, fol. 20, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008799.3/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

ATELIER D’ARCHITECTURE DIN @ 3 MULLER &amp; SIMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BUREAU D’ARCHITECTURE din @ 3, S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.262. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 248 du 4 mars 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008800.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

KIWANIS CLUB MONDORF-LES-BAINS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains, Casino de Mondorf, rue Flammang.

—

STATUTS

II fut adopté à l’unanimité des voix en assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 1991, les statuts de l’A.s.b.l.

KIWANIS CLUB MONDORF-LES-BAINS comme suit.

Chapitre 1

er

. Dénomination, Siège, Objet social.

Art. 1

er

. L’association est dénommée KIWANIS CLUB MONDORF-LES-BAINS.

Art. 2. Le siège social est établi à L-5618 Mondorf-les-Bains, Casino de Mondorf, rue Flammang.
La durée de l’association est illimitée.

Art. 3. Les objectifs de l’association seront les suivants: 
Assurer la primauté des valeurs humaines et spirituelles sur les valeurs matérielles.
Encourager l’application quotidienne de la Règle d’Or dans toutes les relations humaines: «Fais à autrui ce que tu vou-

drais qu’il te fasse».

Promouvoir l’adoption et l’application des objectifs et des moyens les plus parfaits possibles dans la vie sociale, des

affaires et professionnelle.

Développer et propager la notion de services envers les autres par le précepte et l’exemple d’une façon réfléchie,

active et efficace.

Procurer à travers l’association des moyens pratiques destinés à renforcer les amitiés, rendre des services altruistes

et construire des communautés meilleures.

Collaborer en vue de créer et de maintenir chez les hommes ces saines conceptions et ce noble idéalisme susceptibles

de stimuler l’honnêteté, la justice, la fidélité aux pays natals et adoptifs consentant la liberté individuelle et la promotion
de la bonne volonté internationale et locale.

L’association peut s’affilier à toute organisation nationale ou internationale ayant un but identique au sien.
L’association s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres et de s’assurer la défense

des intérêts de ses membres et de représenter ses intérêts auprès des autorités.

Chapitre 2

ème

. Des sociétaires et des catégories de membres.

Art. 4. Le nombre minimum des sociétaires est fixé à 10.

Art. 5. 5.1. Catégories de membres
5.1.1. L’association se compose principalement de membres actifs selon la définition ci-dessous. II ne peut compren-

dre que deux (2) autres catégories de membres: les membres seniors et les membres d’honneur.

5.1.2. L’adhésion est refusée à toute personne appartenant à une autre association Kiwanis ou à toute autre associa-

tion de service similaire.

5.1.3. Les membres actifs représentent un échantillon des diverses professions existant dans la communauté où l’as-

sociation est située.

5.1.4. Les membres actifs et les membres seniors ont le devoir d’assister aux réunions, de participer aux actions so-

ciales et aux autres activités, de s’acquitter de leurs obligations financières envers l’association, de porter l’insigne du
Kiwanis, d’être nommés aux conseils d’administration, d’être élus comme membres ou directeurs, et d’assister aux con-
ventions et congrès du Kiwanis.

5.1.5. Seules les personnes qui possèdent les qualifications requises pour être membre actif ou senior, peuvent adhé-

rer à l’association.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

17159

5.1.6. Tous les membres de l’association doivent croire et souscrire aux objectifs du KIWANIS INTERNATIONAL

et se montrer intègres et respectueux dans la communauté.

5.2. Qualifications des membres actifs
5.2.1. Un membre actif doit croire et souscrire aux objectifs du KIWANIS INTERNATIONAL.
5.2.2. Un membre actif doit être une personne intègre et respectée dans la communauté, résidant ou ayant d’autres

intérêts dans la zone d’action de l’association.

5.2.3. Un membre actif doit assumer ou avoir assumé des responsabilités professionnelles dans les secteurs publics

ou privés ou suivre une vocation.

5.2.4. II ne peut y avoir plusieurs membres actifs dépendant d’une même entreprise, compagnie, institution ou orga-

nisation, sauf accord préalable du conseil d’administration et à condition que chacun représente une branche particuliè-
re.

5.2.5. Un membre actif doit régler les droits d’admission à l’association et les cotisations annuelles; il a le droit de

bénéficier de tous les privilèges réservés aux membres de l’association.

5.3. Qualifications des membres seniors
5.3.1. Pour pouvoir être nommé membre senior par le conseil d’administration de l’association, il faut
- avoir eu la qualité de membre actif d’une ou de plusieurs associations kiwaniennes pendant une période minimum

de dix (10) années;

- être en règle de cotisation et satisfaire à toutes les autres conditions établies par cette association dans son règle-

ment intérieur,

- ne pas être en mesure, pour raisons professionnelles, de santé ou pour d’autres circonstances atténuantes, de par-

ticiper régulièrement aux réunions de l’association;

- en faire la demande écrite au conseil d’administration de l’association.
5.3.2. Un membre senior doit satisfaire aux conditions d’assiduité, de participation et de cotisation arrêtées par le

conseil d’administration en ce qui le concerne.

5.3.3. Un membre senior doit régler sa cotisation fixée sub 5.3.2. et a droit à tous les privilèges réservés aux membres

de l’association.

5.3.4. Le conseil d’administration examine chaque année au moins la liste des membres seniors de l’association et a

autorité, pour toutes raisons jugées valables, de proposer la révision éventuelle de cette liste à l’assemblée générale de
l’association.

5.4. Qualifications des membres d’honneur
5.4.1. Toute personne ayant accompli un service public reconnu - et qui n’appartient pas au association en tant que

membre actif ou membre senior - peut être admise en qualité de membre d’honneur pour la durée d’une (1) année et
ensuite être maintenue dans cette qualité d’année en année.

5.4.2. Un membre d’honneur ne paie ni droit d’adhésion ni cotisation annuelle. II peut souscrire à ses frais à un abon-

nement au «Kiwanis» Magazine.

5.4.3. Un membre d’honneur a droit à tous les privilèges des membres de l’association sauf le droit de vote et l’accès

à une fonction kiwanienne.

5.4.4. Un membre d’honneur n’est pas soumis à l’obligation d’assister aux réunions de l’association.

5.5. Admission et démission des membres
5.5.1. Pour pouvoir être admis comme membre actif de l’association, les candidats éventuels doivent faire l’objet

d’une invitation ou d’un transfert d’une autre association kiwanienne en activité, et ce conformément à la procédure
suivante:

Chaque proposition d’admission doit être présentée par un membre de l’association au président du comité d’admis-

sion; cet écrit doit porter la signature de l’auteur de la proposition et la ratification d’un autre membre au moins; les
deux parrains doivent être des membres en règle.

5.5.2. Chaque proposition de transfert peut être présentée directement au conseil d’administration de l’association

par un membre d’une autre association kiwanienne en activité dans l’intention d’adhérer à cette association. Ces trans-
ferts doivent être demandés dans les six (6) mois de l’arrêt d’une participation active à l’association d’origine. Le prési-
dent de l’association transmettra cette demande au président du comité d’admission.

5.5.3. Après délibération favorable et consultation du conseil d’administration de l’association, le président du comité

d’admission fera connaître lors d’une réunion statutaire de l’association les noms de ceux qui sont proposés comme
nouveaux membres.

5.5.4. Chaque membre de l’association peut exprimer son opposition à toute candidature dans le cadre de la procé-

dure d’admission définie au Règlement intérieur de l’Association.

5.5.5. Après une décision favorable du conseil d’administration, l’admission définitive est prononcée lors d’une réu-

nion statutaire à la majorité des 2/3 des voix des membres de l’association présents. Les règles statutaires des assem-
blées générales ordinaires seront appliquées pour ce point particulier de l’ordre du jour.

5.5.6. Les membres nouveaux ou transférés sont personnellement informés de la décision de l’association et les droits

d’adhésion seront réglés. L’admission officielle en tant que membre de l’association est la date à laquelle les obligations
précédentes ont été remplies, cette date est communiquée au KIWANIS INTERNATIONAL.

5.5.7. Les membres seniors et les membres d’honneur sont élus par l’assemblée générale de l’association à la majorité

des deux tiers (2/3) de ses membres présents, sur proposition de la majorité des membres du conseil d’administration
au complet.

5.5.8. Un membre peut démissionner librement de l’association à condition qu’il se soit acquitté de toutes ses dettes

envers l’association.

17160

La démission est présentée par écrit au président de l’association et entre en vigueur quand elle a été acceptée par

le conseil d’administration. Le membre démissionnaire perd tous les droits sur les fonds ou autres biens qui appartien-
nent à l’association, ainsi que le droit d’utiliser le nom Kiwanis, le sigle, l’insigne ou autres marques kiwaniennes.

5.6. Discipline des membres
5.6.1. Tout membre actif ou senior en retard de plus de deux (2) mois pour le règlement de sa cotisation ou d’autres

obligations financières, peut être exclu temporairement, sur décision du conseil d’administration prise à la majorité des
votes, il en sera informé par écrit par le secrétaire. Le membre en question, peut être réintégré dans les trente (30)
jours qui suivent la date de l’avis écrit par le secrétaire, après le règlement des sommes dues et moyennant une demande
de réintégration présentée au conseil d’administration qui décide par un vote majoritaire. Si le membre n’est pas réin-
tégré dans les trente (30) jours, il cesse d’être membre.

5.6.2. Les membres actifs doivent assister régulièrement aux réunions de l’association et participer à ses activités;

chaque semestre, le conseil d’administration examine les fichiers individuels d’assiduité et de participation aux activités
de chaque membre et évalue ensuite sa participation personnelle et son assiduité aux réunions statutaires de l’associa-
tion. A la discrétion du conseil d’administration, tout membre actif qui, sans excuse valable, néglige d’assister régulière-
ment aux réunions de l’association ou de participer de façon active aux projets de cette association peut, par un vote
majoritaire du conseil, être exclu temporairement; il en sera informé par écrit par le secrétaire de l’association.

5.6.3. Tout membre senior qui, sans excuse valable, néglige d’observer les règlements d’assiduité et de participation

établis par le conseil d’administration, peut être exclu temporairement sur décision d’un vote majoritaire du conseil
d’administration; il en sera informé par écrit par le secrétaire de l’association.

5.6.4. Tout membre actif ou senior temporairement exclu qui exprime le désir de se conformer aux conditions d’as-

siduité et de participation établies par l’association peut, sur demande de réintégration présentée au conseil d’adminis-
tration, si elle est acceptée par un vote majoritaire des membres, être réintégré dans les trente (30) jours qui suivent
la date de l’avis écrit par le secrétaire. Si le membre n’est pas réintégré dans les trente (30) jours, il cesse d’être membre.

5.6.5. Tout membre accusé de conduite inacceptable pour un Kiwanien sera référé à une commission spéciale, nom-

mé par le conseil d’administration et chargée d’enquêter, de faire un rapport et des recommandations avant que toute
décision soit prise à son sujet par le conseil d’administration. Le membre en question sera informé en due forme des
allégations, de l’enquête et de l’audition. Si, après parution devant le conseil d’administration, les allégations contre le
membre sont prouvées, ce dernier cessera d’être membre si deux tiers (2/3) du conseil d’administration au complet en
décident ainsi.

5.6.6. Toute personne qui pour quelque raison que ce soit a cessé d’être membre, perd tous ses droits aux fonds ou

autres biens appartenant à l’association, et le droit d’utiliser le nom, le sigle, l’insigne ou autres marques kiwaniennes.

Art. 6. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de 1.000,- euros.
Elle est fixée par l’assemblée générale.

Chapitre 3

ème

. De l’assemblée générale.

Art. 7. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale
1. La nomination et la révocation des commissaires vérificateurs;
2. La nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
3. De prendre connaissance des comptes de l’exercice écoulé et du rapport du conseil et d’y statuer, ainsi que d’exa-

miner le budget de l’exercice en cours;

4. De modifier les statuts et de fixer les cotisations;
5. De décider de la dissolution de l’association, sa mise en liquidation ou sa fusion avec une autre association;
6. D’une manière générale, de prendre toutes décisions et de statuer sur toutes les affaires, qui lui sont soumises et

qui ne sont pas contraires à la loi ou à l’ordre public.

Art. 8. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration au moins une fois par an en conformité

avec les statuts du KIWANIS INTERNATIONAL.

Art. 9. En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale ex-

traordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des sociétaires en font la demande.

Art. 10. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des mem-

bres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 11. Les sociétaires qui, en application des articles 9 et 10, veulent faire convoquer une assemblée générale ex-

traordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’ad-
ministration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit
être entre les mains du président du conseil d’administration huit jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 12. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 7.

Art. 13. Tous les sociétaires doivent être convoqués par écrit au moins 15 jours avant la date de l’assemblée géné-

rale. La convocation doit contenir l’ordre du jour.

17161

Art. 14. Tous les sociétaires ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par
la loi.

Art. 15. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-

cèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée générale ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, et si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix.
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des sociétaires ne sont pas présents, la décision devra être homologuée par

le tribunal civil.

Art. 16. Les décisions de l’assemblée générale sont:
- portées à la connaissance des membres par voie de lettre circulaire
- inscrites dans un registre ad hoc qui est tenu au siège social, et qui peut être consulté par des tiers.

Chapitre 4

ème

. Du conseil d’administration.

Art. 17. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de six membres au moins et de douze

membres au maximum.

Les membres du conseil d’administration seront: 
- le président,
- le président sortant, 
- le président élu,
- le vice-président, 
- le trésorier,
- le secrétaire, 
- l’archiviste. 
Les membres du conseil assumeront leurs fonctions officielles le 1

er

 octobre pour une durée d’une année ou jusqu’à

ce que leurs successeurs soient dûment élus et investis.

Chaque membre du conseil d’administration devra être membre sociétaire en règle au point de vue financier envers

son association.

Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.
Les candidatures doivent être présentées par écrit au président huit jours avant l’ouverture de l’assemblée générale.

Art. 18. Les responsabilités des membres du conseil d’administration seront les suivantes:
18.1. Le président a les devoirs et les responsabilités qui suivent: 
- le président dirige l’association;
- il préside à toutes les réunions de l’association et du conseil d’administration;
- il encourage les objectifs du KIWANIS INTERNATIONAL et l’image positive du Kiwanis dans la communauté;
- il est membre d’office de tous les comités permanents et spéciaux;
- il présente les idées de l’association au district et celles du district aux sociétaires;
- il encourage l’accroissement des effectifs et la création de nouvelles associations Kiwanis;
- il est un des délégués de l’association au congrès du district et aux conventions européennes et internationales;
- il assiste aux réunions de division et aux conférences de district;
- il assume toute autre responsabilité ou tout autre devoir incombant normalement au président.
18.2. En l’absence du président, le président elect peut présider à toutes les réunions de l’association et du conseil

d’administration.

18.3. Le président elect (élu) a les devoirs et les responsabilités qui suivent: 
- être la seule personne désignée à la fonction de président;
- se préparer aux fonctions de président pour l’année prochaine;
- lorsqu’il est président désigné (après confirmation), assister au congrès de district et aux conventions européennes

et internationales, aux conférences du district, à la conférence de formation pour les présidents désignés de l’association;

- il s’acquitte des autres tâches ou responsabilités habituelles à cette fonction, ou de celles assignées par le président

ou le conseil d’administration.

18.4. L’immediate past président (sortant) s’acquittera des tâches et responsabilités habituelles à sa fonction ou assi-

gnées par le président ou le conseil d’administration, y compris celle d’assister à la réunion de division pour l’élection
du lieutenant-gouverneur et du lieutenant-gouverneur elect. 

18.5. Le vice-président assume les responsabilités habituelles à cette fonction ou celles qui lui sont assignées par le

président ou le conseil d’administration.

18.6. Le trésorier a les devoirs et les responsabilités qui suivent:
- recevoir tous les fonds payés à l’association et les déposer sur les comptes officiels;
- débourser les fonds sur ordre du conseil d’administration;
- tenir la comptabilité de l’association et les registres financiers;

17162

- permettre l’inspection des comptes et des livres à tout moment par le président, le conseil d’administration ou tout

autre contrôleur des comptes en ayant l’autorisation;

- présenter un rapport financier chaque mois au conseil d’administration, lors de l’assemblée générale annuelle de

l’association, et sur demande du président ou du conseil d’administration;

- s’acquitter d’autres tâches et responsabilités qui lui incombent ou peuvent lui être assignées par le président ou le

conseil d’administration.

18.7. Le secrétaire a les devoirs et les responsabilités qui suivent:
- lorsqu’il est secrétaire désigné, assister à la conférence de formation pour secrétaires désignés des associations;
- tenir à jour les dossiers et les registres de l’association, y compris ceux concernant les effectifs et l’assiduité;
- permettre à tout moment au président, au conseil d’administration et à tout contrôleur autorisé, d’inspecter les

livres et les dossiers de l’association;

- rédiger les procès-verbaux des réunions de l’association, du conseil d’administration et des comités;
- présenter toutes les factures au conseil d’administration pour approbation;
- transmettre toutes les communications reçues du district, de la Fédération européenne ou du KIWANIS INTER-

NATIONAL aux membres du conseil d’administration concernés, aux comités et aux membres de l’association;

- répondre sans tarder au courrier et remettre tous les rapports officiels demandés par le district, la Fédération ou

le KIWANIS INTERNATIONAL;

- remettre des rapports à l’association quand le président ou le conseil d’administration le demande;
- s’acquitter des autres tâches et responsabilités concernant habituellement cette fonction, ou assignées par le district,

la Fédération ou le KIWANIS INTERNATIONAL.

18.8. Les autres membres du conseil d’administration (le cas échéant) accompliront les tâches qui sont habituellement

assignées à leurs fonctions ou celles qui peuvent être assignées par le président ou le conseil d’administration.

Art. 19. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. II ne peut délibérer que si la majorité

de ses membres est présente.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité nécessaire

pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter.
En cas de partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
II est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes pré-

sentes, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président après
approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante. 

Art. 20. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.
Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meu-

bles ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, sociétaires ou non, plaider tant en
demandant qu’en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par

le conseil d’administration.

Art. 21. La surveillance de la gestion financière est exercée par deux commissaires élus par l’assemblée générale

pour une année et rééligibles immédiatement à l’expiration de leur mandat.

Art. 22. Les commissaires exercent le contrôle sur toute la gestion de l’association, soit des écritures des livres, soit

de l’état de la caisse.

Chapitre 5

ème

. Ressources, Année sociale, Comptes Annuels.

Art. 23. Les ressources de l’association se composent 
a) des cotisations annuelles
b) des dons en sa faveur
c) des subsides accordés par des particuliers ou par les pouvoirs publics
d) du produit des fêtes, de concours, de manifestations, etc.

Art. 24. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre.

Art. 25. Les comptes sont arrêtés au 30 septembre de chaque année et soumis pour approbation à l’assemblée gé-

nérale avec le rapport des commissaires de surveillance.

Art. 26. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des formalités et

conditions énoncées par l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements
d’utilité publique.

L’assemblée générale, qui prononcera la dissolution, désignera le ou les liquidateur(s) et déterminera leurs pouvoirs.
L’actif net sera affecté à une institution semblable ou à une oeuvre d’utilité générale.

Chapitre 6

ème

. Réunions statutaires, Obligations, Règlement intérieur.

Art. 27. Réunions statutaires.
27.1. Cette Association se réunira régulièrement deux (2) fois par mois. Le jour, l’heure et le lieu de la réunion sont

fixés par le conseil d’administration.

17163

27.2. Si la réunion statutaire de l’association tombe un jour férié ou la veille de ce jour, le conseil d’administration

peut reporter la réunion à un autre jour ou annuler la réunion, à condition qu’il n’y ait pas plus de deux (2) réunions
régulières annulées pendant une même année administrative.

27.3. L’association peut organiser d’autres réunions si le conseil d’administration ou les membres le désirent.
27.4. Les réunions bimensuelles statutaires ne doivent pas excéder la durée de trois (3) heures, sauf pour des occa-

sions particulières approuvées par le conseil d’administration.

Art. 28. Obligations envers le KI, le KIEF et le district 
28.1. Cette Association exerce pleinement les droits et privilèges accordés aux membres du KIWANIS INTERNA-

TIONAL, de la Fédération européenne et du district, et s’acquitte sans tarder de toutes les obligations qui sont imposées
par le KIWANIS INTERNATIONAL, la Fédération européenne et le district. 

28.2. Le conseil d’administration veille à ce que tous les rapports exigés ou demandés par le KI, le KIEF ou par le

district soient rapidement examinés, approuvés et envoyés.

28.3. Le conseil d’administration veille au règlement sans délai de toutes les cotisations et autres obligations au KI, au

KIEF et au District.

28.4. Le président et le président elect doivent agir en tant que délégués de leur association au congrès du district et

aux conventions internationales et européennes.

28.5. Si le président ou le président désigné ne peut pas assister au congrès du district ou aux conventions interna-

tionales et européennes, cette association doit élire des délégués suppléants.

28.6. Les délégués et leurs suppléants à tous les congrès ou aux autres réunions du district ou du KIWANIS INTER-

NATIONAL sont élus à des dates qui précèdent les réunions en question suffisamment à l’avance pour satisfaire aux
dispositions des règlements intérieurs du KIWANIS INTERNATIONAL et du district. Les frais de ces délégués sont
prévus dans le budget administratif de l’association. Le conseil d’administration veille aussi à ce que l’association soit
représenté de manière appropriée à toute autre manifestation internationale ou de district à laquelle il a le privilège de
pouvoir participer.

28.7. Si cette association est aussi affiliée à une fédération, les droits, les privilèges et les obligations mentionnés dans

cet article qui s’appliquent au district s’appliquent aussi à la fédération.

Art. 29. Règlement intérieur.
L’association adopte à titre de règlement intérieur celui proposé par le KIWANIS INTERNATIONAL.

Art. 30. Toutes questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dispo-

sitions de la loi du 21 avril 1928 prémentionnées.

Signé: Anthon Jean-Claude, Bentz Claude, Braun Jos, Carbon Georges, Christnach Lex, Faber Nico, Friedrich Robert,

Gelhausen Marcel, Kleur Raymond, Loutsch Marial, Mulheims Fritz, Pirsch Fernand, Reding Tun, Reisch Thierry, Richters
Heine, Schmit Ed, Schneider Marc, Schonckert J. Jacques, Szollosy Balint.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC02944. – Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008832.3/000/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

LUXEMBOURG PARKVIEW GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 67.274. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle réunie à Luxembourg le 11 mars 2003 a pris à l’unanimité les décisions sui-

vantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 et l’affectation des résultats au 31 décembre 2002 tels qu’établis par la

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ sont approuvés.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

Les actionnaires décident de reporter la perte de l’exercice à nouveau.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

Les actionnaires décident de donner quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à la présente assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, réf. LSO-AC02488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009077.2/835/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

Pour copie conforme à l’original
E. Schmit
<i>Secrétaire

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

17164

AUSY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. GROUPE ACTIF INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.496. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE ACTIF INTER-

NATIONAL S.A. (ci-après encore appelée «société absorbante»), une société anonyme ayant son siège social à 167,
route de Longwy, L-1941 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 73.496, constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte reçu en date du 27 décembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 199 du 9 mars 2000, et dont les statuts ont été modifiés en
date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 788 du 20 septembre
2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Benoît Della Faille, administrateur de sociétés, demeurant à B-Terveuren.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à B-Messancy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lhöest, country manager Luxembourg, demeurant à B-Ove-

rijse.

Le président prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il résulte de cette liste de présence que les 11.440 (onze mille quatre cent quarante) actions d’une valeur no-

minale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social qui s’élève actuellement à EUR
286.000,- (deux cent quatre-vingt-six mille euros) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation:
- Du projet de fusion daté du 5 juillet 2002 prévoyant l’absorption par notre Société de la société anonyme de droit

luxembourgeois ON SITE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg (la société absorbée), la fusion devant
s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception
ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C numéro 1227
du 20 août 2002;

- Des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 5 juillet 2002, expliquant et

justifiant du point de vue juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, et

- Du rapport écrit de l’expert indépendant choisi de commun accord, Monsieur Frédéric Goosse.
2. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales.

3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre

Société aux conditions prévues par le projet de fusion et par conséquent augmentation du capital social de notre Société
à concurrence de EUR 328.125,- pour porter le montant du capital social de son montant actuel de EUR 286.000,- à
EUR 614.125,- par l’émission de 13.125 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,-.

4. Attribution des nouvelles actions émises aux actionnaires de la société absorbée de manière strictement propor-

tionnelle à leur participation dans le capital de la société absorbée, en contrepartie du transfert, suite à la dissolution
sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée à notre
Société, et annulation pure et simple des actions de la société absorbée.

5. Modification subséquente de l’article cinq des statuts pour prendre en compte les résolutions prises ci-dessus;
6. Constatation de la réalisation de la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers;

7. Renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital

en portant son montant à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera représenté par 40.000 (quarante mille) actions,
le tout aux même conditions que précédemment. 

8. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il est constitué par les présentes entre

les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme luxembour-
geoise, dénommée AUSY LUXEMBOURG S.A.»

9. Divers.

IV.- Les constatations préliminaires suivantes: 
1) Sur sa présentation par le président du bureau, l’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre,

d’une part, GROUPE ACTIF INTERNATIONAL S.A. (la «société absorbante») et, d’autre part, ON SITE LUXEM-
BOURG (la «société absorbée») a été intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
Grand-Duché de Luxembourg numéro 1227 du 20 août 2002.

17165

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des deux sociétés concernées le 5 juillet 2002, enregistré à Luxem-

bourg le 17 juillet 2002 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 1

er

 août 2002, prévoit

l’absorption de ON SITE LUXEMBOURG par GROUPE ACTIF INTERNATIONAL S.A., avec prise d’effet de la fusion
au 1

er

 janvier 2002 (date effective), date à laquelle l’unique société absorbante poursuivra seule les activités des deux

sociétés qui fusionnent.

2) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits des

conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 5 juillet 2002,

expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport

d’échange, prévus par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Des exemplaires desdits rapports, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant resteront annexés au présent acte.

3) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur sa présentation à l’assemblée du rapport écrit conte-

nant examen du projet de fusion prévu par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales établi par l’expert Mon-
sieur Frédéric Goosse de la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-8008
Strassen, 134, route d’Arlon, désigné à cette fin et sur requête conjointe des sociétés qui fusionnent par le magistrat
présidant la chambre du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale et comme en ma-
tière de référé, en son ordonnance rendue le quatorze octobre deux mille deux.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

resteront annexés au présent acte. 

4) L’assemblée constate que toutes les obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été exécutées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société ON SITE LUXEM-

BOURG par la Société aux conditions prévues par le projet de fusion et par conséquent d’augmenter le capital social
de la Société à concurrence de EUR 328.125,- (trois cent vingt-huit mille cent vingt-cinq euros) pour porter le montant
du capital social de son montant actuel de EUR 286.000,- (deux cent quatre-vingt-six mille euros) à EUR 614.125,- (six
cent quatorze mille cent vingt-cinq euros) par l’émission de 13.125 (treize mille cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) aux fins de rémunérer l’apport de fusion conformément au projet ac-
cepté.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’attribuer les nouvelles actions émises aux actionnaires de la société absorbée de manière stric-

tement proportionnelle à leur participation dans le capital de celle-ci, en contrepartie du transfert, suite à la dissolution
sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve des sociétés absorbées à notre
Société, et annulation pure et simple des actions des sociétés absorbées.

En l’occurrence, cette répartition et attribution s’effectuera conformément au rapport d’échange de 105 (cent cinq)

actions de la Société contre chaque action de la société absorbée ON SITE LUXEMBOURG, sans aucune majoration de
soulte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion, sans préjudice des dispo-
sitions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux
tiers et sous la seule réserve de l’approbation de la fusion par toutes les sociétés absorbées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, ayant constaté que le montant du capital autorisé était dépassé par celui du capital souscrit, a décidé de

renouveler jusqu’au 26 novembre 2007 l’autorisation conférée au conseil d’administration de procéder à des augmen-
tations de capital et de porter son montant à EUR 1.000.000.- (un million d’euros) qui sera représenté par 40.000 (qua-
rante mille) actions, le tout aux mêmes conditions que précédemment.

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter les décisions prises, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 614.125,- (six cent quatorze mille cent vingt-cinq euros), représenté par

24.565 (vingt-quatre mille cinq cent soixante-cinq) actions d’une égale valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros),
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera représenté par 40.000 (quarante mille)

actions d’une égale valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès à présent jusqu’au 26 novembre 2007 inclus, autorisé à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou

17166

en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administra-
tion. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnai-
res antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée AUSY LUXEMBOURG S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 de la loi sur les sociétés commerciales,

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Della Faille, P. Van Hees, P. Lhöest, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 9, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008976.3/211/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

DOVER LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 89.431. 

—

Il résulte d’une décision de la réunion du conseil d’administration du 29 janvier 2003 que:
Le siège social de la Société est transféré du 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 123, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, à partir du 4 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02810. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008803.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

BRITAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.162. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 octobre 2002

- La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02332. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008732.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 13 mars 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
BRITAFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

17167

CAMPOCITY INTERNATIONAL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 76.249. 

—

Par la présente, Madame Giulia Gambucci démissionne avec effet immédiat du poste d’Administratrice de la société

CAMPOCITY INTERNATIONAL AG. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03108. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008693.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

EQUAL-PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henry Schnadt.

R. C. Luxembourg B 87.196. 

—

Le Conseil d’administration de EQUAL-PLUS S.A. s’est réuni en séance plénière le 27 décembre 2002 à Luxembourg

sous la présidence de Monsieur Henri Eberhardt.

Tous les membres du Conseil d’administration sont présents, à savoir Messieurs: 
- Benoît Marquet, administrateur
- Thierry Quinot, administrateur
- Henri Eberhardt, administrateur
- Marc Massart, administrateur-délégué
Les participants reconnaissent tous avoir été dûment convoqués par l’administrateur-délégué Monsieur Marc Massart

pour le Conseil d’administration du 27 décembre 2002 et d’avoir été correctement informés de l’ordre du jour, à savoir:

1. Changement d’adresse du siège social
2. Détermination des pouvoirs des administrateurs et administrateur-délégué 
3. Procédure et approbation des achats directs
4. Procédure et approbation des dépenses des administrateurs et administrateur-délégué
Après avoir constaté que le Conseil d’administration est régulièrement constitué, le Président ouvre la séance vers

13h30.

Le Conseil d’administration prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolution n° 1

Le siège social de EQUAL-PLUS S.A. sera transféré au n°6, rue Henry Schnadt à L-2530 Luxembourg, à partir du 1

er

janvier 2003.

<i>Résolution n° 2

L’administrateur-délégué peut effectuer sous sa seule signature toutes opérations bancaires dont le montant n’excède

pas quinze mille euros (EUR 15.000,-)

<i>Résolution n° 3

Pour toutes opérations bancaires dont le montant est supérieur à quinze mille euros (EUR 15.000,-) les signatures

conjointes de l’administrateur-délégué et d’un deuxième administrateur sont obligatoires

<i>Résolution n° 4

A dater du 1

er

 janvier 2003, tous contrats sous quelque forme que ce soit, qui engagent EQUAL-PLUS S.A., devront

être signés conjointement par l’administrateur-délégué et par un deuxième administrateur.

<i>Résolution n° 5

A dater du 1

er

 février 2003, toutes propositions commerciales ou conventions sous quelque forme que ce soit, qui

engagent EQUAL-PLUS S.A. pourront l’être sous la seule signature de l’administrateur-délégué à condition que ce der-
nier reçoive préalablement l’approbation écrite d’un deuxième administrateur. Cette approbation doit lui parvenir sous
forme de courrier postal et/ou courrier électronique et/ou fax et/ou télégramme, ou directement par signature du do-
cument concerné.

<i>Résolution n° 6

A dater du 1

er

 février 2003, tous les achats directs et/ou bons de commande de plus de mille euros (EUR 1.000,-) de

biens et/ou de services pourront être engagés sous la seule signature de l’administrateur-délégué à condition que ce
dernier reçoive préalablement l’approbation écrite d’un deuxième administrateur. Cette approbation doit lui parvenir
sous forme de courrier postal et/ou courrier électronique et/ou fax et/ou télégramme, ou directement par signature du
document concerné.

<i>Résolution n° 7

Les dépenses des administrateurs et de l’administrateur-délégué, doivent être présentées mensuellement par ce der-

nier, sous forme de relevé, à l’ensemble des membres du Conseil d’administration par courrier postal et/ou courrier
électronique et/ou fax et/ou télégramme. Ces dépenses seront approuvées au cas par cas conjointement par deux mem-
bres du Conseil d’administration. Ces approbations devront parvenir à l’administrateur-délégué sous forme de courrier

Luxembourg, mars 2003.

G. Gambucci.

17168

postal et/ou courrier électronique et/ou fax et/ou télégramme, ou directement par signature des relevés, afin que ce
dernier puisse effectuer les opérations de remboursement.

Tous les sujets figurant à l’ordre du jour sont traités et le Président clôture la séance à 15h.
Signé: B. Marquet, Th. Quinot, H. Eberhardt, M. Massart.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00649. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008716.3/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

MARFIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.822. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> octobre 2002

La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, a été cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008734.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

FOBE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.099. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 octobre 2002

La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, a été cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02329. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008735.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

FAMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.459. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 2002

- La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 14 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008736.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Certifié sincère et conforme
MARFIOR S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
FOBE INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
FAMLUX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

17169

EAST EUROPE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.447. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 2002

- La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008737.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

CAILLEBOTIS POLYESTER TRADING CPT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, aveue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.023. 

—

<i>Extract of the Resolutions taken at the Meeting of the Board of Directors held on September 27th, 2002

- The resignation of FINIM LIMITED as Director is accepted.
- LOUV, S.à r.l., a Luxembourg limited company, with registered office 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg be

co-opted as a director of the company on his replacement. Its mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02321. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008739.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.122. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 septembre 2002

La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, a été cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02314. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008740.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

SCHWEWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 71.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02815, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008809.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Certifié sincère et conforme
EAST EUROPE INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certified true copy
CAILLEBOTIS POLYESTER TRADING CPT S.A.
Signatures
<i>Directors

Certifié sincère et conforme
MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Signature.

17170

DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.216. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 avril 2002

- La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 19 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02313. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008741.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

COMAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.542. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 septembre 2002

La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, a été cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2007.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02312. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008744.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 81.795. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg en date du 10 mars 2003 a pris à l’unanimité les décisions

suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

Les actionnaires décident de révoquer Monsieur Henry Gabay de ses fonctions d’administrateur de la société FINAN-

CIERE DES DAHLIAS HOLDING SAH. 

Et décident de donner quitus à l’administrateur sortant pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de la présente

assemblée.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

Les actionnaires décident encore de nommer aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Henry

Gabay, la société des Iles Vierges Britanniques LEX FIDEI LTD,

Société constituée en date du 31 janvier 2002, 
établie et ayant son siège social à 24, De Castro Street, Wikhams Cay I, Road Town, Tortola, BVI,
immatriculée auprès de THE INTERNATIONAL BUSINESS COMPANIES ACT CAP 291 sous le matricule n

°

481179. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, réf. LSO-AC02487. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009078.3/835/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

Certifié sincère et conforme
DOUBLE ONE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
COMAST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Administrateur

17171

B.I.C.L., S.à r.l., BUREAU INFORMATIQUE COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 25.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00303, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008726.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

B.I.C.L., S.à r.l., BUREAU INFORMATIQUE COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 25.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04505, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008727.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

B.I.C.L., S.à r.l., BUREAU INFORMATIQUE COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 25.121. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Strassen le 7 février 2003 à 10.00 heures

L’assemblée se compose de:
1) Madame Nicole Maeck, gérant de sociétés, demeurant à L-8025 Strassen, détenteur de trois cents parts sociales.
2) M. Maeck Alain, employé privé, demeurant à L-8025 Strassen, détenteur de cent cinquante parts sociales.
3) Madame Nathalie Cranenbroeck, employée privée, demeurant à Niedercorn, détenteur de cinquante parts socia-

les.

Les associés ont pris, à l’unanimité, sur l’ordre du jour connu, les résolutions suivantes:
- Madame Nathalie Cranenbroeck, demeurant à Niedercorn cède ses cinquante parts sociales à Monsieur Stiernon

Gontran.

Les parts sont réparties comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00622. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(008717.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

WINDOW DECORATION INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8063 Bertrange, 17, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 86.601. 

—

Les associés de WINDOW DECORATION INTERNATIONAL, S.à r.l. ont décidé en date du 1

er

 mars 2003 de trans-

férer le siège social de la société à L-8063 Bertrange, 17, rue Batty Weber.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008779.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Luxembourg, le 7 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 mars 2003.

Signature.

- Madame N. Maeck, trois cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
- M. A. Maeck, cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
- M. G. Stiernon, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

N. Maeck / A. Maeck / G. Stiernon.

D. van den Berghe
<i>Gérante administrative

17172

DUPLITAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 13.613. 

Constituée par acte sous seing privé sous la dénomination de WORLD COMPUTER CORPORATION en date du 25

octobre 1972, publié au Mémorial C n

°

 208 du 29 décembre 1972, modifiée par acte de M

e

 Tom Metzler, notaire

alors de résidence à Rédange maintenant à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 novembre 1975, publié au
Mémorial C n

°

 40 du 27 février 1976, modifiée par acte de M

e

 Lucien Schuman, notaire alors de résidence à

Luxembourg, en date du 31 juillet 1979, publié au Mémorial C n

°

 252 du 30 octobre 1979, modifiée par acte de

M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange en date du 17 octobre 1986,

publié au Mémorial C n

°

 358 du 27 décembre 1986, modifiée par acte de même notaire, en date du 12 septembre

2000, publié au Mémorial C n

°

 245 du 4 avril 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01197, a été déposé au egistre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

(008742.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

DUPLITAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 13.613. 

Constituée par acte sous seing privé sous la dénomination de WORLD COMPUTER CORPORATION en date du 25

octobre 1972, publié au Mémorial C n

°

 208 du 29 décembre 1972, modifiée par acte de M

e

 Tom Metzler, notaire

alors de résidence à Rédange maintenant à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 novembre 1975, publié au
Mémorial C n

°

 40 du 27 février 1976, modifiée par acte de M

e

 Lucien Schuman, notaire alors de résidence à

Luxembourg, en date du 31 juillet 1979, publié au Mémorial C n

°

 252 du 30 octobre 1979, modifiée par acte de

M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange en date du 17 octobre 1986,

publié au Mémorial C n

°

 358 du 27 décembre 1986, modifiée par acte de même notaire, en date du 12 septembre

2000, publié au Mémorial C n

°

 245 du 4 avril 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01194, a été déposé au egistre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

(008743.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

INVESTISSEMENT INTERNATIONAL IMMOBILIER S.A. (I.I.I.), Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 28.317. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2003

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2003 que:
1. Suite aux démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes sont nommés administrateurs jusqu’à

l’assemblée générale de 2008 M. Thierry Drot, adresse professionnelle 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
M. Luc Sunnen, adresse professionnelle 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, M. Serge Dornseiffer, 7, Kelte-
bierg, L-6830 Berbourg et commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale de 2008 DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.,
62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

2. Le siège social est transféré au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(008782.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

<i>Pour DUPLITAPE S.A.
INTERFIDUCIAIRE
Signature

<i>Pour DUPLITAPE S.A.
INTERFIDUCIAIRE
Signature

Signature
<i>Mandataire

17173

INTERNATIONAL REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.426. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002

La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, a été cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02311. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008746.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

SANTAMARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.740. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 septembre 2002

La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, a été cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02310. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008747.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

AMB EUROPEAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.005. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2003 que l’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. (précédem-

ment FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 46.498, avec siège social au 33, boulevard du
Prince Henri, 1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet
immédiat au 28 février 2003, et qu’il résulte des résolutions écrites prises en date du 14 mars 2003 que l’actionnaire
unique de la société a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat au 14 mars 2003 pour une durée indé-
terminée et révocable à tout moment, TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84.993, ayant son siège social au 33,
boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et que la société restera valablement en-
gagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un de ses deux gérants.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009622.3/805/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

Certifié sincère et conforme
INTERNATIONAL REAL ESTATE MANAGEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
SANTAMARIA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société,
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
H. Neumann / A. Kirchner 
<i>administrateur / administrateur

17174

INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT (I.M.M.), Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.916. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 octobre 2002

La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, a été cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02309. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008748.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

ATOLLEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.511. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 novembre 1999

- Est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue

Principale, L-6833 Biwer. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02016. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008749.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

SCI DU NUSSBAUM.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

—

<i>Décision du Gérant du 28 septembre 2001

Par décision du Gérant du 28 septembre 2001 le siège social de la société est transféré à partir du 1

er

 octobre 2001

au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(008790.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

DOVER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 89.430. 

—

Il résulte d’une décision de la réunion du conseil d’administration du 29 janvier 2003 que:
Le siège social de la Société est transféré du 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 123, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, à partir du 4 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC01808. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008798.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Certifié sincère et conforme
INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT (I.M.M.)
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
ATOLLEX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Signature
<i>Gérant

Luxembourg, le 13 mars 2003.

Signature.

17175

RIF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.501. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juillet 1995

Messieurs Jean Bintner, Norbert Werner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01320. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008764.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

RIF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.501. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juillet 1994

Monsieur Norbert Werner est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Marcel Hilbert, démissionnai-

re.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008766.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

RIF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.501. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juillet 2001

Monsieur Norbert Schmitz est réélu Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos

et Madame Rachel Backes sont nommés pour six ans Administrateurs, en remplacement de Messieurs Jean Bintner et
Norbert Werner, démissionnaires. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008768.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

DOVER LUXEMBOURG S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 89.408. 

—

Il résulte d’une décision de la réunion du conseil d’administration du 29 janvier 2003 que:
Le siège social de la Société est transféré du 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, à partir du 4 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008805.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

<i>Pour la société
RIF S.A.
Signature

<i>Pour la société
RIF S.A.
Signature

<i>Pour la société
RIF S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

Luxembourg, le 13 mars 2003.

Signature.

17176

D.T.L., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC01994, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008816.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

LUXEMBOURG PARKVIEW GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 67.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, réf. LSO-AC02489, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009070.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

DE WIELINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.602. 

—

1. Monsieur Carlo Damgé, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue

de la Faïencerie, a été nommé comme administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pou-
voir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion et comme président du Conseil d’Administration.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration:

M. Carlo Damgé, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïen-

cerie, administrateur-délégué et président du Conseil d’Administration (en remplacement de M. André Wilwert, démis-
sionnaire),

Mme Christiane Le Fort, employée privée, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de

la Faïencerie (en remplacement de M. Gérard Matheis, démissionnaire),

M. Etienne Pigeon, employé privé, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïen-

cerie (en remplacement de M. Paul Marx, démissionnaire).

<i>Commissaire aux comptes:

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 5 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01187. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009095.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

DITCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.033. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, Réf. LSO-AC02573, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

(009218.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

M

e

 A. Lorang

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DE WIELINGEN HOLDING S.A.
INTERFIDUCIAIRE
Signature

DITCO PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

17177

COSTRACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.280. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009201.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

CYCLAMEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.798. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009204.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

AMB EUROPEAN FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.004. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2003 que l’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. (précédem-

ment FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 46.498, avec siège social au 33, boulevard du
Prince Henri, 1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet
immédiat au 28 février 2003, et qu’il résulte des résolutions écrites prises en date du 14 mars 2003 que l’actionnaire
unique de la société a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat au 14 mars 2003 pour une durée indé-
terminée et révocable à tout moment, TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84 993, ayant son siège social au 33,
boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et que la société restera valablement en-
gagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un de ses deux gérants,

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009623.3/805/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

Pour copie conforme
COSTRACO HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
CYCLAMEN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
H. Neumann / A. Kirchner 
<i>administrateur / administrateur

17178

CERBERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 78.431. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 12 mars 2003

Alexis De Bernardi, Monsieur Georges Diederich et Monsieur Jean-Marc Heitz sont renommés administrateurs pour

une nouvelle période de trois ans. Monsieur Federico Innocenti est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC02985. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009205.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

FETUCCI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.736. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01740. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009207.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

DALSTONE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.735. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 19 heures le 1

<i>er

<i> juillet 2002

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports;

2. Après présentation et analyse des états financiers 2001, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2001, à savoir une perte de 29.068,39 EUR.;

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2001;

4. L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, qui acceptent,

pour l’exercice social 2002;

5. L’assemblée générale décide de continuer les activités de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 20.15.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01863. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(009682.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

Pour extrait sincère et conforme
CERBERO HOLDING S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
FETUCCI HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour publication
<i>Un mandataire
Signature

17179

ESPRIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 250.000,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 87.428. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil de Gérance de la société en date du 20 février 2003 que le siège social est trans-

féré avec effet au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03086. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009209.3/1005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

FINANCIERE BAUCALAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.879. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01738. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009211.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

INTERNATIONAL BUSINESS CENTER INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.999.950,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 83.341. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04270, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 19 mars 2003.

(009655.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

IBERIAN OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, Réf. LSO-AC03408, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009631.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
FINANCIERE BAUCALAISE S.A.H.
Signatures
<i>Administrateurs

ERNST &amp; YOUNG,
Société Anonyme

<i>Pour IBERIAN OPPORTUNITIES FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures

17180

GLOBAL UNICORN ASSET HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 75.759. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil de Gérance de la société en date du 20 février 2003 que le siège social est trans-

féré avec effet au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009212.3/1005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

FINANCIERE SAMARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.757. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01735. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009213.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

GARDEN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. S.G.E., S.à r.l. (SOCIETE GENERALE D’ELECTRICITE)).

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 72.514. 

—

L’an deux mille trois, le quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Olivier Lantin, agent d’assurances, né à Berchem-Sainte-Agathe (B), le 19 octobre 1967, demeurant à L-

2550 Luxembourg, 86, avenue du Dix Septembre.

2) Monsieur François Di Guglielmo, agent d’assurances, né à Villerupt (F), le 12 février 1964, demeurant profession-

nellement à Bertrange,

uniques associés de la société à responsabilité limitée S.G.E., S.à r.l. (SOCIETE GENERALE D’ELECTRICITE), avec

siège à Fentange (R. C. n

°

 B 72.514), constituée suivant acte notarié du 9 novembre 1999, publié au Mémorial C n

°

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 1

er

 juillet 2002, publié au Mémorial C.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. Cession de parts.
Messieurs Olivier Lantin et François Di Guglielmo, préqualifiés cèdent par les présentes à la valeur nominale chacun

63 parts sociales de la prédite société à Michel Chocholsky, gérant de société, né à Algrange, le 7 mai 1967, demeurant
à F-57650 Fontoy, 28, rue du Moulin, lequel accepte.

Suite à ce changement, le capital social est souscrit comme ci-dessous:
2. Conversion du capital de LUF en EUR 12.419,46.

3. Augmentation de capital de EUR 105,54 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.419,46 à EUR 12.525,-

par un versement en espèces.

Suite à ces changements l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), représenté par cinq cent et

une (501) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
FINANCIERE SAMARIE S.A.H.
Signatures
<i>Administrateurs

17181

Le capital social est souscrit comme suit: 

4. Changement de la raison sociale en GARDEN DESIGN, S.à r.l.

Suite à ce changement l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GARDEN DESIGN, S.à r.l.

5. Changement de l’objet social pour donner la teneur suivante à l’article 3:
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de pépiniériste-paysagiste avec la vente des articles de

la branche, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

3. Est nommé gérant technique Monsieur Michel Chocholsky, préqualifié.
La société se trouve engagée par la signature conjointe du gérant technique et d’un des associés.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de cinq cent quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: O. Lantin, F. Di Guglielmo, M. Chocholsky, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2003, vol. 886, fol. 10, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009681.4/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

FINANCIERE D’ANCONE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.608. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01734. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009214.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

EURO MALL VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 90.324. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil de Gérance en date du 24 février 2003 que le siège social est transféré avec effet

au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009221.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

- Monsieur Olivier Lantin, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

188 parts

- Monsieur François Di Guglielmo, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

187 parts

- Monsieur Michel Chocholsky, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

126 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

501 parts

Pétange, le 26 février 2003.

G. d’Huart.

Pour copie conforme
FINANCIERE D’ANCONE
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour EURO MALL VENTURES, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

17182

FINANCIERE D’IBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.314. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009215.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

EURO MALL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 90.163. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration de la société en date du 24 février 2003 que le siège social est

transféré avec effet au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, au 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03092. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009217.3/1005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

UP FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.188. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, Réf. LSO-AC02575, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

(009219.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

TOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, Réf. LSO-AC02582, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

(009225.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour copie conforme
FINANCIERE D’IBIS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour EURO MALL LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour UP FINANCE S.A.
SGG
Signatures

TOFIN HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

17183

FINANCIERE DE VIGNAY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.394. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01731. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009222.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

MED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 89.506. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 17 février 2003 que le siège social est transféré avec

effet au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03098. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009227.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

ALFRI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.833. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, Réf. LSO-AC02585, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

(009228.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

LAURASIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, Réf. LSO-AC02591, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

(009233.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour copie conforme
FINANCIERE DE VIGNAY
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour MED HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

ALFRI HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

LAURASIA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur/ <i>Administrateur

17184

OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.200. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, Réf. LSO-AC02580, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

(009224.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.200. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, Réf. LSO-AC02578, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

(009223.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.200. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, Réf. LSO-AC02577, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

(009220.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.042. 

—

Les statuts coordonnés au 24 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2003, Réf. LSO-AC02568, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

(009234.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

OMEGA SOFTWARE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

OMEGA SOFTWARE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

OMEGA SOFTWARE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur/ <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Marfior S.A.

Fimim Co S.A.

W.P. Stewart Global Growth Fund, Sicav

Comipal A.G.

Professorial Advisory Holding S.A.

Renaissance Management Co Holdings S.A.

Honestas S.A.

Honestas S.A.

RVS Services, S.à r.l.

Dufays Carrelages, S.à r.l.

Darmor

Irony S.A.

SOFITRA S.A., Société de Financement pour les Transports

Alpha Conseil S.A.

Elefint S.A.

K.I.Z. Luxembourg S.A.

Duferco Industrial Investment S.A.

VIP Investments S.A.

Toscaninvest Holding S.A.

Benesec S.A.

Firev S.A.

Re Luxembourg S.A.

Digital Funds

Bagnoles S.A.

Bagnoles S.A.

Express Services S.A.

Grinlux Holding S.A.

Comed Holding S.A.

Vitec S.A.

Cult Mix, S.à r.l.

Cult Mix, S.à r.l.

Wirly-I.I. S.A.

IXXL Multimédia S.A.

Compagnie de Participations Industrielles et Agricoles

Isolation S.A.

Isolation S.A.

Atelier d’Architecture din@3 Muller &amp; Simon, S.à r.l.

Atelier d’Architecture din@3 Muller &amp; Simon, S.à r.l.

Kiwanis Club Mondorf-les-Bains, A.s.b.l.

Luxembourg Parkview Group S.A.

Ausy Luxembourg S.A.

Dover Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Britafin S.A.

Campocity International AG

Equal-plus S.A.

Marfior S.A.

Fobe Investments S.A.

Famlux S.A.

East Europe Investments Holding S.A.

Caillebotis Polyester Trading CPT S.A.

Machinery Industries Finance S.A.

Schwewi S.A.

Double One S.A.

Comast S.A.

Financière des Dahlias Holding S.A.H.

B.I.C.L., S.à r.l., Bureau Informatique Comptable Luxembourgeois

B.I.C.L., S.à r.l., Bureau Informatique Comptable Luxembourgeois

B.I.C.L., S.à r.l., Bureau Informatique Comptable Luxembourgeois

Window Decoration International, S.à r.l.

Duplitape S.A.

Duplitape S.A.

Investissement International Immobilier S.A. (I.I.I.)

International Real Estate Management S.A.

Santamaria S.A.

AMB European Holding, S.à r.l.

International Mark Management (I.M.M.)

Atollex S.A.

SCI du Nussbuam

Dover Luxembourg Finance, S.à r.l.

RIF S.A.

RIF S.A.

RIF S.A.

Dover Luxembourg, S.e.n.c.

D.T.L.

Luxembourg Parkview Group S.A.

De Wielingen Holding S.A.

Ditco Participations S.A.

Costraco Holding S.A.

Cyclamen S.A.

AMB European Finco, S.à r.l.

Cerbero Holding S.A.

Fetucci Holding S.A.

Dalstone Group S.A.

Esprit Luxembourg, S.à r.l.

Financière Baucalaise S.A.H.

International Business Center Investors, S.à r.l.

Iberian Opportunities Fund

Global Unicorn Asset Holdings, S.à r.l.

Financière Samarie S.A.H.

Garden Design, S.à r.l.

Financière d’Ancone

Euro Mall Ventures, S.à r.l.

Financière d’Ibis S.A.

Euro Mall Luxembourg S.A.

UP Finance S.A.

Tofin Holding S.A.

Financière de Vignay

Med Holding S.A.

Alfri Holding S.A.

Laurasia Holding S.A.

Omega Software S.A.

Omega Software S.A.

Omega Software S.A.

Equilease International S.A.