16081

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 336

28 mars 2003

S O M M A I R E

MICHELINE INVEST, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 53.372. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 31 janvier 2003 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du 3 février 2003 que AUDIEX S.A. a dé-
missionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et MI-

CHELINE INVEST en date du 20 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03863. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006768.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Adams Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16118

HMGT Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

16102

Afes-Avus Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg. . . . . .

16102

HR Group S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16097

Alina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16102

HSBC  Global  Investment  Funds, Sicav, Luxem-

ARGUS Sicherheitsdienste, GmbH, Wuppertal . . .

16112

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16101

AT Europe Business S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

16092

Immobilière Binsfeld et Bintener, S.e.n.c., Kehlen 

16102

Banque BCP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16098

KPMG  Implementation  Services,  S.à r.l., Luxem-

Beretta (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . .

16100

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16082

Beverage Equipement S.A., Luxembourg . . . . . . . .

16085

Lisboafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16117

C&amp;A Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16122

Luxembourg Future Lane S.A., Luxemburg  . . . . . 

16098

Capital Management Advisors Holding S.A., Lu- 

Metall Finanz Gesellschaft A.G., Luxembourg  . . . 

16087

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16100

Micheline Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16081

Compagnie  Financière  de  l’Ernz  Noire S.A., Lu-

Mindforest International S.A., Luxembourg  . . . . . 

16105

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16091

Namarc S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16097

Enee S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16101

Okley Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

16115

Exim Corporation S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . .

16097

Prestwick S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16086

Falcon Mines Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

16109

Société Civile Immobilière des Rosiers, Howald . . 

16083

Falcon Mines Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

16112

Spinne Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

16100

Financière Versailles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

16103

Talbot Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

16097

Fondation Luis Portabella y Conte Lacoste, A.s.b.l., 

Terrtrade S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16096

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16128

Terrtrade S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16096

Global Financing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

16094

WSP Investment S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . 

16100

Hasselt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16101

Zarra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16101

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

16082

KPMG IMPLEMENTATION SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.063. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) KPMG, avec siège social au 8 Salisbury Square, Londres, EC4Y 8BB, Royaume-Uni,
ici représentée par Monsieur Alan Boyne, associé de KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES, avec adresse pro-

fessionnelle au 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bristol, le 10 février 2003.
2) ATOS KPMG CONSULTING, anciennement KPMG MANAGEMENT CONSULTING N.V., avec siège social au

Euclideslaan 1, NL-3584 BL Utrecht, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Alan Boyne, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à De Meern, le 29 janvier 2003.
3) KPMG ASSURANCE ADVISORY SERVICES, anciennement KPMG MANAGEMENT CONSULTING, avec siège

social au 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Alan Boyne, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 janvier 2003.
4) CSC COMPUTER SERVICES SAS, anciennement CSC PEAT MARWICK, avec siège social au Immeuble Balzac, 10,

place des Vosges, Paris, France,

ici représentée par Monsieur Alan Boyne, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 30 janvier 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont avec IBM BELGIUM auparavant SCRI CONSULTING/PWC CONSULTING, avec siège social

au 18 Woluwedal, B-1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), Belgique, associées de la société à responsabilité limitée
KPMG IMPLEMENTATION SERVICES S.à r.l., R.C. B N° 59.063, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 416 du 31 juillet 1997.

- Le capital social était antérieurement fixé à six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 625.000,-) repré-

senté par six cent vingt-cinq (625) parts sociales d’une valeur nominale antérieure de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Les associées ont été convoqués par courrier spécial (DHL) du 28 janvier 2003, dont accusé de réception, pour

prendre des résolutions sur les points suivants: 

1. Réception des commentaires du commissaire-vérificateur sur le rapport du liquidateur.
2. Décharge au liquidateur.
3. Clôture de la liquidation.
4. Détermination du lieu de conservation des livres et documents sociaux de la société.
Les associées représentées détenant 500 sur 625 parts sociales de la Société, elle prennent valablement les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve les commentaires du commissaire-vérificateur sur le rapport du liquidateur.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur KPMG

FINANCIAL ADVISORY SERVICES, avec siège au 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et au commissaire à la liqui-
dation INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, concernant la liquidation
de la Société. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la so-

ciété pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation chez KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES
à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Boyne, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, vol. 17CS, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006198.3/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

A. Schwachtgen.

16083

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES ROSIERS, Société Civile Immobilière familiale.

Siège social: L-2446 Howald, 42, Ceinture des Rosiers.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

Les époux, Monsieur François Gregoire, enseignant, né à Pepinster (Belgique), le 5 août 1935, et
Madame Clara Fracassi, sans état, née à Brescia (Italie), le 12 août 1942, demeurant ensemble à 
B-4802 Heusy-Verviers (Belgique), 1, Chemin de l’Absent,
mariés sous le régime de la communauté de biens à défaut de contrat de mariage.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion des immeubles ci-après apportés et tous immeubles

qu’elle pourrait acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES ROSIERS, société civile immobi-

lière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Howald.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) représenté par quinze

mille (15.000) parts d’intérêt d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts d’intérêt sont réparties comme suit: 

Les comparants sub 1. et 2. déclarent apporter à la société en libération de leurs parts d’intérêt tous leurs droits et

parts indivis pour une valeur de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000.- LUF) dans les immeubles sui-
vants: 

<i>I. Commune de Hesperange, section A de Hesperange:

numéro 1091/4427, lieu-dit Ceinture des Rosiers, maison-place, contenant 2,85 ares
En propriété private et exclusive:
- La mansarde C (aménagée en studio), soit 127,61/1.000es
- La mansarde D (aménagée en studio), soit 107,64/1.000es
Comme parties communes:
235,25/1.000es des parties communes, y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Le prédit immeuble a été acquis sur Monsieur Willy Weigel aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire Lucien

Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 mars 1988, transcrit au premier bureau des hypothèques à

Luxembourg, le 21 mars 1988, volume 1117 numéro 124. 

<i>II. Commune de Wilwerwiltz, section B de Pintsch:

numéro 346/673, lieu-dit Bohnestaat, pré, contenant 15,40 ares
numéro 347/461, même lieu-dit, maison-place, contenant 1,50 ares

<i>Titre de propriété

Le prédit immeuble a été acquis sur Monsieur Claude Flammang aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire

Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 14 mars 1994, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le
22 mars 1994, volume 858 numéro 14.

III. Dans un immeuble en copropriété dénommé Résidence Parc Fleuri sis dans la commune de Diekirch, section A

de Diekirch: 

numéro 782/7846, lieu-dit rue de Kockelberg, maison-place, contenant 50,34 ares
En propriété privative et exclusive:
- Lot 111: soit l’appartement ayant la désignation cadastrale 111/U/B/02, soit 6,212/1.000es
- Lot 128: soit l’appartement ayant la désignation cadastrale 128/U/B/03, soit 6,621/1.000es
- Lot 171: soit le grenier ayant la désignation cadastrale 171/U/B/04, soit 0,610/1.000es
- Lot 173: soit le grenier ayant la désignation cadastrale 173/U/B/04, soit 0,664/1.000es.
Comme parties communes:
14,107/1.000es des parties communes, y compris le sol.

1. Monsieur François Gregoire, prénommé, sept mille cinq cents parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500
2. Madame Clara Fracassi, prénommée, sept mille cinq cents parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500

Total: quinze mille parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000

16084

<i>Titre de propriété

Le prédit immeuble a été acquis sur la société PARC FLEURI S.A. aux termes d’un acte de vente en état futur d’achè-

vement reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 16 juin 1988, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch, le 1

er

 juillet 1988, volume 703 numéro 44.

Suivant acte de dépôt avec cession reçu par ledit notaire Fernand Unsen, en date du 26 avril 1999, transcrit au pre-

mier bureau des hypothèques à Diekirch, le 2 juin 1999, volume 994 numéro 31, le cadastre vertical dudit immeuble a
été modifié. 

<i>Conditions de ces apports

Les immeubles et parts d’immeubles ont été apportés sous les conditions suivantes:
1) Les immeubles et les parts d’immeubles sont apportés pour franc et quitte de toutes dettes, privilèges et hypothè-

ques et avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes.

2) L’entrée en jouissance aura lieu à la date de ce jour.
3) Les apporteurs n’assument aucune garantie quant à la contenance indiquée, toute différence entre cette contenan-

ce et celle réelle, excédât-elle un vingtième, étant au profit ou à la perte de la société à laquelle les immeubles sont
apportés.

4) Les impôts et autres charges grevant ces immeubles sont à partir de ce jour à la charge de la nouvelle société.

Art. 6. La cession des parts d’intérêt s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’Art. 1690 du

Code Civil. 

La cession de parts d’intérêt entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction

si elles ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés re-

présentant au moins les deux tiers du capital social. 

Art. 7. Chaque part d’intérêt donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une

fraction proportionnelle au nombre des parts d’intérêt existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts d’intérêt qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’Art. 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part d’intérêt la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part d’intérêt comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-

mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts d’intérêt.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part d’intérêt donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

16085

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

d’intérêt existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-

ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts d’intérêt possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les Articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF), compte tenu de l’Article sept de la loi du 29 décembre
1971 sur le droit d’apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur François Gregoire, prénommé.
2. Le siège social de la société est fixé à L-2446 Howald, 42, Ceinture des Rosiers.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire, le-

quel dernier déclare certifier l’état civil des parties sur base de leurs cartes d’identité.

Signé: F. Gregoire, C. Fracassi, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 63, case 7. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006369.3/220/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

BEVERAGE EQUIPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.601. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-

pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée BEVE-

RAGE EQUIPMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.601.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Niederanven en date du 29 juin 1998, publié au Mémo-

rial C de 1998, page 35.742, et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date
du 31 décembre 2002, en voie de publication au Mémorial C,

avec un capital social actuel de EUR 2.232.612,80 (deux millions deux cent trente-deux mille six cent douze Euro

quatre-vingt Cents), représenté 43.184 (quarante-trois mille cent quatre-vingt-quatre) actions d’une valeur nominale de
EUR 51,70 (cinquante et un Euro soixante-dix Cents chacune).

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Laure Paklos, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

16086

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.292.500 (un million deux cent quatre-vingt-douze

mille cinq cents Euro) par annulation de 25.000 (vingt-cinq mille) actions propres détenues en portefeuille,

en vue de le ramener de son montant actuel de EUR 2.232.612,80 (deux millions deux cent trente-deux mille six cent

douze Euro quatre-vingt Cents) à EUR 940.112,80 (neuf cent quarante mille cent douze mille Euro quatre-vingt Cents).

2.- Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 940.112,80 (neuf cent quarante mille cent douze mille Euro quatre-vingt Cents),

représenté par 18.184 (dix-huit mille cent quatre-vingt-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 51,70 (cinquante
et un Euro soixante-dix Cents) par action.»

3. Divers.
II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans: 

* le «Lëtzebuerger Wort» du 4 et 13 janvier 2003;
* au «Mémorial C» numéro 9 du 4 janvier 2003, et numéro 30 du 13 janvier 2003.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 43.184 (quarante-trois mille cent quatre-vingt-quatre) actions

actuellement en circulation, 4.546 (quatre mille cinq cent quarante-six) actions seulement sont dûment représentées à
la présente assemblée. 

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts l’assemblée constate qu’à défaut d’avoir atteint le quorum requis par

les dispositions légales, l’assemblée générale des actionnaires ne peut pas délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour. 

En conséquence l’assemblée décide qu’une nouvelle assemblée des actionnaires sera convoquée pour le 28 février

2003, laquelle assemblée pourra alors prendre des décisions valables, quel que soit le nombre d’actionnaires présents
ou représentés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé avec
le notaire instrumentant le présent acte, aucun actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Santini, L. Forget, L. Paklos, M. Thyes-Walch
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 138S, fol. 17, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004506.2/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

PRESTWICK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.640. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i> tenue à Luxembourg le 17 février 2003 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Gabriel Jean de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

Monsieur Oriol Mestrel économiste, demeurant à La Joratienne, CH-1086 Vucherens a été nommé comme nouvel

administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Oriol Mestre économiste, demeurant à La Joratienne, CH-1086
Vucherens.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

<i> en date du 17 février 2003 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Oriol Mestre, économiste, demeurant à La Joratienne, CH-1086 Vuche-

rens, a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la
société par sa seule signature.

Luxembourg, le 17 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04767. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007272.3/768/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

Luxembourg, le 12 février 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour PRESTWICK S.A.
Signature

16087

METALL FINANZ GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.876. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Max Galowich, juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Elvinger, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 février 2003.
2) Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, né le 28 août 1939 à Luxembourg, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de METALL FINANZ GESELLSCHAFT A.G.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg par une décision du Conseil d’administration

et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt substantiel et direct tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent mille euros (EUR

2.500.000,-) par la création et l’émission de deux mille quatre cent cinquante (2.450) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

 - à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles.

 - à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 24 février

2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une assemblée générale des ac-
tionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,

16088

étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix d’émission, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social
de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) Monsieur Max Galowich, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) Monsieur Robert Elvinger, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

16089

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
(2.200,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, né le 28 août 1939 à Luxembourg, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, né le 12 novembre 1969 à Luxembourg, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Max Galowich, juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX AUDIT S.A., R. C. B 25.797, une société avec siège social à L-1017 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui

statuera sur les comptes de l’exercice 2007.

5) Le siège de la Société est fixé au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu’il agit, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddrei, den vierundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

1) Herr Max Galowich, Jurist, geboren am 30. Juli 1965 in Luxemburg, wohnhaft in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Robert Elvinger, nachgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 13. Februar 2003. 
2) Herr Robert Elvinger, Buchprüfer, geboren am 28. August 1939 in Luxemburg, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd im eigenen Namen.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar,

der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, beschlossen haben, unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen ge-

mäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung METALL FINANZ GESELLSCHAFT A.G.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch des Verwaltungsrates innerhalb der Gemeinde Luxemburg und durch Beschluß der Generalversamm-

lung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, ohne dass eine solche Massnahme jedoch einen Ein-
fluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft haben wird, welche trotz der Sitzverlegung eine Gesellschaft
luxemburgischen Rechts bleiben wird.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind die Beteiligung, unter welcher Form auch immer, an anderen luxemburgischen

oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich durch Einlage, Zeichnung, Option, Kauf und auf sonstige Weise Immobiliar- und

Mobiliarwerte jeglicher Art erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie verwerten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente sowie andere mit diesen Patenten verbundene oder diese ergänzenden Rech-

te erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen und den Gesellschaften, an welchen sie ein wesentliches und direktes In-

teresse hat, alle Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle bewegliche, unbewegliche, kommerzielle, industrielle und finanzielle Handlungen

vornehmen, welche notwendig oder geeignet sind, ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), eingeteilt in fünfzig (50) Aktien

mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie.

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, ausser denen für die das Ge-

setz die Namensform vorschreibt.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Im Fall einer Kapitalerhöhung sind die mit den neuen Aktien verbundenen Rechte die gleichen wie die der bestehen-

den Aktien.

16090

Das Gesellschaftskapital kann von seinem derzeitigen Betrag auf zwei Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR

2.500.000,-) erhöht werden durch die Schaffung und Ausgabe von zweitausendvierhundertfünfzig (2.450) neuen Aktien
mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und angewiesen:
- diese Kapitalerhöhung in ein oder mehreren Malen vorzunehmen, durch Ausgabe von neuen Aktien, deren Einzah-

lung in bar, durch Einbringen von Sacheinlagen, durch Umwandlung von Forderungen, oder mit dem Einverständnis der
jährlichen Hauptversammlung, durch Einbringen von Gewinnen oder Kapitalreserven erfolgen kann;

- den Ort und den Zeitpunkt der Ausgabe oder der aufeinanderfolgenden Ausgaben, den Ausgabepreis, die Zeich-

nungs- und Zahlungsbedingungen der neuen Aktien festzusetzen;

- das Vorzugszeichnungsrecht der bisherigen Aktionäre, im Rahmen einer solchen Ausgabe von neuen Aktien gegen

bar, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig während einer Dauer von fünf Jahren beginnend ab dem Datum der Veröffentlichung

der Urkunde vom 24. Februar 2003 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, und kann durch eine Gene-
ralversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder erfolgten und unter den gesetzlichen Bedingungen festgestellten Kapitalerhöhung, wird der erste Absatz

dieses Artikels entsprechend abgeändert, um der erfolgten Kapitalerhöhung Rechnung zu tragen; diese Abänderung wird
vom Verwaltungsrat oder von einer hierzu vorn Verwaltungsrat beauftragten Person in notarieller Form festgestellt. 

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt Wandelanleihen aufzunehmen in Form von Namensobligationen oder

anderen, unter welcher Bezeichnung auch immer und zahlbar in welcher Währung auch immer, unter der Bedingung,
dass jegliche Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des genehmigten Kapitals erfolgen kann. Der Verwal-
tungsrat wird die Art, den Ausgabepreis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie sämtliche an-
dere damit in Zusammenhang stehenden Bedingungen festsetzen. Am Gesellschaftssitz wird ein Register der
Inhaberobligationen geführt. 

Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich und sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen.

Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind; er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden bestimmen; im Fall dessen Abwesenheit kann der Vorsitz der Sitzung

einem anwesenden Verwaltungsratmitglied anvertraut werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Haupt-

versammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungs-

rats oder durch die einzelne Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt, sind wiederwählbar und beliebig abberufbar.

Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag im Monat Juni um 14.00 Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

16091

Art. 10. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Unter der Berücksichtigung der gesetzlichen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende aus-

zuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2) Die erste ordentliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2004.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Die Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von fünfzigtausend

(50.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrück-
lich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt werden, erfüllt sind.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausendzweihundert (2.200,-) Euro.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Robert Elvinger, Buchprüfer, geboren am 28. August 1939 in Luxemburg, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herr Jean-Paul Frank, Buchprüfer, geboren am 12. November 1969 in Luxemburg, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr Max Galowich, Jurist, geboren am 30. Juli 1965 in Luxemburg, wohnhaft in Luxemburg.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
LUX AUDIT S.A., R. C. B 25.797, eine Gesellschaft mit Sitz in L-1017 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

welche über die Konten des Jahres 2007 befindet.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg.
Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten, handelnd wie erwähnt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: R. Elvinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, vol. 16CS, fol. 72, case 4. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006614.3/230/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ERNZ NOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01887, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007212.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

1) Herr Max Galowich, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) Herr Robert Elvinger, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Luxembourg, le 4 mars 2003.

A. Schwachtgen.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ERNZ NOIRE S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

16092

AT EUROPE BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement 134, rue Adolphe Fischer, L-1521

Luxembourg.

2.- La société FINANCES AND TECHNOLOGIES HOLDING S.A représentée par son administrateur-délégué, Ma-

dame Siret Brigitte.

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de AT EUROPE BUSINESS. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera Luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a pour objet la représentation et la distribution européenne de produits informatiques et autres

produits ainsi que la prestation de services liée à ce domaine 

Titre II. Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-), représenté par mille actions (1.000) de trente

et un Euro (31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions

prévues par la loi. 

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

16093

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 100 % pour cent de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (31.000,- Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au Notaire ins-
trumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros.

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêté, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Frédéric Saint-Joigny, Directeur commercial, 60, rue de l’Est, F-92100 Boulogne Billancourt;
b) Monsieur Benoît Rostagni, directeur technique, 14, rue Massena, F-92500 Rueil Malmaison;
c) Madame Dominique Lecrivain, sans état particuler, 14, rue Massena, F-92500 Rueil Malmaison.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de so-

ciétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2008.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Frédéric Saint Joigny, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

1. Mme Nora Brahimi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

2. FINANCES AND TECHNOLOGIES S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

16094

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2003, vol. 137S, fol. 89, case 3. – Reçu 310 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009139.3/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

GLOBAL FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue A. Fischer.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Madame Nicole Nussbaum, employée de commerce, demeurant 6 Charles L’Eplattenier S-2300 La Chaux de Fonds.
- Monsieur Georges Boizot, Dirigeant de société, demeurant 3-5 Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-4070 Esch

sur Alzette, représentée par Madame Nicole Nussbaum, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privée elle
délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL FINANCING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera Luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-), représenté par mille actions (1.000) de trente

et un Euros (31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Luxembourg, le 11 février 2003.

J. Elvinger.

16095

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions

prévues par la loi. 

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

 Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, 
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-

ments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 50 % pour cent de sorte que la somme de quinze mille cinq

cents Euros (15.500,- Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au Notaire
instrumentant.

1. - Madame Nicole Nussbaum, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

2. - Monsieur Georges Boizot, prédit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

16096

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros.

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêté, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés administrateurs de la société:
a) Madame Nicole Nussbaum, prénommée.
b) Monsieur Georges Boizot, prénommé.
c) Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement 134, rue Adolphe Fischer L-1521 Luxem-

bourg.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de so-

ciétés, demeurant professionnellement à Luxembourg. 

4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2007.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer. 
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Nicole Nussbaum, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec nous notaire le présent acte. 

Signé: N. Nussbaum, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2003, vol. 137S, fol. 89, case 4. – Reçu 310 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009143.3/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

TERRTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 28, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 44.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01841, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2003.

(007318.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

TERRTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 28, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 44.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01843, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2003.

(007319.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

Luxembourg, le 11 février 2003.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

16097

HR GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 5, rue Adolphe Fischer.

H. R. Luxemburg B 59.094. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung

<i> vom Montag, dem 3 Juni 2002, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:
1. Die Mandate des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur ordentlichen General-

versammlung des Jahres 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007230.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

TALBOT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AC01573, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007231.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

EXIM CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1520 Luxemburg, 5, rue Adolphe Fischer.

R. H. Luxemburg B 59.179. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung

 <i>vom Montag, dem 3 Juni 2002, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:
1. Die Mandate des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur ordentlichen General-

versammlung des Jahres 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007232.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

NAMARC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.006. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 novembre 2002

- Les démissions de Madame Françoise Dumont et de Monsieur Alain Renard pour des raisons personnelles de leur

mandat d’Administrateur sont acceptées.

- Sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95,

rue Principale, L-6833 Biwer et Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen. Leurs man-
dats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00191. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007371.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

Luxembourg, le 12 mars 2003.

Signature.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

Certifié sincère et conforme
NAMARC S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

16098

LUXEMBOURG FUTURE LANE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1520 Luxemburg, 5, rue Adolphe Fischer.

H. R. Luxemburg B 59.190. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung

 <i>vom Montag, dem 3 Juni 2002, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:
1. Die Mandate des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur ordentlichen General-

versammlung des Jahres 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(007234.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

BANQUE BCP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 7.648. 

—

En conformité avec les dispositions de l’article 13 et 14 des statuts, la liste des signatures autorisées déposées au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 15 mai 2001, est modifiée comme suit:

<i>Catégorie «A»

<i>Conseil d’Administration: 

M. João José Lopes Raimundo, Président du Conseil d’Administration 
M. Joaquim Fernando Nogueira, Administrateur
M. Fernando Manuel Nobre de Carvalho, Administrateur
M. Luis Jardim de Abreu Castelo-Branco, Administrateur 
M. Dominique Aguerre, Administrateur

<i>Direction:

M. José Veiga, Directeur Général, Délégué à la gestion journalière
M. Marc Hoste, Directeur, Délégué à la gestion journalière
Mme Eliane Fuchs, Directeur, Délégué à la gestion journalière
Mme Idália Fonseca, Sous-Directeur

<i>Catégorie «B»

M. Paulo Félix, Gérant
M. Pedro Rodrigues, Gérant 
M. Miguel Costa, Gérant
M. Fernando Silva, Gérant 
M. Carlos Tavares, Gérant 
M. Francisco Lança, Responsable de Service
Mlle Ana Paula Mesquita, Responsable de Service 
Mme Nicole Weber, Responsable de Service
Mme Paulette Di Bari, Responsable de Section 
M. Miguel Alves, Responsable de Section
M. Pedro Sousa, Gestionnaire Clientèle Sociétés
M. Rui Castelo Branco, Gestionnaire du Contentieux 
M. Carlos Araújo, Analyste de Crédit
M. Filipe Gonçalves, Assistant Administratif
Mme Manuela Rodrigues, Assistant Administratif
Mme Ana Carneira, Employé Administratif
M. José Ferreirinha, Employé Commercial 
M. Carlos Lemos, Employé Commercial
M. Sérgio Lemos, Employé Commercial 
M. Gilberto Lisboa, Employé Commercial 
M. Sérgio Oliveira, Employé Commercial

<i>Catégorie «C»

Mme Natália Reuter, Responsable de Section
M. Marc Guinet, Employé Administratif 
Mme Isabel Nicolau, Employé Administratif 
Mme Judite Sousa, Employé Administratif 
Mme Júlia Ribeiro, Agent Administratif
M. Christian Wurtz, Agent Administratif
M. Marco Aurélio Henriques, Employé Commercial 
M. Paulo Loureiro, Employé Commercial

Unterschrift
<i>Die Versammlung

16099

M. Francisco Palhares, Employé Commercial 
M. Domingos Ribeiro, Employé Commercial
M. Manuel Ricardo Palmito, Employé Commercial 
M. Victor Seleiro, Employé Commercial
M. Leonel Oliveira, Assistant Organisateur

<i>Règles sur les signatures engageant la Banque:  

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Nous avons contrôlé les comptes annuels ci-joints de Banque BCP S.A. pour l’exercice se terminant le 31 décembre

2001 et avons pris connaissance du rapport de gestion y relatif. Les comptes annuels et le rapport de gestion relèvent
de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité est, sur base de nos travaux de révision, d’expri-
mer une opinion sur ces comptes annuels et de vérifier la concordance du rapport de gestion avec ceux-ci.

Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent

que nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages,
les éléments, probants justifiant les montants et informations contenus dans les comptes annuels. Elle consiste également
à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil d’Adminis-
tration pour l’arrêté des comptes annuels, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. Nous esti-
mons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires en

vigueur au Luxembourg, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Banque BCP S.A. au 31 décembre
2001 ainsi que des résultats de l’exercice se terminant à cette date.

Le rapport de gestion est en concordance avec les comptes annuels.

Luxembourg, le 8 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00701. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006694.3/000/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Tous actes dépassant le cadre de la gestion journalière, engageant 

Signature conjointe de

valablement la société sans limitation de montants. 

deux Administrateurs

Actes de gestion journalière engageant valablement la société

 A + A

Inscriptions et radiations d’hypothèques.
Actes, documents et lettres accordant, confirmant, modifiant,

A + B

suspendant ou dénonçant un crédit.
Avals, cautionnements, tirages, acceptations, garanties données par la Banque. 
Actes portant reconnaissance de dettes ou contenant obligation de sommes.
Chèques, mandats, avis de disposition et ordres de transfert d’espèces ou de titres.
Actes, documents et lettres accordant, confirmant, modifiant, suspendant 

B + B

ou dénonçant un crédit, pour des montants n’excédant pas 150.000,- EUR
Inscriptions hypothécaires dans le cadre d’acceptation de biens immobiliers 
de clients donnés en garantie, pour des montants n’excédant pas 150.000,- EUR 
Avals, cautionnements, tirages, acceptations, garanties données par la Banque,
pour des montants n’excédant pas 150.000,- EUR
Actes portant reconnaissance de dettes ou contenant obligation de sommes,
pour des montants n’excédant pas 150.000,- EUR
Chèques, mandats, avis de disposition et ordres de transferts d’espèces ou de titres, 
pour des montants n’excédant pas 150.000,- EUR
Actes, documents et lettres accordant, confirmant, modifiant, suspendant

 B + C

ou dénonçant un crédit, pour des montants n’excédant pas 25.000,- EUR
Avals, cautionnements, tirages, acceptations, garanties données par la Banque,
pour des montants n’excédant pas 25.000,- EUR
Actes portant reconnaissance de dettes ou contenant obligation de sommes, 
pour des montants n’excédant pas 25.000,- EUR 
Chèques, mandats, avis de disposition et ordres de transferts d’espèces ou de titres,
pour des montants n’excédant pas 25.000,- EUR
Correspondance ordinaire des services de la Banque qui, sans contenir obligation
de sommes, engage la Banque par les informations, avis et opinions y exprimés.

BANQUE BCP, S.A.

KPMG AUDIT 
Réviseurs d’Entreprises
C. Nicolet

16100

SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 42.698. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00577, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2003.

(007247.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

WSP INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.996. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 décembre 2002

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Strassen, le 31 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007258.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

CAPITAL MANAGEMENT ADVISORS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.529. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration 

<i>tenu à Luxembourg le 6 février 2003 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que l’adresse de Monsieur Sabby Mionis est actuellement située au 3, rue de l’Evêché,

CH-1204 Genève au lieu du 17 Pashalias Street, GR-15452 Athènes.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02131. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007260.3/768/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.553. 

—

<i>Extrait des résolutions prises extraordinairement lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 janvier 2003

1. de transférer le siège social de la société du 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 13, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003;

2. d’accepter la démission de Madame Christelle Ferry ayant son domicile au 19, rue de la Croix, 1204 Genève, Suisse

de sa fonction d’Administrateur de la société avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003;

3. d’accepter la nomination de Monsieur Alain Renard domicilié au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm en qualité d’Ad-

ministrateur de la société et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003, sa fonction expirant à l’Assemblée Générale

Ordinaire des Actionnaires se tenant en l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB04029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007386.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

<i>Pour SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour extrait sincère et conforme
M. Boland / J. Steeman
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
BERETTA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateur

16101

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.087. 

—

Le bilan au 31 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00072, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2003.

(007263.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

HASSELT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.599. 

—

EXTRAIT

Par décision du Conseil d’Administration du 29 janvier 2003, la société HASSELT S.A. a transféré son siège social de

son ancienne adresse, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007265.3/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

ZARRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.597. 

—

EXTRAIT

Par décision du Conseil d’Administration du 29 janvier 2003, la société ZARRA S.A. a transféré son siège social de

son ancienne adresse, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007271.3/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

ENEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.784. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i> octobre 2002

* Les cooptations de Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire, et celle de Madame Antonella
Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en rempla-
cement de Mademoiselle Francesca Barcaglioni, démissionnaire, en tant qu’administrateurs sont ratifiées. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03310. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007387.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

<i>Pour HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour HASSELT S.A.
Signature

<i>Pour ZARRA S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
ENEE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

16102

HMGT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00161, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2003.

(007290.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

ALINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01352, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007297.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

AFES-AVUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 5, rue Eugène Ruppert.

H. R. Luxemburg B 69.320. 

—

<i>Änderung der Geschäftsführer

Herr Louis Philippe Vos ist mit Wirkung zum 31. Dezember 2002 als Geschäftsführer zurückgetreten. Als Nachfolger

wurde per schriftlicher Beschlussfassung vom 20. Februar 2003 von den Gesellschaftern einstimmig Herr Kommerzialrat
Josef Pscheidl, Präsident AVUS-AFES Österreich-Liechtenstein, mit sofortiger Wirkung zum Geschäftsführer ernannt.
Als Geschäftsführer fungieren somit Herr Josef Pscheidl, wohnhaft in Triesenberg, Liechtenstein, und Herr Jean-Louis
Gratias, wohnhaft in Howald, Luxemburg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02289. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(007299.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

IMMOBILIERE BINSFELD ET BINTENER, S.e.n.c., Société en nom collectif,

(anc. BINSFELD ET BINTENER, S.e.n.c., entreprise de cloisons et de plafonds)

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 6.816. 

—

Entre les soussignés:
- Fred Bintener, maître-menuisier, demeurant à Kopstal, 20, route de Luxembourg,
- Robert Bintener, maître-menuisier, demeurant à Bridel, 96, route de Luxembourg,
- Henriette Bintener, sans état particulier, demeurant à Bridel, 96, route de Luxembourg,
il a été arrêté à Kopstal, en date du 31 décembre 2002, d’apporter les modifications suivantes aux articles 1 et 2 des

statuts pour leur donner la teneur suivante à compter du 1

er

 janvier 2003:

Art. 1

er

. La raison sociale est IMMOBILIERE BINSFELD ET BINTENER, S.e.n.c., société en nom collectif.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la mise en valeur d’immeubles et toutes opérations

généralement quelconques s’attachant directement ou indirectement à l’objet social.

Kopstal, le 31 décembre 2002.
Signé: F. Bintener, R. Bintener, H. Bintener.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00699. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006726.3/514/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

T. Van Dijk
<i>Gérant B

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

Luxemburg, den 11. März 2003.

AFES-AVUS LUXEMBOURG, S.à r.l.

16103

FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.153. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

THOMAS H. LEE EQUITY FUND V, L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware, hav-

ing its principal place of business at 75 State Street, Suite 2600, Boston, MA 02109, United States of America,

duly represented by Mr Pierre Beissel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal in Boston, MA, United States of America.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l., (the «Company»), a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies’ Register of Luxembourg under the number B 89.153, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 12 September 2002, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on

the 27 November 2002, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C.

The appearing party representing the whole capital of the Company the took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the financial year of the Company currently starting on January 1

st

 and ending on

December 31

st

 in order to have a financial year starting on April 1

st

 and ending on March 31

st

.

Consequently, the first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on March 31

st

,

2003.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, articles 16 and 17 of the articles of incorporation of the Com-

pany are amended as follows:

«Art. 16. The Company’s financial year begins on April 1

st

 and closes on March 31

st

.»

«Art. 17. Each year, as of the 31

st

 of March, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the Company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.»

<i>Third resolution

The sole partner decides to increase the share capital from fourteen thousand three hundred and eighty-four United

States Dollars (USD 14,384.-) up to thirty-five thousand nine hundred and sixty United States Dollars (USD 35,960.-)
by the issuance of seven hundred and forty-four (744) new shares with a par value of twenty-nine United States Dollars
(USD 29.-), each.

The new shares are subscribed as follows:
- BAIN CAPITAL INTEGRAL INVESTORS, LLC, a limited liability company existing under the laws of the State of

Delaware, having its principal place of business at 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of America,
has subscribed four hundred and ninety-six (496) shares, having a par value of twenty-nine United States Dollars (USD
29.-) each, for a total price of fourteen thousand three hundred and eighty-four United States Dollars (USD 14,384.-).

- BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS III MERCHANT BANKING FUND L.P., a limited partnership existing under

the laws of the State of Delaware, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United
States of America, has subscribed two hundred and seven (207) shares, having a par value of twenty-nine United States
Dollars (USD 29.-) each, for a total price of six thousand three United States Dollars (USD 6,003.-).

- BLACKSTONE OFFSHORE CAPITAL PARTNERS III L.P., a limited partnership existing under the laws of the State

of Delaware, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,
has subscribed thirty-nine (39) shares, having a par value of twenty-nine United States Dollars (USD 29.-) each, for a
total price of one thousand one hundred and thirty-one United States Dollars (USD 1,131.-).

- BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP III L.P., a limited partnership existing under the laws of the

State of Delaware, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of
America, has subscribed two (2) shares, having a par value of twenty-nine United States Dollars (USD 29.-) each, for a
total price of fifty-eight United States Dollars (USD 58.-).

The contribution has been paid up by a contribution in cash so that the total sum of twenty-one thousand five hun-

dred and seventy-six United States Dollars (USD 21,576.-) allocated to the capital is at the disposal of the Company as
it has been proved to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above mentioned increase of capital, article 8 of the articles of incorporation is amended

and now reads as follows:

16104

«Art. 8. The Company’s capital is set at thirty-five thousand nine hundred and sixty United States Dollars (USD

35,960.-), represented by one thousand two hundred and forty (1,240) shares of twenty-nine United States Dollars
(USD 29.-) each.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and

surnames, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

THOMAS H. LEE EQUITY FUND V, L.P., un limited partnership régie par les lois de l’Etat du Delaware, ayant son

principal siège d’activité au 75 State Street, Suite 2600, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Pierre Beissel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Boston, MA, Etats-Unis d’Amérique.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est l’associé unique de la société FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l., (la «Société») une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.153, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné le 12 septembre 2002, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire soussigné le 27 novembre 2002, non

encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer l’exercice social de la Société commençant actuellement le 1

er

 janvier et se ter-

minant le 31 décembre de façon à avoir un exercice social commençant le 1

er

 avril et se terminant le 31 mars.

En conséquence, le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31

mars 2003.

<i>Deuxième résolution

Il résulte de la résolution qui précède que les articles 16 et 17 des statuts de la Société sont modifiés comme suit:

«Art. 16. L’exercice social commence le premier avril et se termine le 31 mars.»

«Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 mars, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société actuellement de quatorze mille trois cent quatre-

vingt-quatre Dollars Américains (USD 14.384,-) pour le porter à trente-cinq mille neuf cent soixante Dollars Américains
(USD 35.960,-) par l’émission de sept cent quarante-quatre (744) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de
vingt-neuf Dollars Américains (EUR 29,-) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:
- BAIN CAPITAL INTEGRAL INVESTORS, LLC, une limited liability company régie par le droit de l’Etat du Delaware,

ayant son principal siège d’activité à 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d’Amérique, a souscrit qua-
tre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-neuf Dollars Américains (USD 29,-)
chacune, pour un prix total de quatorze mille trois cent quatre-vingt-quatre Dollars Américains (USD 14.384,-).

- BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS III MERCHANT BANKING FUND L.P., un limited partnership régi par le

droit de l’Etat du Delaware, ayant son principal siège d’activité à 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis
d’Amérique a souscrit deux cent sept (207) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-neuf Dollars Américains
(USD 29,-) chacune, pour un prix total de six mille trois Dollars Américains (USD 6.003,-).

- BLACKSTONE OFFSHORE CAPITAL PARTNERS III L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Etat du De-

laware, ayant son principal siège d’activité à 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique a souscrit
trente-neuf (39) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-neuf Dollars Américains (USD 29,-) chacune, pour
un prix total de mille cent trente et un Dollars Américains (USD 1.131,-).

- BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP III L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Etat du

Delaware, ayant son principal siège d’activité à 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique a souscrit
deux (2) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-neuf Dollars Américains (USD 29,-) chacune, pour un prix
total de cinquante-huit Dollars Américains (USD 58,-).

16105

L’apport a été libéré en numéraire de sorte que la somme totale de vingt et un mille cinq cent soixante-seize Dollars

Américains (USD 21.576,-) est allouée au capital et se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

A la suite de l’augmentation de capital réalisée, l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à trente-cinq mille neuf cent soixante Dollars Américains (USD 35.960,-), représenté

par mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de vingt-neuf dollars américains (USD 29,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais; suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Beissel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 7, case 7. – Reçu 207,91 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003402.5/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

MINDFOREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Poincaré.

R. C. Luxembourg B 91.706. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. MINDFOREST HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue

Dicks, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 juillet 2002, publié au Mémorial
C numéro 1393 du 26 septembre 2002, inscrite auprès du Registre de Commerce près le tribunal d’arrondissement de
Luxembourg sous le numéro B 88.288,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir de l’engager par sa seule signature.
2. WILBUR ASSOCIATES LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N

- 8188, inscrite sous le numéro 185200,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que lesdites parties

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Raison et dénomination sociale, siège, durée. II est formé une société anonyme sous la dénomination

de MINDFOREST INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Sur simple décision du Conseil d’Administration le siège pourra être transféré

dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. Objet de la société. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger l’ingénie-

rie en communication, notamment la conception, la réalisation, la mise en oeuvre et le conseil portant sur les systèmes
d’information et de communication et en général, le conseil en communication interne et externe, traditionnelle et en
ligne, la réalisation d’audits de systèmes de communication interne et externe, l’édition et l’exploitation de toutes for-
mes publicitaires, y inclus le sponsoring et l’évènement ainsi que l’ingénierie financière, fiscale et le conseil économique.

La société pourra acquérir, détenir et céder des participations dans toute entreprise ou toute société tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à. l’étranger, acquérir et céder tous brevets, licences et droits généralement quelconques
pour son propre compte ou pour le compte de tiers.

La société peut créer par décision du conseil d’administration à Luxembourg et à l’étranger, succursales et bureaux.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

J. Elvinger.

16106

Art. 3. Capital Social et Capital social autorisé. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000)

divisé en douze (12) actions d’une valeur nominale de deux mille sept cent cinquante euros (EUR 2.750,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaire ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent quarante-huit mille cinq cents euros

(EUR 148.500,-) par la création et l’émission de quarante-deux (42) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux
mille sept cent cinquante euros (EUR 2.750,-), chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives.
Le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;
Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée d’actions sup-

plémentaires contre des apports en espèces ou en nature est garanti.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. Augmentation de capital et droit préférentiel. Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces

seront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement pour la partie réductible et irréductible
à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription
préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. Les droits de souscription préféren-
tiel ne sont pas transférables.

Art. 5. Transfert des Actions. Sans préjudice d’éventuelles restrictions conventionnelles à la cession des actions,

et sauf accord unanime des actionnaires, la cession et la transmission des actions sont soumises à un droit de préemption
ou de rachat au profit des autres actionnaires dans les conditions ci-après déterminées.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le nombre des actions qu’il se propose de céder et devra con-
tenir l’ordre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ces actions aux autres actionnaires au
prix à fixer conformément aux dispositions du présent article. Cette lettre indique aussi le nom de l’expert choisi par
cet actionnaire en vue de la détermination du prix des actions.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession; ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

En aucun cas les actions ne seront fractionnées, si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au
nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra en faire la répartition
entre les actionnaires par la voie du sort. La lettre du Conseil d’Administration indiquera aussi le nom de l’expert choisi
par lui en vue de la détermination du prix des actions.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée dans les quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera
déchu de son droit de préférence. Cette information comportera l’acceptation irrévocable de l’offre de cession et le
maximum d’actions qu’il serait prêt à acheter, au prix à fixer conformément aux dispositions du présent article. 

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-

tionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires
qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de l’envoi de cette lettre, l’actionnaire sera définitivement libre de céder à quiconque les actions qu’il a offert

de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre actionnaire.

Le prix des actions devant être cédées aux autres actionnaires sera déterminé par un collège de trois experts, déli-

bérant majoritairement, l’actionnaire cédant et la société désignant un expert chacun et ceux-ci désignant le troisième
expert. Faute d’accord sur cette désignation, le troisième expert est nommé, à la demande de la partie la plus diligente,
par le président du tribunal compétent. Ce collège d’experts fixera le prix de cession des actions dans les quinze jours.
Le collège communiquera à l’actionnaire cédant ainsi qu’à la Société le prix ainsi fixé, à charge pour cette dernière d’en
informer les actionnaires cessionnaires.

Le prix de cession éventuellement à payer par les actionnaires est payable dans les quinze jours et au plus tard en-

déans un mois, sauf dérogation par le conseil d’administration, à compter de la demande de cession.

Le dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cession-

naire.

16107

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et impérativement non ac-

tionnaires de la société.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Le Conseil d’Administration doit se réunir sous quarante-huit (48) heures à la demande d’un administrateur.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement par vote majoritaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l’élection définitive. En cas de démission d’administrateur, il restera en fonction jusqu’à ce
que son successeur soit élu.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins dix jours

ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et contiendra l’ordre du jour et la nature des
opérations à effectuer.

II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment écrit, par télécopieur, par câble, par télé-

gramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se te-
nant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration et/ou ses représentants ne sont pas autorisés à céder partiellement ou entièrement l’actif

de la société, le mettre en gage ou le nantir, à endetter sous quelque forme que ce soit ou encore prendre ou vendre
des participations dans d’autres sociétés sans avoir eu en assemblée générale extraordinaire l’accord des actionnaires.
Toute opération financière à terme et/ou à haut risque est formellement interdite au Conseil d’Administration. Le Con-
seil d’Administration doit produire au moins trimestriellement une situation financière prévisionnelle et comptable à
jour et un descriptif détaillé avec chiffre à l’appui des projets en cours et/ou en cours de signature de la société et des
sociétés dans lesquelles cette dernière détient directement ou indirectement une participation.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Un ou plusieurs ad-
ministrateurs pourront participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président

du Conseil d’Administration est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui prendront la dénomination d’administrateur-
délégué, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La ou les première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(-s) la gestion journalière et le Président du Conseil

d’Administration peut/peuvent être nommée(-s) par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

En cas d’urgence une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

La Société indemnisera tout administrateur ou directeur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encouru par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur ou de directeur de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs en-
vers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’ar-
rangement transactionnel et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour
les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 8. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Pré-
sident ou par deux administrateurs.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, non actionnaire, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

16108

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatorze juillet de chaque année à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par deux administrateurs ou un mandataire de leur choix. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de huit mille deux cent cinquante euros (EUR 8.250,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent dix
euros (EUR 1.610,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès-qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Michel Bourkel, expert en capital risque, demeurant à Luxembourg, Président.
b. Monsieur Guy Kerger, ingénieur diplômé en informatique, demeurant à Godbrange.
c. Monsieur Nicolas Hoffeld, expert en communication, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

1. MINDFOREST HOLDING S.A., prédésignée, onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 actions
2. WILBUR ASSOCIATES LTD, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total:douze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 actions

16109

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateurs-délégués

du conseil d’administration Messieurs Nicolas Hoffeld et Guy Kerger, préqualifiés, lesquels pourront engager la société
chacun sous leur signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière exclusivement et dans les limites fixées
par les statuts de la société et décisions du Conseil d’Administration.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-2342 Luxembourg, 64, rue Poincaré.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2003, vol. 884, fol. 92, case 10. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(003487.4/272/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

FALCON MINES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 39.774. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of FALCON MINES HOLDINGS S.A., R. C. Number B 39.774, with its principal office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated March 12, 1992, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Number 362 of August 25, 1992.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary, dated

February 8, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 802 of May 28, 2002.

The meeting begins at ten a.m., Mr Bastien Collette, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two hundred

and seventy-five thousand (275,000) ordinary shares having a par value of two United States dollars (USD 2.-) each, rep-
resenting the total capital of five hundred and fifty thousand United States dollars (USD 550,000.-) are duly represented
at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notices, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of
the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. To deliberate, in accordance with article 100 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, on the Com-

pany’s continuation of business.

2. To issue 225,000 shares of USD 2.- each to the parent company FALCON INVESTMENT HOLDINGS in consid-

eration of the capitalisation of USD 450,000.- of the loan due to FALCON INVESTMENTS HOLDINGS and to increase
the Company’s share capital from USD 550,000.- to USD 1,000,000.-.

3. To apply the proceeds of the capital increase and the issuing of the shares to a total of USD 450,000.- to reduce

the retained losses of the Company as shown in the Company’s balance sheet as at 30 September 2002.

4. That following the adoption of the preceding resolutions Article 5.1 of the Articles of the Company be amended

to record the increase of the share capital and number of shares in issue.

5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves, in accordance with article 100 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,

to continue the Company’s business. 

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 450,000.- so

as to raise it from its present amount of USD 550,000.- to USD 1,000,000.- by the creation and issue of 225,000 new
shares with a par value of USD 2.- each.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2003. 

B. Moutrier.

16110

The proceeds of the capital increase and the issuing of the shares to a total of USD 450,000.- are applied to reduce

the retained losses of the Company as shown in the Company’s balance sheet as at 30 September 2002.

These new shares have been entirely subscribed by FALCON INVESTMENTS HOLDINGS, a company established

and with registered office in L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer,

here represented by Mr Bastien Collette, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on February 21, 2003.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The new shares with a par value of USD 2.- have been issued in counterpart of a contribution in kind consisting of

the partial conversion of a claim of the company FALCON INVESTMENTS HOLDINGS, prenamed, against the company
FALCON MINES HOLDINGS S.A.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
Pursuant to Articles 26-1 and 32-1(5) of the law on commercial companies, the valuation of the contribution in kind

has been confirmed to the undersigned notary by a report dated February 25, 2003, established by TEMPLE AUDIT S.C.,
réviseur d’entreprises established in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the appearers and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

The value of said claim is confirmed by said report which has the following conclusions: 

<i>Conclusion

«Based on the verification procedures applied as described above:
- the Contribution is at least equal to the number and value of the 225,000 shares with a nominal value of USD 2.-

each to be issued; and

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
It results from the precited report that the claim is outstanding, due and unquestionable and that nothing opposes to

the conversion into corporate capital of the amount of USD 450,000.- arising from said claim.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 5.1 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth read as follows:

«Art. 5. Capital.
5.1. The Company has a subscribed and issued share capital of United States Dollars one million (USD 1,000,000.-)

divided into five hundred thousand (500,000) ordinary shares each having a par value of United States dollars two (USD
2.-) per share.»

<i>Valuation

For registration purposes the share increase is valued at four hundred and seventeen thousand six hundred and sev-

enty-two euro seventeen cent (417,672.17).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FALCON MINES S.A., R. C. B Numéro 39.774, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 362 du 25 août 1992.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 8 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 802 du 28 mai 2002. 

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Bastien Collette, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent soixante-

quinze mille (275.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de cinq cent cinquante mille dollars US (USD 550.000,-) sont dûment représentées à la présente assem-
blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

16111

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de délibérer, en conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sur

la continuation des activités de la Société.

2. Décision d’émettre 225.000 actions de USD 2,- chacune à la société mère FALCON INVESTMENT HOLDINGS

en vue de la capitalisation de USD 450.000,- du prêt fait à FALCON INVESTMENTS HOLDINGS et d’augmenter le
capital social de USD 550.000,- à USD 1.000.000,-.

3. Décision d’affecter le produit de l’augmentation de capital et l’émission d’actions pour un montant total de USD

450.000,- à la réduction des pertes reportées de la Société telles qu’elles ressortent du bilan de la Société établi au 30
septembre 2002.

4. Suite à l’adoption des résolutions qui précèdent l’article 5.1 des statuts est modifié pour tenir compte de l’augmen-

tation du capital social et du nombre des actions en circulation.

5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide, en conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commercia-

les, de continuer les activités de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 450.000,- pour le porter de son

montant actuel de USD 550.000,- à USD 1.000.000,- par la création et l’émission de 225.000 actions nouvelles d’une
valeur nominale de USD 2,- chacune.

Le produit de l’augmentation de capital et de l’émission des actions pour un montant total de USD 450.000,- est af-

fecté à la réduction des pertes reportées de la Société telles qu’elles ressortent du bilan de la Société établi au 30 sep-
tembre 2002.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par FALCON INVESTMENTS HOLDINGS, une société établie

et ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer,

ici représentée par Monsieur Bastien Collette, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 21 février 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les nouvelles actions d’une valeur nominale de USD 2,- chacune ont été émises en contrepartie d’un apport en nature

constitué par la conversion d’une partie de la créance que la société FALCON INVESTMENTS, préqualifiée, a sur la
société FALCON MINES HOLDINGS S.A.

 La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 25 février 2003 par TEMPLE AUDIT S.C., réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps.

 La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Based on the verification procedures applied as described above:
- the Contribution is at least equal to the number and value of the 225,000 shares with a nominal value of USD 2.-

each to be issued; and

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version en capital social d’un montant de USD 450.000,- provenant de cette dette.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 5.1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social.
5.1 La Société a un capital souscrit et émis d’un million de dollars américains (USD 1.000.000,-) divisé en cinq cent

mille (500.000) actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) par action.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à quatre cent dix-sept mille six

cent soixante-douze euros dix-sept cents (417.672,17).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

16112

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: B. Collette, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, vol. 16CS, fol. 76, case 9.– Reçu 4.184,88 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007414.3/230/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

FALCON MINES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 39.774. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

226 du 26 février 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007416.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

ARGUS SICHERHEITSDIENSTE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

—

<i>Vollständige Fassung des Gesellschaftsvertrages der Firma

<i>ARGUS SICHERHEITSDIENSTE GmbH

<i>Mit Bescheinigung gemäss § 54 Abs. I, Satz 1 GmbHG

<i>des Notars

<i>Hans-Joachim Dröschel

<i>in Eschborn

Die in dem nachstehenden Gesellschaftsvertrag geänderten Bestimmungen stimmen mit den in meiner Urkunde vom

14.12.2001 UR.-NR. 1027/2001/D gefassten Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrages und die unverän-
derten Bestimmungen mit dem zuletzt beim Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsver-
trages überein.  

<i>Gesellschaftsvertrag

§ 1 Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet ARGUS SICHERHEITSDIENSTE GmbH.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist 60318 Frankfurt am Main

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Durchführung von Bewachungs- und Ermittlungsaufgaben, die Sicherung von

Gebäuden jeglicher Art, die Durchführung von Kurierdiensten, Geld- und Werttransporten sowie der Vertrieb, die Er-
richtung und die Wartung von technischen Anlagen im Sicherheitsbereich.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten, gleichartige oder ähnliche Unternehmen gründen, erwerben

oder sich an solchen beteiligen.

§ 3 Dauer der Gesellschaft - Geschäftsjahr

(1) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4 Stammkapital - Stammeinlagen

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 52.000,00 (in Worten: Euro zweiundfünfzigtausend).
(2) Das Stammkapital ist voll eingezahlt.

§ 5 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) Die Abtretung oder Belastung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksam-

keit eines zustimmenden Beschlusses sämtlicher Gesellschafter.

(2) Eine Abtretung an Mitgesellschafter oder eine Belastung zu deren Gunsten bedarf der Zustimmung nach Abs. (1)

nicht.

Luxembourg, le 7 mars 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Eschborn, den 25. Februar 2002.

J. Dröschel.

Pour copie conforme
A. Marc
<i>Notaire

16113

(3) Im Falle einer Abtretung an Nicht-Mitgesellschafter steht den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisheri-

gen Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft und nach diesen der Gesellschaft ein Vorkaufsrecht an dem Geschäfts-
(Teilgeschäfts-) anteil zu. Die Frist für die Ausübung des Vorkaufsrechts beträgt einen Monat.

(4) Die Abtretung von Teilen eines Geschäftsanteils an Mitgesellschafter sowie die Teilung von Geschäftsanteilen ver-

storbener Gesellschafter unter ihren Erben bedarf nicht der Genehmigung nach § 17 GmbHG.

§ 6 Einziehung und Zwangsabtretung von Geschäftsanteilen

(1) Die ganze oder teilweise Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist

zulässig.

(2) Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann ein Geschäftsanteil ganz oder teilweise eingezogen wer-

den, wenn

a) über das Vermögen des Gesellschafters das Konkurs- oder Vergleichsverfahren eröffnet oder die Eröffnung des

Konkursverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist oder der Geschäftsanteil des Gesellschafters gepfändet und die
Pfändung nicht innerhalb von zwei Monaten wieder aufgehoben wird,

b) ein sonstiger wichtiger Grund für das Ausscheiden des Gesellschafters vorliegt, d.h. den übrigen Gesellschaftern

die Fortsetzung der Gesellschaft mit dem betroffenen Gesellschafter infolge seines Verhaltens oder seiner Persönlich-
keit nicht mehr zuzumuten ist,

c) beim Tode eines Gesellschafters sein Geschäftsanteil kraft Erbfolge oder aufgrund eines Vermächtnisses an andere

Personen als an Mitgesellschafter fällt.

(3) Bei der Einziehung ist ein Geschäftsanteil - soweit im Hinblick auf § 5 Abs. 1 und 3 GmbHG erforderlich - nach

oben aufzurunden.

(4) Die Gesellschafter können anstelle der Einziehung auch beschließen, daß der betroffene Gesellschafter seinen Ge-

schäftsanteil ganz oder teilweise an sie selbst, an die Gesellschaft oder an Dritte zu übertragen hat. Beschließen die Ge-
sellschafter, daß der Geschäftsanteil an sie zu übertragen ist, so ist jeder von ihnen berechtigt, einen seiner bisherigen
Beteiligung am Stammkapital entsprechenden Teil des Geschäftsanteils zu erwerben. Einen etwaigen unteilbaren Spit-
zenbetrag hat die Gesellschaft selbst zu erwerben. Für das zu zahlende Entgelt, für das Abs. (7) und Abs. (9) entspre-
chend gelten, haftet im Falle der Übertragung an Gesellschafter oder an Dritte die Gesellschaft als Gesamtschuldner.
Die Einziehung erfolgt durch die Geschäftsführung aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafter.

(5) Ein Beschluß über die Einziehung oder die Verpflichtung zur Übertragung eines Geschäftsanteils ist nur innerhalb

eines Zeitraums von einem Jahr zulässig, der seit dem Zeitpunkt, in dem die Voraussetzungen für die Einziehung einge-
treten sind, und die übrigen Gesellschafter hiervon Kenntnis erlangt haben, verstrichen ist.

(6) Bei der Beschlußfassung über die Einziehung oder die Verpflichtung zur Übertragung eines Geschäftsanteils hat

der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht.

(7) Das im Falle der Einziehung oder zwangsweisen Abtretung für den Geschäftsanteil zu zahlende Entgelt entspricht

in jedem Falle dem Vermögenssteuerwert.

(8) Die ganze oder teilweise Einziehung von Geschäftsanteilen und der Erwerb durch die Gesellschaft ist nur zulässig,

wenn die Gesellschaft das Entgelt zahlen kann, ohne hierfür das Stammkapital anzugreifen.

(9) Das Entgelt ist - soweit gesetzlich zulässig - in fünf gleichen Halbjahresraten auszuzahlen, die erste Rate sechs Mo-

nate nach der Beschlußfassung über die Einziehung oder zwangsweise Abtretung, die restlichen jeweils ein halbes Jahr
später. Vorzeitige Zahlungen sind in beliebiger Höhe jederzeit zulässig. Das Entgelt ist vom Tage der Beschlußfassung
über die Einziehung oder zwangsweise Abtretung an in seiner jeweiligen Höhe mit 2% über dem jeweiligen Bundesbank-
diskontsatz jährlich zu verzinsen. Die Zinsen sind mit den einzelnen Halbjahresraten zu zahlen. Wird eine fällige Kapital-
oder Zinsrate trotz Aufforderung durch eingeschriebenen Brief nicht innerhalb von zwei Monaten nach Empfang des
Einschreibebriefes gezahlt, so wird das gesamte jeweils noch geschuldete Entgelt sofort fällt.

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sie wird, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt ist,

durch diesen allein vertreten und, wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind, durch zwei Geschäftsführer gemein-
schaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.

(2) Durch Beschluß der Gesellschafter kann, auch wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind, einem oder allen von

ihnen die Befugnis zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft erteilt werden. Ferner kann einem oder allen Geschäfts-
führern durch Beschluß der Gesellschafter ganz oder teilweise Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt
werden.

(3) Die Geschäftsführer leisten ihre Dienste nicht kraft gesellschaftsvertraglicher Verpflichtung, sondern aufgrund ei-

nes besonderen Anstellungsvertrages.

(4) Die Geschäftsführung hat zu allen Rechtsgeschäften und -handlungen, die für die Gesellschaft von grundsätzlicher

Bedeutung sind oder über den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes der Gesellschaft hinausgehen, die vorhe-
rige Zustimmung der Gesellschafter einzuholen. Die Gesellschafter haben eine Geschäftsordnung zu beschließen, in der
festgelegt wird, welche Rechtsgeschäfte und -handlungen dieser Zustimmung insbesondere bedürfen.

§ 8 Jahresabschluß - Verwendung des Jahresergebnisses

(1) Der Jahresabschluß für das abgelaufene Geschäftsjahr (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung) ist von der Ge-

schäftsführung innerhalb der ersten drei Monate eines Geschäftsjahres aufzustellen.

(2) Der Jahresabschluß soll mit der Steuerbilanz übereinstimmen. Wird die auf einem festgestellten Jahresabschluß

beruhende Steuerbilanz nachträglich durch Maß nahmen der Finanzverwaltung geändert, so sind die Änderungen in den
(handelsrechtlichen) Jahresabschluß zu übernehmen, der dem Eintritt der Rechtskraft der Maßnahme folgt, soweit nicht
zwingende handelsrechtliche Bestimmungen oder Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern entgegenstehen.

16114

(3) Über die Verwendung des Jahresergebnisses beschließen die Gesellschafter nach freiem Ermessen, insbesondere

darüber, inwieweit und zu welchen Zeitpunkten das Jahresergebnis auszuschütten, ganz oder teilweise in Rücklage zu
stellen oder vorzutragen ist. Die Gesellschafter können - vorher oder gleichzeitig - auch beschliessen, daß der ausge-
schüttete Gewinn der Gesellschaft ganz oder teilweise als Gesellschafterdarlehen, als stille Einlage oder als Zuführung
zur freien Rücklage zur Verfügung zu stellen ist. Der ausgeschüttete Gewinn steht den Gesellschaftern nach dem Ver-
hältnis ihrer Geschäftsanteile zu.

(4) Vorabausschüttungen auf den zu erwartenden Gewinn des laufenden Geschäftsjahres können bereits vor dessen

Ablauf beschlossen werden.

(5) Sollte von der Finanzverwaltung festgestellt werden, daß an einen Gesellschafter eine verdeckte Gewinnausschüt-

tung vorgenommen worden ist, so kann der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluß verpflichtet werden, der Ge-
sellschaft den verdeckt ausgeschütteten Gewinn zurückzugewähren.

§ 9 Gesellschafterversammlung - Gesellschafterbeschlüsse

(1) Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung. Die Versammlung soll

möglichst am Sitz der Gesellschaft stattfinden.

(2) Die Gesellschafter können ihre Beschlüsse auch auf schriftlichem, fernschriftlichem oder telegrafischem Wege fas-

sen, sofern das Gesetz die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung nicht zwingend vorschreibt und sämtliche Ge-
sellschafter dem zu fassenden Beschluß zustimmen. In diesem Falle hat die Geschäftsführung den von den
Gesellschaftern gefaßten Beschluß sämtlichen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen.

(3) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, wobei die Einberufung durch einen

Geschäftsführer genügt. Die Einberufung hat durch ein geschriebenen Brief unter Mitteilung der Tagesordnung und des
Tagungsortes mit einer Frist von mindestens 14 Tagen zu erfolgen; hierbei werden der Tag der Einberufung und der Tag
der Versammlung nicht mitgerechnet.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn mehr als die Hälfte der insgesamt vorhandenen stimmbe-

rechtigten Stimmen in der Versammlung vertreten sind. Ist diese Mehrheit nicht vertreten, so ist unter Beachtung der
Vorschriften des Abs. (3) zu einer neuen Gesellschafterversammlung einzuladen. Diese ist ohne Rücksicht auf die Zahl
der in ihr vertretenen stimmberechtigten Stimmen beschlußfähig; hierauf ist in der Einladung ausdrücklich hinzuweisen.

(5) Ist die Gesellschafterversammlung nicht form- und fristgemäß einberufen, so ist die Gesellschafterversammlung

gleichwohl beschlußfähig, wenn sämtliche stimmberechtigten Gesellschafter vertreten sind und der Beschlußfassung zu-
stimmen.

(6) Die Gesellschafter sind berechtigt, ihre Gesellschafterrechte durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen, so-

fern es sich bei dem Bevollmächtigten um einen Mitgesellschafter oder um einen kraft Gesetzes zur Berufsverschwie-
genheit verpflichteten Dritten handelt. Die Vollmacht bedarf der schriftlichen Form.

(7) Über jede Gesellschafterversammlung ist, sofern das Gesetz nicht eine Beurkundung vorschreibt, eine Nieder-

schrift anzufertigen, die sämtliche in der Gesellschafterversammlung gefaßten Beschlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten
muß. Diese Niederschrift ist von dem Vorsitzenden der Versammlung zu unterschreiben. Eine Abschrift dieser Nieder-
schrift ist sämtlichen Gesellschaftern zu übersenden.

(8) Die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung werden mit einer Stimmenmehrheit von 2/3 aller vorhandener

stimmberechtigten Stimmen der bei der Beschlußfassung abgegebenen Stimmen gefaßt, soweit nicht nach dem Gesetz
oder dem Gesellschaftsvertrag eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene
Stimmen. Je EUR 50,00 des Nennbetrages eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

(9) Beschlüsse der Gesellschafter können wegen Verletzung des Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrages nur inner-

halb von zwei Monaten seit Kenntnisnahme durch Klageerhebung angefochten werden.

§ 10 Kündigung

(1) Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von zwölf Monaten zum Ende eines Geschäfts-

jahres, erstmals zum 31.Dezember 1988, kündigen. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft
zu erfolgen.

(2) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft - vorbehaltlich der Regelung in dem nachstehenden Abs. (4) - nicht

aufgelöst. Vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter zum Ende des betreffenden Geschäftsjahres aus der Gesell-
schaft aus. Von diesem Zeitpunkt an ruhen seine sämtlichen Gesellschafterrechte.

(3) Der kündigende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil nach Wahl der Gesellschafter an diese

selbst, an die Gesellschaft oder an Dritte zu übertragen oder die Einziehung zu dulden. § 6 Abs. (4) und (6) sind entspre-
chend anzuwenden. Das für den Geschäftsanteil zu zahlende Entgelt bestimmt sich nach § 6 Abs. (7), seine Auszahlung
nach § 6 Abs. (9).

(4) Ist der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters innerhalb von sechs Monaten nach dem Ausscheidens-

stichtag weder vollständig übernommen noch eingezogen, so ist die Gesellschaft aufgelöst.

§ 11 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger oder in dem etwa an seine Stelle

tretenden amtlichen Veröffentlichungsorgan.

§ 12 Schlußbestimmungen

(1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder ihre

Rechtswirksamkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertra-
ges nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit
rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben würden, wenn sie den Punkt beim

16115

Abschluß des Gesellschaftsvertrages bedacht hätten. Das gleiche gilt, falls sich in diesem Gesellschaftsvertrag eine Lücke
herausstellen sollte.

(2) Die Gesellschafter sind verpflichtet, dasjenige, was nach Abs. (1) Geltung hat, durch förmliche Änderung des

Wortlauts des Gesellschaftsvertrages in gehöriger Form festzuhalten.

Die Übereinstimmung vorstehender Abschrift mit der Urschrift wird hiermit beglaubigt.

Eschborn, den 27. Februar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01343. – Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006563.5/253/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

OKLEY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 91.965. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pasquali Tarcisio, nationalité italienne, né le 28 novembre 1944 à Villafranca di Verona (Verona) Italie,

résidant à Bussolengo (Verona) Via A. De Gasperi N

°

49, 

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Bussolengo, le 6 janvier 2003.
2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, ici représentée

par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 6 janvier 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OKLEY INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 15 janvier 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;

Unterschrift
<i>Notar

16116

- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 mai à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

16117

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2003.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 11, case 6.– Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007718.3/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

LISBOAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 70.983. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00586. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006741.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

1) Monsieur Pasquali Tarcisio, préqualifié, trois cent dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Luxembourg, le 7 février 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour LISBOAFIN S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

16118

ADAMS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 91.879. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the seventeenth of February.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) EUROLEX MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 40.722, a company with its registered office at 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

2) Mr Andriy Novak, civil engineer, born on October 1, 1968 in Ukrainia, residing at ul. Malachowskiego 8/12, Chelm,

Poland,

both here represented by Mr Alain Noullet, private employee, with professional address at 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given on February 14, 2003.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of ADAMS HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany. 

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR), divided into three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be of Class A and/or of Class B.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

16119

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
Towards third parties, the Company is bound in any circumstances by the joint signatures of a Class A Director to-

gether with a Class B Director.

 Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the fourteenth in the month of May at 3.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning holding com-

panies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.
2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred (1,800.-)
euros.

1) EUROLEX MANAGEMENT S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Mr Andriy Novak, prenamed, three hundred and nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

16120

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Director of Class A:
- Mr Andriy Novak, civil engineer, born on October 1, 1968 in Ukrainia, residing at ul. Malachowskiego 8/12, Chelm,

Poland.

b) Directors of Class B:
- Mr Matthijs Bogers, director of companies, born on November 11, 1966 in Amsterdam, The Netherlands, with pro-

fessional address at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, and

- Mr Alain Noullet, private employee, born on November 2, 1960 in Brussels, Belgium, with professional address at

14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

3) The following is appointed Auditor:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R. C. Luxembourg B 33.065, a company with its registered

office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2008.

5) The Company shall have its registered office at 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EUROLEX MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 40.722, une société avec siège social au 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

2) Monsieur Andriy Novak, ingénieur civil, né le 1

er

 octobre 1968 en Ukraine, demeurant à ul. Malachowskiego 8/12,

Chelm, Pologne,

tous les deux ici représentés par Monsieur Alain Noullet, employé privé, avec adresse professionnelle au 14, rue du

Marché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 14 février 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ADAMS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

16121

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de catégorie A et/ou de catégorie B.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un adminis-

trateur de catégorie A ensemble avec un administrateur de catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatorze du mois de mai à 15.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

16122

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-et-un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille huit cents
(1.800,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Administrateur de catégorie A:
- Monsieur Andriy Novak, ingénieur civil, né le 1

er

 octobre 1968 en Ukraine, demeurant à ul. Malachowskiego 8/12,

Chelm, Pologne.

b) Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 14, rue du Marché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg, et

- Monsieur Alain Noullet, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle

au 14, rue du Marché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R. C. Luxembourg B 33.065, une société avec siège social

au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Noullet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, vol. 16CS, fol. 69, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006633.3/230/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

C&amp;A EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 91.884. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) GESTADOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
ici représentée par Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 février 2003, laquelle restera annexée aux

présentes.

1) EUROLEX MANAGEMENT S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Monsieur Andriy Novak, préqualifié, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 24 février 2003.

A. Schwachtgen.

16123

2) COFRA HOLDING A.G., société anonyme, ayant son siège social à CH-6300 Zug, 10, Grafenauweg,
ici représentée par Madame Carole Coïs, assistante juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Zug, le 6 février 2003, laquelle restera annexée aux présentes.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C&amp;A EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société est une entité pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31

juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par mille quatre cents (1.400)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent dix mille euros (EUR 110.000,-), le cas

échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

16124

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de septembre à quatorze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le vingt-neuf février deux mille quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.
3) Le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée

générale qui suit la constitution.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de EUR 2.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) GESTADOR S.A., prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2) COFRA HOLDING A.G., prénommée: mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . 1.399 actions

Total: mille quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400 actions

16125

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, né à Kamina (Congo), le 7 juin 1954,

demeurant à L-8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon.

b) Monsieur Robert Deen, réviseur d’entreprises, né à Hengelo (Pays-Bas), le 29 janvier 1962, demeurant à B-3140

Keerbergen, Tremelobaan, 170H.

c) Monsieur Tjeerd van der Zee, licencié en sciences économiques appliquées, né à Knokke (Belgique), le 9 janvier

1971, demeurant à D-40477 Düsseldorf, Ludwig-Wolker-Strasse, 6.

Monsieur Michel de Groote, prénommé, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE, Société Anonyme, R. C. Luxembourg B 67.895, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3,

route d’Arlon.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille huit.

5) Le siège social est fixé à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Frank Baden, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparantes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand three, on the twelfth day of February.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Frank Baden, notary, re-

siding in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

1) GESTADOR S.A., société anonyme, having its registered office in L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
here represented by Mrs Sandy Roeleveld, assistante juridique, residing in Arlon,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 7

th

, 2003, which will remain annexed to the present deed.

2) COFRA HOLDIND A.G., société anonyme, havings its registered office in CH-6300 Zug, 10, Grafenauweg,
here represented by Mrs Carole Coïs, assistante juridique, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Zug, on February 6

th

, 2003, which will remain annexed to the present deed.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of C&amp;A EUROPE S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights de-

riving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of the 31

st

 of July 1929.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-five thousand euros (EUR 35,000.-) represented by one thousand four

hundred (1,400) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The company’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

16126

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to one hundred and ten thousand euros (EUR

110,000.-) as the case may be by the creation and the issue of new shares with a par value of twenty-five euros (EUR
25.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-

rector may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several counterparts having the same content.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature

of the delegate of the board.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General Meeting

Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of March and shall end on the last day of February.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Wednesday in September at two o’clock in the afternoon.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

16127

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the twenty-ninth of Feb-

ruary two thousand and four.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and four.
3) The first chairman of the board of director and the first delegate of the board of director shall be appointed by

the general meeting following the incorporation.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-five thousand euros (EUR

35,000.-) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 2,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, born at Kamina (Congo), on the 7th June 1954,

residing in L-8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon.

b) Mr Robert Deen, réviseur d’entreprises, born at Hengelo (The Netherlands), on the 29th January 1962, residing

in B-3140 Keerbergen, Tremelobaan, 170H.

c) Mr Tjeerd van der Zee, licencié en sciences économiques appliquées, born at Knokke (Belgium), on the 9th January

1971, residing in D-40477 Düsseldorf, Ludwig-Wolker-Strasse, 6.

Mr Michel de Groote, above-named, is appointed chairman of the board of director and delegate of the board of

director.

3) Has been appointed auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE, société anonyme, R. C. Luxembourg B 67.895, having its registered office in L-8009 Strassen, 

3, route d’Arlon.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand eight.

5) The registered office is fixed at L-1940 Luxembourg, 282 route de Longwy.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of Maître Frank Baden, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands French states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in French followed by an English version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the French and the English text, the French text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: S. Roeleveld, C. Coïs et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, vol. 137S, fol. 96, case 5. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(006639.3/200/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

1) GESTADOR S.A., prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

2) COFRA HOLDING A.G., prenamed: one thousand three hundred and ninety-nine shares . . .  1,399 shares

Total: one thousand four hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,400 shares

Luxembourg, le 26 février 2003.

F. Baden.

16128

FONDATION LUIS PORTABELLA Y CONTE LACOSTE.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

—

<i>Bilan et compte de profits et pertes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002

<i>(exprimés en EUR)

BILAN DE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 2002 

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR L’EXERCICE 2002

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Composition du conseil d’administration 

Fondateur: Ricardo Portabella Peralta, Administrateur de sociétés, Cologny (Suisse),
Vice-Président: Pere Portabella, Industriel, Barcelone (Espagne)
Secrétaire: Jean-Pierre de Cuyper, docteur en droit, Luxembourg
Membres: Antonio Portabella, industriel, Barcelone (Espagne)
Pedro Clarós Blanch, docteur en médecine, Barcelone (Espagne) 

<i>Réviseur indépendant 

KPMG AUDIT, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

BUDGET 2003

(Exprimé en EUR)

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02253. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007421.2/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

<i>Actif

EUR

<i>Passif

EUR

Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.964,86

Fonds social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000,00

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69.836,29

Résultat des exercices antérieurs  . . . . . . (100.014,85)
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.816,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104.801,15

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104.801,15

<i>Charges

EUR

<i>Produits

EUR

Frais en relation avec l’objet et le fonc-

tionnement de la Fondation . . . . . . . . . . . . .

12.085,41

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . .

612,17

Don Fundacio Alternativas-Madrid  . . . . .

48.086,00

Don Fundacio Claros . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00

Frais financiers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

277,05

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69.836,29

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.448,46

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.448,46

- Report à nouveau de la perte de l’exercice . . . . .

EUR 69.836,29

<i>Dépenses

EUR

<i>Recettes

EUR

Frais en relation avec l’objet social et le

fonctionnement de la Fondation. . . . . . . . . .

8.700,00

Don . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000,00

Octroi des Bourses d’études . . . . . . . . . .

25.000,00

Produits financiers  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00

Frais bancaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300,00

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.000,

R. Portabella
<i>Fondate

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Micheline Invest

KPMG Implementation Services, S.à r.l.

Société Civile Immobilière des Rosiers

Beverage Equipement S.A.

Prestwick S.A.

Metall Finanz Gesellschaft A.G.

Compagnie Financière de l’Ernz Noire S.A.

AT Europe Business S.A.

Global Financing S.A.

TerrTrade S.A.

TerrTrade S.A.

HR Group S.A.

Talbot Holding S.A.

Exim Corporation S.A.

Namarc S.A.

Luxembourg Future Lane S.A.

Banque BCP S.A.

Spinne Investments S.A.

WSP Investment

Capital Management Advisors Holding S.A.

Beretta (Luxembourg) S.A.

HSBC Global Investment Funds

Hasselt S.A.

Zarra S.A.

Enee S.A.

HMGT Holding, S.à r.l.

Alina S.A.

Afes-Avus Luxembourg, S.à r.l.

Immobilière Binsfeld et Bintener, S.e.n.c.

Financière Versailles, S.à r.l.

Mindforest International S.A.

Falcon Mines Holdings S.A.

Falcon Mines Holdings S.A.

ARGUS Sicherheitsdienste, GmbH

Okley Investment S.A.

Lisboafin S.A.

Adams Holding S.A.

C&amp;A Europe S.A.

Fondation Luis Portabella y Conte Lacoste