16129

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 337

28 mars 2003

S O M M A I R E

BPVN (LUXEMBOURG) S.A., BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A., 

Société Anonyme,

(anc. BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.796. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 229 du 26 février 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(007411.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

Agence d’Assurances Weiss, S.à r.l., Hosingen . . . .

16151

I.E.T.M., G.m.b.H., Heinerscheid  . . . . . . . . . . . . . . 

16158

Aktiv  Assekuranz  Makler  Luxembourg, S.à r.l., 

ICS Luxembourg S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . 

16160

Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16140

International  Chemical  Investments,  S.à r.l., Lu- 

Arleen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16141

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16166

Athenis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16141

Investment and Tecnologi S.A., Luxembourg . . . . 

16142

Averna International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

16150

Investment Methods S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . 

16133

BPVN (Luxembourg) S.A., Banco Popolare di 

JFB Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

16146

Verona  e  Novara  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Jicerem S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16143

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16129

L.S.F. Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . 

16142

Carbus A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16142

Lerins Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

16165

Civalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16142

LYRECO Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

16152

CLS Management Company S.A., Crendal . . . . . . .

16148

S.N. Clean S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16144

(Les) Courlis S.C.I., Schoenfels . . . . . . . . . . . . . . . . .

16131

S.N. Clean S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16145

Datinvest Ventures Capital Holding S.A., Luxem- 

S.T.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16140

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16135

Semeraro Moda, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

16130

DN-Bau, GmbH, Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16146

SigmaKalon Manager S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . 

16167

Edelwhite S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16143

Sinabe S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16144

Enogest International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

16176

Skyfield Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

16139

Eri-Mat S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16153

Sogepro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16145

Freelance Vins Fins S.A., Bech . . . . . . . . . . . . . . . . .

16156

St Louis Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

16163

Global Events Online, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

16144

Sybille, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16141

Goldrose Holding S.A., Nothum. . . . . . . . . . . . . . . .

16157

UFEC Entertainment Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . 

16143

Hospitality  Consulting  Group,  S.à r.l.,   Luxem-

(3)V  Participations  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16136

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16143

I.A.L.,  International  Acquisitions  Luxembourg 

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16141

16130

SEMERARO MODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 91.824. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Mauro Semeraro, couturier, demeurant à F-54590 Hussigny, 1, Impasse Emile Zola.
2.- Monsieur David Semeraro, chauffeur professionnel, demeurant à Bascharage, 35, rue de l’Eau.
3.- Monsieur Noël Semeraro, indépendant, demeurant à F-54590 Hussigny, 1, Impasse Emile Zola.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente de vêtements pour hommes, femmes et enfants ainsi que la vente d’acces-

soires de la branche.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SEMERARO MODA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500.- ) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euro (125,- 

€) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Mauro Semeraro, prénommé, 25
2.- Monsieur David Semeraro, prénommé, 24
3.- Monsieur Noël Semeraro, prénommé, 51
Total: cent (100) parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euro (12.500.- 

€) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate

expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ sept cent quarante-cinq Euro
(745,- Euro).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

16131

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Mauro Semeraro, prénommé.
2.- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
Messieurs David et Noël Semeraro, prénommés.
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses trois gérants.
4.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 47, Boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Semeraro, D. Semeraro, N. Semeraro, A. Biel.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 886, fol. 16, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(005558.4/203/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

LES COURLIS S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: Schoenfels, 10, Montée de la Bergerie.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Reckinger, H.E.C. Paris, demeurant à Schoenfels,
2) Madame Carine Thill, professeur, demeurant à Schoenfels,
mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu par le notaire soussigné en date du

17 février 1975.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière familiale qu’ils entendent

constituer par les présentes:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège.

Art. 1

er

. Il existe une société civile immobilière familiale sous la dénomination LES COURLIS S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur, la gestion et la vente pour compte propre de tous immeubles

ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes opé-
rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

Art. 3. La société a une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraor-

dinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Schoenfels; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de la gérance de la société.

Titre II.- Capital social, Parts d’intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinquante (50) parts

d’intérêts de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit: 

Les associés ont libéré les parts souscrites par eux par un versement à un compte bancaire ouvert au nom de la so-

ciété.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-

nime de tous les associés survivants.

Esch-sur-Alzette, le 27 février 2003.

A. Biel.

1) Monsieur Robert Reckinger, prénommé: une part d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Madame Carine Thill, prénommée: quarante-neuf parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

Total: cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

16132

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société.

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut ou peuvent conférer des mandats spéciaux à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Titre V.- Réunion des associés.

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nue-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance..
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à tout autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

16133

Titre VII.- Dispositions générales.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille trois.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de cinq cents euros (500,- EUR).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Robert Reckinger, H.E.C. Paris, demeurant à Schoenfels, 10, Montée de la Bergerie, né à Luxembourg,

le 27 avril 1936.

b) Madame Carine Thill, professeur, demeurant à Schoenfels, 10, Montée de la Bergergie, née à Esch-sur-Alzette, le

29 janvier 1944.

Les gérants auront le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle conformé-

ment à l’article 13 des statuts.

2) Le siège social est fixé à Schoenfels, 10, Montée de la Bergerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Reckinger, C. Thill et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, vol. 137S, fol. 100, case 1. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(006617.4/200/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

INVESTMENT METHODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 91.877. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner; notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Willemaers, ingénieur, demeurant à B-4140 Sprimont, Grand-route 5.
2) Madame Sylvie Willemaers, agent de change, demeurant à B-4000 Liège, 57A, rue des Buissons,
3) Monsieur Jean Pitti, agent de change, demeurant à B-4340 Awans, Rond du Roi Albert 56,
ici représenté par Monsieur Michel Willemaers, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3

février 2003.

La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTMENT METHODS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- de conseiller les entreprises dans la gestion des fournitures et des ressources humaines et financières par le déve-

loppement et la réalisation de cours théoriques et pratiques sous quelque forme ou support que ce soit;

- d’assurer la formation dans tous les domaines relatifs au management;
- d’assurer l’adaptation, le développement et la formation dans les domaines susmentionnés au moyens, entre autres,

de cours, conférences et séminaires.

Luxembourg, le 28 février 2003.

F. Baden.

16134

La société pourra faire en outre plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et im-

mobilières pouvant contribuer, même indirectement, à la réalisation de l’objet social, ainsi que prendre des participa-
tions dans toutes les sociétés ayant le même objet ou non.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 39.000,- (trente-neuf mille euros) représenté par 300 (trois cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 130,- (cent trente euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

16135

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

39.000,- (trente-neuf mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Willemaers, ingénieur, demeurant à B-4140 Sprimont, Grand-Route 5, né à Liège (Belgique), le

29 mai 1936.

b) Madame Sylvie Willemaers, agent de change, demeurant à B-4000 Liège, 57A, rue des Buissons, née à Liège (Bel-

gique), le 26 janvier l963.

c) Monsieur Jean Pitti, agent de change, demeurant à B-4340 Anwans, Rond du Roi Albert 56, né à Spa (Belgique), le

31 juillet l944.

3) Monsieur Michel Willemaers, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la Société avec pour de signature

individuelle.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INVEST CONTROL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 6, avenue Guillau-

me, R. C. Luxembourg B 23.230.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Frank Baden, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Willemaers, J. Pitti et J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, vol. 137S, fol. 91, case 2. – Reçu 390 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(006618.3/200/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

DATINVEST VENTURES CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.604. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AB00688, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006760.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

1. Monsieur Michel Willemaers, prénommé: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. Madame Sylvie Willemaers, prénommée: cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3. Monsieur Jean Pitti, prénommé: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Luxembourg, le 25 février 2003.

F. Baden.

D. C. Oppelaar.

16136

HOSPITALITY CONSULTING GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 91.883. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-second day of January.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) GLOBAL TOURISM INVESTMENTS Ltd, a limited company having its registered office at Mill Mall, suite 6, Wick-

hams Cay 1, PO Box 3085, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, companies director, residing in Luxembourg;
 by virtue of a proxy under private seal given in Gibraltar, on the 30

th

 of December 2002.

2) SMART INVESTMENTS INTERNATIONAL Ltd, a limited company having its registered office at Mill Mall, suite 6,

Wickhams Cay 1, PO Box 3085, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given in Gibraltar, on the 2

nd

 of January 2003.

The prementionned proxies will remain annexed to the present deed.
Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a limited company, gov-

erned by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity

as well as by present articles.

Art. 2. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company will assume the name of HOSPITALITY CONSULTING GROUP, S.à r.l.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 5. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five euros (25.- EUR) each.

Art. 7. Transfers in the company’s shares are stated in a notarial deed or under private seal. They are made in con-

formity with the legal provisions.

Art. 8. The death of one of the partners will not bring the company to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 10. The company is managed by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the general

meeting of partners.

Unless otherwise determined by the general meeting, in dealing with third parties the manager or managers have ex-

tensive powers to act in the name of the company in all circumstances.

Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 13. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 14. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities. 

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 16. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

 Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

16137

Art. 17. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18

September 1933) are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty first of December 2003.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows by: 

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The parties estimate the value of formation expenses at approximately 1,200.- euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) Is appointed manager for an unlimited period:
Mr Daan Martin, companies director, residing in B-2910 Essen, Patrijzenlaan, 46.
The manager has the widest powers to carry out all acts in the name of the company. The company is validly com-

mitted by the sole signature of the manager.

2) The registered office is established in L-2222 Luxembourg, 140 rue de Neudorf.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GLOBAL TOURISM INVESTMENTS Ltd, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Mill Mall, suite

6, Wickhams Cay 1, PO Box 3085, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg;

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gibraltar, le 30 décembre 2002.
2) SMART INVESTMENTS INTERNATIONAL Ltd, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Mill

Mall, suite 6, Wickhams Cay 1, PO Box 3085, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, prénommé 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gibraltar, le 2 janvier 2003,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire, annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés lux-

embourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

1) GLOBAL TOURISM INVESTMENTS Ltd, previously named, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . 

250

2) SMART INVESTMENTS INTERNATIONAL Ltd, previously named, two hundred and fifty shares  . . . 

250

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

16138

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, jugées untiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. La société prend la dénomination de HOSPITALITY CONSULTING GROUP, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des asso-

ciés. 

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
 Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-

ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

 A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille trois.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par les associés comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à EUR 1.200.-.

<i>Décision des associés

Ensuite les associés ont pris les décisions suivantes:

1) GLOBAL TOURISM INVESTMENTS Ltd, prénommée, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) SMART INVESTMENTS INTERNATIONAL Ltd, prénommée, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

16139

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Daan Martin, administrateur de sociétés, demeurant à B-2910 Essen, Patrijzenlaan, 46.
Le gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes au nom de la société. La société est engagée par

la signature individuelle du gérant.

2. Le siège social est fixé à L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 138S, fol. 18, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(006636.3/200/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

SKYFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 55.137. 

—

<i>Minutes of the general meeting of shareholders held in Luxembourg 

<i>at the registered office of the Company on January 31, 2003 at 3.00 p.m.

The chairman Mr Claude Beffort opens the meeting at 3.00 p.m. and appoints as secretary Ms Audrey Dumont.
Election of Scrutineer: Mr Christian Tailleur.
The chairman mentions and the meeting notices that:
- the shareholders present or represented and the number of shares they own are shown on an attendance list which

will be attached to these minutes after signature by the shareholders present or represented and the members of the
bureau,

- as it appears from the attendance list attached 2 shareholders owning together 1,250 shares representing the whole

capital of the Company are present or represented at the meeting,

- the meeting can therefore validly consider and vote on the items concerned on the agenda of the meeting, which is

as follows:

<i>Agenda:

1. Resignation of CHURCHILL &amp; CO. as statutory auditor of the Company with immediate effect.
2. Appointment of EQUITY (TRUST) LUXEMBOURG S.A. as new statutory auditor of the Company in replacement

of CHURCHILL &amp; CO.

The chairman mentions to the meeting the decision to change the statutory auditor of the Company with immediate

effect.

He requests the meeting to appoint EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as new statutory auditor of the Company

in replacement of CHURCHILL &amp; CO. with immediate effect and for all audit not yet achieved.

Upon motion duly made and seconded, the meeting unanimously decides to:
- accept to change the statutory auditor of the Company with immediate effect and for all audit of the Company not

yet achieved.

- appoint EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg, as new statutory auditor of the Company in replacement of CHURCHILL &amp; CO., with registered office at 18
High Street, Taunton, Somerset TAI 3 PJ, United Kingdom.

There being no further business on the agenda, the meeting was on motion dissolved at 3.30 p.m.
Luxembourg, on January 31, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00176. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Attendance list of the general meeting of shareholders, held at the registered office of the Company 

<i>on January 31, 2003 at 3.00 p.m.

Luxembourg, le 13 février 2003.

F. Baden.

C. Beffort / C. Tailleur / A. Dumont
<i>Chairman / Scrutineer / Secretary

Shareholders

Number Present Represented by

Date of Signature of the

of shares

proxy

 shareholders

or the

representant

1. MAIVAS ASSOCIATES INC  . . . . . . . . . . . .

1,249

No

Claude Beffort or 30.01.2003

Signature

Christian Tailleur

16140

Luxembourg, January 31, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00177. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(006695.3/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

AKTIV ASSEKURANZ MAKLER LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 52.392. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 6 février 2003

Im Jahre zweitausenddrei, am sechsten Februar.
Vor dem Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz in Petingen.

Sind erschienen:

1. Herr Detlef Dörrié, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-80636 München,
vertreten durch Marcolino Anjos, mit beruflichem Wohnsitz in 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxemburg, aufgrund einer

Vollmacht vom 21. Januar 2003, die gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist, um mit derselben einregistriert zu werden,

und
2. AKTIV ASSEKURANZ MAKLER GmbH, Gesellschaftssitz in D-80992 München,
vertreten durch Marcolino Anjos, mit beruflichem Wohnsitz in 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxemburg, aufgrund einer

Vollmacht vom 21. Januar 2003, die gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist, um mit derselben einregistriert zu werden,

welche Komparenten den unterzeichnenden Notar ersuchen, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>1. Beschluß

Die Gesellschafter beschließen einstimmig, den Gesellschaftssitz zu verlegen von L-6776 Grevenmacher (ZI Potasch-

berg), An den Laengten 5 nach L-6633 Wasserbillig, 74, Route de Luxembourg.

<i>2. Beschluß

Aufgrund des vorgennanten Beschlusses wird Art. 1 Abs. 2 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Sitz der Gesellschafter ist Wasserbillig».

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Sitzver-

legung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfhundertfünfzehn Euro (515,- 

€).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Pétange, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem der Notar dem Bevollmächtigen alles Vorhergehende vorgelesen hat, hat dieser gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterzeichnet.

Signé: M. Anjos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2003, vol. 886, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006675.3/207/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

S.T.A. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.580. 

—

Par lettres recommandées adressées au Conseil d’Administration en date du 10 mars 2003, Madame Joëlle Lietz, Ma-

dame Gaby Goedert et Monsieur Pierre Schill, administrateurs, ainsi que Monsieur Bernard Ewen, commissaire aux
comptes, ont démissionné de leurs fonctions avec effet immédiat.

Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, en mars 2003, réf. LSO-AC01490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006812.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

2. BERGETAS OVERSEAS INC. . . . . . . . . . . . 

1

No

Claude Beffort or 30.01.2003

Signature

Christian Tailleur

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,250

C. Beffort / C. Tailleur / A. Dumont
<i>Chairman / Scrutineer / Secretary

Pétange, le 26 février 2003.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Signature.

16141

I.A.L., INTERNATIONAL ACQUISITIONS LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.501. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire le 12 juin 2001

<i> tenue extraordinairement au siège social le 27 février 2003

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur M

e

 Arsène Kronshagen avec effet immédiat.

En son remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme administrateur M

e

 Jean-Marie Verlaine, avo-

cat, demeurant à Luxembourg.

2. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Madame Luisella Moreschi, M

e

 Jean-Marie Verlaine et Ma-

dame Angela Cinarelli, ainsi que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING L.L.C., jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire annuelle de l’an 2006.

Luxembourg, le 27 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00409. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006709.3/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Sybille, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.741. 

—

<i>Extrait de la décision du gérant en date du 24 février 2003

Le gérant décide de transférer le siège social de la société du 124, route d’Arlon L-1150 Luxembourg au 7, rue du

Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg et de résilier à cet effet le contrat de domiciliation conclu avec UNIVERSALIA
(FIDUCIAIRE) S.A. en date du 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AC01494. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006712.3/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

ATHENIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 89.084. 

—

<i>Extrait de la décision du gérant en date du 21 février 2003

Le gérant décide de transférer le siège social de la société du 124, route d’Arlon L-1150 Luxembourg au 7, rue du

Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg et de résilier à cet effet le contrat de domiciliation conclu avec UNIVERSALIA
(FIDUCIAIRE) S.A. en date du 21 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AC01528. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006719.3/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

ARLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 47.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AB00693, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006764.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

<i>Pour I.A.L., INTERNATIONAL ACQUISITIONS LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Signature

Pour copie conforme
P. Lambrette
<i>Le Gérant

Pour copie conforme
E. Ferrer
<i>Le Gérant

D. C. Oppelaar.

16142

CIVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.150. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement au siège social le 25 février 2003

Les mandats des administrateurs Madame Luisella Moreschi, Madame Sandrine Klusa et M

e

 Jean-Marie Verlaine ainsi

que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC venant à échéance, l’assemblée générale décide de
les renouveler jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2007.

Luxembourg, le 25 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006723.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

INVESTMENT AND TECNOLOGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.436. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00587. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006743.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

CARBUS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 38.654. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Madame Birgit Mines-Honneff s’est démise de ses fonctions d’administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00588. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006745.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

L.S.F. INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 86.269. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00589. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006746.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

<i>Pour CIVALUX S.A.
Signature

<i>Pour INVESTMENT AND TECNOLOGI S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour CARBUS A.G., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour L.S.F. INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

16143

UFEC ENTERTAINMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.650. 

—

Par la présente, le domicile de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Monsieur Bart Zech, Monsieur Dirk C. Oppelaar et Madame Anne Compère ont démissionné de leur poste d’admi-

nistrateur le 27 février 2003. La société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. a démissionné de son poste
de commissaire aux comptes à la même date.

Le 27 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006751.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 67.800. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse professionnelle 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Albert Pennacchio, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00590. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006753.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

JICEREM, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 59.259. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 5 février 2003 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et JI-

CEREM S.A. en date du 18 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006769.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

EDELWHITE, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 40.402. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 31 janvier 2003 que Messieurs John Seil, Claude Zimmer et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du 3 février 2003 que AUDIEX S.A. a dé-
missionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et

EDELWHITE en date du 30 mai 2000 est résilié avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(006773.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Agent domiciliataire
D. C. Oppelaar / B. Zech

<i>Pour 3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

16144

SINABE, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 44.063. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 5 février 2003 que Messieurs Claude Zimmer, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et SI-

NABE en date du 3 mai 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006771.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

GLOBAL EVENTS ONLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.700. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du gérant unique en date du 14 février 2003 que, sur base des contrats de transfert d’actions

signés en date des 19 et 21 décembre 2001, le gérant a accepté que les actions de la société de EUR 25,- chacune, seront
désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 14 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006779.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

S.N. CLEAN S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMOBILIERE S.N. S.A.).

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.551. 

—

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-2266 Luxem-

bourg, 6, rue d’Oradour, sous la dénomination de IMMOBILIERE S.N. S.A.,

inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le n

°

 B 68.551

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 12 février

1999, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 333, du 11 mai 1999, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 05 novembre 2002, acte en voie de publication.

L’assemblée est ouverte et présidée par Mademoiselle Nicole Schmeer, étudiante, demeurant à D-6611 Sarrebruck,

21-23 Preussenstrasse, qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Sommer, employée privée, demeurant à F-
57570 Boust.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Tritschler, employée privée, demeurant à F-57700 Hayange,

42, rue de Gaulle.

Le bureau ayant été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autre formalité, après examen de l’ordre du jour suivant:

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

<i>Désignation de l’actionnaire

<i>Nombre d’actions

ODIN FOUNDATION LIMITED . . . . . . . . .

800

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Dirk C. Oppelaar
<i>Gérant

16145

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social avec modification de l’article deux des statuts.
2.- Modification de la dénomination sociale de la société avec modification du premier alinéa de l’article premier des

statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social de

la société et de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

Art. 2. la société a pour objet le nettoyage et l’entretien de bâtiments.
Elle pourra en outre faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au prédit objet social. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier la dénomination

sociale de la société et de donner au premier alinéa de l’article premier des statuts la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.N. CLEAN S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de cinq
cents euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: N. Schmeer, S. Sommer, S. Tritschler, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2003, vol. 884, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006728.3/203/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

S.N. CLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.551. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006729.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

SOGEPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 40.524. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2002

L’assemblée accepte la démission de Messieurs F. de Ryckman de Betz, E. Mufrege Dibgil et Raymond Delabye, de

leurs fonctions d’administrateurs.

Elle appelle en remplacement Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, employée privée, 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, ainsi
que Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à
échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Bernard Ewen de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Elle appelle en remplacement la FIDUCAIRE GLACIS, S.à r.l., 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour

une période venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC00945. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006810.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Esch-sur-Alzette, le 10 février 2003.

A. Biel.

A. Biel.

<i>Pour la société
Signature

16146

JFB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 91.788. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 février 2003

Conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’assemblée constitutive tenue en date du 17

février 2003, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Jean-François Boucher, chef d’entreprise, demeu-
rant 20, rue de la Justice à B-7500 Tournai, administrateur-délégué de la société, avec les pouvoirs les plus étendus pour
agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

Luxembourg, le 17 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006782.3/655/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

DN-BAU, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9511 Wiltz, 77C, rue Aneschbach.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendrei, den sechsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz.

Sind erschienen:

1.- Herr Nailj Destanovic, Geschäftsmann, geboren in Delimedje (Ex-Yougoslavien), am 1. Juni 1956, wohnhaft in

L-9511 Wiltz, 77C, rue Aneschbach;

2.- Herr Ismet Kuc, Arbeiter, geboren in Tutin (Ex-Yougoslavien), am 20. Januar 1952, wohnhaft in L-9556 Wiltz, 3,

rue des Rochers;

3.- Herr Mensur Destanovic, Arbeiter, geboren in Novi Pazar (Ex-Yougoslavien), am 9. April 1983, wohnhaft in

L-9511 Wiltz, 77C, rue Aneschbach.

Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Sat-
zung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet DN-BAU GmbH.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Unternehmens für Planierarbeiten, Ausschartungs- und Ka-

nalisationsarbeiten, Gerüstebau, Verschrottung von Eisenbeton, das Betreiben einer Immobilienagentur,sowie der Han-
del mit Baumaterial.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Geschäfte

auszuführen, die der Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die
Gesellschaft sich kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder
auch nur teilweise einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tag an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wiltz.
Er kann durch einfachen Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in hundert (100) An-

teile von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet: 

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro

(12.5000,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie es dem amtierenden Notar nachgewiesen und von ihm aus-
drücklich bestätigt wurde.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1) Herr Nailj Destanovic, vorbenannt, achtundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

2) Herr Kuc Ismet, vorbenannt, einundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

3) Herr Mensur Destanovic, vorgenannt, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: einhundert Anteile

100

16147

Art. 6. Die Anteile sind unter Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräusserung an Drittpersonen sind

die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der ausdrücklichen Zustimmung
aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne be-
sondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder Nichtgesell-

schafter, welche durch die Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandates werden bei ihrer Ernen-

nung festlegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte der Gesellschaft sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimme abgeben

wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Jahresabschluss erstellt, in Form einer

Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug aller Unkosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Net-

togewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. 

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für sämtliche Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2003.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf 900,- EUR abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, wie sie handeln, in einer ausserordentli-

chen Generalversammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und
haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer werden wie folgt:
- als administrativer Geschäftsführer, Herr Kuc Ismet, vorgenannt;
- als technischer Geschäftsführer, Herr Nailj Destanovic, vorgenannt.
Der technische Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift

rechtsgültig zu verpflichten bis zu einem Betrag von zweitausendfünfhundert Euro (2.500,- EUR). Über diesen Betrag
hinaus wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer verpflichtet.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9511 Wiltz, 77C, rue Aneschbach.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Destanovic, I. Kuc, M. Destanovic, M. Decker.

Enregistré à Wiltz, le 12 février 2003, vol. 317, fol. 48, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(900250.4/241/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2003.

Wiltz, den 17. Februar 2003.

M. Decker.

16148

CLS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Madame Françoise Dovifat, employé privée, demeurant à L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs;
2.- Monsieur Georges Gerard, administrateur de sociétés, demeurant à L-9743 Crendal, Maison 14.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CLS MANAGEMENT COM-
PANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la consultance en gestion et le management d’autres sociétés.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme,

e-mail ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

16149

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la
société a été déléguée dans le cadre de cette gestion.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le quatrième mercredi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2004.

16150

<i>Souscription et libération

Les comparantes préqualifiées, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000.-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500.-EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société CPEL SOPARFI S.A., avec siège à L-9743 Crendal, Maison 14 (R.C. Diekirch B 5.161),
b) Monsieur Georges Gerard, administrateur de sociétés, né à Amay (Belgique), le 19 août 1946, demeurant à L-9743

Crendal, Maison 14,

c) Madame Françoise Dovifat, employée privée, née à Malmédy (Belgique), le 21 février 1957, demeurant à L-9570

Wiltz, 17, rue des Tondeurs.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ATHANOR S.A., établie et ayant son siège à Crendal, Maison 14 (R.C. Diekirch B 4.796).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2008. 
5) Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, Maison 14, bureau 11.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les prénommés membres du conseil d’administration de la société anonyme CLS MANA-

GEMENT COMPANY S.A.

Lesquels membres présents, respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-

qués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué la société anonyme CPEL

SOPARFI S.A., avec siège à L-9743 Crendal, Maison 14 (R.C. Diekirch B 5.161), chargée de la gestion journalière avec
pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature dans le cadre de cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Dovifat, G. Gerard, M. Decker.

Enregistré à Wiltz, le 3 février 2003, vol. 317, fol. 47, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900288.4/241/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2003.

AVERNA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.928. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AC01542, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007498.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

1.- Madame Françoise Dovifat, préqualifiée, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Monsieur Georges Gerard, préqualifié, quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Wiltz, le 6 février 2003.

M. Decker.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

16151

AGENCE D’ASSURANCES WEISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9806 Hosingen, 34, Haaptstrooss.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Henri Weiss, agent d’assurance, demeurant à L-9990 Weiswampach, Maison 39.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de AGENCE D’ASSURANCES WEISS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Hosingen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé

ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constitué pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurances.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-trois mille cent cinquante et un Euros trente-trois cents

(23.151,33), représenté par cents (100) parts sociales d’une valeur de deux cent trente et un Euros cinquante et un cents
(231,51.) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et intégralement libérées moyennant apport en nature
d’un porte feuille d’assurances dont la réalité est prouvée par un certificat établi par «LE FOYER» en date du 20 novem-
bre 2002.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. 1. Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des parts sociales correspond à la valeur comptable.

Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour quel-

que motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées
dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. 1.- Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

16152

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2.- En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient

été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi
du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce com-
pétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cent
cinquante Euros (1.250.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’associé unique, Monsieur Henri Weiss, se désigne lui-même comme gérant unique de la société pour une durée

illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9806 Hosingen, 34, Haaptstrooss.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Weiss, M. Weinandy.

Enregistré à Clervaux, le 3 février 2003, vol. 352, fol. 45, case 6. – Reçu 231,51 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900274.4/238/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2003.

LYRECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00209, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006833.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Clervaux, le 28 février 2003.

M. Weinandy.

Strassen, le 7 mars 2003.

Signatures.

16153

ERI-MAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mathias Lambert, entrepreneur, né à Maestricht, le 20 novembre 1939, célibataire, demeurant à B-4400

Flémalle, 17, Chaussée de Ramioul,

2.- Monsieur Eric Balthazar, entrepreneur, né à Saint-Severin (Belgique), le 4 août 1962, époux de Madame Jacqueline

Clement, demeurant à B-4600 Huy, 28, Chaussée de Waremme.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme, dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-apres créées une société anonyme sous la dénomination de ERI-MAT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- les activités d’entrepreneur général de construction, d’entrepreneur menuisier-charpentier, d’entrepreneur de ma-

çonnerie et de béton, de travaux de démolition, de couvertures non métalliques de constructions, de zinguerie et de
couvertures métalliques de constructions, d’installateur-sanitaire et de plomberie, d’étanchéité de constructions, d’ins-
tallateur de chauffage au gaz par appareils individuels;

- l’achat et la vente dans le secteur immobilier;
- l’activité de garagiste-réparateur, de négociant en véhicules d’occasion, de carrossier-réparateur;
- l’exploitation d’un café.
En général la société peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières,

ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trente-deux (32)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyens de ses réserves disponibles et en se confor-

mant aux dispositions légales afférentes en vigueur.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme,

e-mail ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

16154

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits des procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts sont de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désiste-
ments et mainlevées avec ou sans paiement.

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion
journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, câble, télégramme, télécopie, e-mail ou

tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Toute décision est prise à la majorité simple des voix. Toute modification statutaire devra réunir les deux tiers des

actions existantes.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

16155

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mathias Lambert, entrepreneur, né à Maestricht, le 20 novembre 1939, célibataire, demeurant à B-4400

Flémalle, 17, Chaussée de Ramioul,

b) Monsieur Eric Balthazar, entrepreneur, né à Saint-Severin (Belgique), le 4 août 1962, époux de Madame Jacqueline

Clement, demeurant à B-4600 Huy, 28, Chaussée de Waremme,

c) Monsieur André Duchêne, entrepreneur, né à Forest (Belgique), le 26 novembre 1940, demeurant à B-4520 Wanze

(Belgique), 13, rue Joseph Romainville.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Philippe Mottoulle, comptable fiscaliste, né à Likasi le 11 octo-

bre 1959, demeurant à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-

cice de 2008.

5) Le siège social est fixé à L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ERI-MAT S.A., à savoir:
- Monsieur Mathias Lambert, préqualifié,
- Monsieur Eric Balthazar, préqualifié,
- Monsieur André Duchêne, préqualifié,
lequel dernier est ici représenté par son mandataire, Monsieur Mathias Lambert, en vertu d’une procuration sous

seing privé, délivrée à Wanze, le 26 janvier 2003.

Lesquels membres présents ou représentés, respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme

dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

1.- Monsieur Mathias Lambert, préqualifié, vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

2.- Monsieur Eric Balthazar, préqualifié, six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

16156

<i>Résolution unique

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, est désigné président du Conseil d’Administration et adminis-

trateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa signa-
ture isolée, Monsieur Mathias Lambert, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lambert, E. Balthazar, M. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 317, fol. 46, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900290.4/241/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2003.

FREELANCE VINS FINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidiirfchen.

R. C. Diekirch B 1.603. 

—

L’an deux mille trois, le neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FREELANCE VINS FINS S.A.,

avec siège social à L-6231 Bech, 2, Neidiirfchen, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de
résidence à Echternach, en date du 27 mars 1987, publié au Mémorial C, numéro 195 du 9 juillet 1987.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 3 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 196 du 19 mai 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Lenertz, boucher, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Barbe Bucholtz, sans état particulier, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Nico Lenertz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant de quarante-neuf mille cinq cent soixante dix-huit

virgule soixante-dix euro (49.578,70 EUR) à cinquante-deux mille euro (52.000,- EUR) par incorporation de réserves
sans émission d’actions nouvelles mais augmentation de leur valeur nominale.

2. Modification de l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts.

3. Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société de quarante-neuf mille cinq cent soixante dix-huit vir-

gule soixante-dix euro (49.578,70 EUR) à cinquante-deux mille euro (52.000,- EUR) par incorporation de bénéfices re-
portés et augmentation de la valeur nominale de chaque action.

Le capital social de cinquante-deux mille euro (52.000,- EUR) sera représenté par deux mille (2.000) actions de vingt-

six euro (26,- EUR) chacune.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’une situation comptable arrêtée au 31 octobre 2002, laquelle si-

tuation comptable restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Wiltz, le 4 février 2003.

M. Decker.

16157

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts comme suit:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille euro (52.000,- EUR), représenté par deux mille

(2.000) actions de vingt-six euro (26,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euro (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: A. Lenertz, B. Bucholtz, N. Lenertz, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900072.4/202/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2003.

GOLDROSE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. GOLDROSE S.A.H.).

Gesellschaftssitz: L-9678 Nothum, 5, Enneschtgaass.

H. R. Diekirch B 1.859. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze in Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der Aktiengesellschaft GOLDROSE S.A.H., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-9678 Nothum, 5, Enneschtgaass, gegrün-
det gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtswohnsitz in Remich, am
8. Januar 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 53 vom 21. Februar 1985, deren Statuten ein letztes Mal abge-
ändert wurden, gemäss Urkunde, aufgenommen durch vorbezeichneten Notar Alphonse Lentz, am 7. Dezember 1988,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 69 vom 20. März 1989.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxem-

burg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in Grevenmacher.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Martine Molina, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von DM in EURO. 
2.- Entsprechende Änderung von Artikel 5 der Satzung.
3.- Abänderung der Firmenbezeichnung von GOLDROSE S.A.H. in GOLDROSE HOLDING S.A.
4.- Entsprechende Änderung von Artikel 1 (Absatz 2) der Satzung.
5.- Abänderung der Dauer der Gesellschaft von dreissig (30) Jahren auf eine unbeschränkte Dauer.
6.- Entsprechende Änderung von Artikel 3 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung, beschliesst die Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftskapitals welches in Deutsche

Mark ausgedrückt ist, in Euro, um es von einhundertzehntausend Deutsche Mark (DM 110.000,-), eingeteilt in eintau-
send (1.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundertzehn Deutsche Mark (DM 110,-), auf sechsundfünfzigtausend-
zweihundertzweiundvierzig Komma elf Euro (EUR 56.242,11) zu bringen, eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit
einem Nennwert von sechsundfünfzig Komma vierundzwanzig Euro (EUR 56,24) pro Aktie.

Senningerberg, le 13 février 2003.

P. Bettingen.

16158

Die Versammlung beschliesst den Überschuss von eintausend zweihundertzweiundvierzig Komma elf Euro (EUR

1.242,11) in eine freie Reserve zu überführen. Somit besteht die Gesellschaft aus einem Gesellschaftskapital von fünf-
undfünfzigtausend Euro (EUR 55.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien, mit einem Nennwert von fünfundfünfzig
Euro (EUR 55,-) pro Aktie.

<i>Zweiter Beschluss

Demzufolge erhält Artikel 5 der Satzung folgenden neuen Wortlaut:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfundfünfzigtausend Euro (EUR 55.000,-), ingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien, mit einem Nennwert von fünfundfünfzig Euro (EUR 55,-) pro Aktie.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Abänderung der Firmenbezeichnung von GOLDROSE S.A.H. in GOLDROSE HOL-

DING S.A.

<i>Vierter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel 1 (Absatz 2) der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 1. Absatz 2. Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung GOLDROSE HOLDING S.A. an.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Abänderung der Dauer der Gesellschaft von dreissig (30) Jahren auf eine unbe-

schränkte Dauer.

<i>Sechster Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung die Abänderung von Artikel 3 der Satzung wie folgt:

«Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf sie-

benhundertfünfzig Euro (EUR 750,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Fondeur, N. Steuermann, M. Molina, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 53, case 8 . – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900071.4/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2003.

I.E.T.M., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den fünften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Günter Maraite, Schreiner, geboren in Malmédy, (Belgien), am 16. August 1969, wohnhaft in B-4780 Recht,

Weiherstrasse 9, (Belgien).

2.- Herr Marcel Schons, Betriebsberater, geboren in Malmédy, (Belgien), am 10. Mai 1969, wohnhaft in B-4780 Recht,

Weiherstrasse 30A, (Belgien).

Beide Komparenten sind hier vertreten durch Herrn Dirk Heinen, Angestellter, geboren in Malmédy, (Belgien), am

20. Juni 1973, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Hauptstrasse 78, (Belgien), auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten
unter Privatschrift.

Welche Vollmachten vom Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung I.E.T.M. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Heinerscheid.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rech-

Senningerberg, den 13. Februar 2003.

P. Bettingen.

16159

ten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren
sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne je doch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Zweck der Gesellschaft ist desweiteren die Tätigkeit einer Bauschreinerei sowie das Unternehmen für das Anbringen

von Eisenwerk, Metallrolläden und für Metall- und Plastikschreinerei, Montage und Installation von Anbauküchen, Wär-
me- und Geräuschisolierung, Montage und Installation von Badezimmern, Wandschränken, Beschlägen und Schiebetü-
ren, Anbringen von falschen Decken und Trennwänden.

Ferner der Im- und Export, Gross- und Einzelhandel in Produkten der Forstwirtschaft, in gesägtem Holz, in halbfer-

tigen Produkten aus Holz oder verbessertem Holz, in Holzmöbeln und Bettwaren, in Holzartikeln, Korbwaren und Bür-
sten, in Kork und Artikeln in Kork, in Möbeln und Büromöbeln.

Die Gesellschaft hat auch zum Gegenstand die Ausführung von Interim - Management &amp; Betriebsberatung.
Ebenfalls übt die Gesellschaft die Tätigkeit eines Studien-, Organisations- und Beratungsbüro in finanziellen, wirt-

schaftlichen, steuerlichen oder sozialen Angelegenheiten aus. Sie kann sämtliche Funktionen eines Versicherungsagenten
sowie den Grosshandel von Investitionsgütern ausführen.

Sie kann Studienarbeiten aller Art für Dritte ausüben sowie alle Investitionstätigkeiten in mobilen und immobilen

Werten. Sie kann ihren Gegenstand sowohl unabhängig als auch in Zusammenarbeit mit anderen natürlichen oder recht-
lichen Personen ausüben.

Die Verwaltung im weitesten Sinne des Wortes, die Errichtung, Erweiterung, Aufbesserung, Aufwertung und Vermie-

tung, sowie den An- und Verkauf von gleich welchen Liegenschaften und Kapitalanlagen.

Sie kann alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Ge-

genstand der Gesellschaft in Verbindung stehen.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in zweihundertfünf-

zig (250) Anteile von jeweils fünfzig Euro (50,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt: 

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni des darauffolgenden Jahres.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-

delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

1.- Herr Günter Maraite, Schreiner, geboren in Malmédy, (Belgien), am 16. August 1969, wohnhaft in B-4780

Recht, Weiherstrasse 9, (Belgien), hundert fünf und zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2.- Herr Marcel Schons, Betriebsberater, geboren in Malmédy, (Belgien), am 10. Mai 1969, wohnhaft in B-4780

Recht, Weiherstrasse 30a, (Belgien), hundert fünf und zwanzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: zwei hundert fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

16160

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 30. Juni 2003.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr sieben hundert fünfzig Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9753 Heinerscheid, Maison 96.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
- Herr Günter Maraite, Schreiner, geboren in Malmédy, (Belgien), am 16. August 1969, wohnhaft in B-4780 Recht,

Weiherstrasse 9, (Belgien), für den Bereich der Schreinerei und den Handel mit Produkten der Forstwirtschaft.

- Herr Marcel Schons, Betriebsberater, geboren in Malmédy, (Belgien), am 10. Mai 1969, wohnhaft in B-4780 Recht,

Weiherstrasse 30a, (Belgien), für den Bereich Management und Betriebsberatung.

Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft in Ihrem jeweiligen Aufgabenbereich

durch die alleinige Unterschrift zu verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Heinen, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2003, vol. 521, fol. 56, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900259.4/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2003.

ICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 21, Z.I. rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 91.973. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Janssens, professeur de technologie, né le 21 octobre 1959 à Charleroi (Belgique), demeurant à

B-5380 Cortil-Wodon,

2) Madame Béatrice Gregoire, infirmière, née le 14 septembre 1960 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-5380 Cor-

til-Wodon,

3) Monsieur Marcel Janssens, retraité, né le 1

er

 janvier 1936 à Montigny-sur-Sambre (Belgique) demeurant à B-6180

Courcelles,

tous les trois ici représentés par Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, avec adresse professionnelle au

50, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg,

en vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 25 février 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ICS LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tous travaux d’automation, de régulation et d’informatisation, comprenant d’une part,

l’étude, le placement et la réparation d’installations électroniques, informatiques et électromécaniques; de deuxième
part, l’évaluation, l’installation et la maintenance de matériels et de logiciels informatiques; de troisième part la concep-
tion et la réalisation de logiciels. 

Junglinster, den 27. Februar 2003.

J. Seckler.

16161

La Société a également pour objet l’achat, la vente, la réparation, l’entretien, la location et la conception de tout ma-

tériel informatique, électrique, électronique et électromécanique de toute nature; la prestation de services en
kinésiologie; la prestation de services et la formation en comptabilité, marketing, graphisme et gestion de société; elle
peut faire toutes ces opérations pour compte propre ou d’autrui; 

La Société pourra en outre être intermédiaire commercial et dispenser des cours, réaliser des formations, organiser

des séminaires dans le cadre des activités prévues ci-dessus.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La so-
ciété peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes
sociétés et leurs prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de sur-
veillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut, par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année à

10.00 heures à Leudelange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

16162

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25%) pour cent,

de sorte que le montant de huit mille (8.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent (1.500)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel Janssens, professeur, demeurant à B-5380 Cortil-Wodon, Président,
b) Madame Béatrice Grégoire, infirmière, demeurant à B-5380 Cortil-Wodon, administrateur,
c) Monsieur Marcel Janssens, retraité, demeurant à B-6180 Courcelles, administrateur.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, né le 8 février 1967 à Mondelange (France) demeurant profession-

nellement au 50, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Daniel Janssens, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

6) Le siège de la Société est fixé au 21, ZI rue de la poudrerie, L-3364 Leudelange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

Notaire, la présente minute.

Signé: V. La Mendola, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, vol. 138S, fol. 26, case 7. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 27 février 2003

Sont présents:
1. Monsieur Janssens Daniel, professeur, demeurant à B-5380 Cortil-Wodon
2. Monsieur Janssens Marcel, retraité, demeurant à B-6180 Courcelles
3. Mlle Grégoire Béatrice, infirmière, demeurant à B-5380 Cortil-Wodon
En vertu de l’autorisation donnée en date de ce jour par l’Assemblée Générale constitutive de la société, le Conseil

d’Administration procède à l’unanimité des voix à la nomination de Monsieur Janssens Daniel aux fonctions d’Adminis-
trateur-délégué de la Société avec pouvoir de l’engager par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, vol. 138S, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(007726.3/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

1) Monsieur Daniel Janssens, préqualifié, cent sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107

2) Madame Béatrice Grégoire, préqualifiée, cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106

3) Monsieur Marcel Janssens, préqualifié, cent sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Luxembourg, le 6 mars 2003.

A. Schwachtgen.

Signatures.

16163

ST LOUIS RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 91.966. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois le onze février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. ATOS ORIGIN S.A., société anonyme de droit français ayant son siège 3, place de la Pyramide, F-92067 Paris la

Défense, ici représentée par Monsieur Gérard Guerguerian demeurant à 7, rue Pérignon F-75015 Paris, France. 

2. ATOS ORIGIN INTERNATIONAL SAS, société anonyme simplifiée de droit français, ayant son siège au 3, place

de la Pyramide, F-92067 Paris la Défense, ici représentée par Monsieur Guerguerian demeurant à 7, rue Pérignon F-
75015 Paris, France.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, préqualifiés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Titre I. - Dénomination, siège social, objet, durée 

Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ST LOUIS RE. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité à l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le Conseil d’Administration a la faculté de créer des agences et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.

Art. 3. La société est créée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobiliè-
res, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt cinq mille euros (1.225.000,- euros) représenté par mille

deux cent vingt cinq (1.225) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre

contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre et des numéros de ses actions, l’indication
des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires. 

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration, comprenant trois membres au moins. En cas de

vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement:
dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et chaque fois que deux

administrateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence du président, ou, en cas d’empêchement de celui-
ci de l’administrateur désigné par ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, téléfax ou télex à un de ses collègues

du Conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

est prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte

d’une résolution par écrit, par télex, téléfax ou télégramme, à moins qu’un administrateur ne s’y oppose, auquel cas la
résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d’Administration.

16164

Art. 9. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de la réunion. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou

par deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. 

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 11. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. En outre le Conseil d’Admi-

nistration peut décider que la société sera encore engagée par des fondés de pouvoirs spéciaux et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un ré-

viseur d’entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Art. 13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs, une indemnité ou rémunération an-

nuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le 2ème

mardi du mois de juin à 11 heures .

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger si, suivant l’avis sou-

verain et définitif du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettres re-

commandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l’assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui au moins la veille de l’Assemblée.

Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par

la personne désignée par l’assemblée.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à l’assem-

blée, à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le président du Conseil d’Administration ou par deux membres du Conseil d’Administration.

Titre VI - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

 L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices. 
 La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le sec-
teur des assurances et de leurs lois modificatives.

16165

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

<i>Libération

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de 1.225.000,- euros

se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales sont accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent vingt cinq Euro (EUR

1.225.000,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ vingt mille Euro (EUR 20.000,-).

<i>Dispositions transitoires

La première Assemblée Générale se tient en 2004. Le premier exercice social commence le jour de la constitution

de la Société et finit le dernier jour du mois de décembre 2003.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Guilhou, 7, rue Pasteur, F-92380 Garches, France.
b) Monsieur Gérard Guerguerian, 7, rue Pérignon F-75015 Paris, France.
c) Monsieur Claude Weber, 82, rue du Cimetière L-7313 Heisdorf, Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises indépendant: GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL

S.A., 2 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

4) Est appelée aux fonctions de dirigeant, telles que définies par l’article 94.3 de la loi du 6 décembre 1991 sur le

secteur des assurances: MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., 65, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg.

5) Les mandats des administrateurs et du réviseur viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2008 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de l’année 2007.

6) Conformément à l’article 10 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à dé-

léguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

7) Le siège social est fixé au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus au notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Guerguerian, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, vol. 138S, fol. 20, case 3.– Reçu 12.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007719.3/211/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

LERINS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 84.030. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC018789, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007213.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

1° ATOS ORIGIN S.A. ayant son siège: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
3, place de la Pyramide, F-92067 Paris la Défense, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.224 actions

2° ATOS ORIGIN INTERNATIONAL SAS ayant son siège: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
3, place de la Pyramide, F-92067 Paris la Défense, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.225 actions

Luxembourg, le 24 février 2003.

J. Elvinger.

LERINS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

16166

INTERNATIONAL CHEMICAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 91.972. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Georges Arkedis, directeur de sociétés, demeurant à F-78620 Etang-la-Ville, 7, Allée de la Clémencerie, ici

représenté par Monsieur Jean-Pascal Caruso, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 février 2003.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société peut effectuer toute transaction consistant en prises de participation dans des entreprises et so-

ciétés de toutes sorte, à Luxembourg ou à l’étranger, de quelque forme qu’elle soit, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ses participations, l’acquisition de valeurs mobilières et droits de toutes natures, par
la participation, contribution, souscription, achat ferme ou sous forme d’option ou de toute autre manière y compris
l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous brevets et licences, ainsi que toutes opérations directement ou in-
directement liées à l’objet ci-dessus, en particulier par la voie d’emprunts de fonds avec ou sans garantie et en toutes
devises, par l’émission d’obligations qui peuvent être convertibles et/ou subordonnées ou par l’émission de notes et en
accordant des prêts ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle a pris des participations.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

biens immobiliers ou mobiliers. La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations qui peuvent être
cotées en bourse.

Plus généralement, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de son objet
social et conformes à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 3. La société prend la dénomination de INTERNATIONAL CHEMICAL INVESTMENTS, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement souscrites
par Monsieur Georges Arkedis, demeurant à F-78620 Etang-la-Ville, 7, Allée de la Clémencerie.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales. 

16167

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre de l’an deux mille

trois.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 900,- euros.

<i>Résolutions prises par le constituant

1. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2. Monsieur Georges Arkedis, directeur de sociétés, né à (USA) New York, le 28 août 1947, demeurant à F-78620

Etang-la-Ville, 7, Allée de la Clémencerie, est nommé gérant unique de la société.

3. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

comparant a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: J.-P. Caruso et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 février 2003, vol. 466, fol. 61, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007725.3/221/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

SigmaKalon MANAGER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité am Syrdall.

R. C. Luxembourg B 91.976. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twentieth day of February
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

There appeared:

1) BAIN CAPITAL FUND VII-E (UK), L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of England and

Wales, having its registered address at 111 Huntington Avenue, Boston 02199, MA, United States of America;

duly represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

London, on 17 February 2003,

2) BAIN CAPITAL FUND VII, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered address at c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands;

duly represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Boston, Massachusetts, United States of America on February 14, 2003.

3) BAIN CAPITAL VII COINVESTMENT FUND, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of

the Cayman Islands, having its principle place of business at c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

duly represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Boston, Massachusetts, United States of America on February 14, 2003.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, shall remain attached to

this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company, which they declare organised among themselves:

Remich, le 6 mars 2003.

A. Lentz.

16168

A. Name - Duration - Purpose - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of SigmaKalon MANAGER (hereinafter the
«Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

The Company may act as manager of the société en commandite par actions SigmaKalon LUXCO S.C.A., a company

duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered office at 5, Parc d’Activité am
Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand-Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) consisting of fifteen thousand five

hundred (15,500) shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions provided for by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said
register. Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors. 

The Company may issue certificates representing bearer shares, which shall bear the indications provided for in ar-

ticle forty-one of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,. These certificates shall be signed
by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.

Art. 7. (a) No shareholder may transfer by way of sale, exchange, assignment, pledge, gift or other disposition (all of

which acts shall be deemed included in the term «transfer») any or all of the shares, or any interest therein unless such
transfer of shares is made on the books of the Company and in accordance with the provisions of this section.

 (b) Any purported transfer of shares other than in accordance with this section by any Shareholder shall be null and

void, and the Company shall refuse to recognise any such transfer for any purpose and shall not reflect in its sharehold-
ers’ register any change in record ownership of shares pursuant to any such transfer.

Art. 8. (a) In the event that a shareholder (the «Selling Shareholder») desires to sell all or part of its shares (the

«Offered Shares») to a good faith independent purchaser (a «Purchaser»), the Selling Shareholder shall give written no-
tice (the «Shareholder’s notice») of the intention to sell the Offered Shares to the Board of Directors of the Company
and to the other shareholders («Other Shareholders»), at least sixty (60) days prior to the date of the proposed transfer
setting forth (i) the number of Offered Shares, (ii) the consideration to be received by the Selling Shareholder, (iii) the
identity of the Purchaser, (iv) any other material items and conditions on the proposed transfer and (v) the date of the
proposed transfer.

 (b) If the Selling Shareholder obtains the written consent of the Other Shareholders holding at least two-thirds (2/

3) of the share capital within fifteen (15) days after giving the Shareholder’s notice, the Selling Shareholder may freely
transfer the Offered Shares to the Purchaser on the terms and conditions set forth in such notice for a period of ninety
(90) days after obtaining such consent.

16169

 c) If the Selling Shareholder does not obtain consent to the proposed transfer as provided above, the Other Share-

holders may, by written notice given to the Selling Shareholder and to the Board of Directors of the Company, within
thirty (30) days after the date of the Shareholder’s notice, elect to acquire all the Offered Shares on the same terms and
conditions set forth in the Shareholder’s notice.

 d) In case of disagreement between the Selling Shareholder and the Other Shareholders on the value indicated in

the Shareholder’s notice, they shall designate an expert (the «Expert») within a ten (10) day period from the date of
request of the expertise dated at the latest thirty (30) days after the notification of the Shareholder’s notice. If the Selling
Shareholder(s) and the Other Shareholder(s) do not agree on the identity of the Expert within a ten (10) day period,
the Expert will be appointed by the Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg at the request of the
most diligent concerned party, all other concerned parties having the right to be heard.

The Expert will be instructed to determine independently the value of the Offered Shares (the «Value») with refer-

ence to criteria, which he shall in his discretion, deem adequate and fair. The Expert shall communicate this Value to
the Selling Shareholder(s) and to the Other Shareholders as soon as reasonably practicable, but in all cases within 30
days of his appointment. The valuation report will set out in reasonable detail the valuation methodology, calculations
and assumptions. The Value will be final and binding upon the parties concerned and without recourse.

The fees and expenses of the Expert shall be borne equally by the Selling Shareholder(s) on one hand and by the

Other Shareholders on the other hand.

 e) If the Selling Shareholder does not obtain consent to the proposed transfer as provided above and if the Other

Shareholders has/have not used their pre-emptive right, the Selling Shareholder shall have the right to transfer the Of-
fered Shares to such Purchaser.

C. General meetings of shareholders

Art. 9. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. 

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-

holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday of May at
10.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

D. Board of directors

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least four (4) members who need

not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors at least twenty-four hours in

advance of the date scheduled for the meeting, except in cases of emergency, provided the nature and the motives of
the emergency are mentioned in the notice. This notice may be omitted if each director assents in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be re-
quired for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

16170

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or fac-

simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. 

Art. 14. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of
the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 15. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 16. The director(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or miscon-
duct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. 

The Company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection with any pro-

ceeding in advance of the final disposition, so long as the Company receives a written undertaking by such person to
repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not entitled to indemnification for
other reasons. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or a plea
of nolo contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable person did not satisfy
the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The Company shall make a cash payment to
such indemnifiable person equal to the full amount to be indemnified promptly upon notification of an obligation to in-
demnify from the indemnifiable person.

E. Supervision of the Company

Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the dura-
tion of their office.

F. Financial Year - Profits

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on

thirty-first December of each year.

Art. 19. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

16171

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 21. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

I. Final Clause - Applicable Law

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2003.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2004. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (1,500.- )

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meet-
ing, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Bob Gay, Investment Professional, born on 9 January 1951, residing at 111 Huntington Avenue, Boston, MA

02199, United States;

- Mr Steve Barnes, Investment Professional, born on 6 April 6 1960, residing at 111 Huntington Avenue, Boston, MA

02199, United States;

- Mrs. Ailbhe Marie Jennings, Chartered Accountant, born on 27 March 1963, residing at 17, rue du Verger, L-5372

Schuttrange, Luxembourg;

- Mr Serge Walid Sarkis, Investment Professional, born on 14 September 1969 in Beirut, Lebanon, residing at Dev-

onshire House, Mayfair Place, London W1J 8AJ, United Kingdom.

3. The following person is appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400 route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2003.

5. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commer-

cial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company in relation with this management to any of its members.

6. The address of the Company is set at 5, Parc d’Activité am Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

1. BAIN CAPITAL FUND VII-E (UK), L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,166 

shares

2. BAIN CAPITAL FUND VII, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,167 shares

3. BAIN CAPITAL VII COINVESTMENT FUND, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,167 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15,500 shares

16172

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille et trois, le vingt février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) BAIN CAPITAL FUND VII-E (UK), L.P., un limited partnership organisé et existant suivant les lois d’Angleterre et

de Wales, ayant son adresse enregistrée à 111 Huntington Avenue, Boston 02199, MA, Etats-Unis d’Amérique;

dûment représenté(e) par Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée à Londres, le 17 février 2003;

2) BAIN CAPITAL FUND VII, L.P., un limited partnership organisé et existant suivant les lois des Iles Cayman, ayant

son adresse enregistrée à c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman;

dûment représenté(e) par Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée à Boston, Massachusetts, Etats Unis d’Amérique, le 14 février 2003.

3) BAIN CAPITAL VII COINVESTMENT FUND, L.P., un limited partnership organisé et existant suivant les lois des

Etats-Unis d’Amérique, ayant son principal établissement à c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House,
George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;

dûment représenté(e) par Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée à Boston, Massachusetts, Etats Unis d’Amérique, le 14 février 2003.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SigmaKalon MANAGER (la «Société»). 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

La Société pourra agir comme gérant de la société en commandite par actions SigmaKalon LUXCO S.C.A., une so-

ciété dûment constituée et existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 5, Parc d’Activité am Syrdall,
L-5365 Munsbach, Luxembourg.

Art. 4. Le siège social est établi à Schuttrange, Grand-Duché du Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur portant les indications prévues par l’ar-

ticle 41 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Ces certificats seront également signés
par deux administrateurs.

16173

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. (a) Aucun actionnaire ne peut céder par voie de vente, échange, attribution, nantissement, don ou autrement

(tous ces actes étant compris dans le terme de «cession» utilisé dans cet article), tout ou partie de ses actions, ou droits
sur ces actions sauf si cette cession est faite conformément aux dispositions du présent article et si elle est inscrite dans
le registre des actions nominatives.

 (b) Toute cession d’actions non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la société

refusera de reconnaître cette cession, pour quelque raison que ce soit et ne modifiera en aucune façon le registre des
actions nominatives de la société pour refléter un changement de propriété des actions suite à cette cession.

Art. 8. (a) Préalablement au transfert par un actionnaire (ci-après dénommé un «l’Actionnaire Cédant») de tout ou

partie des actions qu’il détient (ci-après dénommées les «Actions Cédées») au bénéfice d’un acquéreur indépendant et
de bonne foi (ci-après dénommé un «Cessionnaire»), l’Actionnaire Cédant devra notifier le projet de transfert, («le Pro-
jet de Transfert»), aux autres actionnaires (ci-après dénommés les «Autres Actionnaires») et au conseil d’administration
de la société au moins 60 (soixante) jours avant la date envisagée de cession en indiquant (i) le nombre d’actions dont
le transfert est envisagé, (ii) le prix offert par le Cessionnaire, (iii) l’identité du Cessionnaire, (iv) tout autre élément
matériel ou toute condition relatifs à l’opération envisagée et (v) la date de la cession envisagée.

 (b) Si l’Actionnaire Cédant obtient l’accord écrit des Autres Actionnaires représentant trois quarts (3/4) du capital

social dans les quinze (15) jours à compter de la réception de la notification du Projet de Transfert, le l’Actionnaire
Cédant pourra librement céder les Actions Cédées au Cessionnaire dans le respect des termes et conditions du projet
notifié dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de l’obtention de cet accord.

 (c) Si l’Actionnaire Cédant n’obtient pas l’accord relatif au projet de transfert tel que décrit ci-dessus, les Autres

Actionnaires peuvent notifier à l’Actionnaire Cédant et au conseil d’administration de la société dans les trente (30)
jours à compter de la réception de la notification du Projet de Transfert qu’ils entendent exercer leur droit de préemp-
tion dans le respect des termes et conditions du Projet de Transfert.

 (d) En cas de désaccord entre l’Actionnaire Cédant et les Autres Actionnaires sur le prix indiqué dans le Projet de

transfert, ils devront désigner un expert (l’«Expert») dans les dix (10) jours de la date de requête d’expertise datée au
plus tard trente (30) jours après la notification du Projet de Transfert. Si l’Actionnaire Cédant et les Autres Actionnaires
n’ont pas trouvé d’accord sur l’identité de l’Expert dans cette période de dix (10) jours, l’Expert sera nommé par le
président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente concernée, toutes
les autres parties ayant le droit d’être entendues.

L’expert aura pour mission de déterminer de manière indépendante la valeur des actions ainsi offertes (la «Valeur»)

par référence aux critères qu’il estimera adéquats et équitables à sa propre discrétion. L’expert communiquera la Valeur
des Actions Cédées à l’Actionnaire Cédant et aux Autres Actionnaires dès que cela sera raisonnablement réalisable et
dans tous les cas dans les trente (30) jours de sa nomination. Le rapport sur la Valeur des Actions Cédées indiquera les
détails raisonnables de la méthode de valorisation, des calculs et des hypothèses retenues. La Valeur des Actions Cédées
sera définitive et liera les parties concernées sans recours possible.

Les frais et débours de l’Expert seront supportés à parts égales par l’Actionnaire Cédant d’une part et par les Autres

Actionnaires d’autre part.

 (e) Si l’Actionnaire Cédant n’obtient pas l’accord relatif au projet de transfert tel que décrit ci-dessus et si les Autres

Actionnaires n’ont pas exercé leur droit de préemption, l’Actionnaire Cédant a le droit de céder les Actions Cédées à
ce Cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre

endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

16174

D. Conseil d’administration

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de d’au moins quatre (4) membres au

moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale
des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus
pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 12. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 15. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 16. Le ou les administrateur(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables
que de l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou

16175

créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement con-
damné pour négligence ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

La Société paiera les dépenses encourues par toute personne indemnisable, selon les modalités des présentes, en

relation avec et en avance du dénouement final de tout procès, à condition que la Société recevra un engagement par
écrit par cette personne s’engageant à rembourser le montant intégral avancé au cas où le dénouement final révélerait
que cette personne n’a pas droit à ladite indemnité pour d’autres raisons.

Le dénouement de toute action, poursuite ou de tout procès par jugement, ordonnance, accord, condamnation ou

plea nolo contendere ou son équivalent, ne crée pas par lui-même une présomption que la personne indemnisable n’a
pas satisfait au comportement standard lui donnant droit à indemnité. La Société fera à cette personne indemnisable un
paiement en espèces égal au montant intégral devant être remboursé, dès que cette dernière lui aura fait une notification
de son obligation d’indemniser.

E. Surveillance de la société

Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 18. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cent euros (1.500,-).

1. BAIN CAPITAL FUND VII-E (UK), L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.166 

actions

2. BAIN CAPITAL FUND VII, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.167 actions

3. BAIN CAPITAL VII COINVESTMENT FUND, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.167 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.500 actions

16176

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Bob Gay, Investment Professional, né le 9 janvier 1951, demeurant à 111 Huntington Avenue, Boston, MA

02199, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Steve Barnes, Investment Professional, né le 6 avril 1960, demeurant à 111 Huntington Avenue, Boston,

MA 02199, Etats-Unis d’Amérique;

- Madame Ailbhe Marie Jennings, expert comptable, née le 27 mars 1963, demeurant à 17, rue du Verger, L-5372

Schuttrange, Luxembourg;

- Monsieur Serge Walid Sarkis, Investment Professional, né le 14 septembre 1969 à Beirut, Liban, demeurant à De-

vonshire House, Mayfair Place, Londres W1J 8AJ, Royaume-Uni.

3. La personne morale suivante a été nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, avec siège social à 400 route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2003.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie à 5, Parc d’Activité am Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Bellardi Ricci, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2003, vol. 886, fol. 34, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir, aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(007729.3/219/558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

ENOGEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 52.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01902, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007214.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2003.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 12 mars 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

BPVN (LUXEMBOURG) S.A., Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg)

Semeraro Moda, S.à r.l.

Les Courlis S.C.I.

Investment Methods S.A.

Datinvest Ventures Capital Holding S.A.

Hospitality Consulting Group, S.à r.l.

Skyfield Luxembourg S.A.

Aktiv Assekuranz Makler Luxembourg, S.à r.l.

S.T.A. S.A.

I.A.L., International Acquisitions Luxembourg Holding S.A.

Sybille, S.à r.l.

Athenis, S.à r.l.

Arleen S.A.

Civalux S.A.

Investment and Tecnologi S.A.

Carbus A.G.

L.S.F. Investment Holding S.A.

UFEC Entertainment Group S.A.

3V Participations Luxembourg S.A.

Jicerem

Edelwhite

Sinabe

Global Events Online, S.à r.l.

S.N. Clean S.A.

S.N. Clean S.A.

Sogepro S.A.

JFB Finance S.A.

DN-Bau, GmbH

CLS Management Company S.A.

Averna International S.A.

Agence d’Assurances Weiss, S.à r.l.

LYRECO Luxembourg S.A.

Eri-Mat S.A.

Freelance Vins Fins S.A.

Goldrose Holding S.A.

I.E.T.M.

ICS Luxembourg S.A.

St Louis Ré

Lerins Holding S.A.

International Chemical Investments, S.à r.l.

SigmaKalon Manager S.A.

Enogest International S.A.