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15601

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 326

26 mars 2003

S O M M A I R E

A & P Asap & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . .

15602

Direct Conseils S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .

15611

A & P Asap & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . .

15602

Disques Patricia, S.à r.l., Rambrouch-Koetschette

15619

A.C.A., S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15618

DMG Reinsurance S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . .

15627

Aal Veinen, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15612

EBP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15643

ABCO, Agence et Bureau de Consultance Tech-

EBP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15644

nique, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15605

Edi Concept S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

15606

AEG Anglo Battery Holdings S.A., Luxembourg . .

15606

Eduma Marketing & Education S.A., Ettelbruck . .

15613

Afece S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15621

Eduma Marketing & Education S.A., Ettelbruck . .

15613

Also Enervit International S.A., Luxembourg . . . . .

15635

Eduma Marketing & Education S.A., Ettelbruck . .

15615

Altadis Luxembourg S.A., Dudelange . . . . . . . . . . .

15626

Ellira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15613

Alux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15604

Ellira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15640

Alux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15604

Erdec Investments S.A., Senningerberg. . . . . . . . .

15625

Alux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15604

Eurobrick Participations Holding S.A., Luxem-

Artos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15619

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15623

Audrey Ing S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . .

15615

Euroforme S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . .

15607

Avialease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15607

Eurostoll S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15608

Avialease, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15607

Exa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15635

Bâloise Fund Invest Advico, Luxembourg . . . . . . . .

15602

Excell Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15645

Bijouterie Noelle Schleich, S.à r.l., Diekirch . . . . . .

15610

Express Foto Service, S.à r.l., Echternach . . . . . . .

15618

Bijouterie Noelle Schleich, S.à r.l., Diekirch . . . . . .

15610

Financière Versailles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

15638

Bijouterie Noelle Schleich, S.à r.l., Diekirch . . . . . .

15610

Foodline International, S.à r.l., Esch-sur-Sûre . . . .

15614

Bridgestone Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15603

G-Six-G S.A.H., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15612

Caves Vinel S.A., Rambrouch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15617

Gimau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15625

Caves Vinel S.A., Rambrouch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15617

Globeleq Holdings (Haripur), S.à r.l., Luxem-

Caves Vinel S.A., Rambrouch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15617

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15617

Caves Vinel S.A., Rambrouch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15617

H.P.E. Holding de Participations Electromécaniques

CD 2000, GmbH, Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15612

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15640

COMAS S.A., Consulting and Management

Helios, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15642

Services, Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15613

IEF S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15620

Cobafi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15644

IEF S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15620

Coban S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15623

IEF S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15621

Compagnie d’Investissements Luxembourgeoise

IEF S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15626

S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15612

Immo Space S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15623

Comptacom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15606

Immoamsterdam S.A., Blaschette . . . . . . . . . . . . .

15624

D.D.P. Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15624

Intercoiffure Luxembourg, A.s.b.l., Roeser . . . . . .

15608

De Lavenere & Dall’Asparago S.e.n.c., Luxem-

Janing, GmbH, Bourscheid-Plage . . . . . . . . . . . . . .

15610

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15616

Janing, GmbH, Bourscheid-Plage . . . . . . . . . . . . . .

15610

De Lavenere & Dall’Asparago S.e.n.c., Luxem-

Janing, GmbH, Bourscheid-Plage . . . . . . . . . . . . . .

15610

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15616

Kalma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15622

Dijou-Zune, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . .

15611

Lake Harvest International S.A., Weidingen . . . . .

15616

15602

BALOISE FUND INVEST ADVICO.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 78.977.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04665, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006338.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

A & P ASAP & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.657.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, en 2003, réf. LSO-AC04516, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006425.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

A & P ASAP & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.657.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, en 2003, réf. LSO-AB04517, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006426.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Laura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15622

Pont Neuf Holding S.A. Luxembourg, Luxem-

Leather Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

15626

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15626

Luca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15604

Properties Trust Consult Holding S.A., Luxem-

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15640

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15623

Protema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15618

Luxury Service Home S.A., Rombach-Martelange

15619

Ramonage de l’Ouest, S.à r.l., Folschette . . . . . . . .

15616

M-Prolux, S.à r.l., Grosbous . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15614

Serfacom S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15616

M.B.I., Mer Bleue Immobilier S.A., Luxembourg .

15606

Skylark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15607

Maltemi Design B.V., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15603

Socrate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15619

Mercator Services, S.à r.l., Redange/Attert . . . . . .

15615

Softing Europe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

15604

Miwweltrend S.A., Koetschette . . . . . . . . . . . . . . . .

15611

Softing Europe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

15604

Miwweltrend S.A., Koetschette . . . . . . . . . . . . . . . .

15611

Strosseverkaf, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

15625

Mondo Pasta S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .

15624

T.S.O. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15625

Monnoyeur Benelux, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . .

15618

Tax Ratio Treuhand, GmbH, Mertzig . . . . . . . . . . .

15615

Nancy Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

15609

Trageroute, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15614

Nordea Life & Pensions S.A., Luxembourg-Findel

15636

Transac-Bois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15647

Nordea Life & Pensions S.A., Luxembourg-Findel

15638

Transac-Bois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15647

Ophis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15620

Valena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15605

PanEuroLife S.A.,Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15644

Vedior Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Paradex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15619

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15641

Paragon Mortgages S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15648

Villapool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15624

Paragon Mortgages (N°3) S.A., Luxembourg. . . . .

15648

Whitebox S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15607

Paul Capital European Investments, S.à r.l., Luxem-

Work in Progress, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

15635

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15631

Xénocrate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15603

Pemstar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

15614

Xénocrate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15603

PH. Dean Divertissements S.A., Wiltz . . . . . . . . . .

15618

Yulcon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15615

Phines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15609

Yulcon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15615

Luxembourg, le 5 mars 2003.

A. Bredimus.

Pour la société
Signature
Un mandataire

15603

BRIDGESTONE ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.754.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, Réf. LSO-AC00861, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006214.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

MALTEMI DESIGN B.V.

Immatriculée à la Chambre de Commerce d’Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 33223124.

Principal siège d’activités: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

—

La soussignée MALTEMI DESIGN B.V., une société à responsabilité limitée de droit étranger, ayant son siège statu-

taire à Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Mme Petra Dunselman et M. Martin Rutledge, déclare par la présente:
– Que le principal siège des activités de la société est transféré à Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, L-

2550 Luxembourg à partir du 10 mai 2002.

– Que la personne morale est considérée comme une société unipersonnelle et adoptera les dispositions et les con-

ditions qui sont applicables à une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.

– Que les activités exercées au Luxembourg seront conformes à son objet social, soit:
- l’obtention, l’exploitation et l’aliénation de droits de propriété industriels et intellectuels, ainsi que d’objets immo-

biliers;

- la participation dans le financement de, la collaboration avec, la gestion de sociétés et autres entreprises, ainsi que

la dispense de conseils et la prestation d’autres services;

- l’octroi de sûretés en garantie de dettes de personnes morales ou d’autres sociétés avec laquelle elle est liée au sein

d’un groupe;

- la mise en oeuvre de toute opération en rapport avec ce qui précède ou susceptible de promouvoir sa réalisation;
le tout dans le sens le plus large du terme.
– Que le capital de dotation au 10 mai 2002 s’élevait à

€ 1.361.325.

– Que Mme Petra Dunselman, M. Martin Rutledge et M. A. Tircher, administrateurs de la société, peuvent engager

valablement la société sous leur signature individuelle.

Déclaration faite à Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09661/806/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

XENOCRATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.919.

—

Le bilan au 10 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, Réf. LSO-AB01774, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006109.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

XENOCRATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.919.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, Réf. LSO-AB01818, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006080.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

BRIDGESTONE ESTATE S.A.
Signature
Un mandataire

MALTEMI DESIGN B.V.
P. Dunselman / M. Rutledge

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

15604

ALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 70.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, Réf. LSO-AB01792, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006118.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

ALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 70.582.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, Réf. LSO-AB01794, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006117.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

ALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 70.582.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, Réf. LSO-AB01816, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006053.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

LUCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 67.494.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01822, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006088.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

SOFTING EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 77.147.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2003, vol. 579, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006257.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

SOFTING EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 77.147.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2003, vol. 579, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006255.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 mars 2003.

Signature.

15605

ABCO, AGENCE ET BUREAU DE CONSULTANCE TECHNIQUE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 47.648.

—

A la suite de la cession de parts sociales intervenue en date du 14 novembre 2002 entre Monsieur Jean-Marie Thomas

et Monsieur Michel Rezette et de la cession de parts intervenue en date du 26 février 2003 entre Monsieur Michel Re-
zette et Monsieur Marc Charlier, la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

En conséquence, l’article six (6) des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2003

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Michel Rezette, à dater de ce jour, de son mandat de

gérant et lui donne pleine et entière décharge de l’exercice de ce mandat.

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Marie Thomas, à dater de ce jour, de son mandat

de gérant et lui donne pleine et entière décharge de l’exercice de ce mandat.

La société est dès lors valablement engagée par la signature individuelle exclusive de Monsieur Marc Charlier.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social du 310, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, à l’adresse suivante: 2,

rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04258. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006084.3/578/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

VALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.796.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 5 mars 2003 que Mon-

sieur Manuel Lentz, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
a été coopté à la fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Monsieur Manuel Lentz et décharge pleine et entière à l’administrateur sortant sera votée par

la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

- Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

- Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve

Luxembourg, le 5 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01151. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006332.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

- Monsieur Marc Charlier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Total des parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

1- Monsieur Marc Charlier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents (500) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

Strassen, le 26 février 2003.

Signature.

Strassen, le 26 février 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider
Administrateur

15606

COMPTACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- Euros

Siège social: L-1365 Luxembourg, 91, Montée Saint Crépin.

R. C. Luxembourg B 67.550.

—

Cession de parts sociales

- Monsieur Mohamed Benkahlouche, comptable, demeurant 41, boucle de la Milliaire F-57100 Thionville, déclare par

les présentes céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cent trente (130) parts sociales de la
société dont il s’agit à Madame Dahmania Kaoua, caissière, demeurant 4, impasse de la Bécasse F-57100 Thionville, qui
accepte moyennant le prix global de neuf cent Euros (900,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire,
ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Toutes les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de parts sociales.
Monsieur Chérif Benkahlouche, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir au nom de la société la

susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00280. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005995.3/1182/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

M.B.I., MER BLEUE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 68.307.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01824, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006090.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

EDI CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01776, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006091.4/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

AEG ANGLO BATTERY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 31.998.

—

Par décision de l’assemblée générale du 12 novembre 2001, les démissions de Messieurs C.J. Hull et G.M. Holford

(Administrateurs «A») ont été acceptées avec effet à partir du 12 novembre 2001 et Monsieur T.A.M. Bosman et Ma-
dame G.F. Adams sont nommés Administrateurs «A» avec effet à partir du 12 novembre 2001.

Luxembourg, le 5 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01340. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006099.3/1115/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

M. Benkahlouche / D. Kaoua / C. Benkahlouche
Cédant / Cessionnaire / Gérant technique

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
G.F. Adams / D.A.L. Bennett
Administrateur / Administrateur

15607

AVIALEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 68.300.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01806, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006094.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

AVIALEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 68.300.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01802, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006078.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

WHITE BOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 70.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01803, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006092.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

SKYLARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.929.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01805, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006095.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

EUROFORME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.407.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

le 29 janvier 2003 à 10.00 heures à Weiswampach

Quatrième résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 2001 dépassant les trois-quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AC01530. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900345.2/643/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Administrateurs

15608

EUROSTOLL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange.

R. C. Luxembourg B 79.699.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Daniel Gheza, directeur, demeurant à Robelmont (Belgique),
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois EUREFI, ayant son siège

social à F-54810 Longlaville (France),

«le mandant».
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme EUROSTOLL S.A., ayant son siège social à L-3364 Leudelange, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 79.699, a été constituée suivant acte reçu le 22
décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 572 du 26 juillet 2001; que ses statuts n’ont jamais été modifiés.

II.- Que le capital social de la société anonyme EUROSTOLL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à quatre cent dix

mille euros (410.000,-), représentés par quatre mille cents (4.100) actions de cents euros (100,-) chacune, intégralement
libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

EUROSTOLL S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Gheza, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, vol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006742.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

INTERCOIFFURE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Assciation sans but lucratif.

Siège social: Roeser, 18, rue de Bivange.

—

Extrait du procès-verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 2003

Le siège social de l’association est désormais fixé à Roeser, 18, rue de Bivange.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’article 2 des statuts est, en conséquence, modifié ainsi qu’il suit:
«Le siège social est établi à Roeser, 18, rue de Bivange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du comité à tout autre
endroit de la commune du siège.»

Roeser, le 26 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AC01498. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006390.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Luxembourg, le 24 février 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
D. Studer
Président

15609

PHINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 66.187.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration de la société en date du 17 février 2003 que le siège social est

transféré avec effet au 1

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01225. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006755.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

NANCY REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 39.681.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente décembre à 10.00 heures du matin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France,
«la mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société DORWAN PORTFOLIO S.A., dont le siège social est établi

à Roadtown, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée NANCY REAL ESTATE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2012 Luxembourg,

16, allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 39.681,
a été constituée suivant acte reçu le 14 février 1992, publié au Mémorial C no 344 du 10 août 1992. Les statuts ont été
modifiés suivant assemblée générale sous seing privé du 12 juin 2002, non encore publiée au Mémorial C.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée NANCY REAL ESTATE, S.à r.l., prédésignée, s’élève

actuellement à EUR 171.000,- (cent soixante et onze mille euros), représenté par 7.000 (sept mille) parts sociales, d’une
valeur nominale de EUR 24,50 (vingt-quatre euros et cinquante cents) chacune, intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

NANCY REAL ESTATE, S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-

socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006664.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

J. Elvinger.

15610

JANING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Plage.

R. C. Diekirch B 4.638.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00005, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900025.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

JANING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Plage.

R. C. Diekirch B 4.638.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00006, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900026.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

JANING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Plage.

R. C. Diekirch B 4.638.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00007, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900024.2/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

BIJOUTERIE NOELLE SCHLEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 34, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00713, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, le 10 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900282.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2003.

BIJOUTERIE NOELLE SCHLEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 34, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.075.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00715, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, le 10 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900281.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2003.

BIJOUTERIE NOELLE SCHLEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 34, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.075.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, le 10 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900280.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2003.

Diekirch, le 11 février 2003.

Signature.

Diekirch, le 11 février 2003.

Signature.

Diekirch, le 11 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Signature.

15611

MIWWELTREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.

R. C. Diekirch B 5.818.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC00909, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900298.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2003.

MIWWELTREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.

R. C. Diekirch B 5.818.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2001, assemblée générale tenue de

manière extraordinaire au siège social de la société le 22 novembre 2002

Résolution

Par application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale décide, à l’unanimité, la

poursuite des activités.

Strassen, le 5 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC00907. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900299.2/578/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2003.

DIJOU-ZUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 38, cité Lopert.

R. C. Diekirch B 3.026.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00707, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900283.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2003.

DIRECT CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 56.936.

—

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 30 janvier 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’Assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

Administrateur-Délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
PRIMECITE INVEST S.A. L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange.

Pétange, le 30 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00253. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006416.2/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Strassen, le 10 mars 2003.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Signature.

Pour la société
Signature

15612

CD 2000, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9511 Wiltz, 77C, rue Aneschbach.

R. C. Diekirch B 5.178.

—

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des associés de la société en date du 4 février 2003

- Il est décidé d’accepter la démission de M. Husein Cemalovic de son mandat de gérant technique à compter du 17

septembre 2002.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat, et ce depuis le jour de sa nomination jusqu’à

la date de sa démission effective.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04899. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900286.4/607/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2003.

AAL VEINEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9411 Vianden, 114, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.016.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 février 2003, réf. DSO-AB00174, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vianden, le 27 février 2003.

(900301.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.

G-SIX-G S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. PEPE INTERNATIONAL HOLDING S.A.)

Siège social: Doncols, 36, Bohey.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, en date

du 12 mars 2003.

(900305.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 90.496.

—

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 25 février 2003

Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs au porteur ont été créés:
Titre n

1 donnant droit à 999 actions numérotées de 1 - 999

Titre n

2 donnant droit à 1 action numérotée à 1.000

Administrateur-Délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
PRIMECITE INVEST S.A. sise 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange

Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange.

Pétange, le 25 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00259. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006421.2/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signatures

A. Hahn
Gérant

Capellen, le 15 janvier 2003.

Signature.

Pour la société
Signature

15613

EDUMA MARKETING & EDUCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9068 Ettelbruck, 20, Cité Patton.

—

Réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 11 décembre 2002

Résolution

- Le Conseil d’Administration, conformément aux pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société EDUMA MARKETING & EDUCATION S.A., en date du 11 décembre 2002, délibérant vala-
blement, décide de nommer:

Madame Yvonne Elisabeth Maria Linssen, administratrice de société, demeurant à L-9452 Bettel, 5, Gaessel,
à la fonction d’administrateur-délégué, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature.
Ettelbrück, le 11 décembre 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2003, vol. 169, fol. 99, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(900313.2/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.

EDUMA MARKETING & EDUCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9068 Ettelbruck, 20, Cité Patton.

—

Par décision du conseil d’administration du 11 décembre 2002, Madame Yvonne Elisabeth Maria Linssen, administra-

trice de société, demeurant à L-9452 Bettel, 5, Gaessel, est nommée à la fonction d’administrateur-délégué, laquelle
pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 11 décembre 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2003, vol. 169, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlinck.

(900314.2/231/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.

COMAS S.A., CONSULTING AND MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 2 décembre 2002, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.
(900306.3/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.

ELLIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.847.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 décembre 2002 que Monsieur Pierre Schmit, li-

cencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé
nouveau commissaire aux comptes avec la mission de statuer déjà sur l’exercice 2001 et pour terminer le mandat du
commissaire sortant, la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01149. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006334.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Pour avis sincère et conforme
Le conseil d’administration
S. J. M. Snellen / R. G. J. Olieslagers / Y. E. M. Linssen
Administrateur / Administrateur / Administrateur

Pour le Conseil d’Administration
Y. E. M. Linssen
Administrateur-déléguée

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signatures

15614

FOODLINE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 décembre 2002.

(900307.3/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.

M-PROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grosbous.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900308.3/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.

TRAGEROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 janvier 2003.

(900309.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.

PEMSTAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitéeunipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.149.

—

Résolution de l’Actionnaire unique

Il résulte d’une résolution de l’actionnaire unique en date du 17 janvier 2003 de la société PEMSTAR LUXEMBOURG,

S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris la décision suivante:

- notifier le décès de M. Karl du Wayne Shurson, gérant B de la société intervenu le 18 septembre 2002,
- accepter la démission de M. Antoon Paulus Carolus van Schendel, gérant B de la société à compter du 20 novembre

2002,

- accorder décharge pleine et entière à ces gérants pour l’exercice de leurs mandats,
- nommer M. Greg S.Lea, né le 11 juillet 1952, résidant au 26321 607

ème

rue, Mantorville, 55955 Minnesota, gérant B

de la société avec effet immédiat,

- nommer M. Larry Degen, né le 1

octobre 1954, résidant au 2362 Clover Lane, Red Wing, 55066 Minnesota, gérant

B de la société avec effet immédiat,

- nommer M. Richard Joseph Hanlon, né le 11 août 1962, résidant au 19 Westcourt, Termonfeckin Road, Drogheda,

Irlande, Gérant B avec effet immédiat.

Le conseil de gérance est dès lors composé comme suit:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.: Gérant A
- M. Allen James Berning: Gérant B
- M. Hargopal Singh: Gérant B
- M. Greg S.Léa: Gérant B
- M. Larry Degen: Gérant B
- M. Richard Joseph Hanlon: Gérant B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00060. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006337.3/683/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Hesperange, le 16 janvier 2003.

G. Lecuit.

H. Hellinckx
Notaire

PEMSTAR LUXEMBOURG, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant A
Signature / Signature

15615

MERCATOR SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange/Attert, 19, Grand-rue.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12

mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900311.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.

EDUMA MARKETING & EDUCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9068 Ettelbruck, 20, Cité Patton.

—

(900312.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.

AUDREY ING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 17, route de Bastogne.

—

(900316.3/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.

TAX RATIO TREUHAND, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle, Bei Besenius.

—

(900317.3/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.

YULCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.987.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, en 2003, réf. LSO-AC00106, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006422.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

YULCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.987.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, en 2003, réf. LSO-AC00103, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006423.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Capellen, le 27 janvier 2003.

Signature.

Pour la société
J. Seckler
Le notaire

Pour la société
Signature
Un mandataire

15616

SERFACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.

—

(900318.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.

RAMONAGE DE L’OUEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.

(900319.3/240/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.

LAKE HARVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9535 Weidingen, 30, Um Knupp.

R. C. Diekirch B 6.156.

Acte constitutif publié aux pages n

58857 et suivantes du Mémorial C n

1227 du 24 décembre 2001

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03619, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900323.3/1026/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2003.

DE LAVENERE & DALL’ASPARAGO, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 63.121.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle réunie à Luxembourg en date du 5 février 2003 a pris à l’unanimité les déci-

sions suivantes:

Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’établis par le bureau comptable FIDU-CONCEPT, S.à r.l., ainsi que

l’affectation des résultats au 31 décembre 2002 sont approuvés.

Deuxième résolution

Les associés décident également de suivre la proposition de la gérance de reporter la perte de l’exercice à nouveau.

Troisième résolution

Les associés décident encore de donner pleine et entière décharge au gérant en fonctions, à savoir Monsieur Domi-

nique De Lavenere quant à l’exercice de son mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00678. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006470.2/835/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

DE LAVENERE & DALL’ASPARAGO, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 63.121.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00682, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006466.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

H. Hellinckx
Notaire

Luxembourg, le 5 février 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Lorang
Avocat

Luxembourg, le 10 mars 2003.

A. Lorang.

15617

CAVES VINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 12, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 2.716A.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 14 mars 2003, réf. DSO-AC00027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900327.3/1457/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

CAVES VINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 12, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 2.716A.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 14 mars 2003, réf. DSO-AC00026, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900328.3/1457/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

CAVES VINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 12, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 2.716A.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 mars 2003, réf. DSO-AC00025, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900329.3/1457/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

CAVES VINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 12, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 2.716A.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 14 mars 2003, réf. DSO-AC00024, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900330.3/1457/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

GLOBELEQ HOLDINGS (HARIPUR), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 18.000,- USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.698.

—

Il résulte des résolutions écrites prises en date du 27 février 2003 que l’actionnaire unique de la société a décidé de

nommer avec effet immédiat pour une durée indéterminée et révocable à tout moment comme second gérant au sein
du Conseil de Gérance de la société, Monsieur Stephen Cake, né le 4 juin 1959 à Londres, Royaume-Uni, demeurant
professionnellement à One Bessborough Gardens, London SW1V 2JQ, United-Kingdom; et que la société reste valable-
ment engagée vis à vis des tiers par les signatures conjointes de ses deux gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00344. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006401.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Diekirch, le 14 mars 2003.

Signature.

Diekirch, le 14 mars 2003.

Signature.

Diekirch, le 14 mars 2003.

Signature.

Diekirch, le 14 mars 2003.

Signature.

Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Gérant
Signatures

15618

A.C.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 décembre 2002.

(900326.3/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2003.

MONNOYEUR BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.820.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 14 mars 2003, réf. DSO-AC00030, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900331.3/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

EXPRESS FOTO SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 30A, place du Marché.

R. C. Diekirch B 815.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01207, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900332.3/1414/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

PH. DEAN DIVERTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 6.384.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01259, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900333.3/1330/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

PROTEMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 10.165.

—

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tous que l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18

juin 2001, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 19 mars 2002, comportait une erreur
sous le point 7 relatif à l’adaptation de l’article 5 des statuts suite à la conversion du capital social en euros et à l’aug-
mentation de capital subséquente.

En effet, il fallait lire:
7. L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent quinze mille euros (215.000,- EUR), représenté par huit mille cinq cent (8.500)

actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 26 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00376. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006601.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

15619

LUXURY SERVICE HOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 17C, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 6.134.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01235, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900334.3/1337/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

DISQUES PATRICIA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-8821 Rambrouch-Koetschette, Z.I. Riesenhof.

—

Herr Frederikus Witteveen kündigt sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 27 janvier 2003, vol. 145, fol. 13, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(900341.4/823/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

PARADEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.261.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, Réf. LSO-AC00872, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006220.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

ARTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.799.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, Réf. LSO-AC00875, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006221.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

SOCRATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.526.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2003 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l. démissionnaire.
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. reprendra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 26 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04691. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006289.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Signature.

PARADEX S.A.
Signature
Un mandataire

ARTOS S.A.
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

15620

OPHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.984.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, Réf. LSO-AC00879, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006223.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

IEF S.C., Société Civile.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 février 2003,

à neuf heures, au siège social de la société que:

Première résolution

L’Assemblée Générale des Associés a approuvé à l’unanimité le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31

décembre 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Associés a approuvé à l’unanimité le rapport de gestion du gérant pour l’exercice se ter-

minant au 31 décembre 2001.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Associés a approuvé à l’unanimité le rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice

se terminant au 31 décembre 2001 tels qui lui ont été présentés, qui traduisent une perte de EUR 116,27.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière au gérant et au commissaire aux

comptes pour l’exercice 2001.

Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de reporter les pertes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2001 à l’exercice

suivant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00752. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006280.2/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

IEF S.C., Société Civile.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 février 2003, à dix heures, au siège

de la société que:

Première résolution

L’Assemblée Générale des Associés a approuvé à l’unanimité le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés au

31 décembre 2002.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Associés a approuvé à l’unanimité le rapport de gestion du gérant pour l’exercice se ter-

minant au 31 décembre 2002.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Associés a approuvé à l’unanimité le rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice

se terminant au 31 décembre 2002 tels qu’ils lui ont été présentés, qui traduisent un bénéfice de EUR 5,24.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière au gérant et au commissaire aux

comptes pour l’exercice 2002.

OPHIS HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

Pour réquisition - inscription
Pour la société
Signature
Le Gérant

15621

Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de reporter le bénéfice de l’exercice se terminant au 31 décembre 2002 à l’exer-

cice suivant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00751. – Reçu 14 euros.

Le Receveur.

(006283.2/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

IEF S.C., Société Civile.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 février 2003,

à huit heures, au siège social que:

Première résolution

L’Assemblée Générale des Associés a approuvé à l’unanimité de bilan et les comptes de pertes et profits arrêtés au

31 décembre 2000.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Associés a approuvé à l’unanimité le rapport de gestion du gérant pour l’exercice se ter-

minant au 31 décembre 2000.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Associés a approuvé à l’unanimité le rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice

se terminant au 31 décembre 2000 tels qu’ils lui ont été présentés, qui traduisent une perte de LUF 220.614,-

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière au gérant et au commissaire aux

comptes pour l’exercice 2000.

Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de reporter les pertes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2000 à l’exercice

suivant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00748.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006286.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

AFECE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.246.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 mars 2003 au

siège de la société que:

Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés

au 31 décembre 2002.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport de gestion du Conseil d’Administration

pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport du commissaire aux comptes pour l’exer-

cice se terminant au 31 décembre 2002 tels qu’ils lui ont été présentés, avec un total de bilan de EUR 9.303,44 et qui
traduisent une perte de EUR - 2.299,50.

Pour réquisition - inscription
Pour la société
Signature
Le Gérant

15622

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au com-

missaire aux comptes pour l’exercice 2002.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de reporter les pertes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2002

à l’exercice suivant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00747. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006288.2/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

KALMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.452.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, Réf. LSO-AC00881, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006224.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

LAURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.356.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 15 avril 2002 que:
«Le terme des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée nomme à nou-

veau les Administrateurs et Commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur le résultat
de l’exercice 2004, à savoir:

Administrateurs:

- M. Raffaele Gentile, employé privé, né le 18 octobre 1950 à I-Salerno et demeurant professionnellement à 26, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, Président;

- M. José-Marc Vincentelli, employé privé, né le 9 juillet 1955 à F-Ajaccio et demeurant professionnellement à 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur,

- M. Federico Roberto Marro, employé privé, né le 22 juillet 1970 à I-Perugia et demeurant professionnellement à 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur.

Commissaire aux Comptes:

- M. Claude Weis, Comptable, né le 15 mars 1960 à L-Diekirch et demeurant professionnellement à 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Leur mandat s’achèvera avec l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2004.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04799. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(006254.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour réquisition - inscription
Pour la société
Signature
Un administrateur

KALMA S.A.
Signature
Un mandataire

Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

15623

IMMO SPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.477.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, Réf. LSO-AC00884, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006225.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

COBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.721.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, Réf. LSO-AC00889, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006226.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.413.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, Réf. LSO-AC00855, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006227.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 37.467.

—

Excerpt of the resolutions taken by the general meeting of shareholders on January 13, 2003

Have been approved the audited profit and loss account and the reports of the board of directors and of the statutory

auditor on the fiscal year 2001.

Have been discharged the directors and the statutory auditor for the performance of their mandate during the fiscal

year 2001.

Have been appointed as directors of the Company James D. Jameson, Peter Meining, Thomas Davidson, Rolf Ruhfus

and Gerald O’Shaughnessy for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders which shall
deliberate on the annual accounts as at 31 December 2002.

Has been appointed as statutory auditor of the Company FIDUCIAIRE BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r.l. for a

term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the annual accounts
as at 31 December 2002.

Has been carried forward the loss of USD 1,510,077.83 realized during the fiscal year 2001.
Has been taken notice of the decision of the Board of Directors to issue notes of different series with a maturity of

three years for an aggregate amount of up to USD 1,000,000.- and a fixed interest rate of 23 1/3% p.a.

Luxembourg, February 24, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01218. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006345.4/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

IMMO SPACE S.A.
Signature
Un mandataire

COBAN S.A.
Signature
Un mandataire

EUROBRICK PARTICIPATIONS S.A.
Signature
Un mandataire

On behalf of the Board of Directors
Signatures

15624

VILLAPOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 85.135.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02406, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006228.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

D.D.P. COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 54.306.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AB00730, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006248.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

IMMOAMSTERDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.

R. C. Luxembourg B 60.174.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AB00731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006250.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

MONDO PASTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 53.815.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trois février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jules Jannizzi, agent immobilier, demeurant à Differdange,
agissant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme MONDO PASTA S.A., (R. C. B numéro 53.815), avec siège

à Differdange, constituée suivant acte notarié du 1

février 1996, publié au Mémorial C numéro 203 du 22 avril 1996,

nommé à cette fonction lors de l’assemblée générale extraordinaire suivant acte notarié du 29 décembre 1999, publié

au Mémorial C numéro 228 du 24 mars 2000,

lequel nous a déposé le rapport du Commissaire vérificateur avec bilan à l’appui.
Ensuite Nous Notaire avons constaté la dissolution et la liquidation de ladite société, avec effet rétroactif au 31 dé-

cembre 2002.

Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Jannizzi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2003, vol. 886, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 26 février 2003.

(006258.3/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 mars 2003.

Signature.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

15625

STROSSEVERKAF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 65, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 30.116.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, Réf. AC-00732, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006251.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

ERDEC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 72.982.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC01099, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006263.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

T.S.O. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 27.051.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

25 février 2003, enregistré à luxembourg, le 26 février 2003, vol. 137S, fol. 100, case 7, que la société anonyme holding
T.S.O. S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été dissoute, que sa liquidation est close,
les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006285.3/227/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

GIMAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.020.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 17 janvier 2003 que

Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a
été coopté à la fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Monsieur Pierre Schmit et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant seront vo-

tées par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

- Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01140. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006335.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Luxembourg, le 7 mars 2003.

Signature.

Senningerberg, le 5 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider
Administrateur

15626

IEF S.C., Société Civile.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00748, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006290.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

PONT NEUF HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.994.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2003 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée, démissionnaire.

Luxembourg, le 18 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04695. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006292.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

ALTADIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.932.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2002 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de DELOITTE & TOUCHE S.A., démission-
naire. CERTIFICAT LUXEMBOURG, S.à r.l. reprend le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04696. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006296.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

LEATHER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 84.645.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société en date du 12 février 2003:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2002 est reportée à une date ultérieure;
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 12 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01169. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006354.2/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Signature.

Pour publication
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

15627

DMG REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 91.865.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. DAL MASO GROUP SPA, une société de droit italien avec siège social à I-36072 Chiampo Vicenza, 74, Arzignano,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Vicenza n

02769050242,

représentée par Madame Fabienne Pitsch, Vice President Regional Manager, demeurant à L-5365 Münsbach, 6, Parc

d’Activité Syrdall (co GECALUX),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Chiampo-Vicenza, le 30 janvier 2003.
2. Monsieur Carlo Dal Maso, entrepreneur, demeurant à I-36071 Arzignano, 6, Via S.Uberto, né à Arzignano le 23

janvier 1973,

représentée par Mademoiselle Valérie Coquille, employée privée, demeurant à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité

Syrdall (co GECALUX),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Arzignano, le 30 janvier 2003.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées à la présente minute pour être formalisées avec elle.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle existera

sous la dénomination de DMG REINSURANCE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré dans

toute autre localité de la commune par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social de la société pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article

29 ci-après.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt cinq mille Euros (1.225.000,- EUR) représenté par qua-

rante-neuf mille (49.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives. La société pourra émettre des certificats nomi-

natifs représentant un multiple d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit par l’ins-
cription dans le registre des actions.

Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans

les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée
par l’assemblée générale au conseil d’administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans

les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription des titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d’émission d’actions non entièrement
libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le conseil d’administration.

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est

grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 9. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

15628

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le droit de
préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par l’ac-
tionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnai-

res ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat et qui peut les révoquer à tout moment.

Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

expiration de ce terme. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure
et sous les conditions prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée procède à l’élec-
tion définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 11. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.
En cas d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité

un autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibé-

ration en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de plu-
sieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.

Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société
qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société.

15629

Sur la demande expresse de la société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoirs des sociétés dont la société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoirs ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société.

La société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éven-

tuellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes

personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.

Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs membres du conseil, l’autorisation préalable

de l’assemblée générale est requise.

Art. 18. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.

Art. 19. L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil

d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque dernier

jeudi du mois d’avril à 12.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou son représentant, ou à son

défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire lequel peut ne pas être
actionnaire .

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés et votant.

Art. 21. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur.

Art. 22. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes en conformité avec la loi.

Art. 25. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5 %) pour être affectés à la

formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le
fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuel-
lement sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi

que le report à nouveau.

Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 26. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dérogation des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

Art. 27. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

15630

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant
la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas
échéant, le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 28. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 29. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société.

En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs

ayant pour mission de réaliser l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant
de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rembourser le montant libéré
et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 30. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.

Souscription et libération

Le capital de la société a été souscrit comme suit:

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.225.000,- EUR se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.

Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 15.000,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Carlo Dal Maso, entrepreneur, demeurant à I-36071 Arzignano, 6, Via S.Uberto, né à Arzignano le 23

janvier 1973,

2. Monsieur Claudio Cumerlato, responsable financier, demeurant à I-36045 Lonigo Vi, 62, via Chiampan, né à Lonigo

le 9 janvier 1965,

3. Monsieur Francesco Reginato, assureur, demeurant à I-36071 Arzignano, 10, Via Fiume, né à Arzignano, le 9 mai

1972,

4. Monsieur Claude Stiennon, vice-président, demeurant à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall, né à Liège le

octobre 1947,
Le mandat des administrateurs expirera le jour de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 2008.
2. Ils décident de nommer ERNST & YOUNG, avec siège social à L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, réviseur

d’entreprises de la Société.

Cette nomination est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2004.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

4. Le siège est fixé à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall, Immeuble C.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.

Actionnaires

Capital souscrit (EUR)

Nombre d’actions

Libération

1. DAL MASO GROUP S.P.A., préqualifiée . . . . . .

1.218.875,-

48.755

1.218.875.-

2. Monsieur Carlo Dal Maso, préqualifié . . . . . . . .

6.125,-

245

6.125,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.225.000,-

49.000

1.225.000,-

15631

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Pitsch, V. Coquille, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2003, vol. 15CS, fol. 91, case 6. – Reçu 12.250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(006571.3/206/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

PAUL CAPITAL EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 91.868.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-third of January.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) PAUL CAPITAL PARTNERS VII-C, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Delaware, with reg-

istered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, Delaware 19602;

2) PAUL ASSOCIATES II, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Delaware, with registered office

at 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, Delaware 19602;

3) PAUL CAPITAL PARTNERS VII, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Delaware, with regis-

tered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, Delaware 19602;

all here represented by Mrs. Séverine Michel, private employee, residing in Hellange,
by virtue of three proxies established on January 22, 2003.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, duly represented, announced the formation of a company of limited liability, governed by the

relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name PAUL CAPITAL EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., a company with

limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The corporate capital is set at twenty thousand euros (20,000.- euros) represented by thirty-nine (39) Class

A Shares; twenty-one (21) Class B Shares; eleven (11) Class C Shares; Forty (40) Class D Shares; sixteen (16) Class E
Shares; thirty-four (34) Class F Shares; thirteen (13) Class G Shares, twenty-five (25) Class H Shares and one (1) Class
I shares, with a par value of one hundred euros (100.- euros) each.

The shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash as follows:
- PAUL CAPITAL PARTNERS VII-C, L.P., previously named: seven (7) Class H Shares and one (1) Class I shares;
- PAUL ASSOCIATES II, L.P., previously named: thirteen (13) Class G Shares, eighteen (18) Class H Shares;
- PAUL CAPITAL PARTNERS VII, L.P., previously named: thirty-nine (39) Class A Shares, twenty-one (21) Class B

Shares, eleven (11) Class C Shares, Forty (40) Class D Shares, sixteen (16) Class E Shares and thirty-four (34) Class F
Shares,

Total: two hundred shares (200),
so that the sum of twenty thousand euros (20,000.- euros) is now available to the company, proof of which has been

given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Luxembourg-Eich, le 24 février 2003.

P. Decker.

15632

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2003.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts

to ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners whose dividend rights will be commensurate to participation and

related share premium account.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members;

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution.

Art. 21. The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the ar-

ticles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of 18

september 1933) are satisfied.

Estimate

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euros (2,000.- EUR)

Extraordinary general meeting

The shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The registered office is established in L-1940 Luxembourg, 174 route de Longwy.
2) Are appointed as manager of the company for an unlimited period:
HALSEY, S.à r.l., a company having its registered office at L-1940 Luxembourg, 174 route de Longwy.
The company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager.

15633

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mil trois, le vingt trois janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) PAUL CAPITAL PARTNERS VII-C, L.P., a limited partnership de droit des Delaware, avec siège social à 1209 Oran-

ge Street, Corporation Trust Center, Wilmington, Delaware 19602;

2) PAUL ASSOCIATES II, L.P., a limited partnership de droit des Delaware, avec siège social à 1209 Orange Street,

Corporation Trust Center, Wilmington, Delaware 19602;

3) PAUL CAPITAL PARTNERS VII, L.P., a limited partnership de droit des Delaware, avec siège social à 1209 Orange

Street, Corporation Trust Center, Wilmington, Delaware 19602;

toutes trois ici représentées par Madame Séverine Michel, employée privée, demeurant à Hellange,
en vertu de trois procurations données le 22 janvier 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de PAUL CAPITAL EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extrao-

dinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par trente neuf (39) parts sociales de

Classe A, vingt et une (21) parts sociales de Classe B, onze (11) parts sociales de Classe C, quarante (40) parts sociales
de Classe D, seize (16) parts sociales de Classe E, trente quatre (34) parts sociales de Classe F, treize (13) parts sociales
de Classe G, vingt cinq (25) parts sociales de Classe H et une (1) part sociale de Classe I, d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
- PAUL CAPITAL PARTNERS VII-C, L.P. préqualifiée: sept (7) parts sociales de Classe H et une (1) part sociale de

Classe I;

- PAUL ASSOCIATES II, L.P. préqualifiée: treize (13) parts sociales de Classe G, dix huit (18) parts sociales de Classe

- PAUL CAPITAL PARTNERS VII, L.P. préqualifiée: trente neuf (39) parts sociales de Classe A, vingt et une (21) parts

sociales de Classe B, onze (11) parts sociales de Classe C, quarante (40) parts sociales de Classe D, seize (16) parts
sociales de Classe E et trente quatre (34) parts sociales de Classe F;

Total: deux cents parts sociales (200),
de sorte que le montant de vingt mille euros (20.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié

au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

15634

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire va-
lablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions sui-

vantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1940 Luxembourg, 174 route de Longwy.
2. Est nommée gérant pour une durée illimitée:
HALSEY, S.à.r.l., une société ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 174 route de Longwy.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Michel, G. Lecuit.

15635

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2003, vol. 15CS, fol. 90, case 7. – Reçu 200 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006579.3/220/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

EXA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.097.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés du 19 septembre 2002

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière au gérant pour l’exé-

cution de son mandat au cours des exercices clôturés au 31 décembre 2000 et 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04762. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005868.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.130.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00141, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2003.

(006217.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

WORK IN PROGRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 86.989.

—

EXTRAIT

A l’Assemblée Générale Ordinaire des associés du 23 octobre 2002 de WORK IN PROGRESS, S.à r.l. (la «Société»),

il a été décidé comme suit:

- D’accepter les transferts de parts sociales suivants dans la société susvisée:
Le transfert de 12 parts sociales dans la société réalisé entre Mr Jean-Claude Gue et Mme Laurence Villa avec effet

au 24 octobre 2002;

- Suite à l’acceptation de la cession par la société, la nouvelle répartition des parts sociales est la suivante:

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01176. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006361.3/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
A. Eloy
Gérant

ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

- Mme Amélie Colin: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 parts sociales

- Mr Dimitri Friedman:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts sociales

- Mr Charles Bellet: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 parts sociales

- Mr Jean-Claude Gue: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 parts sociales

- Mme Laurence Villa: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 parts sociales

- Mr Erik Colin: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

- Mr John-Gothard Colin: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 parts sociales

D. Friedman
Manager

15636

NORDEA LIFE & PENSIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 35.996.

—

In the year two thousand and three, on the twelfth of February.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Frank Baden, notary, re-

siding in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NORDEA LIFE & PENSIONS S.A., a société anonyme,

having its registered office at 2A, rue Kalchesbruck, L-1852 Luxembourg, registered to the Trade Register of Luxem-
bourg, under the number B 35.996, incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Frieders, residing in Luxem-
bourg, of 31st December 1990, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C of 5th July 1991,
number 262. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on the 12th
September 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C of 6th February 2002, number 205.

The meeting was opened at 9.30 am with Mr Peter Stanley Jolley, Deputy Managing Director, residing in Fingig, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Annie Marechal, employee, residing in Schifflange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the first paragraph of Article 2 of the Articles of Association so as to be worded as follows:

«The registered office of the corporation is established in Findel.»
2. Amendment of the first paragraph of Article 16 of the Articles of Association so as to be worded as follows:

«The annual general meeting will be held in Findel at the place specified in the convening notices on the third Wednes-

day of February at 2.00 p.m.»

3. Election of Jens Galatius, Insurance Executive, residing in Birkerod, Denmark; Jens Lind, Actuary, residing in Co-

penhagen, Denmark; Lars Hojberg, Banking Executive, residing in Kehlen; and Peter S. Jolley, Insurance Executive, re-
siding in Fingig as Directors of NORDEA LIFE & PENSIONS S.A., with their mandates expiring at the next Annual
General Meeting of shareholders.

4. Any Other Business.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to establish the registered office of the corporation at the following address:
L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf, Findel.
As a consequence, the first paragraph of Article 2 of the Articles of Association is amended so as to be worded as

follows:

«The registered office of the corporation is established in Findel.»

Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 16 of the Articles of Association so as to be worded as

follows:

«The annual general meeting will be held in Findel at the place specified in the convening notices on the third Wednes-

day of February at 2.00 p.m.»

Third resolution

The meeting decides to elect as Directors of NORDEA LIFE & PENSIONS S.A., with their mandates expiring at the

next Annual General Meeting of shareholders:

- Mr Jens Galatius, Insurance Executive, residing in Birkerod, Denmark, born in Frederiksberg, Denmark, on the 7th

of May 1952;

- Mr Jens Lind, Actuary, residing in Copenhagen, Denmark, born in Horsens, Denmark, on the 26th February 1961;
- Mr Lars Hojberg, Banking Executive, residing in Kehlen, born in Copenhagen, Denmark, on the 15th June 1963;
- Mr Peter S. Jolley, Insurance Executive, residing in Fingig, born in Wembley, United Kingdom, on the 19th March

1948.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the notary Frank Baden, on the day named at

the beginning of this document.

15637

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le douze février.

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDEA LIFE & PENSIONS S.A.,

ayant son siège social à 2A, rue Kalchesbruck, L-1852 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
sous le numéro B 35.996, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date
du 31 décembre 1990, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C en date du 5 juillet 1991, numéro 262.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 septembre
2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C en date du 6 février 2002, numéro 205.

L’assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Peter Stanley Jolley, Deputy Managing

Director, demeurant à Fingig,

qui nomme comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la société est fixé à Findel»
2. Modification du premier alinéa de l’article 16 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Findel à l’endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième mer-

credi du mois de février à quatorze heures.»

3. Nomination de Messieurs Jens Galatius, Insurance Executive, demeurant à Birkerod, Denmark; Jens Lind, Actuary,

demeurant à Copenhagen, Denmark; Lars Hojberg, Banking Executive, demeurant à Kehlen; and Peter S. Jolley, Insuran-
ce Executive, demeurant à Fingig comme administrateurs de NORDEA LIFE & PENSIONS S.A., leurs mandat expirant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’établir le siège social de la société à l’adresse suivante:
L- 2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf, Findel.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Le siège social de la société est fixé à Findel»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 16 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Findel à l’endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième mer-

credi du mois de février à quatorze heures.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs de NORDEA LIFE & PENSIONS S.A., leurs mandat expirant

lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires:

- Monsieur Jens Galatius, Insurance Executive, demeurant à Birkerod, Danemark, né à Frederiksberg, Danemark, le

7 mai 1952;

- Monsieur Jens Lind, Actuary, demeurant à Copenhagen, Danemark, né à Horsens, Danemark, le 26 février 1961;
- Monsieur Lars Hojberg, Banking Executive, demeurant à Kehlen, né à Copenhagen, Danemark, le 15 juin 1963;
- Monsieur Peter S. Jolley, Insurance Executive, demeurant à Fingig, né à Wembley, Royaume Uni, le 19 mars 1948.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire Frank Baden, date qu’en tête.

15638

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: P. S. Jolley, A. Marechal, C. Waucquez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, vol. 137S, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(006434.3/200/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

NORDEA LIFE & PENSIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 35.996.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(006435.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 35,960.- USD

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.153.

—

In the year two thousand three, on the twenty third day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée, (the «Company»), having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and company register under the number B 89.153, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the
12 September 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 7 November 2002, number
1599, last modified pursuant to a deed of the undersigned notary dated 27 December 2002, not published yet.

The meeting was opened at Mr Grégoire Arnaud, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers;
3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First Resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-

solve the Company and to start liquidation proceedings.

Second Resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to appoint as liquidator FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l.,

a company incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended. He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without the authoriza-
tion of the general meeting in the cases in which it is requested by law.

Luxembourg, le 5 mars 2003.

F. Baden.

15639

He may exempt the registrar of mortgages from automatic registration; he may waive all real rights, liens, mortgages,

rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions, attach-
ments, oppositions or other impediments.

The liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-in-fact such

part of his powers he determines and for the period he will fix.

The liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after

payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the liquidator among the shareholders in proportion
to the shares held by them in the Company.

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FINANCIERE VERSAILLES (la

«Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, nu-
méro B 89.153, constituée suivant acte notarié en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C du 7 novembre 2002 numéro 1599. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 décembre 2002, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à Maître Grégoire Arnaud, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société et d’entamer la procédure de liquidation.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l.,

une société constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg ayant son siège social au 398, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

15640

Le liquidateur paiera les dettes. L’actif net après paiement des dettes sera distribué par le liquidateur aux actionnaires,

en nature et en espèces, au prorata du pourcentage d’actions qu’ils détiennent dans la société.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. Arnaud, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006270.5/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

PROPERTIES TRUST CONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.662.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000, au

31 décembre 2001, ainsi que ceux de clôture au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2003, vol.
137S, fol. 96, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006301.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

ELLIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.847.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01138, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006331.3/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

H.P.E. HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTROMECANIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.483.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 17 février 2003 a renouvelé le mandat des administrateurs

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes de 31 décembre 2001. Décharge pleine et en-
tière leur a été accordée.

L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes à partir de l’exercice 2001 et a nom-

mé en son remplacement la société CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728
Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle suivante statuant sur les comptes
au 31 décembre 2001. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03002. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006427.3/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Luxembourg, le 6 février 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

A. Schwachtgen.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

15641

VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.633.

—

In the year two thousand and two, on the twentieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed en-
acted on the 17th of October, 2002 in process of registration at Luxembourg Trade Register, not yet published in Mé-
morial C and whose Articles of Incorporation have been amended the last time on December 6, 2002, not yet published
in Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:

I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,563,916 (one million five hundred sixty-three thousand nine hundred

and sixteen) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) To change the Company’s financial year closing date, from December 6 to December 31.
2) To fix the next financial year closing date to December 31, 2002.
3) To amend article sixteen of the Articles of Association.

After the foregoing was approved by the meeting, the partners decide what follows:

First resolution

The meeting decides to change the Company’s financial year closing date, from December 6 to December 31.

Second resolution

The meeting decides to fix the next financial year closing date to December 31, 2002.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article sixteen of the Articles of Asso-

ciation and to give it the following wording:

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VEDIOR HOL-

DING LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, en cours d’inscription
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 17 octobre 2002, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois le 6 décembre 2002, en cours de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.563.916 (un million cinq cent soixante trois mille neuf cent seize) parts

sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,

15642

de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 6 décembre au 31 décembre.
2) Fixer la date de la prochaine clôture annuelle au 31 décembre 2002.
3) Modifier l’article seize des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 6 décembre au 31 décembre.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de la prochaine clôture annuelle au 31 décembre 2002, de sorte que l’exercice

social ayant débuté le 6 décembre 2002 se termine le 31 décembre 2002.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

seize des statuts pour lui donner suivante:

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 137S, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006701.3/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

HELIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.180.

—

Suite à la démission de Monsieur Geert De Bruyne de son poste d’administrateur de la société en date du 30 janvier

2003 et suite à la cooptation de Monsieur Jean-Michel Gelhay en qualité d’administrateur de la société avec effet au 6
février 2003, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

Luxembourg, le 12 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01901. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006342.3/034/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

J. Elvinger.

- M. Eric Nols

Directeur, BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles

- M. Jean-Michel Gelhay

Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

- Mme Viviane Glavic

Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

- M. Alain Léonard

Deputy Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, S.A., Luxembourg

- M. Vincent Planche

Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

Pour HELIOS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
Director / Fondé de pouvoir

15643

EBP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 41.868.

—

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EBP, S.à r.l., ayant

son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 41.868, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire alors de résidence à
Wiltz, en date du 27 octobre 1992, publié au Mémorial C de 1993, page 1814.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-François Poncin, directeur de sociétés, demeurant à Nancy, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent (100) parts, représentant l’intégralité du capital social sont représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Cession par Monsieur Jean-François Poncin de 51 parts sociales de la société EBP, S.à r.l. à Madame Catherine

Richomme.

2.- Conversion du capital en euros.
3.- Modification afférente de l’article quatre des statuts.
4.- Modification de l’article trois des statuts relatif à l’objet social.
5.- Nomination statutaire

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Cession de parts sociales

Monsieur Jean-François Poncin, directeur de sociétés, demeurant à Nancy, France,
cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit;
à Madame Catherine Richomme, ici représentée par Monsieur Jean-François Poncin, prénommé, en vertu d’une pro-

curation lui délivrée, ce acceptant;

cinquante et une (51) parts sociales de la société à responsabilité limitée EBP, S.à r.l., prédésignée.
Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur Jean-François Poncin, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société EBP, S.à r.l., déclare

accepter la cession de part ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément
aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Deuxième résolution

Suite à la conversion légale intervenue en date du 1

janvier 2002, le capital social est établi à douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100) actions de cent vingt-quatre euros (EUR 24,-) chacune.

Troisième résolution

Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée et à la conversion du capital en euros, l’assemblée décide de

modifier l’article quatre des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires, le négoce en vins, l’import et l’export, l’achat

et la vente de tous produits vineux et à base de vin.

Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rapportent directement ou indirectement à son objet social.»

Cinquième résolution

L’assemblée nomme nouveau gérant technique Madame Catherine Richomme, préqualifiée, en remplacement de

Monsieur Jean-Paul Elchardus, décédé.

- Madame Catherine Richomme, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Jean-François Poncin, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15644

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-F. Poncin, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 137S, fol. 78, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006696.3/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

EBP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 41.868.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 11 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006697.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

COBAFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 85.086.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administra-

tion, en remplacement de Madame Birgit Mines-Honneff, démissionnaire.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00585. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006702.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

PanEuroLife, Société Anonyme.

Registered Office: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 34.402.

—

Mr Robert A. Oakley has resigned as director of the Company with effect on 31 January 2003.
As a result, the current composition of the Board of Directors of PanEuroLife is as folows:
1) Richard D. Headley, President of the Board of Directors
2) Adam Uszpolewicz, Director
3) Joseph Gasper, Director
4) Carine Feipel, Director.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

M. Robert A. Oakley a donné sa démission en tant qu’administrateur de la société avec effet au 31 janvier 2003.
Il en résulte que la composition actuelle du Conseil d’Administration de PanEuroLife est la suivante:
1) Richard D. Headley, Président du Conseil d’Administration
2) Adam Uszpolewicz, Administrateur
3) Joseph Gasper, Administrateur
4) Carine Feipel, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC01025. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006414.3/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

J. Elvinger.

Pour COBAFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

PanEuroLife
Signature

15645

EXCELL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 91.902.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf janvier,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. EXCELL LIFE INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social 39, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg,

représentée par Monsieur Eduardo De Pascual Arxe, entrepreneur, demeurant Pasaje Permanyer n

7, Barcelona

(Espagne), en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 24 janvier 2003,

2. GREEN-URBAN, S.A., société anonyme de droit espagnol, avec siège social Can Ximelis sector Y, subsector sur,

carretera de Castellbisbal, Rubi/ Barcelona (Espagne),

représentée par Monsieur Eduardo De Pascual Arxe, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée

du 24 janvier 2003.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXCELL IMMOBILIER S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxembourgeoises.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout administrateur de la société peut prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par

lettre, ou par câble ou télégramme, télex ou téléfax ou autre moyen de transmission électronique, un autre membre du
conseil d’administration comme son mandataire.

15646

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Tout membre du conseil d’administration qui participe à une réunion du conseil d’administra-
tion via un moyen de communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres
du conseil d’administration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de
communication) d’entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les
autres membres sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul
du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du conseil d’administration qui participent à une réunion du conseil d’administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réu-
nion.

Les résolutions du conseil d’administration seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des mem-

bres présents ou représentés à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d’administration seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale des actionnaires. Le conseil d’administration est autorisé à verser des dividendes intérimaires aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’Article 10.- des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des

pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg à l’endroit à désigner par les convocations, le pre-

mier mardi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite de toutes les charges de la société et des amortissements,

forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause
que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. EXCELL LIFE INTERNATIONAL S.A., prénommée, cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-

vingts actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199.980

2. GREEN-URBAN, S.A., prénommée, vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux cent mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000

15647

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de

sorte que la somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 22.500,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul Michonneau, administrateur de sociétés, demeurant 114, route d’Echternach, L-1453 Luxembourg,
b) Monsieur Eduardo De Pascual Arxe, entrepreneur, demeurant Pasaje Permanyer n

7, 08009 Barcelona (Espagne),

c) Monsieur Roman Fraile Fraile, actuaire, demeurant Calle Harmonia 31, 10

-4a, 08035 Barcelona (Espagne).

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., avec siège social 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’année se ter-

minant le 31 décembre 2008.

5. Monsieur Paul Michonneau, prénommé, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société

par sa seule signature pour les affaires de gestion journalière.

6. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. de Pascual Arxe, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2003, vol.16CS, fol. 58, case 12. – Reçu 20.000 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(006802.3/212/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

TRANSAC-BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.877.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AB04597, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(006458.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

TRANSAC-BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.877.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AB04600, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(006457.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Luxembourg, le 20 février 2003.

P. Frieders.

15648

PARAGON MORTGAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.925.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue au siège social de la so-

ciété en date du 28 février 2003 que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à
échéance, ladite assemblée a décidé à l’unanimité des voix de réélire pour une période renouvelable d’un an, les mem-
bres suivants au Conseil d’administration: M. John Gemmell, né le 22 février 1954 à Edimbourg, Ecosse, Royaume-Uni,
demeurant professionnellement à St. Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 9QE, United King-
dom, M. Michel Waringo, né le 2 novembre 1936, à Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, résidant 22, rue de
Dommeldange, L-7222 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, et M

Philippe Hoss, né le 6 août 1962, à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg; et de réélire pour une période renouvelable d’un an aux fonctions de commissaire aux
comptes, la société DELOITTE & TOUCHE S.A., R.C.S. Luxembourg n

67.895, ayant son siège social au Grand-Duché

de Luxembourg, L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes
prendront immédiatement fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2004 approu-
vant les comptes annuels au 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00358. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006405.3/805/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

PARAGON MORTGAGES (N°3) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.112.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue au siège social de la so-

Philippe Hoss, né le 6 août 1962, à Luxem-

67.895, ayant son siège social au Grand-Duché

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00353. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006413.3/805/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Baloise Fund Invest Advico

A & P Asap & Partners S.A.

Bridgestone Estate S.A.

Maltemi Design B.V.

Xenocrate Holding S.A.

Alux S.A.

Luca S.A.

Softing Europe Holding S.A.

ABCO, Agence et Bureau de Consultance Technique, S.à r.l.

Valena S.A.

Comptacom, S.à r.l.

M.B.I., Mer Bleue Immobilier S.A.

Edi Concept S.A.

AEG Anglo Battery Holdings S.A.

Avialease S.A.

Whitebox S.A.

Skylark S.A.

Euroforme S.A.

Eurostoll S.A.

Intercoiffure Luxembourg, A.s.b.l.

Phines S.A.

Nancy Real Estate, S.à r.l.

Janing, GmbH

Bijouterie Noelle Schleich, S.à r.l.

Miwweltrend S.A.

Dijou-Zune, S.à r.l.

Direct Conseils S.A.

CD 2000, GmbH

Aal Veinen, S.à r.l.

G-Six-G S.A.H.

Compagnie d’Investissements Luxembourgeoise S.A.

Eduma Marketing & Education S.A.

COMAS S.A., Consulting and Management Services

Ellira S.A.

Foodline International, S.à r.l.

M-Prolux, S.à r.l.

Trageroute, S.à r.l.

Pemstar Luxembourg, S.à r.l.

Mercator Services, S.à r.l.

Eduma Marketing & Education S.A.

Audrey Ing S.A.

Tax Ratio Treuhand, GmbH

Yulcon S.A.

Serfacom S.A.

Ramonage de l’Ouest, S.à r.l.

Lake Harvest International S.A.

De Lavenere & Dall’Asparago S.e.n.c.

Caves Vinel S.A.

Globeleq Holdings (Haripur), S.à r.l.

A.C.A., S.à r.l.

Monnoyeur Benelux, S.à r.l.

Express Foto Service, S.à r.l.

PH. Dean Divertissements S.A.

Protema S.A.

Luxury Service Home S.A.

Disques Patricia, S.à r.l.

Paradex S.A.

Artos S.A.

Socrate S.A.

Ophis Holding S.A.

IEF S.C.

Afece S.A.

Kalma S.A.

Laura Holding S.A.

Immo Space S.A.

Coban S.A.

Eurobrick Participations Holding S.A.

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.

Villapool S.A.

D.D.P. Company S.A.

Immoamsterdam S.A.

Mondo Pasta S.A.

Strosseverkaf, S.à r.l.

Erdec Investments S.A.

T.S.O. S.A.

Gimau S.A.

IEF S.C.

Pont Neuf Holding S.A. Luxembourg

Altadis Luxembourg S.A.

Leather Luxembourg S.A.

DMG Reinsurance S.A.

Paul Capital European Investments, S.à r.l.

Exa, S.à r.l.

Also Enervit International S.A.

Work in Progress, S.à r.l.

Nordea Life & Pensions S.A.

Financière Versailles, S.à r.l.

Properties Trust Consult Holding S.A.

Ellira S.A.

H.P.E. Holding de Participations Electromécaniques S.A.

Vedior Holding Luxembourg, S.à r.l.

Helios

EBP, S.à r.l.

Cobafi International S.A.

PanEuroLife

Excell Immobilier S.A.

Transac-Bois S.A.

Paragon Mortgages S.A.

Paragon Mortgages (N˚3) S.A.