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15217

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 318

25 mars 2003

S O M M A I R E

A.F.V. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15220

Ding International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15247

A.P.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15219

Domeric S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

15247

A.P.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15219

East Properties S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . .

15219

Afipa Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15252

East Properties S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . .

15219

Alcantara Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . .

15228

Economic Consultants Luxembourg A.G., Luxem-

Allied Domecq Luxembourg N° 2, S.à r.l., Luxem-

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15229

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15250

Elesa International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

15229

Allied Domecq Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Encore Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15226

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15263

Euro Mobile S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15246

Allied Domecq Luxembourg, S.e.n.c., Luxem-

European Assembly Service S.A., Strassen . . . . . .

15235

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15253

European Technical Trading S.A., Strassen. . . . . .

15235

Alpha Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15246

Exa Holding SCA, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15248

Antholux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15229

Exa Holding SCA, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15248

Arkum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15228

Exa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15261

Arlvest S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15228

Felsberg Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .

15248

Athalia Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

15229

Ferrum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15224

Athalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15260

Finistère S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

15261

Beschuetzung S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15227

Fun Investment, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . .

15245

Brassim S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15247

Garmond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15255

C.I.D. Cosmetics International Distribution S.A.,

Garmond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15255

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15219

Green Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

15218

Calvados S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15261

Green Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

15218

CMT, Consulting, Management and Trade S.A.,

Greenpine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15251

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15245

Hydroenergy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15224

Coalmax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15244

I. R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15220

Coalmax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15245

Idra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15222

Creative Concepts Holding S.A., Luxembourg . . . .

15262

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A., Luxem-

Cross Falls Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15264

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15258

CS FIN S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15260

International Executive Search Group S.A., Luxem-

CS FIN S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15260

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15234

DAL Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

15245

International Executive Search Group S.A., Luxem-

Danilux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15235

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15235

De Hauke Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

15262

International Railway Systems S.A., Luxembourg

15262

Deal Flow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15262

International Target Group S.A., Luxembourg. . .

15249

Deluxfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15251

Iridium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15222

Deluxfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15251

Kochia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15251

DFC Fund Management Corporation S.A., Luxem-

L-Neuronet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15227

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15250

L.O. - Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

15226

DFC Holdings, Development Finance Corporation

Labrador Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15230

Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15249

Labrador Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15231

15218

GREEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.471.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AC00604, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005857.3/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

GREEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.471.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AC00602, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005856.3/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

NOSIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.668.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 28 janvier 2003 que le siège social est transféré avec

effet au 1

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03944. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005504.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Latcem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15227

Promimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

15260

Latitude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15227

Roscoff Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15248

Light Corp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15222

S.M.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15249

Luxembourg Basketball Academy, A.s.b.l., Luxem-

S.M.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15249

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15253

S.M.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15249

Mainproperty S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

15263

Saint Pierre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15256

Medpharm Investments S.A.H., Luxembourg . . . .

15263

Saint Pierre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15258

MPK, Messageries Paul Kraus, S à r.l., Luxem-

Saverne S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15261

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15222

Siti International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15251

Nekvilla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15263

Société Européenne de Sidérurgie S.A., Esch-

Nosig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15218

sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15220

Onemore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15247

Soparlu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15250

Oriental Arts and Crafts, S.à r.l., Soleuvre. . . . . . .

15250

St. Regis International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

15247

Pendra, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15228

Tabu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15255

Platinum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15224

Tabu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15255

PRI-Challenge Swiss Small and Mid-Cap Fund Sicav,

Tax S. Arts, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15246

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15243

Tourbillon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15246

Projektbau, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

15252

Treuplan Investment Holding A.G. . . . . . . . . . . . . .

15252

Projektbau, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

15253

Treuplan Investment Holding A.G., Luxembourg .

15252

ProMarkt, S.à r.l., Pro-TV-HiFi-Elektro-Markt,

TST CBX II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15236

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15231

TST CBX II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15243

ProMarkt, S.à r.l., Pro-TV-HiFi-Elektro-Markt,

Unico International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

15246

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15234

Vicetia S.A., Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15222

Promimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15259

Zimmer, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

15245

Promimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15260

Luxembourg, le 5 mars 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 5 mars 2003.

Signatures.

Pour NOSIG S.A.
Signature
Un mandataire

15219

A.P.M. HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. A.P.M. (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.545.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03250, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(003676.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

A.P.M. HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. A.P.M. (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.545.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03249, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(003678.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

C.I.D. COSMETICS INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.945.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 27 janvier 2003 a pris à

l’unanimité la résolution suivante:

- nomination de la société DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège social à Strassen (Luxembourg), en tant que

nouvel auditeur de la société en remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04359. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005226.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

EAST PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 59.387.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03384, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005688.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

EAST PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 59.387.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03386, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005691.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

A.P.M. HOLDING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 mars 2003.

Signature.

15220

SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R. C. Luxembourg B 62.537.

scindée en:

A.F.V. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

I.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

L’an deux mille trois, le dix février, à 10.30 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE

SIDERURGIE S.A., ayant son siège social à L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer, R.C.S. Luxembourg sec-
tion B numéro 62.537, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1997, publié
au Mémorial C numéro 243 du 15 avril 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 22 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 543 du 15 juillet 1999,

ayant un capital social de quatre-vingt-douze millions neuf cent soixante-deux mille deux cent quarante et un virgule

quatre-vingt-quatre euros (92.962.241,84 EUR), représenté par cent quatre-vingt mille (180.000) actions sans désigna-
tion de valeur nominale suivant conversion décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires sous seing
privé en date du 28 mai 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 43 du 9 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Giammatteo, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 1808 du 21 décembre 2002.
2) Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

de la loi sur les sociétés commerciales sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 1808 du 21

décembre 2002.

7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de dé-

placer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 1808 du 21 décembre 2002 sans restric-

tions, y compris les statuts des nouvelles sociétés à résulter de la scission.

15221

Deuxième résolution

L’assemblée renonce, conformément à l’article 296 de la loi du 7 septembre 1987, au rapport prévu par l’article 293

de la loi sur les sociétés commerciales, les dispositions des articles 294 et 295 n’étant pas applicables en l’espèce, aux
termes de l’article 307 (5).

Troisième résolution

L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date du 10 février 2002 avec les effets prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des
dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaire de la société scindée pour l’exercice de leurs man-

dats respectifs jusqu’à ce jour.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société.

Sixième résolution

L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 1808

du 21 décembre 2002.

Septième résolution

L’assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société anonyme A.F.V. INTERNATIONAL S.A.:
administrateurs:
1.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

4.- Monsieur Carlo Garavaglia, consultant, né à Legnano (Italie), le 15 mai 1943, demeurant à Milan, Via Cino del Duca

8 (Italie).

commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2006;

- pour la société anonyme I.R. INTERNATIONAL S.A.:
administrateurs:
1.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

4.- Monsieur Carlo Garavaglia, consultant, né à Legnano (Italie), le 15 mai 1943, demeurant à Milan, Via Cino del Duca

8 (Italie).

commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2006.

Huitième résolution

L’assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse des sociétés à l’intérieur de la commune du siège statu-

taire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trois mille huit cents euros, sont à la charge de

la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

15222

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Innocenti, L. Giammatteo, D. Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2003, vol. 521, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004501.3/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

LIGHT CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 74.361.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02765, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005274.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

MPK, MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 73.774.

Acte constitutif publié à la page n

09506 du Mémorial C n

199 du 3 mars 2000

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2003, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005310.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

VICETIA S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.349.

scindée en:

IRIDIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

IDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

L’an deux mille trois, le dix février, à 11.00 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participations financières

VICETIA S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro
53.349, constituée sous la dénomination de ANEGADA S.A. suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 110 du 4 mars 1996,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 8 août 1996, publié au Mémorial C numéro 572 du 7 novembre 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 9 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 15 du 8 janvier 1998, contenant changement de la

dénomination sociale en VICETIA S.A.;

- en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 492 du 28 juin 1999;
- en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1579 du 4 novembre 2002;
- en date du 15 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1691 du 26 novembre 2002;
ayant un capital social de trois millions six cent seize mille euros (3.616.000,- EUR), représenté par soixante-dix mille

(70.000) actions sans désignation de valeur nominale suivant conversion décidée par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires sous seing privé en date du 17 juillet 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial
C numéro 65 du 12 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Giammatteo, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Junglinster, le 26 février 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2003.

Signature.

15223

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

de la loi sur les sociétés commerciales sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

décembre 2002.

placer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 1808 du 21 décembre 2002 sans restric-

tions, y compris les statuts des nouvelles sociétés à résulter de la scission.

Deuxième résolution

L’assemblée renonce, conformément à l’article 296 de la loi du 7 septembre 1987, au rapport prévu par l’article 293

de la loi sur les sociétés commerciales, les dispositions des articles 294 et 295 n’étant pas applicables en l’espèce, aux
termes de l’article 307 (5).

Troisième résolution

L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date du 10 février 2003 avec les effets prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des
dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaire de la société scindée pour l’exercice de leurs man-

dats respectifs jusqu’à ce jour.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société.

Sixième résolution

L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 1808

du 21 décembre 2002.

Septième résolution

L’assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société anonyme IRIDIUM S.A.:
administrateurs:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai

1943, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 195, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

15224

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2006;

- pour la société anonyme IDRA S.A.:
administrateurs:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai

1943, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2006.

Huitième résolution

taire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de deux mille neuf cents euros, sont à la charge de

la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004503.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

FERRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.382.

scindée en:

PLATINUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

HYDROENERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont

—

L’an deux mille trois, le dix février, à 10.45 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERRUM S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 53.382, constituée sous la déno-
mination de TROPICAL S.A., suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 112 du 5 mars 1996,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 9 août 1996, publié au Mémorial C numéro 573 du 7 novembre 1996,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 11 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 15 du 8 janvier 1998, contenant changement de la

dénomination sociale en FERRUM S.A.;

- en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1586 du 5 novembre 2002,
ayant un capital social de trois millions six cent seize mille euros (3.616.000,- EUR), représenté par soixante-dix mille

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Junglinster, le 26 février 2003.

J. Seckler.

15225

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Giammatteo, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

de la loi sur les sociétés commerciales sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

décembre 2002.

placer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 1808 du 21 décembre 2002 sans restric-

tions, y compris les statuts des nouvelles sociétés à résulter de la scission.

Deuxième résolution

L’assemblée renonce, conformément à l’article 296 de la loi du 7 septembre 1987, au rapport prévu par l’article 293

de la loi sur les sociétés commerciales, les dispositions des articles 294 et 295 n’étant pas applicables en l’espèce, aux
termes de l’article 307 (5).

Troisième résolution

L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaire de la société scindée pour l’exercice de leurs man-

dats respectifs jusqu’à ce jour.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société.

Sixième résolution

L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 1808

du 21 décembre 2002.

Septième résolution

L’assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société anonyme PLATINUM S.A.:
administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai

1943, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

15226

3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2006;

- pour la société anonyme HYDROENERGY S.A.:
administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai

1943, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2006.

Huitième résolution

taire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trois mille cent euros, sont à la charge de la so-

ciété.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Innocenti, L. Giammatteo, D. Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2003, vol. 521, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004502.3/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

ENCORE ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.779.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 24 janvier 2003 que le siège social est transféré avec

effet au 1

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03919. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005414.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

L.O. - INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 75.002.

—

Junglinster, le 26 février 2003.

J. Seckler.

Pour ENCORE ENTERPRISES S.A.
Signature
Un mandataire

15227

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 24 janvier 2003 que le siège social est transféré avec

effet au 1

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03920. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005417.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

LATCEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 84.232.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 24 janvier 2003 que le siège social est transféré avec

effet au 1

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03922. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005420.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

LATITUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 87.276.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 24 janvier 2003 que le siège social est transféré avec

effet au 1

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03924. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005422.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

L-NEURONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.932.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 24 janvier 2003 que le siège social est transféré avec

effet au 1

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03925. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005424.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

BESCHUETZUNG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.985.

—

Pour L.O. - INVEST S.A.
Signature
Un mandataire

Pour LATCEM S.A.
Signature
Un mandataire

Pour LATITUDE S.A.
Signature
Un mandataire

Pour L-NEURONET S.A.
Signature
Un mandataire

15228

La convention de domiciliation, signée en date du 5 mars 2002 entre PADDOCK S.A., avec siège social à L-1882

Luxembourg, 3A, rue G. Kroll, et la société BESCHUETZUNG S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3a, rue G.
Kroll, a été résiliée avec effet au 15 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03762. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005591.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

ALCANTARA ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.076.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 24 janvier 2003 que le siège social est transféré avec

effet au 1

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03928. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005454.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

ARKUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 87.262.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 24 janvier 2003 que le siège social est transféré avec

effet au 1

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03930. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005457.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

ARLVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.573.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 24 janvier 2003 que le siège social est transféré avec

effet au 1

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03931. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005459.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

PENDRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.046.

—

PADDOCK S.A.
Signature
Un mandataire

Pour ALCANTARA ENGINEERING S.A.
Signature
Un mandataire

Pour ARKUM S.A.
Signature
Un mandataire

Pour ARLVEST S.A. HOLDING
Signature
Un mandataire

15229

La société PENDRA, S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 83.046, a transféré son siège au 43,

route d’Arlon, L-8009 Strassen, en date du 1

avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04869. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005630.4/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 71.134.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 24 janvier 2003 que le siège social est transféré avec

effet au 1

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03932. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005463.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

ECONOMIC CONSULTANTS LUXEMBOURG A.G., Société Anonyme,

(anc. ECONOMIC PORTFOLIO CONCEPTS).

Siège social: L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 78.473.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04892, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005618.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

ELESA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.542.

—

La société ELESA INTERNATIONAL S.A., inscrite au registre de commerce sub numéro B-60 542, a transféré son

siège au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, en date du 14 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04863. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005621.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

ANTHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 54.670.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 2 octobre 2002

3. L’assemblée constate que plus de 50% du capital social de la société est absorbée par des pertes.
Après délibérations et votes, l’assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 2001; ainsi que pour la non-tenue de l’assemblée
générale à la date statutaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue l’assemblée générale

statutaire à tenir en l’an 2007.

Signature
L’agent domiciliataire

Pour ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 5 mars 2003.

Signature.

Signature
L’agent domiciliataire

15230

5. L’assemblée ratifie la cooptation d’un nouvel administrateur, la société LORAFIN S.A., par le conseil d’administra-

tion du 30 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01576. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005692.3/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

LABRADOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 48.112.

—

L’an deux mille trois, le six février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LABRADOR FINANCE

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-
dence à Mersch, en date du 22 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
429 du 2 novembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Danièle Rehlinger, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Adoption de l’Euro comme monnaie d’expression du capital.
2.- Conversion du capital actuel de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,6906.
3.- Augmentation du capital converti actuel à concurrence de EUR 1.013,3094 pour le porter de EUR 30.986,6906 à

EUR 32.000,- par versement en espèces de EUR 1.013,3094 par les actionnaires actuels proportionnellement à leur par-
ticipation et sans émission de nouvelles actions.

4.- Adoption d’une valeur nominale de EUR 2,- par action.
5.- Echange des 125 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune contre 16.000 actions d’une

valeur nominale de EUR 2,- chacune.

6.- Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 3 des statuts.

7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie d’expression du capital.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en Euro, au cours de change de LUF 40,3399 pour EUR 1,-,

de sorte que le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est con-
verti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf virgule zéro six cents (EUR 30.986,6906).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille treize Euros et trente virgule quatre-vingt-

quatorze cents (EUR 1.013,3094), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros
et soixante-neuf virgule zéro six cents (EUR 30.986,6906) à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), par versement en
espèces de mille treize Euros et trente virgule quatre-vingt-quatorze cents (EUR 1.013,3094) par les actionnaires actuels
proportionnellement à leur participation et sans émission de nouvelles actions.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

15231

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’échanger les cent vingt-cinq (125) actions existantes d’une valeur nominale de dix mille francs

luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune contre seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR
2,-) chacune.

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), représenté par seize

mille (16.000) actions de deux Euros (EUR 2,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à six cents Euros (EUR 600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, D. Rehlinger, D. Sana, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 février 2003, vol. 423, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005608.5/242/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

LABRADOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 48.112.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005610.4/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

ProMarkt, S.à r.l., PRO-TV-HIFI-ELEKTRO-MARKT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 23.351.

—

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société DARTY ALSACE LORRAINE SNC, une société en nom collectif, constituée et existant selon les lois de

la France, ayant son siège social à RN 57, Lieudit Dépôt de Frescaty, 57160 Moulins-les-Metz, inscrite au Registre de
Commerce et de Sociétés de Metz, sous le numéro B 313.403.22, représentée par Monsieur Pierre Koch, directeur
juridique, demeurant au 129, avenue Galliéni, 93140 Bondy, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée le 10
février 2003.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Tel comparant agissant comme associé unique de la société à responsabilité limitée PRO-TV-HIFI-ELEKTRO-

MARKT, en abrégé ProMarkt, S.à r.l., ayant son siège social au 14, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 23.351. Ladite Société a été constituée en
date du 8 octobre 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 22 novembre 1985, sous le
numéro 339 (ci-après «la Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 18 décembre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 août 2001, sous le numéro 657.

Lequel comparant en sa qualité prémentionnée et représentant la totalité du capital social a pris les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’associé unique décide de changer la langue des statuts de la Société en français.

Deuxième résolution

L’associé unique décide la conversion du capital social en euros.

Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de un million trois cent treize mille huit

cent trente-cinq euros et soixante-huit cents (EUR 1.313.835,68) à un million trois cent treize mille huit cent cinquante

Mersch, le 26 février 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 26 février 2003.

H. Hellinckx.

15232

euros (EUR 1.313.850,-) par apport en numéraire de quatorze euros et trente-deux cents (EUR 14,32), intégralement
affectés au capital social.

Le montant de quatorze euros et trente-deux cents (EUR 14,32) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentaire.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de réduire le nombre de parts sociales de leur montant actuel de cinquante-trois mille

(53.000) à cinquante-deux mille cinq cent cinquante-quatre (52.554) et d’augmenter la valeur nominale des parts sociales
à vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide une refonte totale des statuts de la Société qui auront

désormais la teneur suivante:

«I. Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il existe entre le propriétaire actuel des parts et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une

société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commercia-
les, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société porte la dénomination PRO-TV-HIFI-ELEKTRO-MARKT, en abrégé ProMarkt, S.à r.l., (la «Socié-

té»).

Art. 3. La Société a pour objet l’achat et la vente de tous produits audiovisuels, de disques et accessoires de la bran-

che hifi ainsi que de produits et accessoires électroménagers et tous autres produits de branches comparables.

La Société peut par ailleurs prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères.

La Société peut également réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres

localités du pays ou dans tous autres pays.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision du gérant. Au cas

où le gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou militaire, de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou le cas échéant par résolution de

l’assemblée générale des associés.

II. Capital social - Modification du capital social - Parts sociales

Transfert de parts sociales - Faillite ou déconfiture d’un associé

Art. 6. Le capital social s’élève à un million trois cent treize mille huit cent cinquante euros (EUR 1.313.850,-) repré-

senté par cinquante-deux mille cinq cent cinquante-quatre (52.554) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

La totalité des parts sociales est détenue par DARTY ALSACE LORRAINE SNC, ayant son siège social à RN 57, Lieu-

dit Dépôt de Frescaty, 57160 Moulins-les-Metz.

Art. 7. Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois par des apports nouveaux des associés ou par

incorporation des réserves au capital social. En cas d’émission de parts nouvelles par apports supplémentaires, ces parts
sociales seront offertes par préférence à(aux) (l’)associé(s) existant(s), proportionnellement à la partie du capital qui
représente ses (leurs) parts sociales.

En cas de non-utilisation ou de renonciation par un associé à son droit de préférence, le droit des autres associés

sera accru de manière proportionnelle. Les parts sociales nouvelles ne pourront être souscrites par des non-associés
qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l’actif social de

la Société et à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Lorsque la Société est composée d’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

15233

Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et do-

cuments de la Société.

Art. 10. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’associé unique ou l’un quelconque des

associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

III. Gérance - Pouvoirs du gérant - Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants sont nom-

més par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur nombre et la durée de
leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
La nomination et la révocation des gérants se fait par simple majorité du capital social. Les attributions des gérants

et leur pouvoir de signature individuel ou conjoint sont déterminés dans la résolution de nomination et déposés au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la

loi réserve à la décision des associés.

Le gérant peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires, à des per-

sonnes ou agents de son choix, dont les pouvoirs seront également publiés au Registre de Commerce et des Sociétés.

IV. Décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les nu-propriétaires et usufruitiers de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une

seule et même personne. En cas d’absence d’une telle désignation, l’usufruitier sera leur seul représentant et lui seul
pourra participer au vote.

Art. 13. Les associés peuvent prendre des résolutions collectives à tout moment, soit sur demande du gérant soit,

sur demande d’un associé. En cas d’associé unique, celui-ci peut prendre toutes résolutions indépendamment de toute
demande du gérant.

Les associés sont tenus de décider collectivement au moins fois par an sur le bilan annuel endéans les six mois suivant

la fin de l’année sociale.

Art. 14. En cas de demande du gérant, le texte de la résolution à prendre sera envoyé par lettre recommandée par

le gérant à la dernière adresse connue de l’associé unique ou des associés. Le gérant y ajoutera toutes informations
complémentaires. L’associé unique ou les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer par lettre
recommandée à la Société, dans un délai de un mois suivant l’expédition du texte de la résolution proposée.

Dans le même délai l’associé unique ou les associés auront le droit de réclamer au gérant tous renseignements com-

plémentaires qui leur paraîtront utiles à émettre leur vote sur les résolutions proposées.

Art. 15. Chaque année, dans le délai de trois mois depuis la clôture de l’exercice, le gérant doit adresser par lettre

recommandée à chaque associé un rapport sur les activités et le résultat de l’année sociale clôturée; ce rapport con-
tiendra une proposition du gérant quant aux dividendes à distribuer; le gérant ajoutera à son rapport une copie confor-
me du bilan et de ses demandes.

Le gérant pourra, à tout moment, outre cette consultation annuelle, soumettre toute autre demande à l’associé uni-

que ou aux associés, en vue de prendre une résolution.

Art. 16. Les décisions collectives ordinaires des associés sont adoptées à la majorité simple.

Art. 17. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l’associé unique ou l’assemblée générale

des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, sur les sociétés commerciales.

Art. 18. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consi-

gnées dans un registre. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux dé-
cisions écrites. Les associés ont le droit de consulter à tout moment ce registre.

Les copies ou extraits des décisions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés à produire devant un tribunal

ou autre part seront produites et signées par le gérant.

V. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de l’année prochaine.

Art. 20. Le bénéfice net de la Société est constitué par le chiffre d’affaires suivant bilan diminué des charges, des

amortissements et des provisions.

Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés,

sans préjudice du pouvoir de la gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. La distribution de dividendes se fera annuellement au lieu et selon le mode déterminé par la gérance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter tous les associés pour déli-

bérer sur la continuation ou une éventuelle dissolution anticipée de la Société.

15234

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et
leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement
du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnelle-

ment aux nombre de parts qu’ils détiennent dans la Société.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Koch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, vol. 16CS, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(005622.4/212/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

ProMarkt, S.à r.l., PRO-TV-HIFI-ELEKTRO-MARKT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 23.351.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005623.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

INTERNATIONAL EXECUTIVE SEARCH GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. VL INVEST S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.523.

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VL INVEST S.A., ayant son

siège social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B nu-
méro 86.523, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 926 du 18 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Maître Hervé Michel, avocat, demeurant à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste une fois signée par les comparants et le notaire instrumentaire, restera ci-annexée pour être en-
registrée avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modification de l’objet social de la société et de l’article 2 des statuts
2) Modification de la dénomination sociale de VL INVEST S.A. en INTERNATIONAL EXECUTIVE SEARCH GROUP

S.A.

3) Modification subséquente de l’article 1

premier alinéa des statuts en vue de refléter la précédente résolution

4) Election d’un nouvel administrateur
5) Transfert du siège social de la société

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet le conseil en gestion de ressources humaines, prestation de travaux administratifs,

tenue de livres comptables sans expertise, agence de publicité et le conseil en gestion en général.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.

Luxembourg, le 27 février 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 27 février 2003.

P. Frieders.

15235

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la VL INVEST S.A. en INTERNATIONAL EXECUTIVE

SEARCH GROUP S.A.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination INTERNATIONAL EXECUTIVE

SEARCH GROUP S.A.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’élire Madame Bettina Stracke en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Luc Va-

netti.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 17 boulevard Royal.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, H. Michel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 48, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005655.5/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

INTERNATIONAL EXECUTIVE SEARCH GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.523.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 5 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(005656.4/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.488.

—

La société EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A., inscrite au registre de commerce sub numéro B 61.488, a

transféré son siège au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, en date du 16 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04866. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005624.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

EUROPEAN ASSEMBLY SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.726.

—

La société EUROPEAN ASSEMBLY SERVICE S.A., inscrite au registre de commerce sub numéro B 90.726, a transféré

son siège au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, en date du 8 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04867. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005625.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

DANILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.794.

—

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

J. Elvinger.

Signature
L’agent domiciliataire

15236

La société DANILUX S.A., inscrite au registre de commerce sub numéro B 87.794, a transféré son siège au 43, route

d’Arlon, L-8009 Strassen, en date du 18 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04868. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005627.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

TST CBX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.750.

—

In the year two thousand and three, on the thirtieth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

COURBEVOIE C.V., a limited partnership existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at

Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The Netherlands, here represented by Annick Dennewald, master-at-law, re-
siding in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27th January 2003.

The proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of TST CBX II, S.à r.l., (the «Company»), a société à

responsabilité limitée established and having its registered office at 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
incorporated by deed of Maître Emile Schlesser, notary, on 19th April, 2001, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 1015 of 15th November, 2001, as amended by Maître Joseph
Elvinger, notary, on 21st May, 2001, published in the Mémorial number 182 of 1st February, 2002 and on 31st July, 2002,
published in the Mémorial number 1468 of 10th October, 2002.

I. The agenda of the meeting is as follows:
1) Amendment and restatement of article 12 of the articles of association by addition of an eighth paragraph so as to

read as follows:

«The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Notwithstanding the above, the following decisions shall require the unanimous approval of the shareholders’ meeting

of the Corporation:

(i) the sale or other disposition of any or all of the FSARL Shares by the Corporation or any loans made by the Cor-

poration to FSARL;

(ii) a change (including an addition thereto) of the name of the Corporation;
(iii) a change of the general contractor or a change of the following subcontractors after initial appointment for same:

contractors for cladding; Lindner (finishing works); contractors for lifts; contractors for HVAC; contractors for electri-
cal;

(iv) the execution of any agreement or contract between the Partnership, the Corporation or FSARL and any Partner

or an Affiliate thereof;

(v) any modification or amendment to any Project Agreement which could reasonably be expected to have a material

adverse effect on the Partnership, the Company, FSARL or the CBX Project;

(vi) the merger or consolidation of the Corporation with another entity;
(vii) the liquidation or dissolution of the Corporation;
(viii) the acquisition or disposition of any material assets on behalf of or by the Corporation (including the incorpo-

ration or acquisition of any subsidiary), except as contemplated by the Approved Development Budget or the Approved
Operating Budget;

(ix) the origination of any loan, the extension of any credit (except in connection with a tenant work letter) or the

execution of any guaranty or surety by the Corporation to, for or on behalf of any Person other than to the Partnership
or the Corporation;

Signature
L’agent domiciliataire

15237

(x) the appointment of any firm of outside auditors and tax advisors for the Corporation, other than ERNST &

YOUNG or a successor firm;

(xi) the appointment of any lawyer or a law firm to represent the Corporation in connection with a material matter,

other than Clifford Chance LLP; Freshfields Bruckhaus Deringer; Gibson, Dunn & Crutcher; Gide Loyrette Nouel; Link-
laters & Alliance; Ricard, Page & Demeure; and Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, (or a successor firm) or any law firm
such firm is associated with;

(xii) the settlement of any legal action, lawsuit, litigation or dispute to which the Corporation is a party, if the terms

of such settlement would involve the payment by the Corporation of an amount in excess of EUR 350,000.- or more,
provided, however, that the settlement of legal actions, lawsuits, litigation, or disputes relating to personal injury which
are fully insured (subject to customary deductibles) under a valid policy of insurance shall not be subject to the unani-
mous approval of all the shareholders;

(xiii) at any time after fifty per cent (50%) or more of the amount allocated to the «Hard Costs and Project Contin-

gency» line item in the Initial Approved Development Budget shall have been reallocated to another development budg-
et line item, reallocation of any further or additional amounts from such «Hard Costs and Project Contingency» line
item to any other development budget line item (it being understood and agreed by the Partners that reallocation of up
to the first fifty per cent (50%) of the amount allocated to the «Hard Costs and Project Contingency» line item in the
Initial Approved Development Budget to any other development budget line item shall not require the unanimous ap-
proval of all the shareholders;

(xiv) the creation of any material mortgage or lien, material security interest or material encumbrance on the Prop-

erty (or any portion thereof), the FSARL Shares (or any of them), or any other material asset of the Corporation or
FSARL or an assignment of the rents under any leases of the Building by way of security;

(xv) any petition in bankruptcy or reorganisation or instituting any other type of bankruptcy, reorganisation or insol-

vency proceeding with respect to the Corporation consenting to the institution of involuntary bankruptcy, reorganisa-
tion or insolvency proceedings with respect to the Corporation, the admission in writing by the Corporation of its
inability to pay its debts generally as they become due or the making by the Corporation of a general assignment for the
benefit of its creditors;

(xvi) any borrowings other than under the Development Loans (provided, however, that any drawing of that portion

of the Development Loan that is guaranteed by the Additional Deferred Equity Guaranty shall be a Major Matter here-
under);

(xvii) any refinancing of the Development Loans (or any of them);
(xviii) the issuance for any additional capital or interests in the Corporation;
(xix) expanding the scope of the business and activities of the Corporation or causing FSARL to engage in any business

except those included in the Initial Approved Development Budget; the Approval Operating Budget and activities ancil-
lary or incidental thereto;

(xx) issuing guaranties or similar instruments in respect of any of the assets or the business of the Corporation;
(xxi) entering into any Lease at any time after Leases, each of which, individually, demises one full floor or less of

space in the Building, but all of which, taken together, demise five (5) or more full floors of space in the Building;

(xxii) entering into, amending, terminating before its expiry or renewing any Major Lease;
(xxiii) making any expenditure not contemplated in the Approved Development Budget or Approved Operating

Budget, as applicable;

(xxiv) the establishment of, or any increase or decrease of any reserves for the Corporation;
(xxv) any material modification or update of the Business Plan;
(xxvi) amending or changing the articles of association of the Corporation;
(xxvii) a change of the fiscal year of the Company;
(xxviii) any purported assignment of the Development Agreement or the Management and Leasing Agreement by TSP

France (other than to an Affiliate); or

(xxix) any other action or decision that is outside the ordinary course of the Corporation business which could rea-

sonably be expected to have a material and adverse effect on the Corporation’s business or prospects, or (c) the Prop-
erty or (d) the Project Agreements.

All terms used in this article shall have the meanings as set out in Article 20 of the Articles of Association.»
2) To add a new article 20 to the Articles of Association of the Company which shall read as follows:

«Art. 20.
For the purposes of these Articles the following terms shall have the following meanings:
«Additional Deferred Equity Guaranty» means the recourse obligation of TSTREV to fund or cause to be funded to

FSARL additional equity, in the maximum amount of EUR 9,000,000.-.

«Additional Parking Spaces» shall mean six hundred and thirteen (613) additional parking spaces currently owned by

Seller located in a parking lot adjacent to the Land.

«Affiliate» means, with reference to a Person, any other Person that, directly or indirectly through one or more in-

termediaries, Controls, is Controlled by or is under common Control with the first Person.

«Approved Development Budget» shall mean the development budget for the CBX Project until such time as it shall

have been modified or replaced with the approval of LB.

«Approved Operating Budget» shall mean, for any fiscal year of the Partnership, the operating budget for the Property

proposed by the Managing General Partner and approved (or deemed approved) by LB.

«Building» shall mean the «CBX Building», a to-be-constructed office tower containing approximately 43,800 gross

square meters of area and more particularly described in the Business Plan.

15238

«Building Permit» shall mean the building permit for the Building awarded to FSARL pursuant to order no.

092.026.00.0555 issued by the Prefect of the Hauts-de-Seine District on March 13, 2001 (the «Original Building Per-
mit»).

«Business Plan» shall mean the Business Plan approved by the Corporation’s shareholders.
«CBX Project» means the purchase by FSARL from Seller of the volumetric lots located in La Défense 2, Courbevoie,

France, pursuant to the Purchase Agreement hereof and the construction, development and lease-up of a 43,800 gross
square meters office tower on such volumetric lots pursuant to the Development Agreement and the Management and
Leasing Agreement.

«Construction Agreement» means that certain construction agreement to be entered into between FSARL and the

general contractor for the CBX Project, together with the related performance bond.

«Control» and «Controlled by» means the ability, directly or indirectly, whether through the ownership of voting

securities, by contract, or otherwise (including by being the general partner, officer or director of the Person in ques-
tion), to both (i) direct or cause the direction of the management and policies of an entity, and (ii) conduct the day-to-
day business operations of a Person. A Person or Persons shall be deemed to direct or cause the direction of the man-
agement and policies of a Person (and accordingly satisfy clause (i) of the foregoing test for «Control») if the consent
or approval of such Person(s) shall be required with respect to major decisions concerning such entity.

«Cross-Easements» shall mean, collectively, (a) those certain easements burdening the Land for the benefit of the

land owned by BUREF II and (b) those certain easements burdening the land owned by BUREF II for the benefit of the
Land, all as more particularly described in the December 18, 2001 Addendum to the Purchase Agreement.

«Development Agreement» means any development agreement that may have been entered into between FSARL, as

owner, and TSP France, as developer.

«Development Loan Agreement» shall mean any loan agreement to be entered into between the Lender, FSARL and

TSTREV.

«Development Loans» shall mean, collectively, (a) any senior development loan made by Lender to FSARL pursuant

to the Development Loan Agreement, in the maximum principal amount of EUR 207,000,000.-; (b) the junior develop-
ment loan made by Lender to FSARL pursuant to any Development Loan Agreement, in the maximum principal amount
of EUR 17,000,000.-; and (c) the VAT bridge loan made by Lender to FSARL pursuant to any Development Loan Agree-
ment, in the maximum principal amount of EUR 15,000,000.-.

«Dutch General Partner» shall mean Foundation and any other Person admitted to the Partnership as Dutch general

partner.

«Foundation» shall mean STICHTING COURBEVOIE, a foundation (stichting) organised under the laws of the Neth-

erlands, having its registered seat (statutaire zetel) in Amsterdam, The Netherlands, and having its office at Heerengracht
548, 1017 CG, P.O. Box 990, 1000 AZ Amsterdam, The Netherlands and being registered with the commercial register
under number 34 17 69 35 as General Partner (beherend vennoot).

«FSARL» shall mean TST CBX, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) organised under

the Republic of France, having its registered office at 125, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris (8

District) France

and registered in the Paris Trade and Companies Registry under business identification number (SIREN) 423 59 319).

«FSARL Shares» shall mean any shares in the capital of FSARL as issued and outstanding from time to time.
«General Partner» shall mean the Managing General Partner, the Dutch General Partner, and any other Person ad-

mitted as general partner (beherend vennoot) to the Partnership.

«Land» shall mean and refer to the volumetric lots above and below La Défense 2, Courbevoie, France, adjacent to

the circular highway around La Défense and the central roadway between the «Europe», «AIG» and «BUREF» buildings.

«LB» shall mean LBREP CBX HOLDINGS, S.à r.l., to be renamed to LBREP HOLDINGS, S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Luxembourg.

«Lease» shall mean a lease with FSARL or by which FSARL is bound.
«Lender» means SG, as agent for itself and certain other lenders identified in the Development Loan Agreement.
«Limited Partner» shall mean each of TST, LB and any other Person admitted as limited partner (commanditaire ven-

noot) to the Partnership.

«LLC» shall mean TST CBX MM, LLC, a Delaware limited liability company having in office c/o Tishman Speyer Prop-

erties, L.P., 520 Madison Avenue, 6th Floor, New York, NY 10022, USA.

«Major Lease» shall mean a lease, license or other occupancy agreement demising more than one full floor of space

in the Building.

«Managing General Partner» shall mean LLC and any other Person admitted to the Partnership as managing general

partner under the terms and conditions included in this Agreement, for so long as such Person is a managing general
partner under the terms and conditions of this Agreement.

«Management and Leasing Agreement» means any Management and Leasing Agreement to be entered into, between

FSARL, as owner, and TSP France, as manager and leasing agent.

«Partner» shall mean each of the General Partners and the Limited Partners.
«Partnership» shall mean COURBEVOIE C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap) organised under

the laws of the Netherlands.

«Person» means a corporation, an association, a partnership (general or limited), a joint venture, an estate, a trust, a

limited liability company, a limited liability partnership, any other legal entity, or an individual.

«Project Agreements» means, collectively, (i) the Development Agreement, (ii) the Management and Leasing Agree-

ment, (iii) the Building Permit, (iv) the Cross-Easements, (v) the Purchase Agreement, (vi) the Development Loan Agree-

15239

ment, (vii) the Construction Agreement, and such other agreements as may be designated by the Partners as Project
Agreements.

«Property» means, collectively, (a) the Land, (b) the Building and any other improvements now or hereafter erected

on the Land and made a part hereof, (c) all right, title and interest of the owner of the Land in, to and under such of the
Cross-Easements as benefit the Land, and (d) if and when purchased from Seller pursuant to the Purchase Agreement,
the Additional Parking Spaces.

«Purchase Agreement» shall mean any contract of sale between Etablissement Public pour l’Aménagement de la Ré-

gion de la Défense (a/k/a E.P.A.D.) as seller (the «Seller») and FSARL, as purchaser (as it may be amended and restated
from time to time pursuant to which the Seller agrees to sell the Property to FSARL and FSARL agrees to purchase the
Property from the Seller.

«Seller» shall mean Etablissement Public pour l’Aménagement de la Région de la Défense.
«SG» shall mean SOCIETE GENERALE, a public limited company (société anonyme) organised under the laws of the

Republic of France, authorised to carry on business as a bank, and having its registered office at 29, boulevard Hauss-
mann, 75009 Paris, France.

«TSP France» shall mean TISHMAN SPEYER PROPERTIES FRANCE, S.à r.l., a private limited company (société a res-

ponsabilité limitée) organised under the laws of the Republic of France.

«TST» shall mean TST CBX LA DEFENSE, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having an office at c/o Tishman Speyer Properties,
L.P., 520 Madison Avenue, 6th Floor, New York, NY 10022, USA.

«TSTREV» means TISHMAN SPEYER/TRAVELERS REAL ESTATE VENTURE III, L.L.C., a Delaware limited liability

company having an office c/o Tishman Speyer Properties, L.P., 520 Madison Avenue, 6th Floor, New York, NY 10022,
U.S.A.»

II. The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder and the number of shares

held by such shareholder are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented
shareholder, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will

also remain annexed to the present deed.

III. It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of three million five hun-

dred one thousand and three hundred euro (EUR 3,501,300.-), are represented at the meeting, which consequently is
regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda of which the sole shareholder was in-
formed prior this meeting.

After deliberation, the sole shareholder adopts the following resolutions:

First resolution

Article 12 of the articles of incorporation of the Company is restated and amended by addition of an eighth paragraph

so as to read as set out in item 1) of the Agenda.

Second resolution

It is resolved to insert a new article 20 to the Articles of Association of the Corporation which shall read as set out

in item 2) of the Agenda.

Fees

The expenses, costs, fees and charges at any kind whatsoever which fall to be paid by the company as a result of this

document are estimated at eight hundred euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the board of

the meeting signed together with the undersigned notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COURBEVOIE C.V., un limited partnership existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Herengracht

548, 10H CG Amsterdam Pays Bas, représentée par Annick Dennewald, maître en droit, en vertu d’une procuration
donnée le 27 Janvier 2003.

La procuration signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société TST CBX II, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, établie et ayant son siège social au 33, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire, en date du 19 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations (le «Mémorial»), numéro 1015 du 15 novembre 2001 et modifié par acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire, en date du 21 mai 2001, publié au Mémorial numéro 182 du 1

février 2002 et en date du 31 juillet 2002, publié

au Mémorial numéro 1468 du 10 octobre 2002:

15240

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification et nouveau libellé de l’article 12 des statuts afin d’y ajouter un huitième alinéa qui prend la teneur

«La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

relèveront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(le cas échéant) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions relatives à son mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Nonobstant ce qui précède, les décisions suivantes doivent recueillir l’accord unanime de l’assemblée des associés de

la Société:

(i) la vente ou la disposition de tout ou partie des actions FSARL par la Société, ou de l’un des prêts quelconques faits

par la Société à FSARL;

(ii) une modification (y compris un ajout) à la dénomination de la Société;
(iii) un changement du contractant général ou des sous-contractants suivants après leur nomination initiale: des con-

tractants pour le revêtement, Lindner (travaux de finition), contractants pour les ascenseurs, contractants pour HVAC,
contractants pour l’électricité;

(iv) la conclusion d’un accord ou contrat entre le Partnership, la Société et un Partenaire ou une Filiale;
(v) une quelconque modification à un Accord du Projet dont on peut raisonnablement penser qu’elle aura un effet

néfaste sur le Partnership, la Société, FSARL ou le Projet CBX;

(vi) la fusion ou la consolidation de la Société avec une autre entité;
(vii) la liquidation ou la dissolution de la Société;
(viii) l’acquisition ou la disposition des avoirs essentiels par ou pour le compte de la Société (y compris la constitution

ou acquisition d’une quelconque filiale), sauf tel que prévu au Budget de Développement Approuvé ou le Budget Opé-
rationnel Approuvé;

(ix) la création d’un prêt, la prolongation d’un crédit (sauf en relation avec la lettre au locataire) ou la signature d’une

garantie ou sûreté par la Société pour ou au nom d’une personne autre que le Partnership ou la Société;

(x) la nomination d’une entreprise d’auditeurs externes ou conseillers fiscaux par la Société autre que ERNST &

YOUNG ou son ayant droit;

(xi) la désignation d’un avocat ou d’un cabinet d’avocats afin de représenter la Société en relation avec une affaire

essentielle, autre que par Clifford Chance LLP; Freshfields Bruckhaus Deringer; Gibson, Dunn & Crutcher; Gide Loy-
rette Nouel; Linklaters & Alliance; Ricard, Page & Demeure et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz (ou leurs ayant droits)
ou un cabinet d’avocats avec lequel ces cabinets sont en association;

(xii) la transaction d’une quelconque action légale, procès, poursuite judiciaire ou contestation à laquelle la Société

est partie, si les conditions de la transaction impliqueraient le paiement par la Société d’un montant excédant EUR
350.000,- sous réserve toutefois que la transaction des actions légales, procès et poursuites judiciaires qui sont en re-
lation avec un dommage personnel qui sont entièrement assurés (sujets aux déductions usuelles) en vertu d’une police
d’assurance valable n’est pas soumis à l’approbation préalable unanime des associés;

(xiii) à tout moment, lorsque cinquante pour cent (50%) ou plus du montant alloué à la ligne «Hard Costs and Project

Contingency» dans le Budget de Développement Approuvé Initial est ré-alloué à une autre ligne du Budget Développe-
ment, ré-allocation de tout autre montant ou montant additionnel de cette ligne «Hard Costs and Project Contingency»
à une autre ligne du Budget Développement (étant entendu que la ré-allocation jusqu’à 50 pour cent (50%) du montant
alloué à la ligne «Hard Costs and Project Contingency» dans le Projet de Développement Approuvé Initial à tout autre
ligne du Projet de Développement n’est pas subordonné à l’accord unanime des associés);

(xiv) la création d’une quelconque hypothèque ou d’un privilège matériel, d’une sûreté matérielle ou charge matérielle

sur la Propriété (ou une partie de la Propriété) (tout ou partie) des actions de FSARL ou un autre avoir essentiel de la
Société ou la cession des loyers sous les baux du Bâtiment à titre de garantie;

(xv) toute requête en faillite ou réorganisation ou l’institution d’un quelconque autre type de faillite, la réorganisation

ou toute procédure collective relatifs à la Société, l’acquiescement à l’engagement de procédures collectives involontai-
res; l’aveu par écrit par la Société de son incapacité de payer des dettes généralement échues ou le fait pour la Société
d’entrer dans un concordat;

(xvi) tout prêt autres que les Prêts de Développement (à condition toutefois que le fait d’appeler une partie du Prêt

de Développement qui est garanti par une Garantie Additionnelle Différée soit une Question Essentielle telle que définie
ci-après);

(xvii) tout refinancement des Prêts de Développement (ou l’un quelconque des Prêts de Développement);
(xviii) l’émission de capital ou d’intérêts additionnels dans la Société;

15241

(xix) l’extension de l’étendue des affaires et activités de la Société ou le fait de provoquer FSARL à s’engager dans

toute activité à l’exception de celles incluses au Budget de Développement Initial Approuvé; le Budget Opérationnel
Approuvé et des activités y accessoires ou incidentes;

(xx) l’émission de garanties ou d’instruments similaires en relation avec les avoirs ou les activités de la Société;
(xxi) la signature d’un Bail relatif à un étage entier ou un espace moindre du Bâtiment, et qui, pris avec tous Baux,

entraîne la location de cinq ou plus d’étages du Bâtiment;

(xxii) la signature, la modification ou la résiliation avant son terme ou le renouvellement d’un Bail Majeur;
(xxiii) le fait d’exposer une dépense qui n’est pas visée par le Budget de Développement approuvé ou le Budget Opé-

rationnel Approuvé;

(xxiv) la mise en place, l’augmentation, la réduction d’une quelconque réserve par la Société;
(xxv) une modification substantielle ou mise à jour du Business Plan;
(xxvi) la modification des statuts de la Société;
(xxvii) la modification de l’année comptable de la Société;
(xxviii) la cession projetée du Contrat de Développement ou du Contrat de Location et Leasing par TSP France (autre

qu’à une Filiale) ou

(xxix) toute autre action ou décision qui est en dehors de l’activité ordinaire de la Société dont on peut raisonnable-

ment attendre un effet majeur et défavorable sur l’activité ou les perspectives d’avenir de la Société ou (c) la Propriété
ou (d) les Contrats du Projet.»

Tous les termes utilisés au présent article auront la signification énoncée à l’article 20 des statuts.»
2) Il est décidé d’ajouter un nouvel article 20 aux Statuts qui prend la teneur suivante:

«Art. 20.
Pour les besoins des Statuts, les termes suivants ont la signification suivante:
«Garantie Différée Additionnelle» signifie l’obligation de recours de TSTREV de financer ou faire le nécessaire pour

financer FSARL d’un montant maximal de EUR 9.000.000,-.

«Places de Parking Additionnelles» signifie six cent treize (613) places de parking additionnelles dont le Vendeur est

actuellement le propriétaire et qui sont louées dans un lot de parking adjacent au Terrain.

«Filiale» signifie en relation avec une Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement à travers un

ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, ou est Contrôlé par, ou est sous le Contrôle de la première Personne.

«Budget de Développement Approuvé» signifie le budget de développement pour le Projet CBX jusqu’au moment

où il sera modifié ou remplacé avec l’accord de LB.

«Budget Opérationnel Approuvé» signifie pour toute année sociale du Partnership, le budget opérationnel pour la

Propriété proposée par le Managing General Partner et autorisée (ou censé être approuvée) par LB.

«Bâtiment» signifie le «CBX Bâtiment», une tour de bureaux qui sera construite et qui contiendra environ 43.800

mètres carrés de surface tel que plus amplement décrit dans le Business Plan.

«Autorisation de Construire» signifie l’autorisation de construire pour le Bâtiment accordé à FSARL en vertu de l’or-

dre N

092.026.00.0555 émise par le Préfet du Département des Hauts-de-Seine le 13 mars 2001 (l’«Autorisation de

Construire Initiale»).

«Business Plan» signifie le Business Plan adopté par les actionnaires de la Société.
«Projet CBX» signifie l’achat par FSARL du Vendeur des lots volumétriques situés à La Défense 2, Courbevoie, Fran-

ce, en vertu du Contrat de Vente et la construction, le développement et la location (lease-up) de 43.800 mètres carrés
de la tour de bureau des lots volumétriques en vertu de l’Accord du Développement et l’Accord de Management et de
Leasing.

«Contrat de Construction» signifie le contrat de construction qui sera conclu par FSARL et le contractant général

pour le Projet CBX, ensemble avec l’obligation de perfomance y relatif.

«Contrôle» et «Contrôlé par» signifie la capacité, directement ou indirectement, soit par la propriété de droit de

vote, par contrat, ou autrement (y compris par le fait d’être un general partner, employé ou administrateur de la Per-
sonne en question) de, à la fois (i) diriger ou assurer la direction et les politiques d’une entité, et (ii) assurer la gestion
journalière de la Personne. Une Personne ou des Personnes sont censées diriger ou assurer la direction et politique
d’une Personne (et par voie de conséquence satisfaire à la clause (i) précédente pour vérifier si elle a le «Contrôle») si
l’approbation ou le consentement de cette (ces) Personne(s) est requis pour les décisions majeures concernant cette
entité.

«Servitudes Croisées» signifie collectivement, (a) ces servitudes grevant le Terrain au profit du terrain dont BUREF

II est le propriétaire et (b) ces servitudes grevant le terrain dont BUREF II est le propriétaire au profit du Terrain, tel
que plus amplement décrit dans l’Addendum en date du 18 décembre 2001 au Contrat de Vente.

«Contrat de Développement» signifie tout type de contrat de développement qui peut avoir été conclu par FSARL,

comme propriétaire avec TSP France comme développeur.

«Contrat de Prêt de Développement» signifie un quelconque contrat de prêt qui sera conclu entre le Prêteur FSARL

et TSTREV.

«Prêts de Développement» signifie, collectivement (a) un prêt de développement principal fait par le Prêteur à FSARL

en vertu du Contrat de Prêt de Développement, d’un montant maximum en principal de EUR 207.000.000,-; (b) un prêt
de développement junior réalisé par le Prêteur à FSARL en vertu d’un Contrat de Prêt de Développement, d’un montant
maximum en principal de EUR 17.000.000,-; et (c) le prêt de TVA de soudure fait par le Prêteur à FSARL en vertu d’un
Contrat de Prêt de Développement d’un montant maximum en principal de EUR 15.000.000,-.

«General Partner Néerlandais» signifie Fondation et toute autre Personne admise au Partnership comme General

Partner Néerlandais.

15242

«Fondation» signifie STICHTING COURBEVOIE, une Fondation (stichting) organisée en vertu des lois néerlandaises

et ayant son siège social (statutaire zetel) à Amsterdam, Pays-Bas et son bureau à Herengracht, 548, 1017 CG, P.O. Box
990, 1000 AZ Amsterdam), Amsterdam, Pays-Bas, et étant enregistrée auprès du registre de commerce sous le numéro
34176935 comme General Partner (beherend vennoot).

«FSARL» signifie TST CBX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée sous les lois de la République fran-

çaise, ayant son siège social au 125, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris (8e Arrondissement), France, et enregistrée
au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d’identification (SIREN) 423 59 319.

«Actions FSARL» signifie les actions dans le capital FSARL.
«General Partner» signifie le Managing General Partner, le General Partner néerlandais et toute autre Personne ad-

mise comme general partner (beherend vennoot) au Partnership.

«Terrain» signifie les lots volumétriques au-dessus et en-dessous de La Défense 2, Courbevoie, France, qui sont ad-

jacents à la route nationale de ceinture autour de La Défense et la route centrale entre les «Europe», «AIG» et «BUREF»
bâtiments.

«LB» signifie LBREP CBX HOLDINGS, S.à r.l., qui sera renommée LBREP HOLDINGS, S.à r.l., une société à respon-

sabilité, organisée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant un bureau au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, Luxembourg.

«Bail» signifie le bail avec FSARL ou en vertu duquel FSARL est tenue.
«Prêteur» signifie SG, agissant comme agent pour elle-même et certains prêteurs identifiés au Contrat de Prêt de

Développement.

«Limited Partner» signifie TST, LB et toute autre Personne admise comme limited partner (commanditaire vennoot)

au Partnership.

«LLC» signifie TST CBX MM, L.L.C., une société à responsabilité limitée du Delaware et ayant un bureau à c/o Tish-

man Speyer Properties, L.P., 520 Madison Avenue, 6e étage, New York, NY 10022, Etats-Unis.

«Bail Majeur» signifie un bail, une licence ou tout autre contrat d’occupation opérant transfert à temps de plus d’un

étage du Bâtiment.

«Managing General Partner» signifie LLC et toute autre Personne admise au Partnership comme managing general

partner dans la mesure où une telle personne est un managing general partner.

«Contrat de Management et de Location» signifie un Contrat de Management et de Location qui sera conclu entre

FSARL, comme propriétaire, et TSP France, comme gérant et agent de location.

«Partner» signifie les General Partners et les Limited Partners.
«Partnership» signifie COURBEVOIE C.V., un contrat de limited partnership conclu sous le droit néerlandais.
«Personne» signifie une société, une association, un partnership (general ou limited), une joint venture, une masse de

biens, un trust, une société à responsabilité limitée, un partnership à responsabilité limitée, et toute autre entité juridique
ou tout individu.

«Accord de Projets» signifie, collectivement (i) le Contrat de Développement, (ii) le Contrat de Management et de

Location, (iii) l’Autorisation de Construire, (iv) les Servitudes Croisées, (v) le Contrat de Vente, (vi) le Contrat de Prêt
de Développement, (vii) l’Accord de Construction, et toute autre contrat qui pourra être désigné par les Partners com-
me Accords de Projet.

«Propriété» signifie, collectivement, (a) le Terrain, (b) le Bâtiment et toutes autres améliorations qui ont été érigées

maintenant ou qui seront érigées sur le Terrain et qui en formeront partie, (c) droits, titres ou intérêts du propriétaire
du Terrain dans, en vertu des Servitudes Croisées comme bénéfice du Terrain et (d) si et lorsque acheté du Vendeur
en vertu du Contrat de Vente, les Places de Parking Additionnelles.

«Contrat de Vente» signifie un contrat de vente entre l’Etablissement Public pour l’Aménagement de la Région de la

Défense (a/k/a E.P.A.D.) comme vendeur (le «Vendeur») et FSARL comme acheteur (tel qu’il peut le cas échéant être
modifié et reformulé) en vertu duquel le Vendeur accepte de vendre la Propriété à FSARL et FSARL accepte d’acheter
la Propriété du Vendeur.

«Vendeur» signifie Etablissement Public pour l’Aménagement de la Région de la Défense.
«SG» signifie SOCIETE GENERALE, une société anonyme organisée en vertu des lois de la République Française qui

est autorisée à exercer l’activité de banque et ayant son siège social à 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France.

«TSP France» signifie TISHMAN SPEYER PROPERTIES FRANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organi-

sée en vertu des lois de la République Française.

«TST» signifie TST CBX LA DEFENSE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée en vertu des lois du

Grand-Duché de Luxembourg ayant un bureau c/o Tishman Speyer Properties, L.P., 520 Madison Avenue, 6

étage, New

York, NY 10022, Etats-Unis.

«TSTREV» signifie TISHMAN SPEYER/TRAVELORS REAL ESTATE VENTURE III, L.L.C., une société à responsabilité

limitée du Delaware, ayant un bureau à c/o Tishman Speyer Properties, L.P., 520 Madison Avenue, 6e étage, New York,
NY 10022, Etats-Unis.

II. Il a été établi une liste de présence, renseignant l’unique associé représenté, ainsi que le mandataire de l’associé

représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l’associé
unique et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement avec l’acte.

Le pouvoir de l’associé représenté, signé ne varietur par la personne présente et le notaire instrumentaire, restera

également annexé au présent acte.

15243

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de trois

millions cinq cent un mille trois cents euros (EUR 3.501.300,-) sont représentées à cette assemblée qui est donc dûment
convoquée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui a été communiqué à l’unique associé
avant cette assemblée.

Après délibération, l’associé unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’article 12 des statuts est reformulé et modifié par l’ajout d’un huitième alinéa qui prend la teneur énoncée au 1°)

de l’ordre du jour.

Deuxième résolution

Il est décidé d’ajouter un nouvel article 20 aux Statuts qui prend la teneur énoncée au 2°) de l’ordre du jour.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à huit cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président a levé la séance.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Dennewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, vol. 15CS, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005657.5/211/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

TST CBX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.750.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(005658.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

PRI-CHALLENGE SWISS SMALL AND MID-CAP FUND SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.275.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente-et-un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable PRI-CHALLENGE

SWISS SMALL AND MID-CAP FUND SICAV, avec siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.275, constituée suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 1993, publié au Mémorial
C numéro 204 du 5 mai 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, pré-
nommé, en date du 29 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 236 du 10 mai 1996.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 janvier 2003, en voie

de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Visconti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hugues de Monthébert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des avis envoyés par lettres re-

commandées à tous les actionnaires nominatifs en date du 21 janvier 2003.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le

Luxembourg, le 11 février 2003.

J. Elvinger.

15244

notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que sur cinq mille trois cent quatre-vingts (5.380) actions en circulation,

trois mille huit cents (3.800) actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui est par conséquent apte à
délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
1.- Rapport du Liquidateur sur l’emploi des actifs.
2.- Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3.- Approbation des comptes de la liquidation.
4.- Décharge du Conseil d’Administration.
5.- Décharge du Liquidateur.
6.- Décision de clôturer la liquidation et remboursement des Actionnaires.
7.- Décision de déposer tout solde de liquidation à la Caisse de Consignation conformément à la loi.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Pré-

sident, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions mentionnées ci-
après.

Première résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui sur l’emploi des

actifs.

Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du réviseur d’entreprises.
Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

Troisième résolution

L’assemblée approuve les comptes de la liquidation.

Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration.

Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur.

Sixième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et décide le remboursement des actionnaires.

Septième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société.

Huitième résolution

L’assemblée décide de déposer tout solde de liquidation à la Caisse de Consignation conformément à la loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Visconti, V. Jean, H. De Monthébert, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 février 2003, vol. 423, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005663.3/242/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

COALMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.385.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03038, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(005665.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Mersch, le 24 février 2003.

H. Hellinckx.

LUXEMBOURG
Signature

15245

COALMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.385.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03035, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(005666.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

CMT, CONSULTING, MANAGEMENT AND TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 70.366.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03041, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(005664.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

DAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 17.995.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03034, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(005667.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

FUN INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.913.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03015, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(005673.1/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

ZIMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 64.009.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03085, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(005679.1/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

LUXEMBOURG
Signature

15246

ALPHA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 56.225.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03073, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(005680.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

EURO MOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 219, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.312.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03021, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(005672.6/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

TAX S. ARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HAMELINK & GAN DEN TOOREN, S.à r.l.).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 75.673.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03119, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(005674.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

TOURBILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.985.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03117, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2003.

(005675.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

UNICO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.800.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03115, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2003.

(005676.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

15247

ONEMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03381, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005686.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

DING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.685.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03026, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(005670.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

DOMERIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 63.820.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03023, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(005671.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

BRASSIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.335.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03053, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(005681.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

ST. REGIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.534.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 décembre 2002

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur la mise en liquidation de la société comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mars 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

MM.

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

15248

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00519. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005860.2/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

EXA HOLDING SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.955.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2002

3. L’assemblée donne à l’unanimité, décharge pleine et entière à l’associé-commandité-gérant pour l’exercice de son

mandat en 2001. L’assemblée donne également décharge pleine et entière au conseil de surveillance pour l’exercice de
son mandat en 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04757. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005685.2/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

EXA HOLDING SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.955.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2001

3. L’assemblée donne à l’unanimité, décharge pleine et entière à l’associé-commandité-gérant pour l’exercice de son

mandat en 2000. L’assemblée donne également décharge pleine et entière au conseil de surveillance pour l’exercice de
son mandat en 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04759. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005689.2/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

ROSCOFF HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.354.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2002

CEFID S.A., société de révision, CH-6900 Lugano, a été nommée au poste de commissaire à la liquidation de la so-

ciété.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04406. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005690.2/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

FELSBERG HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 25.190.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04465, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
EXA, S.à r.l.
Associé-commandité-gérant
Signature

Pour extrait sincère et conforme
G. Ballinari
Le liquidateur

15249

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

(005719.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

DFC HOLDINGS, DEVELOPMENT FINANCE CORPORATION HOLDINGS,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 30.094.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 18 février 2003

Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04693. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005693.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

S.M.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard F. D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 67.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03390, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005694.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

S.M.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard F. D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 67.469.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03391, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005695.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

S.M.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard F. D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 67.469.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03396, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005697.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.311.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2002

1. La liquidation de la société INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A. est clôturée.

Pour FELSBERG HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Administrateur-délégué

Luxembourg, le 3 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 mars 2003.

Signature.

15250

2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04410. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005696.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

ORIENTAL ARTS AND CRAFTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.

R. C. Luxembourg B 16.346.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03399, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005699.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

SOPARLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 35.824.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04761, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005705.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

DFC FUND MANAGEMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.813.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

tenue en date du 18 février 2003

Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04700. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005706.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG N° 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.363.

—

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société du 26 février 2003

Le siège social de la Société a été transféré au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet à partir

du 1

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04639. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005718.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
Le Liquidateur
Signatures

Luxembourg, le 3 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 27 février 2003.

Signature.

15251

GREENPINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.767.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04709, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005829.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

SITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.218.

—

Le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00535, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2003.

(005827.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

DELUXFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.272.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AC00550, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005834.3/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

DELUXFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.272.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AC00549 , a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005833.2/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

KOCHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.004.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04745, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005855.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Signatures
Administrateurs

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 3 mars 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 3 mars 2003.

Signatures.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

15252

AFIPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.704.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 27 janvier 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

(005859.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

TREUPLAN INVESTMENT HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.042.

—

Il résulte de quatre lettres adressées en date du 19 février 2003 à la société TREUPLAN INVESTMENT HOLDING

A.G. que:

- Madame Corinne Parmentier, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 4, rue de la Paix,
- Madame Christel Dumont, juriste, demeurant à L-4103 Esch-sur-Alzette, 4-12, rue de l’Ecole,
- Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à F-57070 Metz, 43bis, rue des Trois Evêchés,
ont démissionné en leur qualité d’administrateur avec effet immédiat,
et que:
- Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière, a démissionné en

sa qualité de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 26 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00164. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005747.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

TREUPLAN INVESTMENT HOLDING A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.042.

—

En date du 20 février 2003, l’étude FRITSCH & GROZINGER, avocats à la Cour, sise à Luxembourg, a dénoncé avec

effet immédiat le siège social de la société TREUPLAN INVESTMENT HOLDING A.G., R.C.S. Luxembourg B 60.042,
avec siège social au 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00165. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005749.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

PROJEKTBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 12, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 84.363.

—

Im Jahre zwei tausend drei, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Karl-Hans Rauen, Fliesenleger- und Maurermeister, wohnhaft in D-54528 Salmtal, im Erbesfeld 20.
Hier vertreten durch Frau Michaela Rauen geborene Denzer, wohnhaft in D-54528 Salmtal, im Erbesfeld 20.
Auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 25. Februar 2003,
welche Vollmacht, von der Komparentin und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Herr Karl-Hans Rauen ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PROJEKTBAU, S.à

r.l., mit Sitz in L- 6685 Mertert, 3A, rue du Port,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg, unter der Nummer B 84.363,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitze in Echternach, am 26.

Oktober 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 356 vom 5. März 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Le mandataire
Signature

Fait à Luxembourg, le 26 février 2003.

Dieter Grozinger de Rosnay.

15253

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro ( 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert (100) Anteile

von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (125,-), welche integral übernommen wurden durch Herrn Karl-Hans Rauen,
vorgenannt.

Der vorbenannte Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat

den unterzeichneten Notar ersucht folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Mertert nach Münsbach zu verlegen.
Die genaue Anschrift lautet: 5365 Münsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

Zweiter Beschluss

Gemäss vorstehendem Beschluss wird der erste Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abgeändert, und erhält

folgenden Wortlaut:

Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Münsbach.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Denzer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 février 2003, vol. 354, fol. 64, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(005752.4/201/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

PROJEKTBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 84.363.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005753.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.772.

—

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société du 26 février 2003

Le siège social de la Société a été transféré au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet à partir

du 1

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04638. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005720.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

LUXEMBOURG BASKETBALL ACADEMY, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 215, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Madame Giovanna Bassani, employée privée, de nationalité belge, née le 25 septembre 1959 à Hautrage (Belgique),

demeurant 215, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg;

Monsieur Claude Hublart, fonctionnaire international, né le 1

novembre 1957 à Arlon (Belgique), demeurant 215,

Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg;

Monsieur Tom Muller, enseignant, de nationalité luxembourgeoise, né à Luxembourg le 29 juillet 1969, demeurant 8,

rue de la Gare à L-3355 Leudelange;

Monsieur Jean-Paul Weynandt, enseignant, de nationalité luxembourgeoise, né le 29 mars 1953 à Ettelbruck, demeu-

rant 18, rue Jean Wilhelm à L-3883 Schifflange;

Echternach, den 4. März 2003.

H. Beck.

Echternach, le 4 mars 2003.

H. Beck.

Luxembourg, le 27 février 2003.

Signature.

15254

et toutes les personnes qui seront reçues ultérieurement comme membres, il est formé une association sans but lu-

cratif régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Art. 1

. L’association est dénommée LUXEMBOURG BASKETBALL ACADEMY (en abrégé LBA).

Art. 2. L’association a son siège à L-1371 Luxembourg, 215, Val Ste Croix.

Art. 3. L’association a pour objet la promotion du basketball auprès des jeunes, notamment par l’organisation:
- de stages de basketball résidentiels et non résidentiels au Luxembourg et à l’étranger;
- de toute autre activité visant à l’apprentissage et au perfectionnement du basketball.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Art. 5. Le nombre des membres de l’association est illimité sans pouvoir être inférieur à trois (3).

Art. 6. Toute personne désirant devenir membre doit introduire une demande d’admission écrite qui est subordon-

née à l’agrément du conseil d’administration. Le rejet d’une demande par celui-ci ne doit pas être motivé.

Art. 7. La qualité de membre de l’association se perd:
a) par la démission expresse adressée par écrit au conseil d’administration;
b) par l’exclusion du membre en question. L’exclusion ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant

à la majorité des deux tiers des voix des membres présents et après avoir entendu l’intéressé. Un membre ne peut être
exclu que pour non-paiement de la cotisation annuelle, pour manquement grave aux statuts ou à l’objet social, ou pour
des activités ayant nui à l’association ou à sa réputation.

Art. 8. Chaque membre doit s’acquitter d’une cotisation qui ne peut être supérieure à 100 euros.

Art. 9. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur l’avoir social ni sur les cotisations versées.

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois l’an, au cours du premier semestre, sur convocation écrite

du conseil d’administration adressée à tous les membres par lettre ordinaire au moins huit jours à l’avance. Des réunions
extraordinaires peuvent être convoquées à tout moment, selon les mêmes modalités, sur décision du conseil d’admi-
nistration ou à la demande expresse formulée par écrit par trois (3) membres au moins. Toute convocation contient
l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 11. Les décisions de l’assemblée générale sont souveraines. Elles sont prises à la majorité simple des suffrages.

Chaque membre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre qui doit dans ce cas produire
une procuration écrite de la part du membre empêché. Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 12. L’assemblée générale doit délibérer sur les points suivants:
- la modification aux statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- la fixation de la cotisation annuelle;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- les exclusions de membres;
- la dissolution volontaire de l’association.

Art. 13. Les décisions et résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et/ou des

tiers par les voies et moyens à décider par le conseil d’administration.

Art. 14. L’association est administrée et gérée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au

moins et de sept (7) membres au plus. Ces membres doivent être majeurs.

Art. 15. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale, à la majorité simple des voix.

Leur mandat a une durée de deux (2) ans et est renouvelable.

Art. 16. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un secrétaire, un trésorier et un coordinateur spor-

tif. Il peut créer toute autre fonction qu’il jugerait nécessaire.

Art. 17. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs de gestion des affaires et des avoirs de l’association néces-

saires à la réalisation de l’objet social qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par les statuts ou la
loi. Il représente l’association dans ses relations avec les tiers, signe tous les actes en son nom et peut ester en justice
sur autorisation de l’assemblée générale.

Art. 18. Le président représente officiellement l’association et en dirige les travaux. Il préside les réunions du conseil

d’administration et les assemblées générales. En cas d’empêchement du président, le secrétaire le remplace dans ses
fonctions.

Art. 19. L’année comptable commence le premier janvier et se termine le 31 décembre; toutefois, le premier exer-

cice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.

Art. 20. Les opérations comptables et financières de l’association sont contrôlées une fois l’an par un réviseur de

caisse, nommé annuellement par l’assemblée générale.

Art. 21. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Art. 22. La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en assemblée générale, spécialement convoquée

à cette fin, et conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle
a été modifiée. Cette assemblée doit réunir les deux tiers des membres et réunir les suffrages des deux tiers des mem-

15255

bres présents. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs. Le patrimoine de l’association sera affecté à des missions en relation avec son objet.

Art. 23. Pour toute question qui n’est pas prévue explicitement aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions

de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00467. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005791.3/000/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

TABU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.267.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 février 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2001, ainsi que
pour la non-tenue de l’Assemblée à la date Statutaire: les mandats d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005;

4. L’Assemblée acte la démission en date du 27 janvier 2003 de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Administra-

teur et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;

5. L’Assemblée décide de nommer Administrateur Monsieur Romain Thillens demeurant professionnellement au 32,

rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg en remplacement de l’Administrateur démissionnaire. Il terminera le
mandat de son prédécesseur;

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Nour-Eddin Nijar, Administrateur
- Christophe Blondeau, Administrateur
- Romain Thillens, Administrateur
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005;
6. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 38, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04712. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005832.3/565/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

TABU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.267.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04714, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005835.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

GARMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.275.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AC00559, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005839.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

GARMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.275.

—

Fait à Luxembourg, le 3 mars 2003.

T. Muller / J.-P. Weynandt / C. Hublart / G. Bassani.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 3 mars 2003.

Signatures.

15256

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AC00560, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005843.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

SAINT PIERRE S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.889.

—

L’an deux mille trois, le six février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SAINT PIERRE S.A.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 52.889, cons-
tituée suivant acte reçu le 13 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de
1996, page 1372.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les sept cent quatre-vingt-cinq (785) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social de la société de USD en EUR au cours de change de 1 EUR=1,0803 USD de sorte que

le capital social de la société s’établisse à EUR 726.650,-.

3. Réduction du capital social à concurrence de EUR 525,- (cinq cent vingt-cinq euros) par réduction du pair des ac-

tions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de EUR 726.650,- à EUR 726.125,- par absorption de per-
tes à concurrence de EUR 525,-.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 925,-.
5. Instauration d’un nouveau capital autorisé de 1.850.000,- EUR.
6. Fixation d’une nouvelle date d’échéance du capital autorisé.
7. Modification afférente de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 726.125,- (sept cent vingt-six mille cent vingt-cinq euros), représenté par

785 actions d’une valeur nominale de EUR 925,- (neuf cent vingt-cinq euros) chacune.»

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.850.000,- (un million huit cent cinquante

mille euros) qui sera représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 925,- (neuf cent vingt-cinq
euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 février 2008, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-

Luxembourg, le 3 mars 2003.

Signatures.

15257

bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
8. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929, et ce avec effet au 30 décembre 2002.

9. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimités:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social de la société de USD

en EUR au cours de change de 1,- EUR=1,0803 USD, de sorte que le capital social de la société s’établisse à EUR
726.650,- (sept cent vingt-six mille six cent cinquante euros).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 525,- (cinq cent vingt-cinq euros), pour le ra-

mener de son montant actuel de EUR 726.650,- (sept cent vingt-six mille six cent cinquante euros) à EUR 726.125,-
(sept cent vingt-six mille cent vingt-cinq euros), par réduction du pair comptable des actions existantes et par absorption
des pertes à concurrence de EUR 525,- (cinq cent vingt-cinq euros) et de fixer la valeur nominale des actions à EUR
925, - (neuf cent vingt-cinq euros).

Troisième résolution

Suite à la conversion du capital en euros, l’assemblée décide de fixer le capital autorisé à EUR 1.850.000,- (un million

huit cent cinquante mille euros) et de fixer la date d’échéance du capital autorisé au ...

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: