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13345

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 279

14 mars 2003

S O M M A I R E

Agence Sogespa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13386

Divon S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13382

Alumex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13374

Drake IT Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . .

13364

Anastasia Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

13375

Dumalux S.A., Hovelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13379

Antan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13373

Dumalux S.A., Hovelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13379

Antares Charters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13364

Elm Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13371

Ardisson, S.à r.l., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13372

Eltide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13380

Ardisson, S.à r.l., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13383

Environnement Investissement S.A., Luxembourg

13388

Au Confucius, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13391

Equity Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . .

13380

Avanza Immobilia, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . .

13371

Europa Development S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13361

Banaudi International Holding S.A., Luxembourg .

13353

Europe Finances et Participations S.A.H., Luxem-

Banaudi International Holding S.A., Luxembourg .

13365

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13352

Banaudi International Holding S.A., Luxembourg .

13365

Europe Tax-Free Shopping Luxembourg S.A., Lu-

Banaudi International Holding S.A., Luxembourg .

13366

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13372

Banaudi International Holding S.A., Luxembourg .

13366

Euroresearch Partnership S.A., Luxembourg . . . .

13375

Banaudi International Holding S.A., Luxembourg .

13366

Extenso Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13380

Banaudi International Holding S.A., Luxembourg .

13366

Extenso Int. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13380

BCIP-TA Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

13389

F.A.M. Fund Advisory S.A., Luxembourg. . . . . . . .

13383

BCIP-TA Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

13389

F.A.M. Personal Fund Advisory S.A., Luxembourg

13386

Beelener René & Cie, S.à r.l., Rollingen/Mersch . . .

13347

F.T. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13376

Belenos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13360

Fantasy, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13378

Belenos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13367

Fantasy, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13383

(La) Belle Créole (Luxembourg) S.A., Luxem-

Fermin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13358

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13368

Fermin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13360

Belte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13365

Ferret S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13392

Ben & Co. Chartering S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13363

Flots Yachting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13365

Benny Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

13373

Format Locations, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

13372

Beremco Luxembourg S.A.H., Diekirch . . . . . . . . .

13381

Four Wheels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13349

Burton Fininvest Holding S.A., Luxembourg . . . . .

13375

FPY S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13354

Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A., Luxem-

Frada Investments Holding S.A., Luxembourg . . .

13389

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13351

Frada Investments Holding S.A., Luxembourg . . .

13389

(Le) Castel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13374

Frada Investments Holding S.A., Luxembourg . . .

13389

Catleya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13368

Groupe Financier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13388

Centrica Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Groupe Financier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13388

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13355

Hakapi Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13364

Cicerono Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13372

Hakapi Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13364

Dahlem, Shroeder & Associés, S.à r.l., Luxem-

Hauppauge Digital Europe, S.à r.l., Luxembourg .

13369

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13391

Hauppauge Digital Europe, S.à r.l., Luxembourg .

13369

Desdan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13373

Hauppauge Digital Europe, S.à r.l., Luxembourg .

13369

Digital Studio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13370

Hermalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13368

Distribem, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13360

Hic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13392

13346

SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1323 Luxembourg-Cessange, 9, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 48.577.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03288, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

(003409.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Horn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13353

Red Wings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13355

Interleasing S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13352

Reis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13386

Intes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13381

Rub-Thane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13369

IREAT S.A., International Real Estate and Art Tra-

San Todaro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

13368

ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13372

Satellite Communication International S.A., Lu-

Ismabat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13387

xembourg-Cessange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13346

Jurian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13357

Scania Treasury S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . .

13352

Kaleidoscope Investissements Holding S.A., Lu-

Séminaire Investissement S.A., Luxembourg. . . . .

13384

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13384

Sobelpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13377

Karouga Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13358

Sobelpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13377

Keepint International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13391

Sobelpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13377

Keepint International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13391

Société Africaine de Participations Holding S.A.,

Keyspan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

13373

Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13390

Keyspan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

13373

Société d’Investissements Hypoténuse S.A.H.,

Kornerlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13367

Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13385

L.P.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13386

Sogedi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13376

Labmed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13352

Soleil Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13368

Laurus Luxembourg, S.à r.l., Windhof (Koerich). .

13374

Solidaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13387

Lawrence and Granfell S.A., Luxembourg . . . . . . .

13367

St Edouard, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

13374

Lenox Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13374

St Luke, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13376

Lugano 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13358

St Marius, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13378

M.E. Security S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13347

St Yvette, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13378

M.G. Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13347

Tall International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

13387

M.G. Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13348

Thibault Management Services S.A., Luxembourg

13379

M.M. Model Movement S.A., Luxembourg. . . . . . .

13388

Tome S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13363

Malbec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13353

Topsolar, S.à r.l., Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13381

Mariscos Invest S.A., Ehlerange-Mess . . . . . . . . . . .

13357

Tower Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13369

Mariscos Invest S.A., Ehlerange-Mess . . . . . . . . . . .

13357

Tradorest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13389

Minotaurus Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

13354

Two Seas Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13365

Minotaurus Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

13354

Uespelter Shop, S.à r.l., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . .

13375

Minotaurus Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

13354

Vainker & Associates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

13365

Minotaurus Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

13354

Valianna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13392

(David) Morrisson, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13378

Velthoven Participations S.A., Luxembourg . . . . .

13367

MR Promotions, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

13376

Versailles International Leisure S.A.H., Luxem-

Nostro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13385

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13347

Old Stone S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .

13377

Victoria Management Services S.A., Luxembourg

13379

Old Stone S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .

13377

Vitol Holding II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13364

Old Stone S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .

13377

Wanson International S.A.H., Münsbach . . . . . . . .

13353

Outboard Yachting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13367

Waterfall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13379

Packinvest A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13392

Waterfall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13379

Patent Line Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13390

Waterfall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13391

Plane Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13363

Welnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13387

Plane Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13363

West Control S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13383

Pyxis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13357

Zedes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13375

Red Wings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13355

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

13347

M.E. SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 58.582.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002386.2/243/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

BEELENER RENE & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, Route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.331.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, référence: LSO-AB01238, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002641.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.214.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02026, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002788.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

M.G. PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.511.

—

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de M.G. PROMOTION S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date
du 22 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 193 du 7 mars 2000.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Vegler, gérant de sociétés, demeu-

rant à Plan de Cuques, 10, Lotissement les Termes (F-13380).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, domicilié pro-

fessionnellement au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix actions

d’une valeur nominale de cent euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros sont
dûment présentes à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision que les actions seront désormais toutes nominatives et que leur répartition sera indiquée dans l’article 3

des statuts.

2. Modification subséquente des articles 3 et 4 des statuts.
3. Acceptation de la démission d’un administrateur.
- Décharge.
4. Nomination d’un nouvel administrateur

Redange, le 17 février 2003.

M. Lecuit.

R. Beelener
Le gérant

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

13348

5. Confirmation de deux administrateurs.
6. Renonciation de l’administrateur-délégué actuel à ses fonctions et élection d’un nouvel administrateur-délégué.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actions seront désormais toutes nominatives.
En conséquence les articles 3 et 4, alinéa 1

des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Les 310 actions sont réparties comme suit:

«Art. 4. Alinéa 1

. Les actions sont toutes nominatives.»

Deuxième résolution

La démission de l’administrateur Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, né à Versailles, le 17 juin 1967,

demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang est acceptée.

Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

Est nommée au poste de nouvel administrateur.
- G.T. IMMOBILIER S.A., R. C. Luxembourg B N° 64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling.

Sont par ailleurs confirmés les mandats des deux administrateurs restants:
- GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg,

2, rue Jean Engling,

- Monsieur Marc Vegler, gérant de sociétés, né à Marengo, Algérie, le 12 mars 1956, demeurant à Plan de Cuques,

10, Lotissement les Termes.

Quatrième résolution

Il est pris acte de la renonciation de GRAHAM TURNER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling à ses fonctions de délégué du Conseil.

Réunion du conseil d’administration

Suite à la résolution qui précède, le Conseil d’Administration de la Société s’est réuni et, après avoir constaté que la

totalité de ses membres était présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Marc Vegler,
préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Vegler, A. S. Garros, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, vol. 137S, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003385.3/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

M.G. PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.511.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 142 du 11 février 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(003389.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

1) LOWENDAL HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B 90.566, une société anonyme avec siège social à L-1466

Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466

Luxembourg, 2, rue Jean Engling, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1»

Luxembourg, le 19 février 2003.

A. Schwachtgen.

13349

FOUR WHEELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.809.

—

L’an deux mille trois, le treize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de FOUR WHEELS S.A., R. C. Numéro B 64.809 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 juin 1998, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 621 du 1

septembre 1998.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cents (200) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux
cent mille euros (EUR 200.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Reformulation de l’objet social sans changement au fonds.
2. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
3. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
4. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
5. Refonte des statuts.
6. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’objet social de la société est reformulé sans changement au fonds de telle manière qu’il aura désormais la teneur

«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Deuxième résolution

Toute référence quant à la délégation par le conseil d’administration de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent est supprimée.

Troisième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 20 mai à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FOUR WHEELS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

13350

pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en deux cents (200) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 13 février 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration ne peut se réunir qu’au Grand-Duché du Luxembourg.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

13351

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Sixième résolution

Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves (Allemagne), domiciliée professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, est nommée administrateur.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’an 2003.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, vol. 137S, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003359.3/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

CARLYLE PUBLISHING LUXEMBOURG S.C.A., Société en commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.908.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue en date du 6 février 2003 que:
- le réviseur d’entreprises de la Société, SORE INTERNATIONAL, S.à r.l. (anc. ANDERSEN S.A.), ayant son siège

social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est remplacé par ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social au
7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach.

- décharge est donnée à SORE INTERNATIONAL, S.à r.l. (anc. ANDERSEN S.A.), pour l’exercice de son mandat de

réviseur d’entreprises avec effet immédiat.

- le nouveau réviseur d’entreprises, ERNST & YOUNG S.A., commencera son mandat lors de l’assemblée générale

annuelle appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 19 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02905, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002862.4/556/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Luxembourg, le 19 février 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Signature

13352

SCANIA TREASURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 81.553.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 5 février 2003 que Mon-

sieur Ulf Egestrand a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de catégorie A de la société.
Décharge lui a été accordée pour l’exécution de son mandat.

Il résulte également desdites résolutions qu’un nouvel administrateur de catégorie A, Monsieur Christer Landberg,

demeurant à Kyrkvägen 27, SE-13334 Saltsjöbaden, Suède, a été nommé afin de poursuivre le mandat de son prédéces-
seur. Son mandat d’administrateur de catégorie A expirera lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle de la So-
ciété qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 17 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02907. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002859.5/556/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

LABMED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 42.028.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01451, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2003.

(002861.2/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

INTERLEASING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.453.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02044, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002863.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.443.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02045, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002865.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature

INTERLEASING S.A.
Signatures
Administrateurs

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
Administrateurs

13353

WANSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: 61.973,38 EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 25.941.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 janvier 2003 que les personnes suivantes ont

été nommées administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Jean-Jacques Soisson et de Monsieur Marc
Liesch:

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de

Remich, L-5250 Sandweiler.

Leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels 2002.
Münsbach, le 6 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02902. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002864.4/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 26.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02048, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002871.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

HORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 44.642.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 53, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2003.

(002874.1/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

MALBEC S.A., Société Anonyme,

(anc. MALBEC HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.522.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02059, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003

(002895.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour extrait conforme
Signature

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature

MALBEC S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
Administrateur / Administrateur

13354

MINOTAURUS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02046, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002867.2/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

MINOTAURUS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02036, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002819.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

MINOTAURUS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.881.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02035, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002816.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

MINOTAURUS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.881.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02032, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002813.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

FPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.765.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01968, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002889.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

MINOTAURUS FINANCE S.A.
Signatures

Luxembourg, le 19 février 2003.

Signature.

13355

RED WINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 43.765.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 53, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2003.

(002873.1/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

RED WINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 43.765.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 53, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2003.

(002870.1/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.967.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth day of January.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand- Duchy of Lux-

embourg,

There appeared:

The company CENTRICA AMERICA LIMITED (formerly called CENTRICA US HOLDINGS LIMITED) with regis-

tered office at Millstream Maidenhead Road Windsor, Bershire, SL4 5 GD, United Kingdom, acting in its capacity of sole
partner of the société à responsabilité limitée CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporat-
ed under Luxembourg law, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, registered at the Com-
mercial Register of Luxembourg under section B and number 79.967, incorporated by a deed received by Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 21st, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 626 of August 10th, 2001, which Articles of Incorporation have been amended according to a
deed received by the same notary on January 19th, 2001, published in the Mémorial C number 738 of September 8th,
2001, and by a deed received by the same notary on January 19th, 2001, published in the Mémorial C number 765 of
September 15th, 2001,

here represented by Maître Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal dated January 28, 2003 which after having been signed ne varietur by the ap-

pearing person, acting as here above stated, and the notary public will remain attached to the present deed to be reg-
istered together with it.

The appearing person, acting as here above stated, requested the notary to act the following resolutions of the sole

partner:

First resolution

The sole partner decides to amend the article 17 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who

are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold.»

Second resolution

The sole partner decides the winding-up of the Company and decides that the Company shall go into liquidation as

of the present date.

Third resolution

The sole partner decides to appoint Maître Pierre Metzler, lawyer, residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse, as liquidator.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature

13356

Fourth resolution

The liquidator shall have the broadest powers as defined in Articles 144 to 148A (148 bis) of the Law on Commercial

Companies. He may carry out all acts as defined under Article 145, without requesting a previous authorization from
the General Meeting of partners, inasmuch as it may be required.

The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the

books of the Company.

The liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of

his powers and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.

Fifth resolution

The liquidator shall be remunerated according to the agreed terms of engagement.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed is estimated,

without prejudice, at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up on the day named at the beginning of this document, in Luxembourg- Bon-

nevoie in the Office.

The document having been read to the person appearing, acting as here-above stated, he signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand- Duché de

Luxembourg,

A comparu:

La société CENTRICA AMERICA LIMITED (anciennement dénommée CENTRICA US HOLDINGS LIMITED) ayant

son siège social à Millstream Maidenhead Road Windsor, Bershire SL4 5 GD, Royaume-Uni, en sa qualité d’associée
unique de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 79.967, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 626 du 10 août 2001, lesquels statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le même notaire le
19 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 738 du 8 septembre 2001, et par un acte reçu par le même notaire le
19 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 765 du 15 septembre 2001,

ici représenté par Maître Eric Sublon, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 28 janvier 2003, laquelle procuration après avoir été signée

ne varietur par le comparant, ès-qualité qu’il agit, et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant ès-qualité qu’il agit a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les résolutions suivantes

de l’associée unique:

Première résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 17 des statuts qui dorénavant aura la teneur suivante:
«En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui ont les pouvoirs

les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.»

Deuxième résolution

L’associée unique décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Troisième résolution

L’associée unique décide de nommer liquidateur Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse.

Quatrième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148A (148bis) de la loi sur les sociétés

commerciales. Il pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur pourra sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Cinquième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux engagements qui ont été convenus.

13357

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans pré-

judice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte de

sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu’il agit, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Sublon, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 137S, fol. 86, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002879.3/222/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

JURIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.535.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01967, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002890.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

PYXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.414.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02060, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(002893.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

MARISCOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlerange-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 50.350.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB00132, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003107.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

MARISCOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlerange-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 50.350.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01321, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003108.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 février 2003.

T. Metzler.

Luxembourg, le 19 février 2003.

Signature.

PYXIS HOLDING S.A.
M-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
Administrateur / Administrateur

Pour MARISCOS INVEST S.A.
Signature

13358

KAROUGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.890.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02072, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003

(002899.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

LUGANO 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.328.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02057, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003

(002897.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

FERMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 66.527.

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERMIN S.A., avec siège so-

cial à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 8 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 897 du 11 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Trap, employée privée, demeurant à F-Gavisse.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fabienne Wengert, employée privée, demeurant à F-Kirschnaumen.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Adoption de l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société anonyme FERMIN S.A., avec

effet rétroactif au 1

janvier 2002.

2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3) Conversion du capital souscrit de la société d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) en euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
(40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet rétroactif au 1

janvier 2002, de sorte que le capital social

sera fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions.

4) Augmentation de capital social de cent soixante-neuf mille treize euros trente-et-un cents (169.013,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à
deux cent mille euros (200.000,- EUR) par émission de six mille huit cent quinze (6.815) actions nouvelles sans désigna-
tion de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions antérieures.

5) Renonciation pour autant que de besoin au droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels.
6) Souscription par DINPAL FINANCE LTD de l’intégralité des nouvelles actions et libération intégrale en espèces.
7) Fixation du capital autorisé à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions, sans désignation de valeur nominale.

8) Renouvellement de la période d’autorisation accordée au conseil d’administration de procéder à l’augmentation

du capital social à l’intérieur du capital autorisé.

9) Modification correspondante de l’article 3 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
10) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du

KAROUGA HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

LUGANO 2000 S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
Administrateur / Administrateur

13359

bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première resolution

L’assemblée décide d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société anonyme FERMIN

S.A., avec effet rétroactif au 1

janvier 2002.

Deuxième resolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Troisième resolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000.- LUF) en euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-
neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet rétroactif au 1

janvier 2002, de sorte que le capital

social sera fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions.

Quatrième resolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de cent soixante-neuf mille treize euros

trente-et-un cents (169.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à deux cent mille euros (200.000.- EUR) par l’émission de six mille huit cent
quinze (6.815) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations
que les actions antérieures.

Cinquième resolution

L’assemblée générale prend connaissance de ce que l’autre actionnaire existant a renoncé pour autant que de besoin

à son droit de souscription préférentiel et décide d’admettre la souscription par l’actionnaire suivant:

La société DINPAL FINANCE LTD S.A. prénommée, ici représentée par Madame Carine Bittler, préqualifiée, en ver-

tu d’une procuration donnée à Tortola le 27 mai 2002, laquelle restera annexée au présent acte, a déclaré vouloir sous-
crire les six mille huit cent quinze (6.815) actions nouvelles et déclare les libérer par paiement en espèces.

L’assemblée déclare et reconnaît que chaque action souscrite a été libérée par paiement en espèces, de sorte que la

société a à son entière disposition la somme de cent soixante-neuf mille treize euros trente-et-un cents (169.013,31
EUR).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Sixième resolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à six cent vingt mille euros (620.000.- EUR), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Septième resolution

L’assemblée décide de renouveler la période d’autorisation accordée au conseil d’administration de procéder à une

augmentation du capital social à l’intérieur des limites du capital autorisé et suivant les conditions décrites dans la réso-
lution suivante.

Huitième resolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui conférer la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par huit mille

soixante-cinq (8.065) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 23 janvier 2003, autorisé à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par des apports
autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spé-
cialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Souscripteur

Nombre

Montant

d’actions

souscrit

libéré

DINPAL FINANCE LTD, ayant son siège social à Tortla (Iles Vierges Bri-

tanniques) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.815

169.013,31

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.815

169.013,31

13360

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 2.850,- euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, M. Trap, F. Wengert et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 31 janvier 2003, vol. 466, fol. 52, case 6. – Reçu 1.690,13 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003026.3/221/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

FERMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 66.527.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003027.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

DISTRIBEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 12A, ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.828.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00793, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2003.

(003111.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

BELENOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.011.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 11 juin 2002

Monsieur Schaus Adrien, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans.

Monsieur De Bernardi Angelo est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats vien-

dront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02874. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003029.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Remich, le 13 février 2003.

A. Lentz.

Remich, le 19 février 2003.

A. Lentz.

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
BELENOS HOLDING S.A.
R. Scheifer-Gillen / A. Schaus
Administrateurs

13361

EUROPA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 91.690.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre des International Business Companies des
British Virgin Islands sous IBC n

341483,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 7 février 2003,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Ave. Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama,

République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n

378637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 7 février 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPA DEVELOPMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente-et-une (31) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

13362

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membre est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 11 juin à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-et-un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du

Luxembourg), domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), domi-

cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves (Allemagne), domiciliée professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg,

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente-et-une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13363

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon (Belgique), domiciliée professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2003.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 137S, fol. 92, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003148.3/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

PLANE MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.422.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

(002972.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

PLANE MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.422.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

(002975.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

TOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.022.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002970.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

BEN & CO. CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.582.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002979.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Luxembourg, le 17 février 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

13364

DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.029.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, a été enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02000, et a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(002969.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ANTARES CHARTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.193.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002976.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

VITOL HOLDING II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 43.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02006, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(002978.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

HAKAPI CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.033.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002981.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

HAKAPI CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.033.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002982.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

VITOL HOLDING II S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

13365

BELTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.176.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01662, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002985.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

TWO SEAS CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.905.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002987.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

VAINKER & ASSOCIATES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 40.994.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03024, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002989.3/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

FLOTS YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.163.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01672, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002990.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 26.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02047, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002868.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 26.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02050, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

13366

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002877.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 26.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02049, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002876.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 26.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02037, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002820.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 26.947.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, référence: LSO-AB02051, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002878.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 26.947.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02038, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002822.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
Administrateur

13367

KORNERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 57.325.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03024, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002993.3/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

OUTBOARD YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.412.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002994.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

BELENOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.011.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02871, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

(003024.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

LAWRENCE AND GRANFELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.680.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02873, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

(003025.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.921.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02451, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003052.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

BELENOS HOLDING S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. Schaus
Administrateur / Administrateur

LAWRENCE AND GRANFELL S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
Administrateur / Administrateur

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

13368

HERMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 59.813.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01800, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003045.3/724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

CATLEYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.028.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02412, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003043.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

SOLEIL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.732.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, référence: LSO-AB02450, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003053.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

SAN TODARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.556.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, référence: LSO-AB02449, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003054.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

LA BELLE CREOLE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.092.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02091, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2003.

(003150.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Agent domiciliataire
A. Compère / D. C. Oppelaar

Luxembourg, le 19 février 2003.

Signature.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

13369

HAUPPAUGE DIGITAL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 71.905.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01799, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003046.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

HAUPPAUGE DIGITAL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 71.905.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01798, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003047.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

HAUPPAUGE DIGITAL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 71.905.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01795, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003048.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

RUB-THANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.642.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02448, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003056.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

TOWER FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 152.000,-

€.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 89.632.

—

Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société prise en date du 7 février 2003

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Bruno Chetaille en tant que gérant unique de la Société et nomme

Madame Catherine Koch, administratrice de sociétés, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, avec adresse pro-
fessionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouvelle gérante de la Société pour une durée
illimitée, de sorte que celle-ci est désormais gérante unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02166. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003101.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

D. C. Oppelaar.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

TOWER FINANCE, S.à r.l.
Signature

13370

DIGITAL STUDIO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 91.686.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Kongs, né à Luxembourg, le 27 août 1976, producteur audiovisuel, demeurant à L-7220 Helm-

sange, 109, route de Diekirch.

2.- Monsieur Sebastian Kostka, né à Croydon, Grande-Bretagne, le 5 octobre 1974, producteur audiovisuel, demeu-

rant à L-4932 Hautcharage, 5, rue de la Libération.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la production de contenus audiovisuels, graphiques, cinématographiques, interactifs

et vidéographiques, les prestations de services y rattachées, la vente et la location de ces articles ainsi que la reproduc-
tion, la projection ou l’exploitation généralement quelconque.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de DIGITAL STUDIO.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont opposables

à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément
aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

13371

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude Kongs, producteur audiovisuel, demeurant à L-7220 Helmsange, 109, route de Diekirch.
- Monsieur Sebastian Kostka, producteur audiovisuel, demeurant à L-4932 Hautcharage, 5, rue de la Libération.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
2. Le siège social est fixé à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Kongs, S. Kostka, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 88, case 3.– Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(003130.3/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

AVANZA IMMOBILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 78.548.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, référence: LSO-AB03186, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 21 février 2003.

(003102.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ELM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.245.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-

AB01507, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003168.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

1) Monsieur Claude Kongs, prénommé, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

2) Monsieur Sebastian Kostka, prénommé, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Luxembourg, le 17 février 2003.

F. Baden.

Pour AVANZA IMMOBILIA, S.à r.l.
J. Reuter

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.468,46 USD

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.727,99 USD

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.196,45 USD

Signature.

13372

IREAT S.A., INTERNATIONAL REAL ESTATE AND ART TRADING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.116.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02447, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003060.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

FORMAT LOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 126, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 41.444.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02446, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003063.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

EUROPE TAX-FREE SHOPPING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.901.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02445, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003066.3/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

CICERONO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.932.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02444, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003068.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ARDISSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 45.242.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00794, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2003.

(003114.4/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

13373

DESDAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.199.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02443, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003069.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

KEYSPAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.143.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003070.3/724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

KEYSPAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.143.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003073.3/724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.618.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB002442, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003072.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ANTAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 80.926.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02441, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003074.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

13374

LENOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.553.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02440, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003076.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

LAURUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 76.302.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00867, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003077.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ALUMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 72.376.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02439, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003079.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

LE CASTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 2, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 29.604.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00979, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003080.2/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ST EDOUARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Subscribed capital: USD 55,000.-.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.213.

—

Resolution of the sole Partner

The sole Partner of ST EDOUARD, S.à r.l. («the Company»), acting through the present letter, resolves to approve

the appointment of VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-
1750 Luxembourg, as Manager of the Company in replacement of INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.,
with immediate effect.

Guernsey, the 3

day of May 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01626. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(003140.3/1012/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 février 2003.

Signature.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Echternach, le 18 février 2003.

Signature.

HANSON ARUBA LIMITED
N. Carpentier / J. F. Whitehead

13375

EURORESEARCH PARTNERSHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.395.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01786, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003081.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

UESPELTER SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 44, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 69.861.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00980, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003084.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ZEDES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.551.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01790, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003087.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ANASTASIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.115.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01793, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003091.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

BURTON FININVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.441.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 février 2003

La cooptation de Maître René Faltz au poste d’administrateur de la société a été ratifiée. Son mandat prendra fin lors

de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg et Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant à

Luxembourg ont été nommés administrateurs en remplacement de Madame Carine Bittler et de Monsieur Yves Schmit,
administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

SOCIETE DE REVISIONS CHARLES ENSCH S.A. ayant son siège 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nom-

mée commissaire aux comptes en remplacement de COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. commissaire aux
comptes démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

Luxembourg, le 14 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02934, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(003115.3/263/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

A. Compère.

Echternach, le 18 février 2003.

Signature.

A. Compère.

D. C. Oppelaar.

Pour la société
Signature
Un mandataire

13376

MR PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 69.703.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03187, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 21 février 2003.

(003103.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

F.T. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.515.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 février 2003

Le mandat de Maître René Faltz au poste d’administrateur de la société a été renouvelé pour une nouvelle période

de six ans. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg et Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant à

Luxembourg ont été nommés administrateurs en remplacement de Madame Carine Bittler et de Monsieur Yves Schmit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

SOCIETE DE REVISIONS CHARLES ENSCH S.A. ayant son siège 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nom-

mée commissaire aux comptes en remplacement de COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. Son mandat pren-
dra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 14 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02932, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(003117.3/263/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

SOGEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.167.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02785, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003106.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ST LUKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Subscribed capital: EUR 92,500.-.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 77.878.

—

Resolution of the sole Partner

The sole Partner of ST LUKE, S.à r.l. («the Company»), acting through the present letter, resolves to approve the

appointment of VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, as Manager of the Company in replacement of INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., with
immediate effect.

Luxembourg, the 3

day of May 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01628. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(003141.3/1012/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour MR PROMOTIONS, S.à r.l.
J. Reuter

Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 12 février 2003.

Signature.

ST NICOLAS, S.à r.l.
J. F. Whitehead / N. R. Carpentier
Managers

13377

SOBELPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02786, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003109.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

SOBELPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02789, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003110.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

SOBELPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.252.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02800, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003112.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

OLD STONE S.A. HOLDING.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 67.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03165, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003135.3/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

OLD STONE S.A. HOLDING.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 67.851.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03167, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003132.3/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

OLD STONE S.A. HOLDING.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 67.851.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03169, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003128.3/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Luxembourg, le 18 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

13378

ST MARIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Subscribed capital: EUR 53,693.28.-.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 28.373.

—

Resolution of the sole Partner

The sole Partner of ST MARIUS, S.à r.l. («the Company»), acting through the present letter, resolves to approve the

Luxembourg, the 3

day of May 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01631. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(003143.3/1012/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ST YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Subscribed capital: USD 57,575.-.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.962.

—

Resolution of the sole Partner

The sole Partner of ST YVETTE, S.à r.l. («the Company»), acting through the present letter, resolves to approve the

Luxembourg, the 3

day of May 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01632. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(003144.3/1012/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

DAVID MORRISSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4579 Differdange, 36, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.221.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2002, vol. 326, fol. 32, case 7/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003121.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

FANTASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 3, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 59.743.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00796, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2003.

(003137.4/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ST NICOLAS, S.à r.l.
J. F. Whitehead / N. R. Carpentier
Managers

ST EDOUARD, S.à r.l.
J. F. Whitehead / N. R. Carpentier
Managers

Signature
Gérant

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

13379

WATERFALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.699.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02884, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003124.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

WATERFALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.699.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02804, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003113.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.765.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02847, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003134.3/1012/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.852.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02849, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003136.3/1012/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

DUMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8538 Hovelange.

R. C. Diekirch B 5.082.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 29 janvier 2003, vol. 139, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90517/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2003.

DUMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8538 Hovelange.

R. C. Diekirch B 5.082.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 29 janvier 2003, vol. 139, fol. 71, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90514/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

13380

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.699.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02854, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003139.3/1012/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

EXTENSO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.872.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 janvier 2003 que:
- Monsieur Claudio Leo-Personnettaz a démissionné de ses fonctions d’administrateur.
- Monsieur Alessandro Garzotto demeurant à Via Thuvex 28, Saint Christophe (Aosta), a été coopté en remplace-

ment.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 5 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02603. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003154.3/304/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

EXTENSO INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.873.

—

EXTRAIT

ment.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 5 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02607. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003157.3/304/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ELTIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.388.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-

AB01050, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003169.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 60.560,04 EUR

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.675,13 EUR

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 70.235,17 EUR

Signature.

13381

BEREMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Diekirch, 61, Am Floss.

R. C. Diekirch B 1.590.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 25 octobre 2001

Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Généale du 18 mai 2001, et sur base de la loi du 10

décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles d’ar-
rondi, décide de convertir le capital social de la société de BEF en Euros avec effet au 1

janvier 2001, au cours de change

de 1 Euro pour 40,3399 francs belges et de remplacer dans les statuts toutes références au BEF par des références à
l’euro.

Le capital social de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000 BEF) est converti en trente mille

neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie de la réserve légale, à concurrence de treize Euros et trente et un Cents (13,31
EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital social à trente et un mille Euros
(31.000 EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le Conseil d’Administration constate que toute référence au capital autorisé dans les statuts n’a plus lieu d’être,

sa durée légale d’existence étant arrivée à échéance le 21 mai 1992.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Alinéa 1

. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90510/200/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2003.

TOPSOLAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 5, Kinnékshaff.

R. C. Diekirch B 3.120.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 31 janvier 2003, vol. 272, fol. 97, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90511/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2003.

INTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.876.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 21 janvier 2003 que:
- Monsieur Aldo Garzotto a démissionné de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué.
- Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, a été coopté en remplacement aux

fonctions d’administrateur.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 7 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02610. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003159.3/304/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Président

Pour la société
Signature
Un mandataire

13382

DIVON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch 6.675.

—

Änderungsantrag

Gemäss Ausserordentlicher Generalversammlung vom 30. Dezember 2002
Der bestehende Text der Rubrik «Verwaltungsrat» wie folgt zu ändern ist:
- Herr Sebastianus Marinus Sep, Unternehmer, wohnhaft zu NL-493 1HB Geertruidenberg, 79, Karelvlaan
- Herr Edmund Kisters, Privatbeamter, wohnhaft in L-9992 Weiswampach, Cité Grait 3.
- Frau Tatiana Reding, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9513 Wiltz, 60, rue de la Chapelle.

Anwesenheitsliste der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. Dezember 2002

Total: 1.000
der 1.000 Aktien, die das Gesellschaftskapital bilden.
Die unterzeichneten Mitglieder des Büros bestätigen die Richtigkeit der Anwesenheitsliste, woraus hervorgeht, dass

die 2 Aktionäre anwesend oder vertreten sind, die zusammen 1.000 Aktien ausmachen. Die Anwesenden oder vertre-
tenen Aktionäre haben somit das Recht mit der Gesamtheit von 1.000 Stimmen zu wählen.

Ausserordentliche Generalversammlung vom 30. Dezember 2002

Im Jahre zweitausendzwei, den 30. Dezember. Im Sitz der Firma DIVON S.A. mit Gesellschaftssitz zu L-9227 Diekirch,

50, Esplanade, unter Vorsitz von Herr, Privatangestellter, wohnhaft in L-9513 Wiltz, rue de la chapelle 60 zu einer aus-
serordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Urbain Tholl, mit dem Amts-

wohnsitz zu Mersch, am 11. Oktober 2002 veröffentlicht im Mémorial C 1698 vom 27. November 2002.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herr Müller Paul, Privatangestellter, wohnhaft zu L-9513

Wiltz, rue de la chapelle 60

Der Vorsitzende wählt zum Schriftführer Herrn Kisters Edmund, Privatangestellter, wohnhaft zu L-9992 Weiswam-

pach, Cité Grait 3

Die Versammlung wählt zum Stimmenprüfer:
-Frau Faber Simone, Privatangestellte, demeurant à L-9807 Hosingen, 23, Cité Thiergart
Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
1. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche für richtig befunden wurde, hervorgeht, das die tausend Aktien, welche

das gesamte Stammkapital darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit rechtskräftig zu-
sammengestellt ist und demzufolge über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da alle anwesenden
und vertretenen Aktionäre bereit waren, sich ohne vorherige Einberufung zu versammeln.

Die vorgenannte Anwesenheitsliste, welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt,

wird gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den Vollmachten beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung folgenden Wortlaut hat:
1. Absetzung von Herrn Giuliano Domenico Erminio Azzarito, als Mitglied des Verwaltungsrates
2. Absetzung von Herrn Adriaan Cornelis Duijnhouwer, als Mitglied des Verwaltungsrates
3. Ernennung von Herrn Edmund Kisters zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates
4. Ernennung von Frau Tatiana Reding zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Absetzung von Herrn Giuliano Domenico Erminio Azzarito, Unternehmer, wohn-

haft in NL-4931 AH Geertruidenberg, Haven 36, als Mitglied des Verwaltungsrates.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Absetzung von Herrn Adriaan Cornelis Duijnhouwer, Unternehmer, wohnhaft in

NL-493 1EA Geertruidenberg, Amandusstraat 6, als Mitglied des Verwaltungsrates.

Dritter Beschluss

Die Versammlung ernennt zum neuen Verwaltungsmitglied Herr Edmund Kisters, Privatbeamter, wohnhaft in L-9992

Weiswampach, Cité Grait 3.

Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A.
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Aktionäre

Anteile

StimmenVertreter

Unterschrift

LUCKY-INVEST HOLDING S.A.. . . . . . . . .

666

Unterschrift

EAST WEST TRAIDING COMPANY, S.à r.l.

334

Unterschrift

P. Muller / E. Kisters / S. Faber
Der Vorsitzende / Der Schriftführer / Der Stimmenprüfer

13383

Vierter und letzter Beschluss

Die Versammlung ernennt zum neuen Verwaltungsmitglied Frau Tatiana Reding, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9513

Wiltz, 60, rue de la Chapelle.

Somit stellt sich der neue Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
- Herr Sebastianus Marinus Sep, Unternehmer, wohnhaft zu NL-4931 HB Geertruidenberg, 79, Karelvlaan
- Herr Edmund Kisters, Privatbeamter, wohnhaft in L-9992 Weiswampach, Cité Grait
- Frau Tatiana Reding, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9513 Wiltz, 60, rue de la Chapelle.
Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung aufgehoben.

Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2003, vol. 272, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(90518/798/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2003.

ARDISSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 45.242.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00795, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2003.

(003160.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

FANTASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 3, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 59.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00798, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2003.

(003161.5/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

F.A.M. FUND ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.599.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02888, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003212.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

WEST CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.295.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-

AB01021, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003176.3/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Unterschriften.

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 17 février 2003.

Signature.

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 18.567,31 EUR

Signature.

13384

KALEIDOSCOPE INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 77.901.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Bianca Burgio, sans profession, née le 10 juin 1944 à Erba (CO), Italie, demeurant au 19, avenue des Spélu-

gues, MC-98000 Monaco,

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 3 février 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme KALEIDOSCOPE INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B N° 77.901, dé-

nommée ci-après «la Société», fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 septembre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 200 du 16 mars 2001.

- Le capital social est actuellement fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), représenté par trois cent cinquante

(350) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libé-
rées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire trois certificats d’actions au porteur numérotés 1 à 3

lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société KALEIDOSCOPE INVESTISSEMENTS HOL-

DING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, vol. 137S, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003214.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

SEMINAIRE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.937.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 14 février 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03433. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003290.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Luxembourg, le 19 février 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

13385

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.966.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A Comparu:

NOMEN FIDUCIARIA, SRL, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Turin sous le n

0619487C017, une

société de droit italien avec siège social au 10, Via del Carmine, I-10122 Turin, Italie,

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Turin, le 28 janvier 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE S.A., R.C. Luxembourg B n

37.966, dénom-

mée ci-après «la Société», fut constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 1

août 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

82 du 11 mars 1992.

- Le capital social était antérieurement fixé à quatre cent mille (400.000,-) Deutsche Mark (DEM), représenté par

quatre cents (400) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) Deutsche Mark (DEM) chacune, entièrement
souscrites et intégralement libérées.

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire huit certificats d’actions au porteur numérotés 1 à 8

lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE

S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, Notaire,

le présent acte.

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, vol. 137S, fol. 94, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003273.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

NOSTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 3, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 33.649.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2003, vol. 326, fol. 50, cases 5/1 et 5/2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

(003388.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Luxembourg, le 19 février 2003.

A. Schwachtgen.

Pour la société
Signature

13386

L.P.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.878.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 21 janvier 2003 que:
- Monsieur Aldo Garzotto a démissionné de ses fonctions d’administrateur.
- Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, a été coopté en remplacement.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 5 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02599. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003162.3/304/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

REIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.010.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-

AB01039, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003171.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

F.A.M. PERSONAL FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.394.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, référence: LSO-AB02878, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003217.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

AGENCE SOGESPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.689.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenu en date du 22 janvier 2003

que:

Le siège social de la société qui était au 10, rue de la Grève (3

ème

étage) L-1643 Luxembourg est transféré au 20, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02728, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003382.3/634/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 221.606,30 EUR

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 32.702,62 EUR

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 254.308,92 EUR

Signature.

Luxembourg, le 14 février 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
AGENCE SOGESPA S.A.
Signature

13387

ISMABAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.407.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-

AB01045, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003170.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

TALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.492.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-

AB01034, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003172.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

SOLIDAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.381.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-

AB01031, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003173.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

WELNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.102.

—

Les comptes annuels au 31 juillet 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-

AB01018, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003177.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 314.860,51 EUR

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 333.381,42 EUR

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 648.241,93 EUR

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 42.114,47 EUR

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.374,14 EUR

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.740,33 EUR

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.658.303,- LUF

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 805.883,- LUF

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.464.186,- LUF

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 40.944,26 EUR

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 24.885,08 EUR

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 65.829,34 EUR

Signature.

13388

GROUPE FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 65.235.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-

AB01027, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003174.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

GROUPE FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 65.235.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-

AB01028, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003175.3/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

M.M. MODEL MOVEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.474.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-

AB01014, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003178.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

ENVIRONNEMENT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 90.377.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 14 février 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03441. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003286.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 43.929.051,- ITL

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.103.517,- ITL

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 52.032.568,- ITL

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 52.032.568,- ITL

- Bénéfice de l’exercice 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156.580.938,- ITL

- ./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . .

- 5.227.419,- ITL

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.320.951,- ITL

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 65.354,33 EUR

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.512,64 EUR

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 60.841,69 EUR

Signature.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

13389

FRADA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme (dissoute).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02782, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003230.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

FRADA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme (dissoute).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.629.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02889, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003221.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

FRADA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme (dissoute).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.629.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02780, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003226.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

TRADOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.773.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003366.3/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

BCIP-TA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.801.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01253, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003418.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

BCIP-TA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.801.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01251, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003420.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 février 2003.

A. Schwachtgen.

13390

SOCIETE AFRICAINE DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.593.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INTERMANDAT S.A., enregistrée auprès du R. C. du Canton de Vaud sous le N° fédéral CH-550-0099821-0, une

société de droit suisse avec siège social au 38, Petit Chêne, CH-1001 Lausanne, Suisse,

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lausanne, le 30 novembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme SOCIETE AFRICAINE DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B N° 60.593,

dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 août 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 665 du 27 novembre 1997.

- Le capital social était antérieurement fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois

(LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois (LUF) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions nominatifs numérotés 1 à 2

ainsi que le registre des actions avec les transferts afférents lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SOCIETE AFRICAINE DE PARTICIPATIONS

HOLDING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, vol. 137S, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003194.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

PATENT LINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 39.442.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 13 février 2003

Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03420. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003310.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Luxembourg, le 19 février 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

13391

KEEPINT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.428.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-

AB01008, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003179.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

KEEPINT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.428.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-

AB01010, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003180.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

DAHLEM, SCHROEDER & ASSOCIES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 73.592.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02633, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003182.3/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

AU CONFUCIUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.331.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02626, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003183.3/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

WATERFALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02885, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003186.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 131.011,01 EUR

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 122.732,69 EUR

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 253.743,70 EUR

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 253.743,70 EUR

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.246,73 EUR

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 262.990,43 EUR

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Signature.

13392

PACKINVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.141.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02886, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003189.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

FERRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.322.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 14 février 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03439. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003287.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

HIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.226.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 14 février 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03437. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003288.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

VALIANNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.192.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 14 février 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03435. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003289.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Satellite Communication International S.A.

M.E. Security S.A.

Beelener René & Cie, S.à r.l.

Versailles International Leisure S.A.

M.G. Promotion S.A.

Four Wheels S.A.

Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A.

Scania Treasury S.A.

Labmed Holding S.A.

Interleasing S.A.

Europe Finances et Participations S.A.

Wanson International S.A.

Banaudi International Holding S.A.

Horn S.A.

Malbec S.A.

Minotaurus Finance S.A.

FPY S.A.

Red Wings S.A.

Centrica Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Jurian S.A.

Pyxis Holding S.A.

Mariscos Invest S.A.

Karouga Holding S.A.

Lugano 2000 S.A.

Fermin S.A.

Distribem, S.à r.l.

Belenos Holding S.A.

Europa Development S.A.

Plane Maritime S.A.

Tome S.A.

Ben & Co. Chartering S.A.

Drake IT Technologies, S.à r.l.

Antares Charters S.A.

Vitol Holding II S.A.

Hakapi Charter S.A.

Belte S.A.

Two Seas Charter S.A.

Vainker & Associates, S.à r.l.

Flots Yachting S.A.

Banaudi International Holding S.A.

Kornerlux S.A.

Outboard Yachting S.A.

Belenos Holding S.A.

Lawrence and Granfell S.A.

Velthoven Participations S.A.

Hermalux, S.à r.l.

Catleya S.A.

Soleil Finance S.A.

San Todaro S.A.

La Belle Créole (Luxembourg) S.A.

Hauppauge Digital Europe, S.à r.l.

Rub-Thane Holding S.A.

Tower Finance

Digital Studio

Avanza Immobilia, S.à r.l.

Elm Invest S.A.

IREAT S.A., International Real Estate and Art Trading

Format Locations, S.à r.l.

Europe Tax-Free Shopping Luxembourg S.A.

Cicerono Group S.A.

Ardisson, S.à r.l.

Desdan Holding S.A.

Keyspan Luxembourg, S.à r.l.

Benny Investments S.A.

Antan Holding S.A.

Lenox Holding S.A.

Laurus Luxembourg, S.à r.l.

Alumex Holding S.A.

Le Castel, S.à r.l.

St Edouard, S.à r.l.

Euroresearch Partnership S.A.

Uespelter Shop, S.à r.l.

Zedes Holding S.A.

Anastasia Holding, S.à r.l.

Burton Fininvest Holding S.A.

MR Promotions, S.à r.l.

F.T. Investment S.A.

Sogedi S.A.

St Luke, S.à r.l.

Sobelpar

Old Stone S.A. Holding

St Marius, S.à r.l.

St Yvette, S.à r.l.

David Morrisson, S.à r.l.

Fantasy, S.à r.l.

Waterfall S.A.

Victoria Management Services S.A.

Thibault Management Services S.A.

Dumalux S.A.

Equity Trust (Luxembourg) S.A.

Extenso Holding S.A.

Extenso Int. S.A.

Eltide Holding S.A.

Beremco Luxembourg S.A.

Topsolar, S.à r.l.

Intes S.A.

Divon S.A.

Ardisson, S.à r.l.

Fantasy, S.à r.l.

F.A.M. Fund Advisory

West Control S.A.

Kaleidoscope Investissements Holding S.A.

Séminaire Investissement S.A.

Société d’Investissements Hypotenuse S.A.

Nostro, S.à r.l.

L.P.M. Holding S.A.

Reis S.A.

F.A.M. Personal Fund Advisory S.A.

Agence Sogespa S.A.

Ismabat S.A.

Tall International S.A.

Solidaire S.A.

Welnet S.A.

Groupe Financier S.A.

M.M. Model Movement S.A.

Environnement Investissement S.A.

Frada Investments Holding S.A.

Tradorest S.A.

BCIP-TA Luxembourg, S.à r.l.

Société Africaine de Participations Holding S.A.

Patent Line Holding S.A.

Keepint International S.A.

Dahlem, Schroeder & Associés

Au Confucius

Waterfall S.A.

Packinvest A.G.

Ferret S.A.

Hic S.A.

Valianna S.A.