13297

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 278

14 mars 2003

S O M M A I R E

Advit S.A., Oberanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13335

Drake IT Testing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

13343

Alpha Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

13324

Drake Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13344

Alpha Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

13324

Drake Training  &  Development, S.à r.l., Luxem-

Answers International Finance S.A., Luxembourg .

13323

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13343

Answers International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13328

DZ Construct S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . 

13312

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-

ELA-INTERNATIONAL  S.A.,  Easy  Life  Access 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13313

International S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . 

13308

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-

Electricité Reckinger-Bock, S.à r.l., Rollingen . . . . 

13326

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13317

Emerald Hotels S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13304

Atlas Capital Group Holding S.A., Luxembourg. . .

13341

Emerald Lascours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13330

B.B. Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13331

Ernster Belle Etoile, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

13332

BIL RE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13341

Ernster, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13332

Bilkova Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

13339

Esclimont, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13303

Bimex S.A., Bockholtz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13343

Espace 2001 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

13325

Bond Invest Holding S.A., Oberanven . . . . . . . . . . .

13335

Euro 3000 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13339

Brokat, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13329

Farever S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13327

CA.P.EQ. Partners & Cie S.C.A., Luxembourg. . . .

13342

Finer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13341

CA.P.EQ. Partners II & Cie S.C.A., Luxembourg . .

13342

Finquid Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

13344

Carmel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

13336

Finquid Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

13344

Charry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13336

Fro Solar Concept, S.à r.l., Rollingen/Mersch  . . . . 

13326

Chaussures Vedette, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .

13329

Futuretech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13319

Chinesco Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

13340

G.I.E.  Gestion  Immobilière  Européenne  S.A., 

Chiorino Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

13317

Oberanven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13335

Chiorino Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

13317

G3 Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

13327

Club Med Asie S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

13333

G3 Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

13336

Collaborativ Consulting Company 3 C S.A., Obe-  

Galatee Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13337

ranven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13334

Galatee Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13337

Colombine, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13329

Garage Schummer Frères, S.à r.l., Beringen . . . . . 

13326

Convergences S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . .

13331

Green Park Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13321

Cosmar Industries S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . .

13331

H.P.,  S.à r.l.,  Headline  Passe-Partout,  Luxem- 

CRLA, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13327

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13306

D.M.E., S.à r.l., Distribution de Matériel Electrique, 

H.P.,  S.à r.l.,  Headline  Passe-Partout,  Luxem- 

Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13325

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13307

Déco-Jardin, S.à r.l., Roost  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13323

Happy Relations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13325

Deutsche Funding Luxembourg S.A., Luxembourg

13341

Hipergest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13334

Dexia Quant, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

13302

Hotecno Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13320

Dexia Quant, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

13303

Immobilière Ettinger, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

13310

DHC S.A., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13326

Immobilière J.P. Mangen, S.à r.l., Luxembourg. . . 

13330

Drake  Assessment  &  Technologies,  S.à r.l., Lu- 

Indivires, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13330

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13339

Iskra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13311

13298

MARITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01452, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2003.

(002860.2/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

LATIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 37.129. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2002

Attribution des pouvoirs de signature comme suit:
- Pouvoir de signature de classe A est donné à Madame Roberta Picchi, née le 27 septembre 1963, à Milan, Directeur

de Sociétés, demeurant à Milan, (Italie), Via Lanzone 31.

- Pouvoir de signature de classe B est donné à Madame Romaine Scheifer-Gillen, née le 15 juillet 1952, à Grevenma-

cher, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

- Pouvoir de signature de classe B est donné à Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, née le 13 novembre 1949, à Esch-

sur-Alzette, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02875. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003028.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Iskra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13312

Red Cedar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13330

Itech Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13338

Reservjagd Aktiengesellschaft, Luxembourg  . . . . .

13334

Itech Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13340

S-H Management, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . .

13332

IXXL - Multimedia S.A., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . 

13338

Schaaf S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13299

Jotoquo International Holding S.A., Luxembourg . 

13328

Schaaf S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13299

KDS, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13338

Schengen Financial Services Holding S.A., Luxem- 

Konkret, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13327

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13299

L.C.F.  Rothschild  PriFund  Conseil  S.A.,  Luxem- 

Securicor Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

13342

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13328

Sedifi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13318

Lamia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13342

Selector Management Luxembourg S.A., Luxem- 

Latimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13298

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13319

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg 

13324

Sereno S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13340

Litoprint S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13333

Sereno S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13340

Machinery  Industries  Finance  S.A.H.,  Luxem- 

Simmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13328

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13333

Simmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13338

Mageco Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

13332

Simon Huberty S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . .

13331

Manuped, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13326

Simon’s  Plaza  Potaschbierg,  S.à r.l.,  Grevenma- 

Marite Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

13298

cher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13330

Marroni Finances S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

13340

Sojac Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13321

Milestone Finance Company S.A.H., Luxembourg 

13336

Sorecolux S.A., Rombach/Martelange. . . . . . . . . . .

13341

Monapa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

13333

Sportissimo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13324

Nettoyage  Hygiène  Sécurité,  S.à r.l.,  Luxem- 

Stahlbeteiligungen Holding S.A., Luxembourg  . . .

13300

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13320

Stahlbeteiligungen Holding S.A., Luxembourg  . . .

13301

Neuvimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13338

Star-Tech, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

13304

Novipa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13337

Thiser Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13329

Novipa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13339

Tilburg International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13322

Oxion, GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13328

Transports Routiers Losch, S.à r.l., Cruchten  . . . .

13325

Oxo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13337

Underground, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

13329

PB2, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13332

United Industrial Associates Holding S.A., Luxem- 

Plastichem Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13334

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13336

Real View Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

13337

Zafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13343

Reamon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13342

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

LATIMO S.A.
Signatures

13299

SCHAAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8039 Strassen, 10, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 77.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01428, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002382.5/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

SCHAAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8039 Strassen, 10, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 77.967. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 2001,

<i>Assemblée tenue de façon extraordinaire en date du 21 décembre 2002

L’Assemblée décide la continuation des activités de la société, malgré les pertes reportées dépassant la moitié du

capital social au 31 décembre 2001.

Strassen, le 28 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01428. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002384.2/578/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

SCHENGEN FINANCIAL SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 73.181. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

NEW AGE COMMERCIAL S.A., une société ayant son siège à Panama, Torre Universal, avenue F. Boyd,
ici représentée par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 10 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme holding SCHENGEN FINANCIAL SERVICES HOLDING S.A., avec siège social à L-1325 Luxem-

bourg, 1, rue de la Chapelle, fut constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 3 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 126 du 8 février 2000.

- La société a actuellement un capital social de quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, entièrement libé-
rées.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société

NEW AGE COMMERCIAL S.A., prédésignée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société SCHENGEN FINANCIAL SERVICES HOLDING

S.A., prédésignée.

- Elle a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société

SCHENGEN FINANCIAL SERVICES HOLDING S.A., prédésignée.

- Elle donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Elle reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société SCHENGEN FINANCIAL SERVICES HOLDING

S.A., prédésignée.

Les livres et documents comptables de la société SCHENGEN FINANCIAL SERVICES HOLDING S.A., prédésignée

demeureront conservés pendant cinq ans à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

Il est procédé à lacération des certificats au porteur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wagener, H. Hellinckx.

Strassen, le 18 février 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

13300

Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2002, vol. 423, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002253.4/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 14.849. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre, à 9 heures 15 minutes.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAHLBETEILIGUNGEN

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 14.849, constituée suivant acte reçu en date du 5 avril
1977, publié au Mémorial C numéro 137 du 18 juin 1977, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décembre 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Comblin, conseil fiscal, demeurant à Bruxelles. 
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Zimmer, expert- comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatorze millions cent mille (14.100.000) actions représen-

tant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social souscrit pour un montant de dix euros (EUR 10,-), accompagné d’une prime d’émis-

sion d’un montant de deux cent quarante-six millions huit cent quarante-six mille cent vingt-quatre euros et quatre-
vingt-seize cents (EUR 246.846.124,96) faisant un total de deux cent quarante-six millions huit cent quarante-six mille
cent trente-quatre euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 246.846.134,96) par la création et l’émission d’une (1) action
nouvelle ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) émise avec les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes.

2.- Souscription de l’action nouvelle par l’actionnaire majoritaire la société RIVA ACCIAIO SpA, ayant son siège à

Viale Certosa 249 I-20151 Milan, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé dans la mesure nécessaire à son droit de sous-
cription préférentiel et libération de l’action nouvelle par apport en nature de cent un mille trois cent quatre-vingt-douze
(101.392) actions de la société ERISIDER HOLLAND B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à Tonge-
resestraat 24A, NL-6211 NL Maastricht. Cet apport étant régi par la directive du conseil 90/434 du 23 juillet 1990. 

3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.
4.- Mandat à donner à Monsieur Michel Comblin, Bruxelles, avec pouvoir de substitution pour accomplir toutes for-

malités liées au transfert des titres dans le Registre des actions de la société ERISIDER HOLLAND B.V.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix euros (EUR 10,-) pour le porter de son mon-

tant actuel de cent quarante et un millions d’euros (EUR 141.000.000,-) à cent quarante et un millions et dix euros (EUR
141.000.010,-), par la création et l’émission d’une (1) action nouvelle ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

<i>Souscription

L’action nouvellement émise est souscrite à l’instant même par l’actionnaire majoritaire la société RIVA ACCIAIO

SpA, ayant son siège à Viale Certosa 249 I-20151 Milan, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé dans la mesure néces-
saire à son droit de souscription préférentiel et la société RIVA ACCIAIO SpA. étant représentée par Monsieur Michel
Comblin, prénommé,

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant.

<i>Libération

L’action ainsi souscrite a été entièrement libérée par l’apport en nature à la Société de cent un mille trois cent quatre-

vingt-douze (101.392) actions de la société ERISIDER HOLLAND BV, une société à responsabilité limitée de droit néer-

Mersch, le 7 février 2003.

H. Hellinckx.

13301

landais, établie et ayant son siège social à Tongersestraat 24A, NL-6211 LN Maastricht, et dont la valeur s’élève à deux
cent quarante-six millions huit cent quarante-six mille cent trente-quatre euros et quatre-vingt-seize cents (EUR
246.846.134,96), dont dix euros (EUR 10,) seront affectés au capital et deux cent quarante-six millions huit cent qua-
rante-six mille cent vingt-quatre euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 246.846.124,96) à la prime d’émission.

Cet apport est effectué sous le bénéfice de la directive 90/434 du Conseil du 23 juillet 1990.
L’apport ci-avant décrit fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises MONTBRUN REVISION, S.à r.l., L-2013

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, établi en date du 16 décembre 2002,

qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

La Révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de la nouvelle action à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 1 action de EUR 10,00 assortie d’une prime d’émission de EUR 246.846.124,96, totalisant
une contre-valeur de EUR 246.846.134,96.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.»
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé cent quarante et un millions et dix euros (EUR 141.000.010,-), repré-

senté par quatorze millions cent mille et une (14.100.001) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libé-
rées.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner mandat à Monsieur Michel Comblin, prénommé, avec pouvoir de substitution, pour

accomplir toutes les formalités liées à l’inscription des actions apportées dans le registre des actionnaires de la société
ERISIDER HOLLDAND B.V. au nom de STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A.

<i>Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971

L’apport ci-avant décrit consistant en cent pour cent (100%) des actions émises par la société ERISIDER HOLLAND

B.V., les parties se réfèrent à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par la suite, qui prévoit l’exonération
du droit d’apport proportionnel.

<i>Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison du présent acte, approximativement à la somme
de six mille deux cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Comblin, S. Schieres, C. Zimmer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002184.4/242/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 14.849. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002186.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

Mersch, le 7 février 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 février 2003.

H. Hellinckx.

13302

DEXIA QUANT, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. DEXIA MULTIPROTECTION, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.647. 

—

L’an deux mille trois, le dix février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable DEXIA MULTIPRO-

TECTION (ci-après «la Société»), avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch. Elle est inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.647.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juin 2002, publié au Mémorial

C numéro 1057 du 10 juillet 2002, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée débute à dix heures 30 minutes sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, employé de banque,

demeurant à Tintigny (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Blandine Kissel, employée de banque, demeurant à Het-

tange-Grande (France).

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Stéphanie Kuchly, employée de banque, demeurant à Bettembourg.

Monsieur le Président constate ensuite:

I. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que les 70 actions en circulation, représentant l’intégralité du capital, sont

dûment représentées à la présente assemblée qui est par conséquent apte à délibérer sur les points figurant à l’ordre
du jour et qu’il n’est donc pas nécessaire de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
1.- Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA QUANT et modification subséquente de l’article

1

er

 des statuts.
2.- Modification de l’article 5 des statuts pour remplacer le 4

ème

 paragraphe par le texte suivant: «A l’intérieur de

chaque compartiment, le conseil d’administration pourra décider la création de différentes catégories d’actions pouvant
se différencier par la structure de leurs commissions de gestion, de souscription ou de rachat, par le type d’investisseurs
visés ou par leur politique de distribution. Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments et/
ou des catégories supplémentaires, pourvu que les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou caté-
gories d’actions existants ne soient pas modifiés par cette création.» et en conséquence, supprimer l’actuel paragraphe 5.

3.- Décision de modifier l’article 23 des statuts pour ajouter les mots «de bourse» dans le point b) relatif à l’évaluation

des avoirs et pour remplacer le paragraphe relatif aux avoirs qui ne sont pas exprimés dans la devise du compartiment
par le texte suivant: «Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux
de change du jour de bourse servant de référence pour le calcul de la valeur nette d’inventaire.»

4.- Démission de deux administrateurs, nomination de deux nouveaux administrateurs.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Pré-

sident, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions mentionnées ci-
après.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de DEXIA MULTIPROTECTION en DEXIA QUANT

et de modifier par conséquent l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de DEXIA
QUANT («la Société»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts en y supprimant le cinquième alinéa et en remplaçant

le quatrième alinéa par le texte ayant la teneur suivante:

«A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration pourra décider la création de différentes catégo-

ries d’actions pouvant se différencier par la structure de leurs commissions de gestion, de souscription ou de rachat,
par le type d’investisseurs visés ou par leur politique de distribution. Le conseil d’administration peut créer à tout mo-
ment des compartiments et/ou des catégories supplémentaires, pourvu que les droits et obligations des actionnaires des
compartiments et/ou catégories d’actions existants ne soient pas modifiés par cette création.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article vingt-trois des statuts pour ajouter les mots «de bourse» dans le

point b) relatif à l’évaluation des avoirs et pour remplacer le paragraphe relatif aux avoirs qui ne sont pas exprimés dans
la devise du compartiment par le texte ayant la teneur suivante: 

«Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change du jour

de bourse servant de référence pour le calcul de la valeur nette d’inventaire.»

13303

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs Monsieur Rudy Vermeersch, Bruxelles et

de Monsieur Mario Guetti, Luxembourg et leur confère décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur en leur remplacement.
1.- Madame Helena Colle, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIQUE S.A., demeurant professionnelle-

ment au 180, rue Royale, B-1000 Bruxelles.

2.- Monsieur Daniel Kuffer, directeur, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, demeurant profes-

sionnellement à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale ordinaire de 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Guillaume, B. Kissel, S. Kuchly, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 février 2003, vol. 423, fol. 80, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002181.4/242/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

DEXIA QUANT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.647. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002183.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

ESCLIMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.235. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

1.- C &amp; P INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, administrateur, Luxembourg, et Madame Sandrine Kusa, administra-

teur, Luxembourg.

2.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, administrateur délégué, Luxembourg.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ont exposé au notaire instrumentaire:
Que la société à responsabilité limitée ESCLIMONT, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal, fut constituée sous la dénomination de LA NICE S.r.l., suivant acte du notaire Pierpaolo Siniscalchi, de résidence
à Rome, en date du 17 novembre 1989, répertoire numéro 19.249. La société a transféré son siège social à Luxembourg
et a changé sa dénomination de LA NICE S.r.l. en LA NICE, S.à r.l. avec adaptation des statuts à la législation luxem-
bourgeoise suivant acte notarié reçu en date du 2 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 261 du 2 juin 1993. Après
diverses modifications des statuts et changements de dénomination la société a changé sa dénomination en ESCLI-
MONT, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 14 novembre
2000, publié au Mémorial C numéro 634 du 14 août 2001, et les statuts de la société furent modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 15 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro
998 du 11 juin 2002.

Que le capital de la société est de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement
libérées.

Que les comparantes déclarent être les seules associées de la société à responsabilité limitée ESCLIMONT S. à r.l.,

et elles déclarent expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée.

Que partant, elles se trouvent investis de tout l’actif de la société dissoute et répondent personnellement de tous les

engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à la nomination d’un liquidateur.

Que les comparantes consentent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute,
à cet effet elles signent tous actes et procès-verbaux, substituent et font tout le nécessaire.

Mersch, le 14 février 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 février 2003.

H. Hellinckx.

13304

En conséquence, les comparantes précitées ont requis le notaire instrumentaire de leur donner acte de leurs décla-

rations concernant la société à responsabilité limitée ESCLIMONT, S.à r.l., ce qui leur a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Klusa, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2002, vol. 423, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002258.1/242/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

EMERALD HOTELS S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 88.311. 

—

En date du 11 février 2003, INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Professionnel du Secteur Financier,

ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, a résilié la convention de domiciliation conclue
le 26 juin 2002 avec la société EMERALD HOTELS S.A.H. et dénoncé le siège social de la société EMERALD HOTELS
S.A.H., inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 88.311.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02825. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002676.2/1012/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

STAR-TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg 91.656. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Hamdi Mansour, chauffeur, né le 16 juin 1977 à Créteil (F), demeurant à F-91270 Vigneux-sur-Seine, 1, rue

Guy de Maupassant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la location de tout matériel électroni-

que, hi-fi et informatique, et tout ce qui s’y rapporte.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination STAR-TECH, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 

€) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 

€) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par l’as-

socié unique, Monsieur Hamdi Mansour, préqualifié. 

Mersch, le 7 février 2003.

H. Hellinckx.

INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

13305

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par versement en espèces à un compte bancaire,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 

€) est à la disposition de la Société, ce qui a été

prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,00 

€).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Hamdi Mansour, préqualifié.
2) La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3) Le siège social de la société est établi à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

13306

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Mansour, M. Lecuit. 
Enregistré à Redange, le 14 janvier 2003, vol. 402, fol. 49, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002476.4/243/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

H.P., S.à r.l., HEADLINE PASSE-PARTOUT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Général Patton.

R. C. Luxembourg B 23.276. 

—

L’an deux mille trois, le cinq février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Eric Thommessen, gérant de sociétés, demeurant à B-4780 Saint-Vith,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Ernst Thommessen, administrateur de sociétés, demeurant

à B-4780 Saint-Vith, gérant unique.

En vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 février 2003.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) la société à responsabilité limitée HEADLINE PASSE-PARTOUT, S.à r.l., en abrégé H.P., S. à r.l., avec siège social

à L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Patton, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B
23.276, a été constituée sous la dénomination de PASSE-PARTOUT, AGENCE ET CONSEILS EN PUBLICITÉ, S.à r.l.,
aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Echternach, en date du 27 septembre 1985, publié
au Mémorial C numéro 323 du 8 novembre suivant, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, aux termes
d’un acte reçu par le notaire Bernard Sproten, de résidence à Saint-Vith, en date du 7 août 1992, publié au Mémorial C
numéro 586 du 11 décembre suivant; 

b) le capital social s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, soit actuellement douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 

€), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale

de mille (1.000,-) francs, soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 

€) chacune, souscrites com-

me suit: 

 Sur ce:
 Le comparant déclare qu’aux termes d’un écrit sous seing privé daté du 20 décembre 2002, son mandant et la société

anonyme holding INTEBEL HOLDING S.A., prémentionnée, lui ont cédé l’intégralité de leurs parts sociales, soit cinq
cents (500), pour le prix symbolique de un (1,-) Euro. 

 Le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées au jour de la cession mentionnée ci-avant, et il en a eu la

jouissance également à compter de ce jour. Il a été subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
dès ce jour.

<i> Acceptation

Le comparant agissant en sa qualité de mandataire du gérant unique de la société déclare renoncer expressément à

l’application de l’article 10 des statuts et consentir aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article
1690 du Code Civil, au nom et pour compte de la société et les tiennent pour valablement signifiées à la société et à
lui-même.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette constatation, le nouvel associé unique, Monsieur Eric Thommessen, préqualifié, repré-

sentant l’intégralité du capital social a déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la susdite société, et a
pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Il décide de confirmer la conversion du capital en Euros, avec augmentation à concurrence de trente-deux mille six

cent cinq Euros trente-deux cents (32.605,32

€ ), pour le porter à quarante-cinq mille (45.000,-) Euros, représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix (90,-) Euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par l’associé unique, par des versements en espèces, de sorte que la

prédite somme de trente-deux mille six cent cinq Euros trente-deux cents (32.605,32

€ ) se trouve dès à présent à la

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence de ce tout ce qui précède, les articles six et sept des statuts sont supprimés et remplacés par l’article

suivant, avec renumérotation des articles suivants:

Redange, le 3 février 2003.

M. Lecuit.

- Monsieur Ernst Thommessen, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- La société anonyme holding INTEBEL HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg deux cent cinquante parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 Total: cinq cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

13307

« Le capital social est fixé à quarante-cinq mille (45.000,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de quatre-vingt-dix (90,-) Euros chacune, entièrement souscrites et libérées par l’associé unique, Mon-
sieur Eric Thommessen, gérant de sociétés, demeurant à B-4780 Saint Vith, 5, Klosterstrasse. »

<i>Deuxième résolution

 L’associé unique décide d’élargir l’objet social en insérant le paragraphe suivant après le point 2. de l’article 2 des

statuts:

« La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, d’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espè-
ces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés. »

<i>Troisième résolution

 L’associé décide de procéder à diverses modifications dans les statuts comme suit:
- Suppression de l’article 3 des statuts pour le remplacer par le texte suivant:
« La société est constituée pour une durée illimitée.»
- Suppression de la première phrase de l’article 5 des statuts pour la remplacer par le texte suivant:
« Le siège est à Luxembourg.»
- Suppression des anciens articles 8 à 14, pour les remplacer par les suivants, avec renumérotation des articles sui-

vants:

«Art. 7. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peu-

vent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 9. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administra-
tion.»

- Suppression de l’ancien article 20 des statuts.
- Suppression de la dernière phrase de l’ancien article 21 des statuts.
- Suppression de l’ancien article 25 des statuts.

<i>Quatrième résolution

 L’associé unique accepte la démission du gérant, Monsieur Ernst Thommessen, préqualifié, et lui donne décharge

pour sa mission jusqu’à ce jour.

 L’associé unique se nomme gérant de la société avec tous pouvoirs pour l’engager valablement en toutes circonstan-

ces par sa seule signature.

<i> Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille six cent trente (1.630,-) Euros.

 Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire. 

 Signé: Thommessen E., Tholl
Enregistré à Mersch, le 6 février 2003, vol. 423, fol. 75, case 3. – Reçu 326,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002633.4/232/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

H.P., S.à r.l., HEADLINE PASSE-PARTOUT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Général Patton.

R. C. Luxembourg B 23.276. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 5 février 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002634.2/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

 Mersch, le 14 février 2003.

U. Tholl.

 

U. Tholl.

13308

ELA-INTERNATIONAL S.A., EASY LIFE ACCESS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7260 Bereldange, 12, avenue A. Weis.

R. C. Luxembourg B 91.639. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Carine Raes, sans état particulier, épouse de Monsieur Didier T’Kint, demeurant à L-7260 Béreldange,

12, avenue A. Weis.

2.- Monsieur Didier T’Kint, ingénieur commercial, demeurant à L-7260 Béreldange, 12, avenue A. Weis.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EASY LIFE ACCESS INTERNATIONAL S.A.,

en abrégé ELA-INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Béreldange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente d’équipement et matériel divers, électriques ou non, ainsi que la

prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le
développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entre-
prise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties
ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances
de dettes. 

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par deux cents (200) actions

de cent cinquante-cinq euros (155,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, peut procéder à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax ou par tout autre moyen de télécommunication étant
admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre

moyen de télécommunication. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira
effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’adminis-

13309

tration sont prises à la majorité des voix et les procès-verbaux signés par deux administrateurs ou par l’administrateur-
délégué, les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution. 

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai, à 11.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées en désignant par écrit, câble, télécopie ou tout autre

moyen de télécommunication un mandataire, actionnaire ou non.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Madame Carine Raes, prénommée, cent quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
2.- Monsieur Didier T’Kint, prénommé, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

13310

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-7260 Béreldange, 12, avenue A. Weis.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Didier T’Kint, ingénieur commercial, demeurant à L-7260 Béreldange, 12, avenue A. Weis, administra-

teur-délégué.

b) Monsieur Yves Parent, administrateur de sociétés, demeurant à B-1330 Rixensart, 9, avenue Bel Air.
c) La société anonyme BFED, ayant son siège social à L-7260 Béreldange, 12, avenue A. Weis.
4) Est nommée commissaire:
- La FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration, directeurs, gérants ou autres agents.

7) L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 6 des statuts, nomme pour une durée de cinq ans

Monsieur Didier T’Kint, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société
ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature
individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Raes, D. T’Kint, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 2003, vol. 423, fol. 67, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002259.3/242/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

IMMOBILIERE ETTINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 40.567. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 juillet 1992, acte publié au 

Mémorial C n

o

 529 du 17 novembre 1992

—

En date du 31 mai 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en EUR, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 502.000,- est converti en EUR 12.444,25.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 105,75 pour le porter de EUR 12.444,25 à EUR

12.550,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 4.266,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cent cinquante euros (EUR 12.550,-) divisé en cinq cent deux (502) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

6. Les 502 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 502 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(003293.3/537/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Mersch, le 11 février 2003.

H. Hellinckx.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IMMOBILIERE ETTINGER, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

13311

ISKRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 53.335. 

—

 L’an deux mille trois, le sept janvier.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISKRA S.A., avec siège social à Kayl,

constituée suivant acte notarié, en date du 30 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C numéro 105 du 29 février
1996, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 12 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 934 du 28 décembre 1998, et suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 septembre 2001, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 287 du 20 février 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Theis, administrateur de sociétés, demeurant à

Kayl,

 qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

 1. Modification de l’Article 2 - Titre I

er

 (Dénomination, Siège social, Objet, Durée) en vue du transfert du siège social

de la société de Kayl à Luxembourg et ce, avec effet au 1

er

 janvier 2003.

 2. Démission de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes.
 3. Nomination d’un nouvel administrateur.
 4. Autorisation donnée au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué pour la gestion journalière.
 5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
 6. Divers.
 II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour fai-

tes:

 - au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1811 en date du 23 décembre 2002 et C numéro

1822 en date du 30 décembre 2002;

 - au Quotidien en date du 23 et 30 décembre 2002.
 Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 IV.- Qu’il existe actuellement 12 actions.
 V.- Qu’il résulte de la liste de présence que les 12 actions sont représentées.
 L’entièreté du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3650 Kayl, 28, Grand-Rue à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid,

avec effet au 1

er

 janvier 2003, de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée accepte la démission de:
 - Monsieur Paul Thiltges de son mandat d’administrateur, d’administrateur-délégué et de président du conseil,
 - Madame Sabine Martin de son mandat de commissaire aux comptes,
 et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur; son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle

de l’année 2006:

 - Madame Sabine Martin, administrateur, demeurant à F-54590 Hussigny-Godbrange, 14, rue de la Longue Croix.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

13312

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes; son mandat expirera lors de l’assemblée gé-

nérale annuelle de l’année 2006:

 Madame Martina Pattyn, administrateur, demeurant à 14, Ashridge Close, Northlands Road, Southampton, S015

2GX Hampshire, UK.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, Monsieur Jean-Marc Theis, Madame Sabine Martin et Madame Lau-

rence Escolar-Thiltges, tous présents ou représentés, ont désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur confé-
rés par les actionnaires, Monsieur Jean-Marc Theis comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion journalière et comme président du conseil d’adminis-
tration.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cents Euros (700,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Theis, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(002662.3/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

ISKRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 53.335. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002663.4/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

DZ CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4271 Esch-sur-Alzette, 15A, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 85.723. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2003

Les actionnaires de la société DZ CONSTRUCT S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social,

le 23 janvier 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

La démission de Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à Mondercange, de son poste d’administra-

teur de la société est acceptée

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat
Est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Jean-Paul Frank, expert-

comptable, demeurant à Luxembourg

L’administrateur nouvellement nommé accepte son mandat.
Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2006.
Le conseil d’administration aura donc désormais et jusqu’à l’Assemblée Générale Extraordinaire appelée à statuer sur

les comptes de l’exercice clos en 2006, la composition suivante:

- Monsieur Christoff Delli Zotti, architecte diplômé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun
- Monsieur Walter Brugnoni, employé privé, demeurant à F-54680 Errouville, 27, rue des Acacias
- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00921. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(002637.4/503/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

 Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2003.

Signature.

13313

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.705. 

—

In the year two thousand two, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à

r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch
(Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by deed of Maître Reginald Neuman, notary residing at
Luxembourg, of February 6, 2002, published in the Mémorial C, n

°

726, page 34809. The articles of incorporation have

been amended for the last time on the June 28, 2002 by Maître Gérard Lecuit and are not yet published. 

The extraordinary general meeting is opened at 2.30 p.m. and is presided by Mr Tom Loesch, attorney at law, residing

in Luxembourg. 

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing at Nothomb (Belgium), 
The meeting elects as scrutineer Ms. Marie Regin, attorney at law, residing in Luxembourg. 
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda: 

1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of eight hundred forty thousand euro (EUR 840,000)

so as to raise it from its current amount of one million nine hundred fifty-eight thousand euro (EUR 1,958,000.-) divided
into fifteen thousand six hundred sixty-four class A shares (15,664), twenty three thousand four hundred ninety-six class
B shares (23,496) and thirty nine thousand one hundred sixty class C shares (39,160), each with a nominal value of twen-
ty-five euro (EUR 25.-) to two million seven hundred ninety-eight thousand euro (EUR 2,798,000.-) divided into twenty-
two thousand three hundred eighty four (22,384) class A shares, thirty-three thousand five hundred seventy-six (33,576)
class B shares and fifty-five thousand nine hundred sixty (55,960) class C shares. 

2. To issue six thousand seven hundred twenty (6,720) class A shares, ten thousand eighty (10,080) class B shares

and sixteen thousand eight hundred (16,800) class C shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-),
having the same rights and privileges as those attached to the existing class A, class B and class C shares and entitling to
dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase. 

3. To accept the subscription of (i) six thousand seven hundred twenty (6,720) new class A shares each with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company AXA LEBENSVERSICHERUNG AG,
(ii) ten thousand eighty (10,080) new class B shares each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the
existing shareholder of the Company MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS and (iii) sixteen thousand eight hundred
(16,800) new class C shares each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the
Company The UBK PEPP LUX, S.à r.l. and to accept payment in full of each of these six thousand seven hundred twenty
(6,720) class A shares, ten thousand eighty (10,080) class B shares and sixteen thousand eight hundred (16,800) class C
shares by a contribution in cash. 

4. To allocate (i) the six thousand seven hundred twenty (6,720) newly issued class A shares to AXA LEBENSVER-

SICHERUNG AG, (ii) ten thousand eighty (10,080) newly issued class B shares to MATIGNON DEVELOPPEMENT 3
SAS and (iii) sixteen thousand eight hundred (16,800) newly issued class C shares to The UBK PEPP LUX, S.à r.l., in
consideration for their respective contribution in cash and to acknowledge the effectiveness of the capital increase. 

5. To amend article 6 paragraph 1 of the articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to

be adopted under items 1) to 4). 

6. Miscellaneous. 
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. 

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of one million nine

hundred fifty-eight thousand euro (EUR 1,958,000.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly
constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed
before this meeting. 

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution 

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of eight

hundred forty thousand euro (EUR 840,000.-) so as to raise it from its current amount of one million nine hundred fifty-
eight thousand euro (EUR 1,958,000.-) divided into fifteen thousand six hundred sixty-four class A shares (15,664),
twenty three thousand four hundred ninety-six class B shares (23,496) and thirty nine thousand one hundred sixty class
C shares (39,160), each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to two million seven hundred ninety-eight
thousand euro (EUR 2,798,000.-) divided into twenty-two thousand three hundred eighty four (22,384) class A shares,
thirty-three thousand five hundred seventy-six (33,576) class B shares and fifty-five thousand nine hundred sixty (55,960)
class C shares. 

13314

<i>Second resolution 

The general meeting of shareholders resolves to issue six thousand seven hundred twenty (6,720) class A shares, ten

thousand eighty (10,080) class B shares and sixteen thousand eight hundred (16,800) class C shares, each with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing class A, class
B and class C shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed
capital increase. 

<i>Subscription 

- There now appeared Mr Tom Loesch prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of AXA

LEBENSVERSICHERUNG AG, a company organised and existing under the laws of Germany, having its registered office
at Gereonstrasse 43-65, 50 670 Köln (Germany); by virtue of a proxy granted on December 18, 2002. . 

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA LEBENSVERSICHERUNG AG, for six

thousand seven hunded twenty (6,720) class A shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to
make payment in full for each such new class A share by a contribution in cash in an amount of hundred sixty eight
thousand euro (EUR 168,000). 

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

class A share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of hundred
sixty eight thousand euro (EUR 168,000) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this
statement. 

Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber

and to allot the six thousand seven hunded twenty (6,720) new class A shares to AXA LEBENSVERSICHERUNG AG. 

- There now appeared Mr Tom Loesch prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of MAT-

IGNON DÉVELOPPEMENT 3 SAS, a company organised and existing under the laws of France, having its registered
office at 20 place Vendôme, Paris, 75000, by virtue of a proxy granted on December 16, 2002. 

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MATIGNON DÉVELOPPEMENT 3 SAS,

for ten thousand eighty (10,080) class B Shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to make
payment in full for each such new class B share by a contribution in cash in an amount of two hundred fifty two thousand
euro (EUR 252,000). 

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

class B share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of two hundred
fifty two thousand euro (EUR 252,000) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this
statement. 

Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber

and to allot the ten thousand eighty (10,080) class B Shares to MATIGNON DÉVELOPPEMENT 3 SAS, 

- There now appeared Mr Tom Loesch prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of THE

UBK PEPP LUX, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at
12-16 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); by virtue of a proxy granted on Decem-
ber 16, 2002. . 

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., for sixteen

thousand eight hundred (16,800) class C shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to make
payment in full for each such new class C share by a contribution in cash in an amount of four hundred twenty thousand
euro (EUR 420.000). 

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

class C share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of four hun-
dred twenty thousand euro (EUR 420,000) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records
this statement. 

Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber

and to allot the sixteen thousand eight hundred (16,800) new Class C shares to THE UBK PEPP LUX, S.à r.l. 

<i>Third resolution 

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6.1 of the

articles of association of the Company, which shall have the following wording: 

« 6.1 The nominal value of the issued share capital of the Company is fixed at two million seven hundred ninety eight

thousand euro (EUR 2,798,000) represented by one hundred eleven thousand nine hundred twenty (111,920) shares,
consisting of the following: 

1. twenty two thousand three hundred eighty four (22,384) ordinary shares (designated hereby as the «Class A Or-

dinary Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share;

2. thirty three thousand five hundred seventy six (33,576) ordinary shares (designated hereby as the «Class B Ordi-

nary Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share; and

3. fifty five thousand nine hundred sixty (55,960) ordinary shares (designated hereby as the «Class C Ordinary

Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share; 

<i> Costs and expenses 

 The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at ten thousand five hundred Euro (EUR 10,500.-). 

13315

 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail. 

 The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first

name, civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed. 

 Whereas the present deed was drawn up in Hesperange on the day named at the beginning of this document. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange (Grand Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch (Grand-Duché de
Luxembourg) (la «Société»)et constituée par acte de Maître Reginald Neuman notaire à Luxembourg, en date du 6 fé-
vrier 2002, publié au Mémorial C, n

°

726, page34809. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du no-

taire Gérard Lecuit, le 28 juin 2002 et n’ont pas encore été publiés. 

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 14.30 heures et est présidée par Maître Tom Loesch, avocat,

demeurant à Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique). 
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marie Regin, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit: 
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du Jour: 

1. Augmentation du capital social d’un montant de huit cent quarante mille euros (840.000,-) de manière à le porter

de son montant actuel de un million neuf cent cinquante huit euro (EUR 1.958.000,-) divisé en quinze mille six cent
soixante quatre (15.664) parts sociales de catégorie A, vingt trois mille quatre cent quatre vingt seize (23.496) parts
sociales de catégorie B et trente neuf mille cent soixante (39,160) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une va-
leur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) à un montant de un deux million sept cent quatre vingt dix huit mille euros
(EUR 2.798.000,-) divisé en vingt deux mille trois cent quatre vingt quatre (22,384) parts sociales de catégorie A, trente
trois mille cinq cent soixante seize (33.576) parts sociales de catégorie B et cinquante cinq mille neuf cent soixante
(55.960) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-). 

2. Emission de six mille sept cent vingt (6.720) parts sociales de catégorie A, dix mille quatre vingts (10.080) parts

sociales de catégorie B et seize mille huit cents (16.800) parts sociales de catégorie C ayant chacune une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales de catégorie A,
B et C existantes et participant aux bénéfices de la Société à compter du jour de la décision des associés se prononçant
sur l’augmentation de capital proposée. 

3. Acceptation de la souscription de (i) six mille sept cent vingt (6.720) parts sociales de catégorie A ayant chacune

une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par AXA LEBENSVERSICHERUNG AG, (ii) dix mille quatre vingts
(10.080) parts sociales de catégorie B ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par MATI-
GNON DEVELOPPEMENT 3 SAS et (iii) seize mille huit cents (16.800) parts sociales de catégorie C ayant chacune une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par The UBK PEPP, S.à r.l. et acceptation de la libération de chacune de
ces six mille sept cent vingt (6.720) parts sociales de catégorie A, dix mille quatre vingts (10.080) parts sociales de ca-
tégorie B et seize mille huit cents (16.800) parts sociales de catégorie C par un apport en espèces. 

4. Attribution (i) des six mille sept cent vingt (6.720) nouvelles parts sociales de catégorie A à AXA LEBENSVERSI-

CHERUNG AG (ii) des dix mille quatre vingts (10.080) nouvelles parts sociales de catégorie B à MATIGNON DEVE-
LOPPEMENT 3 SAS et (iii) des seize mille huit cents (16.800) nouvelles parts sociales de catégorie C à The UBK PEPP,
S.à r.l., en contrepartie de leur apport en numéraires respectifs et acceptation de l’effectivité de l’augmentation de ca-
pital. 

5. Modification de l’article 6 paragraphe 1 des Statuts de la Société afin de réfléter les résolutions devant être adoptées

conformément aux points 1) à 4). 

6. Divers 
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de parts so-

ciales que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les asso-
ciés ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simultanément
à l’enregistrement. 

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

tant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement. 

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de un

million neuf cent cinquante huit euro (EUR 1.958.000,-) sont représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les associés ont été dû-
ment informés avant cette assemblée. 

A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million neuf cent cinquante

huit euro (EUR 1.958.000,-) divisé en quinze mille six cent soixante quatre (15.664) parts sociales de catégorie A, vingt
trois mille quatre cent quatre vingt seize (23.496) parts sociales de catégorie B et trente neuf mille cent soixante (39,160)

13316

parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à un montant de deux
millions sept cent quatre vingt dix huit mille euros (EUR 2.798.000.,-) divisé en vingt deux mille trois cent quatre vingt
quatre (22,384) parts sociales de catégorie A, trente trois mille cinq cent soixante seize (33.576) parts sociales de caté-
gorie B et cinquante cinq mille neuf cent soixante (55.960) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’émettre six mille sept cent vingt (6.720) parts sociales de catégorie A, dix

mille quatre vingts (10.080) parts sociales de catégorie B et seize mille huit cents (16.800) parts sociales de catégorie C
ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés
aux parts sociales de catégorie A, B et C existantes et participant aux bénéfices de la Société à compter du jour de la
décision des associés se prononçant sur l’augmentation de capital proposée.

<i>Souscription 

- Est ensuite intervenu Maître Tom Loesch prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de AXA

LEBENSVERSICHERUNG AG, une société de droit allemand, ayant son siège social à Gereonstrasse 43-65, 50 670 Köln
(Allemagne); en vertu d’une procuration donnée le 18 décembre 2002. 

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA LEBENSVERSICHERUNG AG six mille sept

cent vingt (6.720) nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société, et libérer intégralement la totalité de ces nou-
velles parts sociales de catégorie A par un apport en espèces d’un montant de cent soixante huit mille euros (EUR
168.000). 

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle de catégorie A a été libérée entièrement en espèces et que la somme de cent soixante
huit mille euros (EUR 168.000), se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer six mille sept cent vingt (6.720) parts sociales nouvelles de catégorie A à AXA LEBENSVERSICHERUNG AG. 

- Est intervenu ensuite Maître Tom Loesch prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de MA-

TIGNON DÉVELOPPEMENT 3 SAS, une société de droit français, ayant son siège social 20 place Vendôme, Paris, 75000
(France), en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 2002. 

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MATIGNON DÉVELOPPEMENT 3 SAS dix mille

quatre vingts (10.080) nouvelles parts sociales de catégorie B de la Société, et libérer intégralement la totalité de ces
nouvelles parts sociales de catégorie B par un apport en espèces d’un montant de deux cent cinquante deux mille euros
(EUR 252.000,-) 

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle de catégorie B a été libérée entièrement en espèces et que la somme de deux cent
cinquante deux mille euros (EUR 252.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer ces dix mille quatre vingts (10.080) nouvelles parts sociales de catégorie B à MATIGNON DÉVELOPPEMENT 3
SAS. 

- Est ensuite intervenu Maître Tom Loesch prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de THE

UBK PEPP LUX, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 12-16 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 2002. 

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de THE UBK PEPP LUX, S.à r.l. seize mille huit cents

(16.800) nouvelles parts sociales de catégorie C de la Société, et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts
sociales de catégorie C par un apport en espèces d’un montant de quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-). 

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle de catégorie C a été libérée entièrement en espèces et que la somme de quatre cent
vingt mille euros (EUR 420.000,-)se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer seize mille huit cents (16.800) parts sociales nouvelles de catégorie C à THE UBK PEPP LUX, S.à r.l.

<i>Troisième résolution 

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale des associés décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 6.1 des Statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit: 

«6.1. La valeur nominale du Capital social est fixée à deux millions sept cent quatre vingt huit mille euros (EUR

2.798.000) représenté par cent onze mille neuf cent vingt (111.920) parts sociales consistant en:

1. vingt deux mille trois cent quatre vingt quatre (22.384) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie A») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;

2. trente trois mille cinq cent soixante seize (33.576) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales Or-

dinaires de Catégorie B») d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par part sociale; et 

3. cinquante cinq mille neuf cent soixante (55.960) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales Ordi-

naires de Catégorie C») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale. 

13317

<i>Evaluation des Frais 

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à dix mille cinq cents Euros (EUR 10.500,-). 

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra. 

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Hesperange à la date donnée en tête des présentes. 
Signé: T. Loesch, B. Tassigny, M. Regin, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 1, case 3. – Reçu 8.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002669.4/220/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.705. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002670.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

CHIORINO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02566, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2003.

(003006.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

CHIORINO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.973. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 31 janvier 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2001.

Les mandats de 
Madame Gaby Trierweiler
Madame Nathalie Carbotti Prieur
Monsieur Lucio Velo
Monsieur Stefano Graidi
en tant qu’administrateurs, ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy, en tant que commissaire aux comptes ont été

renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2004.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02564. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003007.3/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

 Hesperange, le 21 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 21 janvier 2003.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
Signature

13318

SEDIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 62, rue de Bourgogne.

R. C. Luxembourg B 49.263. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEDIFI S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 49.263, constituée suivant acte no-
tarié, en date du 21 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 67 du 14 février
1995.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Daniel Hendriks, employé privé,

demeurant à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Transfert du siège social à L-1272 Luxembourg, 62, rue de Bourgogne.
2. Mise en liquidation de la Société.
3. Nomination d’un liquidateur.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-1272 Luxembourg, 62, rue de Bourgogne.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Daniel Hendriks, né à Luxembourg, le 25 mars l967, employé privé, demeurant à L-8272 Mamer, 33, rue

Jean Schneider.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles l44 à l48bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article l45 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée géné-
rale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Henriks, M. Strauss, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(003002.3/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Luxembourg, le 17 février 2003.

F. Baden.

13319

SELECTOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.307.  

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nico Thill, fondé de pouvoir principal, demeurant à Itzig,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SELECTOR ADVISORS LIMITED, ayant son siège social à

Butterfield House, 68, Fort Street, P.O. Box 705, Georgetown - Grand Cayman Islands,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Coral Gables, U.S.A., le 30 décembre 2002,
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour

être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme SELECTOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.307, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 13 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
716 du 3 septembre 2001. 

- Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire des cinq mille (5.000) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de

liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité. 

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et li-

quidée.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à L-2529 Howald, 55, rue des

Scillas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Thill et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(003001.3/200/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

FUTURETECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.880. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire <i>qui s’est tenue extraordinairement le 18 décembre 2002

<i> à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 2001 dépassant les trois-quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00402, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002682.2/643/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Luxembourg, le 17 février 2003.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

13320

HOTECNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 84.078. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le sept février. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

La société BRAINSCAPE HOLDING S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611

Luxembourg, 41, avenue de la Gare, ici représentée par Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 24 janvier 2003, laquelle procuration, après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant agissant desdites qualités a exposé au notaire instrumentaire en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme HOTECNO HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 231, Val des Bons Mala-

des, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 4 octobre
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 286 du 20 février 2002. 

Que le capital social de la société s’élève actuellement à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Que la société BRAINSCAPE HOLDING S.A. prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions libérées du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation des titres représentatif au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant. 
Pour le dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Provost et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 février 2003, vol. 466, fol. 56, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003008.3/221/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

NETTOYAGE HYGIENE SECURITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 85.729. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2003

Les associés de la société à responsabilité limitée NETTOYAGE HYGIENE SECURITE, S.à r.l., réunis en Assemblée

Générale Extraordinaire, au siège social, le 15 janvier 2003, ont décidé à l’unanimité:

- d’accepter la démission de Monsieur Patrizio Stellitano donnée à compter du 1

er

 novembre 2002

- de lui donner pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat
- de nommer gérant en remplacement du gérant démissionnaire, Monsieur Patrice Parachini, administrateur de so-

ciétés, demeurant à L-4056 Esch-sur-Alzette, 1-3, Place Winston Churchill

- en conséquence, Monsieur Patrice Parachini est nommé gérant unique avec pouvoir d’engager la société par sa seule

signature individuelle

Luxembourg, le 15 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00911. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(002636.4/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Remich, le 19 février 2003.

A. Lentz.

Pour extrait conforme
Signatures

13321

GREEN PARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 60.084. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille trois, le neuf janvier.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A Comparu:

 Maître Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BANCOM INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège

social à Luxembourg,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 janvier 2003. 
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
 - que la société GREEN PARK HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

du notaire instrumentant, en date du 10 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 583 du 24 octobre 1997;

 - que le capital social de la société GREEN PARK HOLDING S.A. s’élève actuellement à EUR 153.941,88 représenté

par six mille deux cents (6.200) actions de la classe «A» d’une valeur nominale de EUR 24,79 chacune, et par dix (10)
actions de la classe «B» sans droit de vote d’une valeur nominale de EUR 24,79 chacune;

 - que la société BANCOM INVESTMENTS S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé

de dissoudre et de liquider la société anonyme GREEN PARK HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

 - que BANCOM INVESTMENTS S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société GREEN PARK HOL-

DING S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

 de sorte que la liquidation de la société GREEN PARK HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1420 Luxembourg,

222c, avenue Gaston Diderich.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. De Vleeschauwer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002915.3/220/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

SOJAC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.456. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2003

Les actionnaires de la société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, le 24 janvier 2003, ont

décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

Monsieur Koen Sips, Administrateur de société, demeurant à B-3090 Overijse, Zorgvliet, 13, A est nommé adminis-

trateur-délégué de la société.

La société est dès lors engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué qui dispose dans tous les cas d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 24 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00924. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(002638.3/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signatures

13322

TILBURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5887 Luxembourg, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 68.378. 

—

DISSOLUTION

 In the year two thousand three, on the thirteenth of January.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

 Mr Alex van Zeeland, private employee, residing in Luxembourg,
 acting in the name and on behalf of OUTREMER INVESTMENTS LIMITED, a company having its registered office at

Sea Meadow House, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

 by virtue of a proxy given on December 31, 2002.
 The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
 - that, the corporation TILBURG INTERNATIONAL S.A., having its principal office at L-5887 Luxembourg, 381

route de Thionville, has been incorporated pursuant to a notarial deed on February 3, 1999, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations number 297 of April 28, 1999;

 - that, the capital of the corporation TILBURG INTERNATIONAL S.A. is fixed at the present time (after automatic

conversion into Euro) at thirty thousand nine hundred and eighty-six euros sixty-nine cents (30,986.69 EUR) represent-
ed by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of twenty-four euros seventy-nine cents (24.79
EUR) each, fully paid [and before conversion: one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand
Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each];

 - that, OUTREMER INVESTMENTS LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the com-

pany TILBURG INTERNATIONAL S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

 - that, OUTREMER INVESTMENTS LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of TILBURG INTERNA-

TIONAL S.A., declares: 

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

 with the result that the liquidation of TILBURG INTERNATIONAL S.A. is to be considered closed;
 - that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

 - that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-5887 Luxem-

bourg, 381 route de Thionville.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le treize janvier.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A Comparu:

 Monsieur Alex van Zeeland, employé privé, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de OUTREMER INVESTMENTS LIMITED, une société ayant son siège

social à Sea Meadow House, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 31 décembre 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant d’acter:
 - que la société TILBURG INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-5887 Luxembourg, 381 route de Thion-

ville, a été constituée suivant acte notarié en date du 3 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 297 du 28 avril 1999;

 - que le capital social de la société TILBURG INTERNATIONAL S.A. s’élève actuellement, après conversion auto-

matique en Euro à trente mille neuf cent quatre vingt six euros soixante neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR)
chacune, entièrement libérées [soit avant conversion: un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune];

13323

 - que OUTREMER INVESTMENTS LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme TILBURG INTERNATIONAL S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

 - que OUTREMER INVESTMENTS LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société TILBURG IN-

TERNATIONAL S.A., qu’en tant qu’associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

 de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
 - que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-5887 Luxembourg,

381 route de Thionville.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. van Zeeland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002917.3/220/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

DECO-JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01403, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002821.5/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

ANSWERS INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.270. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 décembre 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Emanuela Brero décidée par le conseil d’administration en

sa réunion du 2 juillet 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02755. - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002656.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

Strassen, le 17 février 2003.

Signature.

MM.

Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme

Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

13324

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.179. 

—

M. David Higgins a démissionné comme administrateur de la société en date du 31 janvier 2003.
La publication de cette démission est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 17 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02700. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002937.3/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ALPHA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.

(002966.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ALPHA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002968.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

SPORTISSIMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 18.761. 

—

<i>Assemblée Générale du 10 mars 2000

L’an deux mille, le dix mars.
S’est réunie l’Assemblée Générale des associés de la société à responsabilité limitée SPORTISSIMO ayant son siège

social à L-1899 Kockelscheuer, 20 route de Bettembourg, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 18.761, constituée en date du 2 octobre 1981, publié au Mémorial C numéro 283 du
24 décembre 1981 et dont les statuts ont été modifiées en date du 28 juin 1989, publié au Mémorial C numéro 350 du
28 novembre1989.

L’Assemblée est composée de:
1.- Monsieur Charles Villani, gérant, demeurant, à Thionville, 32 boucle des Haies (France).
2.- Madame Mireille Vilani, employée, demeurant à Thionville, 32 boucle des Haies.

<i>Résolution

Changement de siège social
Les associés décident de transférer le siège social de la société de: 1899 Kockelscheuer, 20 route de Bettembourg

jusqu’à 1741 Luxembourg, 83 rue de Hollerich. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03175. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002848.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

<i>Comme mandataire pour la Société
L. Courtois
Avocat à la Cour

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

M. Villani / C. Villani.

13325

D.M.E.,S.à r.l., DISTRIBUTION DE MATERIEL ELECTRIQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 41.440. 

—

<i>Constatation de cession de parts sociales du 20 janvier 2003

Les associés de la société DISTRIBUTION DE MATERIEL ELECTRIQUE, S.à r.l. ont constaté, à l’unanimité, que suite

à différentes cessions de parts sociales sous seing privé signées par les parties intéressées et acceptées par le gérant au
nom de la société en date du 20 janvier 2003, il résulte que le capital social se répartit désormais comme suit: 

Ehlerange, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 53, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(002640.4/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

HAPPY RELATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01241, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2003.

(002650.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

TRANSPORTS ROUTIERS LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 74, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 12.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01245, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002651.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

ESPACE 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.724. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 23 janvier 2003 que:
* Monsieur David Holden a démissionné de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué;
* A été coopté aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Isia Brainis, employé, demeurant au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
* Monsieur Isia Brainis a été nommé administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 14 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002847.3/677/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

- Madame Viviane Kraus, employée privée, demeurant à Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

- Monsieur Serge Kraus, gérant de société, demeurant à Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.400 parts sociales

- Monsieur Henri Knuppertz, employé privé, demeurant à Kahler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.500 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000 parts sociales

Pour extrait conforme
Signatures

J. Giacomantino
<i>Le gérant

N. Losch
<i>Le gérant

Pour extrait sincère et conforme
Signature

13326

MANUPED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7865 Alzingen.

R. C. Luxembourg B 19.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01246, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002652.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

GARAGE SCHUMMER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 27.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01248, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002655.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

FRO SOLAR CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 149A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.601. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01243, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002659.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

ELECTRICITE RECKINGER-BOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 149A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01249, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002661.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

DHC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 84.855. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les soussignés, administrateurs de la société anonyme D.H.C., ayant son siège social: Zone Industrielle à L-8287 Ke-

hlen, ont décidé à l’unanimité d’accepter que Monsieur Abram De Haan, Président-Directeur-Général, demeurant au
131, Cortgene à NL-2951 EC Alblasserdam en sa qualité d’administrateur-délégué de la société, ait à partir de ce jour
droit de cosignature et qu’il puisse engager la société par sa seule signature. 

Enregistré à Capellen, le 31 janvier 2003, vol. 139, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(002817.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

B. Berscheid
<i>La gérante

G. Schummer
<i>Le gérant

F. Reckinger
<i>Le gérant

F. Reckinger
<i>Le gérant

Fait à Kehlen, le 21 janvier 2003.

A. De Haan / D. Feyder / M. Schmitz.

13327

FAREVER S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.792. 

—

DISSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme en liquidation FAREVER S.A., qui a eu

lieu en date du 31 décembre 2002 a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., 27 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg pendant cinq ans.

Toute dette de la société qui pourrait ne pas avoir été réclamée à ce jour sera gardée pendant le délai légal à Luxem-

bourg, auprès de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 27 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 14 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02078. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002818.3/29/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

CRLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 8, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.783. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01240, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002664.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

KONKRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 8, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01002, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002665.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

G3 IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.660. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 juin 2002 que:
1. Sont réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélue au poste de Commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
2. L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02481. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002922.3/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

<i>Pour FAREVER S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature

P. Kraus
<i>Le gérant

P. Kraus
<i>Le gérant

13328

JOTOQUO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. AB02743, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002666.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

L.C.F. ROTHSCHILD <i>PRIFUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 39.240. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. AB02393, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2003.

(002667.3/1183/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

SIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.054. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02486, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002825.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

ANSWERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. AB02743, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002668.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

OXION, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 53.712. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. AB01539, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002671.3/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

V. Jean
<i>Mandataire Principal

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

13329

COLOMBINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 57.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2003.

(002672.2/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

CHAUSSURES VEDETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 11.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 février 2003.

(002674.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

THISER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.854. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(003061.4/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

UNDERGROUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 55.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 février 2003.

(002675.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

BROKAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8001 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, référence: LSO-AB00368, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002685.2/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS 
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

13330

EMERALD LASCOURS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.312. 

—

En date du 11 février 2003, INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Professionnel du Secteur Financier,

ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, a résilié la convention de domiciliation conclue
le 26 juin 2002 avec la société EMERALD LASCOURS S.A. et dénoncé le siège social de la société EMERALD LAS-
COURS S.A., inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 88.312.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02823. - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002677.2/1012/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

INDIVIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 février 2003.

(002679.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

IMMOBILIERE J.P. MANGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 février 2003.

(002681.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

SIMON’S PLAZA POTASCHBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, op der Ahlkerrech.

R. C. Luxembourg B 58.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00366, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002688.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

RED CEDAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02558, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002826.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

13331

SIMON HUBERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00359, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002690.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

COSMAR INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Frisange.

R. C. Luxembourg B 48.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 février 2003.

(002691.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

CONVERGENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 82.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 février 2003.

(002694.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

B.B. IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.752. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

 <i>de la société qui s’est tenue en date du 28 juin 2002 au siège social

L’Assemblée décide de porter le nombre des administrateurs à cinq.
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur de la société Mademoiselle Marie Tapp, infirmière,

demeurant 35, avenue Minerve (bte 44), B-1190 Bruxelles.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- M. Paul van Nitsen, ingénieur civil, demeurant à Bruxelles (B)
- M. Patrick Sheridan, directeur commercial, demeurant à Knokke (B)
- M. Christer Brandberg, directeur de société, demeurant à Djursholm (Suède)
- Mlle Laurence van Nitsen, ingénieur civil, demeurant à Saint Gilles (B)
- Mlle Marie Tapp, infirmière, demeurant à Bruxelles (B) 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00875. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002779.4/806/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

13332

PB2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 77.468. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00381, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002695.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

ERNSTER BELLE ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 février 2003.

(002696.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

S-H MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00399, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002697.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

ERNSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 février 2003.

(002699.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

MAGECO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02560, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002827.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

13333

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02023, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2003.

(002778.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

LITOPRINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.107. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02024, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2003.

(002780.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02027, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002795.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

CLUB MED ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 72.301. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires du Conseil d’Administration en date du 27 décembre 2002 que Monsieur Michel

Wolfovski a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de catégorie A de la société.

Il résulte également desdites résolutions qu’un nouvel administrateur de catégorie A, Madame Pernette Rivain,

GROUP TAX DIRECTOR, demeurant à Paris (75007), 3 passage de la Vierge, France, a été co-opté afin de poursuivre
le mandat de son prédécesseur. Sa cooptation aux fonctions d’administrateur de catégorie A sera soumise à ratification
par la prochaine Assemblée Générale de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 17 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02909. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002856.4/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

MONAPA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

LITOPRINT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature

13334

PLASTICHEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.506. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02028, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002796.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

HIPERGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02029, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002801.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02031, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002808.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

COLLABORATIV CONSULTING COMPANY 3 C, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 68.465. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 février 2003

L’assemblée acte la démission au 15 janvier 2003 de M. Dominique Jacobs de Morant en tant qu’administrateur délé-

gué et lui donne quitus pour son mandat.

Elle décide de nommer un nouveau conseil d’administration pour un terme de 6 ans constitué comme suit: M. Fran-

çois Boudry, GEFILUX S.A., I.F.A. HOLDING S.A.

Leur mandat sera gratuit et prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.
Elle décide de nommer la société VERICOM comme commissaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée géné-

rale de 2008.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 6 février 2003

Le Conseil d’administration décide de nommer Monsieur François Boudry administrateur délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03111. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002905.3/1219/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

PLASTICHEM HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

HIPERGEST HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT
Signatures
<i>Administrateurs

Signature
<i>Administrateur délégué

13335

G.I.E. GESTION IMMOBILIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 35.168. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 février 2003

L’assemblée acte la démission au 15 janvier 2003 de M. Dominique Jacobs de Morant en tant qu’administrateur délé-

gué et lui donne quitus pour son mandat.

Elle décide de nommer un nouveau conseil d’administration pour un terme de 6 ans constitué comme suit: M. Fran-

çois Boudry, GEFILUX S.A., I.F.A. HOLDING S.A.

Leur mandat sera gratuit et prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.
Elle décide de nommer la société VERICOM comme commissaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée géné-

rale de 2008.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 6 février 2003

Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur François Boudry administrateur délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03106. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur D. Hartmann.

(002908.3/1219/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

BOND INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 53.805. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 février 2003

L’assemblée acte la démission au 15 janvier 2003 de M. Dominique Jacobs de Morant en tant qu’administrateur délé-

gué et lui donner quitus pour son mandat.

Elle décide de nommer un nouveau conseil d’administration pour un terme de 6 ans constitué comme suit: M. Fran-

çois Boudry, GEFILUX S.A., I.F.A. HOLDING S.A.

Leur mandat sera gratuit et prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.
Elle décide de nommer la société VERICOM comme commissaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée géné-

rale de 2008.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 6 février 2003

Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur François Boudry administrateur délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03109. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002909.3/1219/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ADVIT, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 77.320. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 février 2003

L’assemblée acte la démission au 15 janvier 2003 de M. Dominique Jacobs de Morant en tant qu’administrateur délé-

gué et lui donne quitus pour son mandat.

Elle décide de nommer un nouveau conseil d’administration pour un terme de 6 ans constitué comme suit. M. Fran-

çois Boudry, GEFILUX S.A., I.F.A. HOLDING S.A.

Leur mandat sera gratuit et prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.
Elle décide de nommer la société VERICOM comme commissaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée géné-

rale de 2008.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 6 février 2003

Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur François Boudry administrateur délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002910.3/1219/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature
<i>administrateur délégué

Signature 
<i>Administrateur délégué

Signature
<i>administrateur délégué

13336

MILESTONE FINANCE COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.813. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02034, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002815.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

CARMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.393. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, référence: LSO-AB02039, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002823.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

G3 IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02522, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002828.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

CHARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02519, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002830.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.695. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02041, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002834.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

MILESTONE FINANCE COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

CARMEL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

13337

NOVIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02493, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002831.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

OXO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02492, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002832.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

GALATEE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02490, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002835.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

REAL VIEW PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.762. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02517, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002837.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

GALATEE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.027. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 6 juin

2002 que:

Sont réélus aux postes d’administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, de résidence à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de société, de résidence à Luxembourg;
- Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de société, de résidence à Luxembourg.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de 2008.

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02479. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002923.3/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

13338

NEUVIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02524, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002838.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

KDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00414, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002845.3/553/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

ITECH CONSULT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.910. 

—

Maître Lex Thielen dénonce à compter de ce jour le siège social de la société ITECH CONSULT S.A., immatriculée

au RC de Luxembourg sous le numéro B 55.910.

Dès lors, le siège n’est plus au 10, rue Willy Goergen à L-1611 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02455. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002849.2/318/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

IXXL - MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 64.917. 

—

Monsieur C. Prud’Homme démissionne de son poste d’administrateur-délégué avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02452. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002850.3/318/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

SIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.054. 

—

EXTRAIT

Ilrésulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 4 juin 2002 que:
Sont réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
- L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02484. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002926.3/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Strassen, le 11 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 février 2003.

M

e 

L. Thielen.

Luxembourg, le 14 février 2003.

C. Prud’Homme.

13339

NOVIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.405. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenu en date du 14 juin 2002 que:
1. Sont réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
2. L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02483. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002929.3/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

DRAKE ASSESSMENT &amp; TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.028. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, a été enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01996, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(002963.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

BILKOVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02071, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003

(002900.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

EURO 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02040, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002851.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

<i>DRAKE ASSESSMENT &amp; TECHNOLOGIES, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

BILKOVA HOLDING S.A.
M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateur

EURO 3000 HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

13340

ITECH CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue W. Goergen.

R. C. Luxembourg B 55.910. 

—

Monsieur J.P. Seiller démissionne de son poste d’Administrateur de la Société ITECH CONSULT, avec effet immédiat

à compter de ce jour.  

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02454. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002852.3/318/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02042, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002855.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.769. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02043, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(002857.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

SERENO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 57.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB01074, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003011.3/1094/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

SERENO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 57.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB01075, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003012.3/1094/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

J.-P. Seiller.

MARRONI FINANCES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

CHINESCO FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

SERENO S.A.
Signature

SERENO S.A.
Signature

13341

BIL RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.937. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf.

LSO-AB02432, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2003.

(003004.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00914, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003013.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

FINER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01296, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003014.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

DEUTSCHE FUNDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00865, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003082.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

SORECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 8, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.338. 

—

RESOLUTIONS

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du bilan fait par Mme Simon.
Après lecture de son rapport par M. Larbière, GEFCO S.A. certifiant la bonne tenue des comptes, les bilans et comp-

tes de pertes et profits sont approuvés à l’unanimité par l’assemblée générale.

5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte pertes et profits.
6) Par votes spéciaux, l’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-

tes pour leur mandat de l’exercice 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90506/725/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2003.

R. Paridaens
<i>Financial Controller

Luxembourg, le 18 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2003.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

13342

SECURICOR SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 47.459. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01483, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2003.

(002858.1/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

REAMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.251. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02067, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003

(002901.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

LAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02074, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003

(002902.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

CA.P.EQ. PARTNERS II &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.977. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB1775, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002912.3/1138/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

CA.P.EQ. PARTNERS &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.898. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01772, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002913.3/1138/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

REAMON HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

KAROUGA HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la Société
Signatures

13343

DRAKE TRAINING &amp; DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 71.941. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, a été enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01998, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(002964.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 9.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03138, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

(002965.3/24/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

BIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9637 Bockholtz, 4, am aale Wee.

R. C. Diekirch B 2.738. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 8 octobre 2002

<i>résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du bilan fait par M. Pinon Marc.
Après lecture du rapport du commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes, les bilans et comptes

de pertes et profits sont approuvés à l’unanimité par l’assemblée générale.

5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte pertes et profits.
6) Par votes spéciaux, l’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-

tes pour leur mandat de l’exercice 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90507/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2003.

DRAKE IT TESTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.030. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02002, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2003.

(002971.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

<i>DRAKE TRAINING &amp; DEVELOPMENT, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

ZAFIN S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>un administrateur / un administrateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

<i>Pour IT TESTING, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

13344

FINQUID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AB03132, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

(002967.3/24/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

FINQUID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.203. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 décembre 2002

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03142. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002977.3/24/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.031. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02004, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(002974.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Marite Holding S.A.

Latimo S.A.

Schaaf S.A.

Schaaf S.A.

Schengen Financial Services Holding S.A.

Stahlbeteiligungen Holding S.A.

Stahlbeteiligungen Holding S.A.

Dexia Quant

Dexia Quant

Esclimont, S.à r.l.

Emerald Hotels S.A.H.

Star-Tech, S.à r.l.

H.P., S.à r.l., Headline Passe-Partout

H.P., S.à r.l., Headline Passe-Partout

ELA-INTERNATIONAL S.A., Easy Life Access International S.A.

Immobilière Ettinger

Iskra S.A.

Iskra S.A.

DZ Construct S.A.

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.

Chiorino Group S.A.

Chiorino Group S.A.

Sedifi S.A.

Selector Management Luxembourg S.A.

Futuretech S.A.

Hotecno Holding S.A.

Nettoyage Hygiène Sécurité, S.à r.l.

Green Park Holding S.A.

Sojac Distribution S.A.

Tilburg International S.A.

Déco-Jardin, S.à r.l.

Answers International Finance S.A.

Lend Lease Global Properties, Sicaf

Alpha Charter S.A.

Alpha Charter S.A.

Sportissimo,

D.M.E., S.à r.l., Distribution de Matériel Electrique

Happy Relations, S.à r.l.

Transports Routiers Losch, S.à r.l.

Espace 2001 S.A.

Manuped, S.à r.l.

Garage Schummer Frères, S.à r.l.

Fro Solar Concept, S.à r.l.

Electricité Reckinger-Bock, S.à r.l.

DHC S.A.

Farever S.A.

CRLA, S.à r.l.

Konkret, S.à r.l.

G3 Immobilière S.A.

Jotoquo International Holding S.A.

L.C.F. Rothschild PriFund Conseil S.A.

Simmo S.A.

Answers International S.A.

Oxion, GmbH

Colombine, S.à r.l.

Chaussures Vedette, S.à r.l.

Thiser Holding S.A.

Underground, S.à r.l.

Brokat, S.à r.l.

Emerald Lascours S.A.

Indivires, S.à r.l.

Immobilière J.P. Mangen, S.à r.l.

Simon’s Plaza Potaschbierg, S.à r.l.

Red Cedar Holding S.A.

Simon Huberty S.A.

Cosmar Industries S.A.

Convergences S.A.

B.B. Immo S.A.

PB2, S.à r.l.

Ernster Belle Etoile, S.à r.l.

S-H Management, S.à r.l.

Ernster, S.à r.l.

Mageco Investment S.A.

Monapa Holding S.A.

Litoprint S.A.

Machinery Industries Finance S.A.

Club Med Asie S.A.

Plastichem Holding S.A.

Hipergest Holding S.A.

Reservjagd Aktiengesellschaft

Collaborativ Consultant Company 3 C

G.I.E. Gestion Immobilière Européenne S.A.

Bond Invest Holding S.A.

Advit

Milestone Finance Company

Carmel Holding S.A.

G3 Immobilière S.A.

Charry S.A.

United Industrial Associates Holding S.A.

Novipa S.A.

Oxo International S.A.

Galatee Management S.A.

Real View Properties S.A.

Galatee Management S.A.

Neuvimmo S.A.

KDS, S.à r.l.

Itech Consult S.A.

IXXL - Multimédia S.A.

Simmo S.A.

Novipa S.A.

Drake Assessment &amp; Technologies, S.à r.l.

Bilkova Holding S.A.

Euro 3000 Holding S.A.

Itech Consult S.A.

Marroni Finances S.A.

Chinesco Finance S.A.

Sereno S.A.

Sereno S.A.

BIL RE

Atlas Capital Group Holding S.A.

Finer S.A.

Deutsche Funding Luxembourg S.A.

Sorecolux S.A.

Securicor Services, S.à r.l.

Reamon Holding S.A.

Lamia S.A.

CA.P.EQ. Partners II &amp; Cie S.C.A.

CA.P.EQ. Partners &amp; Cie S.C.A.

Drake Training &amp; Developments, S.à r.l.

Zafin S.A.

Bimex S.A.

Drake IT Testing, S.à r.l.

Finquid Holding S.A.

Finquid Holding S.A.

Drake Solutions, S.à r.l.