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13009

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 272

13 mars 2003

S O M M A I R E

Agnes Constructions, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . .

13014

Général Service Investissement S.A., Luxem-

Alcafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13049

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13010

Alumni International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

13028

Igni, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13022

Alumni International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

13028

Ilver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13046

Amicale 5 x Beringen Internatjonal, A.s.b.l.,

J&R S.C.I., Oberkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13051

Beringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13012

Koffer Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

13049

Archi Made in Luxembourg S.A., Bereldange . . . . .

13011

Kursana Residenzen S.A., Niederanven . . . . . . . . .

13047

Archi Made in Luxembourg S.A., Bereldange . . . . .

13011

L.S.F. Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

13047

Archi Made in Luxembourg S.A., Bereldange . . . . .

13011

Lamyl International Corporation S.A., Luxem-

Archi Made in Luxembourg S.A., Bereldange . . . . .

13011

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13048

Archi Made in Luxembourg S.A., Bereldange . . . . .

13011

Leader Coiff. Diffusion, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . .

13010

Artemide, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13050

Lidcome S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13053

Austfinanzverwaltung S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

13042

List S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13014

B.O.N.D. International Group S.A., Luxembourg .

13051

Livorno Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

13045

Bearbull (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .

13046

M.Z.L., S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13014

Chez Janna, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13014

Mavico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13049

Codafix Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13016

Merloni Termosanitari International S.A., Luxem-

Corporate Jet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13050

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13010

Cortenbergh Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

13047

Mirix Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13023

Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux,

N.I.B., Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l.,

S.à r.l. & Co. KG, Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . .

13046

Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13048

Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux,

Nicomar International S.A., Luxembourg . . . . . . .

13046

S.à r.l. & Co. KG, Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . .

13047

Pedus Service, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .

13046

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Luxembourg

13044

Pragma Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

13050

Degroof, Thierry, Portabella & Associés S.A., Lu-

Quadrio Curzio Holding S.A., Luxembourg . . . . .

13048

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13030

Résidence Prince Charles, S.à r.l., Luxembourg . .

13050

Digital Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13025

RM International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

13026

Dinady Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13038

RM International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

13028

Dorada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13045

Smith & Nephew Holdings, S.à r.l., Luxembourg .

13029

Egenet, S.à r.l., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13048

Smith & Nephew Holdings, S.à r.l., Luxembourg .

13030

Emrald Corporation S.A., Bourglinster . . . . . . . . . .

13051

Swiss Finance & Property Management A.G.,

EPP Levallois (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

13019

Machtum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13034

EPP Nanterre (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

13019

Temlux Holding Limited S.A., Luxembourg . . . . .

13055

Eurimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13050

Tracom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13031

Fidelia, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13053

W.J.R. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13045

Fimvibelux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .

13056

Warner Bowes Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

13055

Fimvibelux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .

13056

Warner Bowes Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

13055

Fondation Fiduciaire des P.M.E. - Mutualité d’Aide

Warner Bowes Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

13055

aux Artisans, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13026

White House S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13020

Garage Reiter, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . .

13010

13010

GENERAL SERVICE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.630.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 27 janvier 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00498. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001828.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

LEADER COIFF. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 11, avenue Kennedy.

R. C. Diekirch B 2.647.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 février 2003, réf. DSO-AB00062, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(900046.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

GARAGE REITER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 6, op der Hei.

R. C. Diekirch B 934.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 février 2003, réf. DSO-AB00061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(900054.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.845.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du vendredi 31 janvier 2003,

que l’assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, pour des raisons qui lui sont propres, décide de démissionner la société WEBER & BONTEMPS, 6, place

de Nancy L-2212 Luxembourg, de sa fonction de commissaire de la société.

L’assemblée donne décharge pleine et entière au commissaire démissionnaire, pour l’exécution de son mandat jusqu’à

la date de ce jour.

Deuxième résolution

Aux effets de la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer avec effet immédiat, la société GRANT

THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en qualité de commissaire.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au

31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00695. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002489.3/43/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour le Conseil d’Administration
J.-P. Morimont
Administrateur-délégué

13011

ARCHI MADE IN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 64.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, référence: LSO-AB01547, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002068.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

ARCHI MADE IN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 64.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, référence: LSO-AB01548, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002067.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

ARCHI MADE IN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 64.065.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, référence: LSO-AB01549, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002066.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

ARCHI MADE IN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 64.065.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, référence: LSO-AB01553, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002065.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

ARCHI MADE IN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 64.065.

—

Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

tenue au siège social de la société en date du 16 août 2002 à 10.00 heures

Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de révoquer la FIDUCIAIRE BEAUMANOIR de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes révoqué de toute responsabilité résultant de l’exercice de son

mandat jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes révoqué Monsieur Frédéric Deflorenne, comptable, 111

Waistroos, à L-5440 Remerschen qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01536, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002064.4/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
Un mandataire

13012

AMICALE 5 X BERINGEN INTERNATIONAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Beringen.

—

STATUTS

Art. 1

. 1.1 L’association est dénommée AMICALE 5 x BERINGEN INTERNATIONAL A.s.b.l. Elle est régie par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, modifiée en dernier lieu par
la loi du 4 mars 1994 et par les présents statuts.

1.2 Le siège social est établi à Beringen au Grand-Duché de Luxembourg.
1.3 L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2 L’association a pour objet:
- l’organisation et le financement des jeux 5 x BERINGEN INTERNATIONAL;
- de respecter les statuts de 5 x BERINGEN INTERNATIONAL ainsi que son règlement des jeux de 5 x BERINGEN

INTERNATIONAL voté le 8 mai 1999;

- favoriser l’organisation et la propagation de la pratique des sports populaires;
- des activités sportives et de nature;
- ainsi par extension de promouvoir toutes activités qui se rapportent directement ou indirectement à la vie socio-

culturelle et à l’entente internationale.

Art. 3 3.1 L’association se compose de membres actifs, de membres donateurs et de membres honoraires. Le nom-

bre des membres est illimité et le nombre minimum est fixé à cinq.

3.2 Peut être admis comme membre actif toute personne qui règle la cotisation annuelle et qui reconnaît de ce fait

les statuts de l’association. La cotisation est due à partir de seize ans, excepté les apprentis et les étudiants jusqu’à l’en-
trée dans la vie professionnelle. Le délai de paiement de la cotisation est fixé au 31 mars de chaque année et la liste des
membres devra être établie pour fin avril par le conseil d’administration.

3.3 Le/la conjoint(e) et les enfants directs d’un membre actif sont qualifiés membres sans pouvoir bénéficier du droit

de vote.

3.4 L’association accorde le titre de membre donateur à la personne qui supporte financièrement l’association par

l’achat d’une carte de membre donateur dont le prix est fixé annuellement par l’assemblée générale. L’achat d’une telle
carte de membre donateur ne confère à cette personne aucun droit au sein de l’association.

3.5 Peut être admis comme membre honoraire toute personne qui, sans prendre activement part au fonctionnement

de l’association, soutient par des dons l’association ou toute personne qui a rendu des services particuliers à son égard.
Le titre de membre honoraire ne confère à cette personne aucun droit au sein de l’association.

3.6 Le conseil d’administration décide à la majorité de deux tiers et sans recours sur les demandes d’admission ou

d’exclusion d’un membre.

Art. 4. 4.1 L’assemblée générale fixe sur proposition du conseil d’administration la cotisation annuelle à payer par

les membres actifs et donateurs.

4.2 La cotisation annuelle à verser par les membres actifs ne pourra pas excéder 20 euros.

Art. 5. 5.1 La qualité de membre se perd:
- en cas de non-paiement de la cotisation annuelle à régler au plus tard le 31 mars;
- par la démission volontaire du membre;
- par exclusion; cette exclusion ne pourra avoir lieu que si les agissements du membre portent préjudice aux intérêts

et à l’honneur de l’association ou de ses membres et/ou si le membre ne se conforme pas aux statuts, au règlement
interne ainsi qu’aux résolutions adoptées par l’assemblée générale;

- par décès.
5.2 Le membre démissionnaire ou exclu ou les héritiers du membre décédé n’ont aucun droit sur le fond social et ne

peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations qu’il a versées.

Art. 6. 6.1 L’ensemble des membres actifs forme l’assemblée générale de l’association.
6.2 L’assemblée générale a pour mission:
- d’arrêter et de modifier les statuts de l’association;
- d’adopter le rapport de l’assemblée générale précédente;
- de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les réviseurs de caisse;
- d’approuver le rapport d’activité et les comptes annuels après avoir entendu les réviseurs de caisse;
- de fixer le montant de la cotisation annuelle à payer par les membres actifs et donateurs;
- d’arrêter le programme d’activités et le budget des recettes et dépenses pour l’exercice suivant;
- d’arrêter des résolutions ne figurant pas à l’ordre du jour fixé par le conseil d’administration.
6.3 Elle décide de la liquidation de l’association.
6.4 L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au cours du mois de janvier. Pour autant que l’assemblée

ne puisse être tenue au cours de ce mois, elle aura lieu au plus tard avant la fin du mois de février.

6.5 L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. La convocation se fera par lettre simple au

moins dix jours à l’avance et elle indiquera le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale et l’ordre du jour tel qu’il
est fixé par le conseil d’administration. Toute proposition signée par un vingtième des membres actifs de la dernière
liste annuelle et déposée par envoi postal au moins huit jours avant la date de l’assemblée générale auprès du président
doit être portée à l’ordre du jour.

6.6 Le Président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement le Vice-président, assisté des autres membres,

préside l’assemblée générale.

13013

6.7 Tous les membres actifs de l’association ayant atteint l’âge de 16 ans ont un droit de vote égal dans l’assemblée

générale. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres actifs présents à l’assemblée sauf dans les cas
où il est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi sur les associations sans but lucratif. L’assemblée décide
par vote secret, à main levée ou par acclamation. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées.

6.8 Il est permis à chaque membre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant

une procuration écrite, sans qu’il puisse cependant représenter plus d’un membre.

6.9 Toute décision de modification des présents statuts se fera conformément aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

6.10 Toutes les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du

conseil d’administration. Les procès-verbaux seront conservés par le secrétaire au siège social où tous les membres et
tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 7. 7.1 L’association est gérée par un conseil d’administration composé de neuf membres au moins et de treize

membres au plus. Trois quarts de ces membres doivent résider à Beringen. Les membres du conseil d’administration
doivent être majeurs.

7.2 Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale. Toute candidature pour le poste

d’administrateur doit être introduite auprès du président par écrit au moins huit jours avant la date de l’assemblée gé-
nérale. La durée de leur mandat est de quatre ans. Chaque deuxième année la moitié des membres du conseil d’admi-
nistration est démissionnaire en veillant qu’une fois le Président et le Caissier démissionnent ensemble ainsi que l’autre
fois le Vice-président et le Secrétaire. Les membres sortant du conseil d’administration sont toujours rééligibles. Ils peu-
vent toujours être révoqués par décision de l’assemblée générale.

7.3 Le conseil d’administration choisit en son sein le président, le vice-président, le secrétaire et le caissier et déter-

mine les responsables d’autres charges.

7.4 Le bourgmestre de la commune de Mersch ou son remplaçant désigné est membre honoraire du conseil d’admi-

nistration. Cette personne représente les intérêts de la commune lors des rencontres officielles de 5 x BERINGEN IN-
TERNATIONAL et l’association auprès de la commune de Mersch.

7.5 Le conseil d’administration gère les affaires de l’association. Il dispose dans le cadre de cette gestion des pouvoirs

les plus étendus.

7.6 Le conseil d’administration se réunit sur convocation écrite du président ou de deux administrateurs, au moins

une fois par trimestre. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Le conseil
d’administration ne peut délibérer que si trois quarts des membres sont présents. Si le nombre des membres est infé-
rieur, le conseil d’administration pourra prendre toute décision dans sa réunion suivante sans égard du nombre des
membres présents. Aucun administrateur ne peut se faire représenter lors des réunions du conseil d’administration.

7.7 Le conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des voix. Sur demande le vote pourra être secret.

En cas d’égalité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

7.8 Les différentes commissions créées dans le cadre de l’organisation des jeux 5 X BERINGEN INTERNATIONAL

seront présidées par des membres du conseil d’administration.

7.9 Le conseil d’administration peut déléguer sous sa responsabilité ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un

ou plusieurs mandataires/membres de son choix.

7.10 A l’égard des tiers, l’association est engagée en toute circonstance par deux signatures conjointes, soit du pré-

sident, du vice-président, du caissier ou du secrétaire. Pour les quittances, la signature d’un seul administrateur est suf-
fisante.

7.11 Le conseil d’administration est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte

de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

7.12 Le secrétaire est chargé de tenir un registre dans lequel sont inscrits les procès-verbaux des séances du conseil

d’administration dûment signés par le président et le secrétaire.

Art. 8. 8.1 Les comptes de l’association sont tenus par le caissier qui est chargé de la gestion financière de l’associa-

tion et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixé au 31 décembre.

8.2 La gestion du caissier est contrôlée par deux réviseurs de caisse majeurs au minimum choisis parmi les membres

actifs de l’association et qui ont été désignés chaque année par l’assemblée générale. Les réviseurs de caisse ne peuvent
pas faire partie du conseil d’administration.

8.3 L’exercice social commence le 1

janvier de l’année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 9. En cas de dissolution de l’association décidée par l’assemblée générale, les avoirs sont remis à la commune

de Mersch qui devra les remettre à une nouvelle association créée poursuivant les mêmes objectifs endéans les trois
ans. Si, après le délai de trois ans, aucune nouvelle association poursuivant les mêmes objectifs dans l’ordre décrit sous
l’article 2 n’a été créée, les avoirs sont à partager équitablement entre le Kannerduerf et le Blannenheem Mersch.

Art. 10. Tous les points non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 modifié le 4 mars

1994 sur les associations sans but lucratif.

Signé: R. Krier (président), H. Krier (vice-président), C. Schiltz (secrétaire), R. Heintz (caissier), Cl. Bettendroffer, G. Bet-

tendroffer, S. Braun, L. Fantin, T. Felten, I. Heintz, A. Reisch, J. Schaack, P. Schaul.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02098, - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002213.4/1170/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

13014

AGNES CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 1.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2003.

(900055.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

M.Z.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 9, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.009.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 février 2003, réf. DSO-AB00063, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(900056.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

LIST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 20.764.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO AB/01444, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002143.3/1120/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

CHEZ JANNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 91.630.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Jamila Tafer, commerçante, demeurant à L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf;
2. Madame Maria Corpataux, commerçante, demeurant à L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CHEZ JANNA, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet social l’exploitation d’un bar avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées,

ainsi que la petite restauration.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à cette activité.
En général, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opérations de nature à favoriser l’ac-
complissement de son objet social.

FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Luxembourg, le 18 février 2003.

Signatures.

13015

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Madame Jamila Tafer prénommée: deux cent cinquante parts sociales (250);
- Madame Maria Corpataux prénommée: deux cent cinquante parts sociales (250);
Total: cinq cents parts sociales (500).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’as-
semblée générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros (900.- EUR).

13016

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf;
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
Madame Jamila Tafer, commerçante, demeurant à L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf, qui aura les pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Tafer, M. Corpataux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 50, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002234.3/220/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

CODAFIX SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 91.634.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société S.F.F. (SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue

Goethe,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 janvier 2003.
2.- Monsieur Fabrice de Montgolfier, administrateur de société, demeurant à F-57070 Metz, 15, rue Charlotte Jousse,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 janvier 2003.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ici représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CODAFIX SYSTEMS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la commercialisation du système CODAFIX (authentification, tatouage et archivage de documents numériques) dans

le monde entier;

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;

Hesperange, le 4 février 2003.

G. Lecuit.

13017

- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.-Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000), divisé en trois mille cent (3.100) actions sans

valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur. Elles doivent être nominatives jusqu’à leur entière libération.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (

€ 1.250.000), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions sans valeur

nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numé-
raire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cet-
te autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre d’ac-
tions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribués par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption
dans les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est in-opposable à la société et aux actionnaires.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

13018

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 14.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (

€ 7.750) se trouve dès à présent à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (

€ 1.500).

1) La société S.F.F. (SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE) S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

2) Monsieur Fabrice de Montgolfier, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

13019

Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fabrice de Montgolfier, administrateur de sociétés, né à Paris (France) le 10 février 1952, demeurant à

F-57070 Metz, 15, rue Charlotte Jousse;

b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant à L-5876

Hesperange, 2, rue Rézefelder;

c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvoorde (Belgique) le 28 novembre 1968, demeurant

à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil.

Monsieur Fabrice de Montgolfier, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2008.

Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
Madame Nadine Schintgen, employée privée, née à Luxembourg le 19 juin 1967, demeurant à L-2133 Luxembourg,

57, rue Nic Martha.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2008.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 février 2003, vol. 426, fol. 77, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(002241.3/236/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

EPP LEVALLOIS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 64.293.

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 3, et déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003 a fait l’objet d’une erreur.

Les rectifications du bilan ont été enregistrées à Luxembourg le 14 février 2003 sous la réf. LSO-AB01722.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002251.3/536/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

EPP NANTERRE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.483.

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 3, et déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003 a fait l’objet d’une erreur.

Les rectifications du bilan ont été enregistrées à Luxembourg le 14 février 2003 sous la réf. LSO-AB01723.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002255.3/536/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

Bascharage, le 14 février 2003.

A. Weber.

Luxembourg, le 18 février 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 18 février 2003.

Signatures.

13020

WHITE HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 91.637.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- La société anonyme MIRIX FINANCES S.A., avec siège social à Luxembourg,
2.- Monsieur Jean-François Visilit, administrateur de société, demeurant à L-5501 Remich, 8, rue Enz,
tous les deux étant ici représentés par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de pro-

curations sous seing privé données à Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de WHITE HOUSE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par la vente, l’échange, la construction

ou toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet principal.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et franchises de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres, brevets ou franchises, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ses affaires, brevets et franchises, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,00) représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de cent cinq euros (EUR 105,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent quinze mille euros (EUR 315.000,00), représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de cent cinq euros (EUR 105,00) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de constitution de la société,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre
du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numé-
raire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital
autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

13021

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut nommer directement des

administrateurs délégués.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d’août à 11 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

13022

Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit les actions comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille cinq cents euros (EUR 31.500,00) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, et représentés comme dit, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx,
b) Monsieur Jean-François Visilit, administrateur de société, demeurant à L-5501 Remich, 8, rue Enz,
c) Monsieur Yves Magard, administrateur de société, demeurant à F-57530 Villers-Stoncourt, 10, rue de la Houtte.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société anonyme ARTEFACTO S.A. établie et ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Char-

les Marx.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’assemblée générale des action-

naires qui se tiendra en deux mille huit.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée décide de nommer trois adminis-

trateurs-délégués de la société, à savoir Monsieur Daniel Phong, Monsieur Yves Magard et Monsieur Jean-François Visilit,
préqualifiés, lesquels sont habilités individuellement à engager la société sous leur signature isolément, dans le cadre de
la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris pour toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au représentant des comparants connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence,

ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 137S, fol. 83, case 8. – Reçu 315 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(002252.4/227/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

IGNI, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.894.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01362, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2003.

(002256.3/34/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

1.- MIRIX FINANCES S.A., prénommée, deux cent quatre-vingt-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297
2.- Monsieur Jean-François Visilit, prénommé, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Luxembourg, le 11 février 2003.

E. Schlesser.

Pour IGNI
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
Director / Fondé de Pouvoir

13023

MIRIX FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 91.638.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- La société anonyme TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg,
2.- La société anonyme KRYSTALUX S.A., avec siège social à Luxembourg,
toutes les deux étant ici représentées par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 6 janvier 2003,

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de MIRIX FINANCES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation directe ou indirecte, avec ou sans partenaires financiers, de surfaces de

commerce, ainsi que la détention et/ou l’exploitation de franchises.

Elle a également pour objet la conception, la mise en place et l’administration de structures fiscales et la prestation

de tous services de management, de comptabilité, d’agent ou mandataire commercial et industriel. La société pourra
prester tous services de bureau généralement quelconques.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et franchise de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres, brevets ou franchises, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ses affaires, brevets et franchises, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,00) représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de cent cinq euros (EUR 105,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent quinze mille euros (EUR 315.000,00), représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de cent cinq euros (EUR 105,00) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de constitution de la société,

13024

de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.