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8593
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 180
20 février 2003
S O M M A I R E
Aderland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8629
Grikat Investments Holding S.A., Luxembourg . .
8639
Akines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8630
Gutland Mëllech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8620
Albacore Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8636
Hortum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8595
ARBED S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8614
Hortum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8595
ARBED S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8618
IBCO, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8640
ARBED S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8619
Intel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8630
ARBED S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8622
IPEF II Holdings No 11 S.A., Luxembourg. . . . . . .
8612
ARBED S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8624
Irina Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .
8638
ARBED S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8627
Kensington S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8636
Association des Parents d’Elèves de l’Enseigne-
Lion 51 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8632
ment précoce, préscolaire et primaire Luxem-
Marepier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8629
bourg-Gasperich (A.P.E.G.), A.s.b.l., Luxem-
Meck Lock System S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8614
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8612
MeesPierson-Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . .
8628
Bagnoles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8637
Min Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8637
Benelux-Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
8594
Music World Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .
8623
Blatteus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8634
New Village Fund, Sicav, Senningerberg . . . . . . . .
8640
Brauner & Richards Holding S.A., Luxembourg . . .
8631
Passadena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8637
Clarté S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8638
Pastor International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
8636
COFILUX, Compagnie Financière Luxembour-
Patavium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8614
geoise d’Investissement et Participation S.A.H.,
SD Worx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8596
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8630
Semit International S.A. Holding, Luxembourg . .
8632
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements
SIDMAR Finance (Groupe ARBED) S.A., Luxem-
Internationaux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8596
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8621
Cordite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8634
SIDMAR Finance (Groupe ARBED) S.A., Luxem-
Crown Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
8633
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8625
Cryofin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8640
Sipalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8635
Domanial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
8631
SOMALUX- Société de Matériel Luxembourge-
Donpal Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8632
oise S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8626
e-commInvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
8616
Sopalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8631
E-Mergency S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8596
Svalbard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8638
Eisen A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8611
T.T.D.A. S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
8633
Eisen A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8611
Trader S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8635
Eisen A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8611
Unico Asset Management S.A., Luxemburg . . . . .
8594
Euro-Action Management S.A., Luxemburg . . . . . .
8594
Unifida Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8630
Expédition Particulière S.A.H., Luxembourg . . . . .
8617
Uniosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8633
Feston Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
8634
United Companies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8636
Filaos Overseas S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
8616
Valuga S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8631
Financière Pétrusse S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
8616
Vedalo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8635
Fortis L Fix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8617
Veromaxis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
8633
Fortis L FoF, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8628
Vizeta Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8595
Fraco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8639
Yrénée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8617
Gibraltar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8639
8594
UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 16.460.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung am 30. Januar 2003i>
Folgender Beschluss wurde gefasst:
1. Die Aktionäre beschliessen einstimmig, das Prüfungsmandat für die von der Gesellschaft verwalteten Fonds mit
Geschäftsjahresende 31. März 2003 an die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AUDIT S.C., Luxemburg, zu erteilen.
Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung am 7. Juli 2003, die über den Jahresabschluss 2002 be-
schliesst.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. Januar 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(001216.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.
EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Aktiengesellschaft: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 49.010.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung am 30. Januar 2003i>
Folgender Beschluss wurde gefasst:
1. Die Aktionäre beschliessen einstimmig, das Prüfungsmandat für den von der Gesellschaft verwalteten Fonds Eu-
roAction mit seinen drei Unterfonds mit Geschäftsjahresende 31. März 2003 an die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
KPMG AUDIT S.C., Luxemburg, zu erteilen. Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung am 15. Mai
2003, die über den Jahresabschluss 2002 beschliesst.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. Januar 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(001218.4/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.
BENELUX-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 77.611.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 30 décembre 2002i>
L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le
31 décembre 2001.
L’assemblée décide de nommer nouveau commissaire aux comptes la LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. ayant
son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.
L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une
durée d’une année. Les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.
<i>Conseil d’administrationi>
- Madame Rita Harnack, Administrateur-Délégué, demeurant à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne
- LEVISWALE LTD ayant son siège social à Dublin (Irlande) 2, Dame Street 17, représentée par Monsieur Meder
André demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly
- REMANSO FINANCE S.A. ayant son siège social à Tortola (British Virgin Island), Road Town, représentée par Ma-
dame Monique Maller demeurant à L-6795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05878/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.
UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
EURO-ACTION MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
8595
VIZETA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 70.341.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à L-Junglinster, en date du 1
er
juin 1999, acte
publié au Mémorial, C n
o
655 du 28 août 1999. Statuts modifiés en dernier lieu par le même notaire en date du 10
mars 2000, publié au Mémorial C n
o
554 du 3 août 2000.
—
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société VIZETA INVEST S.A. qui s’est tenue le 19 décembre 2002 à
Treviso, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix.
- Révocation du siège social de la société et transfert au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
- Révocation avec effet immédiat des mandats d’administrateurs de M. Klaus Krumnau, demeurant à L-Koerich et de
M. Michael Wittman, demeurant à L-Waldbredimus, ou de leurs successeurs en cas de démission de M. Klaus Krumnau
et/ou de M. Michael Wittman, et nomination de M. Claude Faber, demeurant à L-Mamer, et de M. Raphaël Forler, de-
meurant à L-Luxembourg en tant que nouveaux administrateurs de la société. Les nouveaux administrateurs termine-
ront les mandats de leurs prédécesseurs.
Révocation du commissaire aux comptes AUDITAS S.A., ayant son siège à L-Luxembourg, ou de son successeur en
cas de démission, et nomination de M. Lionel Capiaux, demeurant à F-Metz, en tant que nouveau commissaire aux comp-
tes de la société. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 8 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05682/622/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
HORTUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 65.535.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.
(05835/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
HORTUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 65.535.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2002i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 décembre 2001.
- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant
73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661
Luxembourg et de Monsieur Jean Steffen, avocat-avoué, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg; ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxem-
bourg. Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
Luxembourg, le 17 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05836/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
<i>Pour la société VIZETA INVEST S.A.
i>Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
8596
E-MERGENCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 71.072.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05679/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 32.395.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05680/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
SD WORX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.
—
STATUTES
In the year two thousand two, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing at Bascharage (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with its registered office located at L-1150 Luxembourg (The Grand Duchy of Luxembourg), 291, route d’Arlon,
represented by Mr Franz Prost, Director, residing in Luxembourg;
2) DELOITTE & TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with its registered office located at L-8009 Strassen (Grand Duchy of Luxembourg), 3, route d’Arlon,
represented by Mr Franz Prost, aforesaid, by virtue of a proxy given on December 20
th
, 2002.
The above mentioned proxy, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of association of a
company which they declared organized among themselves:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a company (the «Company») in the form of a «société anonyme» which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association (the «Articles of Association»).
The Company will exist under the name of SD WORX.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
<i>Pour la société E-MERGENCY S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
<i>Pour COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
8597
Art. 3. Object
The object of the Company is to offer payroll processing services, as well as related products and services within the
Grand Duchy of Luxembourg.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital, Authorised capital
The subscribed capital of the Company is set at fifty thousand euros (
€ 50,000), represented by one thousand (1,000)
shares, divided into eight hundred and one (801) class A shares (numbered 1 through 801) and one hundred and ninety-
nine (199) class B shares (numbered 802 through 1,000), without par value.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association.
Art. 6. Classes of shares
The Company has two classes of shares:
(a) class A shares
(b) class B shares.
The rights, privileges, restrictions and conditions respectively attaching to each one of these two classes of shares
shall be identical except as set forth hereafter.
In case all class A shareholders have transferred all their shares, at a certain price per share, to a particular transferee,
the class A shareholders shall use their best efforts to persuade that transferee to also acquire, at the same price per
share, the shares held by each of the class B shareholders.
In the event of a change of control over any class B shareholder, that class B shareholder shall inform the class A
shareholders within thirty (30) days following that change of control (the «Change of Control Notice»).
The class A shareholders shall be entitled to purchase (the «Class A Call Option») all shares held by that class B
shareholder (the «Callable Shares»), at a price per share equal to the Exercise Price.
The class A shareholders who wish to exercise their Class A Call Option, shall inform the class B shareholder at issue
within thirty (30) days following the date of the Change of Control Notice, by means of joint written notice (the «Call
Notice»).
If there are two or more class A shareholders, they will discuss and decide amongst themselves how the Callable
shares shall be allocated amongst them. They shall inform the class B shareholder at issue of their decision on the issue
of allocation in the Call Notice.
If it appears from the Call Notice that the class A shareholders wish to exercise their Class A Call Option in respect
of all Callable Shares, the Callable Shares shall be transferred to the class A shareholders (in accordance with their al-
location instructions, as the case may be), at the latest on the forty-fifth (45
th
) day following the date of the Change of
Control Notice, against immediate payment of the Exercise Price.
If it does not appear from the Call Notice that the class A shareholders wish to exercise their Class A Call Option
in respect of all Callable Shares, or if no Call Notice has been given to the class B shareholder at issue within thirty (30)
days following the date of the Change of Control Notice, the Class A Call Option in respect of the change of control
of that particular class B shareholder shall become unenforceable.
Art. 7. Change of classes of shares
In case of a transfer of shares of a particular class of shares to a shareholder of another class of shares, the thus trans-
ferred shares shall automatically change into the class of shares already held by that shareholder.
The Board of Directors, deemed to be acting in such case upon special delegation and authorisation of the sharehold-
ers shall have the authority to amend these Articles of Association in order to reflect the change of class of shares.
Art. 8. Shares and transfer of shares
The shares will be in the form of registered only.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.
No transfer of shares shall be enforceable upon the other shareholders or the Company unless the new shareholder
adhered in writing to the Shareholders’ Agreement, thereby agreeing to observe all the obligations attached to the class
of shares to be transferred.
8598
The transfer of shares is free and not subject to any provision of this Article 8 (except for paragraphs 2, 4, 5, 6 and
7 of this Article 8), if it relates to a transfer of shares:
(a) between shareholders of the same class of shareholders; or
(b) to an Affiliate of the transferring shareholder, to the extent it is expressly agreed that in case the transferee ceases
to be an Affiliate of the transferor, the transferee shall forthwith transfer its shares back to the transferor.
These transfers of shares are qualified as unrestricted transfers.
A transfer of shares qualified as an unrestricted transfer of shares shall not be enforceable upon the other sharehold-
ers and the Company unless the transferring shareholder notifies in writing all other shareholders and the Company of
the transfer of shares at least ten (10) days prior the consummation of the transfer.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.
In the event any shareholder (the «Prospective Transferor») wishes to carry out any transfer of shares that does not
qualify as an unrestricted transfer (the «Proposed Transfer»), the shareholders of the other class of shares (the «Ben-
eficiaries») shall have a right of first refusal to purchase these shares, in accordance with the terms and subject to the
conditions set out hereafter.
The Prospective Transferor must notify (the «Transfer Notice») all Beneficiaries indicating:
(i) the surname, given names, occupation, address or, in the case of a corporate entity, the corporate name and reg-
istered office of the proposed transferee (the «Prospective Transferee»);
(ii) the number of shares it wishes to transfer (the «Offered Shares»);
(iii) the bona fide price or consideration the Prospective Transferee irrevocably committed to pay or provide for in
return for the Offered Shares
(the «Offered Price»), as well as evidence thereof; and
(iv) any other conditions under which the Offered Shares would be transferred.
The Prospective Transferor shall attach to the Transfer Notice an exhibit, containing:
(i) a copy of the share transfer agreement between the Prospective Transferor and the Prospective Transferee, or a
statement by the Prospective Transferee confirming that the Prospective Transferee wishes to purchase the Offered
Shares at the Offered Price; and
(ii) a statement by the Prospective Transferee, confirming that the Prospective Transferee has full knowledge of the
contents of these articles of association.
The Transfer Notice shall constitute an offer to sell the Offered Shares at the Offered Price to the Beneficiaries,
which offer shall be irrevocable until the entire pre-emptive procedure set out in paragraphs 12 through 21 of this Ar-
ticle 8 has been completed.
The Beneficiaries who wish to exercise their right of first refusal, shall inform the Prospective Transferor within thirty
(30) days following the date of the Transfer Notice, by means of a joint written notice (the «Pre-emptive Notice»).
If there are two or more Beneficiaries, they will discuss and decide amongst themselves how the Offered Shares shall
be allocated amongst them. They will inform the Prospective Transferor of their decision on the issue of allocation in
the Pre-emptive Notice. If they fail to reach agreement on the issue of allocation within thirty (30) days following the
date of the Transfer Notice, their right of first refusal shall no longer be enforceable upon the Prospective Transferor.
If it appears from the Pre-emptive Notice that the Beneficiaries wish to exercise their right of first refusal in respect
of all Offered shares, the Offered Shares shall be transferred to the Beneficiaries (in accordance with their allocation
instructions, as the case may be), at the latest on the forty-fifth (45
th
) day following the date of the Transfer Notice,
against immediate payment of the Offered Price.
If it does not appear from the Pre-emptive Notice that the Beneficiaries wish to exercise their right of first refusal in
respect of all Offered shares, or if no Pre-emptive Notice has been given to the Prospective Transferor within thirty
(30) days following the date of the Transfer Notice, the right of first refusal of the Beneficiaries in respect of the Pro-
posed Transfer shall not be enforceable upon the Prospective Transferor. In such event, the Prospective Transferor
shall be entitled to carry out the Proposed Transfer of the Offered Shares to the Prospective Transferee at the Offered
Price, within forty-five (45) days following the date of the Transfer Notice. If upon expiry of forty-five (45) days following
the Transfer Notice, the transfer of the Offered Shares to the Prospective Transferee has not taken place but the Pro-
spective Transferor still wishes to carry out the Proposed Transfer, the pre-emptive procedure set forth in paragraphs
12 through 21 of the present Article 8 will have to be repeated.
In case a shareholder transfers shares but fails to comply with the pre-emptive procedure outlined in paragraphs 12
through 21 of this Article 8, such transfer of shares shall not be enforceable upon the Company or the other sharehold-
ers, and the transferee of such shares shall not be recognised by the Company or the other shareholders as a share-
holder, it being understood that this shall not affect any rights or claims:
(i) such transferee may have against the transferor; or
(ii) any Beneficiary may have against the transferor or the transferee to (a) recover actual damages suffered by such
Beneficiary and resulting from that transfer of shares, and / or (b) contest the validity or enforceability of that transfer
of shares.
Art. 9. Increase and reduction of capital
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the law for
any amendment of these Articles of Association.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
8599
Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-
ment of the Articles of Association, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of
Directors to do so.
Art. 10. Acquisition of own shares
The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
law.
Chapter III. Board of Directors, Statutory auditors
Art. 11. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three
members who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority
vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 12. Class B Observer to the Board
As long as DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A. (solely or jointly with one or more of its Affiliates), or any of
its Affiliates, hold a number of class B shares representing nineteen point nine per cent (19.9%) of the subscribed share
capital of the Company, it shall have the right to delegate an observer to the Board of Directors (the «Class B Observ-
er»).
In case DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., or as the case may be any of its Affiliates, wishes to replace the
Class B Observer, it shall give notice to the Company and to the other shareholders of such replacement. No replace-
ment shall be enforceable if and as long as it has not been notified.
The Class B Observer must be notified in writing of any upcoming Board meeting, at least ten (10) days prior to the
meeting, or, if the urgency of the matter so requires, a shorter notice which shall not be less than twenty-four (24)
hours. All notices shall provide a detailed agenda of the meeting and include a copy of all proper documentation rea-
sonably required to discuss the items mentioned on the agenda.
No item on the agenda of the meeting can be amended, deleted or added at this meeting, unless the Class B Observer
is present or duly represented at that meeting and approves the amendment of the agenda.
The Class B Observer is presumed to have received proper notice for a Board meeting if he is present or represented
at such meeting. The Class B Observer may also waive any right of complaint for lack of notice or any irregularity in the
notice, before or after a meeting, which he did not attend.
The Class B Observer shall be entitled to attend, speak and express his opinion at any Board meeting, but shall not
be granted any other rights (such as voting rights) attached to the capacity of director of the Company, nor shall his
presence at any Board meeting be taken into account to assess whether or not applicable quorum requirements for
Board meetings are met.
Art. 13. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a
secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his ab-
sence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another
Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by video-conference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
8600
Art. 14. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two members of the Board of Directors.
Art. 15. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved
by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s
object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Directors.
Art. 16. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may
but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the
general meeting of shareholders.
Art. 17. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 18. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Directors or by the sole signature
of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by
the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board
of Directors, but only within the limits of such power. Where so required by the regulations regarding trade licenses,
the Company will be bound towards third parties by the signature of any one Director or by the signature of the person
(Directeur Technique) to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors
jointly with the holder of such trade license.
Art. 19. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditor(s) who need not be share-
holders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a
period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as
auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a reso-
lution of the shareholders’ meeting.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 20. Powers of the shareholders’ meeting
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 21. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of the month of May of each year, at 9 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
8601
Art. 22. Other General Meetings
The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-
resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 23. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with
Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers’ meeting.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Association, resolutions will be taken by a simple
majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any two members of the Board of Directors.
Chapter V. Financial Year, Distribution of profits
Art. 24. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and ac-
counting practice.
Art. 25. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may repurchase its own shares in compliance with the law.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as
for the amendment of these Articles of Association, unless otherwise provided by law. Should the Company be dis-
solved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders,
which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. Applicable Law and Definitions
Art. 27. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 28. Definitions
For the purposes of these Articles of Association, the following terms shall have the following meanings:
«Affiliate» means, in respect of a particular legal entity (the «entity concerned»):
(i) any legal entity controlled by the entity concerned (a «subsidiary»);
(ii) any legal entity controlling the entity concerned (a «parent»); or
(iii) any legal entity controlled by any subsidiary referred to under (i) or by any parent referred to under (ii).
«Beneficiary» shall have the meaning set out in Article 8.
«Call Notice» shall have the meaning set out in Article 6.
«Callable Shares» shall have the meaning set out in Article 6.
«Change of Control» means, in respect of a particular legal entity (the «target entity»), any acquisition by an individual
or legal entity or by several individuals and/or legal entities (acting jointly) (the «acquiring individual(s) or legal enti-
ty(ies)»), of shares in the target entity, resulting into the acquiring individual(s) or legal entity(ies) obtaining control over
the target entity.
«Change of Control Notice» shall have the meaning set out in Article 6.
«Class A Call Option» shall have the meaning set out in Article 6.
«Class B Observer» shall have the meaning set out in Article 12.
«Control», as well as any forms and derivations thereof, shall refer to the legal or factual power of an individual or
legal entity (the controlling individual or entity) to exert, either directly or indirectly, a conclusive influence on the ap-
8602
pointment of the majority of directors of another legal entity or the policy of that other legal entity (the controlled
entity).
«Exercise Price» shall mean a price per share which has been agreed upon in the Shareholders’ Agreement.
«Offered Price» shall have the meaning set out in Article 8.
«Offered Shares» shall have the meaning set out in Article 8.
«Pre-emptive Notice» shall have the meaning set out in Article 8.
«Proposed Transfer» shall have the meaning set out in Article 8.
«Prospective Transferee» shall have the meaning set out in Article 8.
«Prospective Transferor» shall have the meaning set out in Article 8.
«Shareholders’ Agreement» shall mean the shareholders’ agreement entered into on November 20, 2002, by and
between DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A. and IVD NV, as may be amended from time to time.
«Transfer Notice» shall have the meaning set out in Article 8.
«Transfer of shares» or any form or derivation of this expression, shall mean any form of disposal of, including but
not limited to a sale to, a swap with, a contribution to the capital of, any merger with or any split-up into, or other
transfer by rule of law to, another person or legal entity.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10
th
, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscriptioni>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares as mentioned hereafter:
<i>Payment and Contributioni>
The appearing persons declare and acknowledge that capital shares have been fully paid up:
A) concerning DELOITTE & TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l.:
1 (one) share A by a payment in cash in the amount of fifty euros (
€ 50), and therefore the amount of fifty euros (€
50) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
B) concerning DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A.:
800 (eight hundred) A shares and 199 (hundred ninety-nine) B shares through a contribution in kind consisting of a
branch of activity, said «payroll», belonging to the prenamed subscriber including mainly:
<i>Description of the contributioni>
In addition to the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, commitments
and obligations, known or unknown, which could be attached there in some manner that it is.
<i>Evaluationi>
The total net value of this contribution in kind is evaluated at three hundred forty-four thousand nine hundred and
fifty euros (
€ 344.950,00).
<i>Report of the auditori>
In compliance with article 26-1 of the Law on Commercial Companies, the contribution in kind has been subject to
the report dated December 27
th
, 2002, of CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg, represented by Mr
Stéphane Spedener who concludes:
<i>«Conclusioni>
Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Contri-
bution is at least equal to the value of the 800 class A shares of no par value and 199 class B shares of no par value to
be issued and the total share premium of EUR 295.000.
We have no further comment to make on the value of the Contribution.»
This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.
Number Subscribed
of shares
capital
Class A Shareholders
(in euros)
DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., prementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
40,000.-
DELOITTE & TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., prementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
50.-
Class B Shareholders
DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., prementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199
9,950.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
50,000.-
Contribution Balance Sheet
Accounts Receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212,135.57
Share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49,950.00
Work in Progress . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132,814.43
Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295,000.00
344,950.00
344,950.00
8603
<i>Effective implementation of the contributioni>
DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., contributor here represented as stated here above, expressly declares
that all formalities in any concerned country in relation with the transfer in favour of SD WORX of any element com-
posing the branch of activity will be carried out within the best delays in each country as far as it will be concerned in
order to duly formalize the property’s transmission of and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns a contribution of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribu-
tion in kind consisting of a branch of activity, nothing withheld or excepted, of a company having its registered office in
an European Union State, exclusively remunerated by issue of new shares by a Luxembourg company, and by a payment
in cash not exceeding 10% (ten per cent) of such contribution, the company refers to Article 4.1 of the law of December
29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately three thousand two hundred and fifty euros (
€ 3,250).
<i>Transitory Provisionsi>
1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31
st
, 2003.
2) The first annual general meeting will thus be held in the year 2004.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to set at four (4) the number of Directors.
The following persons are elected as Directors for a period ending at the annual general meeting of shareholders to
be held in 2004:
a) Mr Jan van den Nieuwenhuijzen, Managing Director SD WORX Belgium, residing at B-2600 Antwerp, Florakien-
laan, 18
b) Mr Guido Kestens, Chairman SD WORX Belgium, residing at B-2260 Westerlo, de Merodedreef, 21
c) Mr Dirk Verhofstadt, Member Executive Committee SD WORX Belgium, residing at B-1785 Merchtem, Langevel-
de, 5
d) Mr Arno Schleich, retired General Manager, residing at L-6911 Roodt-sur-Syre, 4, rue de la Montagne.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to set at one (1) the number of statutory auditors.
The following company is elected as statutory auditor for a period ending at the annual general meeting of sharehold-
ers to be held in 2004:
DELOITTE & TOUCHE BEDRIJFSREVISOREN BV o.v.v.e. CVBA, with its registered office in B-1050 Brussel, Louis-
alaan 240.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the provisions of the Articles of Association the meeting hereby authorizes the Board of Directors to
appoint Mrs Carol Finck as Directeur Technique.
<i>Fourth resolutioni>
The registered office shall be set at 187, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Bascharage, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1150
Luxembourg, 291, route d’Arlon (Grand-Duché de Luxembourg),
représentée par Monsieur Franz Prost, Administrateur, demeurant à Luxembourg.
2) DELOITTE & TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8009
Strassen, 3, route d’Arlon, (Grand-Duché de Luxembourg),
représentée par Monsieur Franz Prost, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 2002,
8604
laquelle procuration, après avoir été signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-
sent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts (la «Société»).
La Société adopte la dénomination SD WORX.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du conseil d’administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est l’exploitation d’un centre de calcul de traitement des salaires, ainsi que les services et pro-
duits y relatifs au Grand-Duché de Luxembourg.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est de cinquante mille euros (
€ 50.000) représenté par mille (1.000) actions, divi-
sées en huit cent une (801) actions de classe A (numérotées de 1 à 801) et cent quatre-vingt-dix-neuf (199) actions de
classe B (numérotées de 802 à 1.000), sans valeur nominale.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Forme des Actions
La Société a deux classes d’actions:
(a) actions de classe A;
(b) actions de classe B.
Les droits, privilèges, restrictions et conditions relatifs à chacune de ces deux classes d’actions sont identiques, sous
réserve des dispositions exposées ci-après:
Dans le cas où tous les actionnaires de classe A ont transféré l’ensemble de leurs actions, à un certain prix par action,
à un cessionnaire particulier, les actionnaires de classe A doivent faire tout leur possible pour persuader ce cessionnaire
d’acquérir également, et au même prix, les actions détenues par chacun des actionnaires de classe B.
Dans le cas d’un changement de contrôle concernant un quelconque actionnaire de classe B, l’actionnaire de classe
B doit en informer les actionnaires de classe A dans un délai de trente (30) jours suivant ce changement de contrôle
(«Notification de Changement de Contrôle»).
Les actionnaires de classe A ont le droit d’acquérir («Option d’Achat Classe A») toutes les actions détenues par l’ac-
tionnaire de classe B («Actions Achetables»), à un prix par action équivalent au Prix d’Exercice.
Les actionnaires de classe A qui désirent exercer leur Option d’Achat Classe A, doivent en informer l’actionnaire de
classe B en question dans un délai de trente (30) jours suivant la date de la Notification de Changement de Contrôle,
par voie d’un avis écrit («Avis d’Achat»).
S’il y a deux ou plusieurs actionnaires de classe A, ils discuteront et décideront entre eux de la manière dont les Ac-
tions Achetables seront distribuées entre eux. Ils informeront l’actionnaire de classe B en question de leur décision re-
lative à la répartition des actions dans leur Avis d’Achat.
S’il apparaît dans l’Avis d’Achat que les actionnaires de classe A désirent exercer leur Option d’Achat Classe A sur
toutes les Actions Achetables, les Actions Achetables devront être transférées aux actionnaires de classe A (conformé-
ment aux instructions de répartition le cas échéant), au plus tard le quarante-cinquième (45
ème
) jour suivant la date de
la Notification de Changement de Contrôle contre paiement immédiat du Prix d’Exercice.
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S’il n’apparaît pas dans l’Avis d’Achat que les actionnaires de classe A désirent exercer leur Option d’Achat Class A
sur toutes les Actions Achetables, ou si aucun Avis d’Achat n’a été transmis à l’actionnaire de classe B en question dans
le délai de trente (30) jours suivant la date de la Notification de Changement de Contrôle, l’Option d’Achat Class A
relatif au changement de contrôle de cet actionnaire de classe B ne pourra plus être exercée.
Art. 7. Changement de classes d’actions
Dans le cas d’un transfert d’actions concernant une classe particulière d’actions à un actionnaire d’une autre classe
d’actions, les actions ainsi transférées se transformeront automatiquement en actions de la classe d’actions déjà déte-
nues par l’actionnaire auquel ces actions sont transférées.
Le conseil d’administration, agissant dans ce cas sur délégation spéciale et autorisation des actionnaires pourra mo-
difier les présents statuts afin de refléter les changement intervenus dans les classes d’actions.
Art. 8. Actions et transfert d’actions
Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-
ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
Aucun transfert d’actions ne sera opposable aux autres actionnaires ou à la Société aussi longtemps que le nouvel
actionnaire n’aura pas adhéré par écrit au Pacte d’Actionnaires, par lequel il s’engage à observer toutes les obligations
attachées à la classe d’actions qui doit être transférée.
Le transfert d’actions est libre et n’est assujetti à aucune disposition du présent article 8 (excepté les alinéas 2, 4, 5,
6 et 7 de cet article 8) s’il se rapporte à un transfert d’actions:
(a) entre actionnaires de la même classe d’actions; ou,
(b) à une société affiliée de l’actionnaire cédant, dans la mesure où il est expressément admis que dans le cas où le
cessionnaire cesserait d’être une société affiliée du cédant, le cessionnaire devrait immédiatement retourner ses actions
au cédant.
Ces transferts d’actions sont qualifiés de transferts sans restriction.
Un transfert d’actions qualifié de transfert sans restriction ne sera pas opposable aux autres actionnaires ou à la So-
ciété tant que l’actionnaire cédant n’aura pas informé par écrit tous les autres actionnaires et la Société du transfert des
actions au moins dix (10) jours avant la réalisation du transfert.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Dans le cas où un actionnaire (le «Cédant Potentiel») désire effectuer un transfert d’actions qui ne peut être qualifié
de transfert sans restriction (le «Transfert Proposé»), les actionnaires des autres classes d’actions (les «Bénéficiaires»)
bénéficieront d’un droit de préemption pour acquérir ces actions, conformément aux termes et soumis aux conditions
exposés ci-après:
Le Cédant Potentiel doit notifier («Notification de Transfert») tous les bénéficiaires en indiquant:
(i) le nom de famille, les prénoms, activité, adresse, ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale
ou la raison sociale et le siège social de cessionnaire proposé (le «Cessionnaire Proposé»);
(ii) le nombre d’actions qu’il désire transférer (les «Actions Offertes»);
(iii) le prix «bona fide» ou le fait que le Cessionnaire Proposé est irrévocablement engagé à payer ou à rémunérer les
Actions Offertes (le «Prix de l’Offre»), ainsi que les éléments le justifiant;
(iv) toutes autres conditions sous lesquelles les Actions Offertes seront transmises.
Le Cédant Potentiel devra joindre à la Notification de Transfert un exposé contenant:
(i) une copie du contrat de transfert d’action entre les Cédant Potentiel et le Cessionnaire Proposé, ou une déclara-
tion par le Cessionnaire Proposé confirmant que le Cessionnaire Proposé désire acquérir les Actions Offertes au Prix
de l’Offre; et,
(ii) une déclaration du Cessionnaire Proposé, confirmant que le Cessionnaire Proposé a une entière connaissance des
présents statuts de la Société.
La Notification de Transfert constituera une offre de vente des Actions Offertes au Prix de l’Offre aux Bénéficiaires,
laquelle offre deviendra irrévocable dès lors qu’aura été complétée la procédure de préemption telle qu’exposée aux
alinéas 12 à 21 de cet article 8.
Les Bénéficiaires qui désirent exercer leurs droits de préemption doivent en informer le Cédant Potentiel dans un
délai de trente (30) jours à partir de la date de la Notification de Transfert par voie d’un avis écrit («Avis de Préemp-
tion»).
S’il y a deux ou plusieurs Bénéficiaires, ils discuteront et décideront entre eux de la manière dont les Actions Offertes
seront distribuées entre les différents Bénéficiaires. Ils informeront le Cédant Potentiel en question de leur décision
relative à la répartition dans leur Avis de Préemption. S’ils ne réussissent pas à trouver un accord sur la question de la
répartition dans un délai de trente (30) jours suivant la date de la Notification de Transfert, leur droit de préemption
ne sera dès lors plus opposable au Cédant Potentiel.
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S’il apparaît dans l’Avis de Préemption que les Bénéficiaires désirent exercer leur droit de préemption en relation
avec toutes les Actions Offertes, les Actions Offertes doivent être transférées aux Bénéficiaires (conformément aux
instructions données quant à leur répartition, le cas échéant), au plus tard le quarante-cinquième (45
ème
) jour suivant la
date de la Notification de Transfert, contre paiement immédiat du Prix de l’Offre.
S’il n’apparaît pas dans l’Avis de Préemption que les Bénéficiaires désirent exercer leur droit de préemption sur toutes
les Actions Offertes, ou si aucun Avis de Préemption n’a été donné au Cédant Potentiel dans un délai de trente (30)
jours suivant la date de la Notification de Transfert, le droit de préemption des Bénéficiaires quant au Transfert Proposé
ne pourra plus être opposé au Cédant Potentiel. Dans un tel cas, le Cédant potentiel a le droit de réaliser le Transfert
Proposé des Actions Offertes au profit du Cessionnaire Proposé au Prix de l’Offre, dans un délai de quarante-cinq (45)
jours suivant la date de la Notification de Transfert. Si après expiration de ces quarante-cinq (45) jours suivant la Noti-
fication de Transfert, le transfert des Actions Offertes au Cessionnaire Proposé n’a pas eu lieu mais que le Cédant Po-
tentiel désire toujours réaliser le Transfert Proposé, la procédure de préemption exposée aux alinéas 12 à 21 du présent
article 8 doit être répétée.
Dans le cas où un actionnaire cède des actions sans respecter la procédure de préemption décrite aux alinéas 12 à
21 du présent article 8, ce transfert d’actions ne sera pas opposable à la Société ni aux autres actionnaires, et le ces-
sionnaire de ces actions ne sera pas reconnu par la Société ou les autres actionnaires comme un actionnaire, étant en-
tendu que ceci n’aura aucune influence quant aux droits et actions:
(i) que le cessionnaire peut avoir à l’encontre du cédant; ou,
(ii) qu’un quelconque Bénéficiaire peut avoir à l’encontre du cédant ou du cessionnaire pour (a) couvrir les dommages
soufferts par ce Bénéficiaire et résultant de ce transfert d’actions et/ou (b) contester la validité ou l’opposabilité de ce
transfert d’actions.
Art. 9. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des ac-
tionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification
des statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-
portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 10. Rachat d’actions propres
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies
par la loi.
Titre III. Conseil d’administration, Commissaire
Art. 11. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (les «Adminis-
trateurs»).
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 12. Observateur de Classe B au Conseil d’Administration
Aussi longtemps que DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A. (seul ou conjointement avec l’une ou plusieurs de ses
sociétés affiliées), ou n’importe laquelle de ses sociétés affiliées, détiendra un nombre d’actions de classe B représentant
dix-neuf virgule neuf pour cent (19,9%) du capital social souscrit de la Société, un observateur pourra être nommé
auprès du Conseil d’Administration («L’Observateur de Classe B»).
Dans le cas où DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., ou le cas échéant une de ses sociétés affiliées, désire rem-
placer l’Observateur de Classe B, il doit notifier ce remplacement à la Société et aux autres actionnaires. Aucun rem-
placement ne sera exécutoire si et aussi longtemps qu’il n’aura pas été notifié.
L’Observateur de Classe B doit recevoir une notification par écrit de toutes les réunions du Conseil d’Administration,
au moins dix (10) jours à l’avance, ou, si l’urgence de la situation le requiert, une notification dans un délai plus court
qui ne peut en aucun cas être inférieur à vingt-quatre (24) heures. Toute notification doit contenir un ordre du jour
détaillé de la réunion et inclure une copie de tous les documents appropriés raisonnablement nécessaires pour discuter
des points prévus à l’ordre du jour.
Aucun point de l’ordre du jour ne peut être modifié, enlevé ou ajouté de cette réunion, à moins que l’Observateur
de Classe B ne soit présent ou dûment représenté à cette réunion et qu’il approuve les modifications apportées à cet
ordre du jour.
L’Observateur de Classe B sera présumé avoir reçu une notification appropriée s’il est présent ou représenté à la
réunion Conseil d’Administration y relative. L’Observateur de Classe B pourra également renoncer à toute réclamation
relative à l’absence de notification ou à une quelconque irrégularité dans la notification, avant ou après une réunion, à
laquelle il ne participera pas.
8607
L’Observateur de Classe B aura le droit de prendre part, de discuter et d’exprimer ses opinions à toute réunion du
Conseil d’Administration, mais ne sera pas autorisé à exercer un quelconque autre droit (tel que le droit de vote) atta-
ché au statut d’Administrateur de la Société, et sa présence aux réunions du Conseil d’Administration ne pourra pas
être prise en compte pour déterminer si les exigences de quorum applicables aux réunions du Conseil d’Administration
sont atteintes.
Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra éga-
lement choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’as-
sister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme
de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
ou par deux Administrateurs.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d’Administration
Art. 16. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 17. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
8608
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 18. Représentation de la Société
Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Quand les règles relatives aux autorisations d’établissement l’exigent, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par
la signature individuelle d’un des Administrateurs ou par la signature individuelle de la personne (Directeur technique)
à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration en-
semble avec le détenteur de l’autorisation d’établissement.
Art. 19. Commissaires
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-
naires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 21. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année, à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Autres assemblées générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 23. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires confor-
mément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-
nérales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 24. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 25. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider
de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La société peut acquérir ses propres actions dans les conditions fixées par la loi.
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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 28. Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les termes suivants ont les significations suivantes:
«Société affiliée» signifie, en ce qui concerne une personne morale déterminée («l’entité concernée»)
(i) toute entité légale contrôlée par l’entité concernée (une «filiale»);
(ii) toute entité légale contrôlant l’entité concernée (un «parent»); ou,
(iii) toute entité légale contrôlée par toute filiale ainsi que mentionné au point (i) ou par un parent ainsi que mentionné
au point (ii).
«Bénéficiaire» aura la signification qui lui est donnée à l’article 8.
«Avis d’Achat» aura la signification qui lui est donnée à l’article 6.
«Actions Achetables» aura la signification qui lui est donnée à l’article 6.
«Changement de contrôle» signifie, en ce qui concerne une personne morale déterminée («l’entité cible»), toute ac-
quisition par une personne morale ou une personne physique ou par plusieurs personnes physiques et / ou personnes
morales (conjointement) («personne(s) physique(s) ou morale(s) acquérante(s)») d’actions de l’entité cible qui entraîne
une prise de contrôle de l’entité cible par la (les) personne(s) physique(s) ou morale(s) acquérante(s).
«Notification du Changement de Contrôle» aura la signification qui lui est donnée à l’article 6.
«Option d’Achat Classe A» aura la signification qui lui est donnée à l’article 6.
«L’Observateur de Classe B» aura la signification qui lui est donnée à l’article 12.
«Contrôle» ou tout autre forme ou dérivé de ce terme, se réfère à la capacité légale ou factuelle de toute personne
physique ou morale (personne physique ou morale contrôlante) qui exerce, soit directement soit indirectement, une
influence dominante sur l’élection de la majorité des administrateurs d’une autre entité légale ou sur l’organisation de
cette autre entité légale (l’entité contrôlée).
«Prix d’Exercice» se réfère au prix par action qui a été accepté dans le pacte d’actionnaires.
«Prix de l’Offre» aura la signification qui lui est donnée à l’article 8.
«Actions Offertes» aura la signification qui lui est donnée à l’article 8.
«Avis d’Achat» aura la signification qui lui est donnée à l’article 8.
«Transfert Proposé» aura la signification qui lui est donnée à l’article 8.
«Cessionnaire Proposé» aura la signification qui lui est donnée à l’article 8.
«Cédant Potentiel» aura la signification qui lui est donnée à l’article 8.
«Pacte d’actionnaires» se réfère à l’accord conclu entre les actionnaires le 20 novembre 2002, par et entre DELOIT-
TE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A. et IVD NV, tel que modifié de temps à autre.
«Avis de Transfert» aura la signification qui lui est donnée à l’article 8.
«Transfert d’actions» ou tout autre forme ou dérivé de ce terme, se réfère à toute disposition de, incluant sans s’y
limiter la mise en vente de, un échange avec, une contribution au capital de, toute fusion avec ou division en, ou tout
autre transfert en application de la loi à, une autre personne physique ou personne morale.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscriptioni>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions ci-après énon-
cées:
<i>Paiement et contributioni>
Les comparants déclarent et reconnaissent que le capital social a été entièrement libéré:
A) pour DELOITTE & TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l.:
Nombre
Capital
d’actions
souscrit
Actions de classe A
en euros
DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
40.000,-
DELOITTE & TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
50,-
Actions de classe B
DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199
9.950,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
50.000,-
8610
1 (une) action de classe A par paiement en espèces d’un montant de cinquante euros (
€ 50), de sorte que le montant
de cinquante euros (
€ 50) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
B) pour DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A.:
800 (huit cents) actions de classe A et 199 (cent quatre vingt-dix-neuf) actions de classe B moyennant l’apport en
nature qui consiste dans une branche d’activité, appelée «centre de calcul de traitement des salaires» appartenant au
souscripteur prénommé:
<i>Description de la contributioni>
En sus des éléments qui apparaissent au bilan, la propriété est contribuée avec tous les droits, engagements et obli-
gations, connus ou non, qui pourraient y être attachés d’une manière ou d’une autre.
<i>Evaluationi>
La valeur nette totale de cet avantage en nature est évaluée à trois cent quarante-quatre mille neuf cent cinquante
euros (
€ 344.950,00).
<i>Rapport du réviseuri>
Conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait l’objet d’un rap-
port en date du 27 décembre 2002, établi par le réviseur d’entreprises indépendant CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Luxembourg, représenté par Monsieur Stéphane Spedener, qui conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Contri-
bution is at least equal to the value of the 800 class A shares of no par value and 199 class B shares of no par value to
be issued and the total share premium of EUR 295,000.
We have no further comment to make on the value of the Contribution.»
<i>Implémentation effective de la contributioni>
DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., apporteur, préqualifiée, déclare expressément que toutes les formalités
dans chaque pays concerné, en relation avec le transfert en faveur de SD WORX de tout élément composant la branche
d’activité, seront exécutées dans les meilleurs délais dans tous les pays, ceci pour dûment formaliser le transfert de pro-
priété pour le rendre effectif en tout lieu et envers toute tierce partie.
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit d’une contribution au capital souscrit d’une société de capitaux luxembourgeoise par l’apport
en nature d’une branche d’activité, sans rétention ou exception, d’une société de capitaux ayant son siège dans un Etat
de l’Union Européenne, exclusivement rémunéré par l’émission de nouvelles actions par une société luxembourgeoise,
la société se réfère à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui
prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ trois mille deux cent cinquante euros (
€ 3.250).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2003.
2) L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2004.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, ont immédiatement décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire.
Ayant d’abord vérifié que l’assemblée est régulièrement constituée ils ont pris, chaque fois par vote unanime, les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre (4).
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui sera tenue en 2004:
a) Monsieur Jan van den Nieuwenhuijzen, Managing Director SD WORX Belgium, demeurant à B-2600 Antwerp, Flo-
rakienlaan, 18
b) Monsieur Guido Kestens, Chairman SD WORX Belgium, demeurant à B-2260 Westerlo, de Merodedreef, 21
c) Monsieur Dirk Verhofstadt, Member Executive Committee SD WORX Belgium, demeurant à B-1785 Merchtem,
Langevelde, 5
d) Monsieur Arno Schleich, retired General Manager, demeurant à L-6911 Roodt-sur-Syre, 4, rue de la Montagne.
Bilan de contribution
Créances Clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212.135,57
Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.950,00
Travaux en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132.814,43
Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295.000,00
344.950,00
344.950,00
8611
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un (1).
La société suivante est nommée commissaire pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires qui sera tenue en 2004:
DELOITTE & TOUCHE BEDRIJFSREVISOREN BV o.v.v.e. CVBA, avec siège social à B-1050 Bruxelles, Louisalaan 20.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions des statuts de la société, l’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer
Madame Carole Finck comme directeur technique.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Prost, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 2003, vol. 426, fol. 65, case 10. – Reçu 2.950,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(05839/236/936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
EISEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 54.382.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.
(05958/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.
EISEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 54.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.
(05959/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.
EISEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 54.382.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.
(05996/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.
Bascharage, le 14 janvier 2003.
A. Weber.
<i>Pour EISEN A.G., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour EISEN A.G., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour EISEN A.G., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
8612
IPEF II HOLDINGS N
o
11 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.195.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Le contrat de domiciliation conclu le 12 octobre 1999 entre la Société Anonyme IPEF II HOLDINGS N
°
11 S.A. avec
siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 72.195, et la SOCIETE EU-
ROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, R. C. Luxembourg B 13.859 courant, pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune
des parties avec un préavis de trois mois, a été résilié avec effet au 16 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05778/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE L’ENSEIGNEMENT PRECOCE, PRESCOLAIRE ET
PRIMAIRE LUXEMBOURG-GASPERICH (A.P.E.G.), Association sans but lucratif.
Siège social: L-1263 Luxembourg, 6, rue Aristide Briand.
—
Membres fondateurs conformément à la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la suite:
STATUTS
L’adresse du siège social:
ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE GASPERICH
6, rue Aristide Briand
L-1263 Luxembourg
Constitution - Dénomination - Siège - Objet
Art. 1
er
. L’association sans but lucratif portera la dénomination ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE L’EN-
SEIGNEMENT PRECOCE, PRESCOLAIRE ET PRIMAIRE LUXEMBOURG-GASPERICH (A.P.E.G.).
Art. 2. Le siège de l’association est établi à Gasperich.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
a) de grouper et de représenter les parents et autres personnes ayant la charge d’élèves inscrits dans des classes
précoces, préscolaires ou primaires de Gasperich,
b) d’étudier les questions se rattachant à l’éducation des élèves et aux droits et devoirs de la famille en cette matière,
c) de favoriser le dialogue constant entre les parents d’une part, le personnel enseignant et les autorités scolaires et
communales d’autre part, et de transmettre aux autorités compétentes les suggestions des parents d’élèves en matière
d’administration et d’organisation,
d) d’étudier les problèmes que posent l’accès et l’adaptation des élèves au postprimaire,
e) de contribuer au renom de l’école.
Art. 5. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique et confessionnel.
Art. 6. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux et internationaux, susceptibles de lui
prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit et n’est pas en contradiction avec l’article 5 des statuts.
Composition - Admission - Exclusion - Cotisation
Art. 7. Peuvent faire part de l’association des parents d’élèves les personnes justifiant qu’ils ont la charge d’un enfant
scolarisé à Gasperich. L’association se compose des membres, des membres d’honneur et des représentants du corps
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures
Prénom
Nom
Adresse
Code
Ville
Profession
Nationalité
Cornelia
Berodt
1, rue d’Allamont
L-1120 Lux.
Mère au foyer
Allemande
Kim
Censi
27, rue Mathias Birthon
L-1236 Lux.
Employée privée
Allemande
Christiane
Conrady
56, rue de la Déportation L-1415 Lux.
Architecte
Allemande
Anabela
Da Cunha
304, route d’Esch
L-1471 Lux.
Mère au foyer
Portugaise
Viviane
Daro-Knepper
6, rue Aristide Briand
L-1263 Lux.
Pharmacienne
Luxembourgeoise
Olivier
De Rosmorduc
38, rue Henri Pensis
L-2322 Lux.
Employé privé
Belge
Jacky
Muller
17, rue B. Franklin
L-1540 Lux.
Mère au foyer
Luxembourgeoise
Danielle
Ney-Schuller
27, rue Jemmy Koltz
L-1834 Lux.
Employée privée
Luxembourgeoise
Martine
Oth
21, rue G. Clemenceau
L-1344 Lux.
Educatrice
Luxembourgeoise
Michèle
Rosswinkel-Frieden
13, rue Franz Liszt
L-1944 Lux.
Mère au foyer
Luxembourgeoise
8613
enseignant. Peuvent être nommés membres d’honneur des personnes ayant rendu des services à l’association, ceci par
l’assemblée générale sur propositions du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration de l’association statuera sur toute demande d’admission.
Art. 9. L’exclusion d’une personne pour raison grave pourra être proposée par le conseil d’administration à l’assem-
blée générale qui en décidera à la majorité des deux tiers des voix après avoir entendu l’intéressé en question dans ses
explications.
Art. 10. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner moyennant notification écrite au conseil
d’administration.
Quiconque ne paie pas sa cotisation sera considéré comme démissionnaire.
Toutefois, s’il s’agit d’un cas social, le conseil d’administration peut accorder dispense du paiement de la cotisation.
Art. 11. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement
des cotisations payées.
Art. 12. Les membres actifs payent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale sur
proposition du conseil d’administration, mais qui ne pourra dépasser la somme de EUR 25,-.
Le Conseil d’Administration
Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration de 5 à 20 membres qui sont élus parmi les membres
actifs par l’assemblée générale à la majorité des voix. Leur mandat a une durée de deux ans. Les membres sortants sont
rééligibles.
En cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit au remplacement des membres du conseil au cours de sa pro-
chaine réunion. Les membres du conseil d’administration ainsi élus achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.
Le conseil d’administration élit en son sein à la simple majorité des voix un président, un vice-président, un secrétaire,
un secrétaire-adjoint, un trésorier.
Ne peuvent accepter un de ces postes que les membres ayant un enfant inscrit en classe précoce, préscolaire ou
primaire de Gasperich.
Art. 14. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que cela est nécessaire. Il est convoqué par son secrétaire
sur la demande du président ou d’un tiers de ses membres et au moins une fois par trimestre scolaire.
Il ne peut délibérer valablement que si la majorité simple de ses membres est présente.
Il sera tenu un registre des rapports du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.
En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive.
Le membre du conseil d’administration qui est absent à plus de trois réunions consécutives sans excuse, sera consi-
déré comme démissionnaire.
Art. 15. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires
et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un tiers qui
adhère aux buts de l’association.
Le conseil d’administration gère les finances de l’association et en dispose à charge d’en rendre compte annuellement
à l’assemblée générale.
Le président signe, conjointement avec le secrétaire ou son représentant, toutes les pièces qui engagent la responsa-
bilité de l’association.
Art. 16. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de
la compétence du conseil d’administration.
Art. 17. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du conseil d’administration sont
réglés par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.
Assemblée générale des membres
Art. 18. Pour établir et maintenir un contact suivi et régulier avec les membres, le conseil d’administration convo-
quera une fois par année tous les membres réunis en assemblée, afin de discuter des problèmes qui se posent.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d’administration ou lorsqu’un
cinquième des membres actifs en fait la demande. L’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que la date et le lieu de
la réunion sont établis par le conseil d’administration ou par le cinquième des membres actifs dont il est question ci-
devant.
Toute convocation à l’assemblée générale, comprenant nécessairement l’ordre du jour, est portée à la connaissance
des membres au moins huit jours avant la date fixée.
Toute proposition de modification aux statuts sera jointe à la convocation pour l’assemblée générale, qui en statuera
conformément à l’art. 8 de la loi.
Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale.
Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour sur proposition du président ou du conseil d’ad-
ministration.
Art. 19. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et leurs résolutions sont prises à la majorité des voix des
membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.
Les membres actifs et les tiers peuvent prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale au siège
de l’association.
8614
Ressources - Voies et moyens
Art. 20. Les ressources de l’association proviennent des cotisations des membres actifs, de dons en espèces ou en
nature, de subventions d’organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale.
Les ressources peuvent en outre résulter d’activités culturelles ou artistiques et d’autres manifestations publiques ou
privées auxquelles l’association participera ou qu’elle organise.
Les moyens financiers de l’association sont utilisés aux fins définies à l’article 4.
Art. 21. Le trésorier encaisse les créances de l’association et en donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte
les sommes dues par l’association. Il ne devra payer aucune somme étrangère aux divers objets de l’association. Il éta-
blira pour chaque exercice le compte des recettes et dépenses lequel est soumis à un conseil de surveillance (réviseurs
de caisse) à désigner par l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier et au conseil d’ad-
ministration.
Art. 22. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après apurement du passif, sera versé à une oeuvre
de bienfaisance.
Art. 23. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les membres se réfèrent aux dispositions de la loi du 21
avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05833/999/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
MECK LOCK SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05681/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
PATAVIUM, Fonds Commun de Placement.
—
RECTIFICATIF
Le Conseil d’Administration de la société de gestion PATAVIUM ASSET MANAGEMENT (la Société de Gestion) du
Fonds Commun de Placement Patavium a l’honneur de vous informer que:
Contrairement à ce qui a été annoncé le 30 janvier 2003 le changement de l’indice de référence du compartiment
Patavium - Azionario Nord America en Russell 1000 Growth Index ne prendra pas effet le 2 mars 2003 mais le 1
er
juillet
2003.
(00514/755/10)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ARBED, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.990.
—
Le présent avis informe les détenteurs des obligations en circulation (les «Obligataires») de l’emprunt ARBED LUF
2.000.000.000,- 6,75 %, arrivant à échéance le 11 décembre 2003 (les «Obligations») de la tenue d’une
ASSEMBLEE GENERALE
des Obligataires à 10.00 heures du matin (heure de Luxembourg) le lundi <i>10 mars 2003i> dans les locaux de la BAN-
QUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
Fait à Gasperich, le 15 janvier 2003.
Signatures des membres fondateurs.
<i>Pour la société MECK LOCK SYSTEM S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
1.
Approbation par les Obligataires de l’addition d’ARCELOR FINANCE, une société en commandite par actions
constituée à Luxembourg et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, en tant que
débiteur principal des Obligations, l’Emetteur devenant débiteur secondaire, comme cela est décrit plus en dé-
tail dans un «Information Memorandum» daté du 20 février 2003 préparé en relation avec les propositions dé-
crites dans le présent avis (l’«Information Memorandum») et approbation des modifications des modalités
d’émission existantes (les «Modalités Existantes») afin de mettre en oeuvre cette approbation ainsi que cela est
décrit dans l’Information Memorandum.
2.
Approbation par les Obligataires de modifications supplémentaires aux Modalités Existantes afin:
8615
Des exemplaires de l’Information Memorandum contenant, entres autres, une description des raisons à l’origine des
modifications proposées, une description d’ARCELOR FINANCE ainsi que le texte complet des propositions de modi-
fication des Modalités sont disponibles dans les agences des Agents indiqués ci-dessous. L’Information Memorandum
peut aussi être consulté et copié électroniquement sur le site internet d’ARCELOR: www.arcelor.com sous Finance /
Information Memorandum / Proposed Changes.
L’attention des Obligataires est attirée particulièrement sur les conditions de quorum décrites sous «Vote et Quo-
rum» ci-dessous.
<i>Vote et Quorumi>
Droit de vote
1. Chaque montant principal d’Obligations de EUR 1.000,- donne droit à une voix pour son détenteur.
Certificat de Blocage
2. Chaque Obligataire qui désire participer et voter à l’Assemblée Générale (voir point 3 ci-dessous) ou qui désire
désigner un mandataire pour voter à sa place à l’Assemblée Générale (voir point 4 ci-dessous) doit obtenir un certificat
de la banque auprès de laquelle cet Obligataire à déposé ses Obligations, indiquant le principal des Obligations détenues
et indiquant que ces Obligations sont bloquées jusqu’au lundi 10 mars 2003 inclus ou, si le quorum n’est pas atteint lors
de la première assemblée, jusqu’à la date de l’Assemblée reconvoquée, dont il est prévu quelle aura lieu le lundi 31 mars
2003 (certificat de blocage). Des formulaires de certificat de blocage sont disponibles dans les agences des Agents indi-
quées au point 7 ci-dessous. Les investisseurs qui détiennent physiquement leurs Obligations doivent d’abord les dépo-
ser auprès de leur banque ou auprès de l’un des Agents dans l’une des agences indiquées au point 7 ci-dessous. Les
Obligations en question ne peuvent pas être transférées durant cette période de blocage.
Participation en personne
3. Chaque Obligataire peut participer et voter à l’Assemblée Générale des Obligataires à condition qu’il/elle ait dé-
posé, ou qu’il/elle ait instruit sa banque de déposer, l’original du certificat de blocage mentionné au point 2 ci-dessus
auprès de l’une des agences des Agents indiquées ci-dessous avant 10.00 heures (heure de Luxembourg) le jeudi 6 mars
2003 ou, si l’Assemblée est reconvoquée comme décrit au point 5 ci-dessous, avant 10.00 heures (heure de Luxem-
bourg) le jeudi 27 mars 2003. Chaque Obligataire recevra une copie du certificat de blocage et devra apporter cette
copie ainsi que ses papiers d’identité à l’Assemblée Générale.
Désignation d’un mandataire
4. Les Obligataires peuvent aussi voter par l’intermédiaire d’un mandataire, auquel cas le certificat de blocage men-
tionné au point 2 ci-dessus doit être déposé, avec un formulaire de mandat dûment complété, avant l’heure limite à l’un
des lieux indiqués au point 3 ci-dessus. Le mandat doit être signé par l’Obligataire ou, dans le cas d’une société, par une
personne dûment autorisée. Les formulaires de mandat sont disponibles dans les agences des Agents indiquées ci-des-
sous. Toute personne peut devenir mandataire. Le mandataire recevra une copie du certificat de blocage et mandat et
devra apporter cette copie ainsi que ses papiers d’identité à l’Assemblée Générale.
Les mandats en blanc seront utilisés par le président de l’Assemblée Générale pour voter en faveur des résolutions
proposées. Le vote par correspondance n’est pas possible.
Quorum
5. Le quorum à l’Assemblée Générale sur première convocation est de un ou plusieurs Obligataires présents ou re-
présentés détenant au moins 50% du montant principal des Obligations en émission. Si le quorum requis n’est pas atteint,
l’Assemblée sera reconvoquée avec le même ordre du jour. Il est prévu que l’Assemblée reconvoquée se tiendra, le cas
échéant, le lundi 31 mars 2003 à 10.00 heures (heure de Luxembourg) au même endroit que la première Assemblée. A
moins d’une indication contraire dans le mandat, chaque mandat sera valable tant pour la première que pour la seconde
Assemblée.
Majorité
6. Les résolutions à la première ou la seconde Assemblée seront prises à la majorité des deux-tiers (2/3) des votes.
Si elles sont adoptées, les Obligataires seront tenus par ces résolutions, qu’ils aient ou non été présents ou représentés
à cette Assemblée.
7. Les formulaires de certificats de blocage et de procuration sont disponibles dans chaque agence au Grand-Duché
de Luxembourg de chacun des Agents dont les adresses du siège social sont indiquées ci-dessous.
ARBED S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
50, avenue J. F. Kennedy
L-2951 Luxembourg
2.1
de modifier la Modalité concernant les Events of Default (clause d’échéance anticipée) afin que le seuil du
cross-default (échéance anticipée par ricochet) soit augmenté à EUR 50.000.000,-; et afin
2.2
de modifier la Modalité concernant l’Information Financière de sorte qu’elle prévoie que les rapports an-
nuels d’ARCELOR FINANCE et de l’Emetteur et les rapports annuels consolidés et non-consolidés d’AR-
CELOR, la société-mère de l’Emetteur, et d’ARCELOR FINANCE, soient mis gratuitement à la
disposition des Obligataires.
8616
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
1-2, place de Metz
L-2954 Luxembourg
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg
I (00506/260/85)
e-commInvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 69.466.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>13. März 2003i> um 15.00 Uhr, am 5, boulevard de la Foire, Luxemburg, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2002
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die
Handelsgesellschaften.
6. Verschiedenes
I (00316/534/18)
<i>Der Verwaltungsrati>.
FINANCIERE PETRUSSE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.786.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 mars 2003i> à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Divers.
I (00374/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
FILAOS OVERSEAS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 18.848.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 mars 2003i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un nouvel Administrateur en remplacement d’un Administrateur décédé.
5. Divers.
I (00378/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
8617
EXPEDITION PARTICULIERE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 18.879.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 mars 2003i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00379/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
YRENEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.318.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>10 mars 2003i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2000 et 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (00380/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FORTIS L FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.443.
—
UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires se tiendra le mardi <i>11 mars 2003i> à 11.45 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANA-
GEMENT LUXEMBOURG S.A, sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Fixation du capital minimum de la Société à celui prévu par l’article 26 de la Loi du 30 mars 1988 sur les OPC tel
que modifié;
2. Désolidarisation des compartiments conformément à l’article 111 (2) de la Loi du 30 mars 1988 sur les OPC afin
que chacun d’eux ne réponde que de ses propres dettes, engagements et obligations;
3. A cet effet, refonte complète des Statuts de la Société;
4. Divers.
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par
la Loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital de la So-
ciété est présente ou représentée. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des actions présentes
ou représentées.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions
et procurations aux guichets des agences suivantes:
au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
en Belgique: FORTIS BANQUE
aux Pays-Bas: FORTIS BANK NEDERLAND
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00386/584/28)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
8618
ARBED, Société Anonyme.
Registered office: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.990.
—
Notice is hereby given to the holders (the «Bondholders») of the outstanding LUF 2,000,000,000.- 6.75 per cent
Bonds due 11th December, 2003 of ARBED (the «Bonds») that a
GENERAL MEETING
of the Bondholders will be held at 10.00 a.m. (Luxembourg time) on Monday <i>10th March, 2003i> at the offices of
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, to deliberate upon the
following agenda:
Copies of the Information Memorandum containing, inter alia, a description of the rationale for the proposed amend-
ments, a description of ARCELOR FINANCE as well as the full text of the proposed amended Terms and Conditions
are available at the branches of the Agents specified below. The Information Memorandum can also be viewed on and
downloaded from the web site of ARCELOR: www.arcelor.com, under Finance / Information Memorandum / Proposed
Changes.
The attention of Bondholders is drawn particularly to the quorum requirements set out in «Voting and Quorum»
below.
<i>Voting and Quorumi>
Voting rights
1. Each LUF 50,000.- principal amount of Bonds entitles its holder to one vote.
Blocking certificate
2. Each Bondholder who wishes to attend and vote at the General Meeting (see section 3 below) or who wishes to
appoint a proxy to vote for him/her at the General Meeting (see section 4 below) must obtain a certificate from the
bank with which such Bondholder has deposited his/her Bonds, indicating the number of Bonds owned and stating that
the Bonds are blocked, up to, and including, Monday 10th March, 2003 or, if such first meeting is not quorate, the date
of the re-convened General Meeting expected to be held on Monday 31st March, 2003 (blocking certificate). Blocking
certificate forms are available at the branches of the Agents specified in section 7 below. Investors physically holding
their Bonds must first deposit them with their bank or with any of the Agents at one of their branches specified in sec-
tion 7 below. The relevant Bonds may not be transferred during such blocking period.
Attendance in person
3. Any Bondholder may attend and vote at the General Meeting of Bondholders provided that he/she has deposited
or caused his/her bank to deposit the original of the blocking certificate referred to in section 2 above at the branches
of one of the Agents specified in section 7 below before 10.00 a.m. (Luxembourg time) on Thursday 6th March, 2003
or, if the meeting is reconvened as described in section 5 below, before 10.00 a.m. (Luxembourg time) on Thursday
27th March, 2003. The Bondholder will receive a copy of the blocking certificate and must bring such copy and his/her
identity papers to the General Meeting.
Appointment of proxy
4. Bondholders may also vote by proxy, in which case the blocking certificate referred to in section 2 above together
with a duly completed proxy form must be deposited by the deadline(s) and at any of the places indicated in section 3
above. The proxy shall be signed by the Bondholder or, in the case of a corporate entity, by a duly authorised signatory.
Proxy forms are available at the branches of the Agents specified in section 7 below. Any person may act as proxy. The
proxy will receive a copy of the blocking certificate and proxy and must bring such copy and his/her identity papers to
the General Meeting.
Blank proxies will be used by the chairman of the General Meeting to vote in favour of the proposed resolutions.
Voting by correspondence is not possible.
Quorum
5. The quorum of the General Meeting following this first call is one or more Bondholders present or represented
holding at least 50% of the principal amount of the Bonds outstanding. If the required quorum is not reached, the meet-
ing will be reconvened with the same agenda. It is expected that the reconvened meeting (if any) will be held on Monday
31st March, 2003 at 10.00 a.m. (Luxembourg time) at the same venue as the first meeting. No quorum will be required
1.
Approval by the Bondholders of the addition of ARCELOR FINANCE, a société en commandite par actions
incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxem-
bourg, as principal obligor under the Bonds with the Issuer becoming the secondary obligor thereunder, as
more fully described in the information memorandum dated 20th February, 2003 produced in connection with
the proposals described in this notice (the «Information Memorandum») and amendment of the existing terms
and conditions of the Bonds (the «Original Terms and Conditions») so as to implement such approval in the
form set out in the Information Memorandum;
2.
Approval by the Bondholders of further amendments of the Original Terms and Conditions so as to:
2.1.
amend the Condition regarding Events of Default so that the threshold amount for a cross-default is in-
creased to EUR 50,000,000.-; and
2.2.
amend the Condition regarding Financial Information so that it provides for the annual report of each of
ARCELOR FINANCE and the Issuer and the consolidated and non consolidated annual reports of ARCE-
LOR, the parent of the Issuer, and ARCELOR FINANCE to be made available to Bondholders free of
charge.
8619
at the reconvened meeting. Unless otherwise specified in the proxy form, proxies will be valid for both the first and the
reconvened General Meeting.
Majority
6. Resolutions at either General Meeting will be taken at a majority of two-thirds (2/3) of the votes cast at such meet-
ing. If passed, the resolutions will be binding on all Bondholders whether or not present or represented at the General
Meeting.
7. The forms of blocking certificates and proxies are available at each branch in the Grand Duchy of Luxembourg of
each of the Agents whose registered office is set out below.
<i>Agentsi>
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
50, avenue J. F. Kennedy
L-2951 Luxembourg
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
1-2, place de Metz
L-2954 Luxembourg
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg
I (00510/260/85)
ARBED, Société Anonyme.
Registered office: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.990.
—
Notice is hereby given to the holders (the «Bondholders») of the outstanding EUR 100,000,000.- 6 per cent Bonds
due 22nd February, 2005 of ARBED (the «Bonds») that a
GENERAL MEETING
of the Bondholders will be held at 10.00 a.m. (Luxembourg time) on <i>10th March, 2003i> at the offices of BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, to deliberate upon the following
agenda:
Copies of the Information Memorandum containing, inter alia, a description of the rationale for the proposed amend-
ments, a description of ARCELOR FINANCE as well as the full text of the proposed amended Terms and Conditions
are available at the branches of the Agents specified below. The Information Memorandum can also be viewed on and
downloaded from the web site of ARCELOR: www.arcelor.com, under Finance / Information Memorandum / Proposed
Changes.
The attention of Bondholders is drawn particularly to the quorum requirements set out in «Voting and Quorum»
below.
<i>Voting and Quorumi>
Voting rights
1. Each EUR 1,000.- principal amount of Bonds entitles its holder to one vote.
Blocking certificate
2. Each Bondholder who wishes to attend and vote at the General Meeting (see section 3 below) or who wishes to
appoint a proxy to vote for him/her at the General Meeting (see section 4 below) must obtain a certificate from the
bank with which such Bondholder has deposited his/her Bonds, indicating the number of Bonds owned and stating that
the Bonds are blocked, up to, and including, Monday 10th March, 2003 or, if such first meeting is not quorate, the date
of the reconvened General Meeting expected to be held on Monday 31st March, 2003 (blocking certificate). Blocking
certificate forms are available at the branches of the Agents specified in section 7 below. Investors physically holding
ARBED S.A.
1.
Approval by the Bondholders of the addition of ARCELOR FINANCE, a société en commandite par actions
incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxem-
bourg, as principal obligor under the Bonds with the Issuer becoming the secondary obligor thereunder, as
more fully described in the information memorandum dated 20th February, 2003 produced in connection with
the proposals described in this notice (the «Information Memorandum») and amendment of the existing terms
and conditions of the Bonds (the «Original Terms and Conditions») so as to implement such approval in the
form set out in the Information Memorandum;
2.
Approval by the Bondholders of further amendments of the Original Terms and Conditions so as to:
2.1.
amend the Condition regarding Events of Default so that the threshold amount for a cross-default is in-
creased to EUR 50,000,000.-; and
2.2.
amend the Condition regarding Financial Information so that it provides for the annual report of each of
ARCELOR FINANCE and the Issuer and the consolidated and non consolidated annual reports of ARCE-
LOR, the parent of the Issuer, and ARCELOR FINANCE to be made available to Bondholders free of
charge.
8620
their Bonds must first deposit them with their bank or with any of the Agents at one of their branches specified in sec-
tion 7 below. The relevant Bonds may not be transferred during such blocking period.
Attendance in person
3. Any Bondholder may attend and vote at the General Meeting of Bondholders provided that he/she has deposited
or caused his/her bank to deposit the original of the blocking certificate referred to in section 2 above at the branches
of one of the Agents specified in section 7 below before 10.00 a.m. (Luxembourg time) on Thursday 6th March, 2003
or, if the meeting is reconvened as described in section 5 below, before 10.00 a.m. (Luxembourg time) on Thursday
27th March, 2003. The Bondholder will receive a copy of the blocking certificate and must bring such copy and his/her
identity papers to the General Meeting.
Appointment of proxy
4. Bondholders may also vote by proxy, in which case the blocking certificate referred to in section 2 above together
with a duly completed proxy form must be deposited by the deadline(s) and at any of the places indicated in section 3
above. The proxy shall be signed by the Bondholder or, in the case of a corporate entity, by a duly authorised signatory.
Proxy forms are available at the branches of the Agents specified in section 7 below. Any person may act as proxy. The
proxy will receive a copy of the blocking certificate and proxy and must bring such copy and his/her identity papers to
the General Meeting.
Blank proxies will be used by the chairman of the General Meeting to vote in favour of the proposed resolutions.
Voting by correspondence is not possible.
Quorum
5. The quorum of the General Meeting following this first call is one or more Bondholders present or represented
holding at least 50% of the principal amount of the Bonds outstanding. If the required quorum is not reached, the meet-
ing will be reconvened with the same agenda. It is expected that the reconvened meeting (if any) will be held on Monday
31st March, 2003 at 10.00 a.m. (Luxembourg time) at the same venue as the first meeting. No quorum will be required
at the reconvened meeting. Unless otherwise specified in the proxy form, proxies will be valid for both the first and the
reconvened General Meeting.
Majority
6. Resolutions at either General Meeting will be taken at a majority of two-thirds (2/3) of the votes cast at such meet-
ing. If passed, the resolutions will be binding on all Bondholders whether or not present or represented at the General
Meeting.
7. The forms of blocking certificates and proxies are available at each branch in the Grand Duchy of Luxembourg of
each of the Agents whose registered office is set out below.
<i>Agentsi>
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
50, avenue J. F. Kennedy
L-2951 Luxembourg
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
1-2, place de Metz
L-2954 Luxembourg
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg
I (00511/260/85)
GUTLAND MËLLECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.810.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>20 mars 2003i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00383/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ARBED S.A.
8621
SIDMAR FINANCE (Groupe ARBED S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 59.577.
—
Le présent avis informe les détenteurs des obligations en circulation (les «Obligataires») de l’emprunt SIDMAR FI-
NANCE (Groupe ARBED) S.A. LUF 2.000.000.000,- 5,75%, garanti inconditionnellement et irrévocablement par AR-
BED, arrivant à échéance le 22 octobre 2004 (les «Obligations») de la tenue d’une
ASSEMBLEE GENERALE
des Obligataires à 10.00 heures du matin (heure de Luxembourg) le lundi <i>10 mars 2003 i>dans les bureaux de la BAN-
QUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
Des exemplaires de l’Information Memorandum contenant, entres autres, une description des raisons à l’origine des
modifications proposées, une description d’ARCELOR FINANCE ainsi que le texte complet des propositions de modi-
fication des Modalités sont disponibles dans les agences des Agents indiqués ci-dessous. L’Information Memorandum
peut aussi être consulté et copié électroniquement sur le site internet d’ARCELOR: www.arcelor.com sous Finance /
Information Memorandum / Proposed Changes.
L’attention des Obligataires est attirée particulièrement sur les conditions de quorum décrites sous «Vote et Quo-
rum» ci-dessous.
<i>Vote et Quorumi>
Droit de vote
1. Chaque montant principal d’Obligations de LUF 50.000,- donne droit à une voix pour son détenteur.
Certificat de Blocage
2. Chaque Obligataire qui désire participer et voter à l’Assemblée Générale (voir point 3 ci-dessous) ou qui désire
désigner un mandataire pour voter à sa place à l’Assemblée Générale (voir point 4 ci-dessous) doit obtenir un certificat
de la banque auprès de laquelle cet Obligataire à déposé ses Obligations, indiquant le principal des Obligations détenues
et indiquant que ces Obligations sont bloquées jusqu’au lundi 10 mars 2003 inclus ou, si le quorum n’est pas atteint lors
de la première assemblée, jusqu’à la date de l’Assemblée reconvoquée, dont il est prévu quelle aura lieu le lundi 31 mars
2003 (certificat de blocage). Des formulaires de certificat de blocage sont disponibles dans les agences des Agents indi-
quées au point 7 ci-dessous. Les investisseurs qui détiennent physiquement leurs Obligations doivent d’abord les dépo-
ser auprès de leur banque ou auprès de l’un des Agents dans l’une des agences indiquées au point 7 ci-dessous. Les
Obligations en question ne peuvent pas être transférées durant cette période de blocage.
Participation en personne
3. Chaque Obligataire peut participer et voter à l’Assemblée Générale des Obligataires à condition qu’il/elle ait dé-
posé, ou qu’il/elle ait instruit sa banque de déposer, l’original du certificat de blocage mentionné au point 2 ci-dessus
auprès de l’une des agences des Agents indiquées ci-dessous avant 10.00 heures (heure de Luxembourg) le jeudi 6 mars
2003 ou, si l’Assemblée est reconvoquée comme décrit au point 5 ci-dessous, avant 10.00 heures (heure de Luxem-
bourg) le jeudi 27 mars 2003. Chaque Obligataire recevra une copie du certificat de blocage et devra apporter cette
copie ainsi que ses papiers d’identité à l’Assemblée Générale.
Désignation d’un mandataire
4. Les Obligataires peuvent aussi voter par l’intermédiaire d’un mandataire, auquel cas le certificat de blocage men-
tionné au point 2 ci-dessus doit être déposé, avec un formulaire de mandat dûment complété, avant l’heure limite à l’un
des lieux indiqués au point 3 ci-dessus. Le mandat doit être signé par l’Obligataire ou, dans le cas d’une société, par une
personne dûment autorisée. Les formulaires de mandat sont disponibles dans les agences des Agents indiquées ci-des-
sous. Toute personne peut devenir mandataire. Le mandataire recevra une copie du certificat de blocage et mandat et
devra apporter cette copie ainsi que ses papiers d’identité à l’Assemblée Générale.
Les mandats en blanc seront utilisés par le président de l’Assemblée Générale pour voter en faveur des résolutions
proposées. Le vote par correspondance n’est pas possible.
Quorum
5. Le quorum à l’Assemblée Générale sur première convocation est de un ou plusieurs Obligataires présents ou re-
présentés détenant au moins 50% du montant principal des Obligations en émission. Si le quorum requis n’est pas atteint,
1.
Approbation par les Obligataires de l’addition d’ARCELOR FINANCE, une société en commandite par actions
constituée à Luxembourg et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, en tant que
débiteur principal des Obligations, l’Emetteur devenant débiteur secondaire, comme cela est décrit plus en dé-
tail dans un «Information Memorandum» daté du 20 février 2003 préparé en relation avec les propositions dé-
crites dans le présent avis (l’«Information Memorandum») et approbation des modifications des modalités
d’émission existantes (les «Modalités Existantes») afin de mettre en oeuvre cette approbation ainsi que cela est
décrit dans l’Information Memorandum.
2.
Approbation par les Obligataires de modifications supplémentaires aux Modalités Existantes afin:
2.1
de modifier la Modalité concernant les Events of Default (clause d’échéance anticipée) afin que le seuil du
cross-default (échéance anticipée par ricochet) soit augmenté à EUR 50.000.000,-; et afin
2.2
de modifier la Modalité concernant l’Information Financière de sorte qu’elle prévoie que les rapports an-
nuels d’ARCELOR FINANCE et de l’Emetteur et les rapports annuels consolidés et non-consolidés d’AR-
CELOR, la société-mère de l’Emetteur, d’ARBED et d’ARCELOR FINANCE, soient mis gratuitement à la
disposition des Obligataires.
8622
l’Assemblée sera reconvoquée avec le même ordre du jour. Il est prévu que l’Assemblée reconvoquée se tiendra, le cas
échéant, le lundi 31 mars 2003 à 10.00 heures (heure de Luxembourg) au même endroit que la première Assemblée. A
moins d’une indication contraire dans le mandat, chaque mandat sera valable tant pour la première que pour la seconde
Assemblée.
Majorité
6. Les résolutions à la première ou la seconde Assemblée seront prises à la majorité des deux-tiers (2/3) des votes.
Si elles sont adoptées, les Obligataires seront tenus par ces résolutions, qu’ils aient ou non été présents ou représentés
à cette Assemblée.
7. Les formulaires de certificats de blocage et de procuration sont disponibles dans chaque agence au Grand-Duché
de Luxembourg de chacun des Agents dont les adresses du siège social sont indiquées ci-dessous.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
1-2, place de Metz
L-2954 Luxembourg
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
50, avenue J. F. Kennedy
L-2951 Luxembourg
I (00507/260/86)
ARBED, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.990.
—
Le présent avis informe les détenteurs des obligations en circulation (les «Obligataires») de l’emprunt ARBED EUR
100.000.000, 6%, arrivant à échéance le 22 février 2005 (les «Obligations») de la tenue d’une
ASSEMBLEE GENERALE
des Obligataires à 10.00 heures du matin (heure de Luxembourg) le lundi <i>10 mars 2003i> dans les locaux de la BAN-
QUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
Des exemplaires de l’Information Memorandum contenant, entres autres, une description des raisons à l’origine des
modifications proposées, une description d’ARCELOR FINANCE ainsi que le texte complet des propositions de modi-
fication des Modalités sont disponibles dans les agences des Agents indiqués ci-dessous. L’Information Memorandum
peut aussi être consulté et copié électroniquement sur le site internet d’ARCELOR: www.arcelor.com sous Finance /
Information Memorandum / Modifications Proposées.
L’attention des Obligataires est attirée particulièrement sur les conditions de quorum décrites sous «Vote et Quo-
rum» ci-dessous.
<i>Vote et Quorumi>
Droit de vote
1. Chaque montant principal d’Obligations de EUR 1.000,- donne droit à une voix pour son détenteur.
Certificat de Blocage
2. Chaque Obligataire qui désire participer et voter à l’Assemblée Générale (voir point 3 ci-dessous) ou qui désire
désigner un mandataire pour voter à sa place à l’Assemblée Générale (voir point 4 ci-dessous) doit obtenir un certificat
de la banque auprès de laquelle cet Obligataire à déposé ses Obligations, indiquant le principal des Obligations détenues
et indiquant que ces Obligations sont bloquées jusqu’au lundi 10 mars 2003 inclus ou, si le quorum n’est pas atteint lors
de la première assemblée, jusqu’à la date de l’Assemblée reconvoquée, dont il est prévu quelle aura lieu le lundi 31 mars
2003 (certificat de blocage). Des formulaires de certificat de blocage sont disponibles dans les agences des Agents indi-
SIDMAR FINANCE (Groupe ARBED) S.A.
1.
Approbation par les Obligataires de l’addition d’ARCELOR FINANCE, une société en commandite par actions
constituée à Luxembourg et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, en tant que
débiteur principal des Obligations, l’Emetteur devenant débiteur secondaire, comme cela est décrit plus en dé-
tail dans un «Information Memorandum» daté du 20 février 2003 préparé en relation avec les propositions dé-
crites dans le présent avis (l’«Information Memorandum») et approbation des modifications des modalités
d’émission existantes (les «Modalités Existantes») afin de mettre en oeuvre cette approbation ainsi que cela est
décrit dans l’Information Memorandum.
2.
Approbation par les Obligataires de modifications supplémentaires aux Modalités Existantes afin:
2.1
de modifier la Modalité concernant les Events of Default (clause d’échéance anticipée) afin que le seuil du
cross-default (échéance anticipée par ricochet) soit augmenté à EUR 50.000.000,-; et afin
2.2
de modifier la Modalité concernant l’Information Financière de sorte qu’elle prévoie que les rapports an-
nuels d’ARCELOR FINANCE et de l’Emetteur et les rapports annuels consolidés et non-consolidés d’AR-
CELOR, la société-mère de l’Emetteur, et d’ARCELOR FINANCE, soient mis gratuitement à la
disposition des Obligataires.
8623
quées au point 7 ci-dessous. Les investisseurs qui détiennent physiquement leurs Obligations doivent d’abord les dépo-
ser auprès de leur banque ou auprès de l’un des Agents dans l’une des agences indiquées au point 7 ci-dessous. Les
Obligations en question ne peuvent pas être transférées durant cette période de blocage.
Participation en personne
3. Chaque Obligataire peut participer et voter à l’Assemblée Générale des Obligataires à condition qu’il/elle ait dé-
posé, ou qu’il/elle ait instruit sa banque de déposer, l’original du certificat de blocage mentionné au point 2 ci-dessus
auprès de l’une des agences des Agents indiquées ci-dessous avant 10.00 heures (heure de Luxembourg) le jeudi 6 mars
2003 ou, si l’Assemblée est reconvoquée comme décrit au point 5 ci-dessous, avant 10 heures (heure de Luxembourg)
le jeudi 27 mars 2003. Chaque Obligataire recevra une copie du certificat de blocage et devra apporter cette copie ainsi
que ses papiers d’identité à l’Assemblée Générale.
Désignation d’un mandataire
4. Les Obligataires peuvent aussi voter par l’intermédiaire d’un mandataire, auquel cas le certificat de blocage men-
tionné au point 2 ci-dessus doit être déposé, avec un formulaire de mandat dûment complété, avant l’heure limite à l’un
des lieux indiqués au point 3 ci-dessus. Le mandat doit être signé par l’Obligataire ou, dans le cas d’une société, par une
personne dûment autorisée. Les formulaires de mandat sont disponibles dans les agences des Agents indiquées ci-des-
sous. Toute personne peut devenir mandataire. Le mandataire recevra une copie du certificat de blocage et mandat et
devra apporter cette copie ainsi que ses papiers d’identité à l’Assemblée Générale.
Les mandats en blanc seront utilisés par le président de l’Assemblée Générale pour voter en faveur des résolutions
proposées. Le vote par correspondance n’est pas possible.
Quorum
5. Le quorum à l’Assemblée Générale sur première convocation est de un ou plusieurs Obligataires présents ou re-
présentés détenant au moins 50% du montant principal des Obligations en émission. Si le quorum requis n’est pas atteint,
l’Assemblée sera reconvoquée avec le même ordre du jour. Il est prévu que l’Assemblée reconvoquée se tiendra, le cas
échéant, le lundi 31 mars 2003 à 10.00 heures (heure de Luxembourg) au même endroit que la première Assemblée. A
moins d’une indication contraire dans le mandat, chaque mandat sera valable tant pour la première que pour la seconde
Assemblée.
Majorité
6. Les résolutions à la première ou la seconde Assemblée seront prises à la majorité des deux-tiers (2/3) des votes.
Si elles sont adoptées, les Obligataires seront tenus par ces résolutions, qu’ils aient ou non été présents ou représentés
à cette Assemblée.
7. Les formulaires de certificats de blocage et de procuration sont disponibles dans chaque agence au Grand-Duché
de Luxembourg de chacun des Agents dont les adresses du siège social sont indiquées ci-dessous.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
50, avenue J. F. Kennedy
L-2951 Luxembourg
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
1-2, place de Metz
L-2954 Luxembourg
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg
I (00508/260/85)
MUSIC WORLD EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.850.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 mars 2003i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
I (00404/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ARBED S.A.
8624
ARBED, Société Anonyme.
Registered office: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.990.
—
Notice is hereby given to the holders (the «Bondholders») of the outstanding LUF 2,500,000,000.- 5.375 per cent
Bonds due 20th December, 2006 of ARBED (the «Bonds») that a
GENERAL MEETING
of the Bondholders will be held at 10.00 a.m. (Luxembourg time) on Monday <i>10th March, 2003i> at the offices of
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, to deliberate upon the
following agenda:
Copies of the Information Memorandum containing, inter alia, a description of the rationale for the proposed amend-
ments, a description of ARCELOR FINANCE as well as the full text of the proposed amended Terms and Conditions
are available at the branches of the Agents specified below. The Information Memorandum can also be viewed on and
downloaded from the web site of ARCELOR: www.arcelor.com under Finance / Information Memorandum / Proposed
Changes.
The attention of Bondholders is drawn particularly to the quorum requirements set out in «Voting and Quorum»
below.
<i>Voting and Quorumi>
Voting rights
1. Each LUF 50,000.- principal amount of Bonds entitles its holder to one vote.
Blocking certificate
2. Each Bondholder who wishes to attend and vote at the General Meeting (see section 3 below) or who wishes to
appoint a proxy to vote for him/her at the General Meeting (see section 4 below) must obtain a certificate from the
bank with which such Bondholder has deposited his/her Bonds, indicating the principal amount of Bonds owned and
stating that the Bonds are blocked, up to, and including, Monday 10th March, 2003 or, if such first meeting is not quorate,
the date of the reconvened General Meeting expected to be held on Monday 31st March, 2003 (blocking certificate).
Blocking certificate forms are available at the branches of the Agents specified in section 7 below. Investors physically
holding their Bonds must first deposit them with their bank or with any of the Agents at one of their branches specified
in section 7 below. The relevant Bonds may not be transferred during such blocking period.
Attendance in person
3. Any Bondholder may attend and vote at the General Meeting of Bondholders provided that he/she has deposited
or caused his/her bank to deposit the original of the blocking certificate referred to in section 2 above at the branches
of one of the Agents specified in section 7 below before 10.00 a.m. (Luxembourg time) on Thursday 6th March, 2003
or, if the meeting is reconvened as described in section 5 below, before 10.00 a.m. (Luxembourg time) on Thursday
27th March, 2003. The Bondholder will receive a copy of the blocking certificate and must bring such copy and his/her
identity papers to the General Meeting.
Appointment of proxy
4. Bondholders may also vote by proxy, in which case the blocking certificate referred to in section 2 above together
with a duly completed proxy form must be deposited by the deadline(s) and at any of the places indicated in section 3
above. The proxy shall be signed by the Bondholder or, in the case of a corporate entity, by a duly authorised signatory.
Proxy forms are available at the branches of the Agents specified in section 7 below. Any person may act as proxy. The
proxy will receive a copy of the blocking certificate and proxy and must bring such copy and his/her identity papers to
the General Meeting.
Blank proxies will be used by the chairman of the General Meeting to vote in favour of the proposed resolutions.
Voting by correspondence is not possible.
Quorum
5. The quorum of the General Meeting following this first call is one ore more Bondholders present or represented
holding at least 50% of the principal amount of the Bonds outstanding. If the required quorum is not reached, the meet-
ing will be reconvened with the same agenda. It is expected that the reconvened meeting (if any) will be held on Monday
31st March, 2003 at 10.00 a.m. (Luxembourg time) at the same venue as the first meeting. No quorum will be required
1.
Approval by the Bondholders of the addition of ARCELOR FINANCE, a société en commandite par actions
incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxem-
bourg, as principal obligor under the Bonds with the Issuer becoming the secondary obligor thereunder, as
more fully described in the information memorandum dated 20th February, 2003 produced in connection with
the proposals described in this notice (the «Information Memorandum») and the amendment of the existing
terms and conditions of the Bonds (the «Original Terms and Conditions») so as to implement such approval in
the form set out in the Information Memorandum;
2.
Approval by the Bondholders of further amendments of the Original Terms and Conditions so as to:
2.1.
amend the Condition regarding Events of Default so that the threshold amount for a cross-default is in-
creased to EUR 50,000,000.-; and
2.2.
amend the Condition regarding Financial Information so that it provides for the annual report of each of
ARCELOR FINANCE and the Issuer and the consolidated and non consolidated annual reports of ARCE-
LOR, the parent of the Issuer, and ARCELOR FINANCE to be made available to Bondholders free of
charge.
8625
at the reconvened meeting. Unless otherwise specified in the proxy form, proxies will be valid for both the first and the
reconvened General Meeting.
Majority
6. Resolutions at either General Meeting will be taken at a majority of two-thirds (2/3) of the votes cast at such meet-
ing. If passed, the resolutions will be binding on all Bondholders whether or not present or represented at the General
Meeting.
7. The forms of blocking certificates and proxies are available at each branch in the Grand Duchy of Luxembourg of
each of the Agents whose registered office is set out below.
<i>Agentsi>
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
50, avenue J. F. Kennedy
L-2951 Luxembourg
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
1-2, place de Metz
L-2954 Luxembourg
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg
I (00512/260/85)
SIDMAR FINANCE (Groupe ARBED) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 59.577.
—
Notice is hereby given to the holders (the «Bondholders») of the outstanding LUF 2,000,000,000.- 5.75 per cent
Bonds due 22nd October, 2004 of SIDMAR FINANCE (Groupe ARBED) S.A. unconditionally and irrevocably guaran-
teed by ARBED (the «Bonds») that a
GENERAL MEETING
of the Bondholders will be held at 10.00 a.m. (Luxembourg time) on Monday <i>10th March, 2003i> at the offices of
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, to deliberate upon the
following agenda:
Copies of the Information Memorandum containing, inter alia, a description of the rationale for the proposed amend-
ments, a description of ARCELOR FINANCE as well as the full text of the proposed amended Terms and Conditions
are available at the branches of the Agents specified below. The Information Memorandum can also be viewed on and
downloaded from the web site of ARCELOR: www.arcelor.com, under Finance / Information Memorandum / Proposed
Changes.
The attention of Bondholders is drawn particularly to the quorum requirements set out in «Voting and Quorum»
below.
<i>Voting and Quorumi>
Voting rights
1. Each LUF 50,000.- principal amount of Bonds entitles its holder to one vote.
Blocking certificate
2. Each Bondholder who wishes to attend and vote at the General Meeting (see section 3 below) or who wishes to
appoint a proxy to vote for him/her at the General Meeting (see section 4 below) must obtain a certificate from the
bank with which such Bondholder has deposited his/her Bonds, indicating the number of Bonds owned and stating that
the Bonds are blocked, up to, and including, Monday 10th March, 2003 or, if such first meeting is not quorate, the date
of the reconvened General Meeting expected to be held on Monday 31st March, 2003 (blocking certificate). Blocking
certificate forms are available at the branches of the Agents specified in section 7 below. Investors physically holding
ARBED S.A.
1.
Approval by the Bondholders of the addition of ARCELOR FINANCE, a société en commandite par actions
incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxem-
bourg, as principal obligor under the Bonds with the Issuer becoming the secondary obligor thereunder, as
more fully described in the information memorandum dated 20th February, 2003 produced in connection with
the proposals described in this notice (the «Information Memorandum») and amendment of the existing terms
and conditions of the Bonds (the «Original Terms and Conditions») so as to implement such approval in the
form set out in the Information Memorandum;
2.
Approval by the Bondholders of further amendments of the Original Terms and Conditions so as to:
2.1.
amend the Condition regarding Events of Default so that the threshold amount for a cross-default is in-
creased to EUR 50,000,000.-; and
2.2.
amend the Condition regarding Financial Information so that it provides for the annual report of each of
ARCELOR FINANCE, ARBED and the Issuer and the consolidated and non consolidated annual reports
of ARCELOR, the parent of the Issuer, ARBED and ARCELOR FINANCE to be made available to Bond-
holders free of charge.
8626
their Bonds must first deposit them with their bank or with any of the Agents at one of their branches specified in sec-
tion 7 below. The relevant Bonds may not be transferred during such blocking period.
Attendance in person
3. Any Bondholder may attend and vote at the General Meeting of Bondholders provided that he/she has deposited
or caused his/her bank to deposit the original of the blocking certificate referred to in section 2 above at the branches
of one of the Agents specified in section 7 below before 10.00 a.m. (Luxembourg time) on Thursday 6th March, 2003
or, if the meeting is re-convened as described in section 5 below, before 10.00 a.m. (Luxembourg time) on Thursday M
27th March, 2003. The Bondholder will receive a copy of the blocking certificate and must bring such copy and his/her
identity papers to the General Meeting.
Appointment of proxy
4. Bondholders may also vote by proxy, in which case the certificate referred to in section 2 above together with a
duly completed proxy form must be deposited by the deadline(s) and at any of the places indicated in section 3 above.
The proxy shall be signed by the Bondholder or, in the case of a corporate entity, by a duly authorised signatory. Proxy
forms are available at the branches of the Agents specified in section 7 below. Any person may act as proxy. The proxy
will receive a copy of the blocking certificate and proxy and must bring such copy and his/her identity papers to the
General Meeting.
Blank proxies will be used by the chairman of the General Meeting to vote in favour of the proposed resolutions.
Voting by correspondence is not possible.
Quorum
5. The quorum of the General Meeting following this first call is one or more Bondholders present or represented
holding at least 50% of the principal amount of the Bonds outstanding. If the required quorum is not reached, the meet-
ing will be reconvened with the same agenda. It is expected that the reconvened meeting (if any) will be held on Monday
31st March, 2003 at 10.00 a.m. (Luxembourg time) at the same venue as the first meeting. No quorum will be required
at the reconvened meeting. Unless otherwise specified in the proxy form, proxies will be valid for both the first and the
reconvened General Meeting.
Majority
6. Resolutions at either General Meeting will be taken at a majority of two-thirds (2/3) of the votes cast at such meet-
ing. If passed, the resolutions will be binding on all Bondholders whether or not present or represented at the General
Meeting.
7. The forms of blocking certificates and proxies are available at each branch in the Grand Duchy of Luxembourg of
each of the Agents whose registered office is set out below.
<i>Agentsi>
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
1-2, place de Metz
L-2954 Luxembourg
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
50, avenue J. F. Kennedy
L-2951 Luxembourg
I (00513/260/86)
SOMALUX-SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 4.523.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>11 mars 2003i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination statutaire du Commissaire aux Comptes
5. Divers
I (00402/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SIDMAR FINANCE (Groupe ARBED) S.A.
8627
ARBED, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.990.
—
Le présent avis informe les détenteurs des obligations en circulation (les «Obligataires») de l’emprunt ARBED LUF
2.500.000.000, 5,375% arrivant à échéance le 20 décembre 2006 (les «Obligations») de la tenue d’une
ASSEMBLEE GENERALE
des Obligataires à 10.00 heures du matin (heure de Luxembourg) le lundi 10 mars 2003 dans les locaux de la BAN-
QUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
Des exemplaires de l’Information Memorandum contenant, entres autres, une description des raisons à l’origine des
modifications proposées, une description d’ARCELOR FINANCE ainsi que le texte complet des propositions de modi-
fication des Modalités sont disponibles dans les agences des Agents indiqués ci-dessous. L’Information Memorandum
peut aussi être consulté et copié électroniquement sur le site internet d’ARCELOR: www.arcelor.com sous Finance /
Information Memorandum / Proposed Changes.
L’attention des Obligataires est attirée particulièrement sur les conditions de quorum décrites sous 'Vote et Quorum'
ci-dessous.
<i>Vote et Quorumi>
Droit de vote
1. Chaque montant principal d’Obligations de LUF 50.000,- donne droit à une voix pour son détenteur.
Certificat de Blocage
2. Chaque Obligataire qui désire participer et voter à l’Assemblée Générale (voir point 3 ci-dessous) ou qui désire
désigner un mandataire pour voter à sa place à l’Assemblée Générale (voir point 4 ci-dessous) doit obtenir un certificat
de la banque auprès de laquelle cet Obligataire à déposé ses Obligations, indiquant le principal des Obligations détenues
et indiquant que ces Obligations sont bloquées jusqu’au lundi 10 mars 2003 inclus ou, si le quorum n’est pas atteint lors
de la première assemblée, jusqu’à la date de l’Assemblée reconvoquée, dont il est prévu quelle aura lieu le lundi 31 mars
2003 (certificat de blocage). Des formulaires de certificat de blocage sont disponibles dans les agences des Agents indi-
quées au point 7 ci-dessous. Les investisseurs qui détiennent physiquement leurs Obligations doivent d’abord les dépo-
ser auprès de leur banque ou auprès de l’un des Agents dans l’une des agences indiquées au point 7 ci-dessous. Les
Obligations en question ne peuvent pas être transférées durant cette période de blocage.
Participation en personne
3. Chaque Obligataire peut participer et voter à l’Assemblée Générale des Obligataires à condition qu’il/elle ait dé-
posé, ou qu’il/elle ait instruit sa banque de déposer, l’original du certificat de blocage mentionné au point 2 ci-dessus
auprès de l’une des agences des Agents indiquées ci-dessous avant 10.00 heures (heure de Luxembourg) le jeudi 6 mars
2003 ou, si l’Assemblée est reconvoquée comme décrit au point 5 ci-dessous, avant 10.00 heures (heure de Luxem-
bourg) le jeudi 27 mars 2003. Chaque Obligataire recevra une copie du certificat de blocage et devra apporter cette
copie ainsi que ses papiers d’identité à l’Assemblée Générale.
Désignation d’un mandataire
4. Les Obligataires peuvent aussi voter par l’intermédiaire d’un mandataire, auquel cas le certificat de blocage men-
tionné au point 2 ci-dessus doit être déposé, avec un formulaire de mandat dûment complété, avant l’heure limite à l’un
des lieux indiqués au point 3 ci-dessus. Le mandat doit être signé par l’Obligataire ou, dans le cas d’une société, par une
personne dûment autorisée. Les formulaires de mandat sont disponibles dans les agences des Agents indiquées ci-des-
sous. Toute personne peut devenir mandataire. Le mandataire recevra une copie du certificat de blocage et mandat et
devra apporter cette copie ainsi que ses papiers d’identité à l’Assemblée Générale.
Les mandats en blanc seront utilisés par le président de l’Assemblée Générale pour voter en faveur des résolutions
proposées. Le vote par correspondance n’est pas possible.
Quorum
5. Le quorum à l’Assemblée Générale sur première convocation est de un ou plusieurs Obligataires présents ou re-
présentés détenant au moins 50% du montant principal des Obligations en émission. Si le quorum requis n’est pas atteint,
l’Assemblée sera reconvoquée avec le même ordre du jour. Il est prévu que l’Assemblée reconvoquée se tiendra, le cas
1.
Approbation par les Obligataires de l’addition d’ARCELOR FINANCE, une société en commandite par actions
constituée à Luxembourg et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, en tant que
débiteur principal des Obligations, l’Emetteur devenant débiteur secondaire, comme cela est décrit plus en dé-
tail dans un «Information Memorandum» daté du 20 février 2003 préparé en relation avec les propositions dé-
crites dans le présent avis (l’«Information Memorandum») et approbation des modifications des modalités
d’émission existantes (les «Modalités Existantes») afin de mettre en oeuvre cette approbation ainsi que cela est
décrit dans l’Information Memorandum.
2.
Approbation par les Obligataires de modifications supplémentaires aux Modalités Existantes afin:
2.1
de modifier la Modalité concernant les Events of Default (clause d’échéance anticipée) afin que le seuil du
cross-default (déchéance du terme anticipée par ricochet) soit augmenté à EUR 50.000.000,-; et afin
2.2
de modifier la Modalité concernant l’Information Financière de sorte qu’elle prévoie que les rapports an-
nuels d’ARCELOR FINANCE et de l’Emetteur et les rapports annuels consolidés et non-consolidés d’AR-
CELOR, la société-mère de l’Emetteur et d’ARCELOR FINANCE, soient mis gratuitement à la disposition
des Obligataires.
8628
échéant, le lundi 31 mars 2003 à 10.00 heures (heure de Luxembourg) au même endroit que la première Assemblée. A
moins d’une indication contraire dans le mandat, chaque mandat sera valable tant pour la première que pour la seconde
Assemblée.
Majorité
6. Les résolutions à la première ou la seconde Assemblée seront prises à la majorité des deux-tiers (2/3) des votes.
Si elles sont adoptées, les Obligataires seront tenus par ces résolutions, qu’ils aient ou non été présents ou représentés
à cette Assemblée.
7. Les formulaires de certificats de blocage et de procuration sont disponibles dans chaque agence au Grand-Duché
de Luxembourg de chacun des Agents dont les sièges sociaux sont indiquées ci-dessous.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
50, avenue J. F. Kennedy
L-2951 Luxembourg
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
1-2, place de Metz
L-2954 Luxembourg
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg
I (00509/260/85)
FORTIS L FoF, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.266.
—
UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires se tiendra le mardi <i>11 mars 2003i> à 11.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANA-
GEMENT LUXEMBOURG S.A, sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Fixation du capital minimum de la Société à celui prévu par l’article 26 de la Loi du 30 mars 1988 sur les OPC tel
que modifié;
2. Désolidarisation des compartiments conformément à l’article 111 (2) de la Loi du 30 mars 1988 sur les OPC afin
que chacun d’eux ne réponde que de ses propres dettes, engagements et obligations;
3. A cet effet, refonte complète des Statuts de la Société;
4. Divers.
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par
la Loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital de la So-
ciété est présente ou représentée. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des actions présentes
ou représentées.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions
et procurations aux guichets des agences suivantes:
au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
en Belgique: FORTIS BANQUE
aux Pays-Bas: FORTIS BANK NEDERLAND
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00387/584/28)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MeesPierson-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.023.
—
UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
se tiendra le mardi <i>11 mars 2003i> à 11.00 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des Statuts de la Société de la manière suivante:
- article 5: modification du premier paragraphe afin de préciser que le capital minimum est celui prévu par la Loi
du 30 mars 1988;
- article 11: ajout d’un quatrième paragraphe précisant que l’Assemblée approuve les comptes et donne décharge
aux administrateurs;
ARBED S.A.
8629
- article 22: ajout d’un second paragraphe précisant les modalités de présentation des souscriptions;
- article 23: modification du dernier paragraphe afin de remplacer les termes «auprès d’une autre personne physi-
que ou morale désignée par la Société» par «auprès d’une société dûment autorisée désignée dans le prospectus
par la Société»;
- article 24: modification du second paragraphe afin de préciser que la conversion sera faite le second jour d’éva-
luation suivant la réception de l’ordre et non le premier;
- article 25: modification du premier paragraphe afin de préciser que les VNI sont calculées au moins deux fois par
mois au lieu d’une fois;
- article 28: modification du second paragraphe afin de préciser que le capital minimum est celui prévu par la Loi
du 30 mars 1988;
- article 28: suppression du troisième paragraphe faisant double emploi avec le second;
- article 30: reformulation des termes du sixième paragraphe;
2. Divers.
Conformément à l’article 67-1 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
par la Loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital de la
Société est présente ou représentée. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des actions présentes
ou représentées.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions
et procurations aux guichets des agences suivantes:
au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00388/584/38)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ADERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.556.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 mars 2003i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (00392/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MAREPIER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.165.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>10 mars 2003i> à 15.30 heures, au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-
missaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales Statutaires
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Transfert du siège social
8. Divers
I (00424/029/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
8630
AKINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.265.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 mars 2003i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
I (00403/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COFILUX, COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET
PARTICIPATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.890.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 mars 2003i> 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
I (00408/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UNIFIDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.035.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 mars 2003i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00409/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.509.
—
Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 mars 2003i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00414/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
8631
SOPALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.173.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>March 11, 2002i> at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2002
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915
6. Miscellaneous
I (00416/795/17)
<i>The Board of Directorsi>.
BRAUNER & RICHARDS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.822.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 mars 2003i> à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers.
I (00417/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DOMANIAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.966.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>12 mars 2003i> à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00524/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VALUGA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.952.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>10 mars 2003i> à 14.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
8632
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-
missaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2002
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
9. Divers
I (00425/029/22)
<i>Le Conseil d’Administrateuri>.
SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.418.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 mars 2003i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers.
I (00418/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LION 51 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.392.
—
Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 mars 2003i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2001 et 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00415/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DONPAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 79.133.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 mars 2003i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
I (00438/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
8633
CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 40.323.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 mars 2003i> à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers
I (00422/806/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
T.T.D.A. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.454.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>10 mars 2003i> à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-
missaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée
Générale statutaire de 2002
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
I (00426/029/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VEROMAXIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.683.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2003i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
novembre 2002.
4. Divers.
I (00521/005/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UNIOSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.317.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>11 mars 2003i> à 15.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
8634
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
I (00432/029/21)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
FESTON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.031.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>11 mars 2003i> à 10.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (00433/029/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BLATTEUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.120.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 mars 2003i> à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2002.
4. Divers.
I (00522/005/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CORDITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 73.135.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>12 mars 2003i> à 14.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
8635
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
I (00439/029/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SIPALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.925.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 mars 2003i> à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2002.
4. Divers.
I (00523/005/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 11.478.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>11 mars 2003i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00525/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TRADER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.751.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 mars 2003i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2002.
4. Démission et nomination d’un Administrateur.
5. Divers.
I (00519/005/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
8636
UNITED COMPANIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.971.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 mars 2003i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2002.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00518/005/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KENSINGTON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.859.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>10 mars 2003i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du conseil d’administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social.
I (00498/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALBACORE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 71.171.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 mars 2003i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2002.
4. Vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
7. Divers.
I (00499/817/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.080.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>12 mars 2003i> à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
8637
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (00440/029/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BAGNOLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 75.618.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
des actionnaires qui se tiendra le <i>11 mars 2003i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915.
5. Divers.
I (00500/788/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PASSADENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.703.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 mars 2003i> à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2002.
4. Décision sur la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
I (00517/005/16)
MIN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.412.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>4 mars 2003i> à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00343/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
8638
SVALBARD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.373.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires, qui aura lieu au siège social de la société à Luxembourg, 17, rue Beaumont, L-1219, le <i>10 mars 2003i> à
11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de 123.900,- EUR en vue de le porter de son montant actuel de
250.000,- EUR à 373.900,- EUR par la création et l’émission de 4.956 actions nouvelles d’une valeur nominale de
25,- EUR chacune.
2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
<i>Conditions de quorum, de vote et de participationi>
Les Actionnaires sont informés que:
1) Conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux statuts, les réso-
lutions à prendre requièrent un quorum de présence d’au moins la moitié du capital social et une majorité des deux
tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. Si la première assemblée n’atteint pas le quorum re-
quis, une nouvelle assemblée peut être convoquée après la publication de deux avis, publiés avec un intervalle d’au moins
quinze jours entre chacun et quinze jours avant l’assemblée. Les résolutions lors d’une telle seconde assemblée générale
extraordinaire dûment convoquée peuvent être adoptées sans aucune exigence de quorum, mais avec la même majorité,
c’est-à-dire les deux tiers des droits de vote des actionnaires présents ou représentés.
2) Les actionnaires peuvent participer et voter en personne ou par mandataire, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Les procurations peuvent être obtenues au siège de la société.
3) Afin de participer à l’assemblée générale extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs
actions cinq jours ouvrables avant l’assemblée auprès du siège social.
II (00299/000/29)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
CLARTE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 86.536.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>4 mars 2003i> à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq
jours francs avant l’assemblée.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II (00344/255/20)
<i>Le conseil d’administrationi>.
IRINA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.915.
—
The Shareholders are invited to participate in the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the company which will be held on <i>28i>
<i>thi>
<i> February 2003i> at 14 o’clock at the company’s registered office in 3A, rue G.
Kroll at L-1882 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) with the following
<i>Agenda:i>
1. Management Report of the Board of Directors and Statutory Auditor’s report.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as of 31
st
December 1999.
3. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
8639
4. Decision to be taken in accordance with Article 100 of Law of 10
th
August 1915 concerning commercial companies.
5. Statutory nominations.
The audited books of the company are available for scrutiny at the registered office of the company.
The shareholders are advised that no quorum for the annual general meeting is required and that decisions will be
taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
II (00361/717/19)
<i>The board of directorsi>.
GRIKAT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.022.
—
The Shareholders are invited to participate in the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the company which will be held on <i>28i>
<i>thi>
<i> February 2003i> at 10 o’clock at the company’s registered office in 3A, rue G.
Kroll at L-1882 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) with the following
<i>Agenda:i>
1. Management Report of the Board of Directors and Statutory Auditor’s report.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as of 30
th
June 1999.
3. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
4. Decision to be taken in accordance with Article 100 of the Law of 10
th
August 1915 concerning commercial com-
panies.
5. Statutory nominations.
The audited books of the company are available for scrutiny at the registered office of the company.
The shareholders are advised that no quorum for the annual general meeting is required and that decisions will be
taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
II (00362/717/20)
<i>the board of directorsi>.
GIBRALTAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 50.594.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 février 2003i> à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
novembre 2002.
4. Démission et nomination d’un nouvel Administrateur.
5. Divers.
II (00400/005/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FRACO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.564.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 février 2003i> à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2002.
4. Divers.
II (00401/005/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
8640
IBCO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 83.739.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 février 2003i> à 11.00 heures au siège social de IBCO SICAV avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation du bilan au 30 septembre 2002 et du compte de pertes et profits pour l’année financière se clôturant
au 30 septembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs
4. Election ou réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
5. Divers.
Cette assemblée ne requiert pas de quorum de présence et les résolutions pour être valables devront être prises à
la simple majorité des actionnaires présents ou représentés.
II (00325/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NEW VILLAGE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 79.557.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 février 2003i> à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation du bilan au 30 septembre 2002 et du compte de pertes et profits pour l’année financière se clôturant
au 30 septembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs
4. Election ou réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
5. Divers.
Cette assemblée ne requiert pas de quorum de présence et les résolutions pour être valables devront être prises à
la simple majorité des actionnaires présents ou représentés.
II (00326/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CRYOFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 47.068.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 1994,
publié au Mémorial C n
o
260 du 1
er
juillet 1994. Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire
en date du 21 février 1995, publié au Mémorial C n
o
284 du 21 juin 1995.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société CRYOFIN S.A. en date du 23 décembre 2002 que Monsieur Didier Kirsch
a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05683/622/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
<i>pour CRYOFIN S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Unico Asset Management S.A.
Euro-Action Management S.A.
Benelux-Management S.A.
Vizeta Invest S.A.
Hortum S.A.
Hortum S.A.
E-Mergency S.A.
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements Internationaux S.A.
SD Worx S.A.
Eisen A.G.
Eisen A.G.
Eisen A.G.
IPEF II Holdings No 11 S.A.
Association des Parents d’Elèves de l’Enseignement précoce, préscolaire et primaire Luxembourg-Gaspe
Meck Lock System S.A.
Patavium
Arbed
E-Comminvest S.A.
Financière Pétrusse S.A.
Filaos Overseas S.A.
Expédition Particulière S.A.
Yrénée S.A.
Fortis L Fix
Arbed
Arbed
Gutland Mëllech S.A.
SIDMAR Finance (Groupe ARBED) S.A.
Arbed
Music World Europe S.A.
Arbed
SIDMAR Finance (Groupe ARBED) S.A.
SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise S.A.
Arbed
Fortis L FoF
MeesPierson-Strategy
Aderland Holding S.A.
Marepier Holding S.A.
Akines S.A.
COFILUX, Compagnie Financière Luxembourgeoise d’Investissement et Participation
Unifida Holding S.A.
Intel Holding S.A.
Sopalux Holding S.A.
Brauner & Richards Holding S.A.
Domanial S.A.
Valuga
Semit International S.A. Holding
Lion 51 S.A.
Donpal Financière S.A.
Crown Properties S.A.
T.T.D.A. S.A.
Veromaxis Holding S.A.
Uniosa S.A.
Feston Investissements S.A.
Blatteus S.A.
Cordite Holding S.A.
Sipalux S.A.
Vedalo Holding S.A.
Trader S.A.
United Companies S.A.
Kensington S.A.
Albacore Lux S.A.
Pastor International S.A.
Bagnoles S.A.
Passadena Holding S.A.
Min Invest S.A.
Svalbard Holding S.A.
Clarté
Irina Investments Holding S.A.
Grikat Investments Holding S.A.
Gibraltar S.A.
Fraco S.A.
IBCO, Sicav
New Village Fund
Cryofin S.A.