8545

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 179

19 février 2003

S O M M A I R E

Abax Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

8567

IPEF II Holdings N° 8 S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

8564

ACM Principal Protection Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

8583

IPEF III Holdings No 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . 

8552

Alsinvest S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8592

Jofad Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

8590

Aram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8564

London & Paris Investments S.A., Luxembourg . . 

8560

Ataraxia, Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8568

Lumedia Europe S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . 

8592

Athos Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

8558

Lux-Cec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8569

Balder S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8590

Mansurii Doriimu II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8583

Bluegreen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8591

Mariram S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

8589

BNP Inter Futures, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

8585

Mediterinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

8587

C.G.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8590

Merrill Lynch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8546

CEDECO Central Development and Investment 

Midor Finance Luxembourg S.A.H., Luxembourg  

8588

Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

8584

Opuscules S.A.H., Luxemourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

8591

Cinquart S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8561

Parmeria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

8587

Dexia Global, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

8589

(Il) Pavone, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

8561

Dexia Index S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8582

PKF Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8568

E.B.I.M. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8587

Place St. Michel S.C.I., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . 

8574

Elvafin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8563

Placement TFI Qualité Jour  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8546

Erasme Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

8587

Rose  Invest  International  Holding S.A., Luxem- 

Fidilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8588

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8565

Fiduciaire  Weber & Bontemps,  S.à r.l.,  Luxem- 

Sage S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8589

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8568

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8553

Financière Privée Holding S.A., Luxembourg . . . . .

8573

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8556

Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8583

Seainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8558

Fuchs & Associés Finance Luxembourg S.A., Lu- 

SINFINA, Société Internationale de Financement 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8581

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8588

Fuchs & Associés Finance Luxembourg S.A., Lu- 

Silser S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8581

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8581

Silser S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8581

G. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8585

Silser S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8581

Global Invest Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg . .

8584

SOGEDIM,  Société  de  Gestion et d’Investisse- 

Globeleq Holdings (Meghnaghat), S.à r.l., Luxem-

ments Immobiliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

8582

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8575

Socalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8559

Gourmandises Luxembourgeoises Traiteur S.A., 

Socalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8559

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8562

Socalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8560

Gravetye S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8561

Socalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8560

H.T.S. S.A., High Technology Service S.A., Luxem- 

Société de Participations Dorigny S.A.H., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8557

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8557

Hellas International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

8585

Société de Participations Dorigny S.A.H., Luxem- 

Hydraulique Service, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . .

8569

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8557

ICAF, International Control and Finance S.A.H., 

Stasia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8592

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8559

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . . 

8591

Immobilière d’Avrignac S.A., Luxembourg. . . . . . .

8582

Textile Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

8570

Immobilière Stoffel, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . .

8573

Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg, GmbH, 

Immolodans S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

8556

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8546

International Control and Finance ICAF Holding 

Virtec, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8568

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8563

8546

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT KIRCHBERG, GmbH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.574. 

Constituée le 19 mai 1980 par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Dudelange, acte publié au Mémorial C

n

°

 179 du 12 août 1980, modifié par-devant le même notaire en date du 4 septembre 1981, acte publié au Mémorial

C n

°

 274 du 11 décembre 1981, modifié en date du 3 mars 1989 par-devant M

e

 Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié au Mémorial C n

°

 189 du 10 juillet 1989, modifié en date du 7 mars 1991

par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n

°

 342 du 18

septembre 1991, modifié en date du 19 mars 2001 par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, acte publié au Mémorial C n

°

 1103 du 4 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 97, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05511/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

MERRILL LYNCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.046. 

—

EXTRAIT

<i>Conseil d’administration:

Le conseil d’administration se compose de
- Mr John G. Shane, company executive, residing at 4, World Financial Center, New York, NY 10080, U.S.A.;
- Mr Eirik Diesen, company executive, residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr Mehul Mahendrakmar Desai, company executive, residing at 7, Moor Place, Windlesham, Surrey, GU20 6JS, Uni-

ted Kingdom;

- Mr Dominik Schaerer, born in Switzerland on 6 February 1965, banker, residing at Stauffacherstrasse 5, CH-8039

Zurich, Switzerland;

Mrs Eva Weiss, born in Freiburg/Brsg. Germany on 6 March 1964, company executive, residing at Neue Mainzer

Strasse 52, D-60311 Frankfurt, Germany.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10363/007/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

PLACEMENT TFI QUALITE JOUR, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

1. Le Fonds

Le Fonds Commun de Placement PLACEMENT TFI QUALITE JOUR (ci-après dénommé «le Fonds») a été établi à

Luxembourg sous le régime de la loi du 30 mars 1988, relative aux organismes de placement collectif.

Le patrimoine du Fonds est distinct de celui de la Société de Gestion.
Le patrimoine du Fonds est déposé auprès d’une Banque Dépositaire (ci-après dénommée «la Banque Dépositaire»).
Les droits et obligations respectifs des porteurs de parts, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire sont

définis contractuellement par les dispositions ci-après qui constituent le Règlement de Gestion du Fonds (ci-après dé-
nommé «le Règlement de Gestion»).

En acquérant des parts du Fonds, les porteurs de parts adhèrent pleinement au présent Règlement de Gestion.
Les participants, leurs héritiers ou successeurs ne peuvent demander la dissolution ou le partage du Fonds. Leur dé-

cès, incapacité, faillite ou insolvabilité ne peuvent avoir un effet sur l’existence du Fonds.

Le Règlement de Gestion ne prévoit pas que les participants se réunissent en Assemblée Générale des Porteurs de

Parts.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT <i>KIRCHBERG, GmbH
EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour la société
Signatures

8547

2. La société de gestion

Le Fonds est géré par la société BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A., constituée en date du

7 février 1986 sous la dénomination TRANSOBLIG GESTION S.A. Le siège social de la société est établi 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg. La société de gestion est une filiale à part entière de la BANQUE DE LUXEMBOURG.

L’acte de constitution de la Société de Gestion a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 15

mars 1986, et les statuts modifiés pour la dernière fois par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2002 ont été
publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 19 juillet 2002. Les statuts coordonnés ont été déposés au
Greffe du Tribunal de Luxembourg auprès duquel des copies peuvent être obtenues.

Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société de Gestion est de EUR 123.946,76. II est représenté par 5.000

actions nominatives sans valeur nominale. 

La Société de Gestion a pour objet exclusif la création et la gestion de Fonds Communs de Placement luxembourgeois

dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts. A cet effet, elle peut accomplir tous actes d’administration et de gestion
pour compte des Fonds qu’elle gère et de ses participants, notamment l’achat, la souscription, la vente ou l’échange de
toutes valeurs mobilières et assurer tous droits attachés directement ou indirectement aux Actifs Nets des Fonds.

La Société de Gestion dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir au nom et pour compte des porteurs

de parts tous actes de gestion et d’administration du Fonds.

La Société de Gestion pourra se faire assister et conseiller dans le cadre de la gestion journalière du portefeuille du

Fonds par un Conseiller en Investissements et pourra également faire appel à un Gestionnaire chargé de gérer le por-
tefeuille du Fonds. La rémunération du Conseiller en Investissements et du Gestionnaire, s’il y en a, sera supportée par
la Société de Gestion.

3. Banque dépositaire et agent administratif

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme à Luxembourg, ci-après «la Banque» est désignée en qualité de Ban-

que Dépositaire et d’Agent Administratif pour le Fonds.

La Banque remplit les fonctions et devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces, de valeurs mobilières et autres

avoirs ainsi que celles prévues par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Avec l’accord
de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire pourra, sous sa responsabilité, confier le dépôt de valeurs mobilières à
des centrales de valeurs mobilières à d’autres banques ou institutions financières.

Tous actes généralement quelconques de disposition des avoirs indivis sont exécutés par la Banque Dépositaire sur

instructions de la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire est notamment chargée de:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du Fonds ou par la

Société de Gestion aient lieu conformément à la loi ou au présent Règlement de Gestion,

- exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au présent Règlement de

Gestion,

- s’assurer que, dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usa-

ge,

- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement de Gestion.
Dans sa fonction d’Agent Administratif, la Banque est également chargée de la tenue de la comptabilité du Fonds, du

calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et de l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives requises
par la loi et la réglementation luxembourgeoise.

La BANQUE DE LUXEMBOURG, dans sa fonction d’Agent Administratif, sous-traite partie de ses attributions

d’Agent d’Administratif, mais sous sa responsabilité, à European Fund Administration («EFA») Société Anonyme, établie
2, rue d’Alsace, B.P. 1725, L-1017 Luxembourg.

La Banque a été désignée par la Société de Gestion aux termes du Règlement de Gestion et par un contrat conclu le

1

er

 février 1999 pour une durée indéterminée.
Chacune des parties pourra mettre fin à ce contrat moyennant un préavis de six mois étant entendu que la Banque

Dépositaire devra exercer ses fonctions jusqu’au moment où une autre Banque Dépositaire aura été désignée par la
Société de Gestion et que tous les avoirs du Fonds auront été transférés.

4. Politique d’investissement et restrictions d’investissement

A. Politique d’investissement
Le Fonds aura pour objet d’offrir un placement monétaire, adapté pour des horizons de 1 jour à plusieurs mois, en

privilégiant la qualité de crédit du portefeuille.

B. Restrictions d’investissement
1. Le Fonds s’interdit:
a) de contracter des emprunts dans une mesure excédant 25% du total de l’Actif Net du Fonds. Si de tels emprunts

sont contractés dans un but d’investissement, la Valeur Nette d’Inventaire des parts pourra fluctuer de manière plus
importante;

b) de vendre des titres à découvert ou de faire d’autres opérations relatives à des titres qui ne sont pas la propriété

du Fonds;

c) d’acquérir ou de faire des investissements dans lesquels la responsabilité du détenteur est illimitée;
d) de donner en gage ou de grever autrement ou encore de transférer ou de vendre pour sûreté des valeurs mobi-

lières ou d’autres avoirs du Fonds, pour le compte de tiers;

e) d’investir plus de 10% de l’Actif Net du Fonds dans des valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées

sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. A cet égard, des valeurs mo-
bilières nouvellement émises, dont les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la

8548

cote officielle d’une bourse ou d’un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public sera
introduite et que l’admission sera obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission sont considé-
rées comme cotées.

Cette restriction ne s’applique pas toutefois à des valeurs mobilières à revenu fixe et des instruments du marché mo-

nétaire:

- négociées régulièrement,
- ou qui ont une échéance résiduelle inférieure à douze mois. Mais l’échéance moyenne résiduelle de toutes les valeurs

mobilières à revenu fixe et des instruments du marché monétaire qui ne sont pas régulièrement négociées ne peut pas
dépasser 120 jours;

f) d’acquérir plus de 10% des titres de même nature émis par une même collectivité;
g) d’investir plus de 10% de l’Actif Net du Fonds en titres d’une même collectivité,
h) d’utiliser les actifs du Fonds pour la prise ferme ou la participation à la prise ferme de valeurs mobilières;
i) de faire des prêts ou de garantir le remboursement de prêts à l’exception des opérations suivantes:
- dépôts auprès de la Banque Dépositaire ou de toute banque ou autre institution acceptant des dépôts approuvés

par la Banque Dépositaire,

- souscrire, acquérir et détenir des valeurs mobilières représentant des dettes ou des emprunts;
j) d’acquérir des biens immobiliers et des contrats portant sur des matières premières;
k) de traiter des options sur valeurs mobilières ou sur indices boursiers;
2. Le Fonds peut détenir jusqu’à 50% de son actif net sous forme de dépôts bancaires.
3. a) Si les pourcentages sub 1), e), f), et g) sont dépassés par suite de l’exercice des droits attachés aux titres en

portefeuille ou indépendamment de la volonté de la Société de Gestion, le Fonds doit avoir pour objectif prioritaire la
régularisation de la situation en tenant compte des intérêts des actionnaires. 

b) Les restrictions qui sont énoncées sous les points 1) e), f) et g) ci-dessus ne sont pas applicables aux titres qui sont

émis ou garantis par les Etats membres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques, territoriales, ou par les institu-
tions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial.

4. Le Fonds est autorisé à recourir aux techniques et instruments suivants:
(1) Le Fonds peut traiter des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers qui, à l’exception

des opérations de gré à gré portant sur des échanges de taux d’intérêt, doivent être négociés sur un marché réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Le Fonds devra respecter les conditions suivantes:
- Les instruments financiers concernés seront des produits de taux d’intérêt ou porteront sur des devises;
- Les opérations concernées ne devront pas conférer au Fonds un risque incompatible avec le caractère monétaire

du Fonds;

(a) Dans le but de se couvrir contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des contrats à

terme sur taux d’intérêt ainsi que vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou
encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions
financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

(b) Le Fonds peut traiter ou conclure des contrats qui ont pour objet de couvrir les risques de change.
(2) Le Fonds peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que

l’achat d’options de vente sur devises, ainsi que vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de
gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations, dans un strict
but de couverture et en respectant les règles suivantes:

- à l’exception des opérations de gré à gré, ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats négociés sur un

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

- les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d’éva-

luation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs, un lien direct
entre ces opérations et les actifs à couvrir devant exister.

(3) Dans le but de transformer des actifs à taux d’intérêt non monétaires (c’est-à-dire des actifs à taux fixe d’une

durée de vie résiduelle supérieure à 120 jours, respectivement des actifs à taux variable pour lesquels l’intervalle d’adap-
tation du taux d’intérêt dépasse 120 jours), en actifs à taux variables ou fixes monétaires ou encore afin de changer la
référence monétaire d’un titre pour une autre référence monétaire (par exemple Eonia contre Euribor 3 mois), le Fonds
pourra s’engager dans des contrats d’échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec
des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le total des engagements des contrats à terme, des contrats d’options et des contrats d’échange sur taux d’intérêt

ne doit pas en principe dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Fonds dans la devise
correspondant à celle des contrats en question.

(4) Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt

organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spé-
cialisée dans ce type d’opérations, à condition de respecter les règles suivantes:

- en principe, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est

au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

8549

- les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille au cas où le Fonds ne serait pas en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.

- les opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
(5) A titre accessoire, le Fonds peut s’engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des

ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l’acquéreur les titres vendus à un prix et à
un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties soient des
institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré. Le Fonds
doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui soit à tout instant possible
de faire face à son obligation de rachat de ses propres actions.

A titre accessoire, le Fonds peut s’engager dans des opérations de mise ou de prise en pension de titres, dont les

clauses réservent au vendeur le droit ou l’obligation de racheter à l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme
stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties soient des institu-
tions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Pendant la durée d’un contrat de prise en pension de titres, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de

ce contrat. Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations de prise en pension de titres à un niveau tel
qu’il lui soit à tout instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres actions. A l’échéance d’un
contrat de mise en pension, le Fonds doit avoir des liquidités suffisantes lui permettant d’assurer son obligation de rachat
des titres.

A titre accessoire, le Fonds peut s’engager dans des opérations de «repurchase» ou «repo» qui consistent dans des

opérations, dans lesquelles une partie «vendeur» convient de vendre à l’autre «acheteur» des titres contre paiement du
prix d’achat par l’acheteur au vendeur, assorties d’un engagement ferme de l’acheteur de vendre au vendeur des titres
équivalents à une date certaine ou à la demande, moyennant paiement du prix d’achat par le vendeur à l’acheteur.

Le Fonds peut agir soit comme acheteur ou vendeur dans des opérations de «repo».
Les contreparties doivent être des institutions de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Pendant la durée de vie d’un contrat de «repo» où le Fonds agit en tant qu’acheteur, le Fonds ne peut pas vendre les

titres qui font l’objet de ce contrat avant que le rachat des titres ne soit exercé par la contrepartie ou que le délai de
rachat n’ait expiré. Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance de ces opérations à un niveau tel qu’il lui soit à tout
instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres actions. A l’échéance d’un contrat de «repo» où
le Fonds agit en tant que vendeur, le Fonds doit avoir des liquidités suffisantes lui permettant d’assurer son obligation
de rachat des titres.

A titre accessoire, le Fonds peut également s’engager dans des opérations de buy/sell pour lesquelles le vendeur con-

vient de vendre l’obligation au comptant et de la racheter ultérieurement. Le prix de vente de l’obligation inclut les in-
térêts courus sur le coupon à la date de vente, et le prix de rachat inclut ce montant initial et les intérêts du «repo».

Les opérations de buy/sell sont soumises aux mêmes conditions que celles applicables aux opérations de «repo».

5. Valeur nette d’inventaire

A. Devise et fréquence
La Valeur Nette d’Inventaire est calculée en Euro. Elle est déterminée et arrêtée sous la responsabilité de la Société

de Gestion au moins une fois par mois, chaque jour de calcul étant désigné comme «Jour d’Evaluation».

En outre, une évaluation au 31 décembre est effectuée. 
B. Evaluation des actifs nets
La Valeur Nette d’Inventaire de chaque part est obtenue en divisant l’Actif Net du Fonds par le nombre de parts en

circulation. L’Actif Net du Fonds est déterminé par les actifs moins les engagements calculés à la clôture du Jour d’Eva-
luation auquel la valeur nette des parts est déterminée.

Avoirs du Fonds
1. Eléments constitutifs
Les avoirs du Fonds comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et les intérêts non-échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscriptions et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété du Fonds;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres (le Fonds pourra toutefois faire

des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et les intérêts non-échus produits par les titres qui sont la propriété du Fonds, sauf tou-

tefois si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution du Fonds dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
2. Principes d’évaluation
Les avoirs du Fonds sont évalués selon les principes suivants:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera cons-
tituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;

8550

dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat au Fonds en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant les derniers cours

de bourse disponibles.

c) La valeur de toutes valeurs qui sont négociées à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu

et ouvert au public (ci-après «marché réglementé») sera déterminée suivant les derniers cours disponibles sur ces mar-
chés réglementés.

d) Dans la mesure où les valeurs en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une bourse, ni

à un tel autre marché ou au cas où, pour des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix
déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs, l’évaluation se base sur la
valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

e) Par dérogation aux points b), c) et d) ci-dessus, les instruments du marché monétaire et valeurs mobilières à revenu

fixe dont l’échéance est inférieure à 120 jours pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode qui consiste
après l’achat à prendre en considération un amortissement linéaire pour atteindre le prix de remboursement à l’échéan-
ce du titre.

f) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du Fonds sont converties au dernier cours

moyen connu. 

Au cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou compromettent l’exactitude de l’évaluation sui-

vant les règles définies ci-avant, la Société de Gestion pourra suivre d’autres règles généralement admises et contrôlables
par le réviseur d’entreprises du Fonds en vue d’aboutir à une évaluation juste des avoirs du Fonds.

Engagements du Fonds
Les engagements du Fonds comprennent:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
2. tous les frais d’exploitation, échus ou dus y compris la rémunération de la Société de Gestion,
3. toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens,

4. une provision appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par la Société de Gestion et

d’autres provisions autorisées ou approuvées par la Société de Gestion,

5. toutes autres obligations du Fonds.

6. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire

La Société de Gestion est autorisée, en accord avec la Banque Dépositaire, à suspendre temporairement le calcul de

la Valeur Nette d’Inventaire, les émissions et les rachats de parts dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent les cours d’une partie importante des avoirs du Fonds

ou un ou plusieurs marchés de change dans les devises dans lesquelles s’exprime une partie importante des avoirs du
Fonds, seront fermés pour des périodes autres que les congés normaux ou lorsque les transactions y sont suspendues
ou soumises à des restrictions;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur d’un

avoir du Fonds ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement du Fonds ne peut être connue
avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux de
change normaux;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire ou tout autre événement échappant au contrôle, à

la responsabilité ou aux moyens d’action de la Société de Gestion l’empêchent de disposer des avoirs du Fonds ou de
déterminer la Valeur Nette d’Inventaire dans des conditions raisonnables et normales;

- en cas de demandes importantes de remboursement, jusqu’à ce que la Société de Gestion ait vendu les avoirs né-

cessaires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l’ensemble des parts, et qu’elle aura pu disposer du
produit de la vente.

La suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera annoncée de la manière prévue à l’article 9 ci-après. Les

personnes ayant introduit une demande de souscription ou de remboursement seront avisées par lettre et pourront
annuler leur ordre pendant la période de suspension.

7. Emission des parts

Les parts peuvent être souscrites auprès de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire ou du Sous-Agent de

Transfert. Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport en nature, sous réserve de l’accord de la So-
ciété de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ces valeurs mobilières devront satisfaire à la politique et aux restrictions
d’investissement telles que définies dans les documents de vente. Elles seront évaluées conformément aux dispositions
du prospectus d’émission. De plus, conformément à la législation luxembourgeoise en vigueur, cet apport en nature fera
l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises du Fonds. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg.

Les souscriptions réceptionnées par la Société de Gestion, la Banque Dépositaire ou le Sous-Agent de Transfert, un

Jour d’Evaluation jusqu’à 11.00 heures seront acceptées sur base de la Valeur Nette d’Inventaire de ce Jour d’Evaluation.
Les souscriptions réceptionnées par la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire ou du Sous-Agent de Transfert un
Jour d’Evaluation après 11.00 heures seront acceptées sur base de la Valeur Nette d’Inventaire du Jour d’Evaluation sui-
vant.

8551

Le prix de souscription correspond à la Valeur Nette d’Inventaire, éventuellement majorée d’une commission telle

que définie dans les documents de vente, et sera payable au plus tard le Jour d’Evaluation applicable.

Les parts sont émises par la Société de Gestion sous réserve du paiement de leur contre-valeur à la Banque Déposi-

taire. Les parts sont sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

Seules des parts nominatives seront émises. Toutefois, sous réserve de l’accord préalable de la Société de Gestion,

des parts au porteur peuvent être émises. En cas d’émission de parts nominatives, seules des confirmations écrites d’ins-
cription de parts seront émises. Des certificats nominatifs ne seront pas émis. Des fractions de parts jusqu’au millième
d’une part peuvent être émises.

Les droits attachés aux fractions de parts, y compris le droit de recevoir le produit de liquidation, seront exercés au

prorata de la fraction de part détenue.

La Société de Gestion pourra diviser ou regrouper les parts. 

8. Remboursement de parts

Les demandes de remboursement sont reçues auprès de la Société de Gestion ou de la Banque Dépositaire. Les de-

mandes sont irrévocables, sauf en cas de suspension de la valeur nette d’inventaire conformément à l’article 6 du Rè-
glement de Gestion.

Les demandes de remboursement réceptionnées par la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire ou du Sous-

Agent de Transfert un Jour d’Evaluation jusqu’à 11.00 heures seront acceptées sur base de la Valeur Nette d’Inventaire
de ce Jour d’Evaluation. Les demandes de remboursement réceptionnées par la Société de Gestion, de la Banque Dé-
positaire ou du Sous-Agent de Transfert un Jour d’Evaluation après 11.00 heures seront acceptées sur base de la Valeur
Nette d’Inventaire du Jour d’Evaluation suivant.

Le montant de remboursement correspond à la Valeur Nette d’Inventaire et sera payé le Jour d’Evaluation applicable.
En cas de demandes importantes de remboursement, la Société de Gestion peut ajourner le règlement de telles de-

mandes et racheter les parts au prix déterminé après qu’elle aura vendu les avoirs nécessaires dans les plus brefs délais,
compte tenu des intérêts de l’ensemble des parts, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de souscription ou de remboursement présentées pour le même Jour d’Evaluation.
Ces demandes seront traitées priontairement à toute autre demande.

9. Publicité

La Valeur Nette d’Inventaire, le prix d’émission et le prix de rachat des parts du Fonds sont disponibles chaque jour

ouvrable bancaire à Luxembourg au siège de la Société de Gestion.

Les rapports financiers du Fonds, les rapports financiers de la Société de Gestion et le Règlement de Gestion sont

disponibles sans frais au siège social de la Société de Gestion.

Les statuts de la Société de Gestion, le contrat entre la Banque Dépositaire et la Société de Gestion et, le cas échéant,

les contrats entre le Conseiller en Investissements ou Gestionnaire et la Société de Gestion peuvent être consultés au
siège social de la Société de Gestion.

Les avis aux porteurs de parts seront publiés dans un journal à Luxembourg et seront disponibles au siège de la So-

ciété de Gestion. Lorsque seules des parts nominatives sont émises, la Société de Gestion pourra décider de remplacer
la publication d’un avis par l’envoi de l’avis aux porteurs de parts.

10. Commission de gestion et frais à supporter par le fonds

1) La Société de Gestion a droit à une commission de gestion au taux annuel de 0,50% au maximum, payable trimes-

triellement et basée sur l’actif net moyen du Fonds au cours du trimestre en question. 

2) Le Fonds supporte, par ailleurs, tous les autres frais d’exploitation et en particulier les frais suivants:
a) les honoraires de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif et des agents chargés du service financier;
b) les honoraires du Réviseur d’Entreprises;
c) les frais d’impression et de diffusion du prospectus d’émission et des rapports annuels et semestriels;
d) tous les impôts payables par le Fonds et notamment la taxe d’abonnement.
La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement et également la rému-

nération du Conseiller en Investissements.

11. Politique de distribution

Les plus-values en capital et les autres revenus de chaque compartiment seront en principe réinvestis et aucun divi-

dende ne sera payé aux participants du Fonds.

12. Réviseur d’entreprises et Commissaire aux comptes

L’exercice social du Fonds est clôturé au 31 décembre de chaque année. Le 1

er

 exercice social sera clôturé au 31

décembre 2003.

La Société de Gestion publie à la fin de chaque année et à la fin de chaque semestre un rapport financier pour le Fonds.

Le rapport publié à la suite de la clôture de l’exercice est vérifié par le Réviseur d’Entreprises. Le premier rapport sera
un rapport non révisé établi au 30 juin 2003.

L’exercice social de la Société de Gestion est clôturé au 31 décembre de chaque année.
Les comptes de la Société de Gestion sont vérifiés par un Commissaire aux Comptes nommé par les actionnaires.

13. Modification du règlement de gestion

La Société de Gestion, agissant de commun accord avec la Banque Dépositaire et en conformité avec la loi luxem-

bourgeoise, peut apporter au Règlement de Gestion les modifications qu’elle juge utiles dans l’intérêt des porteurs de
parts.

8552

Toute modification est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg et entrera en vi-

gueur au moment de la signature.

14. Liquidation du fonds

Le Fonds est constitué pour une durée indéterminée.
La Société de Gestion peut néanmoins, agissant de commun accord avec la Banque Dépositaire et pour autant que

l’intérêt des porteurs de parts soit sauvegardé, décider la dissolution du Fonds.

Dans le cas où le capital social du Fonds devient inférieur aux deux tiers du minimum légal, la Société de Gestion doit

en informer l’autorité de contrôle. Celle-ci pourra l’obliger à mettre le Fonds en état de liquidation.

Si le capital social du Fonds devient inférieur, pendant plus de six mois, au quart du capital minimum, le Fonds tombe

en état de liquidation.

Le fait entraînant l’état de liquidation doit être publié sans retard au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

du Luxembourg et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. L’émission et le
rachat de parts sont arrêtés dès le moment de la survenance de ce fait.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des porteurs de parts et donnera instruction

à la Banque Dépositaire d’attribuer le produit net de la liquidation - sous déduction des frais de liquidation - aux porteurs
de parts.

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les porteurs de parts lors de la clôture de la liquidation seront consignés

auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de
prescription les montants consignés ne pourront plus être retirés.

15. Régime légal

Le présent Règlement est soumis et sera interprété conformément au droit luxembourgeois.
Tout litige entre les porteurs de parts et la Société de Gestion relative au présent Règlement est tranchée par voie

d’arbitrage.

Celui-ci est confié à un seul arbitre si les parties s’entendent sur sa désignation. Si les parties ne peuvent s’entendre

sur le nom d’un seul arbitre, il est constitué un collège de trois arbitres. Deux d’entre eux sont nommés par chacune
des parties respectives, le troisième sera désigné par les deux premiers.

Si l’une des parties n’a pas désigné son arbitre dans un délai de trois mois à dater de la demande qui lui aura été faite

par la partie la plus diligente ou si les arbitres ne parviennent pas, dans les quinze jours de leur désignation, à se mettre
d’accord sur le choix du troisième, la désignation est faite par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg jugeant en matière de référé sur requête de la partie la plus diligente.

Les arbitres déterminent l’endroit où a lieu l’arbitrage. Ils statuent selon la loi luxembourgeoise. Leur sentence est

sans recours.

Le présent Règlement de Gestion entre en vigueur à la date de signature.

Luxembourg, le 28 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

(10360/007/381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

IPEF III HOLDINGS N

°

 1 S.A., Société Anonyme,

(anc. IPEF II HOLDINGS N

°

 12 S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.196. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Le contrat de domiciliation conclu le 11 octobre 1999 entre la Société Anonyme IPEF III HOLDINGS N

°

 1 S.A. (pré-

cédemment IPEF II HOLDINGS N

°

 12 S.A.) avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

R. C. Luxembourg B 72.196, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme, avec siège social au
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 13.859 courant, pour une durée indéter-
minée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois, a été résilié avec effet au 16
décembre 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05783/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme 
P. Baldauff / A. Calvisi
<i>Administrateur / Administrateur

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
T. Gutenkauf / N. Uhl
<i>Fondé de Pouvoir / Fondé de Pouvoir Principal

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

8553

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

In the year two thousand and two, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

Mr Alexandre Gobert, Maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors

of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pursuant to
the resolution of the board of directors dated 11 December 2002.

An excerpt of the minutes of this meeting dated 11 December 2002, initialled ne varietur by the appearing party and

the notary, is attached to the present deed.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,

on 24 October 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 88 of 20 March
1990. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on 6 December 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed capital is set at fifty seven million one hundred and seventy-two thousand seven hundred and nine-

ty-two euros (EUR 57,172,792.-) to consist of twenty-eight million five hundred and eighty-six thousand three hundred
and ninety-six (28,586,396) shares of a par value of two euros (EUR 2,-) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and fifty

million euros (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares, each share having a par value
of two euros (EUR 2.-) each.

The board of directors is authorised generally to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such

persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

4) In its meeting of the eleventh of December 2002, the Board of Directors of the Company has decided to increase

the capital from its present amount of fifty seven million one hundred and seventy-two thousand seven hundred and
ninety-two euros (EUR 57,172,792.-) up to fifty-seven million two hundred and forty-six thousand two hundred and
forty euros (EUR 57,246,240.-) by the issue of thirty-six thousand seven hundred and twenty-four (36,724) shares, hav-
ing a par value of two euros (EUR 2.-) each.

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the preferential right of the existing shareholders to

subscribe for the shares is suppressed.

The new shares have been subscribed as follows:
- 317 shares by Vilde Aakeroy, residing at 13D Earls Court Square, London, SW5 9BY, England at a price of 15.75
- 1,582 shares by Manfred Aronsson, c/o KANAL 5 AB, 114 99 Stockholm, Sweden, at a price of 

€ 15.75

- 3,596 shares by Peter Benson, c/o Peter Rodney, Bright Grahame Murray, 124-130 Seymour Place, London, W1H

1BG, at a price of 

€ 15.75

- 1,800 shares by Lee-Ann Etter, residing at Glenbrook Road No.2, Stamford Connecticut, 06806, United States of

America, at a price of 

€ 15.75

- 51 shares by Marianne Fennema, residing at Oostenburgervoorstraat 222, 1018 MR Amsterdam, The Netherlands,

at a price of 

€ 15.75

- 952 shares by Helge Flemmen, c/o TV NORGE AS, Biskop Gunnerus gt.6, 0155 Oslo, Norway, at a price of 

€ 15.75

- 2,697 shares by Douglas Fulton, residing at Ribbingintie 93, 01100 Ostersundom, Finland, at a price of 

€ 15.75

- 7,191 shares by Carlo Gebts, c/o THESAURUS MEDIA, Louizalaan 480-B. 15B - 1050 Brussels, at a price of 

€ 15.75

- 489 shares by Eric Hansen, residing at Hantverkargatan 59, 112 31 Stockholm Sweden, at a price of 

€15.75

- 635 shares by Morton Skotland Hansen, c/o TV NORGE AS, Biskop Gunnerus gt.6, 0155 Oslo, Norway, at a price

of 

€ 15.75
- 489 shares by Jonas von Hedenberg, residing at Algobranten 4, 13337 Saltsjobaden, Sweden, at a price of 

€ 15.75

- 609 shares by Bart in’ Hout, c/o SBS BROADCASTING B.V., Rietlandpark 333 1019 DW Amsterdam, The Neth-

erlands, at a price of 

€ 15.75

- 279 shares by Tomas Janson, c/o KANAL 5 AB, 114 99 Stockholm, Sweden, at a price of 

€ 15.75

- 793 shares by Nanna Kastrup c/o Hakan Spang, Flat 4, 3 Barton Road, London, W4, England, at a price of 

€ 15.75

- 952 shares by Geir Kjarnes residing at Prestevein 30B, 1365 Blommenholm, Norway, at a price of 

€ 15.75

- 793 shares by Kjersti Kongtorp, c/o TV NORGE AS, Biskop Gunnerus gt.6, 0155 Oslo, Norway, at a price of 

€ 15.75

- 635 shares by Marta Laluk, residing at 1063 Budapest, Munkacsy u.21, Hungary, at a price of 

€ 15.75

- 635 shares by Pocsik Ilona, residing at 1029 Budapest, Tamara u.23/b Hungary, at a price of 

€ 15.75

- 558 shares by Jonas Sjorgren, c/o c/o KANAL 5 AB, 114 99 Stockholm, Sweden, at a price of 

€ 15.75

- 305 shares by Bart Soepnel, c/o SBS BROADCASTING B.V., Rietlandpark 353, 1019 DW Amsterdam, The Neth-

erlands, at a price of 

€ 15.75

- 114 shares by Hakan Spang, residing at Flat 4, 3 Barton Road, London, W14, England; at a price of 

€ 15.75

- 3,649 shares by David Stogel,. c/o Salomon Smith Barney, 787 7th Avenue, New York, NY 10019, Attn: Rita Levitt;

at a price of 

€ 15.75

- 635 shares by Miklos Szlagy, c/o TV2, 1145 Budapest, Rona Utca, 174, Hungary; at a price of 

€ 15.75

- 2,697 shares by Ferenc Tolvaly, residing at Budapest 1023, Apostol u.7/a, Hungary, at a price of 

€ 15.75

- 2,697 shares by Pal Traelvik, residing at Solveien 3, N-1166 Oslo, Norway, at a price of 

€ 15.75

8554

- 1,269 shares by Jurg Wildberger, residing at Oberlandstr. 102, CH-8610 Uster, Switzerland, at a price of 

€ 15.75

- 305 shares by Harold Zwaal, c/o SBS BROADCASTING B.V., Rietlandpark 353, 1019 DW Amsterdam, The Neth-

erlands, at a price of 

€ 15.75

The justifying application forms have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
All the shares subscribed are paid up by a contribution in kind consisting of the claims of the subscribers against the

Company.

The total issue price of five hundred and seventy-eight thousand four hundred and three euros (EUR 578,403.-) has

been allocated up to seventy-three thousand four hundred and forty-eight euros (EUR 73,448.-) to the share capital and
up to five hundred and four thousand nine hundred and fifty-five euros (EUR 504,955.-) to the share premium account.

This contribution in kind has made the object of a report from HRT REVISION, société à responsabilité limitée, in-

dependent auditor, having its registered office in Luxembourg, dated 17 December 2002.

The conclusions of this report are the followings:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind amounting at least to EUR 578,403 in consideration of which SBS BROADCASTING S.A. will issue 36,724
new shares of a nominal value of EUR 2 each together with a share premium of EUR 504,955.»

The said report will remain attached to the present deed.
As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at fifty seven million two hundred and forty-six thousand two hundred and forty

euros (EUR 57,246,240.-) to consist of twenty-eight million six hundred and twenty-three thousand one hundred and
twenty (28,623,120) shares of a par value of two euro (EUR 2.-) per share, which have been entirely paid in.

The authorised capital is set at one hundred and fifty million euros (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five mil-

lion (75,000,000) shares, each share having a par value of two euros (EUR 2.-) each.

During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of 6 December

2002, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 8,000.-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-

dence, the said appearer signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alexandre Gobert, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social à
L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration en date du 11 dé-
cembre 2002.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion en date du 11 décembre 2002, est annexé au présent acte.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date

du 24 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les
statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 2002,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-sept millions cent soixante-douze mille sept cent quatre-vingt-

douze euros (EUR 57.172.792,-) représenté par vingt-huit millions cinq cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-
vingt-seize (28.586.396) actions, chaque action ayant une valeur de deux euros (EUR 2,-).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR

150.000.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions, chaque action ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour sous-

crire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera et plus spé-
cialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre.

8555

4) En sa réunion du onze décembre 2002, le Conseil d’Administration de la Société a décidé d’augmenter le capital

social de son montant actuel de cinquante-sept millions cent soixante-douze mille sept cent quatre-vingt-douze euros
(EUR 57.172.792,-) jusqu’à cinquante-sept millions deux cent quarante-six mille deux cent quarante euros (EUR
57.246.240,-) par l’émission de trente-six mille sept cent vingt-quatre (36.724) actions, chacune ayant une valeur nomi-
nale de deux euros (EUR 2,-).

Conformément à l’article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires a été supprimé.
Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- 317 actions par Vilde Aakeroy, demeurant à 13D Earls Court Square, London, SW5 9BY, Angleterre au prix de 

€

15,75

- 1.582 actions par Manfred Aronsson, c/o KANAL 5 AB, 114 99 Stockholm, Suède, au prix de 

€ 15,75

- 3.596 actions par Peter Benson, c/o Peter Rodney, Bright Grahame Murray, 124-130 Seymour Place, London, W1H

1BG, Angleterre, au prix de 

€ 15,75

- 1.800 actions par Lee-Ann Etter, demeurant à Glenbrook Road No.2, Stamford Connecticut, 06806, U.S.A., au prix

de 

€ 15,75

- 51 actions par Marianne Fennema, demeurant à Oostenburgervoorstraat 222, 1018 MR Amsterdam, Pays-Bas, au

prix de 

€ 15,75

- 952 actions par Helge Flemmen, c/o TV NORGE AS, Biskop Gunnerus gt.6, 0155 Oslo, Norvège, au prix de 

€ 15,75

- 2.697 actions par Douglas Fulton, residing at Ribbingintie 93, 01100 Ostersundom, Finlande, au prix de 

€ 15,75

- 7.191 actions par Carlo Gebts, c/o THESAURUS MEDIA, Louizalaan 480-B. 15B - 1050 Brussels, Belgique, au prix

de 

€ 15,75

- 489 actions par Eric Hansen, demeurant à Hantverkargatan 59, 112 31 Stockholm Suède, au prix de 

€ 15,75

- 635 actions par Morton Skotland Hansen, c/o TV NORGE AS, Biskop Gunnerus gt.6, 0155 Oslo, Norvège, au prix

de 

€ 15,75

- 489 actions par Jonas von Hedenberg, demeurant à Algobranten 4, 13337 Saltsjobaden, Suède, au prix de 

€ 15,75

- 609 actions par Bart in’ Hout, c/o SBS BROADCASTING B.V., Rietlandpark 333 1019 DW Amsterdam, Pays-Bas,

au prix de 

€ 15,75

- 279 actions par Tomas Janson, c/o KANAL 5 AB, 114 99 Stockholm, Suède, au prix de 

€ 15,75

- 793 actions par Nanna Kastrup c/o Hakan Spang, Flat 4, 3 Barton Road, London, W4, Angleterre, au prix de 

€ 15,75

- 952 actions par Geir Kjarnes, demeurant à Prestevein 30B, 1365 Blommenholm, Norvège, au prix de 

€ 15,75

- 793 actions par Kjersti Kongtorp, c/o TV NORGE AS, Biskop Gunnerus gt.6, 0155 Oslo, Norvège, au prix de 

€

15,75

- 635 actions par Marta Laluk, demeurant à 1063 Budapest, Munkacsy u.21, Hongrie, au prix de 

€ 15,75

- 635 actions par Pocsik Ilona, demeurant à 1029 Budapest, Tamara u.23/b Hongrie, au prix de 

€ 15,75

- 558 actions par Jonas Sjorgren, c/o KANAL 5 AB, 114 99 Stockholm, Suède, au prix de 

€ 15,75

- 305 actions par Bart Soepnel, c/o SBS BROADCASTING B.V., Rietlandpark 353, 1019 DW Amsterdam, Pays-Bas,

au prix de 

€ 15,75

- 114 actions par Hakan Spang, demeurant à Flat 4, 3 Barton Road, London, W14, Angleterre, au prix de 

€ 15,75

- 3.649 actions par David Stogel,. c/o Salomon Smith Barney, 787 7th Avenue, New York, NY 10019, U.S.A., Attn:

Rita Levitt, au prix de 

€ 15,75

- 635 actions par Miklos Szlagy, c/o TV2, 1145 Budapest, Rona Utca, 174, Hongrie, au prix de 

€ 15,75

- 2.697 actions par Ferenc Tolvaly, demeurant à Budapest 1023, Apostol u.7/a, Hongrie, au prix de 

€ 15,75

- 2.697 actions par Pal Traelvik, demeurant à Solveien 3, N-1166 Oslo, Norway, au prix de 

€ 15,75

- 1.269 actions par Jurg Wildberger, demeurant à Oberlandstr. 102, CH-8610 Uster, Suisse, au prix de 

€ 15,75

- 305 actions par Harold Zwaal, c/o SBS Broadcasting B.V., Rietlandpark 353, 1019 DW Amsterdam, Pays-Bas, au prix

de 

€ 15,75

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par un apport en nature consistant en des créances des souscrip-

teurs envers la Société.

Le prix d’émission total de cinq cent soixante-dix-huit mille quatre cent trois euros (EUR 578.403,-) a été affecté à

concurrence de soixante-treize mille quatre cent quarante-huit euros (EUR 73.448,-) au capital social et à concurrence
de cinq cent quatre mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 504.995,-) à la prime d’émission.

Cet apport a fait de l’objet d’un rapport de HRT REVISION, société à responsabilité limitée, Réviseurs d’entreprises,

ayant son siège à Luxembourg, en date du 17 décembre 2002.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes (traduit de l’anglais):
«Sur base des travaux effectués et décrits ci-avant, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport

en nature s’élevant au moins à EUR 578.403,- en contrepartie duquel apport SBS BROADCASTING S.A. émettra 36.724
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,-, chacune ensemble avec une prime d’émission de EUR 504.955,-.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-sept millions deux cent quarante-six mille deux cent

quarante euros (EUR 57.246.240,-) représenté par vingt-huit millions six cent vingt-trois mille cent vingt (28.623.120)
actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) représenté par soixante-quinze mil-

lions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

8556

Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6

décembre 2002, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 8.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gobert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 35, case 7. – Reçu 5.784,03 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(05622/200/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05623/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

IMMOLODANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 49.867. 

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 545 du 25 novembre 1992.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 3 juillet 2000, les décisions

suivantes ont été prises à l’unanimité des voix conformément à la loi du 10 décembre 1998:

1. convertir le capital actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros.
2. augmenter le capital social de 

€ 319,43 (trois cent dix-neuf euros et quarante-trois cents) pour le porter de son

montant actuel de 

€ 743.680,57 (sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros et cinquante sept cents) à €

744.000,- (sept cent quarante-quatre mille euros) par incorporation de résultats reportés.

3. adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises à 

€ 744,- (sept cent quarante-quatre euros) chacune,

et la mention du capital social à 

€ 744.000,- (sept cent quarante-quatre mille euros).

4. adapter l’article 3 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante «Le capital social est fixé à 

€

744.000,- (sept cent quarante-quatre mille euros) divisé en 1.000 actions d’une valeur nominale de 

€ 744,- (sept cent

quarante-quatre euros).»

Luxembourg, le 11 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05637/622/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

F. Baden.

- Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 2 décembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil C n

°

 166 du 20 mars 1998.

<i>Pour la société IMMOLODANS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

8557

SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.223. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- La devise du capital est convertie en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.896,69.
- Le capital social de la société est augmenté à concurrence de EUR 263,31, pour le porter de son montant actuel de

EUR 30.896,69 à EUR 31.250,- par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nou-
velles.

- La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,-; le capital est désormais fixé à EUR 31.250,- représenté par 1.250

actions de EUR 25,- chacune.

- Autorisation est donnée à deux Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de rédiger les statuts coordonnés et de s’occuper de leur publication.

Fait à Luxembourg, le 3 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05627/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.223. 

—

Les statuts coordonnés au 3 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05633/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

H.T.S. S.A., HIGH TECHNOLOGY SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.400. 

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12

décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 137 du 21 mars 1997.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société HIGH TECHNOLOGY SERVICE S.A. qui

s’est tenue à Luxembourg en date du 17 décembre 2002 à Luxembourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité
des voix:

* Reconduction pour une durée de six ans des mandats suivants:
- Monsieur René Bernaerts, demeurant à B-1030 Bruxelles, administrateur
- Monsieur Philippe Bernaerts, demeurant à B-1140 Bruxelles, administrateur
- Monsieur Denis Desmet, demeurant à B-3078 Everberg, administrateur
- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg, commissaire aux comptes

Luxembourg, le 17 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05635/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

- Modifiée pour la deuxième fois par acte sous seing privé en date du 29 septembre 2001.

<i>Pour la société HIGH TECHNOLOGY SERVICE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

8558

SEAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.069. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05631/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ATHOS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 87.557. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme ATHOS FINANCE S.A., tenue

l’an deux mille deux (2002), le 24 mai, à 18.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

L’émission de 4 titres représentatifs aux porteurs, (1,2,3 et 4), représentant la totalité du capital social de la société. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire

Le 24 mai 2002, à 18.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme ATHOS FINANCE S.A. se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à Luxembourg, 5, rue de la Reine, d’un commun accord en renonçant à une
convocation préalable.

Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant à L-7450 Lintgen, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du

bureau et désigne comme secrétaire, Monsieur Frédéric Frabetti, demeurant à L-Luxembourg et comme scrutateur
Monsieur Gilles Bouneou, demeurant à L-Luxembourg.

Monsieur le Président constate:
I. Que les actionnaires sont présents, et se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Emissions de titres aux porteurs, représentant la totalité du capital social de la société.

<i>Résolutions

Il est décidé d’émettre 4 titres représantifs aux porteurs.
Titre 1: représentant 33 actions, chacune d’une valeur de 310 euros.
Titre 2: représentant 33 actions, chacune d’une valeur de 310 euros.
Titre 3: représentant 33 actions, chacune d’une valeur de 310 euros.
Titre 4: représentant 1 action, d’une valeur de 310 euros. 
L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et

faire toutes formalités s’il y a lieu.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 24 mai 2002

<i>Liste de présences  

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 25, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(05678/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SEAINVEST S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

<i>Actions

<i>Signatures

UVENSIS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50 actions

Signature

QUESTINA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50 actions

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

8559

ICAF, INTERNATIONAL CONTROL AND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 20.610. 

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 1983,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 233 du 17 septembre 1983.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 6 décembre 2001, les déci-

sions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix conformément à la loi du 10 décembre 1998:

<i>Décisions

1. convertir le capital social actuellement en francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. augmenter le capital social de 

€ 1.597,13 (mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept euros et treize cents) pour le porter

de son montant actuel de 

€ 3.718.402,87 (trois millions sept cent dix-huit mille quatre cent deux euros et quatre-vingt-

sept cents) à 

€ 3.720.000,- (trois millions sept cent vingt mille euros) par incorporation de bénéfices reportés.

3. adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises à 

€ 248,- (deux cent quarante-huit euros) et la men-

tion du capital social à 

€ 3.720.000,- (trois millions sept cent vingt mille euros).

4. adapter l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à 

€ 3.720.000,-

(trois millions sept cent vingt mille euros), divisé en 15.000 actions (quinze mille actions de valeur nominale 

€ 248,- (deux

cent quarante-huit euros) chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 7 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05634/622/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.283. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 2002

- La démission de DELOITTE &amp; TOUCHE de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, B.P. 780, L-2017 Luxembourg est nommée en tant que Commissaire aux

Comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Fait le 3 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05628/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.283. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en euro (au cours de 40,3399 LUF

pour un euro) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 2.647.750,73 (deux millions six cent quarante-sept
mille sept cent cinquante euros et soixante-treize cents).

- Le capital de la société est augmenté à concurrence de EUR 22.499,27 (vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-

dix-neuf euros et vingt-sept cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.647.750,73 (deux millions six cent
quarante-sept mille sept cent cinquante euros et soixante-treize cents) à EUR 2.670.250,- (deux millions six cent soixan-
te-dix mille deux cent cinquante euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’ac-
tions nouvelles.

- La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 2.670.250,-

(deux millions six cent soixante-dix mille deux cent cinquante euros) représenté par 106.810 (cent six mille huit cent
dix) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

- Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1987, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 71 du 19 mars 1988.

<i>Pour la société
ICAF, INTERNATIONAL CONTROL AND FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signatures

Certifié sincère et conforme
SOCALUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

8560

- Le montant de la prime d’émission affectée à la réserve extraordinaire est adaptée en euro;
- La devise du capital autorisé est convertie, de sorte que le capital autorisé s’élève désormais à EUR 9.746.925,50

(neuf millions sept cent quarante-six mille neuf cent vingt-cinq euros et cinquante cents);

- Le capital autorisé est augmenté à concurrence de EUR 82.824,50 (quatre-vingt-deux mille huit cent vingt-quatre

euros et cinquante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 9.746.925,50 (neuf millions sept cent quarante-
six mille neuf cent vingt-cinq euros et cinquante cents) à EUR 9.829.750,- (neuf millions huit cent vingt-neuf mille sept
cent cinquante euros) le cas échéant par l’émission de 393.190 (trois cent quatre-vingt-treize mille cent quatre-vingt-
dix) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune de sorte que le capital social peut être porté de son montant actuel
de EUR 2.670.250,- (deux millions six cent soixante-dix mille deux cent cinquante euros) à EUR 12.500.000 (douze mil-
lions cinq cent mille euros);

- Autorisation est donnée à 2 Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les propositions ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05629/795/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05630/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05632/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

LONDON &amp; PARIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05785/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Certifié sincère et conforme
SOCALUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SOCALUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SOCALUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

8561

GRAVETYE S.A., Société Anonyme,

(anc. GRAVETYE HOLDING S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 63.759. 

- Constituée suivant acte reçu par M

e

 Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 2 avril 1998,

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 448 du 19 juin 1998.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 juin 2002 à Luxembourg que

les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. de convertir la devise du capital social de LUF en EUR et de supprimer la valeur nominale de LUF 1.000,- par action

pour les 1.250 actions existantes.

2. d’adapter l’article 5 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions au porteur sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 12 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05636/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

IL PAVONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 73, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 51.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05776/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CINQUART S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 16.540. 

- Constituée suivant acte reçu par M

e

 Hyacinthe Glaesener, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28 février

1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 139 du 22 juin 1979;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2002 que les décisions suivantes ont

été prises à l’unanimité des voix:

* ont été nommés à l’unanimité des voix pour une période de six ans:

<i>- aux postes d’administrateur:

- M. Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange;
- M. Raphaël Forler, expert-comptable, demeurant à L-Luxembourg;
- Mlle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.
- M. Jean Faber a été nommé administrateur-délégué

<i>- au poste de commissaire aux comptes:

- M. Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 15 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05640/622/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

- Statuts modifiés en dernier lieu par-devant M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date

du 11 juin 2002, acte non encore publié au Mémorial.

<i>Pour la société GRAVETYE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à L-Luxembourg, en date du 20 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 466 du 15 octobre

1992.

<i>Pour la société CINQUART S.A.H.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

8562

GOURMANDISES LUXEMBOURGEOISES TRAITEUR S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 88.751. 

—

EXTRAIT

L’an deux mille et deux (2002), 13 août, à 14.30 heures, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

société anonyme GOURMANDISES LUXEMBOURGEOISES TRAITEUR S.A., s’est tenue à son siège social à Luxem-
bourg.

<i>Première résolution

Les actionnaires à l’unanimité ont décidé de: 
Emission de deux certificats d’inscriptions nominatives 

°

 A et B:

A: 50 actions, QUESTINA S.A.
B: 50 actions, UVENSIS S.A.
Représentant la totalité du capital social 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille et deux (2002), le 13 août, à 14.30 heures, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la société anonyme GOURMANDISES LUXEMBOURGEOISES TRAITEURS S.A., s’est tenue à son siège social à Luxem-
bourg.

La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à Lintgen, Mon-

sieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Erwann Sevellec, demeurant à L-Luxembourg. L’assemblée choi-
sit comme scrutateur Monsieur Gilles Bounéou, demeurant à L-Luxembourg

Les associés présents ou représentés à la présente asemblée ainsi que le nombre des actions possédées par chacun

d’eux ont été portées sur une liste de présences, signée par les actionnaires présents ou représentés, et à laquelle liste
de présences dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste des présences, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au pré-

sent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président de l’assemblée constate:
1- Que l’assemblée générale a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1- émissions de deux certificats d’inscription nominatives.
2- que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

3- Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré elle a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires à l’unanimité décident:
Emission de deux certificats d’inscriptions nominatives 

°

 A et B:

A: 50 actions
B: 50 actions
Représentant la totalité du capital social 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 13 août 2002

<i>Liste de présences  

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(05677/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

<i>Actions

<i>Signature

UVENSIS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50 actions

Signature

QUESTINA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50 actions

Signature

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

8563

INTERNATIONAL CONTROL AND FINANCE ICAF HOLDING S.A.,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.181. 

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 1983,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 233 du 17 septembre 1983.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 7 décembre 2001, les déci-

sions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix conformément à la loi du 10 décembre 1998:

<i>Décisions

1. convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. augmenter le capital social de 

€ 13,31 (treize euros et trente et un cents) pour le porter de son montant actuel

de 

€ 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à € 31.000,- (trente et un mille

euros) par incorporation de bénéfices reportés.

3. adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises à 

€ 310,- (trois cent six euros) et la mention de

capital social à 

€ 31.000,- (trente et un mille euros).

4. adapter l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à 

€ 31.000,-

(trente et un mille euros), divisé en 100 actions (cents actions) de valeur nominale 

€ 310,- (trois cent dix euros) chacune,

entièrement libérées.

Luxembourg, le 7 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05638/622/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ELVAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 24.996. 

- Constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à L-Mersch, en date du 9 octobre

1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 349 du 16 décembre 1986.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 3 septembre 2001, les déci-

sions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix conformément à la loi du 10 décembre 1998:

<i>Décisions

1. convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros.
2. augmenter le capital social de 

€ 11.585,61 (onze mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros et soixante et un cents)

pour le porter de son montant actuel de 

€ 1.363.414,39 (un million trois cent soixante-trois mille quatre cent quatorze

euros et trente-neuf cents) à 

€ 1.375.000,- (un million trois cent soixante-quinze mille euros) par incorporation de bé-

néfices reportés.

3. adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises à 

€ 500,- (cinq cents euros) et la mention du capital

social à 

€ 1.375.000,- (un million trois cent soixante-quinze mille euros).

4. adapter l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à 

€ 1.375.000,-

(un million trois cent soixante-quinze mille euros), divisé en 2.750 actions (deux mille sept cent cinquante actions) de
valeur nominale 

€ 500,- (cinq cents euros) chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05639/622/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

- Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1987, publié au
Mémorial, Recueil C n

°

 71 du 19 mars 1988.

<i>Pour la société
INTERNATIONAL CONTROL AND FINANCE ICAF HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

- Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de
résidence à L-Bettembourg, en date du 12 septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 530 du 16 décembre

1994.

<i>Pour la société ELVAFIN S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

8564

ARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 88.364. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme ARAM S.A., tenue l’an deux

mille deux (2002), le 13 août, à 18.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

L’émission de 2 titres représentatifs aux porteurs, (A et B), représentant la totalité du capital social de la société. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire

Le 13 mai 2002, à 18.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme ARAM S.A. se sont réunis en as-

semblée générale extraordinaire à Luxembourg, 5, rue de la Reine, d’un commun accord en renonçant à une convoca-
tion préalable.

Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant à L-7540 Lintgen, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du

bureau et désigne comme secrétaire, Monsieur Erwann Sevellec, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur Mon-
sieur Gilles Bouneou, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président constate:
I. Que les actionnaires sont présents, et se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Emissions de titres aux porteurs, représentant la totalité du capital social de la société.

<i>Résolutions

Il est décidé d’émettre 2 titres représentatifs aux porteurs.
Titre A: représentant 50 actions, chacune d’une valeur de 310 euros.
Titre B: représentant 50 actions, chacune d’une valeur de 310 euros.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et

faire toutes formalités s’il y a lieu.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 24 mai 2002

<i>Liste des Présences  

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(05676/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

IPEF II HOLDINGS N° 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.162. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Le contrat de domiciliation conclu le 30 octobre 2000 entre la Société Anonyme IPEF II HOLDINGS N

°

 8 S.A. avec

siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 69.162, et la SOCIETE EU-
ROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, R. C. Luxembourg B 13.859 courant, pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune
des parties avec un préavis de trois mois, a été résilié avec effet au 20 décembre 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05775/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

<i>Actions

<i>Signature

UVENSIS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50 actions

Signature

QUESTINA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50 actions

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

8565

ROSE INVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 décembre 2002. 
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Mémorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 décembre 2002. 
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROSE INVEST INTERNATIONAL HOL-

DING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000), divisé en trois cent cinquante (350)

actions sans valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

8566

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai, à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

8567

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces,

de sorte que le montant de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000) se trouve dès à présent à la disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinq mille deux cents euros (EUR
5.200).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2008.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
Madame Nadine Schintgen, employée privée, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha. 
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2008.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 2003, vol. 426, fol. 66, case 6. – Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05837/236/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ABAX CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 67.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2003.

(05791/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, trois cent quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349

2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

Bascharage, le 15 janvier 2003.

A. Weber.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

8568

ATARAXIA, Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 107, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 78.348. 

—

Le bilan du 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 31 décembre 2002

AFFECTATION DU RESULTAT 

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05789/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

PKF LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 31 décembre 2002

AFFECTATION DU RESULTAT 

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(05790/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

VIRTEC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05798/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 80.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05799/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

- Transfert aux résultats reportés de la perte de. . . . . . 

15.613,44 

€

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises, experts comptables et fiscaux
Signature

- Transfert aux résultats reportés de la perte de. . . . . . . .

15.613,44 

€

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises, experts comptables et fiscaux
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
Signature

8569

LUX-CEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 147, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 33.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 579, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 17 décembre 2002

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Composition du conseil d’administration

- Monsieur Christian Assini, technicien, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur André Karst, ingénieur, demeurant à Howald (L).
- Monsieur Marc Olinger, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

- ABAX AUDIT, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05797/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

HYDRAULIQUE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 18, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre. 
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Théo Baatz, entrepreneur, demeurant à L-9172 Michelau, 15, rue de la Sûre;
2) Monsieur Jean-Paul Baatz, maître-mécanicien, demeurant à L-9353 Bettendorf, 1, rue du Moulin;
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HYDRAULIQUE SERVICE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bertrange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et l’entretien de composants pour systèmes hydrauliques, ainsi que

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence le 1

er

 janvier 2003. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces
de la façon ci-après indiquée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire: 

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44.965,- LUF

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.792.937,- LUF

3.837.902,- LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

1) par Monsieur Théo Baatz, prénommé, trois cent soixante-quinze euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 375,- EUR

2) par Monsieur Jean-Paul Baatz, prénommé, douze mille cent vingt-cinq euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . .   12.125,- EUR

Total des apports: douze mille cinq cents euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.500,- EUR

8570

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125)

chacune, sont attribuées aux associés de la façon suivante: 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. 

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. 

Art. 9. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social. 

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-droit de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de sept cent cinquante euros

(EUR 750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-8069 Bertrange, 18, rue de l’Industrie.
2. Est nommé gérant de la société, Monsieur Jean-Paul Baatz, prénommé.
3. Le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société et pour l’engager et toutes circonstances par sa seule

signature.

4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. 
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: T. Baatz, J.-P. Baatz, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2003, vol. 610, fol. 51, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05825/205/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

TEXTILE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, 

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.

Lequel comparant, agissant ès-dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de TEXTILE INVEST S.A.

1) à Monsieur Théo Baatz, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3

2) à Monsieur Jean-Paul Baatz, prénommé, quatre-vingt-dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  97

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Ettelbruck, le 10 janvier 2003.

M. Cravatte.

8571

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trente-et-une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions euros (

€ 5.000.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur

nominale de mille euros (

€ 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

8572

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées. 

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de juin à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, trente actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, une action   . . .

1

Total: trente-et-une actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

8573

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent
cinquante euros (

€ 1.250,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2004.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 janvier 2003, vol. 354, fol. 50, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(05828/201/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

IMMOBILIERE STOFFEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers.

R. C. Luxembourg B 80.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05829/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

FINANCIERE PRIVEE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.839. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 novembre 2001, publié 

au Mémorial C 478 du 26 mars 2002.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 décembre 2002

2

°

 Transfert du siège social

Sous la proposition de Monsieur Hubert Fabri, le Conseil décide de transférer le siège social de la société du 4, avenue

Guillaume, L-1650 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert, à L-2453 Luxembourg à partir du 1

er

 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 19, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05879/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Echternach, le 16 janvier 2003.

H. Beck.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

8574

PLACE ST. MICHEL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8184 Kopstal, 9, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Nico Marechal, entrepreneur, demeurant à L-9189 Vichten, 1, rue um Knapp;
2. Monsieur Patrick Collé, employé privé, demeurant à L-9019 Warken, 26, route de Burden.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux.

Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’achat et la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’im-

meubles qu’elle pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 2. La société prend la dénomination de PLACE ST. MICHEL S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations. 

Art. 4. Le siège social est établi à L-8184 Kopstal, 9, rue de Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés. 

Apports - Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500) euros. II est représenté par 100 parts d’intérêts de

vingt-cinq (25) euros chacune. Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit: 

Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents (2.500) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société. 

Art. 6. La cession de parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du code

civil.

La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

La cession des parts à des tiers non associés ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés décidant à l’unanimité.

Pour toutes ces cessions de parts, le prix de cession sera fixé chaque année par l’assemblée générale annuelle statu-

taire, après adoption du bilan, sur proposition du ou des administrateurs gérants. Ce point doit être porté à l’ordre du
jour. Le prix ainsi fixé sera valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifié entretemps que
par une décision de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix et des participations. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du code civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, le ou les administrateurs-gérants devront

sous leur responsabilité obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle con-
tre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants. Les héritiers et bénéficiaires d’institution testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés doivent
faire offre de vente de leurs parts d’intérêts aux autres associés.

Cette offre est à faire endéans les six mois à compter du jour de décès de l’associé. Pour l’exercice de leurs droits,

ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. L’interdiction, la faillite, la
liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fins à la société qui continuera entre
les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de dé-
confiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.

1) Monsieur Nico Marechal, entrepreneur, demeurant à L-9189 Vichten, 1, rue um Knapp, cinquante parts d’in-

térêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Patrick Collé, employé privé, demeurant à L-9019 Warken, 26, route de Burden, cinquante parts

d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

8575

Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées par un ou plusieurs administrateurs-gérants dési-

gnés par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.

Le ou les administrateurs-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. 

Art. 11. Le ou les administrateurs-gérants peuvent être indemnisés pour les devoirs qu’ils remplissent pour compte

de la société. Cette indemnité est fixée annuellement par l’assemblée générale. 

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Assemblée générale

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale convoquée par le ou les administrateurs-gé-

rants à la fin du mois de mai aux jour, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le ou les administrateurs-gérants quand

ils le jugeront convenable, mais elles doivent l’être par eux dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant un tiers au moins de toutes les parts sociales. 

Art. 14. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix et toutes les décisions sont prises à

la majorité des trois quarts des voix des parts existantes. 

Art. 15. En cas de division de la propriété de parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote

appartient au nu-propriétaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des administrateurs-gérants, dont les attributions seront fixées par les associés réunis en assemblée générale ex-
traordinaire. 

Divers

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

applicables en la matière. 

Assemblée générale extraordinaire

A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils ont pris la résolution suivante:

Sont nommés administrateurs-gérants:
1. Monsieur Nico Marechal, prénommé, 
2. Monsieur Patrick Collé, prénommé.
Chaque administrateur-gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la so-

ciété et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Marechal, P. Collé, F. Unsen. 
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 610, fol. 48, case 7. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(05830/234/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

GLOBELEQ HOLDINGS (MEGHNAGHAT), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

In the year two thousand and two, on the twentieth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GLOBELEQ HOLDINGS (MEGHNAGHAT) LIMITED, incorporated under the laws of Mauritius, having its regis-

tered office at Les Cascades Building, Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius

here represented by virtue of a proxy given under private seal by Me Dunja Pralong-Damjanovic, lawyer in Luxem-

bourg.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Diekirch, le 16 janvier 2003.

F. Unsen.

8576

Name - Corporate objectives - Registered office - Duration 

Art. 1. Form, Corporate Name 
There is hereby established a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 4, 5, 7 and 12 the exceptional rules applying to single member companies.

The Company will exist under the corporate name of GLOBELEQ HOLDINGS (MEGHNAGHAT), S.à.r.l.

Art. 2. Corporate Objectives 
The purpose of the Company shall be to borrow and to take participations, in any form whatsoever, in other Lux-

embourg or foreign enterprises, and in particular to own a project company which owns power generation facilities in
Bangladesh; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees; finally, to effect
all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as well as operations directly or indirectly described in
this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies. 

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives. 

Art. 3. Registered Office 
The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 4. Duration 
The Company is established for an unlimited duration. 
The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Capital - Shares

Art. 5. Corporate Capital 
The share capital is fixed at USD 18,000.- (eighteen thousand US Dollars) represented by 180 (one hundred and

eighty) shares of USD 100.- (one hundred US Dollars) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 12 of the Articles. 

Art. 6. Shares 
Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 7. Transfer of Shares  
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Management and shareholders 

Art. 8. Board of Managers 
The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»). 

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a

resolution of shareholders holding a majority of votes. 

Art. 9. Powers of the Board of Managers 
In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all pow-

ers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations con-
sistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager. 

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature

of any two members of the board of managers. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. 

8577

Art. 10. Meetings and Decisions of the Board of Managers 
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall require a simple majority. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated. 

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. 

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers. 

Art. 11. Liability of the Managers 
The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company.

Shareholders decisions

Art. 12. Shareholders Decisions 
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

 Art. 13. Financial Year 
The Company’s financial year starts each year on January the 1st and ends on the 31st December of the following

year. 

Art. 14. Adoption of Financial Statements 
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

 Art. 15. Distribution Rights 
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the Company is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Winding up - Liquidation 

Art. 16. Winding-up, Liquidation 
The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s). 
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown to the Company.

At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by the managers or (a) shareholder(s),

upon decision of the shareholder(s). The liquidators shall be vested with the broadest powers for the realization of the
assets and payment of debts.

Upon termination of liquidation, the Company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally to their

shareholding.

Applicable law 

Art. 17. Applicable Law 
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st

of December 2003. 

8578

<i>Subscription - Payment

All the 180 (one hundred and eighty) shares representing the capital have been entirely subscribed by GLOBELEQ

HOLDINGS (MEGHNAGHAT) LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 18,000.-
(eighteen thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration: 
- TMF CORPORATE SERVICES, with a registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724, Grand Duché de

Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724, Grand Duché de Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GLOBELEQ HOLDINGS (MEGHNAGHAT) LIMITED, société de droit de Mauritanie, ayant son siège social à Les

Cacades Building, Edith Cavell Street, Port Luis, Mauritanie. 

Ici représentée par Me Dunja Pralong-Damjanovic, juriste à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Forme et Dénomination Sociale 

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la So-

ciété»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 4, 5, 7 et 12,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

La Société a comme dénomination GLOBELEQ HOLDINGS (MEGHNAGHAT), S.à r.l. 

 Art. 2. Objet Social 
La Société a pour objet les emprunts et la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et notamment de devenir pro-
priétaire d’une société de projets (project company) ayant des dispositifs pour la production d’énergie à Bangladesh;
l’acquisition de tous titres, droits et actifs par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise
en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet ou s’y rattachant directement ou indirec-
tement, sans bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si elles sont à même de

promouvoir l’objet social tel que décrit au présent article. 

Art. 3. Siège social 
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 4. Durée de la Société 
La Société est constituée pour une durée illimitée.

8579

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Capital - parts sociales

 Art. 5. Capital Social 
Le capital social est fixé à dix-huit mille Dollars Américains (18.000,- USD) représenté par cent cinquante (180) parts

sociales d’une valeur nominale de cent Dollars Américains (100,- USD) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 12 des présents Statuts. 

Art. 6. Parts Sociales 
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

 Art. 7. Cession de parts sociales 
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Gérance 

Art. 8. Conseil de Gérance  
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gé-

rance. 

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

 Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance 
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ont tous pouvoirs

pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article 9 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

S’il n’y a qu’un seul gérant, la Société sera valablement engagée à l’égard des tiers par la seule signature du gérant

unique.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux

membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura le pouvoir de donner des procurations spé-

ciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités de l’agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la

durée de la période de représentation et autres conditions de la représentation. 

Art. 10. Réunions et décisions du Conseil de Gérance 
Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera rem-

placée par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion. 

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil

de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter à la réunion du conseil de gérance. 

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée par une majorité simple des gérants présents
ou représentés. En cas de partage de voix, la voix du président sera prépondérante. 

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé. 

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-

nion du conseil dûment convoquée. 

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signé(s) par tous les gérants. 

Art. 11. Responsabilité des Gérants 
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Décisions des Associés

 Art. 12. Décisions des Associés 
L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.

8580

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. Exercice Social 
L’exercice social commence chaque année le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante. 

Art. 14. Résultats Sociaux 
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 15. Répartition des Bénéfices 
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être dis-
tribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation 

Art. 16. Dissolution, Liquidation 
La Société peut être dissoute par décision des associé(s).
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs gérants ou l’associé (les

associés), conformément à la décision des associés. Les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges afin de
procéder à la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société. 

Lorsque la liquidation sera terminée, les actifs de la Société seront distribués aux associés proportionnellement au

nombre de parts sociales qu’ils détiennent. 

Loi applicable

Art. 17. Loi Applicable 
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 180 (cent quatre-vingt) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

GLOBELEQ HOLDINGS (MEGHNAGHAT) LIMITED, prénommée, et été intégralement libérées par des versements
en numéraire, de sorte que la somme de dix-huit mille Dollars Américains (USD 18.000,-) se trouve dès maintenant à
la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES, établi à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724, Grand Duché de Luxembourg. 
2) Le siège social de la Société est établi à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: DF. Pralong-Damjanovic, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 38, case 9. – Reçu 175,52 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05863/211/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Elvinger.

8581

SILSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 72.281. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05831/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SILSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 72.281. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05832/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SILSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 72.281. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg en date du 11 novembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices clôturés au 31 décembre
2000 et au 31 décembre 2001.

Madame Gaby Trierweiler,
Madame Nathalie Prieur,
Monsieur Brunello Donati,
ont été nommés en tant qu’administrateurs et Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 11 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05834/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05873/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05872/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature.

8582

IMMOBILIERE D’AVRIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 94, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05865/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SOGEDIM, SOCIETE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 94, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05867/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

DEXIA INDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 180, rue Royale.

—

Les deux Assemblées Générales Extraordinaires qui se sont tenues le vendredi 7 février 2003, n’ayant pas atteint le

quorum requis par la loi, les actionnaires sont priés d’assister à deux nouvelles 

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

de la Sicav DEXIA INDEX qui se tiendront au siège social de DEXIA FUND SERVICES BELGIUM, rue Royale, 180 -

1000 Bruxelles, le <i>28 février 2003 respectivement à 10.30 heures et à 11.00 heures, en vue de délibérer et de statuer
sur l’ordre du jour suivant.

Les titulaires d’actions du compartiment «Netherlands» sont spécialement invités à ces assemblées.

UNE PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 

<i>Ordre du jour:

Mise en liquidation du compartiment «Netherlands».
1. Rapports

Lecture et examen:
- du rapport du Conseil d’administration sur la proposition de dissolution du compartiment «Netherlands» auquel
est joint un état résumant la situation active et passive de ce compartiment au 31 décembre 2002;
- du rapport du commissaire de la société sur cet état.

2. Dissolution et mise en liquidation du compartiment.

Proposition de décider la dissolution et la mise en liquidation du compartiment «Netherlands».

3. Désignation de mandataires chargés de la liquidation et détermination de leurs pouvoirs et rémunération. 

Proposition de désigner les personnes proposées par le Conseil d’administration en vue de procéder à la liquida-
tion dudit compartiment et de leur conférer les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et suivants
du Code des Sociétés.
Le mandat sera exercé gratuitement.

UNE SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

<i>Ordre du jour:

1. Clôture de liquidation du compartiment «Netherlands»

a. Rapports
Lecture et examen:
- rapport des mandataires chargés de la liquidation du compartiment sous rubrique.
- du rapport de contrôle du commissaire de la société.
b. Approbation des comptes de liquidation.
Proposition d’approuver les dispositions prises par les mandataires chargés de la liquidation pour l’emploi des va-
leurs du compartiment en liquidation.
c. Décharge des mandataires chargés de la liquidation.
Proposition de donner décharge pleine et entière aux mandataires spéciaux pour leur mission de liquidation du
compartiment «Netherlands».
d. Clôture de liquidation.
Proposition de prononcer la clôture de la liquidation du compartiment sous rubrique qui cessent d’exister à la date
de l’assemblée.
e. Lieu de conservation de livres et documents et consignation des sommes et valeurs

Luxembourg, le 14 janvier 2003

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2003

Signature.

8583

Proposition de décider que les livres et documents relatifs au compartiment clôturé seront conservés au siège so-
cial de la société et que les sommes et valeurs en souffrance seront déposés à la Banque Dépositaire.
f. Modifications des statuts.
Proposition de modifier les articles des statuts faisant référence au compartiment ayant cessé d’exister.

Les Assemblées Générales Extraordinaires pourront valablement délibérer quelque soit la partie ou la proportion du

capital présent détenu ou représentée par les personnes assistant aux Assemblées Générales.

Les actionnaires de la Société qui désirent assister aux assemblées générales extraordinaires ou s’y faire représenter

sont priés de se conformer aux dispositions statutaires à ce sujet.

Le dépôt des actions au porteur peut se faire, au plus tard le 21 février 2003, aux guichets des établissements suivants: 

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que les demandes de souscriptions et de rachats des actions du com-

partiment Netherlands sont suspendues depuis le 27 janvier 2003.
(00371/755/59) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ACM PRINCIPAL PROTECTION FUND, Fonds Commun de Placement.

—

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., acting as management company (the «Management Company») to

ACM PRINCIPAL PROTECTION FUND, has decided, because of a continuous reduction of their respective size, and
with the approval of Shinko Securities acting as Distributor of the Fund (the «Distributor») to liquidate ACM Principal
Protection Fund - Mansurii Doriimu 98-9, ACM Principal Protection Fund - Mansurii Doriimu 98-11, ACM Principal Pro-
tection Fund - Mansurii Doriimu 99-1, ACM Principal Protection Fund - Mansurii Doriimu 99-3, ACM Principal Protec-
tion Fund - Mansurii Doriimu 99-5, ACM Principal Protection Fund - Mansurii Doriimu 99-7, ACM Principal Protection
Fund - Mansurii Doriimu 99-9 and ACM Principal Protection Fund - Mansurii Doriimu 99-12, portfolios of ACM Principal
Protection Fund (the «Portfolios»), and consequently the Fund, as of 14th February 2003.

The issue, conversion and redemption of shares in the Portfolios are suspended as from and including such date.
The Management Company will proceed to the liquidation of the Portfolios in accordance with Luxembourg laws and

regulations.

It is intended that the liquidation proceeds shall be paid to the shareholders in proportion to the number of shares

held by each of them, to the extent possible during the first quarter of 2003.
(00492/755/17) 

<i>The Board of Directors of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

MANSURII DORIIMU II, Fonds Commun de Placement.

—

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. (the «Management Company»), acting as Management Company to the

Fund has decided, with the approval of STATE STREET BANK (LUXEMBOURG) S.A. (the «Custodian»), acting as Cus-
todian to the Fund, to put the Fund into liquidation as of <i>14

<i>th

<i> February 2003, because of a continuous reduction of the

size of the Fund.

The issues, conversion and redemption of shares in the Fund are suspended as from and including such date.
The undersigned Management Company will proceed to the liquidation of the Fund in accordance with Luxembourg

laws and regulations.

It is intended that the liquidation proceeds shall be paid to the shareholders in proportion to the number of shares

held by each of them, to the extent possible during the first quarter of 2003.
(00493/755/13) 

<i>The Board of Directors of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327. 

—

UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le mardi <i>11 mars 2003 à 11.15 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANA-
GEMENT LUXEMBOURG S.A., sis, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Fixation du capital minimum de la Société à celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC tel

que modifié;

2. Désolidarisation des compartiments conformément à l’article 111 (2) de la Loi du 30 mars 1988 sur les OPC afin

que chacun d’eux ne réponde que de ses propres dettes, engagements et obligations;

3. A cet effet, refonte complète des Statuts de la Société;
4. Divers.

En Belgique

DEXIA BANQUE

Au Grand-Duché du Luxembourg

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Aux Pays-Bas

BANQUE ARTESIA Nederland n. v.

En France

DEXIA BANQUE PRIVEE FRANCE

8584

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par

la loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital de la Société
est présente ou représentée. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions

et procurations aux guichets des agences suivantes:

Au Grand-Duché du Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
En Allemagne: MARCARD, STEIN, GmbH &amp; Co, KG
En Autriche: ERSTE BANK DER OESTERREICHISCHEN SPARKASSEN AG
En Belgique: FORTIS BANQUE
En France: FORTIS BANQUE FRANCE
A Hong-Kong: FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT ASIA LIMITED
En Italie: CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ - Milan Branch
Aux Pays-Bas: FORTIS BANK NEDERLAND
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00431/755/33) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CEDECO, CENTRAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.321. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>11 mars 2003 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers

I (00336/550/17) 

<i>Le Conseil d’administration.

GLOBAL INVEST UMBRELLA FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 74.520. 

—

Im Einklang mit Artikel 22 Absatz 4 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d’Inve-

stissement à capital variable) GLOBAL INVEST UMBRELLA FUND findet die 

JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am <i>10. März 2003 um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg, statt.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-

schäftsjahr zum 31. Dezember 2002;

3. Verwendung des Jahresergebnisses;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers;
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres

2004;

6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2004;
7. Verschiedenes.

Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden

oder die Anteile bis spätestens zum 4. März 2003 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.

Luxemburg, im Februar 2003.

I (00436/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

8585

G. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.970. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>10 mars 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (00370/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.212. 

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>7 mars 2003 à 9.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

2002;

2. Approbation du bilan au 31 décembre 2002 et du compte de Profits et Pertes de l’exercice 2002;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (00372/534/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BNP INTER FUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 52.202. 

—

The quorum required by law not having been reached at the first Extraordinary General Meetings convened on Feb-

ruary 17th, 2003, the shareholders are convened to attend the postponed Extraordinary General Meeting of Sharehold-
ers.

Within the framework of this merger:
The shareholders are hereby convened to the 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>28th March 2003 at 5.45 p.m. at the registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Lux-
embourg with the following agenda:

<i>Agenda:

A. To approve the merger by absorption of BNP INTER FUTURES with PARVEST, a Luxembourg investment com-

pany with variable capital, the registered office of which is at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

After the reading of:
(i) the Board of Directors’ report which explains and justifies the merger proposal published in the Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations de Luxembourg on 15th January 2003,

(ii) the independent auditor’s report drafted by la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch à L-1025 Luxem-

bourg, in accordance with article 266 of the law of 10th August 1915 relating to commercial companies,

and, provided the extraordinary meeting of shareholders of PARVEST, if such meeting takes place, approving the

merger proposal,

to approve the merger proposal specifying more particularly the attribution of shares of the relevant sub-fund/cate-

gory/class of PARVEST in exchange for the transfer of all of the assets and liabilities attributable to the sub-fund of BNP
INTER FUTURES to the corresponding sub-fund/category/class of shares of PARVEST (as described in greater detail
below) on the basis of an exchange ratio specified below.

The absorbed sub-fund and the absorbing sub-fund

8586

The assets will be transferred from the absorbed sub-fund to the absorbing sub-fund as follows:  

Categories and Classes of Shares 

Exchange Ratio
The exchange ratio will be based on the respective net asset values of the absorbed sub-fund of BNP INTER FU-

TURES and of the absorbing sub-fund of PARVEST at the time of the merger.

Amounts left over as a result of the application of the exchange ratio will be treated in the following manner:
- For registered shares and bearer shares deposited directly with the Custodian or via local agent banks, the share-

holders will receive fractions of shares with up to three decimals. Any remainder resulting from the merger will be re-
imbursed to the shareholder, unless the amount is less than EUR 15.- or its currency equivalent. Amounts thus not
reimbursed will revert to the absorbing sub-fund.

- The holders of bearer shares other than bearer shares deposited with the Custodian will receive a whole number

of shares and the remainder will be reimbursed to the shareholder, unless the amount is less than EUR 15.- or its cur-
rency equivalent. Amounts thus not reimbursed will revert to the absorbing sub-fund.

The results of the merger and in particular the reports and details of the finalised exchange procedures will be pub-

lished at a later date.

Effective Date of the Merger
The effective date of the merger, i.e. the date on which the merger becomes effective (hereafter referred to as the

«Effective Date») is the 28th March 2003 or any other date set by the extraordinary general meeting of the shareholders
of BNP INTER FUTURES.

B. To decide that after the issue of the shares of the relevant sub-fund of PARVEST to the shareholders of BNP INTER

FUTURES, all of the shares in issue of BNP INTER FUTURES will be cancelled and the company dissolved.

C. To grant discharge to the directors of BNP INTER FUTURES for the carrying out of their mandates running from

1

st

 July 2002 to the Effective Date.

The following documents are available for inspection by shareholders at the registered office of BNP INTER FU-

TURES and copies thereof may be obtained free of charge:

1. the merger proposal;
2. the last three annual and semi-annual reports of BNP INTER FUTURES and PARVEST;
3. the reports of the Boards of Directors of BNP INTER FUTURES and PARVEST; 
4. the special report of la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. relating to the merger proposal; 
5. the latest PARVEST prospectus;
6. the statement of the accounts of BNP INTER FUTURES. In case the last statements of accounts of the Absorbed

Company would relate to a financial year which end is prior of more than 6 months at the date of the merger proposal,
a financial statement must be made up, for the Absorbed Company, at a date which can not be prior to the first day of
the third month preceding the date of the merger proposal.

<i>Conditions relating to quorum and vote of the Extraordinary General Meeting

The shareholders are informed that for the Absorbed Company:
1) The present notice and a form of proxy have been sent to all registered shareholders on record at 18th February

2003.

2) Resolutions of the Agenda of the Postponed Extraordinary General Meeting will be adopted if voted by two thirds

of the Shareholders present or represented, irrespective of the portion of the outstanding shares which are present or
represented at the meeting.

3) Any shareholder may take part in the meeting and vote either in person or through a proxy appointed for the

purpose of attending and voting thereat in his stead. Such proxy need not be a shareholder of the Company. Proxy forms
may be obtained from the registered office of the Company.

4) The holders of bearer shares must in order to be able to take part in the Extraordinary General Meeting deposit

their shares with BNP PARIBAS Securities Services, Luxembourg Branch eight clear days prior to the date set for the
meeting, ie 18th March 2003.

5) The registered shareholders have to inform for the same date, ie 18th March 2003 the Board of Directors of BNP

INTER FUTURES, by mail (letter or proxy form) of their intention to assist at the meeting.

6) Shareholders wishing to request the redemption of their shares prior to the Extraordinary General Meeting, may

do so free of exit or redemption fees during a period of one month subsequent to the first publication of this notice to
shareholders, ie from 19th February 2003.

7) The disbursements, costs, fees and expenses incurred by the merger of the Companies with PARVEST will be fund-

ed or borne by the Absorbed Company on the day on which the merger proposal is published or on the day on which
these costs arise in case they were not known on the day on which the merger proposal was published.
I (00437/755/89) 

<i>BNP INTER FUTURES.

The absorbed sub-fund:

 The absorbing sub-fund:

BNP INTER FUTURES 

PARVEST

BNP INTER FUTURES MULTI

PARVEST CONSERVATIVE (USD)

The Absorbed Company

 The Absorbing Company

BNP INTER FUTURES (capitalisation class)

Shares of the «Classic» category (capitalisation class) of PARVEST

8587

ERASME INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 87.084. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mars 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (00376/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.829. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mars 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (00377/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

E.B.I.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.613. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 mars 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00382/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARMERIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 5.391. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>13 mars 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,

8588

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00389/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.287. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>13 mars 2003 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00390/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.375. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 mars 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00428/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.314. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 qui se tiendra le <i>11 mars 2003 à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour: 

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– divers

I (00406/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

8589

MARIRAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.374. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>11 mars 2003 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00391/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SAGE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.292. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>12 mars 2003 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00486/000/17) 

<i>Le Conseil d’administration.

DEXIA GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.727. 

—

Les actionnaires de DEXIA GLOBAL sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 février 2003 à 11.30 heures, au siège social de la société, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2002.
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2002.
3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 30 sep-

tembre 2002; affectations des résultats.

4. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clôturé au 30 septembre 2002.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Seront admis à l’assemblée générale les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires

de la SICAV, qui sont priés d’avertir le Conseil d’Administration de leur participation par lettre adressée à la Société,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée avec mention du
nombre d’actions représentées, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant auprès de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
II (00267/755/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

8590

JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.714. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 février 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

II (00280/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 février 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
8. Divers

II (00281/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BALDER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.121.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>4 mars 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00186/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

8591

BLUEGREEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.425. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>3 mars 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
2. Rapport du Commissaire aux Comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
4. Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
5. Nominations statutaires.

II (00179/755/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.077. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 février 2003 à 10.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (00282/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

The shareholders of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., a public limited liability company (société anonyme)

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.862, with registered office at
123, avenue du X Septembre in L-2551 Luxembourg (the «Company»), are kindly invited to attend an

ORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, on <i>27 February 2003 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Authorization of the increase in shares authorized for issuance under the Stratus Incentive Stock Option Plan from

19,132,213 to 32,530,970, an increase of 13,398,757 ordinary shares.

2. Miscellaneous.

The shareholders are hereby informed that a quorum of a majority of the Company’s issued and outstanding share

capital will need to be represented at the meeting and that resolutions shall be passed by a majority of the votes cast at
the meeting, except as otherwise required by law or by Article 21 of the Company’s articles of association.

The shareholders are hereby further informed that, in accordance with articles 21.1 (ix) and 21.3 (ix) of the Compa-

ny’s articles of association, the authorization for the issuance of the ordinary shares under the Stratus Incentive Stock
Option Plan requires the approval of at least 60% of the then outstanding Series A Preference Shares and at least 60%
of the then outstanding Series B Preference Shares.
II (00356/253/23) 

<i>The Board of Directors of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A.

8592

ALSINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 26.900. 

—

Die Aktionäre werden zur Teilnahme an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am Freitag, den <i>28. Februar 2003 um 10.30 Uhr mit folgender Tagesordnung
stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Lagebericht des Verwaltungsrats und Prüfungsbericht des Kommissars.
2. Verabschiedung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2001.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Kommissars für ihre Tätigkeit während des entsprechenden

Geschäftsjahres.

5. Beschlussfassung hinsichtlich Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915.

II (00296/528/17) 

<i>Der Verwaltungsrat.

STASIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.748. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 février 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2002.

4. Démission et nomination d’un nouvel Administrateur.
5. Divers.

II (00333/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUMEDIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4912 Bascharage, 20B, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 78.209. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra par-devant le notaire Paul Bettingen au 71, rue du Golf à L-1638 Senningerberg, le <i>26 février 2003 à 11.30
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Changement du siège social

II (00341/664/12) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg, GmbH

Merrill Lynch S.A.

Placement TFI Qualité Jour

IPEF III Holdings No 1 S.A.

SBS Broadcasting S.A.

SBS Broadcasting S.A.

Immolodans S.A.

Société de Participations Dorigny S.A.

Société de Participations Dorigny S.A.

H.T.S. S.A., High Technology Service S.A.

Seainvest S.A.

Athos Finance S.A.

ICAF, International Control and Finance S.A.

Socalux S.A.

Socalux S.A.

Socalux S.A.

Socalux S.A.

London &amp; Paris Investments S.A.

Gravetye S.A.

Il Pavone, S.à r.l.

Cinquart S.A.H.

Gourmandises Luxembourgeoises Traiteur S.A.

International Control and Finance ICAF Holding S.A.

Elvafin S.A.

Aram S.A.

IPEF II Holdings N˚ 8 S.A.

Rose Invest International Holding S.A.

Abax Consulting

Ataraxia

PKF Luxembourg S.A.

Virtec

Fiduciaire Weber &amp; Bontemps

Lux-Cec S.A.

Hydraulique Service, S.à r.l.

Textile Invest S.A.

Immobilière Stoffel, S.à r.l.

Financière Privée Holding

Place St. Michel S.C.I.

Globeleq Holdings (Meghnaghat), S.à r.l.

Silser S.A.

Silser S.A.

Silser S.A.

Fuchs &amp; Associés Finance Luxembourg S.A.

Fuchs &amp; Associés Finance Luxembourg S.A.

Immobilière d’Avrignac S.A.

SOGEDIM, Société de Gestion et d’Investissements Immobiliers

Dexia Index S.A.

ACM Principal Protection Fund

Mansurii Doriimu II

Fortis L Fund

CEDECO Central Development and Investment Company S.A.

Global Invest Umbrella Fund

G. Finance S.A.

Hellas International S.A.H.

BNP Inter Futures

Erasme Investissements S.A.

Mediterinvest S.A.

E.B.I.M. S.A.

Parmeria

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.

Midor Finance Luxembourg S.A.

Fidilux

Mariram S.A.

Sage

Dexia Global

Jofad Holding S.A.

C.G.P. Holding S.A.

Balder S.A.

Bluegreen S.A.

Opuscules S.A.

Stratus Technologies Group S.A.

Alsinvest S.A.

Stasia S.A.

Lumedia Europe S.A.