This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

7297

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 153

13 février 2003

S O M M A I R E

Almasi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7319

Kikuoka Luxembourg S.A., Canach . . . . . . . . . . . .

7318

Almasi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7319

Kompass Belgium S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . .

7298

Altice One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7301

Kritsa Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

7314

Altice One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7330

Laboratoire Dentaire Carlo Kneip, S.à r.l., Luxem-

Artal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7328

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7327

Arthel Co, S.à r.l., Marnach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7302

Lawsun Group, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . .

7321

Asia Pacific Performance, Sicav, Luxembourg . . . .

7327

Locarent Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7329

Auto-Ecole Daniel S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . .

7304

Locarent Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7329

Azzurra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7316

M.O. Reinsurance S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

7311

Belgacom S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7299

M.O. Reinsurance S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

7313

Boucherie de Diekirch S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . .

7301

Marengo Investissements S.A.H., Luxembourg . .

7328

Cactus Bazar II S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .

7300

Masco Europe SCS, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . .

7323

Ced Lux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7319

Masco Europe SCS, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . .

7326

Dikrecher Supermaart S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . .

7298

Matame S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7313

East-West Bridge Finance S.A., Luxembourg . . . . .

7320

Mevalux Constructions, S.à r.l., Roedt . . . . . . . . . .

7328

Entreprise de Construction et de Terrassement

O.C.L., Office de Consultance Luxembourgeois

Nic Schilling et Fils, S.à r.l., Fischbach/Clervaux. .

7301

S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7302

European Hospitality Investments II, S.à r.l., Lu-

O.C.L., Office de Consultance Luxembourgeois

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7342

S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7304

European Hospitality Investments II, S.à r.l., Lu-

OMI Ortopedico Medical International S.A. Hol-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7344

ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7299

Gismo S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7308

Orphée S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7314

Global Logistic Partners S.A., Munsbach . . . . . . . . .

7310

Pa Be S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7319

Global Logistic Partners S.A., Munsbach . . . . . . . . .

7311

Paradigm Geophysical (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Hasselt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7320

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7322

Hermina Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .

7315

Paradigm Geophysical (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Hormuz Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .

7315

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7322

I.H.L.C. Investment Company, S.à r.l., Luxem-

Pyrénées S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

7315

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7322

Sauter Regulation, Mulhouse. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7298

I.H.L.C. Investment Company, S.à r.l., Luxem-

Socade S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7301

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7322

Stocks and Bonds Investments S.A. Holding, Stras-

Iberis Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7315

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7316

Icrem Holding A.G., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7304

Technoglass S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

7305

ING Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

7321

Tele Danmark Reinsurance S.A., Munsbach . . . . .

7305

Infovest S.A. Holding, Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . .

7316

Tele Danmark Reinsurance S.A., Munsbach . . . . .

7307

Intercem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7319

Thewix S.A. X-Ray Films, Wiltz . . . . . . . . . . . . . . .

7304

Investdeutschland S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . .

7314

Tivola Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7307

Investitre S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

7314

Vitralux Bradtke, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . .

7327

Iridiana Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

7309

Zarra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7313

Kikuoka Luxembourg S.A., Canach . . . . . . . . . . . . .

7316

7298

SAUTER REGULATION, Société Anonyme.

Siège social: F-68059 Mulhouse, 30, rue Marc Seguin.

Succursale Luxembourg: L-5751 Frisange, 40B, rue Robert Schuman.

—

Le directoire de SAUTER REGULATION,
Société Anonyme au capital de

€ 1.610.000,-

à Directoire et Conseil de Surveillance
Siège social au 30, rue Marc Seguin, F-68059 Mulhouse Cedex
R.C. Mulhouse 382 760 320
a décidé lors de sa réunion du 3 septembre 2002, de former une succursale à Luxembourg pour une durée illimitée.

Le procès-verbal de cette réunion ainsi que les statuts de la société font partie intégrante de la présente.

La dénomination de la succursale sera SAUTER REGULATION et son siège sera établi à L-5751 Frisange, 40b rue

Robert Schuman.

Les activités de la succursale seront les suivantes:
- installateur de chauffage, de ventilation et de climatisation;
- installateur sanitaire, gestion technique centralisée (GTC), gestion technique des bâtiments (GTB).
La personne pouvant engager la succursale luxembourgeoise est Monsieur Daniel Hopp, qui en assurera la gérance.
Le comité de direction donne tous pouvoirs à Monsieur Daniel Hopp sous sa seule signature, pour la gestion journa-

lière et l’exécution des affaires de la succursale, à cet effet, passer et signer tous actes et pièces, tous contrats, les résilier,
effectuer tous règlements et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01263/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

KOMPASS BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1180 Bruxelles, 256, avenue Molière.

R. C. Bruxelles 343.374.

Succursale luxembourgeoise: KOMPASS LUXEMBOURG.

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.172.

—

Le 19 novembre 2002, le siège de la succursale luxembourgeoise a été transféré du 12-14, bd Grande Duchesse Char-

lotte, L-1330 Luxembourg au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 22, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(94221/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

DIKRECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 903.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 23 mai 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002.

Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90177/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2003.

Pour SAUTER REGULATION S.A.
FHG & ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Signature.

Pour le président
E. Krier
Administrateur

7299

OMI ORTOPEDICO MEDICAL INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.612.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 16 décembre 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Laurent Clousier,
Monsieur Patrick Prévost-Manchel (administrateur-délégué),
Monsieur Consuelo Moure-Gil,
ainsi qu’au Commissaire aux Comptes AGIS S.à r.l.
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes, actuellement

en fonction, pour une nouvelle période de une année expirant lors de la prochaine assemblée statutaire appelée à déli-
bérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 24 décembre 2002

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(94380/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

BELGACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1030 Bruxelles, 27, boulevard du Roi Albert II.

R. C. Bruxelles n° 587.163.

Succursale de Luxembourg: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

BELGACOM S.A. est une société anonyme de droit public belge, ayant son siège social au 27, boulevard du Roi Albert

II, B-1030 Bruxelles.

Sa forme est celle d’une société anonyme de droit public.
La société a 2 actionnaires:
1) L’Etat Belge, agissant par le Ministre chargé des Télécommunications et des Entreprises et Participations publiques,

dont le cabinet est situé à 1060 Bruxelles, avenue de la Toison d’Or, 87.

2) La société ADSB TELECOMMUNICATIONS B.V., une société existant selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège

social à Prinses Irenestraat, 61, 1077 WV, Amsterdam, Pays-Bas.

La société est gérée par un conseil d’administration composé de 17 membres:
M. Michel Dussenne, Président du Conseil d’administration
M. Johny-Freddy Cornillie
M. Didier De Buyst
M. Franklin Dehousse
Mme Martine Durez
M. Michel Moll
M. Norbert Van Broekhoven
M. Paul Van de Perre
Mme Sock Koong Chua
M. Henning Dyremose
M. Lloyd Kelley
M. Ho Kee Lim
M. Jonathan P. Klug
M. Hans Munk Nielsen
M. Drew A. Roy
M. Hang Boon Sin
M. James N. Wilson.
Par décision unanime du conseil d’administration de la société en date du 22 août 2002, il a été décidé d’établir une

succursale au Luxembourg.

1) La succursale luxembourgeoise aura pour dénomination BELGACOM SUCCURSALE LUXEMBOURG.
2) La succursale sera située à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
3) La succursale aura pour objet toutes activités de nature administrative et financière dans le cadre de la gestion

financière du groupe BELGACOM.

4) La succursale sera dirigée par M. Christophe Van Nevel, demeurant à Guido Gezellelaan 90, 9800 Deinze.

Pour OMI ORTOPEDICO MEDICAL INTERNATIONAL S.A. HOLDING
Signature
un mandataire

7300

5) Tous pouvoirs sont confiés à M. Christophe Van Nevel, qui aura la faculté de déléguer ces pouvoirs pour:
a) signer tous actes et documents, accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations, effectuer tous dépôts auprès

du Registre de Commerce, de la Chambre de Commerce, tout Ministère compétent, et plus généralement de toutes
administrations et de tous organismes sociaux ou autres, en vue de réaliser l’établissement de cette succursale au
Luxembourg;

b) représenter la succursale dans tous les domaines vis-à-vis des tiers et en particulier des administrations publiques

ou semi-publiques et des personnes privées;

c) négocier, signer et accepter au nom de BELGACOM S.A. au Luxembourg tous contrats et accords sous réserve

de l’obtention de l’autorisation des personnes habilitées de la société pour ce qui concerne l’acquisition d’actifs immo-
biliers;

d) ouvrir et fermer tous comptes courants dans toutes banques ou établissements de crédit, déposer et retirer toutes

sommes, titres et valeurs, souscrire ou endosser tous billets ou effets de commerce, les négocier, remettre tous billets
ou effets de commerce à l’escompte ou à l’encaissement, signer tous bordereaux, émettre et signer tous chèques, faire
tous emplois de fonds, arrêter tous comptes, les solder, en retirer quittance, en recevoir le solde, en donner décharge,

louer dans tous établissements bancaires, tous coffres forts, accepter et souscrire toutes conditions de location, re-

cevoir la clé des coffres, y déposer et en retirer à tout moment tous documents, titres, obligations ou valeurs quelcon-
ques, se faire délivrer tous reçus, donner bonne et valable quittance, signer toutes décharges et généralement faire le
nécessaire en ce qui concerne la location de tels coffres,

toucher toutes sommes dues à la succursale et payer celles qu’elle doit, donner valablement quittance à tous débi-

teurs, fixer leur mode de libération,

endosser toutes lettres de change et traites tirées par la clientèle et concernant l’escompte et le recouvrement, en-

dosser tous chèques bancaires et circulaires concernant le recouvrement,

effectuer tous paiements, accorder tous délais et remises,
procéder aux apurements et liquidations de comptes,
sous réserve de l’application de la règle de la double signature en vigueur dans la société pour ce qui concerne les

opérations bancaires et de l’accord des personnes autorisées de la société pour l’ouverture des comptes bancaires et
l’émission de toutes garanties bancaires et autres;

e) consentir et accepter tous baux, les résilier, contracter toutes assurances contre tous risques;
f) engager et licencier toutes personnes, déterminer leurs attributions, fixer leurs traitements et leurs commissions;
g) recevoir tous courrier ordinaires ou recommandés, des mandats-poste; recevoir tous colis, objets, paquets recom-

mandés ou non de toutes personnes; négocier avec les administrations responsables pour le téléphone, l’eau, le gaz et
l’électricité et à cette fin signer toutes décharges, contrats, documents, registres et rôles;

h) de nommer tous fondés de pouvoir pour chaque acte ou catégorie d’acte, utiliser tous services d’avocats et experts

nécessaires, déléguer tout ou partie de ces pouvoirs;

i) d’établir tous documents, signer tous actes et accords;
j) généralement faire le nécessaire au fonctionnement de la succursale et à la représentation de BELGACOM S.A. au

Luxembourg au travers de cette succursale.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(95026/250/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

CACTUS BAZAR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.059.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 23 mai 2002

Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90178/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2003.

Pour BELGACOM S.A.
B. Loix / C. Van Nevel
Mandataires

Pour le président
E. Krier
Administrateur

7301

BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 904.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 23 mai 2002

Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90179/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2003.

SOCADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 886.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 23 mai 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
- Monsieur Raymond Nockels, Employé privé, Consdorf, Administrateur.
- Madame Jos Nockels-Wirthor, Commerçante, Consdorf, Administratrice.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002.

Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90180/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2003.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE TERRASSEMENT NIC SCHILLING ET FILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 116.250,-.

Siège social: L-9749 Fischbach/Clervaux, Maison 23.

R. C. Diekirch B 390.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés du 19 décembre 2002

Est nommé gérant, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2002:

- Monsieur Nico Schilling.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 29, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(90181/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2003.

ALTICE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.632.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04047/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour le président
E. Krier
Administrateur

Pour le président
E. Krier

Signature.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 2003.

Signature.

7302

ARTHEL CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 5.466.

—

Assemblée Générale de cession de parts

L’an deux mille deux, le 7 juin.
S’est réuni l’associé unique de la société à responsabilité limitée ARTHEL CO, S.à r.l. qui a déclaré représenter l’en-

tièreté du capital social, soit:

Monsieur Bernard Leroy, ingénieur civil, demeurant rue de Vianden 53 à L-2680 Luxembourg, lequel a pris la résolu-

tion suivante:

Première résolution

Monsieur Bernard Leroy, cède et transporte sous toutes les garanties de fait ou de droit 100 (cent) parts sociales sur

100 de la société à la société de droit anglais NASSAU MANAGEMENT LTD, ici valablement représentée par son di-
recteur, avec siège à Sheffield (UK) Caxton House, Petrestreet, 330 qui y consent pour la somme de sept cent cinquante
euros ce dont il consent bonne et valable quittance.

Deuxième résolution

Le capital social est désormais réparti comme suit:

Ensuite, le nouvel associé s’est réuni et a pris les résolutions:

Première résolution

La démission de Monsieur Bernard Leroy de son poste de gérant est acceptée.

Deuxième résolution

Est appelé à la fonction de gérant pouvant engager la société par leur signature: Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal,

demeurant route d’Arlon à L-8410 Steinfort.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en-tête.

Enregistré à Clervaux, le 10 janvier 2003, vol. 211, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90182/827/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2003.

O.C.L., OFFICE DE CONSULTANCE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R. C. Diekirch B 6.059.

—

L’an deux mille deux, le deux décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme OFFICE DE CONSULTANCE LUXEM-

BOURGEOISE S.A., en abrégé O.C.L., ayant son siège social à L-9775 Weicherdange, Maison 30B,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Martine Decker, de résidence à Wiltz, en date du 3 avril 2001,

publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C page 46346 de 2001,

inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 6.059.
L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Cornelis, administrateur de société, demeurant à L-9775 Weicher-

dange, maison 30B qui désigne comme secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphan Delpierre, administrateur de sociétés, demeurant à L-8705

Useldange, 18, rue de la Gare.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, avec modification afférente de la première phrase de l’article 2 des statuts.
2. Modification de l’objet social, avec modification afférente de l’article 4 des statuts.
3. Modification du premier paragraphe de l’article 16 des statuts.

NASSAU MANAGEMENT LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100/100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100/100

Copie Certifiée conforme
Signature
- / NASSAU MANAGEMENT LTD
B. Leroy / Signature

7303

4. Autorisation à donner au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué, à savoir Monsieur Sté-

phan Delpierre pour le domaine la consultance dans les domaines de la promotion immobilière, de la construction, de
la rénovation de bâtiments de tout type, de l’architecture et de nommer un autre administrateur-délégué, savoir Mon-
sieur Philippe Cornelis pour le domaine de la publicité, de l’organisation événementielle tant dans le domaine culturel
que sportif, de l’organisation commerciale, de la création et de la diffusion de programmes informatiques, de la réalisa-
tion d’applications audiovisuelles ainsi que de confirmer son mandat d’administrateur pour la gestion journalière.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Weicherdange à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
En conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Beckerich.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social.
En conséquence l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- la consultance dans les domaines de la promotion immobilière, de la construction, de la rénovation de bâtiments de

tout type, de l’architecture,

- la publicité, l’organisation événementielle tant dans le domaine culturel que sportif, l’organisation commerciale, la

création et la diffusion de programmes informatiques, la réalisation d’applications audiovisuelles.

Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée valablement soit par la signature d’un administrateur-délégué dans

le cadre de son domaine conjointement avec la signature d’un autre administrateur, soit par la signature individuelle de
la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière.»

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer:
- Monsieur Stephan Delpierre, préqualifié, administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour engager la société en tou-

tes circonstances par sa signature conjointement avec celle d’un autre administrateur dans le domaine de la consultance
dans les domaines de la promotion immobilière, de la construction, de la rénovation de bâtiments de tout type, de l’ar-
chitecture.

- Monsieur Philippe Cornelis, préqualifié, administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes

circonstances par sa signature conjointement avec celle d’un autre administrateur dans le domaine de la publicité, de
l’organisation événementielle tant dans le domaine culturel que sportif, de l’organisation commerciale, de la création et
de la diffusion de programmes informatiques et de la réalisation d’applications audiovisuelles.

L’assemblée autorise encore le conseil d’administration à confirmer le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe

Cornelis pour la gestion journalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent soixante Euros (860,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Cornelis, Counhaye, Delpierre, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2002, vol. 423, fol. 13, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90183/232/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2003.

Mersch, le 8 janvier 2003.

U. Tholl.

7304

O.C.L., OFFICE DE CONSULTANCE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R. C. Diekirch B 6.059.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 2 décembre 2002, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90184/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2003.

AUTO-ECOLE DANIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6469 Echternach, 2, Ancien Chemin d’Osweiler.

R. C. Diekirch B 4.353.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

L’Assemblée, à l’unanimité ratifie la nomination de Madame Glauser Micheline en qualité d’administrateur en rempla-

cement de Monsieur Lagoda Serge.

Suite à cette nomination la société est gérée par un Conseil d’Administration composé de 3 administrateurs:
1. Monsieur Jelmini Daniel, employé privé, demeurant à L-6469 Echternach, 2, Ancien Chemin d’Osweiler
2. Madame Dumser-Schwickerath Myriam, employée privée, demeurant à L-7670 Reuland, 11, Wantergaas
3. Madame Glauser Micheline, biologiste, demeurant à CH-1041 Poliez-Le-Grand, En Ponty.
Echternach, le 7 janvier 2003.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2003, vol. 326, fol. 41, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(90185/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2003.

ICREM HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.529.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2002, vol. 272, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 janvier 2003.

(90186/798/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2003.

THEWIX S.A. X-RAY FILMS, Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

—

Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale

Le Conseil d’Administration s’est réuni le 28 février 2002 au siège social rue des Charretiers 52 à 9514 Wiltz. Sont

présents:

Madame Ernotte Patricia, domiciliée avenue du Bois Impérial 55 à B-4121 Neupre (Belgique);
Monsieur Troquet Philippe, domicilié avenue du Bois Impérial 55 à B-4121 Neupre (Belgique);
Monsieur Metz Jean, domicilié rue des Bergers 26 à F-67680 Epfig (France);
Monsieur Jacques Closset est absent et excusé.
Il est décidé ce qui suit:
1. D’accepter la démission de Monsieur Troquet du poste d’administrateur délégué;
2. D’accepter la nomination de Monsieur Jean Metz à ce poste.

Enregistré à Wiltz, le 9 janvier 2003, vol. 174, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(90188/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2003.

pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature
Un Mandatatire

P. Ernotte / P. Troquet / J. Metz.

7305

TECHNOGLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Wincrange, 14, Crendal.

—

L’Assemblée Générale s’est tenue le 18 juin 2002 dans les locaux de la société, et tous les actionnaires ont été con-

voqués conformément aux prescriptions requises dans les statuts de la société.

Sont présents:
- Monsieur Georges Gérard, représentant la société CPEL SOPARFI S.A.
- Madame Françoise Dovifat
Ils représentent ensemble 100% des parts sociales, soit la totalité du capital et peuvent donc valablement prendre les

décisions imposées par l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration se trouve donc déchargé de justifier de l’en-
voi des convocations.

Monsieur Georges Gérard préside l’Assemblée et nomme Madame Françoise Dovifat au poste de Secrétaire et Mon-

sieur Demoulin au poste de Commissaire.

L’Assemblée étant valablement constituée, le Président déclare la séance ouverte à 9.00 heures et donne lecture de

l’ordre du jour suivant tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:

1. Approbation des comptes relatifs à l’année 2001
2. Décharge à donner aux administrateurs
3. Décharge et quitus au bureau comptable
4. Renouvellement des mandats
5. Affectation du résultat.
Procès-verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’agenda:
1. L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité le bilan et le Compte de résultats établis au 31 décembre 2001 et

en remet une copie en annexe au procès-verbal de l’Assemblée Générale.

2. Décharge est donnée aux administrateurs pour la gestion de la société au courant de l’année 2001.
3. Il est décidé de donner quitus et décharge au bureau comptable pour les travaux effectués ATHANOR S.A. Cren-

dal, 14 L-9743 Wincrange.

4. En ce qui concerne le renouvellement des mandats, il est décidé de renouveler les mandats des administrateurs

pour le nouvel exercice 2002.

5. Affectation du résultat.
La perte de l’exercice 2001 s’élève à 37.074 LUF.
Il est décidé d’effectuer le report et de l’enregistrer dans le bilan.
Tous les points repris à l’agenda étant épuisés et aucun nouveau point ne se rajoutant à ce dernier, le Président de-

mande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 10.00 heures.

Fait à Wincrange Crendal, le 18 juin 2002.

Enregistré à Clervaux, le 13 décembre 2002, vol. 211, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Schmit R.

(90189/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2003.

TELE DANMARK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 70.331.

—

In the year two thousand two, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg- Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of TELE DANMARK REINSURANCE S.A. a «so-

ciété anonyme» having its registered office in L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 9th June, 1999 published in the Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, Number 652 of 27th August 1999,

registered at the R.C.S. Luxembourg, section B N

70.331.

The meeting was opened at 1.45 p.m. and was presided by Mr Alain Sougnez, Private Employe, residing in Munsbach.
The Chairman appointed as secretary Mrs Anne-Rose Göbel, Private Employee, residing in Munsbach.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie Krachmanian, Assistant Vice-President Legal Department, residing

in Munsbach.

The bureau of the meeting having thus be constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Transfer of the registered office of the Company to 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de

Schuttrange, effective 25th November 2002.

2.- Subsequent amendment of the 1st paragraph of the article 2 of the articles of incorporations so as to read as fol-

lows:

«Art. 2. 1st paragraph. The registered office is established in Münsbach, Schuttrange. It may be transferred to any

other address within the municipality by a simple resolution of the Board of Directors.»

3.- Any other business.

G. Gérard / F. Dovifat / M. Demoulin
Le Président / Le Secrétaire / Le Commissaire

7306

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present ex-

traordinary general meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the Chairman.

The Chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote.

First resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 6, Parc Activités Syrdall, L-5365

Münsbach, commune de Schuttrange, effective November 25th 2002.

Second resolution

Subsequent amendment of the 1st paragraph of the article 2 of the articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 2. 1st paragraph. The registered office is established in Münsbach, Schuttrange. It may be transferred to any

other address within the municipality by a simple resolution of the Board of Directors.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 900.- EUR.

In faith of which the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

persons, the present deed is worded in English followed by a German version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Folgt die englische Übersetzung:

Im Jahre zweitausend zwei, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre von TELE DANMARK REINSURANCE

S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1616 Luxemburg, 5, place de la Gare,

gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 9. Juni 1999 veröffentlicht im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 652 vom 27. August 1999,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

70.331.

Die Versammlung wurde eröffnet um 13.45 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Alain Sougnez, Privatbeamter, wohn-

haft in Münsbach.

Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Dame Anne-Rose Göbel, Privatbeamtin, wohnhaft in Münsbach.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Dame Nathalie Krachmanian, Assistant Vice-President Legal Depart-

ment, wohnhaft in Münsbach.

Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und

bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:

I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet:
1.- Sitzverlegung mit Wirkung ab dem 25. November 2002, von Luxemburg nach L-5365 Munsbach (Schuttrange), 6,

Parc d’Activité Syrdall.

2.- Abänderung von Artikel 2, erster und zweiter Satz der Statuten wie folgt:

Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist Munsbach, Commune de Schuttrange. Er kann durch Beschluss des

Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

3.- Sonstiges.
II) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die von ih-

nen innegehaltene Aktienanzahl auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die erschienenen
Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros und den amtierenden Notar, ge-
genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die durch die vertretenen Aktionäre gegebenen Vollmachten, bleiben nach ne varietur Paraphierung durch die Ak-

tionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros der Versammlung und den amtieren-
den Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

III) Aus der Präsenzliste ergibt sich, daß das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger aussergewöhnlicher Ge-

neralversammlung zugegen oder vertreten ist.

7307

IV) Der Vorsitzende bestätigt, dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss einberufen ist und rechtsgültig

über die Tagesordnung entscheiden kann. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre bekennen und bestätigen die
Feststellungen des Vorsitzenden.

Der Vorsitzende legte alsdann der Versammlung die folgenden Beschlüsse vor, welche alle einstimmig angenommen

wurden:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung ab dem 25. November 2002 von Luxemburg

nach L-5365 Munsbach (Schuttrange), 6, Parc d’Activité Syrdall zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, infolge der Sitzverlegung Artikel 2, Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:

Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist Munsbach, Commune de Schuttrange. Er kann durch Beschluss des

Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung daraufhin um 14.00 Uhr vertagt.

Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Beurkundung

entstehen, sind abgeschätzt auf 900,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, Datum wie eingangs erwähnt.
Der Unterzeichnete Notar welcher englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Begehren der oben er-

wähnten Parteien, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung abgefasst wor-
den ist; auf Begehren er erwähnten Personen und im Falle der Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, ist der englische Text massgebend.

Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben die Mitglieder des Büros, zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Sougnez, A.-R. Göbel, N. Krachmanian, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 59, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(03973/206/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

TELE DANMARK REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 70.331.

—

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

(03974/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

TIVOLA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.331.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme TIVOLA IMMOBILIERE S.A. qui

s’est tenue à Luxembourg en date du 10 janvier 2003 que:

1. L’assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits, pour l’exercice 2001.
Elle décide de reporter le bénéfice à l’exercice suivant.
2. L’assemblée donne par vote spécial décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice

2001.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04118/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg-Eich, den 13. Januar 2003.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Le notaire

Signature
Un administrateur

7308

GISMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.863.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the nineteenth day of the month of December.
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, with registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy,

hereby represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December

16th, 2002,

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following:

I.- That the appearing party is the sole shareholder of GISMO S.A., having its registered office at L-8080 Bertrange,

75, route de Longwy, (the «Company») incorporated by a deed of the Maître Reginald Neuman, then notary with res-
idence in Luxembourg, of July 16, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

758 of

October 13, 1999 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the
number B 70.863.

II.- That the Company has a share capital of forty thousand Euros (EUR 40,000.-), represented by four thousand

(4,000) fully paid up shares of a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.

III.- That the appearing party, as sole shareholder of the Company since December 6th, 2002, declares to have full

knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

liquidation and dissolution of the Company.

V.- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if they had always been their own.

VI.- That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VII.- That the shareholders’ register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., une société de droit Luxembourgeois, avec siège social à L-8080

Bertrange, 75, route de Longwy,

représentée aux fins des présentes par Me Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertue d’une procu-

ration donnée le 16 décembre 2002,

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit ses déclarations et constatations:

I.- La comparante est la seule et unique associée de la société anonyme GISMO S.A., ayant son siège social à L-8080

Bertrange, 75, route de Longwy (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire
de résidence à Luxembourg, le 16 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

758 du

13 octobre 1999 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
70.863.

II.- Que le capital social de la Société, s’élève actuellement à quarante mille Euros (EUR 40.000,-) représenté par qua-

tre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, intégralement libérée.

III.- Que la comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société depuis le 6 décembre 2002, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV.- Que la comparante en tant qu’associée unique de la Société déclare expressément procéder à la liquidation et la

dissolution de la Société.

V.- Que la comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que la comparante répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

7309

VI.- Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour

l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

VII.- Qu’il est procédé à la destruction du registre des associés de la Société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la com-

parante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 58, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03981/206/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

IRIDIANA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 66.189.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société NOBEFIL OVERSEAS CORP., une société ayant son siège social à Panama,
ici représentée par son administrateur Monsieur Boris Monnin, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Laquelle comparante, par son mandataire ès qualité qu’il agit, a exposé au notaire:
Qu’elle est la seule propriétaire de toutes les actions de la société à responsabilité limitée IRIDIANA LUXEM-

BOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 septembre

1998, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 837 du 17 novembre 1998,

avec un capital social de 500.000,- LUF représenté par 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 66.189.

Que suite à la cession de parts opérée sous seing privée en date du 17 décembre 2002, dont présentement accepta-

tion par le comparant au nom de la société, en sa qualité de gérant, la comparante par son mandataire réunit en ses
mains la totalité des parts sociales. Ladite cession de parts demeurera annexée au présent acte pour y être enregistrée
en même temps.

Que l’activité de la société ayant cessé, la comparante par son mandataire ès-qualités qu’il agit, a déclaré dissoudre

purement et simplement la société IRIDIANA LUXEMBOURG, S.à r.l., à partir de ce jour, et qu’ainsi l’associée unique
est investie de tout l’actif et qu’elle réglera tout le passif de la société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble; que
partant il n’y a pas lieu à la liquidation de la société qui est à considérer comme définitivement clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société.
Que l’actionnaire s’engage, finalement, à faire conserver les livres et les documents de la société à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au madataire de la comparante connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Monnin, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03984/206/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

P. Decker.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

P. Decker.

7310

GLOBAL LOGISTIC PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 85.342.

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL LOGISTIC PAR-

TNERS S.A., ayant son siège social à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle, Parc d’Activité Syrdall,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décem-

bre 2001, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 614 du 19 avril 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 85.342.

L’assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Camille Weis, entrepreneur de transports,

demeurant à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant à L-8606 Bett-

born, 31, rue Principale.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
- agence en douane,
- entreposage de marchandises en tout genre,
- location de véhicules sans chauffeur.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»

2.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société afin de lui donner la teneur suivante:

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.00 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Weis, F. Wallenborn, A. Distave, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03982/206/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

P. Decker.

7311

GLOBAL LOGISTIC PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 85.342.

—

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

(03983/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

M.O. REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

Registered office: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 37.772.

—

In the year two thousand two, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of M.O. REINSURANCE S.A. a «société anonyme»

having its registered office in L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare,

incorporated pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit, then residing in Mersch on 29th July, 1991 published in

the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 408 of 25th October 1991,

amended pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit, then residing in Mersch on 4th December, 1991 published in

the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 221 of 25th May 1992,

amended pursuant to a deed of notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich on 21st April, 1995 published in the

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Number 362 of 2th August 1995,

registered at the R.C.S. Luxembourg, section B N

37.772.

The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided by Mr Marco Aardoom, Assistant Vice-President, residing

in Münsbach.

The Chairman appointed as secretary Mrs Laurence Parrière, private employee, with professionnal address in

Münsbach.

The meeting elected as scrutineer Mr Claude Dierkens, Président du Comité exécutif, residing in Münsbach.
The bureau of the meeting having thus be constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Transfer of the registered office of the Company to 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de

Schuttrange, effective 25th November 2002.

2.- Subsequent amendement of the 1st paragraph of the article 2 of the articles of incorporations so as to read as

follows:

«Art. 2. 1st paragraph. The registered office is established in Münsbach, Schuttrange. It may be transferred to any

other address within the municipality by a simple resolution of the Board of Directors.»

3.- Any other business.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present ex-

traordinary general meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the Chairman.

The Chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote.

First resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 6, Parc Activités Syrdall, L-5365

Münsbach, commune de Schuttrange, effective November 25th 2002.

Second resolution

Subsequent amendment of the 1st paragraph of the article 2 of the articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 2. 1st paragraph. The registered office is established in Münsbach, Schuttrange. It may be transferred to any

other address within the municipality by a simple resolution of the Board of Directors.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.15 p.m.

Pour la société
P. Decker
Le notaire

7312

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 900.- EUR.

In faith of which the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

persons, the present deed is worded in English followed by a German version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Folgt die englische Übersetzung:

Im Jahre zweitausend zwei, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre von M.O. REINSURANCE S.A., eine

Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1616 Luxemburg, 5, place de la Gare,

gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit dem damaligen Amtssitz in Mersch, am 29.

Juli 1991 veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 408 vom 25. Oktober 1991,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit dem damaligen Amtssitz in Mersch, am

4. dezember 1991 veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 221 vom 25. Mai 1992,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxembourg-Eich, am 21. April

1995 veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 362 vom 2. August 1995,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

37.772.

Die Versammlung wurde eröffnet um 11.15 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Marco Aardoom, Assistant Vice-Pre-

sident, wohnhaft in Münsbach.

Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Dame Laurence Parrière, Privatbeamtin, wohnhaft in Münsbach.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Claude Dierkens, Président du Comité exécutif, wohnhaft in

Münsbach.

Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und

bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:

I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet:
1.- Sitzverlegung mit Wirkung ab dem 25. November 2002, von Luxemburg nach L-5365 Münsbach (Schuttrange), 6,

Parc d’Activité Syrdall.

2.- Abänderung von Artikel 2, erster und zweiter Satz der Statuten wie folgt:

Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist Münsbach, Commune de Schuttrange. Er kann durch Beschluss des

Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

3.- Sonstiges.
II) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die von ih-

Die durch die vertretenen Aktionäre gegebenen Vollmachten, bleiben nach ne varietur Paraphierung durch die Ak-

tionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros der Versammlung und den amtieren-
den Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

III) Aus der Präsenzliste ergibt sich, daß das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger aussergewöhnlicher Ge-

neralversammlung zugegen oder vertreten ist.

IV) Der Vorsitzende bestätigt, dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss einberufen ist und rechtsgültig

über die Tagesordnung entscheiden kann. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre bekennen und bestätigen die
Feststellungen des Vorsitzenden.

Der Vorsitzende legte alsdann der Versammlung die folgenden Beschlüsse vor, welche alle einstimmig angenommen

wurden:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung ab dem 25. November 2002 von Luxemburg nach

L-5365 Münsbach (Schuttrange), 6, Parc d’Activité Syrdall zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, infolge der Sitzverlegung Artikel 2, Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:

Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist Münsbach, Commune de Schuttrange. Er kann durch Beschluss des

Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung daraufhin um 11.15 Uhr vertagt.

Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Beurkundung

entstehen, sind abgeschätzt auf 900,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, Datum wie eingangs erwähnt.

7313

Der Unterzeichnete Notar welcher englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Begehren der oben er-

Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben die Mitglieder des Büros, zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Aardoom, L. Parrière, C. Dierkens, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(03975/206/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

M.O. REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 37.772.

—

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

(03976/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MATAME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.995.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 décembre 2002

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen, avec

effet au 30 décembre 2002.

Strassen, le 10 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04003/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ZARRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 5.857.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 octobre 2002

L’assemblée approuve les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 2001, tels qu’ils lui sont présentés

par le conseil d’administration.

L’assemblée réélit VALOME INTERNATIONAL N.V., HOLCOM HOLDING FINANCIAL SERVICES N.V. et ADFI-

NANCE BELGIUM N.V. en tant qu’administrateurs, dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2003.

L’assemblée réélit FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, comme commissaire aux

comptes pour une période qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04105/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg-Eich, den 13. Januar 2003.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
le notaire

Pour extrait sincère et conforme
M. Boland / J. Steeman
Administrateur / Administrateur

Pour ZARRA S.A.
Signature

7314

KRITSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.416.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 décembre 2002

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen, avec

effet au 30 décembre 2002.

Strassen, le 10 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04004/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

INVESTDEUTSCHLAND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.810.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 décembre 2002

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen, au

30 décembre 2002.

Strassen, le 10 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04005/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

INVESTITRE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.539.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 décembre 2002

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen, avec

effet au 30 décembre 2002.

Strassen, le 10 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04006/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ORPHEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.423.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 décembre 2002

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Strassen, le 11 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04011/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour extrait sincère et conforme
M. Boland / J. Steeman
Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
J. Steeman / K. Louarn
Administrateur / Administrateur

7315

HERMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.611.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 décembre 2002

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen, avec

effet au 30 décembre 2002.

Strassen, le 9 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04007/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

HORMUZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.041.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 décembre 2002

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen, avec

effet au 30 décembre 2002.

Strassen, le 9 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04008/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

IBERIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.228.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 décembre 2002

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen, avec

effet au 30 décembre 2002.

Strassen, le 9 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04009/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

PYRENEES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.880.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 décembre 2002

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Strassen, le 11 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04012/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
J. Steeman / K. Louarn
Administrateur / Administrateur

7316

INFOVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.510.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 décembre 2002

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen, avec

effet au 30 décembre 2002.

Strassen, le 9 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04010/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.885.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 décembre 2002

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Strassen, le 11 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04013/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

AZZURRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.493.

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04019/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

KIKUOKA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Canach, Scheierhaff.

R. C. Luxembourg B 28.646.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KIKUOKA LUXEMBOURG

S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Canach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.646, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, no-
taire de résidence à Bettembourg, en date du 31 juillet 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations, numéro 290 du 31 octobre 1988. Les statuts de la Société ont été modifiés pour les dernières fois

- par acte du notaire Camille Hellinckx, en date du 13 décembre 1996 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations du 15 mai 1997, numéro 237;

- par acte sous seing privé en application de la loi du 10 décembre 1998 (conversion en euros), daté du 31 mai 2002,

publié au Mémorial C n

1291 du 6 septembre 2002;

du notaire soussigné, en date du 30 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 no-

vembre 2002, numéro 1589.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
J. Steeman / K. Louarn
Administrateur / Administrateur

Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

7317

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 91.057 (quatre-vingt-onze mille cinquante-sept) actions,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préa-
lablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 11.387.411,09 (onze millions trois cent quatre-vingt-sept mille

quatre cent onze euros et neuf cents) pour le ramener de son montant actuel de EUR 22.572.411,09 (vingt-deux millions
cinq cent soixante-douze mille quatre cent onze euros et neuf cents) à EUR 11.185.000,- (onze millions cent quatre-
vingt-cinq mille euros), sans procéder à une diminution du nombre d’actions, par absorption et apurement des pertes
accumulées, constatées au 30 septembre 2002.

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 6.280.000,- (six millions deux cent quatre-vingt mille euros)

pour le porter de son montant après réduction à 17.465.000,- (dix-sept millions quatre cent soixante-cinq mille euros),
par création et émission de 51.125 (cinquante-et-un mille cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.

3.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les nouvelles actions par un apport en nature

consistant en actions.

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance du constat du conseil d’administration portant sur le montant des pertes re-

portées, s’élevant à plus de la moitié du capital social, décide, ayant été préalablement dûment informées des dispositions
de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, de ne pas procéder à la dissolution de la société et d’octroyer
pleine et entière décharge au dit conseil d’administration quant à la responsabilité encourue, mentionnée au dit article
100 de la loi.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de EUR 11.387.411,09 (onze millions trois cent quatre-

vingt-sept mille quatre cent onze euros et neuf cents) pour le ramener de son montant actuel de EUR 22.572.411,09
(vingt-deux millions cinq cent soixante-douze mille quatre cent onze euros et neuf cents) à EUR 11.185.000,- (onze mil-
lions cent quatre-vingt-cinq mille euros), afin d’apurer les pertes accumulées à due concurrence et constatées au 30
septembre 2002, sans procéder à une diminution du nombre d’actions, mais en ramenant le pair comptable à

€

122,836186.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration aux fins de procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent.

Troisième resolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 6.280.000,- (six millions deux cent

quatre-vingt mille euros) pour le porter de son montant après réduction à 17.465.000,- (dix-sept millions quatre cent
soixante-cinq mille euros), par création et émission de 51.125 (cinquante-et-un mille cent vingt-cinq) actions sans dési-
gnation de valeur nominale, le tout intégralement libéré par l’apport réalisé en nature d’actions d’une société ayant son
siège social établi dans un Etat membre de l’Union Européenne.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des parts nouvelles par:

Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes les apporteurs susmentionnés, ici représentés en vertu des procurations dont

mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire les 51.125 (cinquante-et-un mille cent vingt-cinq) actions nouvelles comme dit ci-avant

et les libérer intégralement, chacun au pro rata de sa participation, par un apport en nature consistant en 312 (trois cent
douze) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, de MARGAUX ESTATE S.A., une société de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare, et un capital souscrit de EUR 31.200,-
(trente-et-un mille deux cents euros), c’est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport
étant évalué à EUR 6.280.000,- (six millions deux cent quatre-vingt mille euros).

1. Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Hamiville, à raison de huit mille trois cent

cinquante-sept actions nouvelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.357

2. Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen, à raison de huit mille trois cent cinquante-

sept actions nouvelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.357

3. Monsieur Paul Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Niederanven, à raison de huit mille trois cent

cinquante-huit actions nouvelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.358

4. La société MARIUS S.A., avec siège social à Mersch, 12, avenue de la Gare, à raison de vingt-six mille cin-

quante-trois actions nouvelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.053

Total: cinquante-et-un mille cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.125

7318

Rapport du Réviseur d’Entreprises

Conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l’objet d’une vérifi-

cation par H.R.T. REVISION, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises indépendant, représenté par Monsieur Dominique Ransquin,
et son rapport daté du 25 novembre 2002 conclut comme suit:

Conclusion

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 6.280.000,- à laquelle conduit le mode

d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 51.125 actions sans valeur nominale (pair comptable
EUR 122,836186) de KIKUOKA LUXEMBOURG S.A., à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait

récent du registre de commerce de Margaux Estate ainsi que du livre des actionnaires de la société attestant le nombre
actuel d’actions, leur appartenance et libre disponibilité.

Réalisation effective de l’apport

Ensuite chacun des apporteurs ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui;
- toutes autres formalités seront réalisées aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis

de toutes tierces parties.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à 17.465.000,- (dix-sept millions quatre cent soixante-cinq mille euros), représenté

par 142.182 (cent quarante-deux mille cent quatre-vingt-deux) actions sans désignation de valeur nominale.»

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société de capitaux luxembourgeoise par apport de

la totalité des parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne
(Grand-Duché de Luxembourg), portant par conséquent sa participation à au moins 65% (soixante-cinq pour cent) du
capital de cette dernière, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport
sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en
pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
quatre mille cinq cents euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04091/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

KIKUOKA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Canach, Scheierhaff.

R. C. Luxembourg B 28.646.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04092/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

J. Elvinger.

7319

CED LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.805.

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04024/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

INTERCEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.077.

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04025/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ALMASI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.832.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04029/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ALMASI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04030/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

PA BE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.327.

—

Le contrat de domiciliation conclu le 18 mai 2000 entre PA BE S.A. (la société) et CITCO (LUXEMBOURG) S.A. a

été résilié le 1

octobre 2002.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04068/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

L’agent domiciliataire
Signatures

7320

EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 46, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 87.063.

—

EXTRAIT

I.- Il résulte de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg le 27 décembre 2002:
- que le siège social de la Société a été transféré du 134, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg, au 46, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg avec effet au 27 décembre 2002,

- que Monsieur Michaël Giovanelli, gérant de société, demeurant à F-91640 Janvry, 16bis, rue des Genévriers (France),

est nommé président du conseil d’administration de la société par application de l’article 7 des statuts de la Société.

II.- Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue sous seing privé à

Luxembourg le 10 janvier 2003 à 11.00 heures:

- que le conseil a été autorisé sur base de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle

que modifiée de nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués,

- que suite à la ratification unanime par cette assemblée générale des actionnaires, les administrateurs-délégués de la

Société sont:

* Monsieur Michaël Gioavanelli, gérant de société, demeurant à F-91640 Janvry, 16bis, rue des Genévriers (France), et
* Monsieur Yann Michel, directeur de sociétés, demeurant à F-91190 Gif sur Yvettes, 34, rue du Vallon (France),
- que Monsieur Charles Michel Dieuzeide, juriste, demeurant à F-47310 Saint Vincent de Lamont Joie, Lescourchules

(France) a été nommé comme administrateur supplémentaire de la Société avec expiration du mandat au jour auquel
expirent les mandats de tous les autres administrateurs;

- que désormais, le conseil d’administration se compose des membres suivants:
* Monsieur Michaël Giovanelli, gérant de société, demeurant à F-91640 Janvry, 16bis, rue des Genévriers (France),

administrateur et président du conseil,

* Monsieur Yann Michel, directeur de sociétés, demeurant à F-91190 Gif sur Yvette, 34, rue du Vallon (France), ad-

ministrateur,

* Monsieur Francisco Javier Gancedo Diaz, gérant de société, demeurant à E-28036 Madrid, Calle Domingo Fernan-

dez 5-4F (Espagne), administrateur,

* Monsieur Jérôme Guez, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 260, avenue Gaston Diderich (Luxembourg), ad-

ministrateur,

* Monsieur Charles Michel Dieuzeide, juriste, demeurant à F-47310 Saint Vincent de Lamont Joie, Lescourchules

(France), administrateur,

* TWO WORLDS ELECTRONIC LTD, Aldersgate Street 126, EC1A 4JQ Londres, Royaume-Uni, immatriculation

03944289.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04061/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

HASSELT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 5.844.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 octobre 2002

L’assemblée approuve les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 2001, tels qu’ils lui sont présentés

par le conseil d’administration.

L’assemblée réélit VALOME INTERNATIONAL N.V., HOLCOM HOLDING FINANCIAL SERVICES N.V. et RES-

PONSE BIOREMEDIATION N.V. en tant qu’administrateurs, dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2003.

L’assemblée réélit FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER, L-1149 Luxembourg, 18, rue de l’Eau comme commissaire aux

comptes pour une période qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04106/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour extrait conforme
Le conseil d’administration
Signature

Pour HASSELT S.A.
Signature

7321

ING LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.425.

—

Pouvoirs de signature à partir du 1

er

janvier 2003

Pouvoirs rattachés à la catégorie A:
Les signataires de catégorie A peuvent signer seuls jusqu’à une limite de EUR 75.000,-, toutes opérations de paiements

externes.

Ils peuvent signer conjointement avec un signataire de catégorie B jusqu’à une limite de EUR 200.000,-, toutes opé-

rations de paiements externes. Ils peuvent signer conjointement avec un signataire de la même catégorie toutes opéra-
tions de paiements externes supérieures à EUR 200.000,-,.

Par ailleurs, les signataires de catégorie A peuvent signer seuls sans limite de montant, l’émission de polices d’assu-

rance, d’avenants et de correspondance y relative ainsi que toutes opérations de gestion relatives aux fonds dédiés et
toutes les opérations de paiements internes.

Pouvoirs rattachés à la catégorie B:
Les signataires de la catégorie B peuvent signer conjointement avec un signataire de catégorie A, jusqu’à une limite

de EUR 200.000,-, toutes opérations de paiements externes.

Ils peuvent signer seuls toutes les opérations de paiements internes, sans limitation de montant, des comptes bancai-

res de la société vers d’autres comptes bancaires de la société ainsi que toutes opérations internes de gestion relatives
aux fonds dédiés.

Ils peuvent également signer conjointement avec un signataire de la même catégorie, jusqu’à une limite de EUR

75.000,-, toutes opérations de gestion.

Pouvoirs rattachés à la catégorie C:
Les signataires de la catégorie C peuvent signer seuls toutes les opérations de paiements internes, sans limitation de

montant, des comptes bancaires de la société vers d’autres comptes bancaires de la société ainsi que toutes opérations
internes de gestion relatives aux fonds dédiés.

La présente publication remplace et, pour autant que de besoin, annule toutes les publications antérieures.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04066/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

LAWSUN GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7249 Bereldange.

R. C. Luxembourg B 71.195.

Constituée par-devant M

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 22 juillet 1999, acte publié au

Mémorial C n

816 du 3 novembre 1999, modifiée par-devant M

André Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 7 février 2001, acte publié au Mémorial C n

764 du 15 septembre 2001, modifiée par

acte sous seing privé en date du 16 mai 2001, acte publié au Mémorial C n

907 du 14 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04079/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Catégorie A

Catégorie B

Catégorie C

M. Roeland van Vledder

M. Jan Arretz

M. Christophe Hucque

M. Bruno Colmant

M. Pierre Lelubre

Mme. Anne-Elisabeth Sabbe

M. Marc Sallet

Mme. Sophie Neerinck

M. Gilbert De Graef
M. Walter Van Pottelberge
M. Christian Steeno
M. Raymond Simon
M. Jean-Philippe Balon

M. Sallet
Administrateur-Délégué

Pour LAWSUN GROUP, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

7322

PARADIGM GEOPHYSICAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.351.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 86, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04069/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

PARADIGM GEOPHYSICAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.351.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 2 janvier 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de PARADIGM GEOPHYSICAL (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la

«Société»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 5.646,64 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre

2001.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 86, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04070/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

I.H.L.C. INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.138.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(04071/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

I.H.L.C. INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.138.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 6 janvier 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de I.H.L.C. INVESTMENT COMPANY, S.à r.l. (la «Société»),

il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- le résultat de l’exercice au 31 décembre 2001 étant nul, aucune allocation des résultats n’a été effectuée;
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 2 – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04072/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Manager
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

D.-M. Ely
Gérant/Director

7323

MASCO EUROPE SCS, Société en commandite simple.

Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.105.

—

In the year two thousand two, on the tenth day of December, at 4.00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MASCO EUROPE SCS, a «société en commandite

simple», having its registered office at L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, incorporated by deed enacted on
the 29

of December 1998, inscribed at Luxembourg trade register section B under number 68.105, and whose articles

of Association have been amended for the last time on the 15

of November 2002.

The meeting is presided by Mr André Pesch, Director, residing at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, (chair-

man) of the Board.

The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hossen Maudarbocus, Controller, residing at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Munsbach.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 43,355,164 (forty three million three hundred fifty-five thousand one hun-

dred sixty-four) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, representing the whole capital of the company, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the partnership capital by an amount of EUR 137,672,100.- (one hundred thirty-seven million six hun-

dred seventy-two thousand one hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 1,083,879,100.- (one
billion eighty-three million eight hundred seventy-nine thousand one hundred euros) to EUR 1,221,551,200.- (one billion
two hundred twenty-one million five hundred fifty-one thousand two hundred euros) by the issue of 5,506,884 (five
million five hundred six thousand eight hundred eighty-four) new shares of commanditaires having a par value of EUR
25.- (twenty-five euros) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptance by the specially authorized persons of MASCO EUROPE SCS.
4.- Amendment of article 6 of the articles of Incorporation in order to reflect the capital increase.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

First resolution

The partners decide to increase the issued partnership capital by EUR 137,672,100.- (one hundred thirty-seven mil-

lion six hundred seventy-two thousand one hundred euros), so as to raise it from its present amount of EUR
1,083,879,100.- (one billion eighty-three million eight hundred seventy-nine thousand one hundred euros) to EUR
1,221,551,200.- (one billion two hundred twenty-one million five hundred fifty-one thousand two hundred euros) by
issue of 5,506,884 (five million five hundred six thousand eight hundred eighty-four) new shares with a par value of EUR
25.- (twenty-five euros), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of MASCO
EUROPE, S.à r.l. a company having its registered office in Luxembourg.

Second resolution

The partners accept the subscription of the new shares by MASCO CORPORATION for 5,506,884 (five million five

hundred six thousand eight hundred eighty-four) new shares.

I.- MASCO CORPORATION’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed company MASCO CORPORATION with registered office at Taylor, Michigan

48180, 21001 Van Born Road here represented by André Pesch (L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall) which
declared to subscribe the 5,506,884 (five million five hundred six thousand eight hundred eighty-four) new shares of
commanditaires and to pay them up by contribution in kind hereafter described:

Description of the contribution

2,000,000 (two million) shares with a par value of EUR 25.- each, of MASCO EUROPE, S.à r.l., a company incorpo-

rated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, and a
subscribed capital set at EUR 600,000,000.- (six hundred million), that is to say 8.33% (eight point three three per cent)
of its wholly issued shares, this contribution being evaluated at EUR 137,672,100.- (one hundred thirty-seven million six
hundred seventy-two thousand one hundred euros).

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a general

shareholders meeting showing the issuance of the shares to MASCO CORPORATION and a declaration issued by the
managers attesting to the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with cur-
rent market trends.

7324

Effective implementation of the contribution

MASCO CORPORATION, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say Luxembourg and United States,

in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

II.- Intervention of the specially authorized persons

Thereupon intervenes André Pesch, specially authorized person of MASCO EUROPE SCS as well as Robert B.

Rosowski, Alan J. Krauss and David A. Doran, all specially authorized persons and here represented by André Pesch.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as specially au-

thorized persons of the company by reason of the here above described contributions in kind, André Pesch, Robert B.
Rosowski, Alan J. Krauss and David A. Doran expressly agree with the description of the contributions in kind, with its
valuation, with the effective transfer of these shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners

decide to amend the article 6 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 1,221,551,200.- (one billion two hundred twenty-one million five hun-

dred fifty-one thousand two hundred euros), divided into EUR 250.- (two hundred and fifty euros) for the «active» part-
ner (Commandité) and EUR 1,221,550,950.- (one billion two hundred twenty-one million five hundred fifty thousand
nine hundred fifty) for the limited «sleeping» partners (commanditaires).

The capital is represented by 48,862,048 (forty-eight million eight hundred sixty-two thousand forty-eight) shares of

EUR 25.- (twenty-five euros) each, themselves divided into 10 (ten) shares of commandité, and 48,862,038 (forty-eight
million eight hundred sixty-two thousand thirty-eight) shares of commanditaires.

Each share of commandité or share of commanditaire gives one voting right in meetings of partners, either annual or

extraordinary.»

Pro Rata Contribution Tax Payment Exemption Request

The increase of the share capital is done solely by a contribution of shares in MASCO EUROPE, S.à r.l. and leads to

the fact that the social capital of MASCO EUROPE, S.à r.l. is held by more than 65% by MASCO EUROPE SCS.

In fact, before the contribution MASCO EUROPE SCS held 22,000,000 (twenty-two million) shares out of 24,000,000

(twenty-four million) outstanding shares of MASCO EUROPE, S.à r.l. After this contribution MASCO EUROPE SCS
holds 24,000,000 (twenty-four million) shares out of 24,000,000 (twenty-four million) (i.e. 100%).

MASCO EUROPE, S.à r.l. and MASCO EUROPE SCS are financial stock companies (société de capitaux) both having

their registered offices in Luxembourg.

Therefore the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Lux-

embourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate reg-
istration tax exemption in such a case.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about seven thousand euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least in the amount as described above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix décembre, à partir de seize heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple MASCO EUROPE

SCS, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, constituée suivant acte reçu le 29 décembre
1998, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg section B sous le numéro 68.105, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte du 15 novembre 2002.

7325

L’assemblée est présidée par Monsieur André Pesch, directeur, demeurant au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Munsbach (Président de l’assemblée).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hossen Maudarbocus, controller, demeurant au 22, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 43.355.164 (quarante-trois millions trois cent cinquante-cinq mille cent

soixante-quatre) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 137.672.100,- (cent trente-sept millions six

cent septante-deux mille cent d’euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.083.879.100,- (un milliard quatre-
vingt-trois millions huit cent septante-neuf mille cent d’euros) à EUR 1.221.551.200,- (un milliard deux cent vingt-et-un
millions cinq cent cinquante-et-un mille deux cents d’euros) par l’émission de 5.506.884 (cinq millions cinq cent six mille
huit cent quatre-vingt-quatre) parts sociales de commanditaires nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

de parts sociales.

3.- Acceptation par les gérants de MASCO EUROPE SCS.
4.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital à concurrence de EUR 137.672.100,- (cent trente-sept millions six cent

septante-deux mille cent d’euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.083.879.100,- (un milliard quatre-
vingt-trois millions huit cent septante-neuf mille cent d’euros) à EUR 1.221.551.200,- (un milliard deux cent vingt-et-un
millions cinq cent cinquante-et-un mille deux cents d’euros) par l’émission de 5.506.884 (cinq millions cinq cent six mille
huit cent quatre-vingt-quatre) parts sociales de commanditaires nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, le tout étant à libérer par un apport de parts sociales de MASCO EUROPE, S.à r.l. une société ayant
son siège à Luxembourg.

Deuxième résolution

Les associés décident d’admettre la souscription des parts nouvelles par MASCO CORPORATION, Michigan, Etats-

Unis, pour 5.506.884 (cinq millions cinq cent six mille huit cent quatre-vingt-quatre) parts sociales nouvelles.

I.- Intervention de l’apporteur MASCO CORPORATION - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société MASCO CORPORATION, ayant son siège social à 48180 Taylor, Michi-

gan, 21001 Van Born Road, ici représentée par André Pesch (22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach), qui déclare
souscrire à 5.506.884 (cinq millions cinq cent six mille huit cent quatre-vingt-quatre) nouvelles parts sociales et de les
libérer intégralement par l’apport en nature ci-après décrit:

Description de l’apport

2.000.000 (deux millions) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, émises par

MASCO EUROPE, S.à r.l., une société luxembourgeoise ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité
Syrdall et un capital souscrit s’élevant actuellement à EUR 600.000.000,- (six cent millions d’euros), divisé en 24.000.000
(vingt-quatre millions) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, c’est à dire 8,33% (huit virgule trente-trois
pour cent) de la totalité de ses parts sociales émises. Cet apport étant évalué à EUR 137.672.100,- (cent trente-sept
millions six cent septante-deux mille et cent d’euros).

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la production

de l’assemblée générale extraordinaire de cette société tenue ce jour devant les présentes établissant la propriété dans
le chef de l’apporteur et une déclaration émise par les gérants attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appar-
tenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

Réalisation effective de l’apport

MASCO CORPORATION, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légale-

ment et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

7326

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir Luxembourg et Etats-Unis, aux fins d’ef-

fectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

II.- Intervention de la gérance

Est alors intervenu Monsieur André Pesch, gérant de la société luxembourgeoise MASCO EUROPE SCS ainsi que

Robert B. Rosowski, Alan J. Krauss and David A. Doran, tous gérants de MASCO EUROPE SCS et représentés par An-
dré Pesch.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagée en leur qualité de gé-

rants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la descrip-
tion de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites parts sociales, et confirment la
validité des souscriptions et libérations.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.221.551.200,- (un milliard deux cent vingt-et-un millions cinq cent cinquan-

te-et-un mille deux cents d’euros), dont EUR 250,- (deux cent cinquante euros) pour l’associé commandité et EUR
1.221.550.950,- (un milliard deux cent vingt-et-un millions cinq cent cinquante mille neuf cent cinquante d’euros) pour
les associés commanditaires.

Le capital social est représenté par 48.862.048 (quarante-huit millions huit cent soixante-deux mille quarante-huit)

parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, dont 10 (dix) parts de commandité,
et 48.862.038 (quarante-huit millions huit cent soixante-deux mille trente-huit) parts de commanditaires.

Chaque part de commandité ou part de commanditaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées

générales ordinaires et extraordinaires.»

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

L’augmentation du capital social est exclusivement effectuée par l’apport de parts sociales de MASCO EUROPE, S.à

r.l. et conduit à ce que le capital social de cette société soit détenu à raison de plus de 65% par MASCO EUROPE SCS.

En fait, avant cet apport, MASCO EUROPE SCS (société luxembourgeoise) détenait déjà les 22.000.000 de parts so-

ciales sur un total de 24.000.000 parts actuellement émises par MASCO EUROPE, S.à r.l. (société luxembourgeoise).

Par suite de l’apport effectué par les présentes, MASCO EUROPE SCS détient les 24.000.000 parts de MASCO EU-

ROPE, S.à r.l., soit 100% du capital total.

MASCO EUROPE SCS et MASCO EUROPE, S.à r.l. sont toutes deux des sociétés de capitaux ayant leur siège dans

des Etats de l’Union Européenne (Grand-Duché de Luxembourg), et, sur cette base, la société requiert expressément
l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle
que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
sept mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Pesch, P. Van Hees, H. Maudarbocus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 42, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04086/211/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MASCO EUROPE SCS, Société en commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.105.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04087/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

J. Elvinger.

7327

ASIA PACIFIC PERFORMANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.269.

—

Suite à la démission de Monsieur Christian Ginolhac de son poste d’administrateur de la Société en date du 15 octo-

bre 2002, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

Monsieur Daniel Thierry
Président du Conseil de Surveillance GT FINANCE, Paris
Président du Conseil d’Administration de DEGROOF, THIERRY PORTABELLA & ASSOCIES
Monsieur Gilles-Emmanuel Bernard
Président du Directoire, W FINANCE, Paris
Monsieur Patrick De Braquilanges
Administrateur-Délégué, DEGROOF, THIERRY PORTABELLA & ASSOCIES S.A.
Monsieur Eric Bourgeaux
Directeur, BANQUE CANTONALE DE GENEVE, Genève
Monsieur Jean-Michel Gelhay
Directuer, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Monsieur Alain Leonard
Deputé Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Monsieur Vincent Planche
Directeur, BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles
Monsieur Pascal Porteu de la Morandière
Directeur, CHOLET-DUPONT GESTION, Paris

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 81, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04078/034/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

VITRALUX BRADTKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald.

R. C. Luxembourg B 73.236.

Constituée par-devant M

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 décembre 1999,

acte publié au Mémorial C n

138 du 11 février 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04080/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

LABORATOIRE DENTAIRE CARLO KNEIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.

R. C. Luxembourg B 71.632.

Constituée par-devant M

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 14 septembre 1999,

acte publié au Mémorial C n

892 du 25 novembre 1999, capital converti en Euro suivant avis publié au Mémorial

C n

418 du 15 mars 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04081/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour ASIA PACIFIC PERFORMANCE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
Director / Fondé de Pouvoir

Pour VITRALUX BRADTKE, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Pour LABORATOIRE DENTAIRE CARLO KNEIP, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

7328

MEVALUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 60.646.

Constituée par-devant M

Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 2 septembre 1997, acte

publié au Mémorial C n

674 du 2 décembre 1997, modifié par-devant le même notaire en date du 20 juillet 2000,

acte publié au Mémorial C n

21 du 12 janvier 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04082/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ARTAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.901.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04090/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MARENGO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.197.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-

1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 30 décembre 2002.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1.- Que la société anonyme holding MARENGO INVESTISSEMENTS S.A., R.C. Luxembourg B n

47.197, ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire
Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 281 du 23 juillet 1994. Les statuts de la société ont été modifiés suivant résolutions por-
tant conversion du capital en euros et augmentation du capital prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du
21 mai 2001, publiée par extrait au Mémorial C, numéro 181 du 1

février 2002.

2.- Que le capital social de la société anonyme holding MARENGO INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, s’élève ac-

tuellement à EUR 460.000,- (quatre cent soixante mille euros) représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.

3.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme holding MARENGO INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée.

4.- Que par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5.- Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding MARENGO INVESTISSEMENTS

S.A., préqualifiée, déclare que tout le passif de la société est réglé.

6.- Que la comparante requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuel-

lement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec
la société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7.- Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9.- Que le mandataire peut procéder à l’annulation des actions de la société.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société BDO

COMPAGNIE FIDUCIAIRE à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Ensuite le représentant de la comparante, agissant ès-dite qualité, a présenté le registre des actions, lequel a été an-

nulé.

Pour MEVALUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

7329

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au représentant de la comparante, connu

du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(04083/222/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

LOCARENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.103.

—

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOCARENT FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 64.103, constituée
suivant acte reçu le 25 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 502 du 8 juillet
1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Schevenels, administrateur de sociétés, demeurant à Grez-Doiceau

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Modification de l’article 4 des statuts (objet) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la location à long terme de véhicules automoteurs, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts (objet) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la location à long terme de véhicules automoteurs, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: J. Schevenels, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04099/211/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

LOCARENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.103.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04100/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 2003.

T. Metzler.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

J. Elvinger.

7330

ALTICE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.632.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son collègue empêché, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire, de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALTICE ONE S.A., ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, ci-après «la Société», constituée suivant acte du prédit notaire
Tom Metzler, du 8 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1464 du 10 octobre
2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du prédit notaire Tom Metzler, du 10 octobre 2002, publié au Mé-
morial C, numéro 1661 du 20 novembre 2002.

La société est immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 88.632.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.45 heures par Maître François Brouxel, avocat demeurant à

Luxembourg, agissant comme Président et désignant Maître Juliette Mayer, avocat, demeurant à Luxembourg, comme
Secrétaire de l’assemblée.

L’assemblée nomme Scrutateur Maître Eric Sublon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les

mandataires représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d’enre-
gistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR

120.000,- (cent vingt mille euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valable-
ment délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation du contrat intitulé «Contrat de Services» entre la Société et ALTICE SERVICES GENEVE et mandat

donné à Monsieur Patrick Drahi de négocier et de conclure le prédit contrat de services au nom et pour le compte de
la Société et de manière générale d’effectuer tous actes ou toutes choses qu’il considère nécessaire;

2. Suppression, sans annulation des actions émises, des catégories d’actions A et B de la Société afin que toutes les

actions existantes de la Société soient des actions ordinaires;

3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 410.090,- (quatre cent dix mille quatre-vingt-

dix euros) par l’émission de 41.009 (quarante-et-un mille neuf) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, avec une prime d’émission d’un montant total de EUR 3.075.675,- (trois millions soixante-quinze mille six cent
soixante-quinze euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 120.000,- (cent vingt mille euros) représenté par
12.000 (douze mille) actions existantes d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, au montant de EUR
530.090,- (cinq cent trente mille quatre-vingt-dix euros), représenté par 12.000 (douze mille) actions existantes et par
l’émission de 41.009 (quarante-et-un mille neuf) nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune, avec une prime d’émission d’un montant total de EUR 3.075.675,- (trois millions soixante-quinze mille
six cent soixante-quinze euros), chacune des actions émises ayant les mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes;

4. Approbation du rapport du conseil d’administration de la Société suggérant aux actionnaires de renoncer à leurs

droits préférentiels de souscription des actions nouvellement émises par la Société et suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires;

5. Souscription et libération de 17.876 (dix- sept mille huit cent soixante-seize) actions ordinaires de la Société nou-

vellement émises par SG EUROPEAN PRIVATE EQUITY PARTNERS L.P., ayant son siège social à SG House, 41 Tower
Hill, London EC 3N, par paiement en espèce de EUR 1.519.460,- (un million cinq cent dix-neuf mille quatre cent soixante
euros);

6. Souscription et libération de 9.832 (neuf mille huit cent trente-deux) actions ordinaires de la Société nouvellement

émises par la société PECHEL INDUSTRIES S.A.S. ayant son siège social à F-75008 Paris, 9, avenue Percier, par paiement
en espèce de EUR 835.720,- (huit cent trente-cinq mille sept cent vingt euros);

7. Souscription et libération de 13.301 (treize mille trois cent une) actions ordinaires de la Société nouvellement émi-

ses par ALTICE PARTICIPATIONS L.P., ayant son siège social à 1, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, par
paiement en espèce de EUR 1.130.585,- (un million cent trente mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros);

8. Pouvoir donné au conseil d’administration d’adapter le registre des actionnaires en conséquence;
9. Approbation du rapport du conseil d’administration de la Société suggérant à la Société d’adopter un capital auto-

risé;

10. Création d’un capital autorisé d’un montant de EUR 423.920,- (quatre cent vingt-trois mille neuf cent vingt euros)

et délégation de pouvoir afférente au conseil d’administration de la Société d’augmenter le capital social de la Société et
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les limites dudit capital autorisé;

11. Emission d’un emprunt obligataire convertible intitulé «OC» à concurrence d’un montant de EUR 28.020.270,-

et approbation des conditions et modalités des émissions obligataires définies par le «contrat d’émission d’un emprunt
obligataire convertible en actions ALTICE ONE»;

12. Fixation de la parité de conversion des obligations «OC» en actions nouvelles de la Société;

7331

13. Emission d’un emprunt obligataire convertible «OC» à concurrence d’un montant de EUR 14.371.720,- et appro-

bation des conditions et modalités de l’émission obligataire définies par le «contrat d’émission d’un emprunt obligataire
convertible en actions (OC) ALTICE ONE»;

14. Fixation de la parité de conversion des obligations «OC» en actions nouvelles de la Société;
15. Pouvoir donné à deux administrateurs de la Société d’effectuer les souscriptions des obligations, de procéder à

la tenue des registres des obligataires, de convertir les obligations souscrites et d’effectuer généralement toutes forma-
lités nécessaires en vue de l’exécution des contrats d’émission d’obligations convertibles de la Société;

16. Modification de l’exercice comptable de la Société afin de le faire débuter le 1

janvier de chaque année et de le

clôturer le 31 décembre, à l’exception du premier exercice comptable qui commencera le jour de la constitution de la
Société pour se terminer au 31 décembre 2003;

17. Refonte des statuts;
18. Démission de Madame Angélique Benetti et de Monsieur Bruno Moineville, avec effet immédiat, de leur poste

d’administrateur de la Société;

19. Décharge donnée à Madame Angélique Benetti et à Monsieur Bruno Moineville pour l’exercice de leur mandat

d’administrateur jusqu’à ce jour;

20. Nomination de Monsieur Philippe Renie, de Monsieur Bruno Lambert, de Monsieur Yves Paternot, administrateur

de sociétés et de la société PECHEL INDUSTRIES S.A.S., représentée par Monsieur Bertrand Hainguerlot, directeur
général délégué de la prédite société, aux postes d’administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois;

21. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’approuver la conclusion du contrat intitulé «Contrat de Services» entre la So-

ciété et ALTICE SERVICES GENEVE et donne pouvoir à Monsieur Patrick Drahi, administrateur de sociétés, résidant à
CH-1223 Cologny, 51, chemin de Ruth, de négocier et de conclure le prédit contrat de services au nom et pour le comp-
te de la Société et de manière générale d’effectuer tous actes ou toutes choses qu’il considère nécessaire à cette fin.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer, sans annuler les actions déjà émises par la Société, les catégories d’actions A et B

de la Société afin que toutes les actions de la Société soient des actions ordinaires.

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 410.090,- (qua-

tre cent dix mille quatre-vingt-dix euros) par l’émission de 41.009 (quarante-et-un mille neuf) actions d’une valeur no-
minale de EUR 10,- (dix euros) chacune, avec une prime d’émission d’un montant total de EUR 3.075.675,- (trois millions
soixante-quinze mille six cent soixante-quinze euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 120.000,- (cent
vingt mille euros) représenté par 12.000 (douze mille) actions existantes d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, au montant de EUR 530.090,- (cinq cent trente mille quatre-vingt-dix euros), représenté par 12.000 (douze
mille) actions existantes et par l’émission de 41.009 (quarante-et-un mille neuf) nouvelles actions ordinaires d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, avec une prime d’émission d’un montant total de EUR 3.075.675,- (trois mil-
lions soixante-quinze mille six cent soixante-quinze euros) chacune des actions émises ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires approuve le rapport du conseil d’administration en date du 19 décembre 2002 propo-

sant aux actionnaires de renoncer à leurs droits préférentiels de souscription des actions nouvellement émises par la
Société dans le cadre de la prédite augmentation de capital.

L’assemblée des actionnaires autorise la Société à émettre 41.009 (quarante-et-un mille neuf) nouvelles actions ordi-

naires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, avec paiement d’une prime d’émission de EUR 75,-
(soixante-quinze euros) par action, chacune des actions émises ayant les mêmes droits et obligations que les 12.000
(douze mille) actions existantes.

Souscription et libération

Le Président produit le rapport du conseil d’administration, en date du 19 décembre 2002, comme prescrit par l’ar-

ticle 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée en relation avec la renonciation
aux droits préférentiels de souscription.

Ce rapport après avoir été signé ne varietur par le mandataire représentant les actionnaires, par les membres du

bureau et par le notaire, restera attaché au présent procès-verbal et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

Le Président rappelle que les actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription.
Intervient maintenant Maître François Brouxel, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de (i) SG EU-

ROPEAN PRIVATE EQUITY PARTNERS L.P., avec siège social à SG House, 41 Tower Hill, London EC 3N SGCE, (ii)
de la société PECHEL INDUSTRIES S.A.S. avec siège social à F-75008 Paris, 9, avenue Percier et (iii), de la société AL-
TICE PARTICIPATIONS L.P., avec siège social à 1, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey en vertu de procura-
tions données respectivement le 23 décembre 2002, 23 décembre 2002, et le 22 décembre 2002, lesquelles
procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire représentant les actionnaires, par les membres du

7332

bureau et par le notaire, resteront annexées au présent procès-verbal et seront soumises ensemble avec lui aux forma-
lités d’enregistrement.

Le comparant représentant de la partie sub (i) déclare souscrire au nom et pour le compte de SG EUROPEAN PRI-

VATE EQUITY PARTNERS L.P., prénommée, 17.876 (dix-sept mille huit cent soixante-seize) actions ordinaires de la
Société nouvellement émises, ayant une valeur nominale totale de EUR 178.760,- (cent soixante-dix-huit mille sept cent
soixante euros) avec paiement d’une prime d’émission de EUR 1.340.700,- (un million trois cent quarante mille sept
cents euros) et libérer entièrement les nouvelles actions ordinaires par paiement en espèces de EUR 1.519.460,- (un
million cinq cent dix-neuf mille quatre cent soixante euros).

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer 17.876

(dix-sept mille huit cent soixante-seize) actions ordinaires nouvellement émises à SG EUROPEAN PRIVATE EQUITY
PARTNERS L.P.

Le comparant représentant la société sub (ii) déclare ensuite souscrire au nom et pour le compte de la société PE-

CHEL INDUSTRIES S.A.S., prénommée, 9.832 (neuf mille huit cent trente-deux) actions ordinaires de la Société nou-
vellement émises ayant une valeur nominale totale de EUR 98.320,- (quatre-vingt-dix-huit mille trois cent vingt euros)
avec paiement d’une prime d’émission de EUR 737.400,- (sept cent trente-sept mille quatre cents euros) et libérer en-
tièrement les nouvelles actions ordinaires par paiement en espèces de EUR 835.720,- (huit cent trente-cinq mille sept
cent vingt euros).

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer 9.832

(neuf mille huit cent trente-deux) actions ordinaires nouvellement émises à société PECHEL INDUSTRIES S.A.S.

Le comparant représentant la société sub (iii) déclare ensuite souscrire au nom et pour le compte de la société AL-

TICE PARTICIPATIONS L.P., prénommée, 13.301 (treize mille trois cent une) actions ordinaires nouvellement émises
de la Société ayant une valeur nominale totale de EUR 133.010,- (cent trente-trois mille dix euros), avec paiement d’une
prime d’émission de EUR 997.575,- (neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent soixante-quinze euros) et libérer
entièrement les nouvelles actions ordinaires par paiement en espèces de EUR 1.130.585,- (un million cent trente mille
cinq cent quatre-vingt-cinq euros).

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer 13.301

(treize mille trois cent une) actions ordinaires nouvellement émises à la société ALTICE PARTICIPATIONS L.P.

Il résulte d’un certificat bancaire que le montant de EUR 3.485.765,- (trois millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille

sept cent soixante-cinq euros) a été bloqué en faveur de la Société dans le but de la présente augmentation de capital.

Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir au conseil d’administration d’adapter le registre des actionnai-

res de la Société et de transcrire sur le prédit registre les souscriptions effectuées par les nouveaux actionnaires de la
Société conformément à la résolution précédente.

Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires approuve le rapport du conseil d’administration, en date du 19 décembre 2002, propo-

sant la création d’un capital autorisé à concurrence d’un montant de EUR 423.920,- (quatre cent vingt-trois mille neuf
cent vingt euros) représenté par 42.392 (quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-douze) actions ordinaires d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune et la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants dans le cadre dudit capital autorisé.

Septième résolution

L’assemblée des actionnaires approuve la création d’un capital autorisé à concurrence d’un montant de EUR 423.920,-

(quatre cent vingt-trois mille neuf cent vingt euros) représenté par 42.392 (quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-
douze) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune et décide de déléguer au conseil d’ad-
ministration de la Société le pouvoir d’augmenter le capital social de la Société dans les limites dudit capital autorisé.

L’assemblée des actionnaires acte que les actionnaires de la Société renoncent à leurs droits préférentiels de sous-

cription dans le cadre des augmentations de capital à réaliser par le conseil d’administration de la Société.

Huitième résolution

Le Président rappelle que figure à l’ordre du jour de la présente assemblée la proposition d’émettre deux emprunts

obligataires convertibles en actions de la Société à concurrence d’un montant global de EUR 42.391.990,- (quarante-
deux millions trois cent quatre-vingt-onze mille neuf cent quatre-vingt-dix euros), à souscrire intégralement par de nou-
veaux investisseurs et par certains actionnaires de la Société pour une durée de dix ans à compter de la réalisation dé-
finitive de leurs émissions. Les principales obligations et droits attachés aux obligations sont identiques dans les deux
contrats, excepté les clauses relatives à la détermination de la rémunération des obligations.

Afin de satisfaire aux exigences des articles 32-4, 32-1 (5) et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée, il a été demandé à la société AACO, S.à r.l., représentée par Monsieur Stéphane Wey-
ders, réviseur d’entreprises, d’émettre deux rapports sur les émissions des emprunts obligataires convertibles en ac-
tions de la Société, ainsi que sur leur parité d’échange.

La conclusion des deux rapports, en date du 23 décembre 2002, est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui, lors de la conversion des obligations en actions, correspondra au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions à émettre en contrepartie.»

«Sans remettre en cause notre conclusion exprimée ci-dessus, nous estimons utile d’attirer l’attention sur le fait que

les obligations convertibles peuvent être converties jusqu’au 23 décembre 2012 alors que les augmentations de capital
dans le cadre du capital autorisé de EUR 423.920,- (quatre cent vingt-trois mille neuf cent vingt euros) ne sont valides

7333

que pendant une période de 5 années, à compter de décembre 2002. Il conviendrait donc, au cas où tout ou partie des
emprunts susmentionnés ne seraient pas convertis dans le délai de 5 ans, que les actionnaires prennent une décision
formelle de renouveler le capital autorisé.»

Les rapports de AACO, S.à r.l. après avoir été signés ne varietur par le mandataire représentant les actionnaires, par

les membres du bureau et par le notaire, resteront attachés au présent procès-verbal et seront soumis avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

L’assemblée des actionnaires approuve le prédit rapport du conseil d’administration, en date du 19 décembre 2002,

suggérant aux actionnaires la création d’un capital autorisé et la renonciation à leurs droits préférentiels de souscription
dans le cadre de l’émission des deux emprunts obligataires.

Le rapport du conseil d’administration après avoir été signé ne varietur par le mandataire représentant les actionnai-

res, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexé au présent procès-verbal et sera soumis avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Le Président constate dès lors que toutes les conditions préalables aux émissions des deux emprunts obligataires con-

vertibles sont réunies.

L’assemblée des actionnaires approuve:
(a) l’émission d’un emprunt convertible intitulé «OC» à concurrence d’un montant de EUR 28.020.270,- (vingt-huit

millions vingt mille deux cent soixante-dix euros) et les conditions et modalités de l’émission obligataire définies par le
«contrat d’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions ALTICE ONE» joint au présent procès-verbal;

(b) l’émission d’un emprunt convertible intitulé «OC» à concurrence d’un montant de EUR 14.371.720,- (quatorze

millions trois cent soixante-et-onze mille sept cent vingt euros) et les conditions et modalités de l’émission obligataire
dans les termes et conditions définies par le «contrat d’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions (OC)
ALTICE ONE» joint au présent procès-verbal.

Une copie de chaque projet de contrat d’émission d’emprunt obligataire après avoir été signée ne varietur par le man-

dataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal et sera soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’assemblée des actionnaires donne pouvoir à Monsieur Patrick Drahi, préqualifié, de conclure les deux contrats

d’emprunts obligataires au nom et pour le compte de la Société.

La conversion des obligations en actions de la Société, si elle est décidée par les obligataires, et les augmentations de

capital en résultant interviendront dans le cadre du capital autorisé et dans les termes et modalités renseignées dans les
deux contrats d’émission d’emprunt obligataire.

Dès lors que les conditions de conversion prévues dans les contrats d’emprunt obligataire convertible seront réunies,

le conseil d’administration de la Société sera tenu de réaliser ces augmentations de capital au profit de l’obligataire de-
mandant la conversion de ses obligations en actions de la Société.

Neuvième résolution

L’assemblée des actionnaires approuve la parité de conversion des obligations émises par la Société fixée dans les

deux contrats d’émission d’obligations convertibles à 1 (une) action de EUR 10,- (dix euros) de valeur nominale entiè-
rement libérée (par compensation avec la créance obligataire) de la Société pour 100 (cent) obligations de EUR 10,- (dix
euros) de valeur nominale présentée.

Dixi¨ème résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir à deux administrateurs de la Société de constater les obligations

souscrites conformément aux contrats d’émission d’obligations convertibles, de tenir à jour les registres des obligatai-
res, de convertir les obligations émises en actions de la Société à la demande de l’obligataire et d’effectuer généralement
toutes formalités nécessaires en vue de l’exécution des contrats d’émission d’obligations convertibles au nom et pour
le compte de la Société.

Onzième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’exercice comptable de la Société. Celui-ci commencera le

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre, étant précisé que le premier exercice qui a commencé au

jour de la constitution de la Société se terminera le 31 décembre 2003.

Douzième résolution

L’assemblée des actionnaires décide qu’il y a lieu d’effectuer une refonte des statuts de la Société, sans modification

de l’objet social, afin de refléter les changements opérés par les précédentes résolutions ainsi que de supprimer la ver-
sion anglaise des statuts.

Par conséquent, les statuts de la Société sont à présent rédigés comme suit:

«Art. 1. Nom, Définition et Désignations, Durée, Siège social
1.1. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions dans le futur, une société

sous forme de société anonyme sous le nom de ALTICE ONE S.A., (ci-après «la Société»).

1.2. Sont actionnaires de la Société:
(a) Monsieur Patrick Drahi, administrateur de sociétés, résidant à CH-1223 Cologny, 51, chemin de Ruth;
(b) Monsieur Bruno Moineville, administrateur de sociétés, résidant à F-75004 Paris, 23, rue d’Arcole;
(c) Madame Angélique Benetti, administrateur de sociétés, résidant à F-75016 Paris, 22 bis, rue des Belles Feuilles;
(d) Monsieur Armando Pereira, administrateur de sociétés, résidant à F-88000 Les Forges, 29, rue du Soleil Levant;
(e) La société ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER LIMITED agissant en qualité de General Partner et

pour le compte de ALTICE PARTICIPATIONS L.P. avec siège social à 1, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey;

7334

(f) La société SG CAPITAL EUROPE Ltd, agissant en qualité de General Partner et pour le compte de SG EUROPEAN

PRIVATE EQUITY PARTNERS L.P., avec siège social à SG House, 41 Tower Hill, London EC 3N;

(g) La société PECHEL INDUSTRIES S.A.S. avec siège social à F-75008 Paris, 9, avenue Percier.
1.3. Désignations et définition
1.3.1. Désignations
(a) Messieurs Patrick Drahi, Bruno Moineville, Madame Angélique Benetti et Monsieur Armando Pereira sont ci-après

désignés collectivement les «Dirigeants»;

(b) Messieurs Patrick Drahi, Bruno Moineville, Madame Angélique Benetti, Monsieur Armando Pereira et la société

ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER LIMITED agissant en qualité de General Partner et pour le compte
de ALTICE PARTICIPATIONS L.P sont ci-après désignés collectivement le «Groupe des Fondateurs» ou individuelle-
ment un «Fondateur»;

PEAN PRIVATE EQUITY PARTNERS L.P. («GS EPE»), la société PECHEL INDUSTRIES et toute(s) entité(s) cessionnai-
re(s) de titres de SG EPE et/ou PECHEL INDUSTRIES sont ci-après désignées collectivement les «Investisseurs» et
individuellement un «Investisseur»;

(d) Les actionnaires de la Société tels que listés à l’article 1.2 des présents statuts sont ci-après collectivement dési-

gnés les «Actionnaires» et individuellement un «Actionnaire», avec tout cessionnaire éventuel en application de l’article
12.1 des présents statuts;

1.3.2. Définition:
La notion de capital dilué (ci-après «Capital Dilué») désigne dans les présents statuts le capital théorique de la Société,

calculé en prenant le capital social déjà émis et celui qui résulterait de l’exercice, la conversion et autres opérations
similaires, de tous titres et valeurs mobilières émis par la Société.

1.4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
1.5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être

établis au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil d’administration.

Art. 2. Objet social
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par ven-
te, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, obligations et tous autres titres, ainsi que la détention,
l’administration, le développement et la gestion de ses participations.

2.2. La Société pourra mener toute opération commerciale, industrielle ou financière, toute transaction mobilière ou

immobilière, que la Société pourra juger utile à l’accomplissement de son objet social.

2.3. La Société pourra contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et titres.
2.4. D’une manière générale, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes

opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Capital social
3.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 530.090,- (cinq cent trente mille quatre-vingt-dix euros),

réparti en 53.009 (cinquante-trois mille neuf) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune
(ci-après collectivement dénommées «les Actions»).

3.2. Le capital autorisé est fixé à EUR 423.920,- (quatre cent vingt-trois mille neuf cent vingt euros) représenté par

42.392 (quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-douze) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune.

3.3. Le conseil d’administration est en outre autorisé, pendant une période de cinq ans, à compter de la publication

du présent acte, à augmenter à une ou plusieurs reprises le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

3.4. Dans le cadre du capital autorisé, le montant de EUR 423.920,- (quatre cent vingt-trois mille neuf cent vingt

euros) est à répartir en 42.392 (quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-douze) actions ordinaires d’une valeur no-
minale de EUR 10,- (dix euros) chacune et est réservé exclusivement à:

(i) l’émission d’un emprunt obligataire intitulé «OC» d’une durée de dix (10) ans représenté par 2.802.027 (deux mil-

lions huit cent deux mille vingt-sept) obligations convertibles en 28.020 (vingt-huit mille vingt) actions ordinaires de la
Société par application d’un taux de conversion de 1 (une) action de EUR 10,- (dix euros) de valeur nominale entière-
ment libérée (par compensation avec la créance obligataire) pour 100 (cent) obligations de EUR 10,- (dix euros) de va-
leur nominale présentée selon le contrat d’émission, et à

(ii) l’émission d’un emprunt obligataire intitulé «OC» d’une durée de dix (10) ans représenté par 1.437.172 (un million

quatre cent trente-sept mille cent soixante-douze) obligations convertibles en 14.371 (quatorze mille trois cent soixan-
te-et-onze) actions ordinaires de la Société par application d’un taux de conversion de 1 (une) action de EUR 10,- (dix
euros) de valeur nominale entièrement libérée (par compensation avec la créance obligataire) pour 100 (cent) obliga-
tions de EUR 10,- (dix euros) de valeur nominale présentée selon le contrat d’émission.

3.5. Les émissions mentionnées sous (i) et (ii) pourront être réalisées en deux étapes conformément aux dispositions

et modalités plus amplement prévues dans les «contrat d’émission d’obligations convertibles en actions ALTICE ONE»
et «contrat d’émission d’obligations convertibles en actions (OC) ALTICE ONE» existants à la date des présents statuts.

3.6. Afin d’éviter toute ambiguïté, il est précisé que les émissions ci-avant mentionnées seront réalisées sans maintenir

en faveur des actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

3.7. Le conseil d’administration peut déléguer à toute(s) personne(s) dûment autorisée(s) la tâche d’accepter les sous-

criptions et de recevoir paiement pour des actions représentant le tout ou partie de telles augmentations de capital.

3.8. Après toute augmentation du capital souscrit réalisée par le conseil d’administration dans les formes légales re-

quises, le présent article sera automatiquement adapté à cette modification.

7335

3.9. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assem-

blée Générale des Actionnaires statuant dans les mêmes conditions que celles applicables pour la modification des sta-
tuts.

3.10. La Société peut, dans les limites et les conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 4. Répartition des bénéfices
4.1. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté à la réserve légale.

Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la So-
ciété.

4.2. L’Assemblée Générale des Actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décidera de l’affectation des

bénéfices nets annuels de la Société.

Art. 5. Actions, certificats d’actions
5.1. Les Actions de la Société sont nominatives.
5.2. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par Action; si une Action est détenue par plus d’une personne,

la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

5.3. Un registre des Actionnaires devra être tenu au siège social de la Société. Ce registre devra mentionner le nom

de chaque Actionnaire, son adresse de résidence ou de domiciliation, le nombre d’actions qu’il détient, les montants
versés pour chaque Action, le transfert d’Actions ainsi que les dates de tels transferts.

Art. 6. Transfert d’actions - Transfert libres
6.1. Le transfert d’une Action peut être effectué par une déclaration écrite du transfert inscrite sur le registre des

Actionnaires, ladite déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les per-
sonnes détentrices de procurations les autorisant à agir ainsi. La Société peut aussi accepter comme preuve du transfert
tout autre instrument de transfert qu’elle jugera satisfaisant.

6.2. Sont réputés Transferts Libres:
(a) les Transferts pour cause de succession d’un Actionnaire personne physique ou pour cause de liquidation d’une

communauté de biens entre époux, le bénéficiaire devenant de plein droit Actionnaire de la Société par le seul fait de
cette transmission;

(b) les Transferts au sein du groupe des Dirigeants pour autant que M. Patrick Drahi reste directement détenteur de

30% de l’ensemble des titres de la Société détenus par les Dirigeants, le 23 décembre 2002;

légalement ou statutairement requis pour exercer un poste d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance
de la Société;

(d) les Transferts entre un Investisseur et (i) une société de portefeuille contrôlée, contrôlant ou sous contrôle com-

mun dudit Investisseur, directement ou indirectement, ou (ii) une SICAV ou un FCP ou une société de portefeuille dont
ledit Investisseur ou une société définie au (i) ci-dessus assure directement (au travers de la possibilité de désignation
des dirigeants) la direction et la gestion;

(e) les Transferts de droits préférentiels de souscription de titres, à l’occasion d’augmentation des fonds propres de

la Société, entre ALTICE LP et une entité ayant des caractéristiques similaires à celles d’ALTICE LP et dirigée et gérée
par le même general partner à savoir ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER LIMITED «ci-après désigné
APGP» sous condition que APGP soit contrôlée par tout ou partie des Dirigeants (incluant en tout état de cause M.
Patrick Drahi), ce qui devra être attesté par une opinion de l’avocat des Dirigeants satisfaisante pour les Actionnaires;

(f) les Transferts entre PECHEL INDUSTRIES et Madame Hélène Ploix, Monsieur Bertrand Hainguerlot ou Monsieur

Jean Gore;

(g) les Transferts réalisés dans le cadre des promesses entre Fondateurs et Investisseurs existantes à la date du 23

décembre 2002;

(h) les Transferts par les Actionnaires (hors Dirigeants), au prorata de leur détention du capital, au profit de tiers

investisseur(s) (de nature financière) agréé(s) d’un commun accord par l’ensemble des Actionnaires (ledit agrément ne
pouvant être refusé sans motif raisonnable, c’est-à-dire si cela ne porte pas préjudice aux Actionnaires), dans les six (6)
mois de la date des présents statuts et pour un maximum de 15% des titres détenus par chacun des Actionnaires (hors
Dirigeants) à la date du 23 décembre 2002.

Les dispositions des paragraphes (d), (e) et (f) ci-dessus s’appliqueront sous réserve que le cédant et le cessionnaire

s’engagent envers les autres Actionnaires, jusqu’au 31 décembre 2012, à ce que le cessionnaire reste membre du groupe
du cédant au sens dudit paragraphe (d) ou à ce que APGP reste contrôlée par les Dirigeants au sens dudit paragraphe
(e) et qu’à défaut le cessionnaire cède au cédant initial les titres de la Société qu’il détient.

Les Transferts Libres devront être notifiés préalablement aux autres Actionnaires quinze (15) jours avant leur réali-

sation et le cessionnaire.

Le cédant au titre du Transfert Libre restera garant solidaire de l’ensemble des obligations du cessionnaire, à l’excep-

tion des cas (b) et (h) ci- dessus.

Les Transferts Libres visés ci-dessus ne seront pas soumis aux dispositions des présents statuts relatifs au droit de

Préemption (article 7), au droit de sortie conjointe (article 8), au droit de sortie prioritaire des Investisseurs (article 9)
et à l’inaliénabilité temporaire (article 12), mais dans ce dernier cas uniquement pour les Transferts visés au (a) de l’ar-
ticle 6.2.

7336

Art. 7. Transfert d’actions - Droit de préemption
7.1. Les Actionnaires se consentent réciproquement un droit de préemption dans le cadre de ce qui est dit ci-dessous.

En conséquence, préalablement à tout transfert (sous quelque forme que ce soit) des titres de la Société, chaque Ac-
tionnaire doit faire bénéficier les autres Actionnaires du droit de préemption ci-après défini.

7.2. Afin de permettre l’exercice du droit de préemption, l’Actionnaire souhaitant transférer tout ou partie des titres

de la Société, qu’il détient ou se trouverait détenir (ci-après le «Cédant»), devra le notifier aux autres Actionnaires (ci-
après les «Bénéficiaires»), cette notification étant ci-après désignée la «Notification de Cession».

La Notification de Cession devra contenir les indications suivantes:
(i) une identification complète du bénéficiaire du transfert envisagé et, si le bénéficiaire est une personne morale, des

personnes morales et physiques qui le contrôlent ainsi que les informations utiles permettant aux Actionnaires de con-
naître les conditions réglementaires applicables, le cas échéant, au transfert envisagé;

(ii) le nombre et la nature des titres dont le Cédant envisage le transfert (ci-après les «Titres Concernés»);
(iii) le prix offert par Titres Concernés (en numéraire ou en titres inscrits à la cote d’un marché réglementé bénéfi-

ciant d’une liquidité significative («Titres Cotés»);

(iv) les liens juridiques et/ou financiers éventuels existant entre le Cédant et le bénéficiaire du transfert;
(v) les conditions de paiement;
(vi) les garanties que le Cédant concède dans le cadre du transfert;
(vii) la copie de l’offre ferme (mais le cas échéant conditionnelle pour autant que les conditions soient objectives) et

de bonne foi au bénéficiaire du transfert envisagé;

(viii) en cas d’échange de titres, le rapport du commissaire aux apports, à la fusion ou à la scission sur l’opération

concernée ou à défaut d’un tel rapport et d’un accord préalable entre les Cédants et les Bénéficiaires, le rapport d’une
banque d’affaires de premier rang validant la valeur des titres remis en échange.

La Notification de Cession vaut offre irrévocable de céder aux Bénéficiaires les Titres Concernés et ce aux conditions

qu’elle indique, à l’exclusion de toute autre.

7.3. A compter de la Notification de Cession, chaque Bénéficiaire, disposera d’un délai de trente (30) jours pour

adresser au Cédant une notification de sa décision d’acquérir tout ou partie des Titres Concernés aux prix et conditions
de la Notification de Cession (cette notification étant ci-après désignée la «Notification d’Achat»), étant entendu que si
le Cédant n’a pas préalablement prévenu les Actionnaires de son intention de céder tout ou partie de ses titres au moins
soixante (60) jours avant la date de Notification d’Achat, le délai de trente (30) jours ci-dessus sera porté à quatre-vingt-
dix (90) jours.

Si plusieurs Bénéficiaires ont exercé leur droit de préférence sur un nombre de titres excédant au total le nombre

de Titres Concernés, chacun des Bénéficiaires ayant exercé son droit de préférence acquerra dans la limite de sa de-
mande un nombre de Titres Concernés au prorata de sa propre participation dans le Capital Dilué de la Société, étant
entendu que la notion de Capital Dilué désigne le capital théorique de la Société, calculé en prenant le capital social déjà
émis et celui qui résulterait de l’exercice, la conversion et autres opérations similaires, de tous titres et valeurs mobi-
lières émis par la Société, par rapport au nombre total de titres détenus par les Bénéficiaires qui auront exercé leur
droit de préférence et dans la limite de sa demande, sauf accord particulier sur une autre répartition entre les Bénéfi-
ciaires ayant exercé leur droit de préférence. En cas de rompus, le ou les Titres Concernés seront attribués d’office au
Bénéficiaire qui aura demandé le plus grand nombre de Titres Concernés ou, en cas d’égalité, qui détiendra le plus grand
nombre de Titres, ou en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura adressé en premier sa Notification d’Achat.

7.4. L’exercice du droit de préemption devra porter in fine sur la totalité des Titres Concernés; à défaut, les Bénéfi-

ciaires seront réputés avoir renoncé à l’exercice de leur droit de préemption et le Cédant pourra réaliser la cession
projetée dans un délai de trente (30) jours de l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption stipulé au 7.3 ci-
dessus, aux prix et conditions notifiés et au profit du Cessionnaire indiqué dans la Notification de Cession, sous réserve
du respect des dispositions des articles 8 et 9 ci-dessous.

7.5. La Notification d’Achat vaut acceptation de l’offre de vente résultant de la Notification de Cession, les disposi-

tions du présent article 7 ayant dès à présent les mêmes effets qu’une promesse de vente consentie par le Cédant à
chacun des Bénéficiaires.

Tout Bénéficiaire adressant une copie de la Notification d’Achat au Cédant devra en adresser une copie aux autres

Bénéficiaires.

Si le droit de préemption trouve ainsi à s’appliquer, la cession des Titres Concernés devra alors intervenir dans les

quinze (15) jours de l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption de trente (30) jours ci-dessus, aux prix et
conditions de la Notification de Cession, contre remise des ordres de mouvements correspondants et de tous docu-
ments permettant de rendre le transfert opposable à la Société et aux tiers.

7.6. Dans le cas de défaut d’exercice par les Bénéficiaires du droit de préemption dans les conditions et délais ci-

dessus et si le Cédant n’a pas réalisé le transfert des Titres Concernés dans les conditions stipulées au 6.9 ci-dessus, le
Cédant ne pourra plus transférer les Titres Concernés sans reprendre la procédure de Notification de Cession.

7.7. Si l’opération faisant l’objet de la Notification de Cession n’est pas une vente pure et simple, mais une opération

d’apport, échange ou autre, le prix de cession sera égal à l’évaluation des Titres devant être transférés, comme indiqué
au 6.7 (viii) et sera réputé payable comptant.

7.8. Seront exclus du présent droit de préemption, les Transferts Libres visés au paragraphe 6.2. ci-dessus.

Art. 8. Transfert des Actions - Droit de sortie conjointe
8.1. Sans préjudice des stipulations de l’article 7 et de l’article 6.2., tout projet de transfert de titres de la Société ou

tout projet d’opération financière relatif à la Société, tel que apport, fusion, échange, ayant pour effet de permettre à
une personne, agissant seule ou de concert (étant convenu que les Investisseurs ne sont pas réputés agir de concert,
que les Dirigeants sont réputés agir de concert et que les Fondateurs sont réputés agir de concert tant que les Dirigeants

7337

contrôlent APGP et que APGP est general partner de ALTICE L.P.), de détenir 50% ou plus du capital social ou des
droits de vote de la Société, immédiatement ou à terme, devra être notifié préalablement aux autres Actionnaires (en-
semble les «Bénéficiaires»), qui disposeront chacun du droit de demander aux cédant(s) et au bénéficiaire du Transfert,
pris solidairement entre eux, le rachat de Titres dans les conditions ci-après.

8.2. Le projet de transfert de titres sera notifié par le(s) cédant(s) à tous les autres Actionnaires, cette notification

devant comporter toutes les mentions prévues à l’article 7.2. ci-dessus (ci-après désignée la «Notification de Cession»).

8.3. Chaque Actionnaire qui n’aura pas exercé son droit de préemption en application de l’article 7 des présents sta-

tuts aura la faculté, dans les quarante (40) jours de la Notification de Cession prévue ci-dessus ou, le cas échéant, dans
les cent (100) jours en application de l’article 7.3. ci-dessus, d’exercer son droit de sortie conjointe sur les Titres Con-
cernés (définis à l’article 7), et de participer à l’opération notifiée (pour le montant total des titres à transférer tels que
notifié), au prorata de sa participation au Capital Dilué de la Société (sauf accord entre les Actionnaires sur une répar-
tition différente), à un prix par action égal au plus important des deux montants suivants: (i) prix par action énoncé dans
la Notification de Cession et (ii) moyenne des prix correspondants au(x) transfert(s) au bénéfice du bénéficiaire du
transfert durant les douze (12) mois précédant le transfert ouvrant droit à sortie conjointe en application du présent
article 8 (pondérée par le nombre d’actions cédées à chaque transfert), et aux autres conditions énoncées dans la No-
tification de Cession; la notification d’exercice du droit de sortie devra être adressée dans le délai de quarante (40) jours
(ou le cas échéant cent (100) jours) précité par l’Actionnaire concerné aux Cédant(s) avec copie aux autres Actionnai-
res.

8.4. Le projet de transfert de titres notifié ne pourra être réalisé, ni en totalité ni en partie, tant que le droit de sortie

conjointe n’aura pas été apuré.

8.5. Si, en contravention avec les dispositions qui précèdent, le bénéficiaire du transfert envisagé procédait à l’acqui-

sition des titres du ou des Cédant(s) mais n’achetait pas les titres offerts par les Bénéficiaires, le(s) Cédant(s) serai(en)t
tenu(s) de se porter lui(eux)-même(s) acquéreur(s) de la totalité des titres offerts dans un délai de huit (8) jours à comp-
ter de l’expiration du délai imparti au bénéficiaire du transfert envisagé pour se voir transférer les titres offerts par le(s)
Cédant(s).

De même, si le bénéficiaire du transfert envisagé procédait à l’acquisition des titres du ou des cédant(s) et des Béné-

ficiaires mais ne payait pas les titres offerts par les Bénéficiaires, le(s) Cédant(s) serai(en)t tenu(s) solidairement avec le
bénéficiaire du transfert envisagé de procéder au paiement des titres des Bénéficiaires dans un délai de huit (8) jours à
compter de l’expiration de délai imparti au bénéficiaire du transfert envisagé pour se voir transférer les titres offerts
par le(s) Cédant(s).

8.6. Si la rémunération à acquitter au titre de l’offre du bénéficiaire du transfert envisagé est entièrement en numé-

raire ou en titres d’une société inscrite à la cote d’un marché réglementé, les Actionnaires exerçant leur droit de sortie
conformément aux dispositions du présent article 8 céderont leurs titres dans les mêmes conditions que les Cédant(s).

8.7. Si la rémunération à acquitter au titre de l’offre du bénéficiaire du transfert envisagé n’est pas entièrement en

numéraire ou en Titres Cotés, les Actionnaires exerçant leur droit de sortie conformément aux dispositions du présent
article percevront à titre de paiement de leurs titres la contre-valeur de leurs titres en numéraire ou en Titres Cotés.
L’équivalent du prix de l’offre du bénéficiaire du transfert envisagé sera déterminé par application du rapport du com-
missaire visé au 7.2 (viii) ci-dessus; dans l’hypothèse d’absence d’intervention d’un commissaire et en cas d’intervention
d’une banque d’affaires visée au 7.2 (viii), l’équivalent du prix sera déterminé par le ou les Cédant(s) et les Bénéficiaires
d’un commun accord ou à défaut par un tiers expert désigné en justice. Ses honoraires seront partagés par les Action-
naires intéressés au prorata de leur participation au Capital Dilué. Les délais d’exercice du droit de sortie ci-dessus (40
ou 100 jours) seront prorogés jusqu’à l’expiration d’un délai de 40 (ou 100) jours selon le cas, de la remise du rapport
de l’Expert.

8.8. Seront exclus du présent droit de sortie, les Transferts Libres visés à l’article 6.2. ci-dessus.

Art. 9. Transfert des Actions - Droit de sortie prioritaire des Investisseurs
9.1. Tout projet de transfert de titres de la Société par ALTICE L.P. devra être notifié préalablement aux Investisseurs

(ensemble les «Bénéficiaires»), qui disposeront chacun du droit de demander à ALTICE L.P. le rachat de tout ou partie
des titres qu’ils détiendront à cette date. Toutefois, par dérogation à l’engagement ci-dessus mais sans préjudice des
autres dispositions des présents statuts, ALTICE L.P. pourra transférer, postérieurement à la troisième date anniversaire
des présents statuts, un maximum de 25% de ses titres de la Société, sans que les dispositions du présent article 9 trou-
vent à s’appliquer, mais sans préjudice des articles 7 et 8 ci-dessus.

9.2. La notification adressée aux Bénéficiaires contiendra le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le prix de

cession ou la valeur retenue et d’une façon générale toutes les mentions stipulées au 7.3. ci-dessus (la «Notification de
Sortie»).

9.3. Chaque Bénéficiaire disposera d’un délai de trente (30) jours à compter de la Notification de Sortie pour exercer

son droit de retrait et d’exiger le rachat de tout ou partie de ses titres de la Société.

9.4. A défaut de réponse des Bénéficiaires dans le délai précité, ALTICE L.P. pourra librement réaliser l’opération

envisagée dans un délai de quinze (15) jours.

9.5. En cas de notification, dans le délai de trente (30) jours précité, de l’intention de tout ou partie des Bénéficiaires

de vendre leurs titres, l’acquisition de leurs titres par ALTICE L.P. ou le bénéficiaire du transfert, dont ALTICE L.P. sera
garant solidaire, devra intervenir dans un délai de trente (30) jours à compter de la demande de rachat et pour autant
que le transfert notifié se réalise.

9.6. L’acquisition des titres se réalisera au prix prévu pour l’opération envisagée par ALTICE L.P. et indiqué dans la

notification prévue à l’article 9.2. ci-dessus.

Le prix sera payable comptant au jour de la cession contre mise des ordres de mouvement correspondants.

7338

9.7. L’opération notifiée aux Bénéficiaires ne pourra être réalisée, ni en totalité ni en partie, tant que le rachat des

titres qu’ils auront demandés ne sera pas effectué.

9.8. L’opération, lorsqu’elle serait réalisée, ne pourra l’être qu’au prix notifié précédemment en application des dis-

positions ci-dessus.

9.9. Si, en contravention avec les dispositions qui précèdent, le bénéficiaire du transfert envisagé procédait à l’acqui-

sition des titres de ALTICE L.P. mais n’achetait pas les titres offerts par les Bénéficiaires, ALTICE L.P. serait tenu de se
porter lui-même acquéreur(s) de la totalité des titres offerts dans un délai de huit (8) jours à compter de l’expiration
du délai imparti au bénéficiaire du transfert envisagé pour se voir transférer les titres offerts par ALTICE L.P.

De même, si le bénéficiaire du transfert envisagé procédait à l’acquisition des titres de ALTICE L.P. et des Bénéficiaires

mais ne payait pas les titres offerts par les Bénéficiaires, ALTICE L.P. serait tenu solidairement avec le bénéficiaire du
transfert envisagé de procéder au paiement des titres des Bénéficiaires dans un délai de huit (8) jours à compter de
l’expiration de délai imparti au bénéficiaire du Transfert envisagé pour se voir transférer les titres offerts par ALTICE
L.P.

Art. 10. Transfert des Actions - Obligation de sortie conjointe
10.1. Par dérogation à l’article 7, les Actionnaires, souhaitant assurer la liquidité de leur participation, se reconnaissent

mutuellement le droit de provoquer la cession de tous les titres de la Société à un tiers non Actionnaire, dans les con-
ditions ci-après, en cas de projet de transfert de titres de la Société, agréé par des Actionnaires représentant plus de (i)
75% jusqu’au 22 décembre 2003 inclus (ii) 66% du 23 décembre 2003 au 22 décembre 2004 inclus, puis (iii) 50% posté-
rieurement, du Capital Dilué (les «Notifiants»), portant sur la totalité des titres de la Société au profit d’un tiers non
Actionnaire, (i) réalisé postérieurement au 22 décembre 2003, ou (ii) permettant la réalisation par les Actionnaires d’une
plus-value minimum de 100%.

10.2 Les Notifiants pourront notifier par écrit à l’ensemble des autres Actionnaires (les «Notifiés»), en se référant

expressément aux dispositions du présent article, leur engagement de céder et faire céder l’intégralité des titres de la
Société détenus par les Actionnaires, et le prix de cession des titres; cette notification devant comporter toutes les men-
tions prévues à l’article 7.2. (la «Notification de Cession»).

10.3. Chacun des Notifiés disposera alors d’un délai de trente (30) jours (étant entendu que si les Notifiants n’ont

pas préalablement prévenu les Actionnaires de leur intention de mettre en jeu le présent article au moins soixante (60)
jours avant la date de Notification de Cession, le délai de trente (30) jours sera porté à quatre-vingt-dix (90) jours) pour:

(a) soit notifier au Notifiant qu’il n’est pas acquéreur des titres du Notifiant;
(b) soit acquérir du Notifiant l’intégralité desdits titres au prix notifié, payable comptant, sous délai de quinze (15)

jours à compter de la notification prévue au 10.2 ci-dessus (en cas de pluralité d’acquéreurs, les titres seront répartis
entre eux, au prorata de leur détention respective du capital de la Société).

10.4. En cas de renonciation des Notifiés à acquérir, comme en cas de non réalisation de l’acquisition dans les délais

et conditions du 10.3 (b) ci-dessus, le Notifiant devra provoquer la cession de 100% des titres de la Société (dans le
cadre du projet de transfert objet de la Notification de Cession), au prix offert dans la notification adressée conformé-
ment à l’article 6.30 ci-dessus, en le notifiant à tous les Notifiés sous délai de trente (30) jours à l’issue des délais de
l’article 10.3.

Dans cette hypothèse, l’ensemble des Notifiés sera tenu de céder ses titres aux conditions décrites aux conditions

de transfert décrites aux paragraphes ci-dessus, les présentes valant promesse irrévocable de céder auxdites conditions,
jusqu’au 31 décembre 2012, étant entendu que ladite promesse ne pourra être levée que pour la totalité des titres dé-
tenus par les Notifiés et ce en une seule fois. Si la promesse n’est pas levée dans les conditions précitées, elle deviendra
caduque de plein droit sans indemnité due d’aucune part. Pour le cas où la promesse précitée serait levée dans les ter-
mes et délais prévus ci-dessus, chaque Notifié s’engage à transférer la propriété de ses titres conformément aux termes
de la Notification de Cession. Il est toutefois entendu qu’aucun Notifié ne se verra appliquer une quelconque décote de
minorité.

La cession des Titres des Notifiés et le paiement du prix devra intervenir dans un délai de un (1) mois à compter de

la notification prévue à l’article 10.4 ci-dessus, valant levée de la promesse précitée.

Art. 11. Transfert des Actions - Obligation de sortie conjointe à l’initiative de SG EPE et/ou PECHEL

INDUSTRIES

11.1. Les Actionnaires souhaitant assurer la liquidité de leur participation, reconnaissent à SGE EPE, agissant seule ou

en concertation avec PECHEL INDUSTRIES, à compter du 1

janvier 2008, et PECHEL INDUSTRIES, agissant seul ou

en concertation avec SG EPE, à compter du 1

janvier 2009, par dérogation à ce qui est dit aux articles 7 à 8 ci-dessus,

le droit de provoquer la cession de tous les titres de la Société, selon les modalités ci-après.

11.2. A compter du 1

janvier 2008, SG EPE, seule ou en concertation avec PECHEL INDUSTRIES ou à compter du

janvier 2009, PECHEL INDUSTRIES, agissant seul ou en concertation avec SG EPE, (le «Notifiant») pourra notifier

par écrit à l’ensemble des autres Actionnaires (les «Notifiés»), en se référant expressément aux dispositions du présent
article, son intention de céder et faire céder l’intégralité des titres de la Société détenus par les Actionnaires et le prix
minimum de cession par titre.

11.3. Chacun des Notifiés disposera alors d’un délai de trente (30) jours pour:
(a) soit notifier au Notifiant qu’il n’est pas acquéreur des titres du Notifiant (incluant les titres de PECHEL INDUS-

TRIES en cas de notification par SG EPE en concertation avec PECHEL INDUSTRIES, et incluant les Titres de SG EPE,
en cas de notification par PECHEL INDUSTRIES en concertation avec SG EPE,

(b) soit acquérir du Notifiant l’intégralité desdits titres au prix notifié, payable comptant, sous délai de quinze (15)

jours à compter de la notification prévue au 11.2 ci-dessus (en cas de pluralité d’acquéreurs, les titres seront répartis
entre eux, au prorata de leur détention respective du capital de la Société).

7339

11.4. En cas de renonciation des Notifiés à acquérir, comme en cas de non réalisation de l’acquisition dans les délais

et conditions du 11.3 (b) ci-dessus, le Notifiant disposera alors d’un délai de six (6) mois pour obtenir une offre ferme
(mais pouvant rester soumise à des conditions objectives ne dépendant pas de la seule volonté de l’acheteur et du No-
tifiant) et de bonne foi, d’un tiers acquéreur portant sur 100% des titres de la Société, à un prix dont le montant sera
supérieur ou égal à celui offert dans la notification adressée conformément à l’article 10.2 ci-dessus.

Dans l’hypothèse de notification d’une telle offre aux Notifiés dans le délai de six (6) mois ci-dessus, l’ensemble des

Notifiés sera tenu de céder ses titres aux conditions décrites au paragraphe ci-dessus, la notification de l’article 10.3 (a)
valant promesse irrévocable de céder aux dites conditions.

La cession des titres des Notifiés devra intervenir dans un délai d’un mois à compter de l’expiration du délai de six

(6) mois ci-dessus de la notification prévue à l’article 10.3 (a) ci-dessus. Le prix sera payable uniquement en numéraire
ou en titres cotés bénéficiant d’une liquidité à court terme, le Notifiant étant garant solidaire du bénéficiaire du transfert
pour le paiement du prix.

Art. 12. Transfert des Actions - Dispositions finales
12.1. Les Actionnaires s’engagent sans préjudice du respect des autres dispositions des présents statuts, à ne céder

ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, les titres leur appartenant ou qui viendraient à leur appartenir dans la
Société, qu’à des personnes physiques ou morales qui accepteront expressément et par écrit de se soumettre par voie
d’adhésions aux stipulations des présents statuts en lieu et place du cédant. La justification de cette adhésion devra être
produite aux Actionnaires non-cédants préalablement à la réalisation du transfert envisagé, faute de quoi ledit transfert
ne sera opposable ni à la Société, ni aux Actionnaires.

12.2. La Société pourra se refuser à inscrire dans son registre d’Actionnaires des transferts de titres devant intervenir

en infraction des dispositions des présents statuts.

Art. 13. Inaliénabilité temporaire
13.1. Chacun des Dirigeants s’engage, pour une durée expirant le 22 décembre 2005 à ne pas transférer de titres de

la Société qu’il détient ou qu’il viendrait à détenir sous réserve de l’exception de l’article 6.2. (a), 6.2. (b) et 6.2. (f) ci-
dessus.

13.2. Les Dirigeants ont indirectement investi au sein du capital d’ALTICE L.P. deux millions huit cent quatre-vingt

mille euros (EUR 2.880.000,-) (la «Participation Indirecte»).

Les Dirigeants s’engagent, pour une durée expirant le 22 décembre 2005 à ne pas transférer la Participation Indirecte,

sous réserve de transferts identiques à ceux prévus à l’article 6.2 (a), 6.2. (b) et 6.2. (f) ci-dessus.

13.3. Chacun des membres du Groupe des Fondateurs s’engage par ailleurs à ce que les investisseurs au sein de AL-

TICE L.P. ou de la nouvelle entité substituée en tout ou en partie en application de l’article 6.2. (d), n’incluent jamais,
sans l’accord préalable des Investisseurs, une personne ou entité ayant des intérêts industriels et commerciaux signifi-
catifs dans une activité de cablo-opérateur en Europe.

13.4. Afin de permettre aux investisseurs de vérifier le respect des engagements stipulés aux articles 12.2 et 12.3 ci-

dessus, chacun des membres du Groupe des Fondateurs s’engage à fournir à un conseil désigné par les Investisseurs
tenu au secret professionnel, sur simple demande de ceux-ci, toute information de nature à valider ledit respect. Chacun
des membres du Groupe des Fondateurs s’engage par ailleurs à notifier sans délai à un conseil désigné par les Investis-
seurs tenu au secret professionnel, toute modification relative aux investissements au sein de ALTICE L.P. et à permet-
tre aux conseils des Investisseurs d’avoir accès à toute documentation et de diligenter tout audit de nature à valider le
respect des engagements stipulés aux articles 13.2 et 13.3 ci-dessus.

Art. 14. Assemblées des Actionnaires
14.1. L’Assemblée Générale des Actionnaires devra se tenir à Luxembourg au siège social de la Société, ou en tout

autre endroit à Luxembourg-Ville qui pourra être indiqué dans la convocation à l’assemblée le second mercredi du mois
de juin à 11.00 heures et pour la première fois en deux mille quatre.

14.2. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle devra se tenir le prochain jour ouvrable.
14.3. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des Action-

naires de la Société. Sous réserve de l’article 17.2., elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société en conformité avec les présents Statuts.

14.4. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des Actionnaires, et s’ils constatent qu’ils

ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication
préalable.

14.5. Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions prises à l’assemblée des actionnaires

dûment convoquée seront adoptées à une majorité simple des présents et votants.

Art. 15. Conseil d’administration
15.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de cinq (5) membres au moins qui n’ont

pas besoin d’être Actionnaires de la Société.

15.3. Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période

qui ne pourra excéder six ans.

Art. 16. Procédures relatives à la réunion du conseil d’administration
16.1. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Le conseil d’administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n’a pas besoin d’être adminis-
trateur, qui aura la responsabilité de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assem-
blées générales des Actionnaires.

7340

16.2. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président, ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

16.3. Tout administrateur pourra désigner, par écrit ou par câble, télégramme, télex ou facsimilé, un autre adminis-

trateur comme son mandataire qui agira à sa place à toute réunion du conseil d’administration.

16.4. Le conseil d’administration pourra délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la

majorité des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions de-
vront être prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

16.5. Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que des

décisions votées lors des réunions du conseil d’administration.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration
17.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration

et de disposition qui sont dans l’intérêt de la Société.

17.2. Les décisions suivantes devront être préalablement approuvées par le conseil d’administration statuant à la ma-

jorité:

(a) l’adoption du budget annuel (le «Budget») pour la Société et ses Filiales (le budget 2003 devant être approuvé

courant janvier 2003), incluant notamment les investissements à réaliser, et du Business Plan, étant précisé que le Budget
2003 et le Business Plan (pour ce qui concerne l’année 2003) ont d’ores et déjà été approuvés par l’ensemble des Ac-
tionnaires; Le Business Plan sera réactualisé par accord du Conseil, le cas échéant, en cas de nouvelle(s) acquisition(s);

(b) toute modification de la stratégie du Groupe ALTICE ONE;
(c) tout investissement ou désinvestissement de quelque nature que ce soit, réalisé par la Société ou par une de ses

Filiales et dépassant un montant de EUR 200.000,- (nets des subventions refacturées) et tout contrat ou arrangement
majeur et en dehors du cours normal des affaires, avec un tiers non prévus au Budget approuvé à l’exception des inves-
tissements en modems et décodeurs mis à disposition des abonnés; étant précisé que les membres du Conseil désignés
par SG EPE et PECHEL INDUSTRIES disposeront chacun d’un droit de véto afin de protéger les intérêts patrimoniaux
légitimes de SG EPE et de PECHEL INDUSTRIES, en tant qu’investisseurs financiers et actionnaires minoritaires, pour
tout investissement supérieur à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) qui ne serait pas prévu au Budget et pour tout
contrat ou arrangement de caractère exceptionnel qui ne serait pas prévu au Business Plan et au Budget;

(d) tout projet d’acquisition ou de cession de participation, de branche d’activité et de fonds de commerce (dans cette

dernière hypothèse, pour un montant supérieur à EUR 200.000,-), par la Société ou l’une de ses Filiales (à l’exception
de l’acquistion des 5% de EVC auprès de Fiparès par exécution des engagements contractuels en date du 23 décembre
2002, étant précisé que les membres du Conseil désignés par SG EPE, PECHEL INDUSTRIES et ALTICE L.P. disposeront
chacun d’un droit de veto dans le cadre desdites décisions;

(e) la création de Filiales, étant précisé que les membres du Conseil désignés par SG EPE, PECHEL INDUSTRIES et

ALTICE L.P. disposeront chacun d’un droit de veto dans le cadre desdites décisions;

(f) tout projet de fusion, de scission, d’apport partiel ou de location-gérance du fonds de commerce de la Société ou

de l’une de ses Filiales, étant précisé que les membres du Conseil désignés par SGP EPE, PECHEL INDUSTRIES et AL-
TICE L.P. disposeront chacun d’un droit de veto dans le cadre desdites décisions;

(g) l’ouverture du capital ou la cession à un tiers de tout ou partie du capital de l’une des Filiales de la Société;
(h) les cautions, avals et garanties donnés à des tiers par la Société ou l’une de ses Filiales d’un montant total par

exercice social excédant EUR 200.000,- (à l’exception (i) des garanties pour les cautionnements de clients, (ii) de prêts
au personnel n’excédant pas EUR 100.000,- et (iii) de cautionnement pour location immobilière);

(i) toutes décisions relatives à l’introduction sur un marché réglementé des titres de la Société ou de l’une de ses

Filiales, étant précisé que les membres du Conseil disposeront chacun d’un droit de veto dans le cadre desdites déci-
sions;

(j) toute modification des réviseurs/commissaires aux comptes de la Société (KPMG);
(k) tout changement substantiel de méthode comptable de la Société ou de ses Filiales;
(l) toute décision relative à la modification des statuts de la Société ou de l’une de ses Filiales;
(m) tout changement de tout ou partie de l’équipe dirigeante de la Société et de ses Filiales (composée des quatre

Dirigeants) ainsi que la résiliation de tout contrat de services conclu entre la Société ou l’une de ses Filiales d’une part
et ALTICE SERVICES GENEVE d’autre part;

(n) toute convention, même portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, conclue

entre la Société et/ou l’une quelconque des Filiales, d’une part, et un Actionnaire, d’autre part;

(o) toute convention (mandat ou autre) accordée par la Société ou l’une de ses Filiales à une banque d’affaires ou un

autre intermédiaire financier;

(p) toute décision contraire aux engagements contractés par la Société ou les Filiales dans le cadre des accords de

financement conclus pour l’acquisition de EVC.

17.3. Les Dirigeants s’engagent à respecter les décisions prises en application des dispositions ci-dessus et se portent

fort de leur application par les Filiales dans la mesure où ils en ont la capacité.

17.4. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société quant à la gestion journalière et à ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée
générale des Actionnaires, à tout membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas
besoin d’être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration.

17.5. Le conseil d’administration pourra également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) person-

ne(s) qui n’a pas besoin d’être administrateur, nommer ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rému-
nération.

7341

Art. 18. Information des Actionnaires
18.1. Les Investisseurs et ALTICE L.P. seront placés sur un pied d’égalité au regard de la diffusion et du contenu de

l’information relative à la marche des affaires sociales du groupe de sociétés contrôlées par la Société.

18.2. Outre les documents transmis de manière impérative en application de la loi aux Actionnaires, les Dirigeants

devront communiquer aux Actionnaires:

(a) dans les quatre (4) mois de la clôture des comptes, les comptes consolidés certifiés de la Société ainsi que les

comptes sociaux certifiés de la Société et de ses Filiales, et comprenant notamment un bilan, un compte de résultat, un
tableau de financement et leurs annexes, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes;

(b) dans les deux (2) mois de la clôture de chaque trimestre, la situation trimestrielle consolidée de la Société et de

ses Filiales, et comprenant notamment un bilan et un compte de résultat, ainsi que des éléments qualitatifs sur le réseau
et la clientèle;

(avec un comparatif avec le budget), la trésorerie et les éléments de besoins en fonds de roulement;

(d) dans les trente (30) jours précédant la clôture de l’exercice, le budget d’investissement, un compte de résultat

prévisionnel et un plan de financement consolidé prévisionnel.

18.3. Il sera par ailleurs organisé au minimum une réunion de suivi de l’ensemble des Actionnaires chaque trimestre

(ou plus en fonction des prises de décisions nécessaires).

Art. 19. Projet d’acquisition
19.1. Les Actionnaires s’engagent chacun à présenter en priorité au conseil d’administration de la Société, tout projet

d’acquisition ou de partenariat avec toute société dans le domaine de l’exploitation de réseaux câblés en Europe.

19.2. Dans le cas où un projet d’acquisition serait présenté au conseil d’administration et que ce dernier le refuserait,

ALTICE L.P. pourrait réaliser personnellement ladite acquisition, sous réserve qu’alors, et cumulativement:

(a) le développement de ALTICE ONE se réalise conformément au Business Plan, en terme d’EBITDA et d’endette-

ment net, sous réserve d’éventuelle(s) réactualisation(s) le cas échéant de nouvelle(s) acquisition(s);

(b) les Dirigeants restent principalement intéressés dans la Société;
(c) l’opération envisagée n’entraîne pas de risque de perte de substance dans l’équipe de direction de la Société et

dans la Société;

(d) la société qui serait ainsi acquise ne concurrence pas la Société sur le territoire couvert par les activités de cette

dernière, ledit territoire étant apprécié au moment où le projet d’acquisition est présenté au conseil d’administration;

(e) les Investisseurs s’étant prononcé en faveur du projet bénéficient chacun d’un droit de premier refus pour parti-

ciper au financement de l’opération envisagée, aux mêmes prix et conditions qu’ALTICE LP; et

(f) que l’opération envisagée soit réalisée substantiellement aux prix et conditions présentés au Conseil et dans un

délai de douze (12) mois du refus dudit Conseil.

Par ailleurs, en cas de réalisation d’une telle opération, ALTICE L.P. et les Dirigeants s’engagent à fournir aux Inves-

tisseurs, sur simple demande de ceux-ci, toute information raisonnable de nature à valider le respect des engagements
ci-dessus, notamment quant aux prix et conditions de l’opération.

Art. 20. Signature sociale
20.1. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle de l’ad-

ministrateur délégué ou de toute personne à qui un tel pouvoir de signature pourra être accordé par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 21. Commissaire aux comptes
21.1. Les opérations de la Société devront être supervisées par un commissaire aux comptes. L’assemblée générale

des Actionnaires désignera le commissaire aux comptes et déterminera sa rémunération et la durée de son mandat qui
ne pourra pas excéder six ans.

Art. 22. Exercice comptable
22.1. L’exercice comptable de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre,

à l’exception du premier exercice comptable, qui commencera le jour de la constitution de la Société pour se terminer
le 31 décembre 2003.

Art. 23. Dividendes
23.1. L’assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration et en application de

l’Article 4 des présents Statuts, déterminera comment seront répartis les bénéfices nets annuels.

23.2. Dans le cas d’Actions partiellement libérées, les dividendes seront payables à proportion du montant libéré de

ces Actions.

23.3. Les dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions établies par la loi.

Art. 24. Dissolution, liquidation
24.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des Actionnaires procédant
à une telle dissolution et fixant leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 25. Loi applicable
Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents Statuts devra être déterminé en conformité avec la

loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

7342

Treizième résolution

L’assemblée des actionnaires prend acte de la démission, avec effet immédiat, de Madame Angélique Benetti et de

Monsieur Bruno Moineville, de leurs postes d’administrateur de la Société.

L’assemblée des actionnaires décide d’accorder décharge pleine et entière aux deux administrateurs démissionnaires

pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Quatorzième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer, en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur

Philippe Renie, administrateur de sociétés, résidant à F-75008 Paris, 14, rue de Portalis, Monsieur Bruno Lambert, ad-
ministrateur de sociétés, résidant à England, London SW 71 LA, 8 Trevor Place, Monsieur Yves Paternot, administrateur
de sociétés, résidant à CH-1006 Lausanne, 1, boulevard de Grancy et la société PECHEL INDUSTRIES établie et ayant
son siège social à F-75008 Paris, 9, avenue Percier, représentée par Monsieur Bertrand Hainguerlot, directeur général
délégué de la prédite société, résidant à F-75009 Paris, 28, rue de Vignon, administrateurs de la Société, jusqu’à l’issue
de la prochaine assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Par conséquent, le conseil d’administration de la Société est composé des administrateurs suivants:
- Monsieur Patrick Drahi, administrateur de sociétés, résidant à CH-1223 Cologny, 51, chemin de Ruth;
- Monsieur Philippe Renie, administrateur de sociétés, résidant à F-75008 Paris, 14, rue de Portalis;
- Monsieur Bruno Lambert, administrateur de sociétés, résidant à England, London SW 71 LA, 8 Trevor Place;
- Monsieur Yves Paternot, administrateur de sociétés, résidant à CH-1006 Lausanne, 1, boulevard de Grancy;
- La société PECHEL INDUSTRIES, établie et ayant son siège social à F-75008 Paris, 9, avenue Percier, représentée

par Monsieur Bertrand Hainguerlot, directeur général délégué de la prédite société, résidant à F-75009 Paris, 28, rue de
Vignon.

L’assemblée générale rappelle que le commissaire aux comptes de la Société est la société KPMG AUDIT, société

civile, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 40.000,- (quarante mille euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance à 10.45

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’Etude de Maître Marthe Thyes-Walch, en date nommée en tête des pré-

sentes.

Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état civil et domicile, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Brouxel, J. Mayer, E. Sublon, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 70, case 9. – Reçu 34.857,65 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(04085/222/809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.741.

—

In the year two thousand and two, on the twentieth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LONE STAR FUND III (U.S.), L.P., established in 717, North Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201,

represented by Mr Benjamin D. Velvin III, Vice-President of LONE STAR MANAGEMENT CO. III, LTD., with profes-
sional address in Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, as general partner of LONE STAR
PARTNERS III, L.P., with professional address in Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, as
general partner of LONE STAR III (U.S.), L.P.,

here represented by Mrs Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Dallas, on December 19, 2002;

2) LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., established in Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11,

Bermuda, represented by Mr Benjamin D. Velvin III, Vice-President of LONE STAR MANAGEMENT CO. III, LTD., with
professional address in Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, as general partner of LONE
STAR PARTNERS III, L.P., with professional address in Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda, as general partner of LONE STAR III (BERMUDA), L.P.,

here represented by Mrs Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Dallas, on December 19, 2002;

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 2003.

T. Metzler.

7343

3) HUDCO PARTNERS III, L.P., established in 717, North Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201, repre-

sented by Mr Steven R. Shearer, Vice-President of HudCo GenPar III, LLC, with professional address in 717, North Har-
wood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201, as general partner of HudCo PARTNERS III, L.P.,

here represented by Mrs Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Dallas, on December 19, 2002.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

Such appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that the share-

holders representing the entirety of the share capital of limited liability company (société à responsabilité limitée) de-
nominated EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS II, S.à r.l. (the «Company»), established under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, dated 31th October, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations No. 365 of May 17, 2001, amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 23th May, 2001, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 1130 of December 8, 2001, registered with the
Luxembourg trade and company register at the Luxembourg district court under the number B 78.741, and that they
have unanimously taken the following resolution:

Sole resolution

The shareholders of the Company resolve to amend article 2 of the Company’s articles of association regarding the

object of the Company, which shall henceforth read as follows:

«Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, including operations, relating directly or indirectly, partly or
entirely, to investments in hotels or real estate, and the administration, management, control and development of those
participations, including participations in hotels or in real estate, without falling within the scope of the law of 31st July,
1929 on pure holding companies.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of invest-
ment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant security in fa-
vour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other com-
pany. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.»

Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately at one thousand fifty

(EUR 1,050.-) euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the year and date first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

This document having been read to the proxy holder of the appearing parties, he signs together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LONE STAR FUND III (U.S.), L.P., établi au 717, North Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201, repré-

sentée par M. Benjamin D. Velvin III, Vice-Président de LONE STAR MANAGEMENT CO. III, LTD., avec adresse pro-
fessionnelle à Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, en tant que general partner de LONE
STAR PARTNERS III, L.P., avec adresse professionnelle à Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda, en tant que general partner de LONE STAR III (U.S.), L.P.,

ici représentée par M

Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Dal-

las, le 19 décembre 2002;

2) LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., établi à Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Ber-

muda, représentée par M. Benjamin D. Velvin III, Vice-Président de LONE STAR MANAGEMENT CO. III, LTD., avec
adresse professionnelle à Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, en tant que general par-
tner de LONE STAR PARTNERS III, L.P., avec adresse professionnelle à Clarendon House, Two Church Street, Hamil-
ton HM 11, Bermuda, en tant que general partner de LONE STAR III (BERMUDA), L.P.,

ici représentée par M

Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Dal-

las, le 19 décembre 2002;

7344

3) HUDCO PARTNERS III, L.P., établi au 717, North Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201, représentée

par M. Steven R. Shearer, Vice-Président de HudCo GenPar III, LLC, avec adresse professionnelle au 717, North
Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201, en tant que general partner de HudCo Partners III, L.P.,

ici représentée par M

Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Dal-

las, le 19 décembre 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire de noter que les associés repré-

sentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée EUROPEAN HOSPITALITY INVEST-
MENTS II, S.à r.l. (la «Société»), organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 octobre 2000, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°365 du 17 mai 2001, modifié suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 23 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1130 du 8 dé-
cembre 2001, enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés du tribunal d’arrondissement de Luxembourg
sous la section B sous le numéro 78.741, et qu’ils ont unanimement pris la résolution suivante:

Résolution unique

Les associés de la Société décident de modifier l’article 2 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, y compris des opérations se rapportant
directement ou indirectement, partiellement ou entièrement, à des investissements dans des hôtels ou dans des biens
immobiliers, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, sans tomber
toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs mo-

bilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le contrôle
de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des valeurs mobi-
lières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour développer ses
valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces per-
sonnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle
pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»

Estimation des frais

Le montant des dépenses, en relation avec le présent acte est estimé approximativement à mille cinquante (EUR

1.050,-) euros.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la prédite partie comparante, le pré-

sent acte est établi en anglais, suivi d’une version française.

A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions entre la version anglaise et française, la ver-

sion anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, elle a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 15, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04383/230/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.741.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1688 du 20 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04384/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Sauter Regulation

Kompass Belgium S.A.

Dikrecher Supermaart S.A.

OMI Ortopedico Medical International S.A. Holding

Belgacom S.A.

Cactus Bazar II S.A.

Boucherie de Diekirch S.A.

Socade S.A.

Entreprise de Construction et de Terrassement Nic Schilling et Fils, S.à r.l.

Altice One S.A.

Arthel Co, S.à r.l.

O.C.L., Office de Consultance Luxembourgeois S.A.

Auto-Ecole Daniel S.A.

Icrem Holding A.G.

Thewix S.A. X-Ray Films

Technoglass S.A.

Tele Danmark Reinsurance S.A.

Tivola Immobilière S.A.

Gismo S.A.

Iridiana Luxembourg, S.à r.l.

Global Logistic Partners S.A.

M.O. Reinsurance S.A.

Matame S.A.

Zarra S.A.

Kritsa Holding S.A.

Investdeutschland S.A.

Investitre S.A. Holding

Orphée S.A.

Hermina Holding S.A.

Hormuz Holding S.A.

Iberis Holding S.A.

Pyrénées S.A. Holding

Infovest S.A. Holding

Stocks and Bonds Investments S.A. Holding

Azzurra S.A.

Kikuoka Luxembourg S.A.

Ced Lux S.A.

Intercem S.A.

Almasi S.A.

Pa Be S.A.

East-West Bridge Finance S.A.

Hasselt S.A.

ING Life Luxembourg S.A.

Lawsun Group, S.à r.l.

Paradigm Geophysical (Luxembourg), S.à r.l.

I.H.L.C. Investment Company, S.à r.l.

Masco Europe SCS

Asia Pacific Performance

Vitralux Bradtke, S.à r.l.

Laboratoire Dentaire Carlo Kneip, S.à r.l.

Mevalux Constructions, S.à r.l.

Artal International S.A.

Marengo Investissements S.A.

Locarent Finance S.A.

Altice One S.A.

European Hospitality Investments II, S.à r.l.