6433

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 135

10 février 2003

S O M M A I R E

AIBC Investcorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

6453

Lux Aero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6451

AIBC Investcorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

6455

Manuli Auto International S.A., Luxembourg . . . . 

6470

Alsinvest S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6474

Millenium Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

6455

Astrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6473

Mondial Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

6436

Blue Diamond S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

6472

Multi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

6468

CA European Bond S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . .

6479

Multi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

6469

Canberra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6473

Multi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

6469

Conforto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6472

Multi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

6469

Corinex Capital Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . .

6460

Multi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

6469

Dexia Global, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

6475

Multi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

6469

E.P. - Europe Partecipations S.A., Luxembourg . . .

6457

Nomina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6479

Elysée Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6457

Novophalt Overseas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

6452

EMC Information Systems Luxembourg Branch, 

Novophalt S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

6452

Luxembourg-Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6450

Parland Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

6436

Emmeti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6461

R.A. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6452

Emmeti S.r.l., Milan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6462

Reton Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

6472

Emmeti, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6461

SEB Lux Capital Growth, Sicav, Luxembourg . . . . 

6460

Euramyl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6470

Sidfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6453

Felix S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6474

SOCLINPAR S.A.H., Société Luxembourgeoise 

Fondor, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6437

d’Investissements et de Participations, Luxem-  

Fondor, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6449

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6473

Grenadilla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6477

Société de Participations Filunor S.A., Luxem-  

Hilltech S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6478

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6449

Imstar Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6457

Société de Participations Filunor S.A., Luxem-  

ING International (II), Sicav, Luxembourg . . . . . . .

6475

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6450

Indocam Asian Portfolios, Sicav, Luxembourg . . . .

6479

TR-Bond-Invest. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6435

Innolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6451

TR-Bond-Invest. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6436

Inter-Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .

6474

UBS (Lux) Short Term Sicav, Luxemburg. . . . . . . 

6476

Keystar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6473

Ulysses, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6478

Kulm Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6453

Uni 93/96 (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6434

Lexicon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6459

Uni 93/96 (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6435

Lexicon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6459

Uniflair International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

6478

Lumedia Europe S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . .

6474

X-Com Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

6477

6434

UNI 93/96 (LUX), Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungsvereinbarung des Sonderreglements des UNI 93/96 (LUX) - Liquid -

zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg, und

2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., vormals DG BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in

4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

wurde folgendes festgestellt und vereinbart.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit das Sonderreglement des Uni 93/96 (Lux) - Li-

quid- vom 1. Dezember 1992, einschliesslich einer ersten Änderung vom 27. März 1996 und einer zweiten Änderung
vom 1. April 1999, zu ändern und in folgenden Punkten neu zu fassen.

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen darüber hinaus für den Uni 93/96 (Lux) - Liquid- das Ver-

waltungsreglement, das am 27. Oktober 1997 im Mémorial (Seiten 28130 - 28138) veröffentlichte wurde, einschließlich
einer ersten Änderung, die am 20. April 1999 (Seiten 13106 - 13115), einer zweiten Änderung, die am 17. Mai 2000
(Seiten 16907 - 16916), einer dritten Änderung, die am 28. März 2001 (Seite 10910), einer vierten Änderung, die am 20.
Juli 2001 (Seiten 26594 - 26604), einer fünften Änderung, die am 13. Juni 2002 (Seiten 43407 - 43410) und einer sechsten
Änderung, die am 30. Oktober 2002 (Seite 75076) ebendort veröffentlicht ist, für anwendbar zu erklären. Die Präambel
des Sonderreglements des Uni 93/96 (Lux) - Liquid- wird dementsprechend geändert.

Das vollständig aktualisierte Sonderreglement ist dieser Änderungsvereinbarung beigefügt.

1) Änderung des Artikels XIX Anlagepolitik
Der Artikel wird neu nummeriert in Artikel 19.
Der erste Absatz erhält folgenden neuen Wortlaut:
«Das Ziel der Anlagepolitik ist eine stetige Wertentwicklung und die Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite im

geldmarktnahen Bereich. Das Fondsvermögen wird überwiegend angelegt in fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere
(einschließlich abgezinste Wertpapiere) sowie Wandel- und Optionsanleihen, Optionsscheine auf Wertpapiere, und
sonstige zulässige Vermögensgegenstände sowie jeweils vergleichbare Anlagen, die auf Euro oder auf Währungen ande-
rer Mitgliedstaaten der OECD lauten, und die an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen geregelten Markt eines
OECD-Mitgliedstaates gehandelt werden.»

Im zweiten Absatz werden die Wörter «Ursprungs- oder Restlaufzeit» ersetzt durch «durchschnittliche Restlaufzeit».
Im dritten Absatz wird das Wort «jeweiligen» gestrichen.
Der fünfte Absatz wird gestrichen.
Im sechsten Absatz wird die Referenz auf «Artikel IV.A» ersetzt durch «Artikel 4. Ziffer 2.»
Der siebte Absatz wird gestrichen.

2) Änderung des Artikels XX Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
Der Artikel wird neu nummeriert in Artikel 20.
Ziffer 2. erhält folgenden neuen Wortlaut:
«Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlags von bis zu 3% des Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird zu Gun-
sten der Verwaltungsgesellschaft und der Vertriebsstellen erhoben und kann nach der Größenordnung des Kaufauftrags
gestaffelt werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen
Vertriebsländern anfallen.»

Ziffer 3. erhält folgenden neuen Wortlaut:
«Rücknahmepreis ist der Anteilwert.»

3) Hinzufügen von Artikel 21 Anteile
Der neue Artikel 21 Anteile hat folgenden Wortlaut:
«1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Es werden Anteile der Klasse T ausgegeben. Alle Anteile haben gleiche Rechte.»

4) Hinzufügen von Artikel 22 Ertragsverwendung
Der neue Artikel 22 Ertragsverwendung hat folgenden Wortlaut:
«1. Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich der Ko-

sten werden nach Maßgabe der Verwaltungsgesellschaft für Anteile der Klasse «A» ausgeschüttet. Anteile der Klasse
«T» thesaurieren die Erträge.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die Erlöse

aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich realisierter
Kapitalverluste, ganz oder teilweise bar oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.»

5) Hinzufügen von Artikel 23 Depotbank
Der neue Artikel 23 Depotbank hat folgenden Wortlaut:
 «Depotbank ist die DZ BANK INTERNATIONAL S.A., Luxembourg.»

6) Änderung des Artikels XXI Kosten der Verwaltung und weitere Ausgaben des Fonds
Der Artikel wird neu nummeriert in Artikel 24.
Die Überschrift des Artikels wird lauten: «Kosten der Verwaltung.»
Ziffer 2. wird gestrichen.

6435

7) Änderung des Artikels XXII Depotbank
Der Artikel wird neu nummeriert in Artikel 25.
In Ziffer 1.2. wird der Satz 1 durch folgenden Satz ersetzt:
Die Depotbank erhält außerdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu Euro 125,- je Wertpapiertransaktion,

die nicht über sie gehandelt wird.

Ziffer 1.2. erhält einen neuen Satz 2 mit folgendem Wortlaut:
Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren sofern es sich nicht um Ge-

bühren für Wertpapiere handelt, die in Deutschland endverwahrfähig sind, sowie Transaktionskosten, die ihr in Rech-
nung gestellt werden, erstattet.

8) Änderung des Artikels XXIII Rechnungsjahr
Der Artikel wird neu nummeriert in Artikel 26

9) Änderung des Artikels XXIV Dauer des Fonds
Der Artikel wird neu nummeriert in Artikel 27

10) Der Artikel XXV Inkraftreten wird ersatzlos gestrichen.

<i>Veröffentlichung, Hinterlegung und Inkraftreten

Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im «Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations» am 10. Februar 2003 veröffentlicht. In Abweichung von Artikel XIV des
bisher gültigen Verwaltungsreglements, Stand Februar 1996, treten die Änderungen am 27. Januar 2003 in Kraft.

Luxemburg, den 27. Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(000295.3/000/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2003.

UNI 93/96 (LUX), Fonds Commun de Placement.

—

Die Neufassung des Verkaufsprospektes des Uni 93/96 (Lux) - Liquid- vom Januar 2003 einschliesslich des Verwal-

tungs- und Sonderreglements, wurden am 3. Februar 2003 beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts
in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(000297.5/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2003.

TR-BOND-INVEST, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungsvereinbarung des Sonderreglements

zwischen
1. UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

und

2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., vormals DG BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in

4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

wurde folgendes festgestellt und vereinbart.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank des TR-Bond-Invest beschließen hiermit, für den Fonds die Dek-

kungsstockfähigkeit für deutsche Versicherungsgesellschaften einzuführen und daher die Beschreibung der Anlagepolitik
in Artikel 19 diesbezüglich zu ergänzen.

1) Änderung des Artikels 19 «Anlagepolitik» des Sonderreglements
In Artikel 19 (Anlagepolitik) wird im zweiten Satz das Wort «vorwiegend» durch «bevorzugt» ersetzt und die Wörter

«gut fundierten» vor Emittenten eingefügt, so dass der Satz folgenden neuen Wortlaut haben wird:

«Das Fondsvermögen wird bevorzugt in verzinsliche Staatsanleihen und Pfandbriefe investiert, die auf Euro lauten und

von gut fundierten Emittenten aus dem Euro-Raum begeben werden.»

Nach dem zweiten Satz wird folgender neuer Absatz eingefügt:
Das Fondsvermögen muss überwiegend bestehen aus
- Schuldverschreibungen, die in einem Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR)

in einen organisierten Markt einbezogen sind, der anerkannt und für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ord-
nungsgemäß ist oder deren Einbeziehung in einen der genannten organisierten Märkte nach den Ausgabebedingungen

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

DZ BANK INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

6436

zu beantragen ist, sofern die Einbeziehung dieser Schuldverschreibungen innerhalb eines Jahres nach ihrer Ausgabe er-
folgt und/oder

- Schuldverschreibungen, die in einem Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Ent-

wicklung (OECD-Mitgliedstaat) an einer Börse zum amtlichen Markt zugelassen sind und/oder

- Pfandbriefen, Kommunalobligationen und anderen Schuldverschreibungen von Kreditinstituten mit Sitz in einem

Staat des Euro-Raumes, die die Vorschriften des § 8a Abs. 1 Satz 3 des deutschen Gesetzes über Kapitalanlagegesell-
schaften erfüllen.

<i>Veröffentlichung, Hinterlegung und Inkrafttreten

Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie am 10.

Februar 2003 im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» veröffentlicht.

Die Änderungen treten am 15. Januar 2003 in Kraft.

Luxemburg, den 15. Februar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07269/999/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

TR-BOND-INVEST, Fonds Commun de Placement.

—

Die Neufassung des Verkaufsprospektes des TR-Bond-Invest vom 15. Januar 2003 sowie die Neufassung des Sonder-

reglements vom 15. Januar 2003, wurden am 23. Januar 2003 beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksge-
richts in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07270/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.855. 

PARLAND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.899. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille trois, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Carole Coïs, assistante juridique, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme MONDIAL INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 40.855, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9
juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 522 du 12 novembre 1992 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 641 du 8 septembre 2000, 

ci-après dénommée «la société absorbante»,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration, prise en date du 16 janvier 2003, un extrait

du procès-verbal de ladite réunion restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

2) Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon, 
agissant en tant que mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme PARLAND HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 28.899, constituée suivant acte notarié en date du 8 septembre 1988, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 322 du 7 décembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 197 du 15 mars 2001,

ci-après dénommée «la société absorbée»,

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.

DZ BANK INTERNATIONAL S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

6437

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration, prise en date du 16 janvier 2003, un extrait

du procès-verbal de ladite réunion restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique

le projet de fusion suivant:

1) La société anonyme MONDIAL INVESTMENTS S.A. («la société absorbante») dont le siège social est établi à

Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 40.855, entend fusionner avec la société anonyme PARLAND HOLDINGS S.A. («la société absorbée»), dont le siège
social est établi à Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 28.899, par absorption de cette dernière par la première.

2) La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.
3) Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies au nom et

pour le compte de la société absorbante à partir du 16 janvier 2003.

4) Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre aucune

action privilégiée n’est émise.

5) Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres du conseil d’administration ni aux commissaires aux

comptes des sociétés qui fusionnent.

6) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette der-

nière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels
et des rapports de gestion ainsi que d’un état comptable intermédiaire tels que visés par l’article 267 de la loi sur les
sociétés commerciales, documents que la société absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai légal à son siège
social.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à sta-
tuer sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra définitive un

mois après la publication au Mémorial du présent projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’ar-
ticle 274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;

b) la société absorbée cesse d’exister;
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
9) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante.

10) Décharge entière sera accordée aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée pour l’exécution

de leur mandat pour l’exercice en cours lors de la prochaine assemblée générale annuelle de l’absorbante.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Coïs, S. Roeleveld et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(07172/200/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

FONDOR, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. FONDOR S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 7.932. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FONDOR S.A. (ci-après «la

Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 7.932, constituée suivant acte notarié en date du 7 février 1968, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 38 du 21 mars 1968 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
notaire soussigné en date du 1

er

 octobre 2002, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à midi trente sous la présidence de Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant à Saint-Mard
qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

F. Baden.

6438

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Transformation de la société holding milliardaire en société d’investissement à capital variable (SICAV), avec effet

au 1

er

 janvier 2003.

2. Modifications des statuts conformément au dossier d’agrément introduit auprès de la «Commission de Surveillance

du Secteur Financier».

3. Prise de connaissance et approbation par les actionnaires du prospectus de souscription de FONDOR.
4. Approbation d’un rapport d’échange entre les actions de FONDOR S.A. et les actions des compartiments de FON-

DOR SICAV, selon le profil que les actionnaires souhaitent se voir attribuer, et sur base de la valeur nette des actifs de
FONDOR S.A. au 31 décembre 2002, ayant fait l’objet d’un rapport de DELOITTE &amp; TOUCHE. Détermination de la
première valeur nette d’inventaire de chaque compartiment. Attributions des nouvelles actions conformément au taux
de change. Décision quant à l’affectation des sommes non affectées résultant des arrondis dus à l’attribution des nou-
velles actions conformément au rapport d’échange.

5. Enumération des frais de transformation et de leur(s) méthode(s) d’amortissement.
6. Méthode d’affectation des frais ultérieurs, conformément au prospectus.
7. Approbation de la méthode proportionnelle comme méthode d’affectation pour les actifs actuels du portefeuille

entre les trois nouveaux compartiments, telle que proposée par le Conseil d’Administration. Décision quant à l’affecta-
tion des sommes résultant des arrondis dus à l’affectation des actifs conformément à la méthode approuvée.

8. Fixation du premier jour de souscription au dernier jour ouvrable de janvier 2003.
9. Nomination d’un nouvel administrateur.
10. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société en société d’investissement à capital variable (SICAV) relevant

de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, avec effet au 1

er

 janvier 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en FONDOR.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la

loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif et avec le projet introduit auprès de la Commission
de Surveillance du Secteur Financier, et adopte en conséquence les statuts suivants:

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société

en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
de FONDOR.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée

générale statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif.

6439

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

partout ailleurs dans le Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert res-
tera inchangée.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un des organes de

la société ayant qualité de l’engager et qui, suivant les circonstances est le mieux placé pour y procéder.

Art. 5. Capital social - Classes d’actions. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de

valeur nominale et est à tout moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’article 12 des présents sta-
tuts.

Le capital initial de la Société est de quatre cent trente-six millions sept cent soixante-huit mille neuf cent vingt Euros

quatre-vingt-un cents (EUR 436.768.920,81), entièrement libéré et représenté par un million huit cent quarante-huit mil-
le quatre cents (1.848.400) actions sans mention de valeur nominale.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société

a reçu l’agrément en tant qu’organisme de placement collectif luxembourgeois, est de un million deux cent trente-neuf
mille quatre cent soixante-huit Euros (EUR 1.239.468,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées

à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment ou de la Classe d’actions concerné(e) ou les
valeurs d’actif net respectives par action, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription,
et sans préjudice des limites prévues à l’article 7 des présents statuts.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, relever de Compartiments (tels que définis à l’article 32

des présents statuts) différents et les produits de l’émission des actions relevant de chaque Compartiment seront in-
vestis conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs autorisés corres-
pondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou
d’obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun des Compartiments.

Au sein d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des classes d’actions (telles que définies à l’ar-

ticle 32 des présents statuts) de manière à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant
droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente
ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une struc-
ture spécifique de frais de distribution, de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) une devise ou unité de devise spé-
cifique dans laquelle une Classe peut être libellée et qui peut différer de la devise de référence du Compartiment au sein
duquel cette Classe d’actions sera émise et/ou (vi) telles autres caractéristiques que le Conseil d’Administration établira
en temps opportun conformément aux lois applicables. 

Par ailleurs le Conseil d’Administration peut décider de réserver un Compartiment ou une Classe uniquement à des

investisseurs institutionnels.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs correspondant à chacun des Compartiments seront, s’ils ne sont

pas exprimés en Euros, convertis en Euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de chaque Classe d’actions. 

La Société est une seule et même entité juridique. En ce qui concerne les actionnaires, chacun des Compartiments

est considéré comme étant une entité distincte. Pour ce qui concerne les créanciers, chacun des Compartiments ne
répond que des engagements et dettes relatifs à ce Compartiment particulier. 

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives. 
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat le souscripteur deviendra propriétaire des actions sous
forme nominative et une confirmation de son actionnariat sera transmise au souscripteur ou à son mandataire, sur de-
mande.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une personne désignée à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions,
sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient. 

Tout propriétaire d’actions devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires ou à des tiers

désignés par eux.

Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actions, dans les limites prévues à l’article 7 des présents statuts.

Art. 7. Transmission des actions. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non actionnaires qu’avec

l’agrément du Conseil d’Administration. A cet effet l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en
informer le Conseil d’Administration par écrit, en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est
demandée, les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposées. Dans les quinze jours de la récep-

6440

tion de cette demande, le Conseil d’Administration doit statuer sur celle-ci. A défaut pour lui de statuer dans ce délai,
le Conseil d’Administration sera réputé avoir agréé la cession.

En cas de refus du Conseil d’Administration, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions dispose alors

d’un recours devant l’Assemblée Générale. Dans la quinzaine de l’envoi de la décision de refus, il doit aviser par écrit le
Conseil d’Administration de son intention d’exercer ce recours. A défaut pour le Conseil d’Administration de convo-
quer une Assemblée Générale dans le mois de la réception de la demande de recours de l’actionnaire qui veut céder
tout ou partie de ses actions, le Conseil d’Administration sera réputé avoir agréé la cession.

Au cas où la demande de cession est refusée par l’Assemblée Générale dans les conditions qui précèdent, l’actionnaire

qui veut céder tout ou partie de ses actions peut vendre ses actions à la Société, conformément à l’article 9. 

En cas d’indivision portant sur une ou plusieurs actions, la Société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action. En

cas d’impossibilité de partager les actions entre les indivisaires, ceux-ci seront tenus de désigner parmi eux un repré-
sentant qui sera considéré par la société comme actionnaire unique.

Art. 8. Emission des Actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

un nombre illimité d’actions entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une Classe d’ac-

tions; le Conseil d’Administration peut, notamment, décider que les actions d’une Classe d’actions seront uniquement
émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents
de vente des actions de la Société.

Le prix de souscription par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la Classe concernée,

déterminée conformément à l’article 12 au Jour d’Evaluation (défini à l’article 13) concerné. Ce prix peut être majoré
par les frais encourus par la Société lorsqu’elle investit les produits des émissions d’actions, ainsi que par des commis-
sions aux taux fixés par les documents de vente, tel que déterminé par le Conseil d’Administration. Ce prix de sous-
cription pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil
d’Administration le déterminera. 

Le prix ainsi déterminé sera payable endéans la période déterminée par le Conseil d’Administration qui n’excédera

pas sept jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment auto-

risé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre
et de les délivrer.

Pour autant que cela ne cause pas de préjudice à ses actionnaires, la Société pourra accepter d’émettre des actions

en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et
notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises agréé de la Société et pour autant
que ces valeurs soient conformes aux objectifs et politiques d’investissement du Compartiment concerné.

Art. 9. Rachat des Actions. Tout actionnaire peut à tout moment demander le rachat de tout ou partie des actions

qu’il détient par la Société, selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat sera payable endéans une période déterminée par le Conseil qui n’excédera pas sept jours ouvrables

à partir du Jour d’Evaluation applicable.

Le prix de rachat par action sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la Classe concernée, déterminée

conformément à l’article 12 au Jour d’Evaluation concerné. Ce prix peut être diminué des frais encourus par la Société,
ainsi que par des commissions aux taux fixés par les documents de vente, tels que déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration.

Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi

que le Conseil d’Administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une Classe d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur dé-
terminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions re-
levant de cette Classe d’actions.

Dans l’hypothèse d’un important volume de demande de rachat au sens du présent article, le Conseil d’Administra-

tion pourra décider que tout ou partie des demandes de rachat au sens du présent article ou de conversion au sens de
l’article 10 reçues lors d’un Jour d’Evaluation seront reportées jusqu’à ce qu’une partie correspondante des actifs de la
société puisse être vendue dans des conditions raisonnables (cependant, ces demandes de rachat ne pourront être re-
portées que jusqu’au prochain Jour d’Evaluation). Si une telle mesure s’avère nécessaire, tous les ordres de rachat reçus
le même jour seront traités au même prix.

Art. 10. Conversion des Actions. Les actionnaires peuvent à tout moment convertir leurs actions dans une autre

catégorie de compartiment/d’action. Les mêmes procédures s’appliquent pour la conversion ainsi que pour l’émission
et l’amortissement des actions.

Le nombre d’actions dans lequel l’investisseur peut convertir ses actions se calcule en utilisant la formule suivante: 

Se décomposant comme suit: 
A=nombre d’actions du nouveau compartiment dans lequel s’effectue la conversion
B=nombre d’actions du compartiment à partir duquel s’effectue la conversion

A= B x C x D

E

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C=valeur nette de l’actif des actions présentées pour la conversion
D=taux de change entre les compartiments concernés. Si les deux compartiments sont évalués dans la même mon-

naie de référence, ce coefficient est égal à 1

E=valeur nette de l’actif par action du compartiment dans lequel la conversion se réalisera en plus des éventuelles

taxes, commissions ou autres frais.

Pour la conversion, une commission d’émission de maximum 1% de la valeur nette de l’actif par action du comparti-

ment dans lequel s’effectue la conversion est facturée en faveur de la société.

Tous les frais, taxes et droits de timbre encourus dans les pays respectifs au moment du changement de comparti-

ment sont facturés à l’actionnaire.

Aucune fraction d’action ne sera émise et le solde éventuel de la conversion sera reversé à l’actionnaire, ou considéré

comme abandonné au profit de la Classe d’actions ou du compartiment à partir duquel s’effectue la conversion si ce
solde est inférieur à un montant de EUR 10,-.

Art. 11. Restrictions à la Propriété des Actions. Le Conseil d’Administration peut rejeter de manière discré-

tionnaire toute demande de souscription notamment pour restreindre ou empêcher la possession de ses actions par
toute personne, firme ou société si, de l’avis du Conseil d’Administration, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner la violation d’une disposition légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étran-
gère, ou s’il en résultait que la Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle
n’aurait pas encourus en temps normal (ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le Conseil d’Administration
étant ci-après désignées «Personnes Non-Autorisées»).

A ces fins, le Conseil d’Administration pourra: 
- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété des actions à une Personne Non-Autorisée; et

- à tout moment, demander à toute personne dont le nom figure au registre des actions, ou à toute personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous les renseignements qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés par une déclaration sous serment, pour déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
à une Personne Non-Autorisée; et

- refuser d’accepter, lors de toute Assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non-

Autorisée.

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

Classe d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions) du
Compartiment concerné ou, dans la mesure applicable au sein d’un Compartiment, dans la devise dans laquelle est li-
bellée la Classe d’actions concernée. Elle sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation, les
actifs nets de la Société attribuables à chaque Classe d’actions, constitués par la portion des avoirs diminuée de la por-
tion des engagements attribuables à cette Classe au Jour d’Evaluation, par le nombre d’actions de cette Classe en circu-
lation à ce moment, selon les règles d’évaluation décrites ci-après. La valeur nette d’inventaire par action peut être
arrondie vers le haut ou vers le bas à deux décimales, tel que le Conseil d’Administration le déterminera.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante: 
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

3) toutes les actions ou parts d’autres organismes de placement collectif qui sont la propriété de la Société;
4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la me-

sure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

6) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-

ce.

La valeur des actifs détenus par chaque compartiment se calcule comme suit:
a) Les titres et les autres investissements cotés sur une bourse sont évalués en fonction du dernier cours disponible

au moment où l’évaluation est effectuée. Si le même titre ou investissement est coté sur plusieurs bourses, la dernière
cotation disponible sur la bourse représentant le principal marché pour le titre en question sera d’application.

En ce qui concerne les titres et autres investissements dont le volume des transactions est mince sur le marché bour-

sier mais qui s’échangent entre négociants de titres sur un marché secondaire en utilisant les méthodes habituelles de
formation du cours, la société peut utiliser les prix sur ce marché secondaire en tant que base pour l’évaluation de ces
titres et investissements. Les titres et les autres investissements qui ne sont pas cotés sur une bourse mais qui s’échan-
gent sur un autre marché réglementé, reconnu, ouvert au public et fonctionnant de manière régulière sont évalués en
fonction du dernier prix disponible sur ce marché.

b) Les titres qui ne s’échangent sur aucune bourse, mais dont on fait le commerce sur tout autre marché réglementé,

doivent être évalués d’une manière aussi proche que possible de celle qui est décrite dans le paragraphe précédent, à
moins que les administrateurs ou leurs délégués ne décident qu’une autre forme de cotation en rapport avec les fonds
de trésorerie, telle que la méthode d’amortissement linéaire, laquelle peut constituer une méthode appropriée pour
l’évaluation de titres transférables de créances à courte échéance et offrir un meilleur reflet de leur juste valeur. Dans
ce cas, cette forme de cotation sera utilisée pour l’évaluation.

c) Les titres et les autres investissements qui sont libellés dans une monnaie différente de la monnaie de référence

du compartiment concerné et qui ne sont pas couverts par des opérations de change sont évalués au cours moyen de

6442

change (à mi-chemin entre le cours d’achat et de vente) sur le marché luxembourgeois ou, si ce taux n’est pas disponible
à Luxembourg, sur le marché le plus représentatif pour cette monnaie.

La société est autorisée à appliquer les autres critères d’évaluation généralement reconnus et vérifiables par un révi-

seur afin d’obtenir une évaluation appropriée de la valeur nette de l’actif si, en raison de circonstances exceptionnelles,
l’évaluation conforme aux réglementations mentionnées ci-dessus s’avère infaisable ou inexacte. En cas de circonstances
exceptionnelles, les évaluations supplémentaires, lesquelles peuvent affecter les prix des actions devant être émises ou
amorties ultérieurement, peuvent s’effectuer dans un délai d’un jour.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris et sans y être limités les frais administratifs et autres commissions men-

tionnées ci-dessous);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés et les coupons courus;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil
d’Administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le Conseil d’Administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit renseignés conformément à des principes

comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considéra-
tion toutes les dépenses à supporter par elle, qui comprendront, sans y être limitées, les frais de constitution et de mo-
dification ultérieure des Statuts, les commissions payables à ses gestionnaires y compris les commissions de sur
performance, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, à l’agent domi-
ciliataire, l’agent administratif, l’agent de transfert et de registre, et aux agents de cotation (s’il y a lieu), à tous agents
payeurs, aux distributeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi
qu’à tout autre agent employé par la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les frais et dépenses raison-
nablement exposés par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du Conseil
d’Administration, les frais raisonnablement exposés par les membres du Comité Consultatif, les frais et commissions
d’assistance juridique et d’audit, les frais d’enregistrement et de maintien de l’enregistrement de la Société auprès de
toutes les agences gouvernementales ou des bourses de valeurs situées au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
les frais d’information et de publication, y compris les coûts liés à la préparation, l’impression, la publicité, la traduction
et la distribution des prospectus, memoranda explicatifs, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais
des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et tous les frais
similaires et tous les frais de publication relatifs aux prix d’émission, de conversion et de rachat, toute autre dépense
d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des actifs, les intérêts, les frais financiers, bancaires et de courtage,
les frais de poste, téléphone et courrier électronique. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation annuelle ou pour toute autre période.

III. Les avoirs et engagements seront affectés comme suit:
Le Conseil d’Administration établira un Compartiment correspondant à chaque Classe d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à plusieurs classes d’actions de la manière suivante: 

a. Si plusieurs classes d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces classes

seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné; 

b. Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une Classe d’actions seront attribués dans les livres de la

Société à la Classe d’actions établie au titre du Compartiment concerné, et le cas échéant, le montant correspondant
augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la Classe des actions à émettre;

c. Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) Classe(s) d’actions

émise(s) au titre de ce Compartiment;

d. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, il sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux) même(s) Classe(s)

d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmen-
tation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) Classe(s) d’actions correspondante(s);

e. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une Classe d’actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les classes d’actions déterminées, en proportion de leur valeur nette
d’inventaire respective ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec prudence et bonne
foi, étant entendu que les engagements d’un Compartiment, quelle que soit la Classe d’actions à laquelle ils sont attri-
bués, engageront uniquement et exclusivement le Compartiment auquel ils se rapportent, sauf accord contraire avec
les créanciers.

f. A la suite de distributions faites aux actionnaires d’une Classe, la valeur nette de cette Classe d’actions sera réduite

du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 9 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le Conseil d’Administration, du Jour d’Evaluation au

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cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, con-
sidérées comme un engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le Conseil

d’Administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et, à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu
un contrat dans le but: 

- d’acquérir un élément d’actif; le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif; le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société; sous réserve cependant, que si
la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues au Jour d’Evaluation,
leur valeur sera estimée par la Société avec prudence et de bonne foi.

Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, des Rachats et Conversions d’Actions. Dans chaque Classe d’actions, la valeur nette d’inventaire
par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions devront être calculés périodiquement par
la Société ou par tout mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à une périodicité que le Conseil d’Ad-
ministration déterminera, cette date étant définie dans les présents Statuts comme le «Jour d’Evaluation».

La société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette de l’actif et donc l’émission et le rachat d’ac-

tions pour un ou plusieurs compartiments et les transferts entre les compartiments individuels en cas/au cas:

- de fermeture d’un(e) ou de plusieurs bourses ou marchés servant de base pour l’évaluation d’une partie majoritaire

des actifs nets ou de suspension des opérations ou si ces bourses et marchés sont exposés à des restrictions ou de
sévères fluctuations temporaires;

- de la survenance d’événements hors du contrôle, de la responsabilité ou de l’influence de la Société rendant la dis-

ponibilité des actifs de la Société dans des conditions normales impossible ou au cas où une telle disponibilité serait pré-
judiciable aux intérêts des actionnaires;

- de perturbations dans le réseau de communication ou lorsque toute autre raison rend le calcul de la valeur d’une

partie importante des actifs nets impossible;

- où, en raison de restrictions sur les transferts de change et d’actifs, la Société ne pourrait plus poursuivre norma-

lement ses affaires.

Les actionnaires seront informés en temps opportun d’une suspension du calcul de la valeur nette de l’actif, d’une

suspension de l’émission ou de l’amortissement des actions ou d’une suspension des transferts entre compartiments.

De plus, la société est habilitée
a) à refuser les demandes de souscription à son entière convenance;
b) à reprendre à tout moment les actions qui ont été achetées au mépris d’un ordre d’exclusion.
Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion

d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a été suspendu.

Pareille suspension concernant une Classe d’actions ne devra avoir aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’in-

ventaire par action, l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre Classe dès lors que les actifs de cette
autre Classe d’actions ne sont pas pareillement affectés par les mêmes circonstances.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion devra être irrévocable sauf dans le cas d’une suspension

du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois mem-

bres au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administra-
teurs seront nommés par l’Assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de
leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’As-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Générales des actionnaires. Le Con-
seil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d’Administration et les Assemblées Générales des actionnaires. En

son absence, le Conseil d’Administration ou l’Assemblée générale désignera à la majorité un autre administrateur et,
lorsqu’il s’agit d’une Assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réu-
nions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment

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de chaque administrateur par écrit, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera par requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés valable-
ment par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, l’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 19.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du Conseil d’Administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la seule signature conjointe de deux administrateurs ou la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

Vis-à-vis de l’administration, la Société sera valablement engagée par la seule signature d’un administrateur.

Art. 18. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la Société) ainsi
que ses pouvoirs d’agir dans le cadre de l’objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil d’Administration et
qui pourront, si le Conseil d’Administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La délégation de la gestion journalière de la Société à un administrateur doit être autorisée préalablement par l’As-

semblée Générale des Actionnaires.

Art. 19. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d’investissement à respecter pour chaque Compar-
timent, (ii) ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous
réserve des règles de conduite fixées par l’Assemblée Générale en conformité avec les lois et règlements.

Les investissements de la Société seront constitués exclusivement de:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(«UE»);

(ii) valeurs mobilières négociées sur un autre Marché Réglementé d’un Etat membre de l’UE en fonctionnement ré-

gulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de l’UE ou

négociées sur un autre Marché Réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat qui ne
fait pas partie de l’UE, pour autant que cette bourse de valeurs ou ce Marché Réglementé soit situé dans un Etat agréé
membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique (l’«OCDE»);

(iv) valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve: 
- que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

de valeurs ou à un autre Marché Réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite,
que cette bourse de valeurs ou autre Marché Réglementé soit situé dans un Etat agréé membre de l’OCDE; et 

- que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
(v) valeurs mobilières de diverses émissions qui sont émises ou garanties par un Etat membre de l’UE ou ses collec-

tivités territoriales, par un autre Etat agréé membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux de droit public
auxquels un ou plusieurs Etats membres adhèrent, selon le principe de répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs
nets d’un Compartiment. Ces valeurs mobilières doivent être réparties entre au moins six émissions différentes, étant
entendu que les valeurs mobilières d’une seule et même émission ne peuvent excéder 30% du montant total de l’actif
net d’un Compartiment; 

La Société peut investir dans des valeurs d’autres organismes de placement collectif de type ouvert, jusqu’à 5% des

actifs nets d’un Compartiment déterminé, sous réserve que ces derniers remplissent les conditions de la directive 85/
611/CE du 20 décembre 1985 et, s’ils sont gérés par une société à laquelle la Société est liée dans le cadre d’une com-
munauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, que ces organismes de

6445

placement collectifs soient, en vertu de leurs conditions contractuelles ou de leurs statuts, spécialisés dans l’investisse-
ment dans un secteur géographique ou économique particulier et qu’aucune commission, ni frais ne soit prélevé sur la
part de l’actif net du fonds investie dans des parts d’autres organismes de placement collectif gérés par des sociétés avec
lesquelles la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante partici-
pation directe ou indirecte.

Toutes les autres restrictions d’investissement sont spécifiées dans le Prospectus.

Art. 20. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils soient administrateurs, actionnaires, fondés de
pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-ci, cet administrateur

devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote con-
cernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la prochaine Assemblée générale.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation et Allocations des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administra-

teur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur de la Société, ou pour avoir été
à la demande de la Société administrateur de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas d’affaires pour lesquelles il sera finalement déclaré responsable dans le
cadre d’une action en justice pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne devant être indemni-
sée n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels l’ad-
ministrateur pourrait prétendre.

La Société pourra allouer à tout administrateur une rémunération fixe annuelle à titre de jetons de présence dont le

montant sera déterminé par l’Assemblée générale des actionnaires et réparti par le conseil administration.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la So-

ciété seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’Assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux organis-

mes de placement collectif.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’Assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la Classe d’actions à laquelle leurs actions appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’Assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration.
Elle peut l’être également à la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’Assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social ou à tout autre en-

droit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’Assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres Assemblées Générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation. 
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour envoyé au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
La distribution d’un tel avis aux actionnaires n’a pas besoin d’être justifiée à l’Assemblée.

L’ordre du jour sera préparé par le Conseil d’Administration sauf si l’Assemblée est convoquée à la demande écrite

des actionnaires, auquel cas le Conseil d’Administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les avis sont envoyés aux actionnaires par écrit.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’Assemblée générale
peut avoir lieu sans convocation.

Le Conseil d’Administration peut déterminer les modalités à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part

aux Assemblées générales (lesquelles seront indiquées dans les avis de convocation).

Chaque action, quelle que soit la Classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute Assemblée des actionnaires par un man-
dataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

6446

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires relevant d’un Compartiment ou d’une Classe d’Ac-

tions. Les actionnaires de la (des) Classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment,
tenir des Assemblées Générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Comparti-
ment.

En outre, les actionnaires d’une Classe peuvent à tout moment tenir des Assemblées Générales ayant pour but de

délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette Classe spécifique.

Les dispositions de l’article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces Assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces Assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 25. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales, l’Assemblée générale

des actionnaires de la (des) Classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résul-
tats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer des
distributions.

Pour chaque Classe d’actions ayant droit à des distributions, le Conseil d’Administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les informations relatives aux paiements de distributions aux porteurs d’actions seront communiquées à ces action-

naires à leurs adresses indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions seront fait au lieu et
à la date déterminés par le Conseil d’Administration.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie du Compartiment ou de la Classe d’action et en temps et

lieu que le Conseil d’Administration appréciera.

Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d’Administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la Classe d’actions concernée au sein du Compartiment corres-
pondant.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

La part des résultats de la Société correspondant à chaque Classe d’actions ne donnant pas droit à distribution sera

capitalisée.

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établisse-

ment bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après le «Déposi-
taire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de

deux mois à compter de l’opposabilité d’un tel retrait. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Gestionnaire d’Investissement, Conseiller en Investissement. La Société peut nommer une ou plu-

sieurs sociétés chargées de la gestion des actifs d’un ou de plusieurs Compartiments (une telle société étant appelée un
«Gestionnaire d’Investissement»). Le Gestionnaire d’Investissement déterminera, sous la responsabilité du Conseil
d’Administration, les investissements et réinvestissements des actifs des Compartiments pour lesquels il a été nommé,
conformément aux directives et restrictions d’investissement de la Société et du Compartiment concerné. Le Gestion-
naire d’Investissement peut, à ses frais, se faire assister d’un ou plusieurs gestionnaires ou conseillers en investissement.

La Société peut nommer une ou plusieurs société(s) pour fournir des conseils en investissement à un ou plusieurs

Compartiment(s) (une telle société étant appelée «Conseiller en Investissement»). Ce conseil en investissement com-
prendra l’analyse et la recommandation relatives aux investissements qui conviennent conformément aux directives et
restrictions d’investissement de la Société et du Compartiment concerné. Cependant, ce conseil ne comprendra pas
directement la prise de décisions d’investissement.

Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée gé-

nérale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 30.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts.

L’Assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’Assem-

blée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;

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dans ce cas, l’Assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

Art. 30. Liquidation et Fusion de Compartiments. En cas de changement important de la situation économique

ou politique de la Société ou si la valeur des actifs d’un Compartiment tombe sous une valeur plancher en-dessous de
laquelle toute gestion efficiente et rationnelle s’avère impossible d’un point de vue économique, le Conseil d’Adminis-
tration peut décider de la dissolution du Compartiment en question. Tous les actionnaires concernés par la décision
finale de liquider le Compartiment seront avisés par un avis envoyé aux actionnaires à l’adresse indiquée au registre des
actionnaires.

Les avoirs non réclamés par les actionnaires au moment de la clôture de la procédure de liquidation seront tenus en

dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois suivant la clôture de la procédure de liquidation. A l’expi-
ration de ce délai, ladite contre-valeur sera déposée auprès de la Caisse des Consignations de Luxembourg pour une
durée de trente (30) ans. Les montants non réclamés à l’échéance de la période de prescription seront déchus.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le présent article, une Assemblée Générale des

actionnaires d’un Compartiment peut aussi, sur proposition et avec l’accord du Conseil d’Administration, décider de la
liquidation du Compartiment. Cette décision est prise à la majorité simple des voix des actionnaires représentés ou
présentes et sans condition de quorum.

En cas d’un changement important de la situation économique ou politique de la Société ou si la valeur des actifs d’un

Compartiment tombe sous une valeur plancher en-dessous de laquelle toute gestion efficiente et rationnelle s’avère im-
possible, le Conseil d’Administration de la Société peut décider de procéder à la fusion de plusieurs Compartiments, ou
d’un Compartiment de la Société en un autre Compartiment de la Société ou en un autre organisme de placement col-
lectif conformément à la Loi du 30 mars 1988. Les actionnaires des Compartiments concernés seront informés de la
décision et la fusion sera opposable à tous les actionnaires après un délai d’un mois suivant l’envoi d’un avis aux action-
naires à l’adresse indiquée au registre des actionnaires.

Suite à la décision de fusion, plus aucune action du Compartiment concerné ne sera émise. Les actionnaires ne voulant

pas participer à la fusion seront en droit d’exiger le rachat de leurs actions pendant un délai d’un mois à compter de
l’envoi de l’avis, en contactant la Société par écrit, et seront remboursés, sans frais, à la valeur nette d’inventaire déter-
minée le jour où de telles instructions sont censées avoir été reçues.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le présent article, une assemblée générale des

actionnaires d’un Compartiment peut aussi, sur proposition et avec l’accord du Conseil d’Administration, décider de la
fusion du Compartiment. Cette décision est prise à la majorité simple des voix des actionnaires représentés ou présents
et sans condition de quorum.

Art. 31. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs nommés conformément à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Les liquidateurs réaliseront les actifs de chaque Compartiment dans le meilleur intérêt des actionnaires et distribueront
le produit diminué des coûts de liquidation aux actionnaires de la Classe d’actions du Compartiment en question en
proportion des actions qu’ils détiennent. Les montants non réclamés à la clôture de la liquidation seront consignés, pen-
dant trente (30) ans, auprès de la Caisse des Consignations au Luxembourg. Les montants non réclamés à l’échéance
de la période de prescription seront déchus.

Art. 32. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une Assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 33. Déclaration. Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin, les termes «personne»

ou «actionnaire» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non
sous forme de société ou d’association.

Par Compartiment, on vise la possibilité prévue par l’article 111 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif de diviser la Société en diverses entités économiques (appelées Compartiments) constituant ensem-
ble une seule et même entité juridique.

Par Classe d’action, on vise des actions conférant des droits et obligations différents les unes des autres. A titre

d’exemples, on relèvera les classes suivantes:

- des actions distributrices ou de capitalisation: Une action distributrice est une Action qui distribue, sous la forme

d’un dividende, une proportion annuelle des résultats établis pour la Classe d’actions dont l’action fait partie. Une action
de capitalisation est une action dont la proportion de résultats sera capitalisée dans le Compartiment dont l’Action fait
partie au profit de cette Classe d’Actions;

- une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, 
- une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, 
- une structure spécifique de frais de distribution, de service à l’actionnariat ou autres,
- une devise ou unité de devise spécifique dans laquelle une Classe peut être libellée et qui peut différer de la devise

de référence du Compartiment au sein duquel cette Classe d’actions sera émise;

- des actions réservées aux actionnaires institutionnels (par opposition aux actionnaires personnes physiques).

Art. 34. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

6448

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée prend connaissance du et approuve le projet de prospectus versé au dossier d’agrément introduit auprès

de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Ce prospectus sera disponible au siège social de la Société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que la valeur nette des actifs de la société arrêtée au 31 décembre 2002 s’élève à quatre cent

trente-six millions sept cent soixante-huit mille neuf cent vingt Euros quatre-vingt-un cents (EUR 436.768.920,81) et
constitue le capital social actuel de FONDOR, représenté par un million huit cent quarante-huit mille quatre cents
(1.848.400) actions sans mention de valeur nominale. 

<i>Rapport du Réviseur d’Entreprises

Un rapport établi par DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises indépendant, à Strassen, restera annexé

aux présentes.

L’assemblée décide que les un million huit cent quarante-huit mille quatre cents (1.848.400) actions sans mention de

valeur nominale qui représentent l’entièreté du capital, sont attribuées entièrement libérées aux actionnaires actuels
selon un rapport d’échange d’une (1) action ancienne pour une (1) action nouvelle.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration afin d’attribuer ensuite aux actionnaires le nombre

d’actions qui leur revient dans chacun des compartiments qui seront créés conformément au prospectus, savoir:

- FONDOR, Global Equity (C, D);
- FONDOR, Mixed (C, D);
- FONDOR, Global Bonds (C, D).
Sauf demande expresse de la part des anciens actionnaires de la société FONDOR S.A., les actions nouvelles qui se-

ront attribuées en échange des actions anciennes seront celles du compartiment FONDOR, Mixed (C, D).

<i>Septième résolution

L’assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins d’énumérer les frais de transformation et de

décider leur(s) méthode(s) d’amortissement.

<i>Huitième résolution

L’assemblée approuve la méthode d’affectation des frais ultérieurs, conformément au prospectus.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée approuve la méthode proportionnelle comme méthode d’affectation pour les actifs actuels du porte-

feuille entre les trois nouveaux compartiments, telle que proposée par le Conseil d’Administration. 

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour répartir ces actifs dans les nouveaux compartiments

et pour décider de l’affectation des sommes résultant des arrondis dus à l’affectation des actifs conformément à la mé-
thode approuvée.

<i>Dixième résolution

Contrairement à ce qui est mentionné dans le prospectus, l’assemblée décide exceptionnellement de n’autoriser

aucune souscription nouvelle dans les compartiments de FONDOR SICAV le 15 janvier 2003 et de fixer le 1

er

 jour de

souscription au 31 janvier 2003, dans le but de permettre au Conseil d’Administration et aux gestionnaires de porte-
feuille de procéder aux ajustements du portefeuille de FONDOR nécessités par les restrictions d’investissement légales
et réglementaires des Sicav relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988.

<i>Onzième résolution

L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui aura

lieu le dernier mercredi du mois d’avril 2003 et nomme comme nouvel administrateur pour la même durée:

Monsieur Carolus Brenninkmeijer, administrateur de société, demeurant à Bruxelles.

<i>Douzième résolution

L’assemblée accepte la démission de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. de sa fonction de commissaire et lui donne déchar-

ge pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée nomme comme réviseur jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui aura lieu le dernier mercredi du mois

d’avril 2003:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Strassen, 3, route d’Arlon.

<i>Treizième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée autorise le Conseil

d’Administration de la Société à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Bouvy, A. Siebenaler, C. Waucquez et F. Baden.

6449

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(07153/200/720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

FONDOR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 7.932. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07154/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.739. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE PARTICIPA-

TIONS FILUNOR S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, R. C. Luxembourg section
B numéro 6.739, constituée suivant acte reçu le 21 septembre 1964, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations de 1964, page 2493. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cinq cent vingt-trois mille cinq cents (523.500) actions,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préa-
lablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon du régime lié à la loi du 31 juillet 1929 et adoption des statuts d’une soparfi.
2.- Diminution du capital pour le porter de son montant actuel à EUR 31.000,-.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi Luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les so-

ciétés holding et d’adopter le statut de société de participation (Soparfi) non régie par cette loi mais par des dispositions
relatives aux sociétés dites «soparfi».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre en concordance les statuts avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

trois des statuts définissant l’objet social de la société par le texte suivant:

«Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

F. Baden.

6450

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 8.649.000,- (huit millions six cent quarante-neuf

mille euros), pour le ramener de son montant actuel de EUR 8.680.000,- (huit millions six cent quatre-vingt mille euros)
à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation
et par réduction du pair comptable des actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 Paragraphe. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté

par 523.500 (cinq cent vingt-trois mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Grunfeld, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07914/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.739. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07915/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

EMC INFORMATION SYSTEMS LUXEMBOURG BRANCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 74.056. 

—

DISSOLUTION

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration du 31 janvier 2003 de la société de droit belge EMC INFOR-

MATION SYSTEMS, ayant son siège social à Imperiastraat 11, 1930 Zaventem, Belgique (la «Société») que la Société a
décidé de fermer sa succursale à Luxembourg avec effet au 1

er

 décembre 2002, par suite de la cession de toutes les

activités, tous les actifs et tous les passifs de cette succursale à la société EMC (BENELUX) B.V., S.à r.l. Tous les pouvoirs
de représentation de M. Bruno Borremans en tant que représentant permanent de la succursale lui sont retirés à comp-
ter de la fermeture de la succursale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000470.4/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature

6451

LUX AERO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.441. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 23 septembre 2002

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., société anonyme, Luxembourg.

(02780/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

INNOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.062. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michiel Hehenkamp, demeurant au Retieseweg 114, B-2440 Geel, Belgique,
ici représenté par Monsieur Sébastien André, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoir de substitution donnée à Geel, le 9 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de INNOLUX,

S.à r.l., R.C. B N

°

 85.062, avec siège social à Luxembourg, ci-après dénommée «la Société», constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire, en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

 550 du 9 avril 2002.

- Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 630 du 23 avril 2002.

- Le capital social est actuellement fixé à sept cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents (795.500,-) euros (EUR) re-

présenté par sept mille neuf cent cinquante-cinq (7.955) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR)
chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Le comparant en tant qu’associé unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce la dissolution de

la Société avec effet immédiat.

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que le comparant est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à
prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- Le comparant donne décharge pleine et entière aux gérants pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société INNOLUX, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. André, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02822/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6452

NOVOPHALT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.781. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 décembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

 AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Le siège de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02783/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

NOVOPHALT OVERSEAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.622. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 décembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

 AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Le siège de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02784/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

R.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.047. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue extraordinairement en date du 13 décembre 2002

Il résulte du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 décembre

2002 que l’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Fernand Ullens de Schooten, administrateur-
délégué.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 70, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02885/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

<i>Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature 

6453

KULM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02807/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

SIDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02808/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

AIBC INVESTCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.938. 

—

In the year two thousand and two, on the twentieth of December. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of AIBC INVESTCORP HOLDINGS S.A., R.C. N° 54.938, having its registered office in Luxembourg,
originally incorporated under the denomination of AIBC INVESTCORP HOLDINGS N.V., pursuant to a deed of Maître
Marcel Van der Plank, civil law notary residing in Curaçao, The Netherlands Antilles, dated April 6, 1984, and whose
registered office has been transferred to the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated March 15, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°404 of August 21, 1996.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary dated June 12, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1184 of December 15,
2001.

The meeting begins at ten a.m., Miss Mina Ait-Mahmoude, private employee, with professional address at 6, rue Adol-

phe Fischer, L-1520 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-five thou-

sand (25,000) shares with a par value of two (2.-) US Dollars each, representing the total capital of fifty thousand
(50,000.-) US Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliber-
ate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders represented at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the financial year end (from currently 31 December) to 30 June, so that the financial year begun on 1

January 2002 will terminate on 30 June 2003.

2. To change the date of the annual general meeting (from currently the second Tuesday in the month of April at 9.30

a.m.) to the second Tuesday in the month of October at 9.30 a.m.

3. To make any consequential amendments to the Company’s Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

KULM INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un administrateur

SIDFIN S.A.
Signature
<i>Un administrateur

6454

<i>First resolution

The General Meeting resolved to change the financial year end from currently 31 December to 30 June, so that the

financial year begun on 1 January 2002 will terminate on 30 June 2003. 

As a consequence of the preceding resolution, Article 8 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

will henceforth read as follows:

«Art. 8.The company’s financial year shall begin on the first of July of each year and end on the last day of June of

the following year.»

<i>Second resolution

The general meeting resolved to change the date of the annual general meeting from currently the second Tuesday

in the month of April at 9h30 to the second Tuesday in the month of October at 9h30.

As a consequence of the preceding resolution, the first paragraph of Article 9 of the Company’s Articles of Incorpo-

ration is amended and will henceforth read as follows:

«Art. 9. Paragraph 1. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the second Tuesday in the month of October at 9h30. If the said day is a public holiday,
the meeting shall be held on the next following working day.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten fifteen

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de AIBC INVESTCORP HOLDINGS S.A., R.C. N

°

 54.938, constituée originairement sous

la dénomination de AIBC INVESTCORP HOLDINGS N.V., suivant acte reçu par Maître Marcel Van den Plank, notaire
de résidence à Curaçao, Antilles Néerlandaises, et dont le siège social a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg,
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N

°

 404 du 21 août 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 12 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1184 du 15

décembre 2001.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Mina Ait-Mahmoude, employée privée, avec

adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital social de cin-
quante mille (50.000,-) dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris con-
naissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 30 juin, de sorte que l’année sociale commencée le 1

er

janvier 2002 se terminera le 30 juin 2003.

2. Changement de la date de la réunion de l’Assemblée Générale annuelle du deuxième mardi du mois d’avril à neuf

heures trente au deuxième mardi du mois d’octobre à neuf heures trente.

3. En conséquence de réaliser toutes modifications nécessaires aux statuts de la société.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale du 31 décembre au 30 juin, de sorte que l’année

sociale commencée le 1

er

 janvier 2002 se terminera le 30 juin 2003.

En conséquence l’article 8 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

6455

«Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la date de réunion de l’Assemblée Générale annuelle du deuxième mardi

du mois d’avril à neuf heures trente au deuxième mardi du mois d’octobre à neuf heures trente.

En conséquence le premier alinéa de l’article 9 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois d’octobre à 9.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Ait-Mahmoude, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 69, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02811/230/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

AIBC INVESTCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.938. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1668 du 20 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02812/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

MILLENIUM VENTURES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 68.618. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the thirtieth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

 There appeared:

BERGMAN INVESTMENTS LIMITED, a company with registered office at Omar Hodge, Wickhams Cay 1, P.O. Box

362, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Isabelle Pairon, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, 

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on December 24, 2002.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company MILLENIUM VENTURES S.A., R.C. B Number 68.618, hereafter called «the Company», was incorpo-

rated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, dated February 18, 1999, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Number 351 of May 18, 1999.

- The corporate share capital of the Company is presently set at one hundred thousand dollars of the United States

of America (USD 100,000.-), represented by fifty thousand (50,000) shares having a par value of two (2.-) dollars of the
United States of America (USD) each, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6456

as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed. 

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary two bearer share certificates numbered I

and II which have been immediately lacerated.

Upon these facts the notary stated that the company MILLENIUM VENTURES S.A. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearer and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

BERGMAN INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Omar Hodge, Wickhams Cay 1, P.O. Box 362,

Road Town Tortola, British Virgin Islands,

ici représenté par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MILLENIUM VENTURES S.A., R.C. B numéro 68 618, dénommée ci-après «la Société», fut

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 351 du 18 mai 1999.

 - La Société a actuellement un capital social de cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,-), divisé

en cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) chacune,
entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numérotés I et II

lesquels ont été immédiatement lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MILLENIUM VENTURES S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 137S, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02828/230/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6457

ELYSEE DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.523. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02790/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

E.P. - EUROPE PARTECIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02794/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

IMSTAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme in liquidation.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.547. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, the nineteenth day of December.
Before Mr André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of the public limited company IMSTAR LUXEMBOURG

S.A., with its registered offices in Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire, registered with the trade and company registry
of Luxembourg under the number B 60.547, organised in the form of a «société anonyme», according to a deed of Me
André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated 8th August, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 27th November, 1997, at p. 31522, which has been amended by a deed of Me Camille Hell-
inckx, notary residing in Luxembourg, dated 3rd October, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 3rd February, 1998, at page 3241 and by a deed of Me André Schwachtgen, dated 28th October, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 27th January 1999, at page 2250.

The meeting was opened at six p.m. with Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the

chair,

who thereafter, appointed Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg, as secretary.
The meeting elects Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange residing at Bertrange, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and the notary stated that:
I. The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they hold were recorded

on an attendance list. The aforementioned attendance list together with the proxies of the shareholders represented,
after signature ne varietur by the shareholders present or represented, the bureau and the notary will be annexed to
the present deed, and be submitted to registration.

II. It follows from the attendance list that ten thousand (10,000) shares, having a nominal value of three hundred nine-

ty-three (FRF 393.-) French francs per share corresponding to the euro equivalent, being all the issued shares, are duly
represented at the present meeting, which may as a result validly deliberate and decide upon all of the items figuring in
the aforementioned agenda, without prior notice, the shareholders declaring that they had prior knowledge of such
agenda.

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. to hear the report of the liquidation auditor (commissaire-vérificateur) on the due performance by the liquidators

of their duties and activities in relation to the voluntary liquidation of the Company resolved upon by the extraordinary
general meeting of the shareholders of the Company of 20th December, 1999;

2. to grant discharge (quitus) to the liquidators, the directors and the liquidation auditor in respect of their liquidation

duties and activities;

3. to close the liquidation and acknowledge that the Company ceases to exist; and
4. to resolve that the Company’s books and documents shall be deposited with and kept for a term of five years after

the date of publication of the present deed in the Luxembourg official gazette at the registered office of the Company.

IV. After deliberation, the meeting passed by a unanimous vote the following resolutions:

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

<i>Pour E.P. - EUROPE PARTECIPATIONS S.A.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

6458

<i>First resolution

The meeting acknowledges and accepts the report of the liquidation auditor (commissaire-vérificateur) Mr Michel

Delhove on the liquidators Ms Sylvie Drouin and Mr Olivier Brahin performed of their duties and activities in relation
to the voluntary liquidation of the Company resolved upon by the extraordinary general meeting of the shareholders
of the Company of 20th December, 1999.

<i>Second resolution

The meeting grants discharge (quitus) to the liquidation auditor, the directors and the liquidators in respect of their

liquidation duties and activities as of today. 

<i>Third resolution

The meeting closes the liquidation and acknowledges that the Company ceases to exist.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves that the Company’s books and documents shall be deposited with and kept for a term of five

years after the date of publication of the present deed in the Luxembourg official gazette at the registered office of the
Company.

There being no further business on the agenda, the chairman adjourns the meeting at six fifteen.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appear-

ing persons, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appear-
ing persons, and in the case of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, the said persons signed together with the notary this no-

tarial deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

A été tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMSTAR LUXEMBOURG

S.A. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.547, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 8 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 novembre 1997, à
la page 31522, lesquels statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 3 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 février 1998,
à la page 3241 et suivant acte reçu par Me André Schwachtgen, en date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 27 janvier 1999, à la page 2250.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Maître Patrick Mischo, avocat, résident à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que: 
I. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des ac-
tionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents ou re-
présentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles
seront enregistrées.

II. Qu’il résulte de la liste de présence que dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de trois cent quatre-vingt-

treize (FRF 393,-) francs français chacune, égale à l’équivalent en euros, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à l’assemblée, que l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à
l’ordre du jour et qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire-vérificateur sur la bonne exécution par les liquidateurs de leurs fonctions

et activités en relation avec la liquidation volontaire de la Société décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société du 20 décembre 1999;

2. Décharge à accorder aux liquidateurs, aux administrateurs et au commissaire-vérificateur pour l’exécution de leurs

fonctions de liquidation et activités à ce jour;

3. Clôture de la liquidation et reconnaissance que la Société cesse d’exister;
4. Décision de déposer et conserver les livres et documents sociaux de la Société pendant cinq ans à partir de la date

de publication des présentes dans le Journal Officiel Luxembourgeois auprès du siège social de la Société. 

 IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité par l’assemblée:

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend connaissance et accepte le rapport du commissaire-vérificateur M. Michel Delhove, sur

la bonne exécution par les liquidateurs Mme Sylvie Drouin and M. Olivier Brahin dans le cadre de la liquidation volon-
taire de la Société décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société le 20 décembre 1999.

6459

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accorde décharge au commissaire-vérificateur, aux administrateurs et aux liquidateurs pour l’exécution

de leurs fonctions dans le cadre de la liquidation et activités à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et reconnaît que la Société cesse d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant

cinq ans à partir de la date de publication des présentes dans le Journal Officiel Luxembourgeois auprès du siège social
de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance à dix-huit heures quinze.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants ci-

dessus, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes compa-
rants et en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: P. Mischo, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02818/230/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

LEXICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.359. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(02925/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

LEXICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.359. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 novembre 2002

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
2. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décem-

bre 2000.

3. L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 11 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02926/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

A. Schwachtgen

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

6460

CORINEX CAPITAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 75.217. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend und zwei, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

CORINEX GROUP A.S., eine Gesellschaft mit Sitz in 6 Kl’ukata, Bratislava 82108, Slowakei,
hier vertreten durch Frau Isabelle Pairon, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in 19, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 16. Dezember 2002. 
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

 Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Aktiengesellschaft CORINEX CAPITAL HOLDING S.A., R.C. B Nummer 75.217, nachfolgend «die Gesell-

schaft» genannt, wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 7. April
2000, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 538 vom 27. Juli 2000 veröffentlicht wurde.

- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von dreiunddreissigtausend (33.000,-) USD, eingeteilt in dreitausen-

dreihundert (3.300) Aktien mit einem Nennwert von zehn (10,-) USD je Aktie, vollständig eingezahlt.

- Die Komparentin ist Besitzerin aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt die Komparentin als einziger Aktionär die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wir-

kung.

- Die Komparentin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die Komparentin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft auf-

gehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich ausdrücklich dazu
verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt
bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einzige Gesell-
schafterin getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

- Der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage.

- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-1118

Luxemburg, 19, rue Aldringen aufbewahrt.

Worauf die Bevollmächtigte der Komparentin dem unterfertigten Notar zwei Inhaberaktienzertifikate Nr I und II vor-

gelegt hat, welche sofort zerstört wurden.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft CORINEX CAPITAL HOLDING

S.A. festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Komparentin, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 137S, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02827/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

SEB LUX CAPITAL GROWTH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 57.085. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du

30 décembre 2002, vol. 137S, fol. 70, case 1, que la société d’investissement à capital variable SEB LUX CAPITAL
GROWTH (ci-après la «Société») a été dissoute et liquidée par décision de l’actionnaire unique réunissant entre ses
mains la totalité des actions de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans à son ancien siège social.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02831/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6461

EMMETI S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.283. 

—

Les comptes de clôture au 30 novembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 61,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02839/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

EMMETI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EMMETI S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.283. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMMETI S.A., avec siège so-

cial à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’ar-
rondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 55.283, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du
10 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 461 du 17 septembre 1996. Aucune modi-

fication des statuts n’a eu lieu. 

L’assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adres-

se professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L’assemblée élit scrutateurs Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont et Madame Horty Muller, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2227
Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, laquelle liste restera an-
nexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrées en même temps.

Les actionnaires représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se considèrent dûment

convoqués pour délibérer de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes en euros avec effet rétroactif au 1

er

 jan-

vier 2002; 

2. Approbation du rapport de gestion du conseil d’administration arrêté au 30 novembre 2002;
3. Approbation du rapport du commissaire aux comptes;
4. Approbation de la situation des comptes arrêtés au 30 novembre 2002;
5. Décharge aux organes sociaux;
6. Réduction du capital social à concurrence de 238.228,45 euros (deux cent trente-huit mille deux cent vingt-huit

euros et quarante-cinq cents) pour le porter de son montant actuel de 258.228,45 euros (deux cent cinquante-huit mille
deux cent vingt-huit euros et quarante-cinq cents) à celui de 20.000,00 euros (vingt mille euros).

7. Affectation du montant devenu disponible suite à la réduction du capital, en partie à l’absorption des pertes, au

remboursement des créanciers y compris les créances d’actionnaires et le surplus à une distribution aux actionnaires;

8. Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée;
9. Divers. 
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide d’exprimer avec effet au 1

er

 janvier 2002 le capital social de la Société en euros, de sorte

qu’il soit fixé à 258.228,45 euros (deux cent cinquante-huit mille deux cent vingt-huit euros et quarante-cinq cents).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté au 30 novembre

2002.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’approuver le rapport du commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale arrête et approuve la situation des comptes sociaux au 30 novembre 2002 telle qu’elle est sou-

mise aux actionnaires.

Une copie de ladite situation, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6462

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes qui ont été en fonc-

tions jusqu’à présent et par vote spécial leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à
ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de 238.228,45 euros (deux cent trente-huit

mille deux cent vingt-huit euros et quarante-cinq cents) en vue de le ramener de son montant actuel de 258.228,45
euros (deux cent cinquante-huit mille deux cent vingt-huit euros et quarante-cinq cents) à celui de 20.000,00 euros
(vingt mille euros) divisé en 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale, moyennant affectation de la
soulte en partie à l’absorption des pertes, ainsi qu’au remboursement des créanciers y compris les créances d’action-
naires et le surplus à une distribution aux actionnaires.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société en société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale

de EMETTI, S.àr.l. au capital social de 20.000,00 euros (vingt mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) parts sociales
d’une valeur nominale de 4,00 euros (quatre euros) chacune.

Intervient à ce moment à l’assemblée l’associé INTERCORP S.A., propriétaire d’une action qui prie le notaire instru-

mentant de lui donner acte qu’il vient de convenir avec l’actionnaire Lucia Migliore pour lui céder, au prix du nominal,
l’action dont elle est restée propriétaire jusqu’à cet instant. 

Intervient ensuite l’associée Lucia Migliore, qui prie le notaire d’acter qu’elle se déclare d’accord et disposée à se por-

ter cessionnaire de l’action qui lui est offerte, déclarant payer le prix de la cession et tenir le cédant quitte et indemne
de toutes conséquences éventuellement préjudiciables qui pourraient lui advenir du fait de son actionnariat et de cette
cession. 

L’intervenante déclare ensuite que, étant devenue ainsi l’associée unique de la société, elle décide de procéder au

transfert du siège de celle-ci en Italie, avec tout son actif et tout son passif et de lui faire adopter la nationalité italienne,
et encore de la transformer en une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit italien. A cet effet elle prie
le notaire instrumentant de lui prêter son concours pour procéder à ces opérations de suite dès la clôture de la présente
assemblée générale extraordinaire. 

L’associé cédant prie le notaire d’acter qu’il accepte les déclarations de la cessionnaire, reconnaissant avoir reçu à

l’instant satisfaction pour le payement du prix des actions cédées et qu’il en donne bonne et valable quittance. 

Acte est donné aux intervenants et à leurs déclarations. 
Plus rien étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée est levée à 18.25 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, M. Lentz, G. Schneider, H. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02837/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

EMMETI S.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: I-20123 Milan, 5, Via Carducci.

—

L’an deux mille deux, le 16 décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée EMMETI S.àr.l, avec siège social

à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’arron-
dissement de et à Luxembourg sous le numéro B 55.283, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 10
juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 461 du 17 septembre 1996. Les statuts ont

été modifiés suivant acte du notaire instrumentaire en date du 16 décembre 2002, en cours de publication.

L’assemblée est ouverte à 18.30 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adres-

se professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-2227 Luxembourg,12, avenue de la Porte-Neuve.

L’assemblée élit scrutateurs Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont et Madame Horty Muller, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2227
Luxembourg, 12 avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par le mandataire de l’associé unique représenté et les membres du bureau, laquelle liste restera an-
nexée au présent acte ensemble avec la procuration pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique représenté déclare renoncer à une convocation spéciale et préalable et se considère dûment con-

voqué pour délibérer de l’ordre du jour qui lui a été au préalable communiqué.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6463

A comparu Madame Lucia Migliore, laquelle déclare qu’elle est devenue l’associée unique de toutes les parts sociales

de la société à transformer, selon ses propres désirs en une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui, étant
donné que son transfert en Italie est prévu à l’ordre du jour, sera établie suivant les dispositions légales du droit italien.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Transfert du siège social de la Société en Italie avec adoption de la nationalité italienne pour l’établir à I-20123 Milan,

5 via Carducci;

2. Transfert en Italie de tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société, tout compris, rien excepté, et ce sans

dissolution ni liquidation préalables de la Société;

3. Transformation de la société de société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois en une société à respon-

sabilité limitée de droit italien avec statut unipersonnel;

4. Adoption de nouveaux statuts conformément au droit italien, comportant une refonte intégrale des statuts de droit

luxembourgeois existants;

5. Nomination des organes sociaux de la société transférée en Italie;
6. Décision de conférer à Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxem-

bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, tous les pouvoirs pour représenter seul la Société à Luxembourg dans toutes les
instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux forma-
lités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège;

7. Décision de conférer à Monsieur Cornelio Cossolo, né à Villa Stellone (Turin) le 20 décembre 1949, demeurant à

Turin, Via Vian, 2/8, tous les pouvoirs pour représenter seul la société en Italie dans toutes les instances administratives,
fiscales et autres en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant;

8. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de

la Société, tout compris et rien excepté, en Italie sans qu’il soit nécessaire de dissoudre ou de liquider la Société qui
continuera d’exister sous la nationalité italienne et cesse d’exister à Luxembourg comme une société de nationalité
luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide d’établir le siège de la société EMMETI, S.àr.l, jusqu’ici fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, à I-20123 Milan, 5, via Carducci et de procéder en conséquence à la refonte complète des statuts de la So-
ciété selon la loi italienne pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

 Titre I

er

 Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination sociale: EMMETI S.R.L.

Art. 2. Le siège social de la société est à I-20123 Milan, 5, Via Carducci. La société pourra créer ailleurs et même à

l’étranger des sièges secondaires, des succursales, des agences, des bureaux administratifs et commerciaux.

Art. 3. La société a pour objet acheter à quelque titre que ce soit, vendre, échanger, céder à quelque titre que ce

soit, construire, rénover, démolir, administrer et gérer pour son compte ou pour le compte de tiers des biens immeu-
bles de toute nature et destination ainsi que des entreprises; conclure des contrats de location et de sous-location, de
leasing financier comme utilisateur et des soumissions relatives à des immeubles de toute nature et destination et des
entreprises.

En vue de la réalisation de l’objet social tel que ci-dessus décrit, la société pourra même, mais non à titre habituel

prendre des participations dans des entités, sociétés ou entreprises dans les limites de l’article 2361 C.C.; 

accorder des garanties personnelles et/ou réelles même en faveur de tiers;
accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, que son organe

administratif estimera utiles pour l’accomplissement de l’objet social.

Sont toutefois exclues:
les activités professionnelles réservées;
l’activité réservée par la loi aux sociétés d’intermédiation mobilière et/ou instituts de crédit et en général l’activité

financière et de la prise de participations exercée à l’égard du public, selon les termes du Décret Législatif 385/93 et
toutes autres activités y relatives.

Art. 4. La durée de la société est fixée jusqu’au trente et un décembre deux mille cent (31/12/2100), sauf proroga-

tions ou dissolution anticipée.

Capital social et parts

Art. 5. Le capital social est fixé à  20.000,00 (vingt mille euros) et est divisé en parts conformément aux termes de

l’art. 2474 du Code Civil. Les versements sur les parts sont demandés par l’Organe administratif selon les modalités et
les termes qu’il juge convenir, sous réserve de l’art. 2477 du Code Civil.

Art. 6. Les parts sont cessibles par acte entre vifs et par succession à cause de mort.
Au cas où un associé aurait l’intention de céder, même par le biais d’une représentation fiduciaire tout ou partie de

sa participation à des personnes autres que le conjoint et les parents en ligne directe, il devra préalablement les offrir

6464

moyennant lettre recommandée a.r. contenant l’indication du prix demandé aux autres associés lesquels, chacun pro-
portionnellement à la quote-part déjà détenue, ont un droit de préemption à l’achat au prix indiqué.

Ce droit devra être exercé, au prix indiqué par le cédant dans l’offre de vente, dans le délai de trente jours de la

réception de l’offre, passé ce délai le cédant sera libre pendant une période de trois mois de céder à des tiers les parts
offertes au prix indiqué.

Les parts pour lesquelles le droit de préemption n’aura pas été exercé seront offertes par priorité aux associés qui

auront exercé le droit de préemption dans les proportions respectives et toujours aux mêmes conditions.

Les parts ou la partie de parts, pour lesquelles aucun droit de préemption n’aura été exercé, sont librement cessibles

à des tiers dans les limites décrites ci-dessus.

Le droit de préemption des autres associés subsiste aussi pour la constitution de tous droits réels de garantie ou de

droit réel fractionné. 

Art. 7. Le domicile légal des associés pour leurs rapports avec la société est considéré élu, à toutes fins de droit, à

l’adresse indiquée dans le registre des associés.

Les associés pourront accorder à la société des financements à titre de prêts même sans intérêts.

Assemblée des associés

Art. 8. L’assemblée régulièrement constituée représente tous les associés et, ses délibérations, prises en conformité

avec la loi et des présents statuts, obligent tous les associés, et même ceux qui ne sont pas intervenus ou qui ont voté
contre. Elle est ordinaire ou extraordinaire selon les dispositions de la loi

Art. 9. L’assemblée est convoquée par l’Organe Administratif au siège social ou à tout autre endroit, moyennant

lettre recommandée qui est envoyée aux associés au moins huit jours avant la date de la réunion au domicile tel qu’in-
diqué dans le registre des associés. Toutefois l’assemblée sera valablement constituée même en l’absence de convoca-
tion formelle au cas où tout le capital y est représenté et que l’organe administratif ainsi que tous les membres effectifs
du collège des commissaires aux comptes, s’il existe, y assistent.

Art. 10. Tous les associés qui sont inscrits au registre des associés au moins cinq jours avant la date de la réunion

peuvent prendre part à l’assemblée.

Chaque associé ayant droit d’intervenir à l’assemblée peut se faire représenter moyennant procuration écrite par une

autre personne, qui ne peut ne pas être associé de la société, et qui ne doit pas être Administrateur, Commissaire aux
comptes ou employé de la société.

Les constatations de la validité des procurations et en général le droit de prendre part à l’assemblée est de la com-

pétence du Président de l’Assemblée.

Art. 11. L’Assemblée est présidée par l’Administrateur Unique ou par le Président du Conseil d’Administration, et

en son absence le Président est élu par l’assemblée qui nomme aussi un secrétaire.

Art. 12. Chaque associé a droit à une voix pour chaque euro compris dans sa part.

Art. 13. L’assemblée ordinaire doit être convoquée chaque année dans les quatre mois de la clôture de l’exercice

social pour l’approbation du bilan. Au cas où des circonstances particulières le requièrent et que l’Organe administratif
l’estime nécessaire, l’Assemblée peut être convoquée dans les six mois.

Art. 14. Les résolutions de l’Assemblée sont valables si elles sont adoptées à la majorité et avec la présence prévues

à l’article 2486 du Code Civil.

L’assemblée est constatée par un procès-verbal, rédigé par le secrétaire selon les dispositions de l’article 2375 du

Code Civil.

Organe administratif

Art. 15. La société est administrée par un Administrateur Unique ou par un Conseil d’Administration composé de

trois à cinq membres élus par l’assemblée.

Ils sont nommés pour une durée indéterminée sauf révocation ou démission ou pour la durée respectivement fixée

dans l’acte de nomination.

L’Administrateur Unique ou les membres du Conseil d’Administration n’ont pas besoin d’être associé de la société.

Art. 16. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion ordinaire et extraor-

dinaire de la société, sans aucune exception, et il a donc les pouvoirs d’accomplir tous les actes qu’il juge opportuns
pour la, réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’Assemblée des associés.

L’Administrateur Unique a les mêmes pouvoirs que ceux attribués au Conseil d’Administration.

Art. 17. Le Conseil d’Administration, s’il existe, se réunit à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, toutes les

fois que le Président l’estime nécessaire ou lorsque la demande en est faite par écrit par au moins un de ses membres.

La convocation est faite par le Président par lettre recommandée qui est envoyée au moins huit jours avant la réunion

à chacun des conseillers et à chaque commissaire aux comptes effectif dans l’hypothèse qu’il existe un Collège des Com-
missaires, et dans les cas d’urgence par télégramme à envoyer au moins trois jours avant.

Art. 18. Le Conseil, si l’Assemblée ou les associés n’y ont pas déjà pourvu dans l’acte de constitution, élit parmi ses

membres le Président. 

Art. 19. Les résolutions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité absolue des voix des présents. En cas

de partage des voix, le Président a une voix prépondérante.

6465

Art. 20. Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs administrateurs délégués ou conférer des pou-

voirs spéciaux à des administrateurs déterminés en fixant leurs attributions, le tout conformément aux articles 2381 et
2487 du Code Civil.

Art. 21. L’Organe administratif, même composé de plusieurs membres, a droit au remboursement des frais encourus

dans l’exercice de ses fonctions.

L’Assemblée peut en outre attribuer, même sous forme de participation aux bénéfices de la société, une indemnité

annuelle et une indemnité de départ.

Art. 22. La représentation de la société, envers des tiers et en justice, est de la compétence de l’Administrateur

Unique ou du Président du Conseil d’Administration, ainsi que des administrateurs délégués dans le cadre des pouvoirs
à eux conférés et à des fondés de pouvoirs spéciaux nommés par l’organe administratif pour l’accomplissement d’actes
déterminés ou de catégories d’actes.

College des commissaires aux comptes

Art. 23. Au cas où la nomination du collège des commissaires aux comptes serait exigée par la Loi ou au cas où

l’Assemblée en déciderait ainsi, un collège des commissaires aux comptes, composé de trois commissaires effectifs et
de deux commissaires suppléants, sera nommé qui fonctionnera et sera rémunéré conformément aux termes de la Loi. 

Bilan et bénéfices

Art. 24. Les exercices sociaux se terminent le 31 décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice, l’Organe

administratif rédigera le bilan avec le compte de pertes et profits selon les dispositions légales.

Art. 25. Les bénéfices nets, après que la part à affecter à la réserve légale aura été prélevée conformément à l’article

2428 du Code Civil, seront distribués entre les associés proportionnellement à leur part de capital que chacun détient,
à moins que l’Assemblée des associés n’en décide autrement.

Art. 26. Les dividendes qui n’auront pas été encaissés dans le délai de cinq ans à partir du jour où ils deviennent

exigibles seront prescrits en faveur de la société.

Dissolution

Art. 27. Au cas où la décision serait prise pour une raison quelconque et à tout moment de dissoudre la société,

l’Assemblée déterminera les modalités de la liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs, en en déterminant les
pouvoirs et la rémunération.

Quand la majorité prescrite ne peut pas être atteinte et dans le cas prévu au n. 3 de l’art. 2448 du Code Civil, la

nomination des liquidateurs sera faite par le Président du Tribunal de Milan, sur requête d’un ou plusieurs associés ou
de l’Organe Administratif.

Dispositions de renvoi

Art. 28. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu dans les présents statuts, les associés se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer administrateur unique de la Société pour trois ans, avec effet à partir de la

date de cessation définitive de l’actuel organe administratif

- Madame Lucia Migliore, née à Chieri le 22 juin 1980, demeurant à I-Santona (Turin), 42, via Principe Amadeo.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale confère à Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 12, Avenue de la Porte-Neuve, tous pouvoirs pour représenter seul la Société à Luxembourg dans toutes
les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en
relation avec le transfert du siège.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale donne procuration à Monsieur Cornelio Cossolo, né à Villa Stellone (Turin) le 20 décembre

1949, demeurant à Turin, Via Vian 3/8, pour représenter seul la Société en Italie dans toutes les instances administratives
et fiscales à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été levée à 19.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Suit la version italienne de ce qui précède:

 L’anno duemiladue, il giorno 16 dicembre.
Innanzi al dott. André Jean Joseph Schwachtgen, notaio residente a Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo).

Si è riunita l’assemblea generale straordinaria degli azionisti della società a responsabilità limitata EMMETI, S.àr.l., sita

ed avente la sua sede sociale in L-1219 Lussemburgo, rue Beaumont n.23, iscritta al Registro di Commercio e delle So-
cietà presso il Tribunale del circondario di ed a Lussemburgo con il numero B 55.283, costituita per atto del notaio
strumentale in data 10 giugno 1996, pubblicato sul Mémoriale Raccolta delle Società ed Associazioni C numero 461 del
17 settembre 1996. Lo statuto è stato modificato in seguito all’atto del notaio strumentale in data del 16 dicembre 2002,
in corso di pubblicazione.

L’assemblea si apre alle ore 18.30 sotto la presidenza della Signor Nico Schaeffer, dottore in legge.

6466

Il Signor Presidente nomina segretario il signor Manuel Lentz, avvocato, con indirizzo professionale a L-2227 Lussem-

burgo, 12, Avenue de la Porte-Neuve.

L’assemblea elegge scrutatore la Signorina Gabriele Schneider, vice-direttrice di società, con indirizzo professionale

a L-1219 Lussemburgo, 23, rue Beaumont, e la signora Horty Muller, impiegata, con indirizzo professionale a L-2227
Lussemburgo, 12, Avenue de la Porte-Neuve.

L’ufficio cosi costituito constata che l’integralità del capitale sociale à rappresentata, come risulta dalla lista delle pre-

senze firmata dal mandatario dell’azionista e dai membri dell’ufficio, tale lista rimarrà allegata unitamente alle procure
del presenze atto per essere sottoposta insieme ad esso alla formalità di registrazione.

L’azionista unico rappresentato, dichiara di rinunciare ad una convocazione speciale e preliminare e si riconosce de-

bitamente convocato per deliberare sull’ordine ’ del giorno già preliminarmente comunicato.

L’ufficio constata che l’assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare sull’ordine del giorno che

segue

1. Trasferimento della sede sociale della Società in Italia con adozione della nazionalità italiana per stabilirla a I-20123

Milano, 5, via Carducci;

2. Trasferimento in Italia tutti gli averi, le attività e le passività della Società, tutto compreso e senza nessuna esclu-

sione, e ciò senza previa dissoluzione né liquidazione della Società;

3. Trasformazione della Società da società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese in società a responsabilità

limitata di diritto italiano con statuto unipersonale;

4. Adozione del nuovo statuto conformemente al diritto italiano, comportando un rimaneggiamento integrale dello

stauto di diritto lussemburghese esistente;

5. Nomina degli organi sociali della società trasferita in Italia;
6. Decisione di conferire al Signor Manuel Lentz, avvocato, con indirizzo professionale a L-2227 Lussemburgo, 12,

avenue de la Porte-Neuve, tutti i poteri per rappresentare da solo la società a Lussemburgo in tutte le istanze e in tutte
le procedure amministrative, fiscali o altre, necessarie o utili relativamente alle formalità e atti da compiere in relazione
al trasferimento della sede;

7. Decisione di conferire al Signor Cornelio Cossolo, nato a Villa Stellone (Torino) il 20 dicembre 1949, residente a

Torino, Via Vian, 2/8, tutti i poteri per rappresentare da solo la Società in Italia in seguito al trasferimento della sede e
del cambiamento di nazionalità come detto qui di seguito;

8. Varie ed eventuali. 

<i>Prima delibera

L’assemblea generale delibera di trasferire la sede sociale della Società con tutti gli averi, le attività e le passività, tutto

compreso e senza nessuna eccezione in Italia senza che sia necessaria sciogliere né liquidare la Società che continuerà
ad esistere con la nazionalità italiana e cessa di esistere a Lussemburgo come una società di nazionalità lussemburghese.

<i>Seconda delibera

L’assemblea generale delibera di stabilire la sede della società EMMETI, S.àr.l., finora esistente a L-1219 Lussemburgo,

rue Beaumont n. 23, I-20123 Milan, 5, Via Carducci e di procedere in conseguenza al rimaneggiamento dello statuto della
Società secondo la legge italiana per avere d’ora in poi il seguente tenore:

STATUTO

Denominazione - Sede - Oggetto - Durata

Art. 1. Esiste una società a responsabilità limitata a socio unico sotto la denominazione sociale: EMMETI S.r.l..

Art. 2.La società ha sede a I-20123 Milano, 5, Via Carducci.
La Società potrà istituire o sopprimere altrove, anche all’estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, uffici amminis-

trativi e commerciali.

Art. 3. La società ha per oggetto:
- acquistare a qualsiasi titolo, vendere, permutare, alienare a qualsiasi titolo, edificare, ristrutturare, demolire, ammi-

nistrare e gestlre per conto proprio o di terzi beni immobili di qualsiasi natura e destlnazione nonché aziende;

- stipulare contratti di affitto, subaffitto, locazione sublocazione, locazione finanziaria-leasing come utilizzatore e ap-

palto relativi a benl immobili di qualsiasi natura e destlnazione e aziende.

AI fine del conseguimento dell’oggetto sociale di cui sopra la società potrà anche, in via non prevalente,:
- assumere partecipazioni in enti, società od imprese nei limiti di cul all’art. 2361 C.C.;
- concedere garanzie personali e/o reali anche a favore di terzi;
- compiere tutte le operazloni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari od immobiliari, ritenute utili dall’organo

amministrativo per il conseguimento dell’oggetto sociale.

Restano comunque escluse:
- l’attività professionale riservata;
- l’attività per legge riservata a società di intermediazione mobiliare e/o istituti di credito e in genere l’attività finan-

ziaria e dî assunzione di partecipazioni svolta nei confronti del pubblico, ai sensi del Decreto Legislativo 385/93 ed altre
in merito.

Art. 4. La durata della società è fissata sino al trentuno dicembre duemilacento (31 dicembre 2100), salvo proroga

o anticipato scioglimento. 

6467

Capitale sociale e Quote

Art. 5. II capitale sociale è fissato in  20.000,00 (ventimila euro), ed è diviso in quote ai sensi dell’art. 2474 del Codice

Civile.

I versamenti sulle quote sono richiesti dall’Organo amministrativo nei modi e nei termini che reputa convenienti, fer-

mo il disposto dell’art. 2477 del Codice Civile.

Art. 6. Le quote sono trasferibili per atto tra vivi e per successione mortis causa.
Qualora un socio intenda cedere anche tramite intestazione fiduciaria in tutto o in parte la propria quota a soggetti

diversi dal proprio coniuge e dai propri parenti in linea diretta, deve farne prima offerta, con lettera raccomandata R.R.
contenente l’indicazione del prezzo richiesto, agli altri soci i quali, ciascuno in proporzione alla quota già posseduta,
hanno diritto di prelazione nell’acquisto al prezzo indicato.

II diritto dovrà essere esercitato, al prezzo indicato dall’alienante nell’offerta di vendita, nel termine di trenta giorni

dal ricevimento dell’offerta, trascorso il quale l’alienante sarà libero, per il periodo di tre mesi, di cedere a terzi, al prezzo
indicato, la quota offerta.

Per le porzioni di quote non optate, i soci accettanti hanno diritto di prelazione nell’acquisto nelle rispettive propor-

zioni, sempre alle stesse condizioni.

Le quote o le porzioni di quote per le quali nessun socio eserciti il diritto di prelazione, sono liberamente cedibili a

terzi nei limiti di cui sopra. Il diritto di prelazione degli altri soci sussiste anche per la costituzione sulle quote di qùalsiasi
diritto reale di garanzia o di diritto reale frazionario. 

Art. 7. II domicilio legale dei soci per i loro rapporti con la società si intende eletto, a tutti gli effetti di Legge, all’in-

dirizzo risultante dal libro soci.

E’ fatta salva la facoltà ad uno o più soci di concedere alla società finanziamenti anche infruttiferi a titolo di mutuo.

Assemblee Dei Soci

Art. 8. L’Assemblea regolarmente costituita rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in con-

formità della Legge del presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. Essa è ordinaria
e straordinaria ai sensi di Legge.

Art. 9. L’Assemblea è convocata dall’Organo Amministrativo, anche al di fuori della sede sociale, con raccomandata

da spedirsi ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza al domicilio risultante dal libro dei soci. Tuttavia essa è valida,
anche in difetto di formale convocazione, se vi è rappresentato l’intero capitale sociale, vi assistono tutti gli Amminis-
tratori in carica e, se nominati tutti i Sindaci effettivi.

Art. 10. Possono intervenire all’assemblea tutti i soci che risultino iscritti nel libro dei soci almeno cinque giorni pri-

ma di quello stabilito per l’adunanza.

Ogni socio che abbia diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare, per delega scritta, da altra persona,

anche non socio, che non sia Amministratore, Sindaco o dipendente della società.

Le constatazioni della regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all’Assemblea è di competenza del

Presidente della stessa.

Art. 11. L’Assemblea è presieduta da 1l’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di amministrazione: in

caso di sua assenza il Presidente viene eletto dall’Assemblea, che nomina anche un Segretario.

Art. 12. Ogni socio ha diritto ad un voto ogni euro di quota compreso nella sua quota.

Art. 13. L’Assemblea ordinaria deve essere convocata ogni anno entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio so-

ciale per l’approvazione del bilancio; quando particolari esigenze lo richiedano, a giudizio dell’Organo Amministrativo,
l’Assemblea può essere convocata entro sei mesi.

Art. 14. Le deliberazioni dell’Assemblea sono valide se prese con le maggioranze e le presenze stabilite dall’articolo

2486 del Codice Civile. L’Assemblea è constatata da processo verbale, redatto dal segretario, secondo le norme dell’ar-
ticolo 2375 del Codice Civile. 

Organo Amministrativo

Art. 15. La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da

tre a cinque membri eletti dall’Assemblea e per la prima volta nell’atto costitutivo.

Essi durano in carica a tempo indeterminato salvo revoca o dimissioni o per il periodo rispettivamente stabilito all’atto

della nomina.

L’Amministratore Unico o i componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere non soci della società.

Art. 16. II Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della

società, senza eccezione di sorta ed ha quindi facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione ed
il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all’Assemblea.

All’Amministratore Unico spettano tutti i poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione.

Art. 17. II Consiglio di Amministrazione, se istituito, si riunisce nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, tutte

le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno uno dei suoi membri.

La convocazione è fatta dal Presidente con lettera raccomandata da spedirsi otto giorni prima della adunanza a ciascun

Consigliere e a ciascun Sindaco effettivo, nell’ipotesi di esistenza del Collegio Sindacale, e nei casi di urgenza, con tele-
gramma da inviarsi tre giorni prima.

Art. 18. II Consiglio, se non vi ha già provveduto l’Assemblea o i soci nell’atto costitutivo, elegge fra i suoi membri

il Presidente.

6468

Art. 19. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. In

caso di parità prevale il voto del Presidente.

Art. 20. II Consiglio di Amministrazione pud nominare uno o più amministratori delegati o conferire speciali incarichi

a singoli amministratori fissandone le attribuzioni, il tutto ai sensi degli articoli 2381 e 2487 del Codice Civile.

Art. 21. All’organo amministrativo, comunque composto, spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del

proprio ufficio.

L’Assemblea può inoltre assegnare, anche sotto forma di partecipazione agli utili sociali, un’indennità annuale e dell’in-

dennità di cessazione della carica.

Art. 22. La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta all’Amministratore Unico o al Presi-

dente del Consiglio di Amministrazione, nonché agli Amministratori delegati nell’ambito dei poteri a questi ultimi con-
feriti ed inoltre a procuratori speciali nominati dall’organo amministrativo, per il compimento di determinati atti o
categoria di atti. 

Collegio Sindacale

Art. 23. Se richiesto dalla Legge o se l’Assemblea lo delibera, verrà nominato un Collegio Sindacale composto da tre

sindaci effettivi e due supplenti, nominati, funzionanti e retribuiti ai sensi di Legge.

Bilancio ed utili

Art. 24. Gli esercizi sociali chiuderanno il trentuno dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l’Organo Am-

ministrativo procede alla formazione del bilancib sociale col conto profitti e perdite a norma di Legge.

Art. 25. Gli utili netti, dedotta la parte da destinarsi alla riserva legale, ai sensi dell’articolo 2428 del Codice Civile,

saranno distribuiti fra i soci in proporzione alla quota di capitale da ciascuno posseduta, a meno che l’Assemblea dei soci
non deliberi diversamente.

Art. 26. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dalla data stabilita per il pagamento andranno prescritti a favore

della società.

Scioglimento

Art. 27. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società l’Assemblea determi-

nerà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, stabilendone i poteri ed i compensi.

Quando la maggioranza prescritta non è raggiungibile e nel caso previsto al n. 3 dell’art. 2448 del Codice Civile, la

nomina dei liquidatori sarà fatta dal Presidente del Tribunale di Milano, su istanza di uno o più soci o dell’Organo Am-
ministrativo.

Norme di rinvio

Art. 28. Per tutto quanto non previsto nel presente statuto si applicano le disposizioni di Legge.

<i>Terza delibera

L’assemblea generale decide di nominare aministratore unico della Società per la durata di tre anni, con effetto a par-

tire dalla data di cessazione definitiva dell’attuale organo amministrativo:

- La signora Lucia Migliore, nata a Chieri il 22 giugno 1980, con domicilio a I-Santona (Torino), 42, via Principe Ame-

deo.

<i>Quarta delibera

L’assemblea generale conferisce al signor Manuel Lentz, avvocato, con indirizzo professionale a L-2227 Lussemburgo,

12, Avenue de la Porte-Neuve, tutti poteri per rappresentare da solo la Società a Lussemburgo in tutte le istanze am-
ministrative, fiscali e altre, necessarie o utili relativamente alle formalità e atti a compiere in relazione al trasferimento
della sede sociale. 

<i>Quinta delibera

L’assemblea generale da procura al Signor Cornelio Cossolo, nato a Villa Stellone (Torino) il 20 dicembre 1949, re-

sidente a Torino, Via Vian 3/8, per rappresentare da solo la Società in Italia in tutte le istanze amministrative e fiscali in
seguito al trasferimento della sede sociale e della nazionalità come sopra detto.

Più niente essendovi all’ordine del giorno e più nessuno avente chiesto la parola, la seduta è sciolta alle ore 19.00.

Di Cui Il presente Atto, fatto ed eseguito in Lussemburgo, data premessa.
E dopo lettura fatta ai comparenti, gli stessi hanno firmato con Me notaio il presente atto.
Signé: N. Schaeffer, M. Lentz, G. Schneider, H. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02838/230/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

MULTI FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.029. 

—

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6469

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02773/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

MULTI FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.029. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02774/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

MULTI FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.029. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02775/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

MULTI FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.029. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02776/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

MULTI FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.029. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02777/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

MULTI FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.029. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02778/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

6470

EURAMYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.815. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 novembre 2002

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une période d’un an. Ils pren-

dront fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.

Le siège de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02791/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.408. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANULI AUTO INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 99, Grand-rue, constituée le 1

er

 août 1989 par acte du notaire ins-

trumentaire, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 12 du 12 janvier 1990.

 Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire

en date du 31 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 281 du 22 avril 1999.

 L’assemblée générale est ouverte à dix-huit heures trente sous la présidence de Monsieur Nicolas Schaeffer, maître

en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Hortense Huberty-Muller, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

 L’assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Manuel Lentz, avocat, et Madame Maria Susca-Radogna, employée pri-

vée, les deux avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

 Monsieur le président expose ensuite:
 I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante mille

actions d’une valeur nominale de vingt cinq euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de un million
d’euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur
par les comparants, pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes arrêtés intérimairement au 13 décembre 2002 et constat

que le total des pertes s’y élève à 4.831.210,36865 

€ (quatre millions huit cent trente et un mille deux cent dix soixante-

cinq euros et trente-six).

2. Réduction du capital par absorption de pertes à hauteur de neuf cent soixante neuf mille (EUR 969.000,-) euros

pour le ramener de son montant actuel de un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille (40.000)
action d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25.-) chacune à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros repré-
senté par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune et
annulation de trente huit mille sept cent soixante (38.760) actions de propriété de l’actionnaire de contrôle.

3. Décision d’utiliser la réserve légale (EUR 99.157,41) et la réserve reportée à nouveau (EUR 474.004,82) aux fins

d’absorber une partie des pertes.

4. Décision d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent soixante neuf mille (EUR 969.000,-) euros pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille (EUR 31.000,-) euros représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25.-) chacune à un million (EUR 1.000.000,-) euros re-
présenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune par la créa-
tion et l’émission de trente huit mille sept cent soixante (38.760) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

5. Acceptation de la déclaration de l’actionnaire de contrôle de couvrir le solde restant des pertes.
6. Divers.
Monsieur le président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

F. Karsbergen / M. van Waeyenberge / J. Hutsebaut.

6471

<i>Première résolution 

L’assemblée approuve le bilan et les comptes de profit et pertes intérimaires au 13 décembre 2002 et constate que

le total des pertes s’y élève à 4.831.210,36865 

€ (quatre millions huit cent trente et un mille deux cent dix-soixante-

cinq euros et trente-six centimes) et le report à nouveau pour bénéfices non-distribués est de 474.004,82 (quatre cent
soixante-quatorze mille et quatre euros et quatre-vingt-deux centimes).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société de neuf cent soixante neuf mille (EUR 969.000,-) euros

de son montant actuel de un million (EUR 1.000.000,-) d’euros représenté par quarante mille (40.000) actions d’une
valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros représenté par mille
deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune. L’assemblée générale
décide de réaliser la réduction du capital social par l’annulation de trente huit mille sept cent soixante (38.760) actions.
Les actions annulées sont toutes de la propriété de l’actionnaire majoritaire et de contrôle MANULI RUBBER INDUS-
TRIES SpA, établie et ayant son siège social à Ascoli Picenco (Italie), l’assemblée constatant que cet actionnaire a for-
mellement consenti à cette opération. La réduction du capital social représente une absorption de pertes constatées au
bilan arrêté au 13.12.2002 à hauteur de 4.831.210,36865 

€ (quatre millions huit cent trente et un mille deux cent dix-

soixante-cinq euros et trente-six centimes) de sorte qu’au bouclement de cette opération, les comptes de la Société
n’accusent plus qu’une perte réduite à 3.289.048,13

€ (trois millions deux cent quatre-vingt-neuf mille quarante-huit

euros et treize centimes).

<i>Troisième résolution

Dans le but d’éradiquer ses pertes, considérant les prescriptions contenues dans l’article 100 de la loi fondamentale

du 10 août 1915, ainsi qu’elle a été modifiée, l’assemblée décide d’utiliser la réserve légale et le report à nouveau tels
que constatés dans la première résolution ci-dessus aux fins de réduire davantage la perte et de la porter à
3.289.048,13

€ (trois millions deux cents quatre-vingt neuf mille quarante-huit euros et treize centimes). La réserve lé-

gale étant ainsi entamée et vidée pour des raisons péremptoires contribuant à la reconstitution du capital social même,
la Société doit assumer de nouveau toutes les obligations qui lui incombent en vertu de l’article 25, paragraphe 01 de
ses statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par versement en espèces à concurrence de neuf cent soixante

neuf mille (EUR 969.000,-) euros pour le porter du montant actuel auquel il a été réduit de trente et un mille (EUR
31.000,-) euros à un million (EUR 1.000.000,-) d’euros par la création et l’émission de trente huit mille sept cent soixante
(38.760) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt cinq (EUR 25,-) euros chacune.

Intervient à cet instant Me Nicolas Schaeffer, préqualifié, déclarant agir en nom et pour compte de la société MANULI

RUBBER INDUSTRIES SpA, établie et ayant son siège social à Ascoli Picenco (Italie) et qu’en cette qualité il déclare que
la société MANULI RUBBER INTERNATIONAL Spa souscrit en sa qualité d’actionnaire majoritaire de MANULI AUTO
INTERNATIONAL S.A. à toutes les trente-huit mille sept cent soixante (38.760) actions nouvelles représentatives de
l’augmentation du capital social décidée par cette résolution et qu’elle a d’ores et déjà libéré ses actions à leur valeur
nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) par action, soit neuf cent soixante neuf mille euros (969.000,- EUR) au total,
par un versement en espèces sur le compte en banque de la Société, ce versement a été prouvé par un certificat bancaire
ce que le notaire constate.

L’assemblée donne acte au seul actionnaire minoritaire qui a déclaré à l’instant renoncer à son droit préférentiel et

décide d’accepter l’actionnaire de contrôle pour souscrire à l’intégralité des nouvelles actions à émettre.

<i>Cinquième résolution

Dans le même souci de voir reconstituer le capital social et respecter l’article 100 de la loi fondamentale sur les so-

ciétés commerciales, l’assemblée fait appel à l’actionnaire de contrôle pour qu’il prenne toutes les mesures nécessaires
en vue de libérer la Société des 3.289.048,13

€ (trois millions deux cent quatre-vingt neuf mille quarante-huit euros et

treize centimes) qui continuent à l’accaparer, ce nonobstant l’augmentation du capital social décidée par la résolution
qui précède, le cas échéant par une contribution volontaire et à fonds perdu à cette hauteur.

Le représentant de l’actionnaire de contrôle prie l’assemblée de donner acte de la déclaration de l’actionnaire de

contrôle qu’il a pris les dispositions ce nécessaires, fournissant au notaire un certificat bancaire attestant qu’une somme
de 3.289.048,13

€ (trois millions deux cents quatre-vingt neuf mille quarante-huit euros et treize centimes) a été mise à

la disposition de la Société ce que le notaire instrumentant constate au vu de ladite constatation.

Il est encore constaté par l’assemblée que le bilan et les comptes intérimaires adaptés par la première résolution ac-

cusent une nette tendance vers la réalisation d’un bénéfice à la fin de l’exercice en cours, de sorte que l’assemblée décide
qu’il est fait abstraction d’une dissolution avec mise en liquidation de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-neuf heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Schaeffer, H. Muller, M. Lentz, M. Susca-Radogna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 68, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02842/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6472

CONFORTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.465. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 mars 2002:

- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable. demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Luca Simona, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano, administrateur-délégué;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels au 31 mars 2002:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Le siège de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02792/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

BLUE DIAMOND S.A., Soicété Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.668. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 décembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Edmond Ries, expert comptabe, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nomme commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

 AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Le siège de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.

(02793/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

RETON INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.674. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 70, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 octobre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 juin 2003:

- Monsieur Hans Joachim Rupp, administrateur de sociétés, demeurant à Kandersteg (Suisse), Président
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 2003:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg

(02887/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

6473

KEYSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02795/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

CANBERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02799/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

SOCLINPAR S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE 

PARTICIPATIONS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.980. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 15 novembre 2002 que:
Suite au décès de Monsieur Frédéric Velge, Président, Monsieur Antoine Velge a été nommé Président.
Aucun nouvel Administrateur n’a été nommé.
Cette décision sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Statutaire.

Luxembourg, le 8 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02900/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

ASTRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.005. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02901/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

KEYSTAR HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

CAMBERRA S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.202.261,08 EUR

- Résultat de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87.754,59 EUR

- Affectation à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . 

- 73,32 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.289.942,35 EUR

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

6474

FELIX S.A., Aktienholdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 31.461. 

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es geht aus der vom Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 31. Dezember

2002 aufgenommenen Urkunde, Band 137S, Blatt 71, Feld 12, hervor, dass der alleinige Aktionär der Gesellschaft

FELIX S.A., der sämtliche Aktien in seiner Hand vereinigt hielt, die Auflösung und Liquidierung dieser Gesellschaft

ausdrücklich entschieden hat.

Die Gesellschaftspapiere und Dokumente werden während fünf (5) Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz aufbe-

wahrt.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(02832/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

INTER-INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.925. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02902/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

ALSINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 26.900. 

—

Die Aktionäre werden zur Teilnahme an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am Freitag, den <i>28. Februar 2003 um 10.30 Uhr mit folgender Tagesordnung
stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Lagebericht des Verwaltungsrats und Prüfungsbericht des Kommissars.
2. Verabschiedung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2001.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Kommissars für ihre Tätigkeit während des entsprechenden

Geschäftsjahres.

5. Beschlussfassung hinsichtlich Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915.

I (00296/528/17) 

<i>Der Verwaltungsrat.

LUMEDIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4912 Bascharage, 20B, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 78.209. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra par-devant le notaire Paul Bettingen au 71, rue du Golf à L-1638 Senningerberg, le <i>26 février 2003 à 11.30
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Changement du siège social

I (00341/664/12) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxemburg, den 9. Januar 2003.

A. Schwachtgen.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.322,92 USD

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

6475

DEXIA GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.727. 

—

Les actionnaires de DEXIA GLOBAL sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 février 2003 à 11.30 heures, au siège social de la société, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2002.
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2002.
3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 30 sep-

tembre 2002; affectations des résultats.

4. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clôturé au 30 septembre 2002.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Seront admis à l’assemblée générale les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires

de la SICAV, qui sont priés d’avertir le Conseil d’Administration de leur participation par lettre adressée à la Société,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée avec mention du
nombre d’actions représentées, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant auprès de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I (00267/755/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INTERNATIONAL (II), Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.873. 

—

The shareholders of ING INTERNATIONAL (II) are invited to the 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company that will be held at the offices of CREDIT EUROPEEN, 46-48, route d’Esch in L-1470 Luxembourg,<i> on
February 26, 2003, at 11.30 a.m. in order to approve the modifications to articles 3, 4, 5, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 14, 16, 17,
21, 23, 25, 28, 31, 32, 33, 34 and 35 of the Articles of Association of ING INTERNATIONAL (II).

More specifically,
1. The proposed modification of article 3 of the Articles of Association is to replace the first paragraph of the article

which shall be worded as follows: «The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in trans-
ferable securities and/or other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its
shareholders the results of the management of its assets».

2. The proposed modification of article 4 is to change the registered office of the Company which will be established

in Luxembourg, 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

3. The proposed modification of article 6 is to replace this article by a new article denominated «Compartments»,

which shall be worded as follows: «The Board of Directors may, at any time, create different portfolio of assets corre-
sponding to categories of shares, each one corresponding to a distinct part or «compartment» of the Company’s net
assets. It shall assign a particular name to them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant category

of shares. With regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, each compartment shall be ex-
clusively responsible for all liabilities attributable to it.

The Board of Directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that all or part of the assets of two or more compartments be co-managed
among themselves on a segregated or on a pooled basis.

The Company may reduce the amount of its capital by cancelling the shares of a particular compartment. Fixed-term

compartments shall be automatically wound up at their term».

4. The proposed modification of article 7 is to replace this article by a new article denominated «Classes of shares

and forms of shares», allowing the Board of Directors to issue within each compartment, one or several classes, types
or sub-types of shares which may be limited to a specific group of investors or which may differ from another with re-
gard to the distribution policy, the cost structure, the currency or any other distinguishing features as may be decided
by the Board of Directors. Furthermore, the company may issue bearer shares or registered shares. Shareholders may
exchange their bearer shares for registered shares and vice versa. For more details Shareholders should refer to the
modified articles of association and the modified prospectus.

5. The proposed modification of article 8 is to replace this article by a new article denominated «Termination and

amalgamation of compartments or classes of shares», allowing the Board of Directors to decide, under certain condi-
tions such as a decrease of the net assets of any compartment or any class below a certain minimum level, or the mod-

6476

ification of the political, economic or monetary situation, restructuring transactions such as: redemption of all the shares
of a category or class of shares, allocation of the assets of any compartment to those of any other compartment of the
Company or to another Company. The decision process to merge or liquidate compartments is fully detailed in the
modified articles of association.

6. The proposed modifications of article 11 aims, firstly at bringing this article in line with the provision of the new

article 6 with respect to ring-fencing of liabilities between compartments, with insertion of the following wording «...
The assets of a compartment will only comprise debts, commitments and obligations that concern this compartment»;
secondly, a paragraph is added under sub-section III concerning the valuation of the money market instruments and oth-
er short term securities.

7. The proposed modification of article 13 is to add a point h) to article 13 of the Articles of Association allowing the

Board of Directors the suspension of the net asset value as well as the issues, redemptions and conversion of shares
amid restructurings: «The Board of Directors is authorised to suspend the calculation of the net asset value (...) ’h)» in
order to establish exchange parities in the context of mergers, asset contributions, splits or any restructuring transac-
tions, within, by or in, one or several compartments of the Company».

8. The proposed modification of article 35 aims to bring this article in line with Luxembourg law of 10 August 1915

on commercial companies as amended. The second paragraph of this article currently providing that «an amendment of
the terms and conditions of the Company which might have the effect of reducing the rights or guarantees of the share-
holders, or which might impose costs upon the shareholders, may only enter into force after a limit of 3 months from
the date of approval of the amendment by the General Meeting. During these 3 months, shareholders may continue to
apply for the redemption of their shares on the conditions previously in force», is cancelled.

Bearer shares and proxies must be deposited at the headquarters or branch offices of BBL, ING BANK or CREDIT

EUROPEEN, at least five clear days before the Meeting.

Decisions at this Meeting may be adopted by a two third majority of the votes that are present or represented, with-

out quorum requirement.

The registered office of the Company will be changed as of the date of the Meeting.
A complete draft of the proposed amendments to the Articles of Association may be obtained free of charge by any

shareholder from the Administration Agent of the Company, namely CREDIT EUROPEEN FUND ADMINISTRATION,
1, rue Jean Piret, L-2965 Luxembourg or the headquarters of the Company.

A new prospectus modified to reflect the amendments to the Articles of Association will be available at the head-

quarters of the Company as well as in the institutions in charge of the financial service.

The Board of Directors informs the shareholders that the new prospectus contains an additional modification in point

4, chapter 7, «Redemption and Conversion Limitation» which shall be read as follows: «Where the balance of the op-
erations of redemption and conversion of the shares of one sub-fund into shares of another sub-fund is equivalent to a
net redemption whose value exceeds a threshold of 10% of the total net assets of a sub-fund, as calculated on the val-
uation date before the application of the net balance of the operations, all redemptions and/or conversions may be re-
duced proportionally to the required threshold of 10%».
II (00177/755/76) 

<i>The Board of Directors.

UBS (LUX) SHORT TERM SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 86.004. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Donnerstag <i>20. Februar 2003 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-
finden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Oktober 2002.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 13. Februar

2003, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Ge-
sellschaft eingehen.
II (00145/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

6477

X-COM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.468. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>18 février 2003 à 16.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2002;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Ratification de la nomination d’un administrateur par le conseil d’administration du 1

er

 mars 2002;

– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (00250/531/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GRENADILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.514. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui aura lieu au siège social de la société à Luxembourg, 17, rue Beaumont, L-1219, le <i>26 février 2003 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision quant à la réorganisation de la Société et de son groupe selon le projet d’ores et déjà proposé aux ac-

tionnaires, impliquant:  

2. Délégations et habilitations nécessaires au conseil d’administration en vue de la mise en oeuvre de la réorganisation

de la Société et de son groupe.

3. Ratification des actes de gestion du conseil d’administration, notamment en vue de l’élaboration du projet de réor-

ganisation de la Société et de son groupe à la disposition des actionnaires.

4. Décision en vue de faire convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la filiale MARYUT

S.A. et fixation de son ordre du jour éventuel.

<i>Conditions de quorum, de vote et de participation

 Les Actionnaires sont informés que:
1) Conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux statuts, les réso-

lutions à prendre requièrent un quorum de présence d’au moins la moitié du capital social et une majorité de deux tiers
au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. Si la première assemblée n’atteint pas le quorum requis,
une nouvelle assemblée peut être convoquée après la publication de deux avis, publiés avec un intervalle d’au moins
quinze jours entre chacun et quinze jours avant l’assemblée. Les résolutions lors d’une telle seconde assemblée générale
extraordinaire dûment convoquée peuvent être adoptées sans aucune exigence de quorum, mais avec la même majorité,
c’est-à-dire les deux tiers des droits de vote des actionnaires présents ou représentés.

2) Les actionnaires peuvent participer et voter en personne ou par mandataire, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Les procurations peuvent être obtenues au siège de la société.

3) Afin de participer à l’assemblée générale extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs

actions cinq jours ouvrables avant l’assemblée auprès du siège social, ou de la BANCA POPOLARE DELL’EMILIA RO-
MAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A., 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ou de toute autre banque.
II (00191/545/42) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Phase 1: Constitution d’une société-véhicule, éventuellement Société de Participations Financière (SOPARFI
Luxembourgeoise) en vue de la reprise et de la revente des différentes participations du groupe
Phase 2: Cession aux différents actionnaires de la Société des participations détenues par la filiale MARYUT S.A.
Phase 3: Rétrocession par les différents actionnaires de la Société (respectivement leurs fiduciaires) à la société-
véhicule, constituée comme prévu ci-avant, de leurs actions dans GRENADILLA HOLDING S.A., ARCHIFIN S.A.,
titres obligataires et créances qu’ils détiennent dans les sociétés MARYUT S.A. et GRENADILLA S.A., avec fixa-
tion des prix de vente et modalités de paiement
Phase 4: Dissolution et mise en liquidation de la société GRENADILLA HOLDING S.A., ARCHIFIN S.A. et MA-
RYUT S.A.; Dissolution et mise en liquidation subséquente de la société-véhicule ci-avant constituée.

6478

ULYSSES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.830. 

—

Etant donné que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la SICAV ULYSSES (ci-après la «Société»)

qui avait été convoquée pour le 16 janvier 2003 n’a pas pu délibérer valablement faute de quorum de présence, le Con-
seil d’Administration de la Société a l’honneur d’inviter les actionnaires de la Société à une seconde

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le jeudi<i> 27 février 2003 à 9.00 heures à Luxembourg, 7, boulevard Joseph II, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société;
3. Permettre la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
4. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments;
5. Divers.

Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social de la Société, obtenir sans frais le texte complet des

modifications aux statuts.

Les actionnaires sont informés que les décisions de l’Assemblée, pour être valablement prises, ne nécessitent aucun

quorum de présence mais un vote favorable des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Les actionnaires qui sont dans l’impossibilité d’assister à cette Assemblée ont la possibilité de voter par procuration.

A cet effet, des formulaires de procuration sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société.

Les actionnaires, propriétaires de titres au porteur, sont priés de déposer leurs certificats d’actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’Assemblée, au siège social de la Société.
II (00164/584/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIFLAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.089. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 février 2003 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2001. 
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

II (00234/698/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HILLTECH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.560. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 février 2003 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2001. 
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Divers.

II (00230/698/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

6479

CA EUROPEAN BOND S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxemburg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.332. 

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

 will be held in Luxembourg at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy,
on <i>February 19, 2003 at 2.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear the management report of the directors and the report of the auditor.
2. To approve the annual accounts of the year ended October 31, 2002.
3. Allocation of results.
4. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended October 31, 2002.
5. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority f the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of February 19, 2003, the owners of bearer shares will have to deposit

their shares five clear days before the meeting at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Lux-
embourg.
II (00196/755/22) 

<i>The Board of Directors.

NOMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.409. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 février 2003 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2001. 
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

II (00233/698/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INDOCAM ASIAN PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.915. 

—

The Shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>5 March 2003 at 11.00 a.m. at the offices of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. with
the following Agenda:

<i>Agenda:

1. to approve the amendment of Article 29 of the articles of incorporation of IAP in its last paragraph in order to

delete the following paragraph «The Corporation may not merge one of its Sub-Funds with a third party, Luxem-
bourgish or not».

2. to approve and ratify the merger proposal (the «Merger Proposal») published in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations in Luxembourg on 30 January 2003 and deposited with the Chancery of the District Court in Lux-
embourg. 

3. to approve the merger of INDOCAM ASIAN PORTFOLIOS (the «IAP») with CREDIT AGRICOLE FUNDS

(«CAF»), a Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered office at 39, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg upon hearing 
- the report of the Directors of IAP in relation to the Merger Proposal; and
- the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,
on the effective day as defined in the Merger Proposal (the «Effective Day»).

6480

4. to approve that CAF shall issue to the shareholders of IAP Hong Kong Sub-fund («IAP Hong Kong») without

charge, shares without par value of CAF Hong Kong Portfolio (the «New Shares») (including fractional shares up
to three decimal places) in accordance with the Merger Proposal in exchange for the contribution of all assets and
liabilities of IAP, in registered form to the shareholders of IAP Hong Kong, on the basis of the shareholders’ register
of IAP on the Effective Day as defined in the Merger Proposal.

5. to approve that the New Shares will, in all cases be conducted at a one-to-one ratio: investors will receive one

share of CAF Hong Kong Portfolio for each share they own of the IAP Hong Kong being merged.
The New Shares will, on the Effective Day, be issued at the net asset value per share of the CAF Hong Kong Port-
folio prevailing on the Effective Day.

6. to accept that shareholders of Class A of IAP Hong Kong shall receive accumulation shares of Classic Sub-Class in

the CAF Hong Kong. As all shareholders of Class B of IAP Hong Kong qualify as institutionals they shall receive
accumulation shares of the Institutional Sub-Class in CAF Hong Kong.
If any investor would be reclassified by any competent authority as non-institutionals this would have as a conse-
quence that the entire sub-class be submitted to the taxe d’abonnement rate of 5 bp p.a.. Therefore, if it shall come
to the attention of the Board of Directors that any investor in Class B does not or no longer qualify as institutionals
such investor shall receive shares in Sub-Class C.

7. to take note that as from the Effective Day, all assets and liabilities of IAP shall be transferred to CAF into its Hong

Kong Portfolio and for accounting purposes the operations of IAP will be considered as accomplished for the ac-
count of CAF Hong Kong Portfolio.

8. to take note that as a result of the Merger, IAP shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
9. to take note that the shareholders of IAP shall automatically be registered in the share register of CAF and share

confirmations relating to the registered shares of CAF Hong Kong Portfolio shall be sent out to all former share-
holders of IAP confirming their new shareholding in CAF Hong Kong Portfolio.

10. to accept that upon request, registered share certificates of CAF Hong Kong Portfolio shall be issued by the

Transfer Agent of CAF to the former shareholders of IAP so requesting in writing within 10 days from the Effective
Day.

11. to accept that as from the Effective Day, shares of CAF Hong Kong Portfolio attributed to shareholders of IAP

shall in all respects have the same rights as those of the relevant Portfolios of CAF issued thereafter, in particular
as to their voting rights and as to their entitlement to benefits.

12. Miscellaneous
Please note that the date of the Extraordinary General Meeting indicated in the first convening notice published on

31 January 2003 should read 5 March 2003 (and not 3 March 2003) and that the date of the publication of the Merger
Proposal in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations should read 5 February 2003  and not 30 January 2003.

The Extraordinary General Meeting is validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of

the issued shares are present or represented. The items 1) to 12) on the agenda of the Extraordinary General Meeting
shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting and voting.

Proxies should be sent to CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. at its address above to the atten-

tion of Mrs Céline Gutter fax: (+352) 4767 3781 by no later than 28 February 2003 or you may choose to send your
proxies to the Hong Kong Representative office at 26/F One Exchange Square, Hong Kong.

If you have any questions about the merger, please contact your Financial Adviser.
Hong Kong Shareholders may contact the Hong Kong Representative for further details, at 26/F One Exchange

Square, Hong Kong for the attention of Ms Rosanna Kung/ Ms Shirley Cheung or Ms Iris Chung at (00852) 2521 4231.

The following documents are made available free of charge to the shareholders at the registered office of Indocam

Asian Portfolios or the Hong Kong Representative’s office:

(i) The merger proposal;
(ii) the audited annual accounts of IAP at 31 December 1999, 31 December 2000 and 31 December 2001, unaudited

semi-annual accounts as of 30 June 2002 and interim financial statements as of 1st October 2002;

(iii) the audited annual accounts of CAF at 30 June 2000, 30 June 2001 and 30 June 2002;
(iv) the reports of the Board of Directors of IAP and CAF, respectively, in accordance with Article 267 of the Law;
(v) the special reports of the independent auditors of IAP and CAF respectively.
Made by the Board of Directors of the Company which accepts full responsibility for the accuracy of the information

contained in this notice.

Luxembourg, 10 February 2003.

II (00257/755/72) 

<i>The Board of Directors.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Uni 93/96 (Lux)

Uni 93/96 (Lux)

TR-Bond-Invest

TR-Bond-Invest

Mondial Investments S.A.

Fondor, Sicav

Fondor, Sicav

Société de Participations Filunor S.A.

Société de Participations Filunor S.A.

EMC Information Systems

Lux Aero

Innolux, S.à r.l.

Novophalt S.A.

Novophalt Overseas S.A.

R.A. S.A.

Kulm Investment S.A.

Sidfin S.A.

AIBC Investcorp Holdings S.A.

AIBC Investcorp Holdings S.A.

Millenium Ventures S.A.

Elysée Diffusion, S.à r.l.

E.P., Europe Participations S.A.

Imstar Luxembourg S.A.

Lexicon S.A.

Lexicon S.A.

Corinex Capital Holding S.A.

SEB Lux Capital Growth

Emmeti S.A.

Emmeti, S.à r.l.

Emmeti S.r.l.

Multi Finance

Multi Finance

Multi Finance

Multi Finance

Multi Finance

Multi Finance

Euramyl S.A.

Manuli Auto International S.A.

Conforto Holding S.A.

Blue Diamond S.A.

Reton Invest S.A.

Keystar Holding S.A.

Canberra S.A.

SOCLINPAR S.A., Société Luxembourgeoise d’Investissements et de Participations

Astrilux S.A.

Felix S.A.

Inter-Investment Holding S.A.

Alsinvest S.A.

Lumedia Europe S.A.

Dexia Global

ING International (II)

UBS (Lux) Short Term Sicav

X-Com Holding S.A.

Grenadilla Holding S.A.

Ulysses

Uniflair International S.A.

Hilltech S.A.

CA European Bond S.A.

Nomina S.A.

Indocam Asian Portfolios