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1969

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 42

15 janvier 2003

S O M M A I R E

Aquatel River Cruise Line S.A., Luxembourg . . . . .

1985

Londel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1983

Aquatel River Cruise Line S.A., Luxembourg . . . . .

1996

Londel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1983

Artepel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2003

MCL, M.C.L. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . 

1996

Artepel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2005

MCL, M.C.L. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . 

1997

Branding Trade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

2010

Odessey Helicopters S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

1985

Branding Trade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

2012

Parfumerie Storck, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . 

1980

Cergrafhold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

2012

Percy Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

2002

Chemacal, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2006

Percy Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

2013

Corsair (Luxembourg) N°4 S.A., Luxembourg . . . .

1971

Provimlux Opéra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1973

Corsair (Luxembourg) N°4 S.A., Luxembourg . . . .

1973

Prumerica Investment Management Company S.A., 

Cosindit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2015

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2007

Crossfire, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

2007

Prumerica Investment Management Company S.A., 

Crystal Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

2001

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2010

Crystal Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

2001

Quadram, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2000

Crystal Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

2001

Quantum Potes S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . 

2000

Crystal Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

2001

Quantum Potes S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . 

2000

Cursitor  Management  Company  S.A.,  Luxem- 

Quantumi S.A.H., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . 

2002

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1999

Restaurant Chinois  Szechwan  Garden,  S.à r.l.,  

Depama, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1997

Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1982

Dodge Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2014

Roadster Two, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

1982

Dodge Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2015

Samani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2016

FIAL International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1998

Sider Invest S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

2003

FIAL International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2005

Sider Invest S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

2006

Finsterwald, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . .

1984

Sider Invest S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

2006

FP  Ventures  Holding  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

Sider Invest S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

2006

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2001

Sider Invest S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

2006

Goma-Fin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1983

Soparad Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

2000

Heaven  Technologies  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

Soproim S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . 

2007

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1999

Soproim S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . 

2007

HI 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1970

Stellarium, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1980

INCODIS, Intercontinental Distribution S.A., Lu-  

Sycamore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2016

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1984

Sycamore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2016

Independence Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

2005

V.I.P. Golf International S.A., Luxembourg-Kirch-

Intradex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1999

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2002

Investplan Lux Holding S.A., Luxembourg-Kirch- 

V.I.P. Golf International S.A., Luxembourg-Kirch-

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2002

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2003

Jonathan International Real Estate Company S.A.,

V.I.P. Golf International S.A., Luxembourg-Kirch-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1997

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2003

Jonathan International Real Estate Company S.A.,

VMR Management S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . 

1980

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1997

1970

HI 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.754. 

L’an deux mille deux, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HI 2000 S.A., ayant son

siège social situé à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
et à Luxembourg sous le numéro B 74.754, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 mars
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 462 du 30 juin 2000.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le Président désigne comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et/ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’Assemblée. Que dès

lors, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés
à l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente Assemblée, sans convocation préalable.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Conversion du capital souscrit de la société de lires italiennes en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et aux taux

de conversion tel qu’irrévocablement défini le 31 décembre 1998 et suppression de la valeur nominale des actions

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts 
3. Démission et décharge aux trois Administrateurs
4. Nomination de trois Administrateurs
5. Démission et décharge au Commissaire aux comptes
6. Nomination d’un Commissaire aux comptes
7. Transfert du siège social de la société
8. Changement de la date de clôture de l’exercice social et modification subséquente de l’article 13 des statuts 
9. Divers 

<i> Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale des actionnaires prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de lires italiennes en euros

avec effet au premier janvier 2002 et par application du taux de change officiel d’un euro=1.936,27 ITL.

En conséquence de cette décision, le capital social est fixé à trois cent quatre vingt sept mille trois cent quarante-

deux virgule soixante sept euros (387.342,67 EUR).

En outre, la valeur nominale des actions est supprimée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts pour

lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trois cent quatre vingt sept mille trois cent quarante deux euros soixante sept

cents (387.342,67 EUR) représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions sans désignation de valeur nominale, entiè-
rement libérées, rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et appar-
tenant à 8 catégories numérotés de I à VIII. Toutes les actions confèrent les mêmes droits».

<i> Troisième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte de la démission avec effet immédiat de Maître Philipe Morales,

Maître Charles Duro et Maître Marianne Goebel de leur fonction d’administrateur de la société. 

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer aux fonctions d’administrateur de la société: 
- Monsieur Norbert Schmitz, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Jean-Marie Poos, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- La société S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social situé à Luxembourg
La durée de leur mandat est fixée à un an et prendra fin lors de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2003.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte de la démission avec effet immédiat la FIDUCIAIRE GRAND-DU-

CALE S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société. 

1971

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge au Commissaire aux comptes sortant pour

l’exercice de ses fonctions.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société: 
- Monsieur Eric Herremans, demeurant à Luxembourg.
La durée de son mandat est fixée à un an et prendra fin lors de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2003.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la société du 3, rue du Fort Rheinsheim

L-2419 Luxembourg au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 30 juin au 31 dé-

cembre avec effet immédiat, de sorte que l’exercice en cours commencé le 1

er

 juillet 2001 se terminera le 31 décembre

2002.

En conséquence de ce qui précède, l’article 13 des statuts de la société aura désormais la teneur qui suit: 

«Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l’année suivan-

te.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Morales, C. Hestin, K. Mastinu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le novembre 2002, vol. 16CS, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91917/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N

°

4 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 89.630. 

<i>Minutes of the meeting of the Extraordinary General Assembly held on 12 November 2002 at 04.30 p.m. No. 28490

In the year two thousand two, on the twelfth of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CORSAIR (LUXEMBOURG) N

o

4 S.A., having its

registered office in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed dated 11 Oc-
tober 2002, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 89.630 but not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The articles of association have not been amended.
The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium);
who appoints as secretary Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange (France).
The meeting elects as scrutineer Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium).
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies and by the office of the meeting. 

II. It appears from the attendance list, that the thirty-one (31) shares, representing the entirety of the statutory capital

of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. All the shareholders declare having been in-
formed on the agenda of the meeting beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting
is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. to introduce new «Chapter II bis: Bonds, notes and other debt instruments» with a new article eight bis in order

to prohibit the exchange and the conversion of securities under registered form into bearer form, which shall read as
follows:

«Chapter II -bis- Bonds, notes and other debt instruments

Art. 8 - bis. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form.

Bonds, notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.»

2. miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with Article 15 of the Articles

of Incorporation of the Company:

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

J. Elvinger.

1972

<i>First resolution

The shareholders resolve to introduce a new «Chapter II bis: Bonds, notes and other debt instruments» with a new

article eight bis in order to prohibit the exchange and the conversion of securities under registered form into bearer
form, which shall read as follows:

«Chapter II -bis- Bonds, notes and other debt instruments

Art. 8 - bis. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form.

Bonds, notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.»

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORSAIR (LUXEM-

BOURG) N

°

4 S.A., ayant son siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, constituée suivant acte

reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité, le 11 octobre 2002, inscrite au R. C. à Luxembourg sous le numéro B 89.630
mais non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés.
L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique);
désignant comme secrétaire, Rachel Uhl, demeurant à Kédange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les trente-et-une (31) actions représentant l’intégralité du capital social de la

Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés. L’assemblée
est dès lors constituée régulièrement et peut délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-dessous.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Introduction d’un nouveau «Titre II bis: Obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette» avec

un nouvel article huit bis concernant l’interdiction de l’échange et de la conversion de titres nominatifs en titres au por-
teur, lequel serait libellé ainsi qu’il suit:

«Titre II -bis.- Obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette

Art. 8 bis. La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous

forme nominative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme
nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.»

2. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité, conformément à l’article 15 des statuts de

la Société:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’introduire un nouveau «Titre II bis: Obligations, billets à ordre et autres titres représen-

tatifs d’une dette» avec un nouvel article huit bis concernant l’interdiction de l’échange et de la conversion de titres
nominatifs en titres au porteur, lequel serait libellé ainsi qu’il suit:

«Titre II -bis.- Obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette

Art. 8 bis. La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous

forme nominative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme
nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 137S, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

1973

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91924/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N°4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 89.630. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91931/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

PROVIMLUX OPERA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 88.611. 

In the year two thousand two, on the nineteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PROVIMLUX OPERA S.A., a société anonyme

having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch. The aforesaid company was incorporated pursuant
to a notarial deed of Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on August 8

th

, 2002, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 1459 of October 9, 2002.

The meeting is presided by Mr Xavier Pauwels, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, that the 3,100 ordinary shares representing the whole capital of the Company,

are represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting be-
forehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly
deliberate and decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the actual subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 990,500.- (nine hun-

dred ninety thousand five hundred euros) in order to raise it to EUR 1,021,500.- (one million twenty-one thousand five
hundred euros) by the issue of 99,050 (ninety-nine thousand fifty) new ordinary shares, with a par value of EUR 10.-
(ten euros) each, and paid up by a contribution in cash of EUR 990,500.- (nine hundred ninety thousand five hundred
euros).

2. Recording of the subscription and liberation of the new shares by way of contribution in cash.
3. Decision to create an authorised share capital.
4. Decision to grant to the Board of directors the right to increase the share capital by limiting or withdrawing the

preferential right of existing shareholders to subscribe for new shares and declaration by the shareholders that they
have received and accepted the special report of the Board of Directors foreseen by Article 32-3 (5) of the law dated
10 August 1915, as amended, to waive their preferential rights to subscription with respect to the increase of the stat-
utory capital within the limits of the authorised capital.

5. Acknowledgment of the renunciation of the existing shareholders of all of their preferential subscription rights in

case of increase of share capital within the limits of the authorised capital.

6. Decision to introduce in the articles of association a procedure applicable to the transfer of shares of the Company. 
7. Decision to introduce a new article called «Definitions».
8. Decision to accept the resignation of some of the directors and to appoint new directors.
9. Amendments of the Articles of Association.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i> First resolution

The general meeting decides to increase the actual subscribed share capital of the Company, by an amount of EUR

990,500.- (nine hundred ninety thousand five hundred euros) in order to raise it from its current amount of EUR
31,000.- (thirty-one thousand euros) to EUR 1,021,500.- (one million twenty-one thousand five hundred euros) by cre-
ating and issuing 99,050 (ninety-nine thousand fifty) new ordinary shares, with a par value of EUR 10.- (ten euros) each.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger
<i>Notaire

1974

<i> Second resolution

The general meeting decides to accept subscriptions for such new shares which are fully paid up by contribution in

cash in a banking account of the Company, so that the amount of EUR 990,500.- (nine hundred ninety thousand five
hundred euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary, as follows:

- PAI EUROPE III A FCPR: 4,704 ordinary shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each;
- PAI EUROPE III B FCPR: 50,009 ordinary shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each;
- PAI EUROPE III C FCPR: 35,994 ordinary shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each;
- PAI EUROPE III D FCPR: 7,517 ordinary shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each;
- PAI EUROPE III D2 FCPR: 826 ordinary shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each.

<i>Third resolution

The general meeting decides to create an authorised share capital and to fix its amount to EUR 27,000,000.- (twenty-

seven million euros) represented by 2,700,000 (two million seven hundred thousand) ordinary shares having a par value
of EUR 10.- (ten euros) per share. 

The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendments of the articles of association.

The board of directors is authorised to increase from time to time the subscribed share capital within the limits of

the authorised share capital subject to the specific limits and conditions set out as follows:

(1) The subscribed share capital may be increased by an amount of EUR 2,000,000.- (two million euros) at the initi-

ative of the Board of Directors in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing new
ordinary shares, it is being understood that:

 - the authorisation will expire on the date five years after the date of this extraordinary general meeting of share-

holders, but that at the end of such period, a new period of authorisation may be approved by resolution of an extraor-
dinary general meeting of shareholders;

- the Board of Directors is authorised to issue the 200,000 (two hundred thousand) new ordinary shares in one or

more steps as it may determine from time to time to its discretion;

 (2) The subscribed share capital may be furthermore increased by an additional amount of EUR 25,000,000.- (twenty-

five million euros) at the initiative of the Board of Directors in accordance with the terms and conditions set out below
by creating and issuing new ordinary shares, it is being understood that:

- the authorisation will expire on the date five years after the date of this extraordinary general meeting of share-

holders, but that at the end of such period, a new period of authorisation may be approved by resolution of an extraor-
dinary general meeting of shareholders;

- the Board of Directors is specially authorised to issue 2,500,000 (two million five hundred thousand) new shares in

one or more steps as it may determine from time to time in its discretion and the subscription may be reserved to
bondholders on conversion of bonds made pursuant to the Convertible Bonds Agreement.

The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend the article of the share capital in order to

record the change of share capital following an increase pursuant to the precedent paragraphs.

The Board of Directors is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publication of

such amendments in accordance with the law.

Furthermore, the Board of Directors is authorised during a period of five years after the date of this extraordinary

general meeting of shareholders to increase from time to time the subscribed share capital within the limits of the au-
thorised capital. This increase of capital may be subscribed and share issued with or without issue premium and paid up
by contribution in kind or cash by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board.

The Board of Directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly
authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting sub-
scriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Consequently article 5.1 of the articles of association shall be amended.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to grant to the Board of directors the right to increase the share capital within the limits

of the authorised share capital by limiting or withdrawing the preferential right to subscribe for new shares.

The shareholders declare that they have received and accepted the special report of the Board of Directors foreseen

by Article 32-3 (5) of the law dated 10 August 1915, as amended, to waive their preferential rights to subscription with
respect to the increase of the statutory capital within the limits of the authorised capital which may occur from time to
time.

<i>Fifth resolution

The general meeting acknowledges that the existing shareholders have waived their preferential subscription rights

with respect to the increase of the statutory share capital within the authorised share capital which may occur from
time to time.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides that the following procedure shall apply in case a shareholder of the Company wishes

to transfer his share(s) and to replace the existing article 6 by introducing a new article 6 in the articles of association
of the Company:

1975

«To the extent permitted by law, any of the shareholders may at any time sell and transfer any of its shares in the

Company, provided that: 

1. such sale and transfer is to one or more of its Affiliates; and
2. such a sale and transfer is for the purposes of syndication to another financial investor, but does not result in a

third unrelated party or group of unrelated parties acquiring control of the Company the shares of which are being
transferred.»

Transfer of registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders,

dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Transfer may also be effected by delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to
the transferee.

<i> Seventh resolution

The general meeting decides to introduce a new article 20 called «Definitions» to be read as follows:
- Affiliates: means any direct or indirect subsidiary or parent entity of the Company; 
- Convertible Bonds: means any convertible bond which may from time to time be issued by the Company and sub-

scribed by the Institutional Investors;

- Institutional Investor: means the PAI Funds;
- PAI Funds: means PAI IIIA, PAI IIIB, PAI IIIC, PAI IIID PAI IIID2, PAI A, PAI B, PAI B2, PAI B3, PAI B4, PAI B5, PAI

B6, PAI B7, PAI B8, PAI C, PAI C2; and any of their successors-in-title.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to accept the resignations of Mr Bertrand Meunier, Mr Florian Olivier and Mr Domi-

nique Mégret, as directors A of the Company, and of Mr Nicolas Holzman and Mr Christian Billon as directors B of the
Company.

The general meeting decides to appoint as new directors A of the Company:
- Mr Nicolas Holzman, investment director, residing at 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris-France
- Mr Christian Billon, statutory auditor, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
The general meeting decides to appoint as new director B of the Company:
- Mr Xavier Pauwels, employee, residing at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

<i> Ninth resolution

As a consequence of the decisions taken by the general meeting under above resolutions, the articles of incorporation

of the Company are amended and the general meeting unanimously approves the new wording of the articles 5, 6 and
20 of the articles of association that shall be read as follows:

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
The subscribed share capital of the Corporation is set at EUR 1,021,500.- (one million twenty-one thousand five hun-

dred euros) divided into 102,150 (one hundred and two thousand one hundred fifty) ordinary shares all with a par value
of ten euros (EUR 10.-) per share.

The authorised share capital of the Corporation is set at EUR 27,000,000.- (twenty-seven million euros) divided into

2,700,000 (two million seven hundred thousand) ordinary shares all with a par value of ten euros (EUR 10.-) per share
and is subject to the specific limits and conditions set out below.

The authorised and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendments of the articles of association.

(1) The subscribed share capital may be increased by an amount of EUR 2,000,000.- (two million euros) at the initi-

ative of the Board of Directors in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing new
ordinary shares, it is being understood that:

 - the authorisation will expire on the date five years after the date of this extraordinary general meeting of share-

holders, but that at the end of such period, a new period of authorisation may be approved by resolution of an extraor-
dinary general meeting of shareholders;

- the Board of Directors is authorised to issue the 200,000 (two hundred thousand) new ordinary shares in one or

more steps as it may determine from time to time to its discretion;

 (2) The subscribed share capital may be furthermore increased by an additional amount of EUR 25,000,000.- (twenty-

five million euros) at the initiative of the Board of Directors in accordance with the terms and conditions set out below
by creating and issuing new ordinary shares, it is being understood that:

- the authorisation will expire on the date five years after the date of this extraordinary general meeting of share-

holders, but that at the end of such period, a new period of authorisation may be approved by resolution of an extraor-
dinary general meeting of shareholders;

- the Board of Directors is specially authorised to issue 2,500,000 (two million five hundred thousand) new shares in

one or more steps as it may determine from time to time in its discretion and the subscription may be reserved to
bondholders on conversion of loans made pursuant to the Convertible Bonds Agreement.

The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend the article of the share capital in order to

record the change of share capital following an increase pursuant to the precedent paragraphs.

The Board of Directors is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publication of

such amendments in accordance with the law.

Furthermore, the Board of Directors is authorised during a period of five years after the date of this extraordinary

general meeting of shareholders to increase from time to time the subscribed share capital within the limits of the au-

1976

thorised capital. This increase of capital may be subscribed and share issued with or without issue premium and paid up
by contribution in kind or cash by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board.

The Board of Directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly
authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting sub-
scriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

5.2 Shares
The Shares shall be in bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder.
5.3 Repurchase of the Shares by the Corporation
The Corporation may redeem its own shares within the limits set out by law.

Art. 6. Transfer of shares.

To the extent permitted by law, any of the shareholders may at any time sell and transfer any of its shares in the

Corporation, provided that: 

1. such sale and transfer is to one or more of its Affiliates; and
2. such a sale and transfer is for the purposes of syndication to another financial investor, but does not result in a

third unrelated party or group of unrelated parties acquiring control of the Corporation the shares of which are being
transferred.

Transfer of registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders,

dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Transfer may also be effected by delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to
the transferee.

Art. 20. Definitions.

In these articles of association, shall be read as follows:
«Affiliates»: means any direct or indirect subsidiary or parent entity of the Corporation; 
«Convertible Bonds»: means any convertible bond which may from time to time be issued by the Corporation and

subscribed by the Institutional Investor;

«Institutional Investor»: means the PAI Funds; 
«PAI Funds»: means PAI IIIA, PAI IIIB, PAI IIIC, PAI IIID PAI IIID2, PAI A, PAI B, PAI B2, PAI B3, PAI B4, PAI B5, PAI

B6, PAI B7, PAI B8, PAI C, PAI C2; and any of their successors-in-title.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eleven thousand and seven hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROVIMLUX OPERA

S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée par devant le notaire Jacques Delvaux
suivant acte reçu le 8 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1459 du 9 octobre
2002. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme

secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le Président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 3.100 actions représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont

représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés de l’ordre du jour préalable-
ment à la tenue de l’assemblée et renoncent à toutes formalités et conditions de convocation. L’assemblée est dès lors
constituée «régulièrement» et peut valablement délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-dessous.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

1977

<i>Ordre du jour:

1. Décision d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de EUR 990.500,- (neuf cent quatre-vingt-dix

mille cinq cents euros) pour l’élever à EUR 1.021.500,- (un million vingt-et-un mille cinq cents euros) par l’émission de
99.050 (quatre-vingt-dix-neuf mille cinquante) nouvelles actions ordinaires, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune, et souscrites par des apports en numéraire de EUR 990.500,- (neuf cent quatre-vingt-dix mille cinq
cents euros).

2. Enregistrement des souscriptions et libération des nouvelles actions par apport en numéraire.
3. Décision de créer un capital autorisé.
4. Décision de donner au Conseil d’Administration le droit d’augmenter le capital en limitant ou en retirant le droit

préférentiel des actionnaires existants pour la souscription de nouvelles actions et déclaration des actionnaires qu’ils
ont reçu et accepté le rapport spécial du Conseil d’Administration prévu à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, de renoncer à leur droits préférentiels de souscription concernant l’augmentation du capital social
dans les limites du capital autorisé.

5. Reconnaissance de la renonciation par les actionnaires existants de tous leurs droits préférentiels de souscription

dans le cas d’augmentation de capital dans les limites du capital autorisé. 

6. Décision d’introduire dans les Statuts une procédure applicable au transfert d’actions de la Société.
7. Décision d’introduire un nouvel article intitulé «Définitions».
8. Décision d’accepter la démission de certains administrateurs et de nommer de nouveaux administrateurs.
9. Modifications des Statuts.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 990.500,- (neuf cent

quatre-vingt-dix mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros)
à EUR 1.021.500,- (un million vingt-et-un mille cinq cents euros) par la création et l’émission de 99.050 (quatre-vingt-
dix-neuf mille cinquante) nouvelles actions ordinaires, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter les souscriptions de ces nouvelles actions lesquelles sont entièrement libé-

rées par des apports en numéraire sur un compte bancaire de la Société, de sorte que le montant de EUR 990.500,-
(neuf cent quatre-vingt-dix mille cinq cents euros) se trouve actuellement à la disposition de la Société, dont preuve a
été fournie au notaire, comme suit: 

- PAI EUROPE III A FCPR: 4.704 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune;
- PAI EUROPE III B FCPR: 50.009 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune;
- PAI EUROPE III C FCPR: 35.994 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune;
- PAI EUROPE III D FCPR: 7.517 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune;
- PAI EUROPE III D2 FCPR: 826 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de créer un capital autorisé et de fixer son montant à EUR 27.000.000,- (vingt-sept

millions d’euros) représenté par 2.700.000 (deux millions sept cent mille) actions ordinaires ayant une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution des ac-

tionnaires adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital

autorisé sous les conditions et limites spécifiques définies ci-dessous:

(1) Le capital souscrit peut être augmenté par un montant de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) sur l’initiative

du Conseil d’Administration en accord avec les termes et conditions spécifiées ci-dessous par la création et l’émission
de nouvelles actions ordinaires, étant entendu que:

- l’autorisation expire à la date de la cinquième année après la date de la présente assemblée générale extraordinaire,

mais à la fin de cette période, une nouvelle période d’autorisation peut être approuvée par résolution d’une assemblée
générale extraordinaire;

- le Conseil d’Administration est autorisé à émettre les 200.000 (deux cent mille) nouvelles actions ordinaires en une

ou plusieurs étapes en temps qu’il appartiendra et à sa discrétion.

(2) Le capital souscrit peut de plus être augmenté par un montant additionnel de EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions

d’euros) sur l’initiative du Conseil d’Administration en conformité avec les termes et conditions définis ci-dessous par
la création et l’émission de nouvelles actions ordinaires, étant entendu que:

- l’autorisation expire à la date de la cinquième année après la date de la présente assemblée générale extraordinaire,

mais à la fin de cette période, une nouvelle période d’autorisation peut être approuvée par résolution d’une assemblée
générale extraordinaire;

- le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à émettre 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) nouvelles

actions en une ou plusieurs étapes de temps en temps à sa discrétion et la souscription peut être réservée à des obli-
gataires lors de conversion des obligations conformément au Convertible Bonds Agreement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer toutes les démarches nécessaires pour la modification de l’article

concernant le capital social pour enregistrer le changement du capital social suite à une augmentation effectuée confor-
mément aux paragraphes précédents.

1978

Le Conseil d’Administration a le pouvoir de prendre ou d’autoriser les actes requis pour l’exécution et la publication

de telles modifications en conformité avec la loi.

De plus, le Conseil d’Administration est autorisé pendant la période de cinq ans après la date de la présente assem-

blée générale extraordinaire à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital auto-
risé. Cette augmentation de capital peut être souscrite et les actions émises avec ou sans prime d’émission et libérées
par des apports en nature ou en numéraires, par incorporation de créances ou de toute autre manière à déterminer
par le Conseil.

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout
administrateur ou agent de la Société dûment autorisés ou à toute autre personne dûment autorisée le devoir d’accep-
ter des souscriptions et de recevoir paiement en contrepartie des actions représentant une partie ou la totalité des
montants de capital ainsi augmenté. 

Par conséquent, l’article 5.1 des statuts sera modifié.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de donner au Conseil d’Administration le pouvoir d’augmenter le capital social dans les

limites du capital autorisé en limitant ou en retirant le droit préférentiel de souscription d’actions nouvelles.

Les actionnaires déclarent avoir reçu et accepté le rapport spécial du Conseil d’Administration prévu à l’article 32-3

(5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, de renoncer à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre de
l’augmentation de capital dans les limites du capital autorisé qui peut intervenir en temps qu’il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale prend acte du fait que les actionnaires existants ont renoncé à leurs droits préférentiels de

souscription concernant l’augmentation de capital social dans le cadre du capital autorisé laquelle peut intervenir de
temps en temps.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide que la procédure suivante sera applicable dans le cas où un actionnaire existant de la

Société désire transférer ses action(s) et de remplacer l’article 6 actuel en introduisant un nouvel article 6 dans les sta-
tuts de la Société:

«Art. 6. Dans les limites permises par la loi, chaque actionnaire peut à tout moment vendre et transférer ses actions

dans la Société, pourvu que:

1. une telle vente et transfert soient effectués au profit d’un ou plusieurs Affiliés; et
2. une telle vente et transfert soient effectués pour les besoins de syndication à un autre investisseur financier, mais

ne résulte pas à un tiers non lié ou à groupe de tiers non liés d’acquérir le contrôle de la Société dont les actions sont
transférées.»

La cession d’actions nominatives devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des action-

naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession
pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du
cessionnaire.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide d’introduire un nouvel article 20 intitulé «Définitions» de la teneur suivante:
«Affiliés: signifie toute filiale directe ou indirecte ou toute entité parente de la Société;
Obligations convertibles: signifie toute obligation convertible qui peut de temps en temps être émise par la Société

et souscrite par les Investisseurs Institutionnels;

Investisseur Institutionnel: signifie les Fonds PAI;
Fonds PAI: signifie PAI IIIA, PAI IIIB, PAI IIIC, PAI IIID, PAI IIID2, PAI A, PAI B, PAI B2, PAI B3, PAI B4, PAI B5, PAI

B6, PAI B7, PAI B8, PAI C, PAI C2, et tout successeur en titre.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter les démissions de M. Bertrand Meunier, M. Florian Olivier et M. Dominique

Mégret en tant qu’administrateurs «A» de la Société, et de M. Nicolas Holzman et M. Christian Billon en tant qu’admi-
nistrateurs «B» de la Société.

L’Assemblée Générale décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs «A» de la Société:
M. Nicolas Holzman, directeur investissement, demeurant au 43, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris, France, et 
M. Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
L’Assemblée Générale décide de nommer en tant que nouvel administrateur «B» de la Société:
M. Xavier Pauwels, employé, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

Suite aux décisions prises par l’Assemblée Générales dans les résolutions qui précèdent, les statuts de la Société sont

modifiés et l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité la nouvelle teneur des articles 5, 6 et 20 qui auront la teneur
suivante: 

«Art. 5. Capital, actions et certificats d’actions
5.1 Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 1.021.500,- (un million vingt-et-un mille cinq cents euros) divisé en

102.150 (cent deux mille cent cinquante) actions ordinaires ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par ac-
tion.

1979

Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 27.000.000,- (vingt-sept millions d’euros) divisé en 2.700.000 (deux

millions sept cent mille) actions ordinaires ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action et fait l’objet
des limitations spéciales et des conditions définies ci-dessous.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par résolution des action-

naires adoptée de la même manière que pour la modification des statuts.

(1) Le capital souscrit peut être augmenté par un montant de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) sur l’initiative

du Conseil d’Administration en accord avec les termes et conditions spécifiées ci-dessous par la création et l’émission
de nouvelles actions ordinaires, étant entendu que:

- l’autorisation expire à la date de la cinquième année après la date de la présente assemblée générale extraordinaire,

mais à la fin de cette période, une nouvelle période d’autorisation peut être approuvée par résolution d’une assemblée
générale extraordinaire;

- le Conseil d’Administration est autorisé à émettre les 200.000 (deux cent mille) nouvelles actions ordinaires en

temps qu’il appartiendra et à sa discrétion;

(2) Le capital souscrit peut de plus être augmenté par un montant additionnel de EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions

d’euros) sur l’initiative du Conseil d’Administration en conformité avec les termes et conditions définis ci-dessous par
la création et l’émission de nouvelles actions ordinaires, étant entendu que:

- l’autorisation expire à la date de la cinquième année après la date de la présente assemblée générale extraordinaire,

mais à la fin de cette période, une nouvelle période d’autorisation peut être approuvée par résolution d’une assemblée
générale extraordinaire;

- le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à émettre 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) nouvelles

actions en une ou plusieurs étapes de temps en temps à sa discrétion et la souscription peut être réservée à des obli-
gataires lors de conversion des obligations conformément au Convertible Bonds Agreement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer toutes les démarches nécessaires pour la modification de l’article

concernant le capital social pour enregistrer le changement du capital social suite à une augmentation effectuée confor-
mément aux paragraphes précédents.

Le Conseil d’Administration a le pouvoir de prendre ou d’autoriser les actes requis pour l’exécution et la publication

de telles modifications en conformité avec la loi.

De plus, le Conseil d’Administration est autorisé pendant la période de cinq ans après la date de la présente assem-

blée générale extraordinaire à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital auto-
risé. Cette augmentation de capital peut être souscrite et les actions émises avec ou sans prime d’émission et libérées
par des apports en nature ou en numéraires, par incorporation de créances ou de toute autre manière à déterminer
par le Conseil.

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout
administrateur ou agent de la Société dûment autorisés ou à toute autre personne dûment autorisée le devoir d’accep-
ter des souscriptions et de recevoir paiement en contrepartie des actions représentant une partie ou la totalité des
montants de capital ainsi augmentés. 

5.2 Actions
Les actions sont au porteur ou nominatives au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires.
5.3 Rachat d’actions par la Société
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites établies par la loi.

«Art. 6. Transfert d’actions.

Dans les limites permises par la loi, chaque actionnaire peut à tout moment vendre et transférer ses actions dans la

Société, pourvu que:

1. une telle vente et transfert soient effectués au profit d’un ou plusieurs Affiliés; et
2. une telle vente et transfert soient effectués pour les besoins de syndication à un autre investisseur financier, mais

ne résulte pas à un tiers non lié ou à un groupe de tiers non liés d’acquérir le contrôle de la Société dont les actions
sont transférées. 

La cession d’actions nominatives devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des action-

naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession
pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du
cessionnaire.»

«Art. 20. Définitions.

Dans les présents statuts, seront lus comme suit:
Affiliés: signifie toute filiale directe ou indirecte ou toute entité parente de la Société;
Obligations convertibles: signifie toute obligation convertible qui peut de temps en temps être émise par la Société

et souscrite par les Investisseurs Institutionnels;

Investisseur Institutionnel: signifie les Fonds PAI 
Fonds PAI: signifie PAI IIIA, PAI IIIB, PAI IIIC, PAI IIID, PAI IIID2, PAI A, PAI B, PAI B2, PAI B3, PAI B4, PAI B5, PAI

B6, PAI B7, PAI B8, PAI C, PAI C2, et tout successeur en titre.»

1980

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: X. Pauwels, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 6, case 8. – Reçu 9.905 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91933/211/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

PARFUMERIE STORCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 27.113. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2002, vol. 326, fol. 15, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91942/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

STELLARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 84.129. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2002, vol. 326, fol. 15, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91943/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

VMR MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 62.183. 

Im Jahre zwei tausend zwei.
Den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft VMR MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 62.183, mit Sitz in L-2951 Luxem-
burg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den in Sanem residieren Notar Jean-Joseph

Wagner, am 19. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 33 vom 15. Januar 1998, und deren Satzung
wurde abgeändert durch Urkunden des in Luxemburg residierenden Notars Frank Baden:

- am 26. März 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 958 vom 5. November 2001;
- am 20. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 118 vom 22. Januar 2002;
- am 4. Oktober 2002, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht, 
mit einem Gesellschaftskapital von ein hundert zwei und dreissig tausend neun hundert fünf und dreissig Euro neun

und achtzig Cents (EUR 132.935,89).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Stephan Jeandey, Kaufmann, wohnhaft in Konz (Deutschland).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Jean-Marie Steffen, Privatbeamter, wohnhaft in Schieren (Lu-

xemburg).

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach (Luxemburg).

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Pour PARFUMERIE STORCK, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour STELLARIUM, S.à r.l.
Signature

1981

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgenden Punkt:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes der VMR MANAGEMENT S.A. von der Adresse 50, avenue J.-F. Kennedy in L-

2951 Luxemburg, nach 2, Parc d’Activités Syrdall in L-5365 Münsbach.

2. Beschluss über die Auflösung (mise en liquidation) der Gesellschaft.
3. Ernennung von Herrn Stephan Jeandey zum Liquidator der Gesellschaft.
4. Festlegung der Befugnisse des Liquidators, gemäss denen der Liquidator die weitgehendsten Befugnisse erhält, wel-

che im Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften festgelegt sind.

5. Bevollmächtigung des Liquidators zur Abwicklung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 10.

August 1915 über Handelsgesellschaften.

6. Entlastung und Abberufung des Verwaltungsrates.
7. Entlastung und Abberufung des Kommissars.
8. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Geschäftssitzes von L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.-F. Ken-

nedy, nach L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

Demzufolge erhält Artikel drei, Absatz eins, der Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 3. Absatz eins. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach.»

<i> Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidierung.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
Herrn Stephan Jeandey, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Könener Strasse 89 (Deutschland).

<i>Vierter Beschluss

Dem Liquidator der Gesellschaft wird Vollmacht erteilt die Gesellschaft bei den Liquidationsoperationen zu vertre-

ten, die Aktiva zu verwirklichen, die Passiva zu begleichen und die Netto-Guthaben an die Aktionäre zu verteilen, an-
teilmässig zur Zahl ihrer Aktien, gemäss den Bestimmungen von Artikel 144 bis 148 des Gesellschaftsgesetztes vom 10.
August 1915.

<i> Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt volle Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Kommissar der Gesell-

schaft für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Verwaltungsrat und den Kommissar der Gesellschaft abzuberufen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechs hundert fünf und zwanzig Euro veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Jeandey, J.-M. Steffen, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2002, vol. 520, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(91881/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Junglinster, den 17. Dezember 2002.

J. Seckler.

1982

RESTAURANT CHINOIS SZECHWAN GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 16, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 41.185. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 86, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

(91810/679/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

ROADSTER TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.703. 

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL LIMITED ayant son siège social à Royal Court, Castletown (Ile

de Man), 

ici représentée par Monsieur Andrea Vasapolli, expert comptable, demeurant à Turin, 10, Corso Re Umberto 1

er

(Italie),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ROADSTER TWO S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b,

boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.703, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 27 février 2002, publié au Mémorial C numéro 974 du 26 juin 2002.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société, après

cession de parts sous seing privé de ce jour, et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros

(124 EUR), chacune par cent vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400,-) EUR à soixante-deux mille quatre cents
euros (62.400,- EUR), par la création et l’émission de cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.

Le montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR) a été apporté en numéraire par l’associé unique de sorte que

ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société à responsabilité limitée ROADSTER TWO S.à
r.l., ainsi qu’il n a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-deux mille quatre cents euros (62.400,- EUR), représenté par six cent

vingt-quatre (624) parts sociales de cent euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille deux cent vingt-

cinq euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Vasapolli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2002, vol. 520, fol. 95, case 8. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91864/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature

Junglinster, le 17 décembre 2002.

J. Seckler.

1983

LONDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.759. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue de manière extraordinaire le 28 novembre 2002

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 577, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91880/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

LONDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.759. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 577, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(91882/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

GOMA-FIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.332. 

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding GOMA-FIN

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro
58.332, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
28 février 1997, publié au Mémorial C numéro 306 du 18 juin 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte par
le même notaire Camille Hellinckx en date du 24 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 356 du 7 juillet 1997, et
suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 475 du 30 juin 1998;
- en date du 5 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 618 du 28 août 1998;
- en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 16 du 6 janvier 2000;
- en date du 2 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 272 du 18 février 2002,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 25 novembre 2002; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme holding GOMA-FIN HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement

à quatre millions trois cent trente-huit mille euro (4.338.000,- EUR), représenté par quarante-trois mille trois cent qua-
tre-vingts (43.380) actions de cent euros (100,-) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cinq millions cent soixante-

quatre mille euro (5.164.000,- EUR) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette aug-
mentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de
capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 25 novembre 2002 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de huit cent vingt-six mille euro (826.000,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel à quatre millions trois cent trente-huit mille euro (4.338.000,- EUR) à cinq millions cent soixante-quatre mille

<i>Pour LONDEL S.A., Société Anonyme
Signatures

<i>Pour LONDEL S.A., Société Anonyme
Signatures

1984

euro (5.164.000,- EUR), par la création et l’émission de huit mille deux cent soixante (8.260) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV. - Que le conseil d’administration a accepté la souscription et la libération de la totalité des actions nouvelles:
a) par la société anonyme PYXIS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, pour quatre

mille deux cent treize (4.213) actions;

b) par la société anonyme de droit italien GO-FIN S.p.A., ayant son siège social à I-59100 Prato, Via L. Galvani 24

(Italie), pour trois mille six cent quarante-deux (3.642) actions;

c) par la société anonyme de droit italien GOMMATEX S.p.A., ayant son siège social à I-59100 Prato, Via L. Galvani

24 (Italie), pour quatre cent cinq (405) actions;

moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme GOMA-FIN HOLDING

S.A., prédésignée, de sorte que la somme de huit cent vingt-six mille euro (826.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions cent soixante-quatre mille euro (5.164.000,- EUR), représenté par

cinquante et un mille six cent quarante (51.640) actions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacun d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf mille neuf cent cinquante euro.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2002, vol. 520, fol. 93, case 10. – Reçu 8.260 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91860/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

FINSTERWALD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 17, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 19.553. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 décembre 2002.

(91948/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

INCODIS, INTERCONTINENTAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.355. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 95, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

(91955/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Junglinster, le 17 décembre 2002.

J. Seckler.

BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT, S.à r.l.
<i>Pour le gérant
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

1985

ODESSEY HELICOPTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.178. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 11 mars

2002 que:

Sont appelées à la fonction d’administrateur les personnes suivantes:
- Monsieur Jean-Marie Jolivet, consultant aéronautique, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
- AYRDALE LTD, société de droit de Gibraltar, sise au 57/63, Line Wall Road, Gibraltar.
- Monsieur Michel Verniol, consultant, élisant domicile au 2, rue de Praetere B-1050 Bruxelles.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes

la personne suivante:

EUROTRUST S.A., sise au 33, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

11 mars 2002, que:

- En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

11 mars 2002, le conseil nomme Monsieur Jean-Marie Jolivet, consultant aéronautique, élisant domicile au 42, Grand-
rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (EUR 15.000,-)
(ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, de la vente et l’hy-
pothèque d’aéronefs ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle
de l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 70, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(91949/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

AQUATEL RIVER CRUISE LINE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 85.963. 

In the year two thousand two, on the eighth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AQUATEL RIVER CRUISE LINE S.A., a société

anonyme, which was incorporated by deed of the undersigned notary dated January 4th 2002, published in the Mémorial
C, number 793 of May 24, 2002 and having its registered office at 3, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg.

The Extraordinary General Meeting is presided by Mr Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Cécile Hestin, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Graff, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I. There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number of

shares held by them, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting
and the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the
notary.

II. As appears from the attendance list, all the shares of the company are present or represented. The meeting can

thus validity decide on all the items of the agenda, of which the shareholders were informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the authorised share capital from its actual amount of three hundred and ten thousand Euros

(310,000.- EUR) consisting of ten thousand (10,000) shares with a nominal value of thirty one Euros (31.- EUR) per share
to the amount of three million and one hundred thousand Euros (3,100,000.- EUR), represented by one hundred thou-
sand (100,000) shares with a nominal value of thirty one Euros (31.- EUR). 

2. Decision to renew for a further period of five years the authorisation to the Board of Directors to increase the

share capital from time to time, within the limits of the authorised share capital, in one or several issues, with or without
issue premium and authorisation to the Board of Directors to proceed to such increases by contribution in kind or cash,
by incorporation of claims, by the issue of convertible loans, by the issue of warrants or in any other way to be deter-
mined by the Board of Directors.

3. Decision to authorise the Board of Directors to proceed to the increase of the issued share capital, within the

limits of the authorised share capital, by the issue of convertible bonds and bonds with warrants attached.

Pour inscription-réquisition
Signature

1986

4. Decision to renew the authorisation to the Board of Directors to proceed to all such increases within the author-

ised share capital by suppressing the preferential right to subscribe to the existing shareholders.

5. Decision to suppress the nominal value of the shares.
6. Decision to amend article 3 of the Articles of incorporation in order to reflect the decisions taken pursuant to

points 1 to 4. 

7. Decision to amend article 2 of the Articles of incorporation.
8. Decision to amend article 4 of the Articles of incorporation.
9. Decision to amend article 7 of the Articles of incorporation.
10. Decision to amend article 8 of the Articles of incorporation.
11. Decision to amend article 10 of the Articles of incorporation.
12. Decision to add an article 16 to the existing Articles of incorporation.
13. Decision to authorise the Board of Directors to delegate the daily management and affairs of the company to one

or to several Directors.

14. Decision to increase the number of Board members from three to four members.
15. Decision to appoint as fourth Director Mrs Sophie Bronkart.
16. Decision to restate the existing articles of incorporation of the company in order to inter alia reflect the decisions

taken and the proposed amendments of the Articles of incorporation and to adopt new Articles of incorporation.

17. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the authorised share capital from its actual amount of three hundred and

ten thousand Euros (310,000.- EUR) consisting of ten thousand (10,000) shares with a nominal value of thirty one Euros
(31.- EUR) per share to the amount of three million and one hundred thousand Euros (3,100,000.- EUR) represented
by one hundred thousand (100,000.) shares with a nominal value of thirty one Euros (31.- EUR). 

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to renew for a further period five years the authorisation to the Board of Directors

to increase the share capital from time to time, within the limits of the authorised share capital, in one or several issues,
with or without issue premium and authorisation to the Board of Directors to proceed to such increases by contribu-
tion in kind or cash, by incorporation of claims, by the issue of convertible loans, by the issue of warrants or in any other
way to be determined by the Board of Directors.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to authorise the Board of Directors to proceed to the increase of the issued share

capital, within the limits of the authorised share capital, by the issue of convertible bonds and bonds with warrants at-
tached.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to renew the authorisation to the Board of Directors to proceed to all such increases

within the authorised share capital by suppressing the preferential right to subscribe to the existing shareholders.

In accordance with article 32-3 (5) of the law dated August 10, 1915 on commercial companies, a report established

by the Board of Directors of the company, justifying the proposed authorisation and the details thereof, including justi-
fication of the proposed issue price of the shares has been submitted to the shareholders prior to the vote.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to suppress the nominal value of the shares issued and to be issued.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the decisions taken above, the General Meeting resolves to amend article 3 of the Articles of

Incorporation of the Company, which will now read as follows: 

«Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) consisting of one thousand (1000)

shares without nominal value, entirely paid.

The authorised capital is fixed at three million and one hundred thousand Euros (3,100,000.- EUR) represented by

one hundred thousand (100,000) shares with no nominal value.

The authorised capital and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these articles of the company, as prescribed in ar-
ticle 6 hereof.

Furthermore, the Board of Directors is authorised, during a period of five years to increase from time to time the

subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount may be subscribed and issued with
or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims, by the issue of con-
vertible loans, by the issue of warrants or in any other way to be determined by the Board of Directors. 

The Board of Directors is within the limits of the authorised share capital, authorised to take up convertible loans,

to issue convertible bonds and bonds with warrants attached.

The Board of Directors is specifically authorised to proceed to all such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

1987

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend article 3 in order to record the changes of

share capital following an increase pursuant to the preceding paragraphs; the Board of Directors is empowered to take
or to authorise the actions required for the execution and publication of such amendments in accordance with the law. 

The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.» 

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves to amend article 2 of the Articles of Incorporation of the Company, which will now

read as follows: 

«Art. 2. The object of the company is the purchase, the sale, the affreightment, the freighting and the management

of river-going vessels as well as all financial and commercial operations which are directly related to the company’s ob-
ject. 

 The company may also hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies

and all other forms of investment and may acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer
by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as the man-
agement, control and development of such participations. 

 The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise. 

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-

nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»

<i>Eighth resolution

The General Meeting resolves to amend article 4 of the Article of Incorporation of the Company, which will now

read as follows: 

«Art. 4. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by the law.

The company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the company.

When the shares are in registered form, the Board of Directors shall keep a register in which the name and addresses

of each shareholder shall be recorded, together with the amount paid up on each share.» 

<i>Ninth resolution

The General Meeting resolves to amend article 7 of the Articles of Incorporation of the Company, which will now

read as follows: 

«Art. 7. The company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least, who need not

to be shareholders of the company.

 The Directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting for a period which may not ex-

ceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their re-election is authorised.

 In the event of a vacancy of the Board of Directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

 In the event that any Director may have any personal interest in any transaction of the company, he shall make known

to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such trans-
action and such Director’s interest therein shall be reported to the next general meeting of the shareholders.»

<i>Tenth resolution

The General Meeting resolves to amend article 8 of the Articles of Incorporation of the Company, which will now

read as follows: 

«Art. 8. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the Board of Directors and the general meeting of the shareholders.

 The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or two Directors, at the place and at the time indicated

in the notice of the meeting.

 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another Director as his proxy.

The Board of Director can deliberate or act validly only if at least half of the Directors is present or represented at

a meeting of the Board of Directors.

1988

Decisions shall be taken by a majority of votes of the Directors present or represented at any meeting. In case of a

tie, the chairman of the Board of Directors has a casting vote. Resolutions in writing approved and signed by all Direc-
tors shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings.

 The minutes of any meetings of the Board of Directors will be signed by the chairman of the Board of Directors, or

in his absence by two Directors.» 

<i>Eleventh resolution

The General Meeting resolves to amend article 10 of the Articles of Incorporation of the Company, which will now

read as follows: 

«Art. 10.The company will be bound in any case either by the joint signature of one Director and the managing Di-

rector duly authorised by the Ministère des Classes Moyennes, or by the single signature of the managing Director duly
authorised by the Ministère des Classes Moyennes or in case there being various managing Directors, the company will
be bound in any case either by the joint signature of one Director and one of the managing Directors duly authorised
by the «Ministère des Classes Moyennes» or by the single signature of one of the managing Directors duly authorised
by the Ministère des Classes Moyennes, without prejudice of decisions to be taken in case of delegating of powers and
mandates granted by the Board of Directors in accordance with article 9 of the by-laws.»

<i>Twelth resolution

The General Meeting resolves to add an article 16 to the existing Articles of incorporation as follows: 

«Art. 16. The present Articles of incorporation are worded in English, followed by a French version. In case of dis-

crepancies between the English and the French version, the English version will be binding.»

<i>Thirteenth resolution

The General Meeting resolves by virtue of the powers given in article 9 paragraph 2 of the Articles of incorporation

of the company to authorise the Board of Directors to delegate the daily management and affairs of the company to
one or several Directors.

<i>Fourteenth resolution

The General Meeting resolves to increase the number of the members of the Board of Director from three to four.

<i>Fifteenth resolution

The General Meeting resolves to appoint as fourth director Mrs Sophie Bronkart, lawyer, residing in Gonderange

(Grand Duchy of Luxembourg).

The mandate of the new member of the Board of Directors will expire at the annual general meeting to be held in

the year 2007.

<i>Sixteenth resolution

The General Meeting resolves to restate the existing articles of incorporation of the company in order to inter alia

reflect the decisions taken and the proposed amendments of Article of incorporation and to adopt the Articles of in-
corporation set out hereafter.

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of AQUATEL RIVER CRUISE LINE S.A.

The company is established for an undetermined period.
The registered office of the company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

Art. 2. The object of the company is the purchase, the sale, the affreightment, the freighting and the management of

river-going vessels as well as all financial and commercial operations which are directly or indirectly related to the Com-
pany’s object.

The company may also hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies

and all other forms of investment and may acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer
by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as the man-
agement, control and development of such participations. 

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise. 

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-

nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. 

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) consisting of one thousand (1,000)

shares without nominal value, entirely paid.

The authorised capital is fixed at three millions and one hundred thousand Euros (3,100,000.- EUR) represented by

one hundred thousand (100,000.) shares with no nominal value.

1989

The authorised capital and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these articles of the company, as prescribed in ar-
ticle 6 hereof.

Furthermore, the Board of Directors is authorised, during a period of five years to increase from time to time the

subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount may be subscribed and issued with
or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims, by the issue of con-
vertible loans, by the issue of warrants or in any other way to be determined by the Board of Directors. 

The Board of Directors is within the limits of the authorised share capital, authorised to take up convertible loans,

to issue convertible bonds and bonds with warrants attached.

The Board of Directors is specifically authorised to proceed to all such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend article 3 in order to record the changes of

share capital following an increase pursuant to the preceding paragraphs; the Board of Directors is empowered to take
or to authorise the actions required for the execution and publication of such amendments in accordance with the law.

The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares. 

Art. 4. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the company.

 When the shares are in registered form, the Board of Directors shall keep a register in which the name and addresses

of each shareholder shall be recorded, together with the amount paid up on each share. 

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the company. 

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Tuesday of June
and for the first time in the year two thousand three.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All shareholders meetings will be presided by the Chairman of the Board of Directors or in his absence any other

member appointed by the Board of Directors.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 7. The company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least, who need not

be shareholders of the company.

The Directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period

which may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their re-election is author-
ized.

In the event of a vacancy of the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

In the event that any Director may have any personal interest in any transaction of the company, he shall make known

to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such trans-
action and such Director’s interest therein shall be reported to the next general meeting of the shareholders.

Art. 8. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the general meeting of the shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two Directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

1990

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least half of the Directors is present or represented at

a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the Directors present or repre-
sented at such meeting. In case of a tie, the chairman of the Board of Directors has a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

The minutes of any meetings of the Board of Directors will be signed by the chairman of the Board of Directors, or

in his absence by two Directors. 

Art. 9. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and

the representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the Board, Directors, managers or other officers who need not be shareholders
of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments. 

Art. 10. The company will be bound in any case either by the joint signature of one Director and the managing Di-

rector duly authorised by the Ministère des Classes Moyennes, or by the single signature of the managing Director duly
authorised by the Ministère des Classes Moyennes or in case there being various managing Directors, the company will
be bound in any case either by the joint signature of one Director and one of the managing Directors duly authorised
by the Ministère des Classes Moyennes or by the single signature of one of the managing Directors duly authorised by
the Ministère des Classes Moyennes, without prejudice of decisions to be taken in case of delegating of powers and
mandates granted by the Board of Directors in accordance with article 9 of the by-laws.

Art. 11. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. 

Art. 12. The accounting year of the company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December

31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the company and
shall terminate on December 31st, two thousand two. 

Art. 13. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 

Art. 14. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. 

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Art. 16. The present Articles of incorporation are worded in English, followed by a French version. In case of dis-

crepancies between the English and the French version, the English version will be binding.» 

<i>Expenses

The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any diver-
gences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AQUATEL RIVER CRUISE LINE S.A.,

une société anonyme avec siège social à L-1325, 3, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le Notaire Joseph

1991

Elvinger, de Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg) en date du 4 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 793
du 24 mai 2002.

La séance est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Maître Catherine Graff, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du bureau
et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Il appert de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées à la Présente Assemblée Générale

Extraordinaire. L’Assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d’augmenter le capital autorisé de son montant actuel de trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), re-

présenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune pour le porter
au montant de trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), représenté par cent mille actions d’une valeur nominale
de trente et un Euros (31,- EUR) chacune. 

2. Décision de renouveler pour une nouvelle période de cinq ans l’autorisation donnée au Conseil d’administration

d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit de la société dans les limites du capital autorisé, en une ou
plusieurs émissions, avec ou sans prime d’émission et autorisation au Conseil d’administration de procéder à de telles
augmentations par apports en nature ou en numéraire, par l’ incorporation de créances, par l’émission d’emprunts obli-
gataires convertibles et par l’émission de warrants ou par tout autre moyen à déterminer par le Conseil d’administra-
tion.

3. Décision d’autoriser le Conseil d’administration à procéder à l’ augmentation du capital souscrit dans les limites du

capital souscrit par l’émission d’obligations convertibles et d’obligations assorties de warrants.

4. Décision de renouveler l’autorisation au Conseil d’administration de procéder à de telles augmentations dans les

limites du capital autorisé en supprimant le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires existants. 

5. Décision de supprimer la valeur nominale des actions.
6. Décision de modifier l’article 3 des statuts afin de refléter les décisions prises aux points 1 à 4. 
7. Décision de modifier l’article 2 des statuts.
8. Décision de modifier l’article 4 des statuts.
9. Décision de modifier l’article 7 des statuts.
10. Décision de modifier l’article 8 des statuts.
11. Décision de modifier l’article 10 des statuts. 
12. Décision d’ajouter un article 16 aux présents statuts
13. Décision d’autoriser le Conseil d’administration à déléguer à un ou plusieurs membres du Conseil d’administra-

tion la gestion journalière des affaires de la société.

14. Décision d’augmentation du nombre des administrateurs de trois à quatre.
15. Décision de nommer comme quatrième administrateur Maître Sophie Bronkart. 
16. Décision de reformuler les statuts actuels de la société afin notamment de refléter les décisions prises ainsi que

les modifications des clauses statutaires et d’adopter de nouveaux statuts.

17. Divers.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’Assemblée Générale, a décidé à l’unanimité ce qui suit: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital autorisé de son montant actuel de trois cent dix mille Euros

(310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) cha-
cune pour le porter au montant de trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler pour une nouvelle période de cinq ans l’autorisation donnée au Conseil

d’administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit de la société dans les limites du capital auto-
risé, en une ou plusieurs émissions, avec ou sans prime d’émission et autorisation au Conseil d’administration de pro-
céder à de telles augmentations par apports en nature ou en numéraire, par l’ incorporation de créances, par l’émission
d’emprunts obligataires convertibles et par l’émission de warrants ou par tout autre moyen à déterminer par le Conseil
d’administration.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder à l’ augmentation du capital souscrit

dans les limites du capital autorisé par l’émission d’obligations convertibles et d’obligations assorties de warrants.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de renouveler l’autorisation au Conseil d’administration de procéder à de telles augmentations

dans les limites du capital autorisé en supprimant le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires existants. 

1992

Conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, un rapport du Conseil

d’administration de la société justifiant la proposition d’autorisation et les éléments détaillés incluant notamment la jus-
tification du prix d’émission proposé des actions à émettre a été soumis à l’assemblée des actionnaires, préalablement
au vote.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société émises ou à émettre.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions prises précédemment, l’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- Euros), représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- Euros), représenté par cent mille (100.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il appar-

tiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission et libérées par apports en nature ou en numéraire, par incorporation de créances,
par l’émission d’emprunts convertibles, par l’émission de warrants ou tout autre moyen à déterminer par le Conseil
d’administration.

Le Conseil d’administration est, en outre, autorisé dans les limites du capital autorisé, à émettre des emprunts con-

vertibles, à émettre des obligations convertibles ainsi que des obligations assorties de warrants.

Le Conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le Conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations.

Le Conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour modifier l’article 3 des statuts

aux fins d’acter les modifications ayant trait au capital social de la société relatives à son augmentation sur base des pa-
ragraphes précédents; le Conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les actions nécessaires à l’exécution et
à la publication de ces modifications conformément à la loi. 

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de croisières

fluviales, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle
et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. 

D’une manière générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Lorsque les actions ont la forme d’action nominative, un registre des actions sera tenu par le Conseil d’administration

au siège social. Le nom, l’adresse des actionnaires ainsi que le montant libéré pour chaque action y seront reportés.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

1993

«Art. 7. La société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaire de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Dans le cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans une opération de la société, cette personne devra

divulguer au Conseil d’administration cet intérêt personnel et ne devra pas donner son avis ni voter quant à cette opé-
ration. L’assemblée générale des actionnaires la plus proche sera informée de l’opération ainsi que de l’intérêt de cette
personne.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 8. Le Conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du Conseil d’administration. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage, la voix du président du Conseil d’administration est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’administration

Les procès-verbaux des Conseils d’administration devront être signés par le président du Conseil d’administration

ou en son absence par deux administrateurs.» 

<i>Onzième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un Administrateur et

de l’Administrateurs-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes ou en cas de pluralité d’Adminis-
trateurs-délégués, soit par les signatures conjointes d’un Administrateur et d’un des Administrateurs-délégués dûment
autorisés par le Ministère des Classes Moyennes, soit par la signature individuelle d’un des Administrateur-délégués dû-
ment autorisés par le Ministère des Classes Moyennes, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.»

<i>Douzième résolution

L’Assemblée Générale décide d’ajouter un article 16 aux présents statuts qui aura la teneur suivante: 

«Art. 16. Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française. En cas de divergence

entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.» 

<i>Treizième résolution

L’Assemblée Générale décide, conformément aux pouvoirs conférés à l’alinéa 2 de l’article 9 des statuts, d’autoriser

le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à la re-
présentation de la société pour la conduite journalière des affaires à un ou plusieurs administrateurs de ladite société.

<i>Quatorzième résolution

L’Assemblée Générale décide de d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre.

<i>Quinzième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme quatrième administrateur Maître Sophie Bronkart, avocat, demeu-

rant à Gonderange (Grand-Duché de Luxembourg).

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2007.

<i>Seizième résolution

L’Assemblée décide de reformuler les statuts actuels de la société afin notamment de refléter les décisions prises ainsi

que les modifications des clauses statutaires.

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de AQUATEL RIVER CRUISE LINE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion navires de croisières fluviales,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

1994

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle
et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. 

D’une manière générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il appar-

tiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission et payées par apports en nature ou en numéraire, par incorporation de créances,
par l’émission d’emprunts convertibles, par l’émission de warrants ou tout autre moyen à déterminer par le Conseil
d’administration.

Le Conseil d’administration est, en outre, autorisé dans les limites du capital autorisé, à émettre des emprunts con-

vertibles, à émettre des obligations convertibles ainsi que des obligations assorties de warrants.

Le Conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le Conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations.

Le Conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour modifier l’article 3 des statuts

aux fins d’acter les modifications ayant trait au capital social de la société relatives à son augmentation sur base des pa-
ragraphes précédents; le Conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les actions nécessaires à l’exécution et
à la publication de ces modifications conformément à la loi. 

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Lorsque les actions ont la forme d’action nominative, un registre des actions sera tenu par le Conseil d’administration

au siège social. Le nom, l’adresse des actionnaires ainsi que le montant libéré pour chaque action y seront reportés. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin, et pour la première fois en l’an deux mille
trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées des actionnaires seront présidées par le président du Conseil d’administration ou en son ab-

sence par l’un quelconque des membres désigné par le Conseil d’administration. 

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

1995

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaire de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Dans le cas ou un administrateur aurait un intérêt personnel dans une opération de la société, cette personne devra

divulguer au Conseil d’administration cet intérêt personnel et ne devra pas donner son avis ni voter quant à cette opé-
ration. L’assemblée générale des actionnaires la plus proche sera informée de l’opération ainsi que de l’intérêt de cette
personne. 

Art. 8. Le Conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administrateur ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du Conseil d’administration. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage, la voix du président du Conseil d’administration est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’administration

Les procès-verbaux des Conseils d’administration devront être signés par le président du Conseil d’administration

ou en son absence par deux administrateurs. 

Art. 9. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un Administrateur et de

l’Administrateurs-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, soit par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes ou en cas de pluralité d’Administra-
teurs-délégués, soit par les signatures conjointes d’un Administrateur et d’un des Administrateurs-délégués dûment
autorisés par le Ministère des Classes Moyennes, soit par la signature individuelle d’un des Administrateur-délégués dû-
ment autorisés par le Ministère des Classes Moyennes, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts. 

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

1996

Art. 16. Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française. En cas de divergence entre

la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en française et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous communs du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous avec Nous notaire signé les minutes. 

Signé: C. Duro, C. Hestin, C. Graff, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91912/211/666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

AQUATEL RIVER CRUISE LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 85.963. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91914/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

MCL, M.C.L. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

Enseigne commerciale POWER CLEAN LUXEMBOURG S.A.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.879. 

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.C.L. LUXEMBOURG S.A.,

en abrégé MCL, avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 30 janvier
2002, publié au Mémorial Recueil C numéro 761 du 18 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale - ajout d’une enseigne commerciale POWER CLEAN LUXEMBOURG S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Luxembourg, le 13 novembre 2002.

J. Elvinger.

1997

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ajoutant une enseigne commerciale POWER CLEAN

LUXEMBOURG S.A. de sorte que l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de M.C.L. LUXEMBOURG S.A., en abrégé MCL avec

enseigne commerciale POWER CLEAN LUXEMBOURG S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-L. Aflalo, P. Aflalo, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91909/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

MCL, M.C.L. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

Enseigne commerciale POWER CLEAN LUXEMBOURG S.A.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.879. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91910/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

JONATHAN INTERNATIONAL REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.918. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 95, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

(91954/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

JONATHAN INTERNATIONAL REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.918. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 95, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

(91956/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

DEPAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 58A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.884. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Redange/Attert, le 6 novembre 2002, vol. 145, fol. 3, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

(91969/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Hesperange, le 4 décembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 4 décembre 2002.

G. Lecuit.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

1998

FIAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.393. 

L’an deux mille deux, le vingt et un novembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIAL INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, numéro B 31.393, constituée sous la dénomination de FIAL INTERNATIONAL HOLDING S.A. suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 11 août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n

°

 4 du 5 janvier 1990. Les statuts ont par la suite été modifiés suivant actes reçus par le même notaire le 29 mars 1990,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 368 du 10 octobre 1990 et le 16 décembre 1994,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 164 du 10 avril 1995. La dénomination a été changée en

FIAL INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le même notaire le 1

er

 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations n

°

 571 du 20 octobre 1997. Les statuts ont encore été modifiés par acte reçu par le même

notaire le 22 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 310 du 4 mai 1999 et en date

du 11 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 582 du 27 juillet 2001.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Création d’un capital autorisé de quatre millions quatre cent mille euros (4.400.000,- EUR), représenté par cin-

quante et un mille trois cent quatre-vingt-douze (51.392) actions sans désignation de valeur nominale. 

2. Changement de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-seize (25.696) actions repré-

sentatives de l’intégralité du capital social de deux millions deux cent mille euros (2.200.000,- EUR) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire. 

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance. 

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. 
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité: 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé de quatre millions quatre cent mille euros (4.400.000,- EUR),

représenté par cinquante et un mille trois cent quatre-vingt-douze (51.392) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide d’ajouter à l’article 5 des statuts de la société les alinéas suivants pour adapter l’article

5 au changement décidé dans la résolution précédente. 

«Le capital autorisé est fixé à quatre millions quatre cent mille euros (4.400.000,- EUR) qui sera représenté par cin-

quante et un mille trois cent quatre-vingt-douze (51.392) actions sans désignation de valeur nominale. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’assemblée du

21 novembre 2002, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé. 

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et à déterminer toutes autres conditions des

émissions. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue. 

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.30 heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes. 

1999

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Dennewald, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(91990/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

CURSITOR MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 45.931. 

Le rapport audité au 31 décembre 2001 de CURSITOR MANAGEMENT COMPANY S.A., enregistré à Luxembourg,

le 17 décembre 2002, vol. 577, fol. 99, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, décembre 2002.

(91963/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

INTRADEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.037. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 décembre 2002.

(91964/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

HEAVEN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.028. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 novembre 2002 que:
- le siège social de la société a été transféré au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet

immédiat;

- M. Gérard Muller, économiste, M. Fernand Heim, directeur financier, et M. Marc Schmit, chef-comptable, tous trois

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été appelés aux fonc-
tions d’administrateurs en remplacement de M

e

 Pierre Berna, M. Daniel Ohayon et Mme Linda Rudewig, démissionnai-

res, avec effet immédiat;

- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, a été nommé au poste de commissaire aux comptes en remplacement de M. Jean Thyssen, démission-
naire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91993/521/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

F. Baden.

<i>Pour CURSITOR MANAGEMENT COMPANY S.A.
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
J. McAleenan
<i>Managing Director

BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT, S.à r.l.
<i>Pour le gérant
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

2000

QUADRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 47.957. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2002, vol. 326, fol. 13, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91970/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

SOPARAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 40.317. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 81, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91972/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

QUANTUM POTES S.A., Société Anonyme,

(anc. AEDIFICABO S.A.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 74.396. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

(91891/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

QUANTUM POTES S.A., Société Anonyme,

(anc. AEDIFICABO S.A.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 74.396. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 janvier

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 392 du 31 mai 2000, modifiée suivant acte

passé par-devant le même notaire en date du 25 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N

°

 1097 du 3 décembre 2001.

<i>Assemblée générale ordinaire du 29 octobre 2002

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société QUANTUM POTES S.A., tenue au siège social en date du

29 octobre 2002, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels
clôturant au 31 décembre 2001.

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs, ainsi qu’au commissaire aux comptes FIDUCIAIRE

FIBETRUST pour l’exercice de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2001.

3. Le bénéfice de l’exercice, de EUR 5.274,23 est reporté à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91893/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Soleuvre, le 13 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

<i>Pour la société 
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

<i>Pour QUANTUM POTES S.A.
Signature

2001

CRYSTAL MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.032. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

10 août 2002 que:

La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine assemblée générale clôturant l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2001.

Est cooptée, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Mademoiselle Mireille Herbrand, comptable, éli-

sant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 70, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91950/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

CRYSTAL MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.032. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 70, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

(91951/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

CRYSTAL MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.032. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 70, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91952/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

CRYSTAL MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.032. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 70, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91953/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

FP VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 79.264. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2002.

(91986/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour inscription-réquisition
Signature

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Signature.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

2002

V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.383. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 décembre 2002 que:
- M. Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été

nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l. démissionnaire, avec mis-
sion à partir des comptes au 31 décembre 1999.

- Mme Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg, a été appelée aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme M-Rose Dock,
démissionnaire.

- Les mandats des administrateurs sortants, M. Gérard Muller et M. Fernand Heim ont été reconduits pour une nou-

velle période de six ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91988/521/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

QUANTUMI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.471. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 mars 2002 que StenGest, S.à r.l., avec

siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été appele aux fonctions de commissaire
aux comptes, en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre
2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91989/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

PERCY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.495. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 décembre 2002 que M. Marc Schmit,

chef comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été appelé
aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme M-Rose Dock, démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91991/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

INVESTPLAN LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 29.663. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(91985/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

2003

SIDER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.453. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 décembre 2002:
- que les mandats des administrateurs sortants, Mme Annie Swetenham, M. Gérard Muller et M. Fernand Heim, ainsi

que celui du Commissaire aux Comptes, PANNEL KERR FORSTER S.A., ont été reconduits pour un nouveau terme de
six ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91973/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.383. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(91974/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.383. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(91976/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

ARTEPEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.317. 

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois GRANDROS S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxem-

bourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 23.321,

ici représentée par:
Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 13 novembre 2002;
2.- Madame Marie-Rose Langsam, gérante, épouse de Monsieur André Fellin, demeurant à Arlon (Belgique), 31, Che-

min de la Platinerie;

3.- La société anonyme de droit belge DELVAUX DESIGN COORDINATION &amp; FINANCE S.A., ayant son siège so-

cial à B-1040 Bruxelles, 7, boulevard Louis Schmidt, inscrite au registre de commerce de Bruxelles sous le numéro
561.433,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Serge Van Hamme, administrateur, demeurant à Lasne (Belgique), 1, rue de Caturia; et
- Monsieur François Schwennicke, administrateur, demeurant à Bruxelles (Belgique), Saint-Gilles, 185, rue Saint-Ber-

nard,

Ces comparants agissant ès-dites qualités ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

2004

I.- Les comparantes sub 1.- et 2.- sont les seules associées de la société ARTEPEL, société à responsabilité limitée,

avec siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 sep-
tembre 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 324 du 9 novembre 1985, modifiée
suivant deux actes reçus par le notaire soussigné, le 4 décembre 1987, respectivement le 12 janvier 1988, publiés par
extrait au Mémorial C numéro 85 du 31 mars 1988, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 11 juin
1996, publié au Mémorial C numéro 440 du 7 septembre 1996, 

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 23.317.
II.- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (frs. 1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, intégralement libérées et appartenant aux
associées comme suit: 

III.- Ensuite, la société GRANDROS S.A., préqualifiée, par son représentant, déclare par les présentes céder et trans-

porter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité des parts sociales, soit mille deux cent quarante-neuf
(1.249) parts sociales, qu’elle détient dans la société dont s’agit à la société DELVAUX DESIGN COORDINATION &amp;
FINANCE S.A., préqualifiée, qui accepte par ses représentants, moyennant le prix global de trois cent soixante-dix-huit
mille cinq cent cinq euros et quarante-huit cents (EUR 378.505,48).

Le représentant de la cédante confirme que celle-ci a bien reçu cette somme de la cessionnaire dès avant la signature

des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance. 

IV.- Ensuite, Madame Marie-Rose Fellin-Langsam, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous

les garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité des parts sociales, soit une (1) part sociale, qu’elle détient dans la
société dont s’agit à la société DELVAUX DESIGN COORDINATION &amp; FINANCE S.A., préqualifiée, qui accepte par
ses représentants, moyennant le prix global de trois cent trois euros et zéro cinq cents (EUR 303,05), somme que la
cédante reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire
instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

V.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire, par ses représentants, déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la so-

ciété.

La cessionnaire, par ses représentants, renonce à toute garantie de la part des cédantes.
Les cédantes et la cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.
La cessionnaire, par ses représentants, déclare en outre que les fonds ayant servi au paiement des susdites cessions

de parts ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code pénal luxem-
bourgeois.

Les cédantes déclarent en outre que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble au Luxembourg.
VI.- La société DELVAUX DESIGN COORDINATION &amp; FINANCE S.A., préqualifiée, agissant en sa qualité de gé-

rante de la société, déclare, par ses représentants, se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales
comme dûment signifiées.

VII.- La société DELVAUX DESIGN COORDINATION &amp; FINANCE S.A., préqualifiée, dûment représentée, repré-

sentant comme seule et unique associée, l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’associée unique décide de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant

le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
virgule six mille neuf cent six euros (EUR 30.986,6906). 

<i> Deuxième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trois mille

quatre-vingt-quatorze euros (EUR 263,3094) en vue de le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six
mille neuf cent six euros (EUR 30.986,6906) à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission
de parts sociales nouvelles mais par augmentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes,
par incorporation de réserves disponibles, de sorte que le capital social sera désormais de trente et un mille deux cent
cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

L’associée unique par ses représentants a justifié l’existence de ces réserves au notaire instrumentant par la produc-

tion d’une pièce comptable récente.

<i> Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts sociales et les résolutions qui précèdent, l’asso-

ciée unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

1.- à la société GRANDROS S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . .  1.249
2.- à Madame Marie-Rose Fellin-Langsam, préqualifiée, une part sociale,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: mille deux cent cinquante parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

2005

Ces mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont toutes été souscrites par la société anonyme de droit belge

DELVAUX DESIGN COORDINATION &amp; FINANCE S.A., ayant son siège social à B-1040 Bruxelles, 7, boulevard Louis
Schmidt.

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de deux mille

deux cents euros (EUR 2.200,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement tenue
envers le notaire.

IX.- Les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, agissant ès-dites qua-

lités, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec
Nous Notaire.

Signé: J.-P. Frank, M.-R. Langsam, S. Van Hamme, F. Schwennicke, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(91898/222/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

ARTEPEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.317. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91900/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

FIAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.393. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le18 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91994/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

INDEPENDENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 58.112. 

La convention de domiciliation conclue le 25 octobre 2000 entre STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l., 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, RC n

°

 B 75.908 et la société INDEPENDENCE HOLDING S.A., R.C.

n

°

 B 58.112, a été résiliée avec effet au 29 novembre 2002.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 novembre 2002 que:
- le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg 
- Mme Martine Kapp, M. Eric Leclerc et M. Jos Hemmer, tous employés avec adresse professionnelle au 6A, Circuit

de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg ont été nommés aux fonctions d’administrateurs de la société avec effet
immédiat, en remplacement de M. Gérard Muller, Mme Geneviève Blauen et Mme Annie Swetenham, démissionnaires,

- Mme Diane Wunsch, employée, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347

Luxembourg, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, avec mission à partir des comptes au 31 dé-
cembre 2002, en remplacement de StenGest, S.à r.l., démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91992/521/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 décembre 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

F. Baden.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

2006

SIDER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.453. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

(91979/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

SIDER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.453. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

(91980/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

SIDER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.453. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

(91981/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

SIDER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.453. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

(91982/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

CHEMACAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 20.233. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 décembre 2002.

(91996/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

2007

CROSSFIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 68.592. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 décembre 2002.

(91966/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

SOPROIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.228. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2002.

(91977/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

SOPROIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.228. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2002.

(91978/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

PRUMERICA INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

In the year two thousand and two, on the nineteenth of November. 
Before us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PRUMERICA INVESTMENT MANAGEMENT COM-

PANY S.A. (the "Corporation"), a public limited company ("société anonyme") with its registered office in Luxembourg,
incorporated by a deed of Me Robert Schuman, notary residing in Rambrouch, dated June 6, 1988, which was published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), on August 27, 1988; such Articles of Incor-
poration have been amended on June 9, 1989 as published in the Mémorial on November 8, 1989 and last been amended
on June 28, 2000 as published in the Mémorial on August 1, 2000.

The meeting was opened under the chairmanship of Mrs Mari-Wenn Luc, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Junglinster.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the sharehold-

ers represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall
be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

II. The quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of

the Corporation and the resolutions on those items of the agenda must be passed by the affirmative vote of at least two
thirds of the votes cast at the meeting. 

BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT, S.à r.l.
<i>Pour le gérant
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

2008

III. Pursuant to the attendance list of the Corporation, two (2) shareholders, holding together five thousand (5,000)

shares, that is to say hundred per cent of the issued shares of the Corporation, are present or represented.

IV. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to the meeting, no convening
notices were necessary.

V. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the agen-

da.

VI. The agenda of the present meeting is the following:
1. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation of the Corporation, which shall henceforth read as fol-

lows:

"The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of the PRUMERICA GUARAN-

TEED FUNDS (the "Fund"), an undertaking for collective investment organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg as "Fonds Commun de Placement", and the exercise of any permitted activity within the broadest meaning
of the Law of March 30, 1988 relating to undertakings for collective investment, as amended (the "Law of March 30,
1988"). 

The Corporation shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and holders of units of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Luxembourg Law of March 30, 1988."

2. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to amend the Article 3 of the Articles of Incorporation of the Corporation, which shall hence-

forth read as follows:

"The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of the PRUMERICA GUARAN-

TEED FUNDS (the "Fund"), an undertaking for collective investment organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg as "Fonds Commun de Placement", and the exercise of any permitted activity within the broadest meaning
of the Law of March 30, 1988 relating to undertakings for collective investment, as amended (the "Law of March 30,
1988"). 

The Corporation shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and holders of units of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Luxembourg Law of March 30, 1988."

The resolution has been taken by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing persons, the members of the board of the meeting signed together

with the notary, the present original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le dix-neuf novembre.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PRUMERICA INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY

S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Me Ro-
bert Schuman, notaire résidant à Rambrouch, en date du 6 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») en date du 27 août 1988; ces Statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire
précité en date du 9 juin 1989, publié au Mémorial le 8 novembre 1989 et ont été en dernier lieu modifiés en vertu d’un
acte reçu par le notaire précité en date 28 juin 2000, publié au Mémorial le 1

er

 août 2000.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Mari-Wenn Luc, avocat, demeurant Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

2009

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le no-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représen-
tés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que le quorum requis par la loi concernant tous les points de l’ordre du jour est d’au moins cinquante pour cent

du capital émis de la Société et que les résolutions sur ces points portés à l’ordre du jour doivent être prises par le vote
affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’assemblée.

III. Qu’il appert de la liste de présence que deux (2) actionnaires détenant ensemble cinq mille (5 000) actions, c’est-

à-dire cent pour cent des actions émises de la société, sont présents ou représentés et représentent ainsi plus de cin-
quante pour cent du capital souscrit de la Société.

IV. Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre
du jour soumis à leur délibération.

V. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

VI. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’Article 3 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de PRUMERICA GUARANTEED FUNDS (le

«Fonds»), une société d’investissement constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, sous la forme d’un
fonds commun de placement et l’exercice de toute activité autorisée au sens le plus large de la loi modifiée du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi du 30 mars 1988»). 

La Société se chargera de toute action en rapport avec la direction, l’administration et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obli-
gations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour le compte du Fonds et des porteurs de
parts du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant
les avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative. 

La Société pourra exercer toutes activités considérées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois

dans les limites tracées par le Loi du 30 mars 1988.»

2. Divers.
Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 3 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de PRUMERICA GUARANTEED FUNDS (le

«Fonds»), une société d’investissement constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, sous la forme d’un
fonds commun de placement et l’exercice de toute activité autorisée au sens le plus large de la loi modifiée du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi du 30 mars 1988»). 

La Société se chargera de toute action en rapport avec la direction, l’administration et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obli-
gations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour le compte du Fonds et des porteurs de
parts du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant
les avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative. 

La Société pourra exercer toutes activités considérées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois

dans les limites tracées par le Loi du 30 mars 1988.»

Cette résolution est prise à l’unanimité des votes.
Aucun point n’étant plus soumis à l’assemblée celle-ci est aussitôt close.
Fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: M.-W Luc, N. Weyrich, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(91965/200/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

F. Baden.

2010

PRUMERICA INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91967/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

BRANDING TRADE S.A., Société Anonyme,

(anc. BRANDING TRADE, S.à r.l.). 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.312. 

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BRANDING TRA-

DE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B numéro 70.312, constituée suivant acte reçu en date du 16 juin 1999, publié au Mé-
morial, Recueil C numéro 651 du 27 août 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 40 (quarante) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Remplacement des 40 (quarante) parts sociales d’une valeur de USD 1.000,- (mille US Dollars) par 100 (cent) parts

sociales de USD 400,- (quatre cents US Dollars).

2) Démission du gérant et décharge à lui donner.
3) Transformation de la société en une société anonyme.
4) Refonte des statuts.
5) Nominations de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
6) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer les 40 (quarante) parts sociales d’une valeur de USD 1.000,- (mille US Dollars) par

100 (cent) parts sociales de USD 400,- (quatre cents US Dollars).

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Alfred Klee, commerçant, demeurant à Beringen (Belgique), comme

gérant, et lui donne décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat de gérant de la société à responsabilité
limitée BRANDING TRADE, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme avec effet

à partir de ce jour et de modifier la dénomination sociale de la société en BRANDING TRADE S.A.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BRANDING TRADE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

F. Baden.

2011

du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US Dollars), représenté par 100 (cent) actions de

USD 400,- (quatre cents US Dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution: Nominations statutaires

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
A) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Alfred A. Klee, commerçant, demeurant à Beringen (Belgique);
2) La société SÉLINE MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Londres (Royaume-Uni);
3) La société SÉLINE FINANCE LTD, ayant son siège social à Londres (Royaume-Uni).

2012

Monsieur Alfred A. Klee, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société

par sa seule signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

B) Est nommée commissaire au comptes de la société:
la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. H. van Leuvenheim, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 137S, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91935/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

BRANDING TRADE S.A., Société Anonyme,

(anc. BRANDING TRADE, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.312. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91936/211/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

CERGRAFHOLD S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.272. 

L’an deux mille deux, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée CER-

GRAFHOLD S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de com-
merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 49.272.

Ladite société a été constituée suivant acte de M

e

 Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 27

octobre 1994, publié au Mémorial C de 1995, page 3447.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Matia Danese, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 10.000 (dix mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger
<i>Notaire

2013

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2) Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
3) Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives

4) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article 2 des statuts,

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prendra effet à partir du 31 octobre 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Santini, M. Danese, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 4, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92007/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2002.

PERCY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.495. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(91984/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

J. Delvaux.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

2014

DODGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. DODGE S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.016. 

 L’an deux mille deux, le quatre décembre. 
 Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DODGE S.A., avec siège social à L-

1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 novembre 1996,
publié au Mémorial C, numéro 70 du 14 février 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 18 janvier 2001, publié au Mémorial C, numéro 784 du 20 septembre 2001. 

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
 qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Modification de l’article 1

er

 des statuts afin de refléter le changement de la raison sociale en DODGE HOLDING

S.A.

 2) Augmentation du capital social d’un montant de huit cent cinquante mille euros (850.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de six cent vingt mille euros (620.000,- EUR) à un million quatre cent soixante-dix mille euros
(1.470.000,- EUR) par un apport nouveau et par l’émission de trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles sans valeur
nominale.

 3) Attribution et souscription des trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles comme suit:
 - une (1) action en pleine propriété et trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (34.998) actions en nue-

propriété par la société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Buil-
ding, Mémorial Square, P.O. BOX 556;

 - une (1) action en pleine propriété et trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (34.998) actions en usufruit

par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

 4) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
 5) Modification de la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante: «Le conseil d’administra-tion est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à
concurrence de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), représenté par cent mille huit cents (100.800)
actions sans valeur nominale.»

 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Afin de refléter le changement de la raison sociale en DODGE HOLDING S.A., l’assemblée décide de modifier l’ar-

ticle 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DODGE HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de huit cent cinquante mille euros (850.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de six cent vingt mille euros (620.000,- EUR) à un million quatre cent soixante-
dix mille euros (1.470.000,- EUR) par un apport nouveau et par l’émission de trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles
sans valeur nominale.

<i>Souscription

 Les trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles ont été attribuées et souscrites comme suit:
 - une (1) action en pleine propriété et trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (34.998) actions en nue-

propriété par la société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Buil-
ding, Mémorial Square, P.O. BOX 556,

 ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 novembre 2002;
 - une (1) action en pleine propriété et trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (34.998) actions en usufruit

par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

 ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 novembre 2002.
 Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci. 

2015

<i>Libération

 Les trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles sans valeur nominale ont été libérées à cent pour cent (100 %) par

un apport nouveau en espèces d’un montant de huit cent cinquante mille euros (850.000,- EUR), montant qui se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

<i>Troisième résolution

 Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à un million quatre cent soixante-dix mille euros (1.470.000,- EUR), divisé en soixante mille

(60.000) actions sans valeur nominale.»

<i>Quatrième ésolution

 L’assemblée décide de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

 «Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), représenté par cent mille huit cents (100.800) actions sans valeur
nominale.»

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ dix mille trois cents euros (10.300,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signature: L. Rentmeister, D. Braune, C. Mangen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 décembre 2002, vol. 426, fol. 54, case 10. – Reçu 8.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(91968/236/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

DODGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.016. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

(91971/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

COSINDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.607. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 juin 2002

Lors de la réunion de ce jour, le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le conseil d’administration décide de convertir le capital social en euros 36.151,98 et de supprimer la valeur nominale

des actions existantes.

Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 248,02 pour le porter de EUR 36.151,98 à EUR 36.400,- par incor-

poration des résultats reportés à due concurrence, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 5,20 chacune. Le
capital sera dès lors de EUR 36.400,- représenté par 7.000 actions de valeur nominale EUR 5,20 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92059/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2002.

Bascharage, le 13 décembre 2002.

A. Weber.

<i>Pour COSINDIT S.A.
Signature

2016

SYCAMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 novembre 2002

Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de Monsieur Pascal D. Brugger. Sont également présents

Monsieur Antonio Mattiello et Monsieur Claude Schmitz.

Le conseil prend la résolution suivante:
Conformément à l’article huit des statuts, le conseil d’administration nomme Monsieur Pascal D. Brugger administra-

teur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle pour toutes les opérations entrant dans l’objet social
de la société.

P. D. Brugger / A. Mattiello / C. Schmitz.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92060/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2002.

SYCAMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 décembre 2002

Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de Monsieur Pascal D. Brugger. Sont également présents

Monsieur Antonio Mattiello et Monsieur Claude Schmitz.

Le conseil prend la résolution suivante:
Conformément à l’article huit des statuts, le conseil d’administration nomme Monsieur Antonio Mattiello administra-

teur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle pour toutes les opérations entrant dans l’objet social
de la société.

P. D. Brugger / A. Mattiello / C. Schmitz

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92061/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2002.

SAMANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 novembre 2002

Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de Monsieur Pascal D. Brugger. Sont également présents

Monsieur Edmond Ries et Monsieur Luc Hansen.

Le conseil prend la résolution suivante:
Conformément à l’article huit des statuts, le conseil d’administration nomme Monsieur Pascal D. Brugger administra-

teur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle pour toutes les opérations entrant dans l’objet social
de la société.

P. D. Brugger / E. Ries / L. Hansen.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92058/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2002.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

HI 2000 S.A.

Corsair (Luxembourg) N4 S.A.

Corsair (Luxembourg) N˚4 S.A.

Provimlux Opéra S.A.

Parfumerie Storck, S.à r.l.

Stellarium, S.à r.l.

VMR Management S.A.

Restaurant Chinois Szechwan Garden, S.à r.l.

Roadster Two, S.à r.l.

Londel S.A.

Londel S.A.

Goma-Fin Holding S.A.

Finsterwald, S.à r.l.

INCODIS, Intercontinental Distribution S.A.

Odessey Helicopters S.A.

Aquatel River Cruise Line S.A.

Aquatel River Cruise Line S.A.

MCL, M.C.L. Luxembourg S.A.

MCL, M.C.L. Luxembourg S.A.

Jonathan International Real Estate Company S.A.

Jonathan International Real Estate Company S.A.

Depama, S.à r.l.

FIAL International S.A.

Cursitor Management Company

Intradex, S.à r.l.

Heaven Technologies S.A.

Quadram, S.à r.l.

Soparad Holding S.A.

Quantum Potes S.A.

Quantum Potes S.A.

Crystal Marine S.A.

Crystal Marine S.A.

Crystal Marine S.A.

Crystal Marine S.A.

FP Ventures Holding S.A.

V.I.P. Golf International S.A.

Quantumi S.A.

Percy Holding S.A.

Investplan Lux Holding S.A.

Sider Invest S.A.

V.I.P. Golf International S.A.

V.I.P. Golf International S.A.

Artepel

Artepel

FIAL International S.A.

Independence Holding S.A.

Sider Invest S.A.

Sider Invest S.A.

Sider Invest S.A.

Sider Invest S.A.

Chemacal, S.à r.l.

Crossfire, S.à r.l.

Soproim S.A.

Soproim S.A.

Prumerica Investment Management Company S.A.

Prumerica Investment Management Company S.A.

Branding Trade S.A.

Branding Trade S.A.

Cergrafhold S.A.

Percy Holding S.A.

Dodge Holding S.A.

Dodge Holding S.A.

Cosindit S.A.

Sycamore S.A.

Sycamore S.A.

Samani S.A.