193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 5

3 janvier 2003

S O M M A I R E

Agricom S.A., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

239

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

206

Alpha Security Alpha Secherheet S.A., Alzingen . .

219

J.P. Morgan  Luxembourg  International, S.à r.l., 

Amdahl Luxembourg, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . .

239

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

217

Apydos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

Jomade Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

223

Bartolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

232

Lechef Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

237

Briski, S.à r.l., Drauffelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

228

Loïse S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

206

Brooks-PRI Automation Luxembourg, S.à r.l., Lu- 

LTL S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

207

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

229

Luxflower S.A., Wemperhardt . . . . . . . . . . . . . . . . 

211

Brooks-PRI Automation Luxembourg, S.à r.l., Lu- 

M.Z.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

195

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

232

Majode Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

224

Café Snack Capoeira, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

220

Maxi S.A., Dickweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

238

Cash Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

208

Natur  Produkt  Holding  Limited  S.A.,  Luxem- 

Cash Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

211

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

240

Dejoma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

227

Onet Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

205

Deux Alpes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

203

Otto Financière Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

216

Dharma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

220

Otto Financière Lux, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . 

216

Dharma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

223

Paradyne Productions S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

200

Direct Parcel Distribution (Luxembourg), S.à r.l.,

Pro-Inter S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

236

Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

Pro-Inter S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

237

(Les) Domaines de Vinsmoselle, Société Coopéra- 

Pro-Line S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

203

tive, Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

238

SDF Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

226

(Les) Domaines de Vinsmoselle, Société Coopéra- 

Sealed Air Luxembourg (II), S.à r.l., Munsbach . . . 

212

tive, Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

238

Sealed Air Luxembourg (II), S.à r.l., Munsbach . . . 

215

(Les) Domaines de Vinsmoselle, Société Coopéra- 

Sellan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

217

tive, Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

239

Sellan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

217

Espace Ariane Immobilière S.A., Luxembourg. . . .

227

Sellan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

217

Falco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

233

Sellan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

218

FDV Venture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

233

Sellan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

218

FDV Venture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

236

Sellan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

218

Febalux S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

216

Sellan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

218

Finanziaria Ligure Toscana S.A., Luxembourg . . . .

197

Sod S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

226

Fiscalis (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

215

Sol-Express, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . 

207

Garage Schneiders, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . .

219

Thiefels et Bourg S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . 

211

GE Fanuc Automation Europe S.A., Echternach  . .

238

Truck & Equipment Center S.A., Angelsberg . . . . 

226

Global Bond Management S.A., Luxembourg. . . . .

219

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu- 

H.F.I.  S.A., Holding de Financements et d’Inves- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

225

tissements, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

Yantel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

204

H.F.I.  S.A., Holding de Financements et d’Inves- 

Yantel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

204

tissements, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

Yantel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

204

I.T.K.H. International Telecommunications Know 

Yantel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

204

How S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Yantel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

204

Immo du Nord S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . .

215

Yantel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

205

J.P. Morgan Capital Holdings Limited S.A., Luxem- 

Yantel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

205

194

H.F.I. S.A., HOLDING DE FINANCEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS, 

Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.746. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 59, case 9,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89067/793/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

H.F.I. S.A., HOLDING DE FINANCEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS,

 Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.746. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 59, case 9,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89070/793/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

DIRECT PARCEL DISTRIBUTION (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Windhof.
H. R. Luxemburg B 42.850. 

—

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 28. Juni 2002 hervor, dass:
- die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von luxemburgischen Franken in Euro umzuwandeln

zum Kurs von EUR 1,- für LUF 40,3399, so dass das Gesellschaftskapital von LUF 500.000,- umgewandelt wird in EUR
12.394,68.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 22, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88881/549/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

APYDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.740. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 novembre 2002 que:
- l’assemblée accepte la démission de la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., de son poste de commissaire aux comptes

avec effet au 1

er

 janvier 2002,

- en remplacement, est nommée nouveau commissaire aux comptes, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la société EUROPE

FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts-comptables, sise à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne, pour une durée de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 22, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88882/549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

Pour extrait sincère et conforme
Signature

195

M.Z.I. S.A., Société Anonyme,

(anc. M.Z.I., S.à r.l.).

Siège social: L-2417 Luxembourg, 7, rue de Reims.

—

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Michel Zenner, commerçant, demeurant à L-2230 Luxembourg, 60, rue du Fort Neipperg.
Seul associé de M.Z.I., S.à r.l., L-2417 Luxembourg, 7, rue de Reims, constituée suivant acte Frank Molitor de Mon-

dorf-les-Bains en date du 6 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
519 du 12 décembre 1994.

D’abord, Michel Zenner, préqualifié, cède à John Weber, comptable, demeurant professionnellement à L-1361

Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, cinquante (50) parts sociales de la Société pour le prix de
soixante-cinq mille (65.000,-) euros. Ce prix a été payé à l’instant. Ce dont quittance. L’entrée en jouissance est immé-
diate.

Cette cession est acceptée au nom de la Société par Michel Zenner, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant de

ladite Société.

Ensuite, Michel Zenner et John Weber, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée générale extraordi-

naire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

lls convertissent le capital souscrit de la Société de cinq cent mille (500.000,-) francs en douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Ils augmentent le capital souscrit de la Société à concurrence de dix-huit mille six cent cinq virgule trente-deux

(18.605,32) euros, pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six cent
soixante-huit (12.394,68) euros à trente et un mille (31.000,-) euros, par incorporation au capital à due concurrence des
bénéfices reportés, tels que ceux-ci ressortent du bilan arrêté au 31 décembre 2001, ci-joint. Ce que constate expres-
sément le notaire.

<i>Troisième résolution

Ils suppriment la valeur nominale des parts sociales.

<i>Quatrième résolution

Ils acceptent la démission du gérant Michel Zenner, commerçant, demeurant à L-2230 Luxembourg, 60, rue du Fort

Neipperg et lui donnent décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

Ils transforment la société à responsabilité limitée M.Z.I., S.à r.l., en société anonyme, étant entendu que cette trans-

formation n’est accompagnée ni d’un changement des bases essentielles du pacte social, ni d’une prolongation de la du-
rée de la société.

Il résulte d’un rapport de réviseur d’entreprise établi par Tom Richard Gordon, réviseur d’entreprises, en date du 23

octobre 2002 que la valeur de la société à responsabilité limitée transformée est au moins égale au montant de son
capital, soit trente et un mille (31.000,-) euros.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été

soumis, nous certifions par la présente:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.
3. La valeur de l’apport, représenté par l’intégralité des éléments d’actif et passif de M.Z.I., S.à r.l., fait ressortir à la

date de notre rapport, un actif net qui correspond au moins aux 310 actions sans valeur nominale à émettre lors de la
transformation de M.Z.I., S.à r.l., en société anonyme.

Luxembourg, le 23 octobre 2002. 

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Sixième résolution

lls donnent aux statuts de la société anonyme la teneur suivante:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée M.Z.I. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

T. R. Gordon
<i>Réviseur d’entreprises»

196

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la vente de disques, cassettes vidéo, magazines, livres, articles de toilette et pour

fumeurs, friandises, articles en plastique, location et projection de cassettes et films vidéos ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trois cent dix (310) actions

sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à an ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le. premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit dé plein droit le second mardi du mois de mars à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Septième résolution

Les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital social sont attribuées aux actionnaires comme suit: 

<i>Huitième résolution

L’Assemblée fixe le nombre des administrateurs à trois (3).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Michel Zenner, commerçant, demeurant à L-2230 Luxembourg, 60, rue du Fort Neipperg;
2) Guy Lanners, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne;

3) John Weber, comptable, demeurant professionnellement à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne.

Le mandât des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur

les comptes de l’exercice social 2002.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée fixe le nombre des commissaires à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne.

1) Michel Zenner, commerçant, demeurant à L-2230 Luxembourg, 60, rue du Fort Neipperg, deux cent soixante-

dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279

2) John Weber, comptable, demeurant professionnellement à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

197

Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l’exercice social 2002.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée confirme que le siège social de la Société reste fixé à L-2417 Luxembourg, 7, rue de Reims.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Zenner, J. Weber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2002, vol. 873, fol. 19, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89030/223/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

FINANZIARIA LIGURE TOSCANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de l’original des présentes.

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Roberto Manciocchi, juriste avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
b) Monsieur Yvan Vlaeminck, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte

Croix;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Monsieur Roberto Manciocchi, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FINANZIARIA LIGURE TOSCANA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Dudelange, le 25 novembre 2002.

F. Molitor.

198

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dix juillet de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

199

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cent soixante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val

Sainte Croix.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7,

Val Sainte Croix.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

2.- Monsieur Roberto Manciocchi, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

200

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Manciocchi, Y. Vlaeminck, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2002, vol. 873, fol. 32, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88997/239/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

I.T.K.H. INTERNATIONAL TELECOMMUNICATIONS KNOW HOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 68.342. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 novembre 2002 que:
suite à la démission de FIDU-CONCEPT, S.à r.l., de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier

2001, est nommée nouveau commissaire aux comptes avec effet à la même date, la société EUROPE FIDUCIAIRE
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 22, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88883/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

PARADYNE PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) LIDINAM SOCIETE ANONYME HOLDING S.A. LUXEMBOURG, société anonyme, établie et ayant son siège so-

cial à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, 

ici représentée par Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont. 

2) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve. 

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PARADYNE PRODUCTIONS S.A., Société
Anonyme. 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. 

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet toute activité relative à la commercialisation de produits dans le domaine de l’audio-

visuelle et post-production vidéo, studio multimédia, DVD, animation 2D et 3D, et du développement du web mastering
qu’elle peut exercer soit directement, soit par l’intermédiaire de succursales ou de sociétés filiales. 

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

201

La Société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière et encore l’acquisition de
brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion
et leur mise en valeur. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut enfin effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions susceptibles à favoriser l’accomplissement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille euros (

€ 33.000,-), représenté par trois cent trente (330)

actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (

€ 1.000.000,-) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions de

cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 28

novembre 2002, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. 

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

202

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i> Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-trois mille euros (

€ 33.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès-qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve, 

b) Monsieur Lou Huby, Directeur-Honoraire de la Commission Européenne, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont,

1. LIDINAM SOCIETE ANONYME HOLDING S.A. LUXEMBOURG, préqualifiée, trois cent vingt-neuf

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

329

2. Martine Schaeffer, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 330

203

c) Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont. 

<i>Quatrième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 137S, fol. 23, case 6. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88999/230/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

PRO-LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 56.057. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 octobre 2002 que:
- Madame Laurence Smets, employée, demeurant à B-4910 Polleur, 45B, rue Nicolas Midrez, est nommée adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Yves Michiels, pour une durée de 6 ans. Son mandat expirera lors de l’assemblée
générale qui se tiendra dans l’année 2008,

- les mandats des autres administrateurs en fonction, à savoir:
Madame Rita Gerard, demeurant à B-6791 Athus, 37, avenue de Luxembourg, 
Monsieur Stéphane Bertrand, demeurant à B-6791 Athus, 33, avenue de Luxembourg, 
sont reconduits pour une durée de 6 ans et expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2008.
- la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts comptables, ayant son siège social à L-1361 Luxem-

bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, est nommée commissaire aux comptes en remplacement de la SO-
CIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C. pour une durée de 6 ans. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale
qui se tiendra dans l’année 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 22, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88884/549/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

DEUX ALPES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 67.267. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89071/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

204

YANTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.114. 

—

Suite au courrier du 17 octobre dernier, M. Tim van Dijk informe que sa démission prend effet ce jour, le 29 novem-

bre 2002.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

T. van Dijk.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88873/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

YANTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.114. 

—

Suite au courrier du 17 octobre dernier, LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED informe que sa

démission prend effet ce jour, le 29 novembre 2002.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88874/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

YANTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.114. 

—

Suite au courrier du 17 octobre dernier, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. informe que sa démis-

sion prend effet ce jour, le 29 novembre 2002.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88875/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

YANTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.114. 

—

Suite au courrier du 17 octobre dernier, LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED informe que sa dé-

mission prend effet ce jour, le 29 novembre 2002.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88876/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

YANTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.114. 

—

<i>Extrait de Résiliation du contrat de domiciliation de la société 

Le contrat de domiciliation conclu le 18 mai 2000 entre YANTEL HOLDING S.A. (la société) et CITCO (LUXEM-

BOURG) S.A. a été résilié le 17 octobre 2002.

 Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88877/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur Délégué
Signatures

205

YANTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.114. 

—

Le siège social de la société au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88878/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

YANTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.114. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 29 novembre 2002

Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de YAN-

TEL HOLDING S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’Ordre du jour:

- accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, Wickhams Cay, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands en tant qu’Administrateur avec effet immédiat;

- accepter la démission de M. Tim van Dijk, 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur, avec effet

immédiat;

- accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur et Administrateur Délégué avec effet immédiat;

- donner décharge aux Administrateurs et à l’Administrateur-Délégué;
- nommer trois nouveaux Administrateurs, avec effet immédiat;
- accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, Wickhams Cay, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, en tant que Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;

- donner décharge au Commissaire aux Comptes;
- nommer un nouveau Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;
- transférer le siège social de la société, avec effet immédiat;
- divers.
En conséquence, l’Assemblée n’a pu valablement être constituée.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88879/710/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

ONET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 14.629. 

—

Les modifications suivantes ont été adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des associés tenue en date du 15

octobre 2002 à Luxembourg:

- Monsieur Patrick Marichal, demeurant à F-67101 Eckbolsheim, rue du Général Leclerc, 16C, a été révoqué de sa

fonction de gérant technique de la société ONET LUXEMBOURG, S.à r.l.

- Monsieur Frédéric Sirérol, demeurant à L-8083 Bertrange, rue du Parc, 4, a été nommé gérant technique de la so-

ciété ONET LUXEMBOURG, S.à r.l. en remplacement de Monsieur Patrick Marichal.

Ses pouvoirs ont été définis et délimités lors de l’Assemblée Générale des associés.
- Monsieur Thierry Vergnaud, demeurant à F-13770 Venelles, rue de Lioree, 13, a vu ses pouvoirs de gérant confir-

més, lesquels ne se limitent plus au seul domaine administratif. 

Enregistré à Capellen, le 27 novembre 2002, vol. 139, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(89077/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur Délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur Délégué
Signatures

Pour réquisition
Signature

206

LOÏSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 82.724. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le six novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Pierre Papillaud, industriel, demeurant à Alençon/Orne (France).
Le comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- La société LOÏSE S.A. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.724, a été constituée suivant acte Frank
Molitor de Dudelange en date du 8 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 650
du 27 août 1999, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 22 juin 2001, publié au dit Mémorial, Numéro
1232 du 27 décembre 2001.

- Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en cent (100) actions sans valeur nominale.
- Le comparant est devenu propriétaire des cent (100) actions dont il s’agit et a décidé de dissoudre et de liquider la

Société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, il prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en

liquidation.

- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
 L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle. II règlera également les
frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement dissoute.
- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l’ancien siège de la

Société, à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Dont acte, fait et passé à Beckerich, Zone Industrielle, rue de Hovelange.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Papillaud, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2002, vol. 873, fol. 17, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89031/223/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 73.205. 

—

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis

de procéder à l’inscription de la modification suivante concernant la Société J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LI-
MITED inscrite sous la section B numéro 73.205.

<i>Administrateur

Changement de nom de Hilary Durst en Hilary Porteous, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Administrateur.
Ainsi le Conseil d’Administration se compose de la façon suivante: 
Hilary Porteous, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Luxembourg;
Joseph Slafani, 270, Park Avenue, New York 10017, New York;
Alain Steichen, 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Luxembourg; 
Robert Theissen, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 54, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88885/013/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Dudelange, le 25 novembre 2002.

F. Molitor.

J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED
R. Theissen / E. Dosch
<i>Administrateur / Secrétaire

207

SOL-EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Julia Fernandez Diz, entrepreneur de transports, demeurant à L-5551 Remich, 16, route de Luxembourg;
2. Erny Kremer, maître-boucher, demeurant à L-3520 Bettembourg, 29A, rue Klensch.
Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de SOL-EXPRESS, S.à r.l. avec siège à L-4562 Differdange,

Zone Industrielle Haneboesch, constituée suivant acte du notaire Albert Stremler de Mondorf-les-Bains du 22 octobre
1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 7 du 14 janvier 1982, modifié par acte
du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 2 décembre 1994, publié au susdit Mémorial C, numéro 130 du 23
mars 1995, modifié par acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 26 mai 1998, publié au susdit Mémorial C, nu-
méro 655 du 26 avril 2002.

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

D’un commun accord, les associés ont décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat.
La société a été liquidée par les associés se considérant comme liquidateurs aux droits des parties de sorte que sa

liquidation se trouve ainsi clôturée, tout passif futur éventuel restant à la charge des associés proportionnellement à leur
participation. Lesquels reconnaissent avoir été rendus attentifs sur ce point par le notaire.

Décharge est accordée aux gérants pour l’exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-4562 Differdange, Zone

Industrielle Haneboesch.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Fernandez Diz, E. Kremer, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2002, vol. 873, fol. 17, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89032/223/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

LTL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60.

R. C. Diekirch B 4.897. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société Anonyme

<i> tenue au siège de la société, en date du 28 novembre 2002 à 14.00 heures

<i>Démissions et nominations

L’assemblée générale accepte les démissions des sieurs Gaston Bredimus, administrateur-délégué, Tom Bertemes et

de la dame Tania Kauffmann, administrateurs, les remercie pour leurs services rendus à la société et leur donne pleine
et entière décharge.

Sont nommés administrateurs de la société pour continuer les mandats des administrateurs démissionnaires:
1) Gaston Bredimus, transporteur 41A, Grand-rue, L-3313 Bergem.
2) Albert Engel, administrateur de société, 4, rue Jos Theis, L-9286 Diekirch.
3) Franco Arosio, délégué-commercial 67 Trierer Strasse, D-54329 Konz.
La société sera dorénavant en tout état de cause engagée par la signature de deux administrateurs, sauf délégation

spéciale.

Le mandat du commissaire aux comptes de la société SRE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. est remplacé par la

société SRE REVISION CHARLES ENSCH S.A. avec siège à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, suite aux change-
ments de la forme juridique et du siège social de la prédite société.

Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007.
Wincrange, le 28 novembre 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2002, vol. 272, fol. 46, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(94170/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2002.

Dudelange, le 25 novembre 2002.

F. Molitor.

Pour copie sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

208

CASH INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.196. 

—

L’an deux mille deux, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CASH INVEST, une société anonyme, constituée

sous forme d’une société d’investissement à capital variable, suivant acte notarié du 22 novembre 1988, publié au Mé-
morial C, numéro 13 du 17 janvier 1989, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté
(ci-après dénommée la «Société»).

Les statuts de la Société, pour les adapter à l’introduction de l’euro, ont été modifiés pour la dernière fois par décision

d’une assemble générale des actionnaires tenue sous seing privé, en date du 21 août 2000, publié au Mémorial C, numéro
189 du 13 mars 2001.

Ladite Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

29.196.

L’assemblée est déclarée ouverte à 9.00 heures et est présidée par Monsieur Alexandre Pierron, employé de banque,

demeurant à Thionville.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Pilar Verde, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Letellier, employée de banque, demeurant à Villerupt.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée:
- par courrier envoyé à chaque actionnaire nominatif en date du 7 novembre 2002 et;
- par des avis de convocation publiés au journal Luxemburger Wort du 29 octobre 2002 et du 7 novembre 2002 et

au Mémorial C Numéro 1558 du 29 octobre 2002, page 74777 et Numéro 1601 du 7 novembre 2002, page 76844.

II.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 des statuts au deuxième paragraphe afin de convertir le montant en francs luxembour-

geois en Euro.

«Le capital minimum de la Société est de un million deux cent trente neuf mille quatre cent soixante sept Euros et

soixante-deux Cents (EUR 1.239.467,62).»

2. Modification de l’article 5 des statuts au cinquième paragraphe afin de supprimer la dernière phrase dudit paragra-

phe reprise ci-après:

«un de ses compartiments investira de façon permanente 50% au moins de ses avoirs nets en instruments du marché

monétaire et en liquidités autres que les valeurs mobilières prévues à l’art. 40 (1) de la loi du 30 mars 1988 sur les or-
ganismes de placement collectif.»

3. Modification de l’article 5 des statuts au septième paragraphe comme suit:
«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories et classes seront,

s’ils ne sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les ca-
tégories.»

4. Modification de l’article 5 des statuts au huitième paragraphe en substituant l’expression «à l’article 27» par «à l’ar-

ticle 28», comme suit:

«L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 28 des présents statuts, réduire le capital de

la Société par l’annulation de toutes les actions d’une catégorie ou d’une classe d’actions déterminée et rembourser aux
actionnaires de cette catégorie ou de cette classe leurs actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à
la majorité nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actionnaires de cette catégorie ou de cette
classe.»

5. Modification de l’article 8 des statuts dans son paragraphe 2) en substituant l’expression «article 23» par «article

21» comme suit:

«2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la

valeur nette par action des actions de la catégorie en question déterminé conformément à l’article 21 des présents sta-
tuts;»

6. Modification de l’article 8 des statuts dans son paragraphe 3) en substituant l’expression «francs luxembourgeois»

par «Euros» et en substituant le mot «que» par «qui» comme suit:

«3) Le paiement sera effectué au profit du propriétaire de ces actions en Euros ou en devise, à déterminer par le

conseil d’administration et le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que
spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en
a, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne
ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions
ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme
étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque, contre remise des certificats;»

7. Modification de l’article 10 des statuts dans son premier paragraphe en supprimant la phrase: «et pour la première

fois en 1990». 

8. Modification de l’article 19 des statuts au cinquième paragraphe substituant «50.000.000 francs luxembourgeois»

par «EUR 1.239.467,62».

209

9. Modification de l’article 21 des statuts au premier paragraphe en substituant l’expression «francs luxembourgeois»

par «EURO» ainsi que l’expression «au franc près» par «au cent près».

10. Modification de l’article 21 des statuts au paragraphe C. d) en supprimant la dernière phrase et en introduisant

une nouvelle comme suit: 

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions; étant
entendu que chaque compartiment ne répond que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce comparti-
ment. Dans les relations de porteurs de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

11. Modification de l’article 24 des statuts en substituant les expressions «francs luxembourgeois» par «Euros» et en

supprimant la phrase suivante «Le premier exercice commence à la date de constitution et se terminera le 31 décembre
1989» comme suit:

«L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où il existera différentes catégories
d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en
monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés en vue de la détermination des comptes de
la Société.»

12. Modification de l’article 25 des statuts au troisième paragraphe en substituant l’expression «francs luxembour-

geois par» «Euros».

13. L’actuel article 27 sera renuméroté en article 28, et l’article 28 en article 29.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’Actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-

naires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il apparaît de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation sont dûment présentes ou repré-

sentées à la présente Assemblée, de sorte que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
sur tous les objets portés à l’ordre du jour.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale Extraordinaire a pris les résolutions suivantes afin de modifier les sta-

tuts comme suit:

<i>Première résolution

Afin de convertir en Euro le montant du capital minimum, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires dé-

cide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième paragraphe. Le capital minimum de la Société est de un million deux cent trente neuf mille

quatre cent soixante sept Euros et soixante-deux Cents (EUR 1.239.467,62).»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de supprimer la dernière phrase contenue dans le cin-

quième paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 5. Cinquième paragraphe. Les actions peuvent, sur décision du conseil d’administration, appartenir à des

catégories différentes, le produit de l’émission des actions de chaque catégorie étant investi, conformément à l’article 3
des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des sec-
teurs économiques, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’investissement à déterminer par le conseil d’admi-
nistration pour chacune des catégories d’actions, constituant pour chaque catégorie d’actions un compartiment
distinct.» 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de modifier le septième paragraphe de l’article 5 des

statuts de la Société, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 5. Septième paragraphe. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune

des catégories et classes seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros et le capital sera égal au total
des avoirs nets de toutes les catégories.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de modifier le huitième paragraphe de l’article 5 des

statuts de la Société, et remplacer l’expression «à l’article 27» par «à l’article 28» et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Huitième paragraphe. L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 28 des pré-

sents statuts, réduire le capital de la Société par l’annulation de toutes les actions d’une catégorie ou d’une classe d’ac-
tions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette catégorie ou de cette classe leurs actions, à condition que
les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les ac-
tionnaires de cette catégorie ou de cette classe.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de remplacer dans le paragraphe 2) de l’article 8 des

statuts de la Société, l’expression «article 23» par «article 21», et de lui donner la teneur suivante:

210

«Art. 8. paragraphe 2). 2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de

rachat»), sera égal à la valeur nette par action des actions de la catégorie en question déterminé conformément à l’article
21 des présents statuts;»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de remplacer dans le paragraphe 3) de l’article 8 des

statuts de la Société, l’expression «francs luxembourgeois» par «Euros» et le mot «que» par «qui» et de lui donner la
teneur suivante:

«Art. 8. paragraphe 3). 3) Le paiement sera effectué au profit du propriétaire de ces actions en Euros ou en devise,

à déterminer par le conseil d’administration et le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’il y en a, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces condi-
tions, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra faire valoir de
droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’ac-
tionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque,
contre remise des certificats;»

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de modifier le premier paragraphe de l’article 10 des

statuts de la Société en supprimant la phrase «et pour la première fois en 1990» et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. Premier paragraphe. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la loi

luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg fixé dans l’avis de
convocation, le premier vendredi du mois de mai à 15.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale an-
nuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de remplacer au cinquième paragraphe de l’article 19

des statuts de la Société, la phrase «50.000.000 francs luxembourgeois» par «EUR 1.239.467,62» et de lui donner la
teneur suivante:

«Art. 19. Cinquième paragraphe. Au cas où, pour des raisons quelconques, la valeur nette d’un compartiment

serait inférieure à EUR 1.239.467,62., la Société peut nonobstant les dispositions de l’article 5, dernier alinéa, procéder
à la liquidation de ce compartiment et rembourser l’ensemble des actions de ce compartiment en payant aux actionnai-
res le produit de liquidation de ce compartiment. Dès que la décision de liquider un compartiment aura été prise, la
Société ne procédera plus à l’émission, soit directement, soit par conversion d’actions d’autres compartiments ni au
rachat d’actions du compartiment dont la liquidation a été décidée. En outre la Société informera les propriétaires d’ac-
tions au porteur par la publication d’un avis de liquidation du compartiment dans les journaux à designer par le conseil
d’administration.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de remplacer au premier paragraphe de l’article 21 des

statuts de la Société, l’expression «francs luxembourgeois» par «EURO» ainsi que l’expression «au franc près» par «au
cent près», et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 21. Premier paragraphe. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie ou classe d’actions de la So-

ciété, s’exprimera en Euros ou en toute autre monnaie à déterminer par le conseil d’administration, et sera établie à
chaque Jour d’Evaluation. La Société déterminera d’abord les avoirs nets correspondant à chaque catégorie en retran-
chant les engagements attribuables à cette catégorie d’actions. S’il n’y a pas de classes différentes à l’intérieur d’une ca-
tégorie d’actions les avoirs nets sont divisés par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions. Le
prix ainsi obtenu est arrondi vers le haut ou le bas au cent près ou en une unité à déterminer par le Conseil d’Adminis-
tration dans le cas d’une monnaie autre que l’Euro.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de remplacer au paragraphe C. d) de l’article 21 des

statuts de la Société la dernière phrase par une nouvelle phrase ayant la teneur suivante:

«Art. 21. paragraphe C. d). d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une

masse déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des diffé-
rentes catégories d’actions; étant entendu que chaque compartiment ne répond que des dettes engagements et obliga-
tions qui concernent ce compartiment. Dans les relations de porteurs de parts entre eux, chaque compartiment est
traité comme une entité à part.»

<i>Onzième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de remplacer dans l’article 24 des statuts de la Société,

les expressions «francs luxembourgeois» par «Euros» et de supprimer la phrase suivante: «Le premier exercice com-
mence à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1989», de sorte que l’article 24 des statuts aura doré-
navant la teneur suivante:

«Art. 24. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où il existera différentes

211

catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont ex-
primés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés en vue de la détermination des
comptes de la Société.»

<i>Douzième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de remplacer au troisième paragraphe de l’article 25

des statuts de la Société, l’expression «francs luxembourgeois» par «Euros», et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 25. Troisième paragraphe. Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre monnaie désignée

par le conseil d’administration et seront payés aux place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie
de paiement.»

<i>Treizième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide que l’actuel article 27 sera renuméroté en article 28

et l’actuel article 28 en article 29.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Pierron, P. Verde, V. Letellier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 873, fol. 15, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89038/239/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

CASH INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.196. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89039/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

LUXFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94183/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2002.

THIEFELS ET BOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 24, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.525. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 7 août 2002, que la société SRE SO-

CIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., domiciliée à Luxembourg, 124, route d’Arlon a été nommée commissaire
aux comptes. Le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale de l’exercice 2003.

Mersch, le 7 août 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 4 septembre 2002, vol. 271, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(89115/561/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur
Signatures

212

SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.319. 

—

In the year two thousand two, on the fourteenth day in the month of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SEALED AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at

5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,

hereby represented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Saddle Brook, NJ, USA on November 13, 2002, (the «Shareholder»),
(i) The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
(ii) The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder

of the «société à responsabilité limitée» SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l., a company governed by the laws of
Luxembourg, with registered office at 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg (the
«Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of September 30, 2002, not yet published in the
Mémorial and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number B 89.319. The articles of
incorporation have not been amended since this date.

(iii) The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital by an amount of forty million seven hundred eighty thousand euro (EUR

40,780,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-) to forty
million seven hundred ninety-two thousand four hundred euro (EUR 40,792,400.-).

2. To issue eight hundred fifteen thousand six hundred (815,600) new shares with a nominal value of fifty euro (EUR

50.-), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision
of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3. To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by SEALED AIR LUXEMBOURG

(I), S.à r.l. and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.

4. To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
5. To allot share premium in an amount of four million seventy-nine thousand two hundred forty euro (EUR

4,079,240.-) to the legal reserve, and in consideration of a Report (as defined hereafter), a copy of the Report having
been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, remaining attached to the present deed
and being registered with the present deed, has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of forty million seven hun-

dred eighty thousand euro (40,780,000.- EUR) so as to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred
euro (12,400.- EUR) to forty million seven hundred ninety-two thousand four hundred euro (40,792,400.- EUR). 

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to issue eight hundred fifteen thousand six hundred (815,600) new shares with a nominal

value of fifty euro (50.- EUR) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to div-
idends as from the day of these resolutions.

<i>Third resolution 

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of SEALED AIR LUX-

EMBOURG (I), S.à r.l., prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy (the «Subscriber»).

The Subscriber declares to subscribe for eight hundred fifteen thousand six hundred (815,600) new shares having

each a nominal value of fifty euro (50.- EUR), with payment of a share premium in a total amount of three hundred sixty-
seven million fifteen thousand one hundred ninety-six euro (367,015,196.- EUR), and to make payment for such new
shares by a contribution in kind consisting of the following (the «Contribution»):

(a) The entire issued share capital of SEALED AIR NETHERLANDS (HOLDINGS) I BV., a company governed by the

laws of the Netherlands, with registered office in Amsterdam, The Netherlands;

(b) The entire issued share capital of SEALED AIR LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales,

with registered office at St Neots, Cambridgeshire, U.K.; and

(c) All common shares representing 94.8 % of the entire issued share capital of SEALED AIR VERPACKUNGEN Gm-

bH, a company governed by the laws of Germany with its statutory seat in Alsfeld, Federal Republic of Germany, and
registered with the trade register maintained at the local court of Giessen under HRB 5327.

The Subscriber further stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of such consideration to the Company.

The Subscriber states together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid trans-

fer to the Company of the Contribution.

213

The Subscriber states that a report has been drawn up by ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, réviseur d’entre-

prises, and signed by Karen Wauters on November 14, 2002, wherein the Contribution so contributed is described and
valued (the «Report»).

The conclusions of the Report read as follows:
«Based on the work performed and described above; we have n observation to mention on the value of the shares

of SEALED AIR NETHERLANDS (HOLDINGS) I B.V., SEALED AIR LIMITED and SEALED AIR VERPACKUNGEN
GmbH to be contributed, which corresponds at least in number and nominal value to the 815,600 shares of nominal
value of EUR 50.- each to be issued with a total issue `share premium of EUR 367,015,196. The total value of the con-
tribution is EUR 407,795,196.»

Thereupon, the Shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to

accept the said subscription and payment and to allot the eight hundred fifteen thousand six hundred (815,600) new
shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article five (5), first paragraph, of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows: 

Art. 5. Subscribed capital (first paragraph)
«The issued capital of the Company is set at forty million seven hundred ninety-two thousand four hundred euro

(40,792,400.- EUR) divided into eight hundred fifteen thousand eight hundred forty-eight (815,848) shares, with a nom-
inal value of fifty euro (50.- EUR) each, all of which are fully paid up.»

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolves to allot part of the share premium in an amount of four million seventy-nine thousand two

hundred forty euro (4,079,240.- EUR) to the legal reserve.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding either 100 % or more than 65% of the share capital

of SEALED AIR NETHERLANDS (HOLDINGS) I B.V., SEALED AIR LIMITED and SEALED AIR VERPACKUNGEN Gm-
bH, each a company with registered office in the European Union, the Company refers to articles 4-1 and 4-2 of the law
of December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at six thousand two hundred and fifty euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatorze novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 SEALED AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l., une société à de droit Luxembourgeois, établie et ayant son siège social à

5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché deLuxembourg,

représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Saddle Brook, NJ, USA, le 13 novembre 2002.
(i) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
(ii) Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à

r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg (la «Société»), suivant acte du notaire soussigné le 30 septembre 2002, non encore publié, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro B 89.319. Les statuts de la
Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

(iii) Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quarante millions sept cent quatre-vingt mille euros

(EUR 40.780.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) à quarante
millions sept cent quatre-vingt-douze mille quatre cents euros (EUR 40.792.400).

2. Émission de huit cent quinze mille six cents (815.600) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante

euros (EUR 50,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la
société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission, par SEALED

AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l. et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en
nature.

214

4. Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5. Allocation de la prime d’émission pour un montant de quatre millions soixante-dix-neuf mille deux cent quarante

euros (EUR 4.079.240) à la réserve légale,

et considérant le Rapport (tel que défini ci-après), une copie du Rapport signée ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentant restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles, a requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quarante millions sept cent qua-

tre-vingt mille euros (40.780.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR) à quarante millions sept cent quatre-vingt-douze mille quatre cents euros (40.792.400,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre huit cent quinze mille six cents (815.600) parts sociales nouvelles d’une valeur no-

minale de cinquante euros (50,- EUR) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et
participant aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Maître Laurent Schummer, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de SEA-

LED AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»).

Le Souscripteur déclare souscrire huit cent quinze mille six cents (815.600) parts sociales nouvelles d’une valeur no-

minale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trois cent
soixante-sept millions quinze mille cent quatre-vingt-seize euros (367.015.196,- EUR) et de libérer intégralement ces
parts sociales nouvelles par un apport en nature consistant en (les «Apports»):

(a) la totalité du capital social de SEALED AIR NETHERLANDS (HOLDINGS) I B.V., une société de droit néerlandais,

ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas.;

(b) la totalité du capital social de SEALED AIR LIMITED, une société régie par les lois de l’Angleterre et du Pays de

Galles, ayant son siège social à St Neots, Cambridgeshire, Grande-Bretagne; et

(c) toutes les actions ordinaires représentant 94.8% du capital social de SEALED AIR VERPACKUNGEN GmbH, une

société de droit allemand ayant son siège social à Alsfeld, Allemagne, et inscrite au registre de commerce du tribunal de
Giessen sous le numéro HRB 5327.

Le Souscripteur déclare encore que les Apports sont libres de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune res-

triction à la cessibilité des Apports.

Le Souscripteur déclare qu’un rapport a été établi par ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, réviseur d’entreprises,

et signé par Karen Wauters en date du 14 novembre 2002, dans lequel sont décrits et évalués les Apports ainsi appor-
tées en nature (le «Rapport»).

Le Rapport contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur des actions

de SEALED AIR NETHERLANDS (HOLDINGS) I B.V., SEALED AIR LIMITED et SEALED AIR VERPACKUNGEN
GmbH devant être apportées, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 815.600 parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 50.- chacune à émettre avec une prime d’émission d’un montant total de EUR
367.015.196. La valeur totale de l’apport est de EUR 407.795.196.

Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’ac-

cepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les huit cent quinze mille six cents (815.600) parts sociales nou-
velles au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article cinq (5), alinéa pre-

mier, des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

 Art. 5. Capital social (alinéa 1

er

)

«Le capital social est fixé à quarante millions sept cent quatre-vingt-douze mille quatre cents euros (40.792.400,- EUR)

représenté par huit cent quinze mille huit cent quarante-huit (815.848) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante
euros (50,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’allouer une partie de la prime d’émission pour un montant de quatre millions soixante-dix-

neuf mille deux cent quarante euros (4.079.240,- EUR) à la réserve légale.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation soit de 100 % soit de plus de 65% des actions

émises par SEALED AIR NETHERLANDS (HOLDINGS) I B.V., SEALED AIR LIMITED et SEALED AIR VERPACKUN-
GEN GmbH, chacune ayant son siège statutaire dans l’Union Européenne, la Société se réfère aux articles 4-1 et 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à six mille deux cent cinquante euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

215

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 873, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89040/239/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.319. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89041/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

IMMO DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 2.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94184/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2002.

FISCALIS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.656. 

—

L’an deux mille deux, le 5 septembre.
Ont comparu:
1) Monsieur Robert Soumois, expert-comptable, demeurant à B-6840 Neufchâteau, 16, route de Motechet, Laherie.
2) La société MC CONSULTING, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2550 Luxembourg 152, avenue du X

septembre, représentée par son gérant Monsieur Carlos Marques.

Tous deux détenteurs de l’intégralité des parts sociales de la société FISCALIS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Les associés ont pris à l’unanimité la décision suivante:

<i>Résolution unique:

Monsieur Robert Soumois, préqualifié, déclare céder et transporter par les présentes à:
La société MC CONSULTING, S.à r.l., préqualifiée, ici présente et ce acceptant 255 parts sociales au prix de un (1

€) Euro.

De la Société à responsabilité limitée FISCALIS (LUXEMBOURG), S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1750

Luxembourg 81, avenue Victor Hugo, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 88.656.

Les parts sociales sont désormais réparties comme suit: 

La Société à responsabilité limitée FISCALIS (LUXEMBOURG), S.à r.l., déclare accepter expressément la présente

cession de parts sociales.

Fait à Luxembourg, le 5 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 58, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89103/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

1) La société MC CONSULTING, S.à r.l., préqualifiée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

R. Soumois / MC CONSULTING, S.à r.l.
- / Signature

216

OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 82.932. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, am fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

OTTO LUXINVEST, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach Luxemburger Recht, mit Sitz

in 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer
B 82.931,

hier vertreten durch Herrn Olivier Peters, licencié en droit, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Paris, am 12. November 2002.
Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ist Alleingesellschafter der OTTO GLOBAL INVEST, S.à r.l. (die «Gesellschaft»), eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung mit Sitz in 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg,

gegründet nach Luxemburger Recht am 27. Juni 2001 aufgrund einer von Maître Gérard Lecuit, Notar mit Amtssitz

in Hesperingen, Luxemburg, errichteten Urkunde, in Vertretung von dem unterzeichneten Notar, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 25 vom 5. Januar 2002, eingetragen im Handelsregister in Lu-
xemburg unter der Nummer B 82.932.

Die erschienene Gesellschafterin, vertreten wie oben angeführt, ersucht den amtierenden Notar wie folgt zu beur-

kunden:

<i>Erster Beschluss

Die einzige Gesellschafterin beschließt, die Bezeichnung der Gesellschaft OTTO GLOBAL INVEST, S.à r.l., in OTTO

FINANCIERE LUX, S.à r.l. zu ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Entsprechend dem ersten Beschluß beschließt die einzige Gesellschafterin, Artikel 1 letzter Satz der Satzung der Ge-

sellschaft wie folgt zu ändern:

«Art. 1. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene hat diese mit dem amtierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: O. Peters, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 18. November 2002, Band 873, Blatt 16, Feld 1. – Erhalten 12 Euro.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89055/239/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OTTO GLOBAL INVEST, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.932. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89056/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

FEBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 2.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94185/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2002.

Beles, den 6. Dezember 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

217

J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 81.068. 

—

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis

de procéder à l’inscription de la modification suivante concernant la Société J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNA-
TIONAL, S.à r.l., inscrite sous la section B numéro 81.068.

<i>Gérant

Changement de nom de Hilary Durst en Hilary Porteous, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Gérante.
Ainsi le Conseil de Gérance se compose de la façon suivante:
Carlo Schlesser, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Luxembourg;
Hilary Porteous, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Luxembourg;
Alex Schmitt, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Luxembourg;
Alain Steichen, 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Luxembourg; 
Robert Theissen, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 54, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88886/013/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

SELLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.881. 

—

Suite au courrier du 16 octobre dernier, LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED informe que sa

démission prend effet ce jour, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88888/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

SELLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.881. 

—

Suite au courrier du 16 octobre dernier, LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED informe que sa dé-

mission prend effet ce jour, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88889/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

SELLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.881. 

—

Suite au courrier du 16 octobre dernier, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. informe que sa démis-

sion prend effet ce jour, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88890/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.
R. Theissen / A. Steichen
<i>Gérant Catégorie A / Gérant Catégorie B

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
Signatures

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

218

SELLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.881. 

—

Suite au courrier du 16 octobre dernier, Monsieur Tim van Dijk informe que sa démission prend effet ce jour, le 28

novembre 2002.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

T. van Dijk.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88891/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

SELLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.881. 

—

EXTRAIT

Le siège social de la société au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88892/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

SELLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.881. 

—

<i>Extrait de Résiliation du contrat de domiciliation de la société

Le contrat de domiciliation conclu le 22 mai 2000 entre SELLAN HOLDING S.A. (la société) et CITCO (LUXEM-

BOURG) S.A. a été résilié le 16 octobre 2002.

 Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88893/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

SELLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.881. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 28 novembre 2002

Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SEL-

LAN HOLDING S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’Ordre du jour:

- accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, Wickhams Cay, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands en tant qu’Administrateur avec effet immédiat;

- accepter la démission de M. Tim van Dijk, 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur, avec effet

immédiat;

- accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur et Administrateur Délégué avec effet immédiat;

- donner décharge aux Administrateurs et à l’Administrateur-Délégué;
- nommer trois nouveaux Administrateurs, avec effet immédiat;
- accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, Wickhams Cay, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, en tant que Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;

- donner décharge au Commissaire aux Comptes;
- nommer un nouveau Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;
- transférer le siège social de la société, avec effet immédiat;
- divers.
En conséquence, l’Assemblée n’a pu valablement être constituée.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur Délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur Délégué
Signatures

219

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88894/710/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

ALPHA SECURITY ALPHA SECHERHEET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, Allée de la Jeunesse Sacrifiée.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 octobre 2002

Présents:
Monsieur Juri Solowjew - administrateur-délégué,
Madame Béatrice Clément, administrateur,
Monsieur Bernard Poulain - administrateur,
Monsieur Christophe Goerens - administrateur.
Excusé: M

e

 Jacques-Yves Henckes - Président du Conseil d’Administration.

Conformément à l’article 10 des statuts, les membres soussignés du conseil d’administration décident, après délibé-

ration, de conférer à 

Madame Béatrice Clément,
la responsabilité du département «transports de marchandises et de personnes - national et international» et de ce

fait le titre d’Administrateur-Délégué pour ce département uniquement.

Madame Béatrice Clément assurera la gestion journalière de ce département. Sa signature sera obligatoirement re-

quise pour tout engagement du département «transports de marchandises et de personnes - national et international»
de la société, conjointement à celle d’un administrateur, conformément à l’article 11 des statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89095/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

GARAGE SCHNEIDERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 17, rue de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 39, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94187/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2002.

GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.981. 

—

L’assemblée générale ordinaire de 2002 a décidé de répartir le bénéfice de USD 6.373,15 ainsi que le bénéfice reporté

d’un montant de USD 30.363,- soit un total de USD 36.736,15 de la façon suivante: 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88887/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur Délégué
Signatures

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

J. Solowjew / B. Poulain / B. Clément / C. Goerens.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature.

- réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

USD

319,00

- dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

USD

36.400,00

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

USD

17,15

- Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

USD

36.736,15

<i>Pour GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature

220

CAFE SNACK CAPOEIRA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 46, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 86.011. 

—

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1. - Monsieur Joaquim Carneiro Da Silva, Commerçant, demeurant à L-2230 Luxembourg, 52 rue du Fort Neipperg,
ci-après qualifié le cédant, d’une part;
et:
2. - Monsieur José Maria Da Silva E Sousa, Peintre en bâtiment, demeurant à L-1260 Luxembourg, 31 Rue de Bonne-

voie.

ci-après qualifié le cessionnaire, d’autre part;
Il a été convenu ce qui suit:
1. Le cédant cède au cessionnaire qui accepte vingt (20) parts sociales libérées à concurrence de 100 % de la Société

à responsabilité limitée CAFE SNACK CAPOEIRA, S.à r.l., avec siège social à L-2230 Luxembourg, 46 Rue du Fort Neip-
perg.

2. Le cessionnaire reconnaît avoir reçu les titres qui lui ont été cédés et le cédant déclare avoir touché la somme de

six mille Euros (6.000,- Euros).

3. Le cessionnaire décharge formellement le cédant de tous versements qui doivent éventuellement encore être faits

sur ces titres ainsi que de toute autre obligation qui résulterait ou pourrait résulter pour le cédant de la propriété tem-
poraire des dits titres.

4. La présente convention est régie par la loi luxembourgeoise et toutes les constestations seront de la compétence

du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 58, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89104/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

DHARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.854. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DHARMA HOLDINGS S.A. (the «Company»), a

«Société Anonyme Holding», which was incorporated by deed of the undersigned notary, on August 7, 2001, published
in the Mémorial C number 231 of February 11, 2002,

registered in the Luxembourg Company Register under section B number 83.854, established and having its regis-

tered office in 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
The extraordinary general meeting is declared open and is presided over by Mr John Seil, licencié en sciences

économiques, with professional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Alexia Uhl, employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, with professional address in Lux-

embourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital in the amount of EUR 1,000,000.- in order to raise the subscribed capital from EUR

500,000.- to EUR 1,500,000.- by the creation of 800,000 new shares with a par value of EUR 1.25 each, to be issued at
par, against cash and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares. 

2) Subscription and payment of these 800,000 new shares by Mr Gianfranco Lande.
3) Amendment of paragraph 1 of the article 5 of the Articles of Incorporation, which henceforth will read as follows: 

«Art. 5. paragraph 1. The subscribed capital of the Company is set at one million five hundred thousand Euros

(1,500,000.- EUR) divided into one million two hundred thousand (1,200,000) shares with a par value of one Euro and
twenty-five cents (1.25 EUR) each.»

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

 The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

J. Carneiro Da Silva / J.M. Da Silva E Sousa
<i>Le Cédant / Le Cessionnaire

221

III.- It appears from the said attendance-list that all four hundred thousand (400,000) shares representing the Com-

pany’s total subscribed capital of five hundred thousand Euros (500,000.- EUR) are present or represented at the meet-
ing, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the
shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company

by an amount of one million Euros (1,000,000.- EUR) so as to raise it from its present amount of five hundred thousand
Euros (500,000.- EUR) to an amount of one million five hundred thousand Euros (1,500,000.- EUR) by the issue of eight
hundred thousand (800,000) new shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) per share, each
share having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the ex-
traordinary general meeting of shareholders.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges that the existing shareholders duly waived their

preferential subscription right to the extent necessary and resolves to accept to the subscription of the total eight hun-
dred thousand (800,000) new shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) per share, the fol-
lowing person: Mr Gianfranco Lande, residing in 48 Grosvenor Square W1X 9AB, London (United Kingdom).

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, with professional address in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the before said subscriber, Mr Gianfranco Lande,
by virtue of a proxy given in London (United Kingdom), on October 17, 2002,
which proxy, after being signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

declares to subscribe to the total eight hundred thousand (800,000) new shares at the par value of one Euro and

twenty-five cents (1.25 EUR) per share and to entirely pay up in cash each such new share.

The above mentioned subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one
million Euros (1,000,000.- EUR), proof of which has been given to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to replace the existing Article five, first paragraph of the

Articles of Incorporation by the following new paragraph, in order to reflect the increase of the issued subscribed cap-
ital:

 «Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the Company is set at one million five hundred thousand Euros

(1,500,000.- EUR) divided into one million two hundred thousand (1,200,000) shares with a par value of one Euro and
twenty-five cents (1.25 EUR) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately eleven thousand nine hundred euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with us the undersigned notary the
present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DHARMA HOLDINGS S.A. (la «Société»), une

Société Anonyme Holding, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 août 2001, publié au
Mémorial C numéro 231 du 11 février 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 83.854, établie et ayant

son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences

économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Patricia Uhl, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg. 

222

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.000.000,- en vue de porter le capital souscrit de EUR

500.000,- à EUR 1.500.000,- par la création de 800.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune,
à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération des 800.000 actions par M. Gianfranco Lande.
3) Modification de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR)

divisé en un million deux cent mille (1.200.000) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR)
par action.»

Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les ac-
tionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par les personnes présentes et le notaire instru-

mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis à simultanément l’enregistrement.

III.- II résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre cent mille (400.000) actions représentant l’intégralité

du capital social souscrit de la Société de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) sont présentes, ou représentées à cette
assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du
jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros
(500.000,- EUR) à un montant d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) par l’émission de huit cent mille
(800.000) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), chaque action,
ayant les mêmes droits et privilèges que les actions déjà existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du
jour de cette assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que les autres actionnaires existants ont dans la me-

sure nécessaire renoncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription de l’intégralité des
huit cent mille (800.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action,
la personne suivante

Monsieur Gianfranco Lande, demeurant à 48 Grosvenor Square W1X 9AB Londres (Royaume-Uni).

<i>Souscription-Paiement

Ensuite,
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du souscripteur susnommé, Monsieur Gianfranco Lande,
en vertu d’une procuration lui donnée à Londres (Royaume-Uni), le 17 octobre 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise simultanément à l’enregistrement,

déclare souscrire la totalité des huit cent mille (800.000) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro et vingt-

cinq cents (1,25 EUR) par action et déclare libérer entièrement chaque action par apport en numéraire.

Le souscripteur susmentionné déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire

reconnaissent que chaque action nouvelle a été entièrement libérée par apport en numéraire et que la Société dispose
dés à présent du montant d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant,
qui la reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer l’article cinq, premier alinéa des statuts de

la Société par le nouvel alinéa suivant de manière à refléter l’augmentation du capital social précitée: 

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,-

EUR) divisé en un million deux cent mille (1.200.000) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25
EUR) par action.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à environ onze mille neuf cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes comparan-

tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version anglaise
primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

223

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire,

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: J. Seil, A. Uhl, P. Lentz, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2002, vol. 871, fol. 99, case 9.– Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89044/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

DHARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.854. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89045/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

JOMADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.573. 

—

L’an deux mille deux, le vingt novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Rédange/Attert (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
l’original de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de JOMADE HOLDING S.A., une Société Anonyme

Holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 52.573, consti-
tuée, sous la dénomination de JOMADE S.A., suivant acte notarié du 30 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro
646 du 19 décembre 1995, (ci-après: la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le prédit notaire Jean-Joseph

Wagner, en date du 26 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 944 du 31 octobre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Bernard, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société. 
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à deux cent vingt-six mille

neuf cents euros (226.900,- EUR) représenté par six cents (600) actions, sans désignation de valeur nominale, est régu-
lièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société JOMADE HOL-

DING S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.J. Wagner.

224

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société DEMAJO INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Lake Building, 2

nd

 Floor, Wickhams Cay, P.O. Box 3174, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanni-

ques), 

représentée par son mandataire avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1883 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-

nérale des associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Vansant, X. Bernard, C. Ripplinger, M. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2002, vol. 873, fol. 24, case 3.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89052/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

MAJODE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.757. 

—

L’an deux mille deux, le vingt novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Rédange/Attert (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
l’original de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MAJODE HOLDING S.A., une Société Anonyme

Holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 55.757, consti-
tuée, sous la dénomination de MAJODE S.A., suivant acte notarié du 5 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 536
du 22 octobre 1996, (ci-après: la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le prédit notaire Jean-Joseph

Wagner, en date du 26 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 944 du 31 octobre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Bernard, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à deux cent vingt-six mille

neuf cents euros (226.900,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions, sans désignation de valeur nominale, est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.J. Wagner.

225

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société MAJODE HOL-

DING S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société DEMAJO INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Lake Building, 2

nd

 Floor, Wickhams Cay, P.O. Box 3174, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanni-

ques),

représentée par son mandataire avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1883 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-

nérale des associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Vansant, X. Bernard, C. Ripplinger, M. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2002, vol. 873, fol. 24, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89053/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.751.275.000,- EUR

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.256. 

—

<i>Conseil de Gérance:

- M. Marinus Minderhoud, administrateur de sociétés, demeurant à Puttershoek, Pays-Bas.
- M. Guy Harles, avocat, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, Luxembourg.
- M. Robbie Barr, expert-comptable, demeurant à Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire, RG14 1JX,

Grande-Bretagne.

- M. Christian Billon, expert-comptable, demeurant à 398, route d’Esch, Luxembourg.
- M. Jan de Geus, administrateur de sociétés, demeurant à Puttershoek, Pays-Bas.
- M. François Georges, administrateur de sociétés, demeurant au 219 avenue Gaston Diderich, Luxembourg.

<i>Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de douze milliards sept cent cinquante et un millions deux cent soixante-quinze

mille euros (EUR 12.751.275.000,-) représenté par douze millions sept cent cinquante et un mille deux cent soixante-
quinze (12.751.275) parts sociales, d’une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

- RAPIDWAVE, une Société à responsabilité limitée de droit d’Angleterre et Pays de Galles, ayant son siège social à

the Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire, RG14 1JX, Royaume Uni: 7.695.273 parts.

- VODAFONE HOLDINGS LUXEMBOURG LIMITED, une Société à responsabilité limitée de droit d’Angleterre et

Pays de Galles, ayant son siège social à the Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire, RG14 1JX, Royaume-
Uni: 4.968.494 parts.

- VODAFONE BENELUX LIMITED, une société constituée et existant sous les lois d’Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social à the Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire, RG14 1JX, Royaume Uni: 87.538 parts.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89112/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.J. Wagner.

226

SOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.177. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- La devise du capital est convertie en EUR, de sorte que le capital social s’élève désormais à 

€ 2.065.827,59.

- Le capital social de la société est augmenté à concurrence de 

€ 6.172,41 pour le porter de son montant actuel de

€ 2.065.827,59 à € 2.072.000,- par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nou-
velles.

- La valeur nominale des actions est fixée à 

€ 259,-, le capital est désormais fixé à € 2.072.000,-, représenté par 8.000

actions de 

€ 259,- chacune.

- Autorisation est donnée à deux Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et de s’occuper de leur publication.

Fait, le 18 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89097/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

SDF PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.280. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2002

- La cooptation de Monsieur Giancarlo Cervino, Conseiller Développement Commercial, 20 Boulevard de Verdun,

L-2670 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Marc Limpens, démissionnaire, est rati-
fiée;

- La cooptation de Monsieur Serge Krancenblum, MBA, 23 Avenue de Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89100/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

TRUCK &amp; EQUIPMENT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 55.635. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

 <i>annuelle tenue en date du 26 juillet 2002

<i>Nominations statutaires

Les mandats des administrateurs, Messieurs Engel Albert, Riwers Alex et Engel Frank sont renouvelés pour un terme

de six ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan de l’exercice 2007. Est nom-
mé commissaire aux comptes pour la même période, la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., domiciliée à
Luxembourg, 124, route d’Arlon.

Angelsberg, le 26 juillet 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 7 août 2002, vol. 271, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(89114/561/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Certifié sincère et conforme
SOD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

SDF PARTICIPATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

227

ESPACE ARIANE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.053. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 août 2002

Il est décidé d’affecter à une réserve indisponible pendant cinq ans un montant de EUR 161.242,35. Cette réserve

sera constituée par la réduction des résultats reportés à hauteur de EUR 58.408,67 et par la réduction de la réserve
légale à hauteur de EUR 102.833,68.

Fait à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89101/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

DEJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.748. 

—

L’an deux mille deux, le vingt novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Rédange/Attert (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
l’original de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DEJOMA HOLDING S.A., une Société Anony-

me Holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 55.748,
constituée, sous la dénomination de DEJOMA S.A., suivant acte notarié du 5 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro
535 du 22 octobre 1996, (ci-après: la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le prédit notaire Jean-Joseph

Wagner, en date du 26 mars, 2001, publié au Mémorial C numéro 943 du 31 octobre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Bernard, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société. 
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à deux cent vingt-six mille

neuf cents euros (226.900,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions, sans désignation de valeur nominale, est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société DEJOMA HOL-

DING S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ESPACE ARIANE IMMOBILIERE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

228

la société DEMAJO INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Lake Building, 2

nd

 Floor, Wickhams Cay, P.O. Box 3174, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanni-

ques), 

représentée par son mandataire avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1883 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-

nérale des associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Vansant, X. Bernard, C. Ripplinger, M. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2002, vol. 873, fol. 24, case 1.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89054/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

BRISKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9746 Drauffelt, 9, Eisebunnswee.

R. C. Luxembourg B 59.607. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit novembre. 
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Madame Monique Brinkmann, employée privée, demeurant à L-9746 Drauffelt, Eisebunnswee 9;
2.- Monsieur Richard Rojanski, employé privé, demeurant à L-9746 Drauffelt, Eisebunnswee 9;
Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BRISKI, S.à r.l. avec siège social à L-3522 Dudelange,

8a, rue Emile Mayrisch,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange en date du 18 juin

1997, 

publié au Mémorial C N

°

 510 du 19 septembre 1997, page 24.476,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 59.607,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq

cent (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes intégra-
lement souscrites et entièrement libérées. 

- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège de la société et modification subséquente de l’article 5.
2. Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399

LUF pour fixer le capital social à douze mille trois cent quatre-vingt quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR).

3. Augmentation du capital social à concurrence de trente-deux cents (0,32 EUR) pour le porter à douze mille trois

cents quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR) qui sera divisé en cinq cent (500) parts sociales avec une valeur nominale
de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR).

4. Modification de l’article 6 alinéa 1 des statuts. 
5. Divers
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré de Dudelange à Drauffelt et l’article 5 aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social de la société est établi à Drauffelt.»
L’adresse est fixée à L-9746 Drauffelt, 1, Eisebunnswee 9.

<i>Deuxième résolution

La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-
huit cents (12.394,68 EUR).

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.J. Wagner.

229

<i>Troisième résolution

La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt quatorze euros soixante-
huit cents (12.394,68 EUR).

<i>Quatrième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de trente-deux cents (0,32 EUR) pour le porter de son montant converti

de douze mille trois cent quatre-vingt quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) à douze mille trois cent qua-
tre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR) sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de trente-deux cents (0,32 EUR) a été intégralement libéré en espèces par les associés au prorata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

La valeur nominale des parts sociales est fixée à vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR).

<i>Cinquième et dernière résolution

 En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 6 al 1 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR), représenté par cinq cent

(500) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune, entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Brinkmann, R. Rojanski, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 25 novembre 2002, vol. 352, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(89058/238/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

BROOKS-PRI AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 84.002. 

—

In the year two thousand two, on seventh day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of BROOKS-PRI AUTOMATION LUX-

EMBOURG, S.à r.l., (the «Company») a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 61,
rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

incorporated pursuant to a notarial deed on September 21, 2001, published in the Mémorial C, number 266 of Feb-

ruary 16, 2002,

the Articles of Incorporation of the Company have been amended pursuant to a notarial deed, on September 26,

2002 in the process of being published in the Mémorial C,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 84.002,
the representative of the sole shareholder of the Company, BROOKS-PRI AUTOMATION, INC., a company incor-

porated under the laws of the State of Delaware, with registered office at 15 Elizabeth Drive Chelmsford, MA 01824,
USA, being Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, acting by virtue of a proxy issued in Chelmsford on October
29, 2002.

The proxy from the shareholder represented at the Meeting is signed ne varietur by the proxyholder and the notary

and the proxy will remain attached to the present minutes to be filed with the registration authorities together with this
Deed.

The representative of the shareholder declares and requests the notary to state that:
I.- BROOKS-PRI AUTOMATION, INC. is the sole shareholder of the Company.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by four hundred twenty-five thousand three hundred Euros (425,300.-

EUR) in order to set the share capital at four hundred thirty-seven thousand eight hundred Euros (437,800.- EUR) by
way of the creation and issue of seventeen thousand and twelve (17,012) shares of the Company, having a nominal value
of 25.- EUR (twenty-five Euros) each.

2. Subscription to the increase specified under item 1. above, payment of the subscribed shares and payment of an

issue premium in an aggregate amount of seventeen Euros (17.- EUR) to be allocated to the premium reserve of the
Company.

3. Amendment of article 6, first paragraph of the articles of association of the Company.
4. Miscellaneous.
The sole shareholder takes the following resolutions: 

Clervaux, le 27 novembre 2002.

M. Weinandy.

230

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by four hundred twenty-five thousand

three hundred Euros (425,300.- EUR) in order to set the share capital at four hundred thirty seven thousand eight hun-
dred Euros (437,800.- EUR) by way of the creation and issue of seventeen thousand and twelve (17,012) new shares of
the Company, having a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to accept and record the following subscription and payments to the share capital in-

crease: 

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares that (i) its subscribes to the increase of the share capital represented by seven-

teen thousand and twelve (17,012) shares having a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) and (ii) it pays them
up entirely by a contribution in kind consisting of:

(a) a loan receivable in an amount of hundred ninety-seven thousand Euros (197,000.- EUR) on the Company repre-

senting the entirety of a loan dated 26th September 2002 by and between the Company as borrower and BROOKS-
PRI AUTOMATION, INC., as lender in a nominal amount of hundred ninety-seven thousand Euros (197,000.EUR), (the
«First Loan Receivable»); and

(b) a loan receivable in an amount of two hundred twenty-eight thousand three hundred and seventeen Euros

(228,317.- EUR) on the Company representing the entirety of a loan dated 8th October 2001 by and between the Com-
pany as borrower and BROOKS-PRI AUTOMATION, INC., as lender in a nominal amount of two hundred twenty-
eight thousand three hundred and seventeen Euros (228,317.- EUR), (the «Second Loan Receivable»);

Such contribution to the Company in an aggregate amount of four hundred twenty-five thousand three hundred and

seventeen Euros (425,317.- EUR) is to be allocated as follows: (i) an amount of four hundred twenty-five thousand three
hundred Euros (425,300.- EUR) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company and an amount
of seventeen Euros (17.- EUR) is to be allocated to the premium reserve of the Company.

The valuation of the above contribution is evidenced by, inter alia, a certificate dated November 7, 2002, issued by a

Manager A and a Manager B of BROOKS-PRI AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l. stating that:

«1. BROOKS-PRI AUTOMATION, INC. is the owner of all shares of the Company’s total issued and paid up share

capital;

2. BROOKS-PRI AUTOMATION, INC., on October 8, 2001, made a loan to the Company with a principal amount

of EUR 228,317;

3. BROOKS-PRI AUTOMATION, INC. on September 26, 2002, made a loan to the Company with a principal amount

of EUR 197,000;

4. The Company is legally bound by these loan agreements;
5. The Company has not repaid all or part of the principal amount of these loans up to and including the date of this

certificate;

6. According to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the articles of association of the Company, such

loans can be converted into share capital of the Company;

7. On November 7, 2002, the fair market value of these loans is equal to their nominal amount, i.e. EUR 228,317 and

EUR 197,000, this valuation being based on generally accepted accountancy principles;

8. The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be trans-

ferred to a share premium account of the Company.»

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the ap-

pearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

As a result of the above, the sole shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is as follows: 

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article six (6) of the articles of association of the Com-

pany, which will henceforth read as follows: 

Art. 6. First paragraph.
«The Company’s corporate capital is fixed at four hundred thirty-seven thousand eight hundred Euros (437,800.-

EUR), represented by seventeen thousand five hundred twelve (17,512) shares having a nominal value of twenty-five
Euros (25.- EUR) per share.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately six thousand euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Shareholder

<i>Number of shares

BROOKS-PRI AUTOMATION, INC

17,512

231

A comparu lors d’une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société BROOKS-PRI AUTOMA-

TION LUXEMBOURG, S.à r.l., (la «Société»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 61, rue Ermesinde à L-1469 Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 21 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 266 du 16 février 2002,
les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié du 26 septembre 2002, en voie de publication au Mé-

morial C,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.002,
le représentant de l’associé unique de la Société, BROOKS-PRI AUTOMATION, INC., une société constituée sous

les lois de l’état du Delaware, ayant son siège social au 15 Elizabeth Drive, Chlemsford, MA 01824, USA, en la personne
d’Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Chelms-
ford le 29 octobre 2002.

Ladite procuration est signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l’associé et le notaire soussigné et

demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Le représentant de l’associé déclare et requiert le notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
I.- BROOKS-PRI AUTOMATION, INC. est l’associé unique de la Société;
II.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre cent vingt-cinq mille trois cents euros

(425.300,.- EUR) afin de porter le capital social à un montant de quatre cent trente sept mille huit cents euros (437.800,-
EUR) par voie d’émission de dix-sept mille douze (17.012) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune;

2. Souscription à l’augmentation du capital social telle qu’indiquée au point 1. ci-dessus et libération des parts sociales

souscrites et paiement d’une prime d’émission d’un montant global de dix-sept euros (17,- EUR) à la réserve de prime
d’émission de la Société;

3. Modification de l’article 6, premier paragraphe des statuts de la Société;
4. Divers.
L’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre cent vingt-cinq mille trois

cents euros (425.300,- EUR) afin de porter le capital social à un montant de quatre cent trente sept mille huit cents
euros (437.800,- EUR) par voie d’émission de dix-sept mille et douze (17.012) parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la souscription et le paiement de l’augmentation de capital comme suit:

<i>Souscription - Paiement

La partie comparante déclare (i) qu’elle souscrit à l’augmentation de capital représentée par dix-sept mille et douze

(17.012) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) et (ii) qu’elle les paie par un apport en
nature constitué comme suit:

(a) une créance d’un montant de cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (197.000,- EUR) sur la Société représentant

la totalité d’un prêt en date du 26 septembre 2002 conclu par la Société en qualité d’emprunteur et BROOKS-PRI
AUTOMATION, INC. en qualité de prêteur, d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (197.000,-
EUR), (la «Première Créance»); et

(b) une créance d’un montant de deux cent vingt-huit mille trois cent dix-sept euros (228.317,- EUR) sur la Société

représentant la totalité d’un prêt en date du 8 octobre 2001 conclu par la Société en qualité d’emprunteur et BROOKS-
PRI AUTOMATION, INC. en qualité de prêteur, d’une valeur nominale de deux cent vingt-huit mille trois cent dix-sept
euros (228.317,- EUR); (la «Deuxième Créance»).

Cet apport à la Société d’un montant global de quatre cent vingt-cinq mille trois cent dix-sept euros (425.317,- EUR)

sera affecté comme suit: 

(i) un montant de quatre cent vingt-cinq mille trois cents euros (425.300,- EUR) au compte capital social de la Société

et un montant de dix-sept euros (17,- EUR) au compte prime d’émission de la Société.

La valeur de l’apport mentionné ci-dessus est documenté, inter alia, par un certificat en date du 7 novembre 2002

émis par un gérant A et un gérant B de BROOKS-PRI AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l., selon lequel:

1) BROOKS-PRI AUTOMATION, INC. est l’unique propriétaire des parts sociales représentant le capital social sous-

crit et libéré de la Société;

2) BROOKS-PRI AUTOMATION, INC. a accordé un prêt à la Société en date du 8 octobre 2001 d’un montant prin-

cipal de EUR 228.317;

3) BROOKS-PRI AUTOMATION, INC. a accordé un prêt à la Société en date du 26 septembre 2002 d’un montant

principal de EUR 197.000;

4) la Société est légalement engagée par ces contrats de prêt;
5) la Société n’a pas remboursé tout ou partie du montant principal de ces prêts jusqu’à la date des présentes en ce

compris la date de ce certificat;

6) conformément aux lois du Grand Duché de Luxembourg et des statuts de la Société, ces prêts sont convertibles

en capital social de la Société;

7) à la date du 7 novembre 2002, la valeur de marché de ces prêts est égale à leur montant nominal, soit respective-

ment EUR 228.317 et EUR 197.000, cette évaluation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés; et

232

8) La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de l’apport sera affectée au comp-

te prime d’émission de la Société.

Les copies des documents mentionnés ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie com-

parante et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte et seront enregistrées avec lui.

En conséquence, l’associé unique décide d’acter que les participations dans la Société sont les suivantes: 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article six (6) des statuts de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 6. Premier alinéa.
«Le capital social de la Société est fixé à quatre cent trente-sept mille huit cents euros (437.800,- EUR) représenté

par dix-sept mille cinq cent douze (17.512) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune.»

<i>Frais

Le montant global des dépenses, frais, rémunérations et charges, quelles qu’elles soient qui incombent à la Société à

la suite de la présente augmentation est estimé à environ six mille euros.

Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et à la demande de ladite partie compa-
rante il est noté qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Armstrong-Cerfontaine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 873, fol. 14, case 11. – Reçu 4.253,17 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89042/239/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

BROOKS-PRI AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 84.002. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89043/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

BARTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 37.296. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 décembre 2001

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Pierre Grotz, employé privé, 2, rue de Goeblange, L-8692 Nospelt, de

Monsieur Jacques A. Thorn, administrateur de sociétés, 8, Rue Batty Weber, L-2716 Luxembourg, et de Monsieur Fran-
çois Mesenburg, employé privé, demeurant à 95, Rue Principale, L-6833 Biwer, sont reconduits pour une nouvelle pé-
riode statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89102/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

<i>Associé

<i>Nombre de parts sociales

BROOKS-PRI AUTOMATION, INC.

17.512

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

Certifié sincère et conforme
BARTOLUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

233

FALCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.042. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 29 juillet 2002

Sont présents:
Mme M.P. Van Waelem, Administrateur.
Mme M.J. Renders, Administrateur.
Mme L. Zenners, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

- Procuration à donner à Madame Lydie Zenners pour disposer par sa seule signature sur le compte auprès de la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE LUXEMBOURG n

°

 1355/5265-5.

Le Conseil d’Administration prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le conseil d’administration décide à l’unanimité que Madame Lydie Zenners pourra disposer par sa seule signature

sur le compte BCEE n

°

 1355/5265-5 et ce à partir de la date du 29 juillet 2002 jusqu’à révocation de la présente décision

par le conseil d’administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 29 juillet 2002.

(89113/561/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

FDV VENTURE, Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.049. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Maître Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, 
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of FDV VENTURE, a société anonyme, having

its registered office at L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, R. C. Luxembourg, section B number 86.049, incorpo-
rated on 21 December 2001, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N

°

 809 on 28 May 2002 (the «Company»).

The Articles of Association of the Company have been amended for the last time, pursuant to a deed of the under-

signed notary on 22 October 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on 23

October 2002, a copy of which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

 I.- That the issued share capital of the Company is presently set at two million five hundred seventy five thousand

five hundred Euros (EUR 2,575,500.-), divided into seventeen thousand (17,000) Class A shares and one million seven
hundred thousand (1,700,000) Class B shares, each of a nominal value of one Euro fifty cents (EUR 1.50) fully paid up.

II.- That pursuant to Article five (5) of the Company’s Articles of Association, the authorised capital of the Company

has been fixed at seven million five hundred seventy five thousand Euros (EUR 7,575,000.-) to be divided into fifty thou-
sand (50,000) Class A shares and five millions (5,000,000) Class B shares, each with a nominal value of one Euro fifty
cents (EUR 1.50) and that pursuant to the same Article five (5), the Board of Directors of the Company has been au-
thorised to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be
amended so as to reflect the increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of 23 October 2002 and in accordance with the authority conferred

on it pursuant to Article five (5) of the Company’s Articles of Association, has realised an increase of the issued share
capital by an amount of three hundred seventy-eight thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 378,750.-) in order
to raise the issued share capital to the amount of two million nine hundred fifty four thousand two hundred and fifty
Euros (EUR 2,954,250.-) by the creation of two thousand five hundred (2,500) new Class A shares and two hundred
fifty thousand (250,000) new Class B Shares with a par value of one Euro fifty cents (EUR 1.50), having the same rights
and privileges as the already existing Class A or Class B shares. 

IV.- That the Board of Directors of the Company, in its meeting of 23 October 2002, has accepted the subscription

of the total of two thousand five hundred (2,500) new Class A shares and two hundred fifty thousand (250,000) new
Class B Shares, together with a total share premium of three million four hundred eight thousand seven hundred and
fifty Euros (EUR 3,408,750.-), as follows:

M.P. Van Waelem / M.J. Renders / L. Zenners
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateur

234

- AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., a société anonyme, incorporated in accordance

with and governed by the laws of the Republic of France with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense
4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris, La Défense Cedex:

two thousand five hundred (2,500) Class A Shares;
- AXA CORPORATE SOLUTIONS, a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws

of the Republic of France with registered office at 69, avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris:

thirty-seven thousand five hundred (37,500) Class B Shares;
- AXA ASSURANCES VIE, a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of the Re-

public of France with registered office at 370, Rue Saint Honoré, 75001 Paris:

twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares;
- AXA COLLECTIVES, a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic

of France with registered office at 26, rue Louis Le Grand, 75002 Paris:

twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares;
- AXA CONSEIL VIE, a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic

of France with registered office at 370, Rue Saint Honoré, 75001 Paris:

twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares;
- AXA ASSURANCES VIE MUTUELLE, a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the

laws of the Republic of France with registered office at 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris: 

twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares;
- IVG IMMOBILIEN AG, an Aktiengesellschaft, incorporated in accordance with and governed by the laws of the Re-

public of Germany with registered office at 5, Zanderstrasse, 53177 Bonn:

seventy-five thousand (75,000) Class B Shares;
- INVESTIMA 6 S.A.S., a société par actions simplifiée, incorporated in accordance with and governed by the laws of

the Republic of France with registered office at 45, rue Saint Dominique, 75007 Paris:

 twenty-five thousand (25,000) Class B Shares;
- BEGG (NOMINEES) LTD, a limited company, incorporated in accordance with and governed by the laws of Scot-

land, with registered office at 3, Redwood Crescent Peel Park, East Killbride G74 5PR:

eighteen thousand seven hundred fifty (18,750) Class B shares;
- S.G.C.I., a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of France

with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris, La
Défense Cédex: 

forty-three thousand seven hundred fifty (43,750) Class B Shares.
V.- That all these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully

paid up, together with the share premium, by contributions in cash to the Company, so that the total amount of three
million seven hundred eighty seven thousand five hundred Euros (3,787,500.- EUR) representing the amount of the
above mentioned capital increase is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary
by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at two million nine hundred fifty four

thousand two hundred fifty Euros (EUR 2,954,250.-) divided into nineteen thousand five hundred (19,500) Class A
shares and one million nine hundred fifty thousand (1,950,000) Class B shares, each of a nominal value of one Euro fifty
cents (EUR 1.50) and each with the rights and privileges as defined herein.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately forty thousand seven hundred and sixty euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil

d’Administration de FDV VENTURE, une société anonyme ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pas-
teur, R. C. Luxembourg, section B, numéro 86.049, constituée le 21 décembre 2001 suivant acte du notaire instrumen-
tant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 809 le 28 mai 2002, («la Société»).

Les statuts de la Société ont été changés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant le 22 octobre

2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

235

en vertu d’une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en

date du 23 octobre 2002, une copie desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le no-
taire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à deux millions cinq cent soixante-quinze mille cinq cents

euros (EUR 2.575.500,-), divisé en dix-sept mille (17.000) actions de Classe A et un million sept cent mille (1.700.000)
actions de Classe B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50) entièrement libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à sept millions

cinq cent soixante quinze mille euros (EUR 7.575.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions de Classe A et
cinq millions (5.000.000) actions de Classe B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50)
et qu’en vertu du même article cinq (5) le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé à procéder à des aug-
mentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital
ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d’Administration de la Société, par sa décision du 23 octobre 2002, et en conformité avec les

pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de trois cent soixante-dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 378.750,-) en vue de porter
le capital social souscrit à deux millions neuf cent cinquante-quatre mille deux cent cinquante euros (EUR 2.954.250,-)
par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions de Classe A et deux cent cinquante mille
(250.000) nouvelles actions de Classe B, d’une valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50) chacune, et jouis-
sant des même droits et avantages que les actions de classe A et de classe B existantes.

IV.- Que le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion du 23 octobre 2002, a accepté la souscription

de la totalité des deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions de Classe A et deux cent cinquante mille (250.000)
nouvelles actions de Classe B, ensemble avec une prime d’émission totale de trois millions quatre cent huit mille sept
cent cinquante euros (EUR 3.408.750,-) comme suit:

- AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., une société anonyme constituée en conformité

avec et régie par les lois de la République Française avec son siège social à Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100
Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris, La Défense Cedex:

deux mille cinq cents (2.500) actions de Classe A;
- AXA CORPORATE SOLUTIONS, une société anonyme, constituée en conformité avec et régie par les lois de la

République Française avec son siège social à 69, avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris:

trente-sept mille cinq cents (37.500) actions de classe B;
- AXA ASSURANCES VIE, une société anonyme, constituée en conformité avec et régie par les lois de la République

Française avec son siège social à 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris:

douze mille cinq cents (12.500) actions de classe B;
- AXA COLLECTIVES, une société anonyme, constituée en conformité avec et régie par les lois de la République

Française avec son siège social à 26, rue Louis Le Grand, 75002 Paris:

douze mille cinq cents (12.500) actions de classe B;
- AXA CONSEIL VIE, une société anonyme, constituée en conformité avec et régie par les lois de la République Fran-

çaise avec son siège social à 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris:

douze mille cinq cents (12.500) actions de classe B;
- AXA ASSURANCES VIE MUTUELLE, une société anonyme, constituée en conformité avec et régie par les lois de

la République Française avec son siège social à 370, Rue Saint Honoré, 75001 Paris: 

douze mille cinq cents (12.500) actions de classe B;
- IVG IMMOBILIEN AG, une Aktiengesellschaft, constituée en conformité avec et régie par les lois de la République

Fédérale Allemande avec son siège social à 5, Zanderstrasse, 53177 Bonn:

 soixante-quinze mille (75.000) actions de classe B;
- INVESTIMA 6 S.A.S., une société par actions simplifiée constituée en conformité avec et régie par les lois de la Ré-

publique Française avec son siège social à 45, rue Saint Dominique, 75007 Paris: 

vingt-cinq mille (25.000) actions de classe B;
- BEGG (NOMINEES) LTD, une limited company, constituée en conformité avec et régie par les lois de l’Ecosse, avec

son siège social à 3, Redwood Crescent Peel Park, East Killbride G74 5PR:

dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions de classe B;
- S.G.C.I., une société anonyme, constituée en conformité avec et régie par les lois de la République Française avec

son siège social à Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris, La Défense
Cédex:

quarante-trois mille sept cent cinquante (43.750) actions de classe B.
V.- Que toutes les nouvelles actions de Classe A et Classe B ont été totalement souscrites par les souscripteurs sus-

nommés et libérées intégralement, ensemble avec une prime d’émission, par des versements en numéraire à la Société,
de sorte que la somme de trois millions sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 3.787.500,-) représen-
tant le montant de la susdite augmentation du capital social, se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette première augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article

cinq (5) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

 «Art. 5. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit de deux millions neuf cent cinquante-quatre mille deux

cent cinquante euros (EUR 2.954.250,-) divisé en dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions de classe A et un million neuf

236

cent cinquante mille (1.950.000) actions de classe B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR
1,50) et ayant chacune les droits et privilèges définis ci-après.» 

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de quarante mille sept cent soixante euros. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2002, vol. 871, fol. 99, case 7. – Reçu 37.875 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89046/239/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

FDV VENTURE, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.049. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89047/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

PRO-INTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4264 Esch-sur-Alzette, 26, rue Nothomb.

R. C. Luxembourg B 88.507. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Rédange/Attert (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
l’original de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PRO-INTER S.A., une Société Anonyme, établie

et ayant son siège social au 4, rue Pierre de Coubertin, Domaine de Beauregard, L-1358 Luxembourg (ci-après: la «So-
ciété»).

La Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88.507

et constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 29 juillet 2002, publié au Mémorial
C numéro 1429 du 3 octobre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Karine Schmitt, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Emilie Duhoux, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de Luxembourg-Ville à Esch-sur-Alzette et modi-

fication afférente du premier alinéa de l’article deux (2) des statuts de la Société.

2.- Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 26, rue Nothomb, L-4264 Esch-sur-Alzette.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

237

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société du 4, rue Pierre Coubertin, Domaine de Beauregard, L-1358 Luxembourg au 26, rue Nothomb L-4264 Esch-
sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement du siège social de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

décide de modifier le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts de la Société.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner à cet article deux (2), premier alinéa, la teneur

suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent vingt euros.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: K. Schmitt, B. D. Klapp, E. Duhoux, M. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2002, vol. 873, fol. 24, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89048/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

PRO-INTER S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 88.507. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89049/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

LECHEF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.678. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 octobre 2002

- les mandats d’Administrateurs de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer,

de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, de Mademoiselle Corinne Bit-
terlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statu-
taire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008;

- la démission de la société FINIM LIMITED de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- est nommée Administrateur en son remplacement, la société LOUV, S.à r.l. S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2008;

- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89098/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.J. Wagner.

Certifié sincère et conforme
LECHEF HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

238

MAXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 5, rue d’Echternach.

R. C. Diekirch B 5.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 39, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94188/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2002.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 1.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2002, vol. 272, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94189/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2002.

LES DOMAINES DE VINSMOSELLE, Société Coopérative.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2002, vol. 871, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89035/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

LES DOMAINES DE VINSMOSELLE, Société Coopérative.

Gesellschaftssitz: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.

H.R. Luxemburg B 7.274

—

AUSZUG

Es geht aus einem Generalversammlungsprotokoll des Notars Frank Molitor ans Düdelingen vom 27. Juni 2002, ein-

registriert zu Esch-an-der-Alzette am 8. Oktober 2002, Band 871, Blatt 71, Feld 4 hervor, dass,

1) Artikel 5 der Statuten zukünftig wie folgt lautet:
Das Gesellschaftskapital wird gebildet durch den Betrag der von den Gesellschaftern gezeichneten Gesellschaftsan-

teile. Das Gesellschaftskapital ist nach oben nicht begrenzt. Das Minimum des Gesellschaftskapitals ist auf dreihundert-
fünfundsiebzigtausend Euro (375.000,- EUR) festgelegt.

Die Gesellschaftsanteile sind auf je fünfhundert Euro (500,- EUR) festgelegt. Jeder Gesellschafter wird pro Hektar be-

wirtschaftetes Weinbergareal seiner angeschlossenen Mitglieder je einen Gesellschaftsanteil übernehmen. Die Zahl der
Geschäftsanteile, welche die CENTRAL MARKETING übernimmt, errechnet sich in Gemässheit der Gesamtzahl der
durch die Kellereigenossenschaften - Gesellschafter gezeichneten Gesellschaftsanteile, dividiert durch die Zahl dieser
Kellereigenossenschaften. Die Gesellschaft DELPA übernimmt einen einzigen Gesellschaftsanteil. 

Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertzweiundsechzigtausend Euro (462.000,- EUR) und ist durch die Gesell-

schafter gezeichnet und eingebracht wie folgt: 

Ausserhalb der Gesellschaftsanteile dürfen keine anderen Anteile (titres), einerlei welcher Bezeichnung, geschaffen

werden.

Die gezeichneten Geschäftsanteile wurden von den jeweiligen Gesellschaftern integral bei der Zentralkasse der land-

wirtschaftlichen Genossenschaften auf das Konto der Gesellschaft eingezahlt, so dass sich das ganze Gesellschaftskapital
zur freien Verfügung der Gesellschaft befindet, so wie dies vom Notar nachgeprüft worden ist.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A.
Signature

1.- WINZER-KELLEREIGENOSSENSCHAFT GREIVELDINGEN: neunundvierzig Anteile . . . . . . . . .

 49

24.500,-

2.- WINZER-GENOSSENSCHAFT GREVENMACHER: zweihundertfünf Anteile  . . . . . . . . . . . . . . .

205 102.500,-

3.- CAVES COOPERATIVES DU SUD DE LA MOSELLE: zweihundertvier Anteile . . . . . . . . . . . . . .  204 102.000,-
4.- WINZER-KELLEREIGENOSSENSCHAFT STADTBREDIMUS: vierundvierzig Anteile  . . . . . . . . .

44

22.000,-

5.- WINZER-KELLEREIGENOSSENSCHAFT WELLENSTEIN: zweihunderteinunddreissig Anteile. .

231 115.500,-

6.- WINZER-KELLEREIGENOSSENSCHAFT WORMELDINGEN: achtundfünfzig Anteile  . . . . . . . .

58

29.000,-

7.- CENTRAL MARKETING: hundertzweiunddreissig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132

66.000,-

8.- DELPA: ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 500,-

Total der Anteile: neunhundertvierundzwanzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

924 462.000,-

239

2) das Mandat der commissaires aux comptes Marc Olinger, Direktor, Fennange und François Jacques, Rechtsanwalt,

Luxemburg bis zur ordentlichen Generalversammlung, welcher über das Geschäftsjahr 2003 befindet, verlängert wird.

3) Paul Funck von der WINZERGENOSSERSCHAFT GREVENMACHER als zusätzliches Verwaltungsratsmitglied ge-

wählt wurde bis zur ordentlichen Generalversammlung welcher über das Geschäftsjahr 2003 befindet.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89036/223/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

LES DOMAINES DE VINSMOSELLE, Société Coopérative.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89037/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

AGRICOM S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMODUC S.A.).

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 63.761. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue 

<i>au siège de la société, en date du 19 septembre 2002 à 11.00 heures

<i>Nominations

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à expiration, sont nommés administra-

teurs de la société:

- Victor Feyder, viticulteur, demeurant à Mertert, 14, rue du Port;
- Victor Georges, cultivateur, demeurant à L-3341 Huncherange, 12, rue de l’Eglise;
- Léon Meyers, cultivateur, demeurant à L-9640 Boulaide, 14, rue Romaine;
- Joseph Jungen, directeur de société, demeurant à L-4986 Sanem, 27, rue du Moulin.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se prononcera sur les comptes annuels de l’an-

née 2006.

L’assemblée générale décide de nommer administrateur-délégué: Monsieur Joseph Jungen, prénommé.
L’assemblée générale décide de nommer président du conseil d’administration: Monsieur Victor Feyder, prénommé.
Est nommé commissaire aux comptes la société S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A.,

avec siège à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se prononcera sur les comptes annuels de l’année

2006.

Angelsberg, le 19 septembre 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2002, vol. 272, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(89116/561/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

AMDAHL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 67, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 62.833. 

—

Les comptes annuels de la société au 31 mars 1998, au 31 mars 1999, au 31 mars 2000 et au 31 mars 2001, enregistrés

à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 58, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

(89130/501/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Dudelange, le 2 décembre 2002.

F. Molitor.

Pour copie sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG 
Signature

240

NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2068 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.355. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 et les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2000, enregistrés à

Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 56, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 décembre 2002.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 25 novembre 2002

Le conseil d’administration de la société est composé jusqu’à l’assemblée générale appelé à approuver les comptes

annuels au 31 décembre 2001 comme suit:

1) Monsieur Evgeny Gorkov, administrateur de société, Novocheremushkinskaya Street, 16, #62, Moscow, 117036

Russie;

2) Monsieur Rheinhard Kohleick, administrateur de société, Bolshaya Konushennaya 1/11, 190000 St. Petersburg,

Russie;

3) Monsieur Serguey Nisovtsev, administrateur de société, Miniatonkuja 1B 11, 02360 Espoo-Finland Miniatontie 3A

2, 021250 Espoo-Finlande;

4) Madame Irina Nizovtseva, administrateur de société, Marshal Govorov Street, 11/3, #88, Saint Petersburg, 198188

Russie;

5) Monsieur Aarne Orpana, administrateur de société, 3A 2, 021250 Espoo-Finlande;
6) Monsieur Yevgeny Savik, administrateur de société, 53-1-529 Proosveschenia Prospect, 190000 St. Petersburg,

Russie;

7) Monsieur Aleksey Shwydchenko, administrateur de société, 53-1-529 Proosveschenia Prospect, 190000 St. Peter-

sburg, Russie;

A été nommé réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2001, ERNST &amp; YOUNG S.A. avec siége social à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

<i>1. Conseil d’administration

1) Monsieur Evgeny Gorkov, administrateur de société, Novocheremushkinskaya Street, 16, #62, Moscow, 117036

Russie;

2) Monsieur Rheinhard Kohleick, administrateur de société, Bolshaya Konushennaya 1/11, 190000 St. Petersburg,

Russie;

3) Monsieur Serguey Nisovtsev, administrateur de société, Miniatonkuja 1B 11, 02360 Espoo-Finland Miniatontie 3A

2, 021250 Espoo-Finlande;

4) Madame Irina Nizovtseva, administrateur de société, Marshal Govorov Street, 11/3, #88, Saint Petersburg, 198188

Russie;

5) Monsieur Aarne Orpana, administrateur de société, 3A 2, 021250 Espoo-Finlande;
6) Monsieur Yevgeny Savik, administrateur de société, 53-1-529 Proosveschenia Prospect, 190000 St. Petersburg,

Russie;

7) Monsieur Aleksey Shwydchenko, administrateur de société, 53-1-529 Proosveschenia Prospect, 190000 St. Peter-

sburg, Russie;

<i>2. Réviseur d’entreprises

ERNST &amp; YOUNG S.A. avec siège social à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

<i>3. Affectation du résultat

La perte de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2000, au montant de quatre millions quinze mille neuf cent

cinquante et un Dollars des Etats-Unis (USD 4.015.951.-) est reportée à nouveau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89125/501/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

H.F.I. S.A., Holding de Financements et d’Investissements

H.F.I. S.A., Holding de Financements et d’Investissements

Direct Parcel Distribution (Luxembourg), S.à r.l.

Apydos S.A.

M.Z.I. S.A.

Finanziaria Ligure Toscana S.A.

I.T.K.H., International Télécommunications Know How S.A.

Paradyne Productions S.A.

Pro-Line S.A.

Deux Alpes Holding S.A.

Yantel Holding S.A.

Yantel Holding S.A.

Yantel Holding S.A.

Yantel Holding S.A.

Yantel Holding S.A.

Yantel Holding S.A.

Yantel Holding S.A.

Onet Luxembourg, S.à r.l.

Loïse S.A.

J.P. Morgan Capital Holdings Limited

Sol-Express, S.à r.l.

LTL S.A.

Cash Invest

Cash Invest

Luxflower S.A.

Thiefels et Bourg S.A.

Sealed Air Luxembourg (II), S.à r.l.

Sealed Air Luxembourg (II), S.à r.l.

Immo du Nord S.A.

Fiscalis (Luxembourg), S.à r.l.

Otto Financière Lux, S.à r.l.

Otto Financière Lux, S.à r.l.

Febalux S.A.

J.P. Morgan Luxembourg International, S.à r.l.

Sellan Holding S.A.

Sellan Holding S.A.

Sellan Holding S.A.

Sellan Holding S.A.

Sellan Holding S.A.

Sellan Holding S.A.

Sellan Holding S.A.

Alpha Security, Alpha Secherheet S.A.

Garage Schneiders, S.à r.l.

Global Bond Management S.A.

Café-Snack Capoeira

Dharma Holdings S.A.

Dharma Holdings S.A.

Jomade Holding S.A.

Majode Holding S.A.

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l.

Sod S.A.

SDF Participation S.A.

Truck &amp; Equipment Center S.A.

Espace Ariane Immobilière S.A.

Dejoma Holding S.A.

Briski, S.à r.l.

Brooks-PRI Automation Luxembourg, S.à r.l.

Brooks-PRI Automation Luxembourg, S.à r.l.

Bartolux S.A.

Falco Holding S.A.

FDV Venture

FDV Venture

Pro-Inter S.A.

Pro-Inter S.A.

Lechef Holding S.A.

Maxi S.A.

GE Fanuc Automation Europe S.A.

Les Domaines de Vinsmoselle

Les Domaines de Vinsmoselle

Les Domaines de Vinsmoselle

Agricom S.A.

Amdahl Luxembourg, S.à r.l.

Natur Produkt Holdings Limited S.A.