145

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 4

3 janvier 2003

S O M M A I R E

AACO  (Accounting,  Auditing,  Consulting  &  Out-

Helux Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

179

sourcing), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

183

Hoffmann-Thill Léon, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . 

180

AACO  (Accounting,  Auditing,  Consulting  &  Out-

Hoffmann-Thill Marisca, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . 

181

sourcing), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

183

Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . 

180

Abox Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

168

Holding A.H.T. S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

181

Abox Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

168

Hotilux S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

181

Activest Lux EuroCash Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187

HSBC Asset Management Sicav, Luxembourg . . . 

157

Air Consult and Software S.A., Niedercorn  . . . . . .

178

HSBC  Global  Investment  Funds,  Sicav,  Luxem-

ALLpens -Techno-Rent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

154

Alpine@Energie Luxembourg S.à r.l. & Cie S.e.c.s.,

HSBC  Global  Investment  Funds,  Sicav,  Luxem-

Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

157

Alpine@Energie Luxembourg, S.à r.l., Foetz  . . . . .

180

Immobilière Ceccon, S.à r.l., Dickweiler . . . . . . . . 

181

Anglo Irish Bank World Derivatives, Sicav, Luxem-

Inter Multi Investment, Sicav, Luxembourg  . . . . . 

189

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191

International Bond Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

153

Atelier Stephan Zeyen S.A., Fischbach  . . . . . . . . . .

182

Jefferies Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . 

190

Auto 97, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . .

180

Laurasia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

181

Baufin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

166

New Europe East Investment Fund, Sicaf, Luxem-

Bofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

158

Bouwegaass S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153

New Europe East Investment Fund, Sicaf, Luxem-

Bouwegaass S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

160

Bysel A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182

(Le) Palace S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

156

Bysel A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182

Parindex, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

191

CM Capital Markets Europe S.A., Luxembourg . . .

178

Phidias S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

167

CM  Capital  Markets  Latinamerica  S.A.,  Luxem-

Phidias S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

168

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178

R.L.V. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

175

Colormac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188

Sedes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

152

Comgest Asia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

187

Servimmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

180

Comgest Europe, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

188

Sinopia  Multi  Bond  Fund  -  Sinopia  M.B.F.,  Sicav, 

Compagnie Européenne de Commerce et de Ser-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

190

vices S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172

Sod S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

182

CPR Universe, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

186

Sod S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

182

Dexia Life & Pensions S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

156

Soter SCI, Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

179

Digital Image S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

160

Soter SCI, Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

179

Exatis, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154

Stratimmo S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

178

FMG Mir Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192

Tempo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

184

G.T.I. Luxembourg, Général des Travaux Indus-

United Assets Funds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

186

triels Luxembourg S.A., Rumelange  . . . . . . . . . . .

169

Utribat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

188

HCEPP Management Company II, S.à r.l., Luxem-

West Africa Growth Fund, Sicav, Luxembourg  . . 

186

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146

146

HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the sixth December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

CEPS 2 LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, United States of America, having its registered

office in 180 North LaSalle, Chicago, Illinois, 60601, USA,

duly represented by Mrs Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated on the 29th November, 2002.
The proxy given, signed ne varietur by all the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l.

Art. 3. The exclusive purpose of the Company is the creation, administration and management of HEITMAN CEN-

TRAL EUROPE PROPERTY PARTNERS II, a mutual investment fund («Fonds Commun de Placement») organised under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, on behalf of its unitholders (the «Fund») and the issuance of statements
of confirmation evidencing undivided co-ownership interests in the Fund.

The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities or real
estate assets, proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties name in the register of shares or
debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and holders of units of the
Fund, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund.
The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 19 July, 1991 concerning undertakings for collective investment
the securities of which are not intended to be placed with the public. 

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

In the event that the managers determine that extraordinary political or military events have occurred or are immi-

nent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad by
resolution of the managers until cessation of these abnormal circumstances, such provisional measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at one hundred and twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) repre-

sented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each. Each
share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares. 

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company. 

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters (3/4) of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving share-
holders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares
are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse. 

147

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month’ delay starting at the expiration of the two months’ term grant-
ed to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration

Art. 14. The Company shall be managed by a board of managers comprised of at least three (3) but no more than

four (4) managers, not necessarily being shareholders. The managers are appointed by the general meeting of sharehold-
ers which fixes the term of their office. Each manager shall be a Senior Executive Officer of HEITMAN FINANCIAL LLC
or any of its subsidiary companies (including HEITMAN INTERNATIONAL LLC) holding his position as a member of
the board of managers of the Management Company as a fiduciary of HEITMAN. In the event that the board of managers
is comprised of four (4) managers, the managers shall choose a chairman among their members. 

The approval of the board of managers is required for all transactions which are falling outside the scope of the daily

operations of the Company including for the avoidance of doubt the filing of any application for relief under any law for
the protection of debtors. However, the Company will be bound in all circumstances by the individual signature of any
member of the board of managers. As agreed to by the shareholders, the managers of the Company may not be re-
moved unless there are legitimate reasons justifying their removal. 

Notwithstanding the foregoing, the board of managers is not authorized to pass resolutions expressly reserved by

Article 18 to the general meeting of shareholders. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The board of managers shall meet upon call by one manager, at the place indicated in the notice of meeting. 
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers forty-eight hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if a majority of the managers of the Company is present or represented at a meeting
of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of the managers of the Company. Notwithstanding the
above, filing of any application for relief under any law for the protection of debtors is subject to the unanimous consent
of all managers.

The termination of the property management agreement, dated December 6, 2002 (the «Agreement for Services»),

between the Company and HEITMAN INTERNATIONAL LLC at the initiative of the Company is subject to a resolution
adopted by unanimous consent of all shareholders, except if the Company is contractually obliged to terminate the
Agreement for Services pursuant to the terms of the Management Regulations of the Fund or any other agreement en-
tered into by the Company. 

The board of managers may pass resolutions by circular means when a majority of the managers of the Company

expresses its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication,
to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. Any such resolution
and the information material relating thereto have to be transmitted by the Company to all managers by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication at least forty-eight hours in advance of the date on

148

which the managers are requested to adopt such resolutions. Such transmission is however not required in relation to
written resolutions unanimously approved by all managers.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by a majority of the managers of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by a
majority of the managers of the Company. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are responsible only for
the execution of their mandate. 

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or miscon-
duct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The Company
shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the Company’s legal counsel determines that indem-
nification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is determined not to
be entitled to indemnification.

Title IV. - General Meetings of Shareholders

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital. Further-
more, the following decisions are subject to resolutions adopted by unanimous consent of all shareholders: 

(a) the entering into borrowings by the Company on behalf of the Fund;
(b) the termination of the Agreement for Services other than in relation to the circumstances contemplated in Article

14.

 If the Company has only one shareholder, his decision are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Title V. - Accounting

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Art. 22. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor (réviseur

d’entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company. The auditor
shall fulfil all duties prescribed by the Law of 19 July 1991.

Title VI. - Winding-up, Liquidation

Art. 23. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 24. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2003.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, CEPS 2 LLC prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of one hundred and twenty-five

thousand euros (EUR 125,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned
notary.

149

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand seven
hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
2. Are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr Maury R. Tognarelli, President and Chief Executive Officer of HEITMAN FINANCIAL LLC, residing profession-

ally in 180 North LaSalle Street, Suite 3600, Chicago, Illinois, 60601, USA,

- Mr Jerome J. Claeys III, Chairman of HEITMAN INTERNATIONAL LLC, residing professionally 180 North LaSalle

Street, Suite 3600, Chicago, Illinois, 60601, USA,

- Mr Gordon Black, Managing Director of HEITMAN INTERNATIONAL LLC, residing professionally in Grand Build-

ings, 1-3 The Strand, London, WC2N 5HR United Kingdom.

- Mr Christopher Merrill, Managing Director of HEITMAN INTERNATIONAL LLC, residing professionally in 180

North LaSalle Street, Suite 3600, Chicago, Illinois, 60601, USA,

3. ERNST &amp; YOUNG S.A., L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, is appointed as auditor (réviseur d’entreprises

agréé) of the Company, for a term to expire at the next annual general meeting called to approve the accounts of the
accounting year which shall end on December 31, 2003.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

CEPS 2 LLC, une société constituée conformément au droit du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège

social à 180 North LaSalle Street, Chicago, Illinois, 60601, USA,

dûment représentée par Madame Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 novembre 2002.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l. 

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de HEITMAN CENTRAL EU-

ROPE PROPERTY PARTNERS II, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois (le «Fonds»), pour compte
ce ses porteurs de parts, et l’émission de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise
dans ce Fonds.

La Société effectuera toute mesure relative à la gestion, l’administration et la promotion du Fonds. Elle pourra, pour

compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et remettre toutes valeurs mobilières ou tous biens
immobiliers, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de tiers dans le registre d’actions
ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte du Fonds et des porteurs
de parts du Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant
les avoirs du Fonds. L’énumération ci-dessus n’est pas limitative, mais à titre exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites de la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres
ne sont pas destinés au placement dans le public. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré vers toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des
agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à

compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation com-

150

plète des ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la So-
ciété, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euro (EUR 125.000,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d’une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Entre vifs les parts sociales ne peuvent être cédées

à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Cet agrément n’est cependant pas
requis dans le cas où les parts sociales sont transmises aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun des associés. Le non-exer-
cice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins, de quatre (4) au plus,

ces gérants ne sont pas nécessairement des associés. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés
qui détermine la durée de leur mandat. Chaque gérant doit être un cadre supérieur de HEITMAN FINANCIAL LLC ou
de l’une quelconque de ses filiales (y compris HEITMAN INTERNATIONAL LLC), et remplit sa fonction de membre du
conseil de gérance de la Société en tant que représentant de HEITMAN. Lorsque le conseil de gérance est composé de
quatre (4) gérants, les gérants choisiront un président parmi eux. 

Le consentement du conseil de gérance est requis pour toutes les transactions n’entrant pas dans les opérations quo-

tidiennes de la Société; ceci comprend, notamment, le dépôt de toute demande de mesures de redressement en vertu
d’une loi établie pour la protection des débiteurs. Cela étant, la Société est engagée en toute circonstance par la signa-
ture individuelle d’un des membres du conseil de gérance. Ainsi qu’il en a été décidé par les associés, les gérants de la
Société ne seront pas révoqués, à moins que des motifs légitimes ne justifient une telle révocation.

Nonobstant ce qui précède, le conseil de gérance n’est pas autorisé à adopter des résolutions expressément réser-

vées à l’assemblée générale des associés à l’Article 18.

Le conseil de gérance peut conférer des mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation prononcée par un gérant, à l’endroit indiqué dans la convocation.
Pour toute réunion du conseil de gérance une convocation écrite doit être envoyée aux gérants au moins quarante-

huit heures avant la date prévue pour cette réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de l’urgence
devront être indiqués dans la convocation. Une telle convocation peut être omise, lorsque chaque gérant y consent par

151

écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale n’est pas requise pour un conseil de gérance pour lequel la date et le lieu ont été fixés préalablement dans une
résolution adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter à une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, qu’il aura désigné

comme étant son mandataire par écrit, par câble, télex ou télécopie. Un gérant peut représenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à un conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, permettant aux personnes assistant à la réunion de s’entendre les uns les autres. La
participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne. Le conseil de gérance ne
peut délibérer ou prendre des décisions valablement que si une majorité de gérants de la Société est présente ou re-
présentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions ne peuvent être adoptées qu’à la majorité des gérants de la
Société. Nonobstant ce qui précède, le dépôt de toute demande de mesures de redressement en vertu d’une loi établie
pour la protection des débiteurs est soumis à l’approbation unanime de tous les gérants. 

La résiliation, par la Société, du contrat de gérance de propriétés du 6 décembre 2002 («Contrat de Gérance»), con-

clu entre la Société et HEITMAN INTERNATIONAL LLC, est soumise à l’adoption d’une résolution adoptée à l’unani-
mité par les associés, à moins que la Société ne soit contractuellement obligée de résilier le Contrat de Gérance
conformément aux dispositions du règlement de gestion du Fonds ou aux dispositions de tout autre contrat conclu par
la Société.

Le conseil de gérance peut adopter des résolutions par voie circulaire lorsque la majorité des gérants de la Société

exprime son accord par écrit par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire,
cet accord devant être confirmé par écrit. Une telle résolution ainsi que toute documentation y relative doivent être
transmis par la Société à tous les gérants par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une telle transmission n’est cependant pas requise dans le cadre de résolutions circulaires par écrit,
approuvées unanimement par tous les gérants.

Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance doit être signé par la majorité des gérants de la Société. Des

copies ou extraits de ces procès-verbaux pouvant être utilisés au cours de procédures judiciaires devront être signées
par la majorité des gérants de la Société. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnisation.

Titre IV. - Assemblée générale des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été prises par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des statuts et plus
particulièrement concernant la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité des associés re-
présentant les trois quarts du capital social de la Société. En outre, les résolutions relatives aux décisions suivantes re-
quièrent le consentement unanime de tous les associés:

(a) la conclusion d’emprunts par la Société pour compte du Fonds;
(b) la résiliation du Contrat de Gérance pour des motifs autres que ceux visés à l’article 14.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Titre V. - Comptabilité

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente etun décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés. 

152

Art. 22. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société doivent être vérifiées par un révi-

seur d’entreprises agréé, nommé par l’assemblée générale des associés et rémunéré par la Société. Le réviseur d’entre-
prise agréé doit remplir toutes les obligations découlant de la loi du 19 juillet 1991.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, CEPS 2 LLC, prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces sur un compte bancaire, de sorte

que la somme de cent vingt-cinq mille euro (EUR 125.000,-) se trouve à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille sept cents euro. 

<i>Résolutions de l’Associée Unique

L’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Maury R. Tognarelli, President and Chief Executive Officer of HEITMAN FINANCIAL LLC, demeurant

professionnellement à 180 North LaSalle Street, Suite 3600, Chicago, Illinois, 60601, USA,

- Monsieur Jerome J. Claeys III, Chairman of HEITMAN INTERNATIONAL LLC, demeurant professionnellement à

180 North LaSalle Street, Suite 3600, Chicago, Illinois, 60601, USA,

- Monsieur Gordon Black, Managing Director of HEITMAN INTERNATIONAL LLC, demeurant professionnellement

à Grand Buildings, 1-3, The Strand, London, WC2N 5HR, Angleterre. 

- Monsieur Christopher Merrill, Managing Director of HEITMAN INTERNATIONAL LLC, demeurant professionnel-

lement à 180, North LaSalle Street, Suite 3600, Chicago, Illinois, 60601, USA.

3.- ERNST &amp; YOUNG S.A., L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet a été nommé comme réviseur d’entreprises

agréé de la société, leur mandat prendra fin à la prochaine assemblée générale annuelle convoquée afin d’approuver les
comptes de la société pour l’année sociale expirant le 31 décembre 2003. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Vaude-Perrin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 2002, vol. 423, fol. 16, case 6. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90126/242/421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

SEDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 85, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 66.813. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Capellen, le 27 novembre 2002, vol. 139, fol. 52, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89078/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Mersch, le 11 décembre 2002.

H. Hellinckx.

153

BOUWEGAASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Wester.

R. C. Luxembourg B 88.337. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i> tenue à Alzingen le 20 novembre 2002 à 10.00 heures

Au début de la réunion, qui est ouverte par Monsieur Larbière Claude, la liste de présence a été signée par tous les

actionnaires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sor-

te que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Heynsbroek, et comme scrutateurs Madame Mosakowski

et Mademoiselle Krier tous présents et ce acceptant.

<i>Résolutions

Par votes spéciaux, l’Assemblée accepte et ratifie les points suivants:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Serres Joseph de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat et ac-

cord de lui donner décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

2. Il est décidé de ne pas remplacer le mandat vacant mais de réduire le nombre des administrateurs de 5 à 4 (cinq à

quatre).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88676/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

BOUWEGAASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Wester.

R. C. Luxembourg B 88.337. 

—

Le soussigné, Monsieur Joseph Serres, employé privé, demeurant à 2, rue de Longwy, L-4750 Pétange démissionne

avec effet immédiat, en tant qu’administrateur de la société BOUWEGAASS S.A., R. C. B 88.337.

Le soussigné déclare en outre renoncer avec effet immédiat au droit de signature auprès de la Caisse Centrale Raif-

feisen.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88677/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

INTERNATIONAL BOND TRUST.

—

<i>Amendment to Management Regulations of INTERNATIONAL BOND TRUST

Upon decision of INTERNATIONAL BOND FUND MANAGEMENT COMPANY (the «Company»), acting as Man-

agement Company of INTERNATIONAL BOND TRUST («the Fund») and upon approval of DEXIA BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG (the «Custodian»), the Management Regulations of the Fund shall, with effect on 10th
January, 2003, be amended as follows:

1. Replacement of the words «share(s)» and «shareholders» respectively by «unit(s)» and «unitholder(s)» in the

whole document except in the fourth paragraph of section 4) which remains unchanged and in paragraph 7 of the same
section where only the first reference to «shares» is amended.

2. Deletion of the wording «Banque Nationale de Paris, DRESDNER BANK Aktiengesellschaft and HILL SAMUEL

OVERSEAS MANAGEMENT (JERSEY) LIMITED» from section 1) «The Fund».

3. Amendment of the fourth paragraph of section 2) «The Management Company» so as to read as follows:
«The board of directors of the Management Company may appoint an investment committee consisting of members

of the board and/or other persons to set the general investment policy of the Fund.»

4. Amendment of the last paragraph of the same section by inserting the wording «up to» before «0.7% per cent».
5. Change of name of the Custodian «BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.» to «DEXIA BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.» in sections 1) and 3).

6. Amendment of the second paragraph of the renamed section 5) «Issue of Units» so as to read as follows:
«Units confirmations shall be delivered by the Registrar and Transfer Agent on behalf of the Management Company

upon its instructions, provided that payment therefore shall have been received by the Custodian.»

7. Amendment of the first paragraph of section 7) which is renamed «Form of Units» so as to read as follows:

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Les scrutateurs

Pétange, le 20 novembre 2002.

J. Serres.

154

«Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for one or several units,

subject, however, to the provisions contained in Article 5 of these regulations. The Management Company will only
issue units in registered form for which no certificate will be issued. The certificates issued before the date of these
Management Regulations will remain valid.»

8. Amendment of the second paragraph of section 10) «Redemption» by inserting the wording «(if issued)» at the

end of the paragraph.

9. Amendment of section 11) «Charges of the Fund» by the deletion of the wording «the costs of printing certifi-

cates;» from item 5 of the first paragraph.

10. Amendment of the two first paragraphs of section 13) «Dividends» so as to read as follows:
«The Management Company will declare dividends payable by the Fund at least once a month out of the net invest-

ment income available for distribution and, if considered necessary in order to maintain a reasonable level of dividend
distributions, out of realised capital gains, unrealised capital gains or capital. Dividend announcements will be published
in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Management Company may decide from time to time.

No distribution may be made as a result of which the net assets of the Fund would become less than the minimum

amount prescribed by Luxembourg law.»

11. Amendment of the last paragraph of section 15) «Publications» so as to read as follows:
«The amendments and any notices to unitholders may also be published in a Luxembourg newspaper and in such

business newspaper or newspapers as the Management Company may choose from time to time.»

Made in Luxembourg as of 16th December, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 3, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92008/260/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2002.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.087. 

EXATIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.428. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, une société d’investissement à capital variable ayant son siège social au

69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg représentée par Monsieur Gast Juncker, maître en droit, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 16 décembre 2002 qui restera annexée à l’original du présent acte afin d’être en-
registrée avec celui-ci;

2.- EXATIS, une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg représentée par Monsieur Gast Juncker, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 12 décembre 2002 qui
restera annexée à l’original du présent acte afin d’être enregistrée avec celui-ci;

qui ont fait les déclarations suivantes:
1) HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS («HGIF») est une société d’investissement à capital variable, constituée au

Luxembourg le 21 novembre 1986 pour une durée illimitée, organisée sous la forme d’une structure à compartiments
multiples avec différents portefeuilles d’actifs (chacun étant individuellement désigné ci-après comme «compartiment»)
représentés par une ou plusieurs classes séparées d’actions.

A l’intérieur de chaque compartiment le conseil d’administration de HGIF peut émettre plusieurs classes d’actions,

tel que décrit dans le prospectus actuellement en vigueur.

2) EXATIS est une société d’investissement à capital variable constituée au Luxembourg le 11 décembre 1990 pour

une durée illimitée organisée sous la forme d’une structure à compartiments multiples avec différents portefeuilles d’ac-
tifs (chacun étant individuellement désigné ci-après comme «compartiment») représentés par une ou plusieurs classes
séparées d’actions.

A l’intérieur de chaque compartiment le conseil d’administration de EXATIS peut émettre plusieurs classes d’actions,

tel que décrit dans le prospectus actuellement en vigueur.

Les compartiments et classes de EXATIS dans lesquels des actions sont en émission à la Date Effective (tel que définie

ci-après) seront fusionnés dans des compartiments et classes de HGIF tel que détaillé dans le tableau repris ci-après.

Le conseil d’administration de EXATIS a approuvé le projet de fusion ayant comme but, notamment, d’offrir à ses

actionnaires une base d’actifs et une flexibilité plus importante en leur permettant, après la fusion, de convertir leurs
actions dans d’autres compartiments de HGIF et d’obtenir un meilleur rendement sur leurs actions en répartissant cer-
tains coûts fixes sur une base d’avoirs plus importante. 

INTERNATIONAL BOND FUND MANAGEMENT COMPANY
Signature

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Signatures

155

Le conseil d’administration de HGIF a également approuvé le projet de fusion qu’il estime être dans l’intérêt de ses

actionnaires en raison de la répartition de certains coûts fixes sur une base d’avoirs plus importante après la fusion.

La Date Effective de la fusion sera le 7 avril 2003, ou telle autre date telle que décidée par l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires de EXATIS approuvant la fusion pourvu que certaines autres conditions détaillées dans
l’avis aux actionnaires pour cette assemblée générale des actionnaires auront été remplies avant cette date.

Il est convenu sous réserve (i) de ce qui est prévu au paragraphe 1) ci-après, et (ii) de toute autre modification qui

sera approuvée par les administrateurs de EXATIS et/ou de HGIF en raison d’exigences réglementaires, que:

1) le 7 avril 2003, après l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EXATIS prévue par la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») (et, si exigé par un ou plusieurs actionnaires de HGIF
représentant au moins 5 % du capital de cette société, de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HGIF)
approuvant la fusion, ou à toute autre date telle que fixée par l’assemblée générale des actionnaires de EXATIS (la «Date
Effective»), EXATIS transmettra de plein droit tous ses avoirs et tous ses engagements (désignés ci-après par les
«Avoirs») à HGIF, conformément à la section XIV de la Loi.

2) HGIF émettra au profit des actionnaires dans les différents compartiments et différentes classes d’actions de EXA-

TIS des actions dans les compartiments et classes de HGIF telles que renseignées ci-après: 

Actions couvertes aux taux d’échange suivants:
- dans les compartiments et classes de HGIF dans lesquels aucune contribution n’a été reçue à la Date Effective, le

taux d’échange sera calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives des compartiments et classes de EXATIS
et du prix d’émission initial détaillé pour les différentes classes dans le tableau ci-avant;

- pour les classes de distribution des compartiments de HGIF où des contributions ont déjà été reçues à la Date Ef-

fective, le taux d’échange sera calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives des compartiments et classes
de la Société et de HGIF.

3) toutes les actions nouvelles dans HGIF seront des actions émises sous forme nominale en fractions jusqu’à trois

décimales après la virgule.

L’agent de registre et de transfert de HGIF attribuera les nouvelles actions aux anciens actionnaires de EXATIS sur

base des donnés contenues dans le registre des actionnaires de ce dernier à la Date Effective.

4) Suite à la fusion, EXATIS cessera d’exister et toutes les actions en circulation seront annulées.

Compartiment Exatis

Classse

Compartiment HGIF

Classe

Prix

USD Reserve

A/C

US Dollar Reserve

A. Cap.

15,- USD

Euro Reserve

A/C

Euro Reserve

A. Cap.

15,- EUR

Euro Reserve

A/D

Euro Reserve

A. Dist.

15,- EUR

International Bonds

A/C

International Bond

A. Cap.

15,- USD

International Bonds

A/D

International Bond

A. Dist.

15,- USD

Pan European Bonds

A/C

Pan-European Currencies Govern-
ment Bond

A. Cap.

15,- EUR

High Return European Bonds

A/C

European Currencies Bond

A. Cap.

15,- EUR

High Return European Bonds

A/D

European Currencies Bond

A. Dist.

15,- EUR

European High Yield

A/C

European Currencies High Yield 
Bond

A. Cap.

15,- EUR

Cyber Avenue

A/C

Global Equity Technology

A. Cap.

15,- USD

Cyber Avenue

A/D

Global Equity Technology

A. Dist.

/

North America Equities*

K/C

US Equity*

A. Cap. H

15,- USD

North America Equities

K/C

US Equity

A. Cap.

15,- USD

North America Equities

K/D

US Equity

A. Dist.

/

European Small Caps

A/C

Pan-European Equity Smaller Com-
panies

A. Cap.

15,- EUR

European Small Caps

Z/C

Pan-European Equity Smaller Com-
panies

Z. Cap.

15,- EUR

UK Equities

K/C

UK Core Equity (devrait changer de 
dénomination en UK Equity)

A. Cap.

15,- £

UK  Equities

K/D

UK Core Equity (devrait changer de 
dénomination en UK Equity)

A. Dist.

15,- £

Euro Equities

A/C

Euroland Equity

A. Cap.

15,- EUR

Euro Equities

A/D

Euroland Equity

A. Dist.

15,- EUR

Euro Equities

K/C

Euroland Equity

A. Cap.

15,- EUR

Euro Equities

K/D

Euroland Equity

A. Dist

15,- EUR

Euro Equities

Z/C

Euroland Equity

Z. Cap.

15,- EUR

French Equities

K/C

Euroland Equity

A. Cap.

15,- EUR

Germany Equities

K/C

Euroland Equity

A. Cap.

15,- EUR

South East Asia Equities

K/C

Asia ex Japan Equity

A. Cap.

15,- USD

Japan Equities

K/C

Japanese Equity

A. Cap.

5000 Yen

Japan Equities

K/D

Japanese Equity

A. Dist

/

156

5) A compter de la Date Effective, tous les avoirs et engagements de EXATIS devront être considérés comme trans-

mis à HGIF pour compte du compartiment en question tel que décrit ci-avant.

Sauf si des actionnaires de HGIF détenant au moins cinq pour cent (5 %) des actions en circulation de HGIF le de-

mandent sur base de l’article 264 (c) de la Loi, jusqu’au lendemain de la date de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de EXATIS approuvant la fusion, la fusion aura lieu sans résolution de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de HGIF.

Ce projet de fusion, les rapports sur la fusion émis pour chacune des sociétés qui fusionnent par un réviseur nommé

à cet effet, les rapports des administrateurs de EXATIS et HGIF, les rapports financiers contenant les comptes annuels
révisés des trois dernières années de EXATIS et HGIF, les prospectus en vigueur et un projet de prospectus de HGIF
seront disponibles pour inspection par les actionnaires de EXATIS et HGIF à compter du 3 janvier 2003, et des copies
pourront être obtenues gratuitement sur demande aux sièges sociaux de EXATIS et HGIF.

Les personnes comparantes ont déclaré que les dépenses, coûts, frais et autres charges de toute nature résultant du

présent acte notarié, peuvent être estimés à six mille deux cents Euros seront supportés par le groupe HSBC.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les personnes nommées ont toutes signées avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Juncker - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2002, vol. 423, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94197/242/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

DEXIA LIFE &amp; PENSIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 39.593. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration en date du 20 novembre 2002:
1. Que Monsieur Thierry Flamand a démissionné de ses fonctions de Directeur Général de la société. Monsieur Luc

Berg a été nommé en remplacement au titre de Directeur Général de la société.

2. Que Monsieur Philippe D’Hondt a été nommé en qualité d’administrateur de la société en remplacement de Mon-

sieur Michel Baye, administrateur démissionnaire pour remplir provisoirement ses fonctions jusqu’à la prochaine assem-
blée générale des actionnaires qui procédera à l’élection définitive.

Le conseil d’administration actuel se compose comme suit:
- M. Frank N. Wagener - Président
- M. Guy Roelandt - Vice-Président
- Mme Sonja Rottiers - Administrateur
- M. Christophe Burm - Administrateur
- M. Leo Demeersseman - Administrateur
- M. Philippe D’Hondt - Administrateur
- M. Thierry Flamand - Administrateur
Luxembourg, le 26 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88970/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

LE PALACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 38, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 74.167. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Capellen, le 27 novembre 2002, vol. 139, fol. 52, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89079/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Mersch, le 24 décembre 2002.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil
Signature
<i>Le Président

157

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.087. 

HSBC ASSET MANAGEMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.130. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, une société d’investissement à capital variable ayant son siège social au

69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg représentée par Monsieur Gast Juncker, maître en droit, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 16 décembre 2002 qui restera annexée à l’original du présent acte afin d’être en-
registrée avec celui-ci;

2.- HSBC ASSET MANAGEMENT SICAV, une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 39,

Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg représentée par Gast Juncker, maître en droit, résidant à Luxembourg, suivant une
procuration datée du 12 décembre 2002 qui restera annexée à l’original du présent acte afin d’être enregistrée avec
celui-ci;

qui ont fait les déclarations suivantes:
1) HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS («HGIF») est une société d’investissement à capital variable, constituée au

Luxembourg le 21 novembre 1986 pour une durée illimitée, organisée sous la forme d’une structure à compartiments
multiples avec différents portefeuilles d’actifs (chacun étant individuellement désigné ci-après comme «compartiment»)
représentés par une ou plusieurs classes séparées d’actions.

A l’intérieur de chaque compartiment le conseil d’administration de HGIF peut émettre plusieurs classes d’actions,

tel que décrit dans le prospectus actuellement en vigueur.

2) HSBC ASSET MANAGEMENT SICAV («HAM») est une société d’investissement à capital variable constituée au

Luxembourg le 16 octobre 1996 pour une durée illimitée organisée sous la forme d’une structure à compartiments mul-
tiples avec différents portefeuilles d’actifs (chacun étant individuellement désigné ci-après comme «compartiment») re-
présentés par une ou plusieurs classes séparées d’actions.

A l’intérieur de chaque compartiment le conseil d’administration de HAM peut émettre plusieurs classes d’actions,

tel que décrit dans le prospectus actuellement en vigueur.

Les compartiments et classes de HAM dans lesquels des actions sont en émission à la Date Effective (tel que définie

ci-après) seront fusionnés dans des compartiments et classes de HGIF tel que détaillé dans le tableau repris ci-après.

Le conseil d’administration de HAM a approuvé le projet de fusion ayant comme but, notamment, d’offrir à ses ac-

tionnaires une base d’actifs et une flexibilité plus importante en leur permettant, après la fusion, de convertir leurs ac-
tions dans d’autres compartiments de HGIF et d’obtenir un meilleur rendement sur leurs actions en répartissant certains
coûts fixes sur une base d’avoirs plus importante.

 Le conseil d’administration de HGIF a également approuvé le projet de fusion qu’il estime être dans l’intérêt de ses

actionnaires en raison de la répartition de certains coûts fixes sur une base d’avoirs plus importante après la fusion.

La Date Effective de la fusion sera le 7 avril 2003, ou telle autre date telle que décidée par l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires de HAM approuvant la fusion pourvu que certaines autres conditions détaillées dans l’avis
aux actionnaires pour cette assemblée générale des actionnaires auront été remplies avant cette date.

Il est convenu sous réserve (i) de ce qui est prévu au paragraphe 1) ci-après, et (ii) de toute autre modification qui

sera approuvée par les administrateurs de HAM et/ou de HGIF en raison d’exigences réglementaires, que:

1) le 7 avril 2003, après l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HAM prévue par la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») (et, si exigé par un ou plusieurs actionnaires de HGIF
représentant au moins 5 % du capital de cette société, de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HGIF),
approuvant la fusion, ou à toute autre date telle que fixée par l’assemblée générale des actionnaires de HAM (la «Date
Effective»), HAM transmettra de plein droit tous ses avoirs et tous ses engagements (désignés ci-après par les «Avoirs»)
à HGIF, conformément à la section XIV de la Loi.

2) HGIF émettra au profit des actionnaires dans les différents compartiments et différentes classes d’actions de HAM

des actions dans les compartiments et classes de HGIF telles que renseignées ci-après: 

Compartiment HAM

 Classe

Compartiment HGIF

 Classe

 Prix 

Euro Investment Grade

A/C

Euro Investment Grade Bond

A. Cap.

15,- EUR

Euro Investment Grade

I/C

Euro Investment Grade Bond 

I. Cap.

15,- EUR

Euro Investment Grade

Z/C

Euro Investment Grade Bond

Z. Cap.

15,- EUR

High Return European Bonds

A/C

European Currencies Bond

A. Cap.

15,- EUR

High Return European Bonds

I/C

European Currencies Bond

I. Cap.

15,- EUR

European High Yield

A/C

European Currencies High Yield Bond A. Cap.  15,- EUR

European High Yield

I/C

European Currencies High Yield Bond

I. Cap.

15,- EUR

European High Yield

I/D

European Currencies High Yield Bond

I. Dist.

15,- EUR

Pan European Bonds

A/C

Pan-European Currencies Government 
Bond

A. Cap.

15,- EUR

158

aux taux d’échange suivants:
- dans les compartiments et classes de HGIF dans lesquels aucune contribution n’a été reçue à la Date Effective, le

taux d’échange sera calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives des compartiments et classes de HAM
et du prix d’émission initial détaillé pour les différentes classes dans le tableau ci-avant;

- pour les classes de distribution des compartiments de HGIF où des contributions ont déjà été reçues à la Date Ef-

fective, le taux d’échange sera calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives des compartiments et classes
de la Société et de HGIF.

3) toutes les actions nouvelles dans HGIF seront des actions émises sous forme nominale en fractions jusqu’à trois

décimales après la virgule.

L’agent de registre et de transfert de HGIF attribuera les nouvelles actions aux anciens actionnaires de HAM sur base

des donnés contenues dans le registre des actionnaires de ce dernier à la Date Effective.

4) Suite à la fusion, HAM cessera d’exister et toutes les actions en circulation seront annulées.
5) A compter de la Date Effective, tous les avoirs et engagements de HAM devront être considérés comme transmis

à HGIF pour compte du compartiment en question tel que décrit ci-avant.

Sauf si des actionnaires de HGIF détenant ou moins cinq pour cent (5 %) des actions en circulation de HGIF le de-

mandent sur base de l’article 264 (c) de la Loi, jusqu’au lendemain de la date de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de HAM approuvant la fusion, la fusion aura lieu sans résolution de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de HGIF.

Ce projet de fusion, les rapports sur la fusion émis pour chacune des sociétés qui fusionnent par un réviseur nommé

à cet effet, les rapports des administrateurs de HAM et HGIF, les rapports financiers contenant les comptes annuels
révisés des trois dernières années de HAM et HGIF, un état comptable récent pour HAM, les prospectus en vigueur et
un projet de prospectus de HGIF seront disponibles pour inspection par les actionnaires de HAM et HGIF à compter
du 3 janvier 2003, et des copies pourront être obtenues gratuitement sur demande aux sièges sociaux de HAM et HGIF.

Les personnes comparantes ont déclaré que les dépenses, coûts, frais et autres charges de toute nature résultant du

présent acte notarié, peuvent être estimés à six mille deux cents Euros et seront supportés par le groupe HSBC.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les personnes nommées ont toutes signées avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Juncker - H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2002, vol. 423, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94198/242/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 42.020. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-sixth day of November. 
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND (here-

after referred to as the «Company»), a société d’investissement à capital fixe, having its registered office at 5, rue Plaetis,
Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 42.020), incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, notary, residing in Lux-
embourg on 3rd December, 1992, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of
20th January 1993.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing

in Sanem, acting in replacement of Maître Camille Hellinckx, on 30th April 1997, published in the Mémorial of 13th June
1997.

The meeting was presided by Mr Jean-Florent Richard, bank employee, residing in Luxembourg,
The Chairman appointed as secretary Mrs. Nora Aouinti, bank employee, residing in Metz,
The meeting elected as scrutineer Mrs. Mara Marangelli, bank employee, residing in Luxembourg,
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

- to amend the second paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows

Pan European Bonds

I/C

Pan-European Currencies Government 
Bond

I. Cap.

15,- EUR

Pan European Bonds

I/D

Pan-European Currencies Government 
Bond

I. Dist.

15,- EUR

Global (Ex Euro) Equities

A/C

Global ex Euroland Equity

A. Cap.

15,- EUR

Global (Ex Euro) Equities

Z/C

Global ex Euroland Equity

Z. Cap.

15,- EUR

Mersch, le 24 décembre 2002.

H. Hellinckx.

159

«If the Shares issued by the Company are not listed or dealt in on a regulated market or it has not been made open-

ended by December, 2004, the Board of Directors shall convene a general meeting in January, 2005 which shall delib-
erate and vote on the dissolution of the Company.»

II. That convening notices to this meeting have been sent by registered mail to all Shareholders on 4th november,

2002.

III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and of the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. It appears from the attendance list that out of the 14,185 A Shares and the 469 B Shares in issue, 10,549.3 A Shares

and 469 B Shares being more than one half of the shares outstanding are represented at the meeting.

V. The present meeting is therefore regularly constituted and may validly decide on the items of the agenda.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:

<i>Single resolution

The meeting resolves to amend the second paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company so

as to read as follows:

«If the Shares issued by the Company are not listed or dealt in on a regulated market or it has not been made open-

ended by December, 2004, the Board of Directors shall convene a general meeting in January, 2005 which shall delib-
erate and vote on the dissolution of the Company.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,000.- EUR.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the, present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, une

société d’investissement à capital fixe, ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Plaetis, (R.C. Luxembourg B 42.020)
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg le 3 décembre 1992 pu-
blié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 20 janvier 1993.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-

dence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Camille Hellinckx, le 30 avril 1997, publié au Mémorial de 13 juin
1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Florent Richard, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nora Aouinti, employée de banque, demeurant à Metz,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Mara Marangelli, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour: 

1. Modification du second paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société de façon à ce qu’il ait la teneur suivante:
«Si les Actions émises par la Société ne sont pas cotées ou négociées sur un marché réglementé ou la Société n’a pas

été ouverte au rachat avant décembre 2004, le Conseil d’Administration convoquera une assemblée générale en janvier
2005 pour délibérer et voter sur la dissolution de la Société.»

II) Que les avis de convocation à la présente assemblée ont été notifiés par envoi recommandé adressé à tous les

actionnaires le 4 novembre 2002.

III) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-ver-
bal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV) Il résulte de la liste de présence que des 14.185 Actions A et des 469 Actions B émises, 10.549,3 Actions A et

469 Actions B, soit plus de la moitié des actions en circulation, sont représentées à l’assemblée.

V) De ce fait, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés

à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

160

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de modifier le second paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«Si les Actions émises par la Société ne sont pas cotées ou négociées sur un marché réglementé ou la Société n’a pas

été ouverte au rachat avant décembre 2004, le Conseil d’Administration convoquera une assemblée générale en janvier
2005 pour délibérer et voter sur la dissolution de la Société.»

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de cet acte sont

estimés à environ 1.000,- EUR.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes que le présent procès-verbal est

rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des comparants et en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-F. Richard, N. Aouinti, M. Marangelli, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90697/206/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 42.020. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2002.

(90698/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

DIGITAL IMAGE, Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-second day of November.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replace-

ment of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depos-
itary of the original of the present deed.

There appeared:

1.- The company TEXX INVESTMENTS SPRL, entered in the Company Register of Nivelles (Belgium) under number

95357, a company existing and incorporated under the laws of Belgium, established and having its registered office in
6A, avenue Newton, B-1300 Wavre,

here represented by: Mr. Jos Hemmer, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 20

th

, 2002.

2.- Mr. Jonas Nordlund, company director, residing in Villa del Sole 8, avenue St Roman, MC 98000 Monaco,
here represented by: Mr. Eric Leclerc, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 19

th

, 2002.

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a joint stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend
to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of DIGITAL IMAGE.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

161

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any opera-
tion which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929,
on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand two hundred Euros (31,200.- EUR)

divided into three hundred and twelve (312) shares, without a par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10

th

, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the

competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

162

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Wednesday in the month of May of each year at 4.00 p.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10

th

, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31

st

, 2003.

The first annual general meeting shall be held in 2004.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The three hundred and twelve (312) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the amount of

thirty-one thousand two hundred Euros (31,200.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10

th

, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand seven hundred and fifty euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2004:

1.- TEXX INVESTMENTS, prenamed, one hundred and four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
2.- Mr. Jonas Nordlund, prenamed, two hundred and eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208

Total: three hundred and twelve shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312

163

1) Mr. Eric Leclerc, employee, with professional address in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire;
2) Mr. Jos Hemmer, employee, with professional address in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire;
3) Mr. Philippe Gilain, employee, with professional address in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.

<i>Second resolution

The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2004:
Mrs. Diane Wunsch, employee, with professional address in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated to the persons appearing known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, said persons appearing have signed with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel dernier nommé, restera dépositaire de l’original de la présente minute.

Ont comparu:

1.- TEXX INVESTMENTS SPRL, enregistrée au registre des sociétés à Nivelles (Belgique) sous le numéro 95357, une

société existante et constituée sous les lois de Belgique, établie et ayant son siège social à 6A, avenue Newton, B-1300
Wavre,

ici représentée par: Monsieur Jos Hemmer, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée le 20 novembre 2002.
2.- Monsieur Jonas Nordlund, administrateur de société, demeurant à Villa del Sole, 8, avenue St Roman, MC 98000

Monaco,

ici représenté par: Monsieur Eric Leclerc, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 19 novembre 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIGITAL IMAGE.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

164

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cents Euros (31.200,- EUR) divisé en trois cent douze

(312) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mercredi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

165

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et libération

Les trois cent douze (312) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cent cinquante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004:
1) Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire;
2) Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire;
3) Monsieur Philippe Gilain, employé, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.

<i> Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2004:

Madame Diane Wunsch, employée, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux personnes comparantes, toutes connus du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, les personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: J. Hemmer, E. Leclerc, M. Lecuit.

1.- TEXX INVESTMENTS, prédésignée, cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
2.- Monsieur Jonas Nordlund, prénommé, deux cent huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208

Total: trois cent douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312

166

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2002, vol. 873, fol. 28, case 6. – Reçu 312 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88994/239/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

BAUFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.684. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box

3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme BAUFIN HOLDING S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sous le numéro B
41.684, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 22 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 19 du 15 janvier 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 8 octobre 1998, publié au Mémorial C
numéro 62 du 3 février 1999.

Il.- Que le capital de la société s’élève actuellement à cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF), divisé en cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, intégralement souscrites et li-
bérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société BAUFIN HOLDING S.A., qu’en

conséquence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts entre une seule main.

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.

VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.

VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme BAUFIN HOLDING S.A. est

dissoute de plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de
la société, est investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement
clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les cinq mille (5.000) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: J. Lambert, H. Beck.

Enregistré à Echternach, le 4 décembre 2002, vol. 354, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(89026/201/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

Echternach, le 6 décembre 2002.

H. Beck.

167

PHIDIAS S.A., Société Anonyme,

(anc. LE PARIS BETTEMBOURG SCI).

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

I.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PHIDIAS (ci-avant: LE PARIS BETTEMBOURG

SCI) SA, établie et ayant son siège à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette, constituée suivant acte Norbert Muller
d’Esch-sur-Alzette en date du 8 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nu-
méro 304 du 6 août 1991, modifiée suivant acte Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette du 14 octobre 1993, publié au dit
Mémorial, Numéro 595 du 14 décembre 1993, modifiée suivant acte Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette du 31 décembre
1993, publié au dit Mémorial, Numéro 116 du 29 mars 1994, modifiée suivant acte Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette
du 14 janvier 1994, publié au dit Mémorial, Numéro 155 du 21 avril 1994, modifiée suivant acte Norbert Muller d’Esch-
sur-Alzette du 27 mars 1997, publié au dit Mémorial, Numéro 380 du 16 juillet 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Michel Baschera, administrateur de sociétés, Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Gérard Foucteau, administrateur de sociétés, Mondercange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Michel Siedler, administrateur de sociétés, Esch-sur-Alzette.

Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1.- Conversion du capital souscrit de la Société de quatre millions (4.000.000,-) francs en quatre-vingt-dix-neuf mille

cent cinquante-sept virgule quarante et un (99.157,41) euros au cours du change fixé entre le francs et l’euro.

2.- Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de huit cent quarante-deux virgule cinquante neuf

(842,59) euros en vue de l’arrondir de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante et un (99.157,41)
euros à cente mille (100.000.-) euros, sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur no-
minale des quarante (40) actions existantes, libérée par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices re-
portés, tels que ceux-ci ressortent du bilan arrêté au 31 décembre 2000, ci-joint.

3.- Adaptation de l’article 3 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société de quatre millions (4.000.000,-) francs en quatre-vingt-dix-neuf

mille cent cinquante-sept virgule quarante et un (99.157,41) euros au cours du change fixé entre le francs et l’euro. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de huit cent quarante-deux virgule cinquante

neuf (842,59) euros en vue de l’arrondir de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante et un
(99.157,41) euros a cent mille (100.000,-) euros, sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la
valeur nominale des quarante (40) actions existantes, libérée par incorporation au capital à due concurrence des béné-
fices reportés, tels que ceux-ci ressortent du bilan arrêté au 31 décembre 2001, ci-joint. Ce que constate expressément
le notaire.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros, divisé en quarante (40) actions de deux mille cinq-

cents (2.500,-) euros chacune».

<i>Quatrième résolution

La démission de Gérard Foucteau avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur est acceptée et décharge lui

est donnée.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

II.

Gérard Foucteau, administrateur de sociétés et son épouse Louise Scheitler, sans état, demeurant ensemble à L-3929

Mondercange, 2, an der Kehl, mariés sous le régime de la communauté universelle de biens suivant contrat de mariage
reçu le 5 juin 1975 par-devant le notaire Carlo Funck de Luxembourg, propriétaires de huit (8) actions,

cèdent à

168

1) Michel Siedler, époux de Yvette Melchior, administrateur de sociétés, demeurant à L-4651 Esch-sur-Alzette, 2, rue

Arthur Useldinger, deux (2) actions pour le prix de cent quarante-quatre mille sept cent quatre-vingt-onze (144.791,-)
euros;

2) Michel Baschera, époux de Sophie Siedler, administrateur de sociétés, demeurant L-4107 Esch-sur-Alzette, 14, rue

Emile Eischen, deux (2) actions pour le prix de cent quarante-quatre mille sept cent quatre-vingt-onze (144.791,-) euros;

3) René Valvasori, époux de Elisabeth Sonndag, entrepreneur, demeurant à D-66706 Perl, 4, Théodore Heuss Strasse,

quatre (4) actions pour le prix de deux cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-deux (289.582,-) euros.

L’entrée en jouissance a lieu de suite.
Les prix de cession seront payables comme suit:
a) un acompte de cent vingt-quatre mille (124.000,-) euros endéans les dix (10) jours à dater d’aujourd’hui et
b) le solde de quatre cent cinquante-cinq mille cent soixante-quatre (455.164,-) euros endéans les deux (2) mois à

dater d’aujourd’hui.

Les deux fois sans intérêts jusqu’aux échéances en question et ensuite avec les intérêts à six pour cent (6%) l’an.
Étant entendu toutefois que si, suite à un paiement tardif du solde, la quote-part terrain ainsi que la construction faite

concernant les deux appartements acquis par les deux fils des cédants dans la Résidence BESSEMER à Esch-sur-Alzette
auprès de PHIDIAS SA ne pourrait pas être payée dans les délais convenus et que cela aurait pour conséquence que la
banque assurant le financement de ces acquisitions ne débloquerait pas à son tour les prêts au motif que les fonds pro-
pres ne seraient pas encore investis, un éventuel supplément d’intérêts sur la construction à faire mis en compte par
PHIDIAS SA aux deux fils pour les tranches à échoir serait répercuté son tour sur les cessionnaires.

Cette cession a lieu sous la condition résolutoire que les cédants soient déchargés expressément par les banques de

tout cautionnement tant personnel que réel qu’ils ont signé pour le compte de PHIDIAS SA.

Les cédants confirment que les actions cédées ne sont grevées d’aucun gage tandis que les cessionnaires déclarent

avoir une parfaite et exacte connaissance de la situation financière de la Société.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé M. Baschera, M. Siedler, L. Scheitler, G. Foucteau et F. Molitor 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2002, vol. 869, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89027/223/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

PHIDIAS, Société Anonyme,

(anc. LE PARIS BETTEMBOURG SCI) . 

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89028/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

ABOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 67.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 14, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88804/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

ABOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 67.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 14, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88805/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Dudelange, le 28 juin 2002.

F. Molitor.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Signatures.

169

G.T.I. LUXEMBOURG, GENERAL DES TRAVAUX INDUSTRIELS LUXEMBOURG S.A., Société 

Anonyme.

Siège social: L-3730 Rumelange, 5, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Rédange/Attert (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), la présen-
te minute restant en la garde et détention du notaire Jean-Joseph Wagner.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vittorio Lia, administrateur de société, demeurant à F-57300 Talange, 7, rue de l’Usine.
2.- Madame Joëlle Pompey, sans état particulier, épouse de Monsieur Vittorio Lia, demeurant à F-57300 Talange, 7,

rue de l’Usine.

Les comparants ci-avant nommés sub 1.- et sub 2.- sont tous les deux ici représentés par:
Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Cou-

bertin, Domaine de Beauregard,

en vertu de deux (2) procurations lui données, le 19 novembre 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre
elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée G.T.I. LUXEMBOURG, GENERAL DES TRAVAUX INDUS-
TRIELS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rumelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal tant au Luxembourg qu’en Europe, toute activité de montage industriel, de

tuyauterie, et de maintenance d’usine, ainsi que la location de matériel industriel.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-cinq mille euros (85.000,- EUR) représenté par huit cent cin-

quante (850) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

170

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

171

<i>Souscription et libération

Les huit cent cinquante (850) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après, comme suit: 

Les prédits souscripteurs, par leur mandataire susnommée, ont déclaré souscrire les huit cent cinquante (850) ac-

tions, comme indiqué ci-avant et les libérer intégralement par un apport en nature, consistant en deux mille (2.000)
actions nominatives de la société LIA MONTAGE INDUSTRIE - L M I S.A.S., une société par actions simplifiée régie par
le droit français, établie et ayant son siège social à F-57640 Charly Oradour, 9, route de Metz, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Metz (France), sous le numéro 399 307 495 RCS Metz.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport détaillé, établi à Metz (France), le 7 octobre 2002, par les fondateurs la Société

G.T.I. LUXEMBOURG S.A., lequel rapport a été confirmé, le 30 octobre 2002, par le réviseur d’entreprises indépendant
Monsieur Marc Muller, avec adresse professionnelle au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, sous forme d’un
rapport sur un apport autre qu’en numéraire et conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi du 10 août
1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

des apports d’une participation correspondant à 2.000 actions (sur un total de 2.500 actions) représentant 80% du ca-
pital social de la société LIA MONTAGE INDUSTRIE - L.M.I. S.A.S.

Ces apports correspondent au moins à la valeur nominale du capital de EUR 85.000,- de la société G.T.I. LUXEM-

BOURG, GENERAL DES TRAVAUX INDUSTRIELS LUXEMBOURG S.A., à émettre en contrepartie de ces apports.» 

Le prédit rapport des fondateurs et le rapport, établi par le prédit réviseur d’entreprises, Marc Muller, après avoir

été signés ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au pré-
sent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents
euros.

Comme l’apport en nature induit que la Société détient plus de soixante-cinq pour cent (65%) des actions de LIA

MONTAGE INDUSTRIE - L.M.I. S.A.S., prédésignée, une société constituée dans L’Union Européenne, la Société se ré-
fère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle modifiée par la suite, qui prévoit une exonération du droit d’ap-
port.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Stéphane Lia, administrateur de société, demeurant à F-57300 Talange, 7, rue de l’Usine.
2.- Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin, Domaine

de Beauregard.

3.- Maître Guillaume Lochard, avocat à la Cour, demeurant à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin, Do-

maine de Beauregard.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, avec adresse professionnelle au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 5, Grand-rue, L-3730 Rumelange.

1.- Monsieur Vittorio Lia, préqualifié, huit cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 849
2.- Madame Joëlle Pompey, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: huit cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 850

M. Muller
<i>Réviseur d’entreprises

172

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Stéphane Lia, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i> Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Schmitt, M. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2002, vol. 873, fol. 24, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88993/239/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), la présen-
te minute restant en la garde et détention du notaire Jean-Joseph Wagner.

Ont comparu:

1.- GRANT INTERNATIONAL LTD., une société de droit des Bahamas, immatriculée au Registre du Commerce et

des Sociétés de Nassau, sous le numéro B 59472, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland Street,
P.O. Box 529,

ici représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 20 novembre 2002.
2.- WOBURN DEVELOPMENT INC., une société de droit des Bahamas, immatriculée au Registre du Commerce et

des Sociétés de Nassau, sous le numéro B 58745, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland Street,
P.O. Box 529,

ici représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 20 novembre 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de dresser acte constitutif

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1er. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme qui prend la dénomination de COMPAGNIE EUROPEENNE
DE COMMERCE ET DE SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social,

et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-ci
pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal l’importation et l’exportation de tous matériaux et de toutes marchandises

de toute nature et les prestations d’intermédiaires pouvant s’y rapporter.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

173

La société a aussi pour objet l’activité de tout service de commerce dans des domaines en rapport avec des projets

de toute nature considérés sous les aspects d’ordre commercial et stratégique et en général, la réalisation de toutes
opérations commerciales en relation directe ou indirecte avec les secteurs prédécrits de manière à en faciliter l’accom-
plissement.

La société peut en outre, prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, no-
tamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront être
convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

La société peut accomplir toutes opérations qu’elles soient immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires ou autres se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) et se trouve représenté par trois

cent dix (310) actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) qui sera représenté par mille (1.000) actions, sans dé-

signation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé, pendant une durée de
cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts au Mémorial C, à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection dé-
finitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux (2) administrateurs.
II ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télécopie ou e-mail, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-

tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée géné-

rale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.

Elle ne peut cependant excéder six années.

174

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier vendredi du mois de février de

chaque année à 16.00 heures.

Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y re-

latives.

Dissolution

Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans l’hy-

pothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit les trois cent dix (310) actions créées, de la manière sui-

vante: 

 Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément le respect.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, se sont constituées en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1.- La société GRANT INTERNATIONAL LTD., prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société WOBURN DEVELOPMENT INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

175

1.- Monsieur Jean-Michel Cesbron, administrateur de société, demeurant à Le Bois Honiquet, F-49120 St. Georges

des Gardes;

2.- Monsieur Moïse Capello, manager, demeurant à 1, rue Saumuroise, F-49000 Trelaze;
3.- Monsieur Kletonne Caubet, manager, demeurant à «La Forêt», F-72230 Ruaudin.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société ABAX AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 6, place de

Nancy, L-2212 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Jean-Michel Cesbron, administrateur de société, demeurant à Le Bois Honi-
quet, F-49120 St. Georges des Gardes.

En conformité avec les dispositions de l’article douze (12) des présents statuts, la société est vis-à-vis des tiers vala-

blement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec celle d’un autre
administrateur de la société.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, agissant ès-dites qualités, a signé avec le notaire instrumen-

tant le présent acte.

Signé: D. Klapp, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2002, vol. 873, fol. 32, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88996/239/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

R.L.V. S.A., Société Anonyme,

(anc. R.L.V., GmbH).

Siège social: L-2718 Luxembourg, 3, rue du Fort Wedell.

—

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Michel Zenner, commerçant, demeurant à L-2230 Luxembourg, 60, rue du Fort Neipperg.
Seul associé de R.L.V., GmbH, L-2718 Luxembourg, 3, rue du Fort Wedell, constituée suivant acte Frank Molitor de

Mondorf-les-Bains en date du 23 juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nu-
méro 337 du 21 novembre 1987, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 15 septembre 1988, pu-
blié au dit Mémorial, Numéro 324 du 9 décembre 1988, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du
26 mars 1990, publié au dit Mémorial, Numéro 363 du 8 octobre 1990, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-
les-Bains du 6 septembre 1994, publié au dit Mémorial, Numéro 519 du 12 décembre 1994, modifiée suivant acte Frank
Molitor de Mondorf-les-Bains du 11 juillet 1996, publié au dit Mémorial, Numéro 465 du 19 septembre 1996, modifiée
suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 25 janvier 2000, publié au dit Mémorial, Numéro 339 du 12 mai 2000.

D’abord, Michel Zenner, préqualifié, cède à John Weber, comptable, demeurant professionnellement à L-1361

Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, cinquante (50) parts sociales de la Société pour le prix de
trente mille (30.000,-) euros. Ce prix a été payé à l’instant. Ce dont quittance. L’entrée en jouissance est immédiate.

Cette cession est acceptée au nom de la Société par Michel Zenner, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant de

ladite Société.

Ensuite, Michel Zenner et John Weber, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée générale extraordi-

naire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils convertissent le capital souscrit de la Société de cinq cent mille (500.000,-) francs en douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros au cours du change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

176

<i>Deuxième résolution

Ils augmentent le capital souscrit de la Société à concurrence de dix-huit mille six cent cinq virgule trente-deux

(18.605,32) euros, pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixan-
te-huit (12.394,68) euros à trente et un mille (31.000,-) euros, par incorporation au capital à due concurrence des bé-
néfices reportés, tels que ceux-ci ressortent du bilan arrêté au 31 décembre 2001, ci-joint. Ce que constate
expressément le notaire.

<i>Troisième résolution

lis suppriment la valeur nominale des parts sociales.

<i>Quatrième résolution

lis acceptent la démission du gérant Michel Zenner, commerçant, demeurant à L-2230 Luxembourg, 60, rue du Fort

Neipperg et lui donnent décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

Ils transforment la société à responsabilité limitée R.L.V., GmbH, en société anonyme, étant entendu que cette trans-

formation n’est accompagnée ni d’un changement des bases essentielles du pacte social, ni d’une prolongation de la du-
rée de la société.

II résulte d’un rapport de réviseur d’entreprise établi par Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, en date du 23 octobre

2002 que la valeur de la société à responsabilité limitée transformée est au moins égale au montant de son capital, soit
trente et un mille (31.000,-) euros.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été

soumis, nous certifions par la présente:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.
3. La valeur de l’apport, représentée par l’intégralité des éléments d’actif et passif de R.L.V., GmbH, fait ressortir à la

date de notre apport, un actif net qui correspond au moins aux 310 actions sans valeur nominale à émettre lors de la
transformation de R.L.V., GmbH, en société anonyme.

Luxembourg, le 23 octobre 2002. 

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Sixième résolution

Ils donnent aux statuts de la société anonyme la teneur suivante:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée R.L.V. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la vente de disques, cassettes vidéo, magazines, livres, articles de toilette et pour

fumeurs, friandises, articles en plastique, location et projection de cassettes et films vidéos ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trois cent dix (310) actions

sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

A. Gallo
<i>Réviseur d’entreprises»

177

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le second mardi du mois de mars à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Septième résolution

Les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital social sont attribuées aux actionnaires comme suit: 

<i>Huitième résolution

L’Assemblée fixe le nombre des administrateurs à trois (3).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Michel Zenner, commerçant, demeurant à L-2230 Luxembourg, 60, rue du Fort Neipperg;
2) Guy Lanners, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne;

3) John Weber, comptable, demeurant professionnellement à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur

les comptes de l’exercice social 2002.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée fixe le nombre des commissaires à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne.

Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l’exercice social 2002.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée confirme que le siège social de la Société reste fixé à L-2718 Luxembourg, 3, rue du Fort Wedell.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Zenner, J. Weber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2002, vol. 873, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89029/223/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

1) Michel Zenner, commerçant, demeurant à L-2230 Luxembourg, 60, rue du Fort Neipperg, deux cent soixante-

dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279

2) John Weber, comptable, demeurant professionnellement à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Dudelange, le 25 novembre 2002.

F. Molitor.

178

CM CAPITAL MARKETS LATINAMERICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.698. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(89072/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

CM CAPITAL MARKETS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.697. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89073/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

STRATIMMO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 495, route de Longwy.

—

DISSOLUTION

Les soussignés:
- Monsieur Marco de Bourcy, expert-comptable, demeurant à L-8020 Strassen, 6, rue de la Grève,
et
- Mademoiselle Marianne Schon, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 6, rue de la Grève,
agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société civile immobilière STRATIMMO S.C.I., avec siège

social à Luxembourg, 495, route de Longwy, constituée suivant acte sous seing privé en date du 6 novembre 1986, publié
au Mémorial C N

°

 360 du 30 décembre 1986

prennent les décisions suivantes:
1. La société est dissoute avec effet immédiat.
2. Les associés constatent que la liquidation de la société se trouve achevée aux droits des parties, en sorte que la

société a cessé d’exister.

3. Les livres et documents de la société resteront déposés pendant une période de 5 ans au domicile des associés.
Ainsi convenu à Luxembourg, le 4 décembre 2002 et passé et signé en autant d’exemplaires que de parties intéres-

sées. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89084/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

AIR CONSULT AND SOFTWARE, Société Anonyme.

Siège social: L-4676 Niedercorn, 1, rue Theis.

R. C. Luxembourg B 76.687. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Capellen, le 27 novembre 2002, vol. 139, fol. 52, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89080/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

M. de Bourcy / M. Schon

179

SOTER SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 12, place de l’Hôtel de Ville.

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
1) M. Martin Philippe, demeurant à 57, rue du Général Abbé, F-51000 Châtelons en Champagne
d’une part, et
2) CALESAL SCI, 12-14, place de l’Europe, L-4112 Esch-sur-Alzette
d’une autre part,
il a été convenu ce qui suit:
M. Martin, préqualifié, nommé d’une part, cède par les présentes à CALESAL SCI préqualifié, nommé d’autre part,

qui accepte, cinquante parts (50) de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune de la société SOTER SCI, société civile immo-
bilière, avec siège social à L-4138 Esch-sur-Alzette, 12, place de l’Hôtel de Ville, et ce moyennant le prix de mille deux
cent cinquante euros (1.250,- EUR) ce dont le cédant donne valable quittance à la signature de la présente cession. 

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et il en aura la jouissance également à comp-

ter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Fait en double exemplaire, à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(89082/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

SOTER SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 12, place de l’Hôtel de Ville.

—

CESSION DE PARTS

Entre les soussignés:
1) Mme Vettori Françoise, demeurant à F-57000 Metz, 33, rue Belle-Ile
d’une part, et
2) SARO’H SCI, demeurant à 27, rue Mathias Koener, L-4174 Esch-sur-Alzette
d’une autre part,
il a été convenu ce qui suit:
Mme Vettori, préqualifié, nommé d’une part, cède par les présentes à SARO’H SCI préqualifié, nommé, d’autre part,

qui accepte, cinquante parts (50) de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune de la société SOTER SCI, société civile immo-
bilière, avec siège social à L-4138 Esch-sur-Alzette, 12, place de l’Hôtel de Ville, et ce moyennant le prix de mille deux
cent cinquante euros (1.250,- EUR) ce dont le cédant donne valable quittance à la signature de la présente cession. 

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et il en aura la jouissance également à comp-

ter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Fait en double exemplaire, à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(89083/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

HELUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.361. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2002

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié à 52, rue de la Vallée à Luxembourg, a été nommé

au poste de commissaire à la liquidation de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89096/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

180

AUTO 97, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 38A, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 63.259. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Capellen, le 27 novembre 2002, vol. 139, fol. 52, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89081/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

SERVIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 495, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89085/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

HOFFMANN-THILL LEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 6, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89086/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, Centre Commercial Topaze.

R. C. Luxembourg B 47.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89087/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

ALPINE@ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

H. R. Luxemburg B 15.789. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 24. Oktober 2002

Die Generalversammlung bekundet ihr Einverständnis mit folgenden Beschlüssen:
- Die Demission der Herren Helmut Locher und Werner Bathelt werden angenommen und ihnen wird vollkommene

Entlastung erteilt.

- Die Demission von Herrn Jürgen-Michael Blättchen als technischer Geschäftsführer wird angenommen und ihm

wird vollkommene Entlastung erteilt.

- Herr Carsten Gärtner wird zum neuen technischen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 24. Oktober 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89094/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

181

HOFFMANN-THILL MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89088/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

HOTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89089/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

HOLDING A.H.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89090/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

LAURASIA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered Office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.268. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on March 23rd, 2001

- Mr Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, residing 72, rue Dr.

Joseph Peffer, L-2319 Howald, Mr Alain Renard, employé privé, residing 17, Rue Eisenhower, L-8321 Olm and Mr J.J.A.M.
De Leeuw, 27, Herentalstraat, Bus 6, B-2300 Turnhout be appointed as Directors for a new statutory term of six years
until the Annual General Meeting of 2007.

- The Statutory Auditor FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25a, Boulevard Royal, L-2086 Luxembourg be ap-

pointed for a new statutory term of six years until the Annual General Meeting of 2007.

- Mr François Mesenburg, employé privé, residing 95, rue Principale, L-6833 Biwer be appointed as additional Direc-

tor of the company. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89099/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

IMMOBILIERE CECCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 5, rue d’Echternach.

R. C. Diekirch B 4.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 39, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94186/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2002.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Signature.

For true copy
LAURASIA S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature.

182

BYSEL A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.800. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 34, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89091/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

BYSEL A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.800. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 34, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89092/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

ATELIER STEPHAN ZEYEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 3C, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94182/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2002.

SOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.177. 

—

Les Statuts coordonnés au 18 juin 2002, enregistrés à Luxembourg le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 9 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89105/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

SOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 61, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89109/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

SOD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

SOD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

183

AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Stéphane Weyders, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-5753 Frisange, 43, Parc Résidentiel

Lésigny, seul associé de AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING), S.à r.l., établie et
ayant son siège à L-5753 Frisange, 43, Parc Résidentiel Lésigny, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Du-
delange en date du 23 juillet 2002, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se

considère dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

II transfère le siège social de la société de Frisange à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

II modifie l’article 2 des statuts et lui donne la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

II fixe l’adresse de la Société à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: S. Weyders, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2002, vol. 873, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89033/223/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89034/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

ALPINE@ENERGIE Luxembourg S.à r.l. &amp; Cie S.e.c.s., Société en commandite simple.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

H. R. Luxemburg B 15.850. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 24. Oktober 2002

Die Generalversammlung bekundet ihr Einverständnis mit folgenden Beschlüssen:
- Die Demission der Herren Helmut Locher und Werner Bathelt werden angenommen und ihnen wird vollkommene

Entlastung erteilt.

- Die Demission von Herrn Jürgen-Michael Blättchen als technischer Geschäftsführer wird angenommen und ihm

wird vollkommene Entlastung erteilt.

- Herr Carsten Gärtner wird zum neuen technischen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. Oktober 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89093/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Dudelange, le 25 novembre 2002.

F. Molitor.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

184

TEMPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-

placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- IBTHORPE LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol

Street (Ile de Man), 

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée TEMPO HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

185

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mars de chaque année à

9.50 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cent quatre-vingts

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- La société IBTHORPE LIMITED, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

186

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2002, vol. 873, fol. 28, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88995/239/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

CPR UNIVERSE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.553. 

—

Le Conseil d’Administration de la SICAV CPR UNIVERSE, (ci-après la «SICAV»), est au regret de vous informer que

le faible volume des actifs du compartiment CPR UNIVERSE-FINANCIAL SERVICES ne permet plus, à ce jour, de gérer
les actifs dudit compartiment au mieux des intérêts des investisseurs.

En conséquence, le Conseil d’Administration de la SICAV a décidé par résolution circulaire en date du 30 décembre

2002 de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du compartiment CPR UNIVERSE-FINANCIAL SERVICES
(ci-après «l’AG»), la liquidation du compartiment.

L’AG se tiendra le <i>16 janvier 2003 à 10.00 heures, au siège social de la Société, 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation du compartiment CPR UNIVERSE-FINANCIAL SERVICES.
2. Divers.
Conformément aux statuts, l’Assemblée Générale des actionnaires du compartiment statuera à la majorité simple des

voix présentes ou représentées. En cas d’approbation, la décision sera d’effet immédiat.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part en personne à l’assemblée sont priés de faire connaître à la

société, quatre jours francs au moins avant l’assemblée, leur intention d’y participer. Ils seront admis sur justification de
leur identité.

Les actionnaires sont informés que des procurations sont disponibles au siège social.
Il est porté à la connaissance des actionnaires qu’il leur est offert la possibilité de demander le rachat de leurs actions

et cela sans autres frais en dehors des frais de liquidation.
(00001/755/25) 

<i>Le Conseil d’administration.

WEST AFRICA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.014. 

—

On the 22nd November 2002, the Directors resolved to pay the dividend of USD 0.60 per share payable on 3rd

January 2003 to shareholders on record on 30 December 2002 with an ex-dividend date of the 31st December 2002.

Paying agent:
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

(05237/041/10) 

<i>By order of the Board.

UNITED ASSETS FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

Further to the decision of the Board of Directors of UNITED ASSETS MANAGEMENT COMPANY S.A. («the Man-

agement Company») taken on 2nd August, 2002, to liquidate UNITED ASSETS FUND («the Fund»), the accounts of the
Fund were closed on 6th September, 2002 at which date the Management Company prepared its report certifying that
the net asset value per unit to be reimbursed to unitholders submitting their units for liquidation is: 

Luxembourg, December 27, 2002.

(05313/755/12) 

<i>For and on behalf of the Board of Directors.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

Sub-Funds

Net Asset Value per unit

UNITED ASSETS FUNDS - THE GLOBAL FIXED INCOME FUND. . . . . . . . . . 

135.87 USD

UNITED ASSETS FUNDS - THE GLOBAL SECURITIES FUND . . . . . . . . . . . . . 

84.04 USD

187

ACTIVEST LUX EuroCash PLUS, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sondervermögen wurde gemäß Verwaltungsratsbeschluss zum 18. Dezember 2002 aufgelöst. Die Ausschüttung

des Liquidationserlöses an die Anteilinhaber fand ab dem 20. Dezember 2002 statt.

Liquidationserlös/Anteil (inkl. Steuer): EUR 511,41
Die Depotbanken können den Liquidationserlös ab dem 20. Dezember 2002 (Zahlbarkeitstag) bei der BAYERI-

SCHEN HYPO- UND VEREINSBANK AG, München, abrufen. Die steuerlichen Informationen entnehmen Sie bitte dem
Rechenschaftsbericht. Die vorstehende Gattung scheidet ab dem 20. Dezember 2002 aus der Girosammelverwahrung
aus.
(05298/250/11) .

ALLpens-TECHNO-RENT, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sondervermögen wurde gemäß Verwaltungsratsbeschluss zum 18. Dezember 2002 aufgelöst. Die Ausschüttung

des Liquidationserlöses an die Anteilinhaber fand ab dem 20. Dezember 2002 statt.

Liquidationserlös/Anteil (inkl. Steuer): EUR 76.670,13
Die Depotbanken können den Liquidationserlös ab dem 20. Dezember 2002 (Zahlbarkeitstag) bei der BAYERI-

SCHEN HYPO- UND VEREINSBANK AG, München, abrufen. Die steuerlichen Informationen entnehmen Sie bitte dem
Rechenschaftsbericht. Die vorstehende Gattung scheidet ab dem 20. Dezember 2002 aus der Girosammelverwahrung
aus.
(05299/250/11) .

COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.620. 

—

Le quorum des 50% des actions n’ayant pas été atteint à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2002,

le président de la réunion a reconvoqué une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société le <i>5 février 2003 à 15 heures au siège social de la Société, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à laquelle nous avons le plaisir de vous inviter et dont l’ordre du
jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.  Suppression à l’article 10 des statuts du paragraphe suivant, relatif à la suspension de la détermination de la valeur

nette d’inventaire: «Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des action-
naires ou, en cas de demandes importantes de rachat ou de conversion, le Conseil d’Administration se réserve le
droit de ne fixer, pour chaque catégorie, la valeur nette d’inventaire des actions de la Société qu’après avoir effec-
tué pour le compte de la Société les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les
souscriptions et les rachats simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette
d’inventaire unique par catégorie».

2. Ajout à l’article 8 des statuts, relatif au rachat des Actions, du paragraphe suivant: «En cas de demandes importan-

tes de rachat des actifs de la Société à un Jour de Calcul donné, le Conseil d’Administration ne suspendra pas le
calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions de la Société, mais se réserve la possibilité de réduire le nombre
d’Actions rachetées à 10% du nombre total d’Actions émises à ce Jour de Calcul, étant entendu que cette réduc-
tion s’appliquera à tous les Actionnaires ayant demandé le rachat de leurs Actions de la Société à ce Jour de Calcul,
au prorata des Actions que chacun d’eux a présenté au rachat. 
Les ordres de rachat seront alors reportés jusqu’au prochain Jour de Calcul, lors duquel lesdits ordres seront trai-
tés en priorité sur les autres demandes subséquentes. Si ces demandes de rachat sont ainsi reportées, les Action-
naires concernés seront informés individuellement».

3. Divers.

Nous souhaitons vous informer que tout montant exprimé en «LUF» dans les statuts sera désormais libellé en

«EURO». 

Tout actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par mandataire. 
Aucun quorum n’est requis pour que l’Assemblée puisse délibérer valablement et les résolutions, pour être valables,

devront réunir deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Si vous ne pouvez pas assister à cette Assemblée, nous vous prions de bien vouloir nous faire parvenir avant le 3

février 2003, d’abord par fax puis par courrier, la procuration ci-jointe dûment signée et datée. (Attn: Mme Alexandra
Gardenghi, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg - Fax: 352/47 67
42 28). 
I (05314/755/39) 

<i>Le Conseil d’Administration.

188

UTRIBAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.267. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>20 janvier 2003 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2002.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.

I (05260/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COLORMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.313. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 janvier 2003 à 10.00 heures à Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes (1

er

 étage) avec l’ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des cinq administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs;
2. Décharge à accorder aux administrateurs sortants;
3. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
I (05316/693/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMGEST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.576. 

—

Le quorum des 50% des actions n’ayant pas été atteint à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2002,

le président de la réunion a reconvoqué une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 de la Société le <i>5 février 2003 à 15.30 heures au siège social de la Société, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à laquelle nous avons le plaisir de vous inviter et dont l’ordre du
jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression à l’article 10 des statuts du paragraphe suivant, relatif à la suspension de la détermination de la valeur

nette d’inventaire: «Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des action-
naires, ou en cas de demandes importantes de rachat, le Conseil d’Administration se réserve le droit de ne fixer,
pour chaque catégorie, la valeur nette d’inventaire des actions de la Société qu’après avoir effectué pour le compte
de la Société les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions et les
rachats simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique
par catégorie».

2. Ajout à l’article 8 des statuts, relatif au rachat des Actions, du paragraphe suivant: «En cas de demandes importan-

tes de rachat des actifs de la Société à un Jour de Calcul donné, le Conseil d’Administration ne suspendra pas le
calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions de la Société, mais se réserve la possibilité de réduire le nombre
d’Actions rachetées à 10% du nombre total d’Actions émises à ce Jour de Calcul, étant entendu que cette réduc-
tion s’appliquera à tous les Actionnaires ayant demandé le rachat de leurs Actions de la Société à ce Jour de Calcul,
au prorata des Actions que chacun d’eux a présenté au rachat. 
Les ordres de rachat seront alors reportés jusqu’au prochain Jour de Calcul, lors duquel lesdits ordres seront trai-
tés en priorité sur les autres demandes subséquentes. Si ces demandes de rachat sont ainsi reportées, les Action-
naires concernés seront informés individuellement».

3. Divers

189

Nous souhaitons vous informer que tout montant exprimé en «LUF» dans les statuts sera désormais libellé en

«EURO». 

Tout actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par mandataire. 
Aucun quorum n’est requis pour que l’Assemblée puisse délibérer valablement et les résolutions, pour être valables,

devront réunir deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Si vous ne pouvez pas assister à cette Assemblée, nous vous prions de bien vouloir nous faire parvenir avant le 3

février 2003, d’abord par fax puis par courrier, la procuration ci-jointe dûment signée et datée. (Attn: Mme Alexandra
Gardenghi, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg - Fax: 352/47 67
42 28). 
I (05315/755/39) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 46.030. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mardi, le <i>14 janvier 2003 à 10.00 heures au siège de KPMG Experts-Comptables à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1999.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Constatation que le capital social s’élève à EUR 101.636,35 et que les actions ont une valeur nominale de EUR

24,79 chacune.

6. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

7. Divers.

II (05150/528/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER MULTI INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.217. 

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 de INTER MULTI INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société,
5, rue Jean Monnet, Luxembourg, le mercredi <i>15 janvier 2003 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2002;
2. Approbation des états financiers au 30 septembre 2002;
3. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
4. Composition du Conseil d’Administration;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an;
6. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les dé-

cisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

2 janvier 2003.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont

priés de déposer leurs titres pour le 10 janvier 2003 soit au siège social de la Société soit aux guichets des établissements
suivants (où des formulaires de procuration sont disponibles):

- à Luxembourg:
Agent Payeur Principal 
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg
23, avenue de la Porte-Neuve
L-2085 Luxembourg
Agent Payeur: 
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal
L-2093 Luxembourg

190

- en France:
BNP PARIBAS
16, boulevard des Italiens 
F-75009 Paris
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 10 janvier 2003, informer le

Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée par écrit (lettre ou procuration).
II (05202/755/39) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JEFFERIES UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.758. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>January 13, 2003 at 10.30 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the report of the Board of Directors and the report of the auditors
2. Approval of the Annual Accounts as at September 30, 2002
3. Approval of the distribution of dividend
4. Granting of discharge to the Board of Directors
5. Re-election of the Directors and of the Authorised Independent Auditor for the financial year 2002/2003
6. Ratification of the co-optation of Pier-Luigi Quattropani as a Director in replacement of John Conroy and conse-

quent re-election as Director

7. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares for January 2, 2003 the latest at the registered office of the Fund or at the following address in Luxem-
bourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (05176/755/25) 

<i>By order of the Board of Directors.

SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F., SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.601. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

 of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i> January 13, 2003 at 3.00 p.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of the Directors and of the report of the Authorised Inde-

pendent Auditor.

2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 2002.
3. Discharge to be granted to the Directors for the proper performance of their duties for the period ended Sep-

tember 30, 2002.

4. Directors’ fees.
5. Ratification of the co-optation of Mr Jean-Charles Bertrand as Director in replacement of Mr Jean-François Boulier.
6. Approval of the resignation of Mr Didier Miqueu as chairman of the Board of Directors and his replacement by

Mr Philippe Goimard.

7. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares for December 27, 2002 the latest at the domicile of the Fund or at the following address in Luxembourg:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (05204/755/27) 

<i>By order of the Board of Directors.

191

ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.316. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the SICAV on Monday <i>January 13, 2003 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Board of Director’s report
2. Auditors’ report
3. Review and approval of the annual accounts as at September 30, 2002
4. Discharge to the Directors
5. Allotment of the result
6. Statutory appointments
7. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that the decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the SICAV.
II (05222/584/22) 

<i>The Board of Directors.

PARINDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.384. 

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société, 5, rue Jean Monnet, Luxembourg, le mercredi <i>15 janvier 2003 à 11.00 heures
et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2002;
2. Approbation des états financiers au 30 septembre 2002;
3. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
4. Composition du Conseil d’Administration;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an;
6. Divers.
La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

2 janvier 2003.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont

priés de déposer leurs titres pour le 10 janvier 2003 soit au siège social de la Société soit aux guichets des établissements
suivants (où des formulaires de procuration sont disponibles):

- à Luxembourg:
Agent Payeur Principal
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg
23, avenue de la Porte-Neuve
L-2085 Luxembourg
Agent Payeur
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal
L-2093 Luxembourg
- en France:
BNP PARIBAS
16, boulevard des Italiens
F-75009 Paris
- en Suisse:
BNP PARIBAS PRIVATE BANK (SWITZERLAND) S.A.
2, place de Hollande
CH-1204 Genève
- en Espagne:
BNP PARIBAS
3, Hermanos Becquer
E-28006 Madrid
 - au Liban:

192

BNPI
Tour El Ghazal
RL-1608 Beyrouth
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 10 janvier 2003, informer le

Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée par écrit (lettre ou procuration). 
II (05223/755/49) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FMG MIR SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.392. 

—

Notice is hereby given to the shareholders (the «Shareholders») of FMG Mir Sicav (the «Fund»), that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders (the «Meeting») of the Fund will be held before notary at the registered office of the Fund, on <i>January
15, 2003 at 10.30 a.m. for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Fund into MIR QUALITY GROWTH SICAV.
2. To amend article 1 of the articles of incorporation of the Fund (the «Articles of Incorporation») so as to reflect

the aforementioned change.

3. To amend article 9 of the Articles of Incorporation so as to remove the cross-liability of the compartments.
4. To amend article 5 of the Articles of Incorporation so as to replace any reference to Luxembourg francs with the

references to Euros.

5. To remove article 10 c) of the Articles of Incorporation, so as to delete any reference to breakdown in the means

of communication or computation as a reason to suspend the determination of the net asset value per share.

6. To amend article 17 of the Articles of Incorporation so as to modify the heading of this article.
7. To amend article 21 of the Articles of Incorporation, so  as  to  delete  any  references  to  BANQUE  PARIBAS

LUXEMBOURG as custodian.

8. To amend articles 1, 3, 20 and 27 of the Articles of Incorporation to modify all references to the law of 30th March

1988 on undertakings for collective investment, as such law has been or may be amended from time to time.

9. Miscellaneous.

Shareholders are informed that the quorum required for the Meeting is at least fifty per cent of the issued capital of

the Fund and that decisions will be validly adopted or voted in favour by a two third majority of the shares present or
represented. If the quorum is not reached, a second Meeting will be convened to resolve on the same agenda. There is
no quorum required for this second Meeting and the decisions will be validly adopted or voted in favour by a majority
of two-thirds of the shares present or represented.

Shareholders entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not to be a Shareholder. Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use
the prescribed form of proxy (available at the registered office of the Fund) and return it at least five business days prior
to the date of the Meeting.

The present notice and a prescribed form of proxy are sent to all registered Shareholders on record as at December

23, 2002.

Registered Shareholders have to inform the Board of Directors by mail of their intention to attend the Meeting at

least five business days prior to the date of the Meeting.

In order to attend the Meeting, Shareholders of bearer shares are required to deposit their share certificates five

business days prior to the date of the Meeting at the windows situated 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.

The amended Articles of Incorporation are available upon request at the registered office of the Fund.
Shareholders will be informed by notice published in the «Luxemburger Wort» and in any other foreign newspapers

of the result of the Meeting.
II (05230/755/43) 

<i>By order of the Board of Directors.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

HCEPP Management Company II, S.à r.l.

Sedes S.A.

Bouwegaass S.A.

Bouwegaass S.A.

International Bond trust

HSBC Global Investment Funds

Dexia Life &amp; Pensions

Le Palace S.A.

HSBC Global Investment Funds

New Europe East Investment Fund

New Europe East Investment Fund

Digital Image

Baufin Holding S.A.

Phidias

Phidias

Abox Holding S.A.

Abox Holding S.A.

G.T.I. Luxembourg, Générale des Travaux Industriels Luxembourg S.A.

Compagnie Européenne de Commerce et de Services S.A.

R.L.V. S.A.

CM Capital Markets Latinamerica S.A.

CM Capital Markets Europe S.A.

Stratimmo S.C.I.

Air Consult and Software

Soter SCI

Soter SCI

Helux Finance S.A.

Auto 97, S.à r.l.

Servimmo, S.à r.l.

Hoffmann-Thill Léon, S.à r.l.

Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l.

Alpine@Energie Luxembourg, S.à r.l.

Hoffmann-Thill Marisca, S.à r.l.

Hotilux S.A.

Holding A.H.T. S.A.

Laurasia S.A.

Immobilière Ceccon, S.à r.l.

Bysel A.G.

Bysel A.G.

Atelier Stephan Zeyen S.A.

Sod S.A.

Sod S.A.

AACO (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing), S.à r.l.

AACO (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing), S.à r.l.

Alpine@Energie Luxembourg S.à r.l. &amp; Cie S.e.c.s.

Tempo Holding S.A.

CPR Universe

West Africa Growth Fund

United Assets Funds

Activest Lux EuroCash Plus

ALLpens -Techno-Rent

Comgest Asia

Utribat S.A.

Colormac S.A.

Comgest Europe

Bofin S.A.

Inter Multi Investment

Jefferies Umbrella Fund, Sicav

Sinopia Multi Bond Fund, Sinopia M.B.F., Sicav

Anglo Irish Bank World Derivatives

Parindex

FMG MIR Sicav