84289

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1757

10 décembre 2002

S O M M A I R E

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.979. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 septembre 2002 a révoqué Monsieur Michal Wittmann de ses fonctions

d’administrateur avec effet immédiat et a nommé, en son remplacement, Monsieur Bas Schreuders, licencié en droit, 59,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 15 octobre 2002.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84435/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Axa Premium, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

84290

Health Development Company S.A., Luxembourg

84334

(Le) Bois du Breuil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

84333

Intertrust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . 

84289

BPI Global Investment Fund Management Com- 

Jourdain, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

84333

pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84290

Kensalys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84334

CharterhouseTowerCo II, S.à r.l., Luxembourg . . .

84314

Lumber Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

84334

Cimbel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

84336

Mercante &amp; Cie, S.e.n.c., Luxembourg. . . . . . . . . . 

84331

Création S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84336

Mersch - Kieffer SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

84290

Davis Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

84290

Montaigne Investissement S.A., Luxembourg . . . . 

84322

Development Packaging S.A.H., Luxembourg . . . .

84336

Mounti Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

84297

Dricllem S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84333

Pholusema, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

84292

E.B. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84336

Pholusuisse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

84292

Electro Rent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

84305

Polclip Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

84331

Ellery Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

84319

Snow Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

84300

Finacor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

84335

Softec S.A., Brouch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84332

Finacor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

84335

Softec S.A., Brouch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84332

Finsoap S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84334

Softec S.A., Brouch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84332

Fragrana S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

84335

Softec S.A., Brouch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84333

Ginor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

84335

T.I. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

84294

Girasol Participations S.A.H., Luxmebourg  . . . . . .

84335

V.V.R. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84331

Goodison Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

84332

V.V.R. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84331

GT Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84326

Vestale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84311

Gutland Mëllech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

84292

Wax, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84292

Hamel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

84334

X FECT Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

84306

<i>Pour INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
B. Schreuders
<i>Administrateur

84290

DAVIS FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.537. 

—

Faisant suite à une résolution du Conseil d’Administration en date du 3 mai 2002, il est noté que le nouveau siège

statutaire et adresse du principal établissement de la société, à compter du 3 juin 2002, est:

49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84056/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

AXA PREMIUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.662. 

—

Faisant suite à une résolution du Conseil d’Administration, il est noté que le nouveau siège statutaire et adresse du

principal établissement de la société, à compter du 3 juin 2002, est:

49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84075/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

BPI GLOBAL INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.684. 

—

Faisant suite à une résolution du Conseil d’Administration il est noté que le nouveau siège statutaire et adresse du

principal établissement de la société, à compter du 3 juin 2002, est:

49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 568, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84077/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

MERSCH - KIEFFER SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 96, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

Extrait de l’acte de constitution dressé par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, le 24 oc-

tobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, volume 14CS, folio 88, case 8.

 Dénomination et Siège social: 

MERSCH - KIEFFER SCI, société civile
96, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg

Durée:

La société est constituée pour une première période de cinquante ans avec prorogations tacites ultérieures d’année

en année.

Objet:

La société a pour objet la mise en valeur et la gestion des immeubles apportés à elle lors de sa constitution et de tous

immeubles qu’elle pourrait acquérir par la suite.

Elle pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en

faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation et cela, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

84291

Elle pourra dans le cadre de son objet accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engagements en
faveur de tiers.

Capital:

Le capital social est fixé à deux millions cent mille (2.100.000,-) euros. Il est représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de deux mille cent (2.100,-) euros chacune.

<i>Souscription et libération du capital

Les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:  

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature d’immeubles, et partiellement par des ver-

sements en espèces.

Gérants:

- Monsieur Jean-Jacques Mersch, toxicologue, demeurant à L-2320 Luxembourg, 96, boulevard de la Pétrusse,
- Madame Elisabeth Mersch, diététicienne, demeurant à L-6681 Mertert, 6, rue de Manternach;
qui engageront valablement la société sous leurs signatures conjointes.

 Gérance et engagements de la société:

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués ad nutum par les associés

décidant à la majorité des 3/4 du capital social.

Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous

les actes et opérations rentrant dans son objet, à l’exception de ceux réservés à la décision de l’assemblée des associés.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix charges et conditions qu’ils jugent convena-
bles; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions,

privilèges et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la so-

ciété, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les
biens qui lui appartiennent. 

Pour extrait conforme, délivré à la prédite société civile sur sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84139/226/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Parts Libération

1.- Monsieur Joseph Mersch, médecin gynécologue en retraite, né à Kockelscheuer, le 12 février

1925, et son épouse Madame Marie-Thérèse Kieffer, institutrice en retraite, née à Moutfort, le 19 no-
vembre 1930, demeurant ensemble à L-1899 Kockelscheuer, 1, rue Auguste Dutreux, neuf cent qua-
tre-vingt-dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

990 2.079.000,-

2.- Madame Geneviève Mersch, réalisatrice de cinéma, née à Luxembourg, le 17 janvier 1963, de-

meurant à L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Pétrusse, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 

2

4.200,-

3.- Monsieur Jean-Jacques Mersch, toxicologue, né à Luxembourg, le 5 août 1964, demeurant à L-

2320 Luxembourg, 96, boulevard de la Pétrusse, deux parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2

4.200,-

4.- Madame Elisabeth Mersch, diététicienne, célibataire, née à Luxembourg, le 25 juillet 1965, de-

meurant à L-6681 Mertert, 6, rue de Manternach; deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

4.200,-

5.- Monsieur Jean-François Mersch, enseignant, célibataire, né à Luxembourg, le 21 mai 1967, de-

meurant à L-2732 Luxembourg, 17, rue Wilson, deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

4.200,-

6.- Monsieur Joseph Mersch jr., enseignant, célibataire, né à Luxembourg, le 24 janvier 1969, de-

meurant à L-1529 Luxembourg, 30, rue Raoul Follereau, deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2

4.200,-

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 2.100.000,-

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

R. Neuman.

84292

PHOLUSUISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 54, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.116. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 53, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84103/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

PHOLUSEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 187, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 31.096. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 53, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84104/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

WAX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.353. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 53, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84105/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

GUTLAND MËLLECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société SINTRAL S.A., établie et ayant son siège à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, ici re-

présentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, en ver-
tu d’une procuration ci-annexée.

2.- La société BOFIL S.A., établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, ici

représentée par Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, en
vertu d’une procuration ci-annexée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

GUTLAND MËLLECH S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Pour PHOLUSUISSE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour PHOLUSEMA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour WAX, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

84293

 Art. 4. La société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entrepri-
ses, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à la disposition, le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet. 

 Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (

€ 75.000,-), représenté par sept cent cinquante (750)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

 Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

 La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

 Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

 1. Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

soixante-quinze mille Euros (

€ 75.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié

au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille sept cents Euros (1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

- La société SINTRAL S.A., prénommée, sept cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

749

- La société BOFIL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

84294

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à L-8466 Eischen, 14, rue de l’Ecole;
b) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à L-7391 Blaschette, 11, rue de Fischbach;
c) La société COSAFIN S.A., établie et ayant son siège à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE HRT, établie et ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, avenue J.-P. Brasseur

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Sprimont, D. Pacci, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2002, vol. 882, fol. 76, case 11. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(84110/219/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

T.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six novembre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

 1) La société M M INVEST S.A. HOLDING, avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin, im-

matriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 50.809,

 ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier, demeurant à L-

9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark; 

 2) Monsieur Martin Melsen, préqualifié.
 Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de T.I. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que la promotion immobi- lière tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, y compris toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2002.

F. Kesseler.

84295

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une 

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui 

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l’assemblée générale qui fixe sa rémunération.
 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

 Assemblée Générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de juillet de chaque année à onze (11.00) heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou

les commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

 Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la 

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

84296

 Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues 

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

 Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas 

été dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

 1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

 2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois. 

<i> Souscription

 Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i> Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i> Evaluation

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.
 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Monsieur Martin Melsen, préqualifié; 
 b) Madame Annie Polfer, employée privée, épouse de Monsieur Martin Melsen, demeurant à L-9175 Niederfeulen,

4, rue de la Wark; 

 c) Mademoiselle Karin Melsen, employée privée, demeurant à L-9285 Diekirch, 6, rue du Tilleul.
 3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
 - La société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81, rue Jean-

Baptiste Gillardin.

 4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Martin

Melsen, préqualifié, administrateur-délégué de la société.

 Il aura le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
 Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire. 

Signé: M. Melsen, K. Melsen, A. Polfer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 136S, fol. 93, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(84125/222/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

 1) par la société M M INVEST S.A. HOLDING, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf action . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

 2) par Monsieur Martin Melsen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 novembre 2002.

T. Metzler.

84297

MOUNTI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- BF INVESTMENT Société Anonyme Holding, ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins, 
ici représentée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Donat Jagiel-

lo, économiste, demeurant à Luxembourg, tous les deux administrateurs,

2.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme

d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénom-

mée: MOUNTI HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise 

Art. 3. La société, qui demande expressément à être considérée comme société holding au sens de la loi du 31 juillet

1929, a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à
son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations

qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées, de certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres
titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut également accorder des prêts ou des garanties à des
sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faite toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social - Actions 

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 300.000,- (trois cent mille euros), représenté par 300 (trois cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou
au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat. 

84298

Art. 8. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 9. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Art. 11. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

 Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 13. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, le société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales 

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le premier lundi du mois de mai à

14.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. 

Art. 16. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 17. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-

84299

missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. 
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, notamment l’article 209 et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding, ainsi que les modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente et un

décembre 2002. 

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trois cent

mille euros (EUR 300.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros. 

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans:
1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg. 
2.- Monsieur Donat Jagiello, économiste, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans: 
La société à responsabilité limitée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., ayant son siège social à L-1325 Luxem-

bourg, 15, rue de la Chapelle.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

1.- BF INVESTMENT Société Anonyme Holding, prénommée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . .

299

2.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  300

84300

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, D. Jagiello, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 97, case 9. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84116/211/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

SNOW PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. AMICORP LUXEMBOURG S.A, une société ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-

Herbes;

ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, demeurant à B-6681 Lavacherie, rue d’Am-

berloup, 29/D (Belgique),

en vertu d’une procuration datée du 9 octobre 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant aux présentes et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2. EUROLEX MANAGEMENT S.A., une société ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-

Herbes;

ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur délégué de la société.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SNOW PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, en rapport avec l’accomplissement de son objet social. La société peut
également détenir des biens immeubles à Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

J. Elvinger.

84301

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
 En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier jour du mois de juin, à 14.30 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

84302

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. AMICORP LUXEMBOURG S.A. préqualifiée, vingt cinq (25) actions;
2. EUROLEX MANAGEMENT S.A. préqualifiée, soixante quinze (75) actions;
Total: cent (100) actions.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante Euros
(EUR 1.750,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
a) Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, demeurant à B-6681 Lavacherie, rue d’Amberloup, 29/D (Bel-

gique);

b) Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à L-7418 Buschdorf;
c) Monsieur Alberto Fontana, consultant, demeurant à Tenuta del Loro, CH-6864 Arzo, Suisse.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand two, on the tenth of October.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:
1. AMICORP LUXEMBOURG S.A, a company having its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-

aux-Herbes;

here represented by Mr Matthijs Bogers, Company Director, residing at B-6681 Lavacherie, rue d’Amberloup, 29/D

(Belgium),

by virtue of a proxy given on October 9, 2002,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain

attached to the present deed in order to be registered with it.

2. EUROLEX MANAGEMENT S.A., a company having its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-

aux-Herbes;

here represented by Mr Matthijs Bogers prenamed, acting in his capacity as managing director of the company.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SNOW PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

84303

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

 The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. The
corporation may also hold real-estate in Luxembourg or abroad.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented

by one hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euro (310.-) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

 Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the last day of June at 2.30 p.m. and the first time in the year 2003.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

84304

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. AMICORP LUXEMBOURG S.A. prenamed, twenty-five (25) shares;
2. EUROLEX MANAGEMENT S.A. prenamed, seventy-five (75) shares;
Total: one hundred (100) shares.
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
and fifty Euro (EUR 1,750.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2008:
a) Mr Matthijs Bogers, Company Director, residing at B-6681 Lavacherie, rue d’Amberloup, 29/D (Belgium);
b) Mr Alain Noullet, private employee, residing at L-7418 Buschdorf;
c) Mr Alberto Fontana, consultant, residing Tenuta de Loro, CH-6864 Arzo, Switzerland.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2008:

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue

du Marché-aux-Herbes.

4.- The registered office of the company is established in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the French version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 80, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84127/220/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Hesperange, le 6 novembre 2002.

G. Lecuit.

84305

ELECTRO RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 73, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Gilles Reinert, ingénieur, demeurant à Oberanven.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ELECTRO RENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s). 

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la mise à disposition de moyens de transport de per-

sonnes et de marchandises, de biens d’équipement de toutes espèces.

Elle pourra en outre faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les autres associés de la société bénéficient cependant d’un droit de préemption qu’ils doivent exercer dans les trente

jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et condi-
tions de la cession projetée. 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s). 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter à l’égard de la société. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales. 

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille trois.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Gilles Rei-

nert, préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq

cents euros (

€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,

qui le constate expressément.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à huit cent cinquante euros (

€ 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Gilles Reinert, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-2561 Luxembourg, 73, rue de Strasbourg.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.

84306

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Reinert, Schuman.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(84124/237/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

X FECT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. AMICORP LUXEMBOURG S.A, une société ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-

Herbes,

ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, demeurant à B-6681 Lavacherie, rue d’Am-

berloup, 29/D (Belgique),

en vertu d’une procuration datée du 9 octobre 2002, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant aux présentes et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2. EUROLEX MANAGEMENT S.A., une société ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-

Herbes;

ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de X FECT PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, en rapport avec l’accomplissement de son objet social. La société peut
également détenir des biens immeubles à Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Differdange, le 18 novembre 2002

R. Schuman.

84307

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier jour du mois de juin, à 12.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

84308

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
a) Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, demeurant à B-6681 Lavacherie, rue d’Amberloup, 29/D (Bel-

gique);

b) Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à L-7418 Buschdorf;
c) Monsieur Alberto Fontana, consultant, demeurant à Tenuta del Loro, CH-6864 Arzo, Suisse.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1728 Luxembourg,

14 rue du Marché-aux-Herbes.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand two, on the tenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. AMICORP LUXEMBOURG S.A, a company having its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-

aux-Herbes;

here represented by Mr Matthijs Bogers, Company Director, residing at B-6681 Lavacherie, rue d’Amberloup, 29/D

(Belgium),

by virtue of a proxy given on October 9, 2002,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain

attached to the present deed in order to be registered with it. 

2. EUROLEX MANAGEMENT S.A., a company having its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-

aux-Herbes;

here represented by Mr Matthijs Bogers prenamed, acting in his capacity as managing director of the company.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1

 

. There is established hereby a société anonyme under the name of X FECT PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

1. AMICORP LUXEMBOURG S.A. préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. EUROLEX MANAGEMENT S.A. préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

84309

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

 The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. The
corporation may also hold real-estate in Luxembourg or abroad.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty one thousand euros (31,000.- EUR) represented

by one hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten euros (310) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders. 

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years. 

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the last day of June at 12.00 a.m. and the first time in the year 2003. 

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

84310

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
and fifty euros (1,750.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2008:
a) Mr Matthijs Bogers, Company Director, residing at B-6681 Lavacherie, rue d’Amberloup, 29/D (Belgium);
b) Mr Alain Noullet, private employee, residing at L-7418 Buschdorf;
c) Mr Alberto Fontana, consultant, residing Tenuta de Loro, CH-6864 Arzo, Switzerland.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2008: 

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue

du Marché-aux-Herbes.

4.- The registered office of the company is established in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the French version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 83, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(84128/220/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

1. AMICORP LUXEMBOURG S.A. prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. EUROLEX MANAGEMENT S.A. prenamed, ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

99

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Hesperange, le 6 novembre 2002.

G. Lecuit.

84311

VESTALE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SAIRDEFI, SOCIETE ANONYME INTERNATIONALE DE RECHERCHES ET DE DEVELOPPEMENTS FINAN-

CIERS une société ayant son siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

ici représentée par Maître Antoine Meynial, avocat, avec adresse professionnelle au 4, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 octobre 2002,
2) Monsieur Richard Dendievel, administrateur de société, demeurant 19, avenue des Bains, L-5610 Mondorf-les-

Bains,

ici représenté par Maître Antoine Meynial, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 octobre 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer

entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VESTALE.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la vente, la construction, la gestion et la négociation d’immeubles, ainsi

que tous transferts de propriété immobilières ou mobilières.

Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières en rapport avec son objet social.
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et

une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-)

qui sera représenté par cent vingt-quatre (124) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans commençant à la date de publica-

tion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l’acte constitutif, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de ca-

84312

pital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de béné-
fices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1

er

 jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

84313

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5 % au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10 % du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cent quarante

(EUR 1.540,-) euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur Richard Dendievel, préqualifié,
2. Monsieur Jean Soubeyrand, administrateur de société, demeurant rue du Marteau 62, B-1000 Bruxelles,
3. Monsieur Laurent Jacquemart, administrateur de société, demeurant au 7A, rue des Barbouillons, B-6929 Daver-

disse.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: FIDUPARTNER AG, ayant son siège social au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

1) La société anonyme SAIRDEFI, préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) Monsieur Richard Dendievel, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

84314

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Meynial, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 136S, fol. 94, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84141/230/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

CharterhouseTowerCo II, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-fifth of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

There appeared:

CHEF NOMINEES LIMITED, a company governed by the laws of England, having its registered office at 85 Watling

Street, London EC4M 9BX, England, United Kingdom, registration number 1732523,

here represented by Mr Marc Elvinger, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London, on the twenty-

first of October 2002.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the undersigned notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares incorporated and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CharterhouseTowerCo II.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-) represented by five

hundred (500) ordinary shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25,-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

84315

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. 
The sole manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by his sole signature. In the event that a sole manager is appointed, that person should be a Luxem-
bourg resident.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-

holders. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause
légitime»). The board of managers must consist of at least one Luxembourg resident, and the composition of the board
should not consist of a majority of non-Luxembourg residents. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, but only in
the event that the remaining persons representing the majority of the board of managers are present in Luxembourg
for the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or rep-
resented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

84316

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory in-

cluding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inven-
tory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

All of the five hundred (500) shares have been subscribed by CHEF NOMINEES LIMITED, prenamed. The shares so

subscribed are fully paid by contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-) so that the amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-), consisting of twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-)
allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 March

2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand two hundred euro (EUR 1.500,-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company:
a) Mr Guy Harles, maître en droit, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
b) Mr Pierre Beissel, maître en droit, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
c) Mr Lionel Giacomotto, managing director, residing at 44, E. Holland Park, W11 3RP London;
d) Mr Thomas Plant, managing director, residing at Marley Lodge, Marley Heights, Haslemere, Surrey (UK).
3. The term of office of the manager(s) shall end at the general meeting called to approve the annual accounts as of

31 March 2004.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their name, first

name, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mille deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

A comparu:

CHEF NOMINEES LIMITED, une société régie par le droit anglais ayant son siège social à 85 Watling Street, Londres

EC4M 9BX, Angleterre, Royaume Uni, numéro d’enregistrement 1732523,

ici représenté par Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Londres, le vingt et un octobre 2002.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

84317

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CharterhouseTowerCo II.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales ordinaires, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature. Au cas où un gérant unique est nommé, cette personne devra être résidente au
Grand-Duché de Luxembourg.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé de gérants associés ou

non. Dans ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil
de gérance. Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime
existe. Le conseil de gérance devra être composé d’au moins un résident du Grand-Duché de Luxembourg et ne devra
pas être composé d’une majorité de membres qui ne sont pas résidents du Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés

84318

dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres, à condition que les membres restants représentant la majorité du conseil de gérance sont
présents au Grand-Duché de Luxembourg pour cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si
la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé unique - Décisions collectives des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par CHEF NOMINEES LIMITED, prénommée, pour un

montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) consistant en douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) de capital est dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 mars 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

84319

<i>Résolutions de l’Associé Unique

La personne prénommée, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
 1. Le siège social de la société est établi 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants de la société:
a) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
b) Monsieur Pierre Beissel, maître en droit, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
c) Mr Lionel Giacomotto, managing director, demeurant à 44, E. Holland Park, W11 3RP London;
d) Mr Thomas Plant, managing director, demeurant à Marley Lodge, Marley Heights, Haslemere, Surrey (UK).
3. Le mandat des administrateurs prend fin lors de l’assemblée générale portant sur l’approbation des comptes an-

nuels du 31 mars 2004.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 136S, fol. 86, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84119/211/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ELLERY FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société SODAC S.A., ayant son siège social à Yaounde, Cameroun, rue Monseigneur Vogt.
2.- Monsieur Emmanuel Nono, ingénieur, demeurant à Yaounde, Cameroun;
Ici représentés par Madame Sylvie Talmas-Ceola, employée privée, demeurant à Sainte-Marie-sur-Semois (Belgique),

en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination ELLERY FINANCES S.A.

 Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

J. Elvinger.

84320

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

 Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 31,- (trente et un Euros) chacune.

 Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par l’administrateur-délégué ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

 Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

84321

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième mercredi du mois de mars à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-

tions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Emmanuel Nono, demeurant à Yaounde, Cameroun 
b) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique);
d) Monsieur José Jimenez, employé privé, demeurant à Luxembourg.

1.- SODAC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600 actions

2.- Monsieur Emmanuel Nono. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

400 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

84322

Monsieur Emmanuel Nono, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut engager la société par sa seu-

le signature.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: 
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant à Metz (France).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Talmas-Ceola, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 136S, fol. 86, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84120/211/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

MONTAIGNE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 octobre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MONTAIGNE INVESTISSEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

J. Elvinger.

84323

constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation:

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

84324

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

84325

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent dix Euros (1.610,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

84326

3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Madame Elise Lethuillier, prénommée.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 80, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84130/220/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

GT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, den einunddreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), eine Gesellschaft mit Sitz in L-1371

Luxemburg, 7, Val Ste Croix,

hier vertreten durch zwei ihrer Direktoren, Herrn Alexis Kamarowsky und Herrn Jean-Marc Debaty, beide mit Be-

rufsanschrift in L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix, mit der Befugnis die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unter-
schrift rechtskräftig zu binden.

2) Herr Alexis Kamarowsky, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung GT HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, wel-

cher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-

merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es perma-
nent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach
den geltenden Bestimmungen als «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an jeglichen anderen Geschäften oder Unternehmen und Ge-

sellschaften welche einen identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck, oder welche ihrem Gesellschaftszweck ver-
bunden oder nützlich sind, beteiligen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissigtausend (32.000,-) Euro (EUR), eingeteilt in zehntausend

(10.000) Aktien mit einem Nennwert von drei Euro und zwanzig Cent (

€ 3,20) je Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-

jenigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Be-

stimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

 Hesperange, le 6 novembre 2002.

G. Lecuit.

84327

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsände-
rungen. 

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals abzustimmen, kann das Zeich-

nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine «A» oder «B» Zeichnungsbefugnis.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden bestimmen. Im Fall dessen Abwesenheit kann der Vorsitz der Sitzung

einem anwesenden Verwaltungsratmitglied anvertraut werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratmitglieder, hat ebenso

Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Art. 7. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtskräftig verpflichtet durch die Kollektivunterschrift von einem

Verwaltungsratsmitglied mit Zeichnungsbefugnis «A» und einem Verwaltungsratsmitglied mit Zeichnungsbefugnis «B»
oder durch die einzelne Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats im Rahmen seiner Befugnisse. Die Unter-
schrift eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds ist jedoch ausreichend um die Gesellschaft rechtskräftig in ihren Bezie-
hungen mit den öffentlichen Verwaltungen zu vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft verpflichtet sich alle Verwaltungsratsmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder

Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn
sie in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder absichtlich schlechte Verwaltung ver-
urteilt werden.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten September eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten August

des darauffolgenden Jahres.

Art. 11. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats November um 10.00

Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 12. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 14. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die

Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

84328

Art. 15. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. August 2003.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2003.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Die Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von zweiunddreis-

sigtausend Euro (

€ 32.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der

dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendachthundertfünfzig (

€ 1.850,-).

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Verwaltungsratsmitglied mit Zeichnungsbefugnis «A»:
- Herr Jörgen Lenz, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Kárevägen 22, 182 66 Djursholm, Schweden.
b) Verwaltungsratsmitglieder mit Zeichnungsbefugnis «B»:
- Herr Alexis Kamarowsky, Gesellschaftsverwalter, mit Berufsanschrift in L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix,
- Herr Federigo Cannizzaro, Gesellschaftsverwalter, mit Berufsanschrift in L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix, und 
- Herr Jean-Marc Debaty, Gesellschaftsverwalter, mit Berufsanschrift in L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), eine Gesellschaft mit Sitz in L-1371

Luxemburg, 7, Val Ste Croix.

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2008.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben, durch ihre Bevollmächtigten, mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand and two, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), a company with registered office at

L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,

here represented by two of its Directors, Mr. Alexis Kamarowsky and Mr. Jean-Marc Debaty, both with professional

address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, with power to bind the company by their joint signature.

2) Mr. Alexis Kamarowsky, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a limited corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation. 

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (société anonyme) under the name of GT HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), vorgenannt, neuntausend-

neunhundertneunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9.999

2) Herr Alexis Kamarowsky, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: zehntausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

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The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand (32,000.-) euro (EUR), divided into ten thousand (10,000)

shares having a par value of three euro and twenty cent (

€ 3.20) each. 

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law pre-

scribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

The general meeting called to deliberate either on the increase of capital or the authorization to increase the capital

may limit or waive the preferential subscription right of the existing shareholders. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

Each of the Directors is vested with an «A» or «B» signature power.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible. They may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting

of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting. 

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of a Director

with «A» signature power together with a Director with «B» signature power or by the individual signature of a delegate
of the Board within the limits of its powers. The signature of one Director will be sufficient to represent the company
validly with the public administrations. 

Art. 8. Every Director of the Company shall be indemnified by the Company against all losses, damages or expenses

which any such Director may incur or become liable to by reason of any action or proceeding in his quality of passed
or present Director, except for the case where in such action or proceeding, he shall be finally condemned for gross
negligence or wilful mismanagement. 

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible. They may be removed at any time. 

Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of September of each year and end on the thirty-first

of August of the following year. 

Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Tuesday in the month of November at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

84330

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 

Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. 

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, as amended, the Board of

Directors is authorized to distribute interim dividends. 

Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on August 31, 2003.
2) The first annual general meeting shall take place in 2003.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand euro (

€ 32,000.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one thousand eight hundred and fifty
euro (

€ 1,850.-). 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at four and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Director with «A» signature power:
- Mr. Jörgen Lenz, company director, residing at Kárevägen 22, 182 66 Djursholm, Sweden.
b) Directors with «B» signature power:
- Mr. Alexis Kamarowsky, company director, with professional address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,
- Mr. Federigo Cannizzaro, company director, with professional address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, and
- Mr. Jean-Marc Debaty, company director, with professional address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
3) The following has been appointed Auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), a company with registered office at L-

1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.
5) The Company shall have its registered office at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to appearing parties, said appearing parties, through their mandatories, signed with

Us the notary the present original deed.

Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 136S, fol. 95, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84146/230/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), prenamed, nine thousand

nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9,999

2) Mr. Alexis Kamarowsky, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

84331

POLCLIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 43.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84190/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

V.V.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.752. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84191/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

V.V.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.752. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement 

<i>le 28 octobre 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>4

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs et du Commissaire. Ils se ter-

mineront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2008.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84201/643/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

MERCANTE &amp; CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.777. 

—

EXTRAIT

A l’issue des résolutions des conseils de gérance du 15 novembre 2001 et du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, et Monsieur Luc

Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen, ont été nommés comme nouveaux gérants, caté-
gorie B, en remplacement de Madame Michelle Delfosse et de Monsieur Henri Grisius, gérants démissionnaires. Les
mandats des nouveaux gérants expireront lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 11 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84285/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

84332

GOODISON REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 84.487. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84192/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

SOFTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7417 Brouch, 7, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 60.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84193/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

SOFTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7417 Brouch, 7, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 60.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84194/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

SOFTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7417 Brouch, 7, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 60.529. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée décide à l’unanimité d’affecter le bénéfice de l’exercice clôturé le 31 décembre 2001 comme suit:

RESULTAT A AFFECTER

AFFECTATION

<i>Mandats

Suivant décision unanime, les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes sont prolongés pour une du-

rée de 5 ans. Ils prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2007.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84199/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Résultats reportés au 31 décembre 2000   . . . . . . . . . . . . . . . 

10.989,30

Résultat de l’exercice clôturé le 31 décembre 2001  . . . . . . . 

3.931,88

Résultat à affecter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.921,18

Dotation à la réserve immunisée suivant article 174bis LIR. . 

1.772,44

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.148,74

84333

SOFTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7417 Brouch, 7, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 60.529. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2001

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée décide à l’unanimité d’affecter le bénéfice de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000 comme suit:

RESULTAT A AFFECTER

AFFECTATION

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84200/643/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

JOURDAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 4, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 73.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84197/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

LE BOIS DU BREUIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.452. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84203/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

DRICLLEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.727. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002, Madame Isabelle Wieme, L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame
Virginia Matagne, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84226/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Résultats reportés au 31 décembre 1999  . . . . . . . . . . . . . . . .

7.454,65

Résultat de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000 . . . . . . . .

4.836,09

Résultat à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.290,74

Dotation à la réserve immunisée suivant article 174bis LIR  . .

1.301,44

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.989,30

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

<i>Pour la société
LE BOIS DE BREUIL S.A.
Signature

<i>Pour DRICLLEM S.A.
D. Van Reeth
<i>Administrateur

84334

LUMBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84204/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

KENSALYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.503. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84205/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

HEALTH DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84206/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

HAMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84207/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

FINSOAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 81.820. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 79, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84253/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

<i>Pour la société
LUMBER HOLDINGS S.A.
Signature

<i>Pour la société
KENSALYS S.A.
Signature

<i>Pour la société
HEALTH DEVELOPMENT COMPANY S.A.
Signature

<i>Pour la société
HAMEL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

84335

GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.655. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84208/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.194. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84209/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

FRAGRANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.973. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84210/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

FINACOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 33.421. 

—

Les bilans au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 82, case 1, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84289/771/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

FINACOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 33.421. 

—

Les bilans au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 82, case 1, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84290/771/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

<i>Pour la société
GINOR HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société
GIRASOL PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société
FRAGRANA S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour FINACOR HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour FINACOR HOLDING S.A.
Signature

84336

E.B. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.420. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84211/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

DEVELOPMENT PACKAGING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84212/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

CIMBEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.187. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84213/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

CREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84214/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

<i>Pour la société
E.B. S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société
DEVELOPMENT PACKAGING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société
CIMBEL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société
CREATION S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Intertrust (Luxembourg) S.A.

Davis Funds Sicav

Axa Premium

BPI Global Investment Fund Management Company S.A.

Mersch - Kieffer SCI

Pholusuisse, S.à r.l.

Pholusema, S.à r.l.

Wax, GmbH

Gutland Mëllech S.A.

T.I. International S.A.

Mounti Holding S.A.

Snow Participations S.A.

Electro Rent, S.à r.l.

X Fect Participations S.A.

Vestale

CharterhouseTowerCo II

Ellery Finances S.A.

Montaigne Investissement S.A.

GT Holding S.A.

Polclip Luxembourg S.A.

V.V.R. S.A.

V.V.R. S.A.

Mercante &amp; Cie, S.e.n.c.

Goodison Real Estate, S.à r.l.

Softec S.A.

Softec S.A.

Softec S.A.

Softec S.A.

Jourdain, S.à r.l.

Le Bois du Breuil S.A.

Dricllem S.A.

Lumber Holdings S.A.

Kensalys S.A.

Health Development Company S.A.

Hamel Holding S.A.

Finsoap S.A.

Ginor Holding S.A.

Girasol Participations S.A.

Fragrana S.A.

Finacor Holding S.A.

Finacor Holding S.A.

E.B. S.A.

Development Packaging S.A.

Cimbel Holding S.A.

Création S.A.