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84337

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1758

10 décembre 2002

S O M M A I R E

Advanced  Technics  Properties  S.A.H.,  Luxem-

H & A Lux ProNobis Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . 

84383

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84380

Hao Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

84358

Albael S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84346

Hormuz Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . 

84384

Allianz PIMCO Millennium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84377

HVB  Alternative  Program  Index,  Sicav,  Luxem-

Allianz PIMCO Millennium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84377

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84343

Alpes  Mont  Blanc  Investissement  S.A.,  Luxem-

HVB  Alternative  Program  Index,  Sicav,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84346

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84346

Amarine  Luxembourg  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

HVB Alternative Program, Sicav, Luxembourg  . . 

84349

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84346

HVB Alternative Program, Sicav, Luxembourg  . . 

84352

Arcaniel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

84349

IB-Tec, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84375

Artista International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

84366

Laboratoires Pharmédical S.A., Luxembourg . . . . 

84378

Atmel ES2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84384

Levit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84357

Autobus Stephany, S.à r.l., Troisvierges  . . . . . . . . .

84371

Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84361

Beaucamps S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

84343

Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84362

Benvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84381

Magical S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84361

Camozzi Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

84361

Mecdinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

84382

CHH Financière S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

84381

Metal Oxides S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

84376

Columbus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

84382

Poros S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84355

Commex International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

84355

Pro-Trans-Data, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . 

84363

Compagnie  Générale  de  Commerce  S.A.,  Luxem-

Proveco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84374

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84369

Ran Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

84382

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.,

Rancois Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

84380

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84381

Refrain Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

84364

Corbigny Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

84343

S.E.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84375

Cordite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

84339

Sarlo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84378

Ecoreal S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84361

Schmied Ecotechnik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

84372

Enthalpia Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

84356

Targeted Multi Style Index, Sicav, Luxembourg . . 

84338

Europension S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

84376

Targeted Multi Style Index, Sicav, Luxembourg . . 

84339

Firmen Verbände Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84376

Targeted Multi Style, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

84340

Fleming Series II Funds, Sicav, Senningerberg . . . .

84383

Targeted Multi Style, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

84341

Floor Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

84341

Thybris Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

84352

Fondaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84377

Tourinter, Société pour la Promotion du Tourisme

Fynar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84376

International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

84380

Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .

84378

TSA International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

84379

Genedif Internationale S.A., Luxembourg. . . . . . . .

84347

Goldman  Sachs  1  Mezzanine  Partners  II  Luxem-

bourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84363

84338

TARGETED MULTI STYLE INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.922. 

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg), who will be depositary of the present

deed.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX, with regis-

tered office in L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, incorporated by a deed of Maître Tom Metzler, notary residing
in Luxembourg-Bonnevoie, on June 21, 2002, not yet published in the Mémorial.

The meeting was opened at 12.00 a.m. under the chairmanship of Mr Pierre Delandmeter, attorney at law, residing

in Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Frédérique Lefèvre, lawyer, residing in Yutz (F).
The meeting elected as scrutineer Mr André Schmit, employee, residing in Schieren.

After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:

I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. That the resolutions on the agenda of this meeting may only be validly taken if approved by shareholders holding

at least 2/3 of the shares represented at the meeting.

III. It appears from the attendance list that all ninety (90) shares are represented at the meeting.

IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and convened and may validly decide

on the items of the agenda.

V. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Change of the denomination of the Company into TARGETED MULTI STYLE INDEX.
Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to change the denomination of the Company into Targeted Multi Style Index.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution the meeting decides to amend Article 1 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued,

a corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a société d’investissement à capital variable» under the
name of TARGETED MULTI STYLE INDEX (the «Company»).» 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 12.30 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known

to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le trente octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX, ayant

son siège à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 juin 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Madame Frédérique Lefèvre, juriste, demeurant à Yutz (F).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant à Schieren.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l’Assemblée, et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

84339

II. Que les résolutions portées à l’ordre du jour de cette Assemblée ne peuvent être valablement adoptée que si adop-

tée par les actionnaires détenant au moins 2/3 des actions représentées à l’Assemblée. 

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les quatre-vingt-dix (90) actions sont représentées à la présente As-

semblée.

IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et convoquée et peut déli-

bérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société en TARGETED MULTI STYLE INDEX.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en TARGETED MULTI STYLE INDEX.

<i>Deuxième résolution

Faisant suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de TARGETED
MULTI STYLE INDEX (la «Société»).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures. 
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Delandmeter, F. Lefèvre, A. Schmit, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 2002, vol. 422, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(83526/242/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

TARGETED MULTI STYLE INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.922. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83527/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

CORDITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.135. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 octobre 2002, Madame Sabine Plattner, licenciée en économie

bancaire, Luxembourg, 59, boulevard Royal, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Elisa Amedeo, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 25 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84250/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Mersch, le 14 novembre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 15 novembre 2002.

H. Hellinckx.

<i>Pour CORDITE HOLDING S.A.
E. Bruin
<i>Administrateur

84340

TARGETED MULTI STYLE, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. HVB ALTERNATIVE PROGRAM).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.923. 

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg), who will be depositary of the present

deed.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of HVB ALTERNATIVE PROGRAM, with registered of-

fice in L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, incorporated by a deed of Maître Tom Metzler, notary residing in Lux-
embourg-Bonnevoie, on June 21, 2002, not yet published in the Mémorial, C.

 The meeting was opened at 11.30 a.m. under the chairmanship of Mr Pierre Delandmeter, attorney at law, residing

in Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Frédérique Lefevre, lawyer, residing in Yutz (F).
The meeting elected as scrutineer Mr André Schmit, employee, residing in Schieren.

After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:

I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

II. That the resolutions on the agenda of this meeting may only be validly taken if approved by shareholders holding

at least 2/3 of the shares represented at the meeting.

III. It appears from the attendance list that all one hundred (100) shares are represented at the meeting.

IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and convened and may validly decide

on the items of the agenda.

V. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Change of the denomination of the Company into TARGETED MULTI STYLE.
Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to change the denomination of the Company into TARGETED MULTI STYLE.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution the meeting decides to amend Article 1 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued,

a corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a société d’investissement à capital variable» under the
name of TARGETED MULTI STYLE (the «Company»).» 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at noon.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known

to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le trente octobre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de HVB ALTERNATIVE PROGRAM, ayant son

siège à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 juin 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Frédérique Lefevre, juriste, demeurant à Yutz (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant à Schieren.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l’Assemblée, et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

84341

II. Que les résolutions portées à l’ordre du jour de cette Assemblée ne peuvent être valablement adoptée que si adop-

tée par les actionnaires détenant au moins 2/3 des actions représentées à l’Assemblée. 

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les cents (100) actions sont représentées à la présente Assemblée.

IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et convoquée et peut déli-

bérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société en TARGETED MULTI STYLE. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en TARGETED MULTI STYLE.

<i>Deuxième résolution

Faisant suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de TARGETED
MULTI STYLE (la «Société»).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures. 
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Delandmeter, F. Lefevre, A. Schmit, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 2002, vol. 422, fol. 90, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(83530/242/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

TARGETED MULTI STYLE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.923. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83531/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

FLOOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.060. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twelfth day of November.
 Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

OBIS CORP., a company governed by the laws of the British Virgin Islands, with registered office at the British Virgin

Islands, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,

hereby represented by Mr Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 11 No-

vember, 2002.

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following:

(i) That the appearing party is the sole shareholder of FLOOR FINANCE S.A., having its registered office at L-2320

Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (the «Company») incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, no-
tary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on December 21, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations No 321 of May 3, 2000 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxem-
bourg, Section B, under the number B 74.060.

Mersch, le 13 novembre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 15 novembre 2002.

H. Hellinckx.

84342

(ii) That the Company has a share capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by three hundred

ten (310) shares of a nominal value of hundred Euros (EUR 100.-) each, fully paid up.

(iii) That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of

incorporation and the financial standing of the Company.

(iv) That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

liquidation and dissolution of the Company.

(v) That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated and the Company is dissolved without prejudice to the rights of any third
party, given that the appearing party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own.

(vi) That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors of the Company for the car-

rying out of their mandate up to the date of this liquidation and dissolution.

(vii) That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled and all share certificates are destroyed.
(viii) That the corporate records and other documents of the dissolved Company will be kept for a period of five

years at the former registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 OBIS CORP., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social aux Iles Vierges

Britanniques, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,

représentée aux fins des présentes par M. Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 11 novembre 2002.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit
(i) Le comparant est le seul et unique associé de la société anonyme FLOOR FINANCE S.A., ayant son siège social à

L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg), le 21 décembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 321 du 3 mai 2000 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg à la section B sous le numéro 74.060.

(ii) Que le capital social de la Société, s’élève à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérée.

(iii) Que le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

(iv) Que le comparant en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la liquidation et la

dissolution de la Société.

(v) Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée et la Société dissoute sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond per-
sonnellement de tous les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

(vi) Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cette liquidation.

(vii) Qu’il est procédé à la destruction du registre des associés de la Société dissoute et que tous les certificats d’ac-

tions sont détruits.

(viii) Que les livres sociaux et autres documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien

siège social de la Société.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2002, vol. 873, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(84318/239/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Belvaux, le 15 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

84343

CORBIGNY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.866. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84215/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.155. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84216/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. SCM INDEX FUNDS).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.748. 

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg), who will be depositary of the present

deed.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SCM INDEX FUNDS, with registered office in L-1118

Luxembourg, 11, rue Aldringen, incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on
September 17, 2001, published in the Mémorial, C number 967 of November 6, 2001.

The meeting was opened at 1.00 p.m. under the chairmanship of Mr Pierre Delandmeter, attorney at law, residing in

Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Frédérique Lefèvre, lawyer, residing in Yutz (F).
The meeting elected as scrutineer Mr André Schmit, employee, residing in Schieren.

After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:

I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. That the resolutions on the agenda of this meeting may only be validly taken if approved by shareholders holding

at least 2/3 of the shares represented at the meeting.

III. It appears from the attendance list that all one million seventy-three thousand eighty-six point fifteen thousand

two hundred sixty-five (1,073,086.15265) shares are represented at the meeting.

IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and convened and may validly decide

on the items of the agenda.

V. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To change of the denomination of the Company into HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX and make ancillary

changes to the Articles of Incorporation, as follows: 

a.- To change references to SCM GROUP or SCHOELLER CAPITAL MANAGEMENT AG into HVB ALTERNATIVE

INVESTMENT AG;

b.- Amend the articles 5 § 6 of the articles of incorporation by deleting on line 4 the end of the sentence after the

verb «concerned».

The meeting, after deliberation, takes the following resolutions by unanimous vote.

<i>Pour la société
CORBIGNY INVESTISSEMENT S.A.
Signature

<i>Pour la société
BEAUCAMPS S.A.
Signature

84344

<i>First resolution

The meeting decides to change the denomination of the Company into HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution the meeting decides to amend Article 1 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued,

a corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a société d’investissement à capital variable» under the
name of HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX (the «Company»).» 

<i>Third resolution

As a consequence of the previous resolutions the meeting decides to amend Article 29 of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

«Art. 29. The Company shall enter into a management and/or investment advisory agreement (the «Agreement»)

with HVB ALTERNATIVE INVESTMENT AG (hereafter collectively «HVB») or one or more companies thereof, or af-
filiated thereto, whereunder such HVB will advise the Company on and assist it with respect to its portfolio investments
and management.

In the event of termination of the Agreement, in any manner whatsoever, the Company will change its name fortwith

upon the request of HVB to a name not resembling to the one specified in Article 1 hereof.»

<i>Fourth resolution

As a consequence of the previous resolutions the meeting decides to amend Article 17 last paragraph of the Articles

of Incorporation to read as follows: 

«Art. 17. Last paragraph. The term «interest opposite to the Company», as used in the preceding sentence, shall

not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving HVB ALTERNATIVE IN-
VESTMENT AG or affiliates companies or such company or entity as may from time to time be determined by the Board
of Directors on its discretion.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to delete the following word of Article 5 paragraph 6 «and that these securities are quoted on

an official stock exchange or trade on a regulated market, which is operating regularly, recognised and open to the pub-
lic, or any other market offering comparable guarantees».

<i>Sixth resolution

As a consequence of the previous resolution the meeting decides to amend Article 5 paragraph 6 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 5. Paragraph 6. The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for

in the Luxembourg Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended, provided that the securities of this
portfolio comply with the investment objectives and restrictions of the Company for the Sub-Fund concerned. Such a
portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor, will be
drawn up by the auditor according to article 26 - 1 (2) of the above-referred law and will be deposited with the court
and for inspection at the registered office of the Company.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 1.30 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known

to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le trente octobre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SCM FUNDS, ayant son siège à L-1118 Luxem-

bourg, 11, rue Aldringen, constituée sous la dénomination de SCHOELLERBANK FUNDS, suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, remplacé par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem, en date du 27 février 1997, publié au Mémorial C numéro 160 du 2 avril 1997.

L’assemblée est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Frédérique Lefèvre, juriste, demeurant à Yutz (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant à Schieren.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l’Assemblée, et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

84345

II. Que les résolutions portées à l’ordre du jour de cette Assemblée ne peuvent être valablement adoptées que si

adoptée par les actionnaires détenant au moins 2/3 des actions représentées à l’Assemblée. 

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les un million soixante-treize mille quatre-vingt-six virgule quinze mille

deux cent soixante-cinq (1.073.086,15265) actions sont représentées à la présente Assemblée.

IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement convoquée et constituée et peut déli-

bérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- De modifier la dénomination de la société en HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX et de modifier les statuts

comme suit:

a.- de remplacer les références à SCM GROUP ou SCHOELLER CAPITAL MANAGEMENT AG par celles à HVB

ALTERNATIVE INVESTMENT AG;

b.- modification de l’article 5 paragraphe 6 des statuts en y supprimant à la quatrième ligne la fin de la phrase après

le mot «concerné».

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX.

<i>Deuxième résolution

Faisant suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de HVB AL-
TERNATIVE PROGRAM INDEX (la «Société»).»

<i>Troisième résolution

Faisant suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 29. La Société conclura un contrat de gestion et/ou un contrat de conseil en investissements (le «Contrat»)

avec HVB ALTERNATIVE INVESTMENT AG (ci-après collectivement le «Gestionnaire»), ou une ou plusieurs sociétés
lui appartenant, ou y affiliées, auquel cas HVB conseillera la Société et l’assistera en ce qui concerne ses investissements
de portefeuille et la gestion. 

En cas de résiliation du Contrat de Gestion, de quelque manière que ce soit, la Société changera son nom à la de-

mande de HVB pour un nom ne ressemblant pas à celui précisé à l’Article 1

er

 des présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

Faisant suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 17 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 17. Dernier paragraphe. Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase

précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts, positions ou transactions impliquant HVB ALTERNATIVE
INVESTMENT AG, qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés affiliées ou entités qui seront
déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer les termes suivants au paragraphe 6 de l’article cinq des statuts: «et que ces titres

soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre
marché offrant des garanties similaires.»

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’alinéa 6 de l’article cinq des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Sixième alinéa. Le Conseil d’Administration peut également accepter des souscriptions moyennant un

portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs d’investisse-
ment et les restrictions de la Société pour le Compartiment concerné. Ce portefeuille devra être facile à évaluer. Un
rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le réviseur conformément à
l’article 26 - 1 (2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du tribunal et pour inspection au siège social de la
Société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.30 heures. 
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Delandmeter, F. Lefèvre, A. Schmit, H. Hellinckx.

84346

Enregistré à Mersch, le 8 novembre 2002, vol. 422, fol. 91, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(83532/242/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.748. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83533/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

ALPES MONT BLANC INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.538. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84217/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ALBAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.715. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84218/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

AMARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.576. 

Constituée par-devant M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 17 octobre 1996, acte publié au

Mémorial C n

°

 660 du 19 décembre 1996, modifiée suivant acte reçu par-devant le même notaire en date du

3 avril 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 402 du 25 juillet 1997, modifiée suivant acte reçu par-devant le même

notaire en date du 25 janvier 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 302 du 29 avril 1999.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84383/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Mersch, le 12 novembre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 15 novembre 2002.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
ALPES MONT BLANC INVESTISSEMENT S.A.
Signature

<i>Pour la société
ALBAEL S.A.
Signature

<i>Pour AMARINE LUXEMBOURG S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

84347

GENEDIF INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société WIDE FLY LIMITED, avec siège social à Gibraltar, ici dûment représentée par Madame Brigitte Siret,

employée privée, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg. 

2.- Mademoiselle Johane Gingras, directrice de société, demeurant à Appartement N

°

 5, Chemin des Poiriers 110,

Montmagny/Quebec G5V 4H6 (Canada).

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er 

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENEDIF INTERNATIONALE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet le développement et la représentation commerciale dans le domaine de la restaura-

tion, spectacles et événements. La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industriel-
les ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues parla loi.

Titre III - Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la
loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

84348

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

 Titre VII - Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i> Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dés à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent vingt-cinq euros.

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Mademoiselle Johane Gingras, directrice de société, demeurant à Appartement N

°

 5, Chemin des Poiriers 110,

Montmagny/Quebec G5V 4H6 (Canada);

b) La société WIDE FLY LIMITED, avec siège social à Gibraltar;
c) Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-

bourg.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

1.- La société WIDE FLY LIMITED, prédésignée, huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- Mademoiselle Johane Gingras, préqualifiée, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

84349

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Mademoiselle Johane Gingras, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, J. Gingras, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2002, vol. 520, fol. 67, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84138/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ARCANIEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.862. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84219/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

HVB ALTERNATIVE PROGRAM, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. SCM FUNDS).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.241. 

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg), who will be depositary of the present

deed.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SCM FUNDS, with registered office in L-1118 Luxem-

bourg, 11, rue Aldringen, incorporated under the denomination of SCHOELLERBANK FUNDS by deed of Maître
Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, replaced by Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in
Sanem, on February 27, 1997, published in the Mémorial, C number 160 of April 2, 1997.

The meeting was opened at 12.30 under the chairmanship of Mr Pierre Delandmeter, attorney at law, residing in Lux-

embourg,

who appointed as secretary Mrs Frédérique Lefèvre, lawyer, residing in Yutz (F).
The meeting elected as scrutineer Mr André Schmit, employee, residing in Schieren.

After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:

I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. All the shares are represented with the exception of those represented for redemption by end of september 2002,

for application on the valuation day the 30th October 2002.

III. That the resolutions on the agenda of this meeting may only be validly taken if approved by shareholders holding

at least 2/3 of the shares represented at the meeting.

IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and convened and may validly decide

on the items of the agenda.

V. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To change of the denomination of the Company into HVB ALTERNATIVE PROGRAM and make ancillary changes

to the Articles of Incorporation, as follows:

a.- To change references to SCM GROUP or SCHOELLER CAPITAL MANAGEMENT AG into HVB ALTERNATIVE

INVESTMENT AG;

b.- Amend the articles 5 § 6 of the articles of incorporation by deleting on line 6 the end of the sentence after the

verb «concerned».

The meeting, after deliberation, takes the following resolutions by unanimous vote.

Junglinster, le 18 novembre 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
ARCANIEL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

84350

<i>First resolution

The meeting decides to change the denomination of the Company into HVB ALTERNATIVE PROGRAM.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution the meeting decides to amend Article 1 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued,

a corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of HVB ALTERNATIVE PROGRAM (the «Company»).» 

<i>Third resolution

As a consequence of the previous resolutions the meeting decides to amend Article 29 of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

«Art. 29. The Company shall enter into a management and/or investment advisory agreement (the «Agreement»)

with HVB ALTERNATIVE INVESTMENT AG (hereafter collectively «HVB») or one or more companies thereof, or af-
filiated thereto, whereunder such HVB will advise the Company on and assist it with respect to its portfolio investments
and management.

In the event of termination of the Agreement, in any manner whatsoever, the Company will change its name forthwith

upon the request of HVB to a name not resembling to the one specified in Article 1 hereof.»

<i>Fourth resolution

As a consequence of the previous resolutions the meeting decides to amend Article 17 last paragraph of the Articles

of Incorporation to read as follows: 

«Art. 17. Last paragraph. The term «interest opposite to the Company», as used in the preceding sentence, shall

not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving HVB ALTERNATIVE IN-
VESTMENT AG or affiliates companies or such company or entity as may from time to time be determined by the Board
of Directors on its discretion.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to delete the following word of Article 5 paragraph 6 «and that these securities are quoted on

an official stock exchange or trade on a regulated market, which is operating regularly, recognised and open to the pub-
lic, or any other market offering comparable guarantees».

<i>Sixth resolution

As a consequence of the previous resolution the meeting decides to amend Article 5 paragraph 6 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 5. Paragraph 6. The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for

in the Luxembourg Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended, provided that the securities of this
portfolio comply with the investment objectives and restrictions of the Company for the Sub-Fund concerned. Such a
portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor, will be
drawn up by the auditor according to article 26-1 (2) of the above-referred law and will be deposited with the court
and for inspection at the registered office of the Company.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 1.00 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known

to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign. 

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le trente octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SCM FUNDS, ayant son siège à L-1118 Luxem-

bourg, 11, rue Aldringen, constituée sous la dénomination de SCHOELLERBANK FUNDS, suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, remplacé par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem, en date du 27 février 1997, publié au Mémorial C numéro 160 du 2 avril 1997.

L’assemblée est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Frédérique Lefèvre, juriste, demeurant à Yutz (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant à Schieren.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l’Assemblée, et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

84351

II. Toutes les actions sont représentées sauf celles présentées au rachat fin septembre 2002, pour application le jour

d’évaluation au 30 octobre 2002.

III. Que les résolutions portées à l’ordre du jour de cette Assemblée ne peuvent être valablement adoptée que si

adoptée par les actionnaires détenant au moins 2/3 des actions représentées à l’Assemblée. 

IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement convoquée et constituée et peut déli-

bérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- De modifier la dénomination de la société en HVB ALTERNATIVE PROGRAM et de modifier les statuts comme

suit:

a.- de remplacer les références à SCM GROUP ou SCHOELLER CAPITAL MANAGEMENT AG par celles à HVB

ALTERNATIVE INVESTMENT AG;

b.- modification de l’article 5 paragraphe 6 des statuts en y supprimant à la sixième ligne la fin de la phrase après le

mot «concerné».

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en HVB ALTERNATIVE PROGRAM.

<i>Deuxième résolution

Faisant suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de HVB AL-
TERNATIVE PROGRAM (la «Société»).»

<i>Troisième résolution

Faisant suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 29. La Société conclura un contrat de gestion et/ou un contrat de conseil en investissements (le «Contrat»)

avec HVB ALTERNATIVE INVESTMENT AG (ci-après collectivement le «Gestionnaire»), ou une ou plusieurs sociétés
lui appartenant, ou y affiliées, auquel cas HVB conseillera la Société et l’assistera en ce qui concerne ses investissements
de portefeuille et la gestion. 

En cas de résiliation du Contrat de Gestion, de quelque manière que ce soit, la Société changera son nom à la de-

mande de HVB pour un nom ne ressemblant pas à celui précisé à l’Article 1 des présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

Faisant suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 17 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 17. Dernier paragraphe. Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase

précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts, positions ou transactions impliquant HVB ALTERNATIVE
INVESTMENT AG, qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés affiliées ou entités qui seront
déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer les termes suivants au paragraphe 6 de l’article cinq des statuts: «et que ces titres

soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre
marché offrant des garanties similaires.»

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’alinéa 6 de l’article cinq des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Sixième alinéa. Le Conseil d’Administration peut également accepter des souscriptions moyennant un

portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs d’investisse-
ment et les restrictions de la Société pour le Compartiment concerné. Ce portefeuille devra être facile à évaluer. Un
rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le réviseur conformément à
l’article 26-1 (2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du tribunal et pour inspection au siège social de la So-
ciété.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.00 heures. 
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Delandmeter, F. Lefèvre, A. Schmit, H. Hellinckx.

84352

Enregistré à Mersch, le 8 novembre 2002, vol. 422, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(83534/242/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

HVB ALTERNATIVE PROGRAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.241. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83535/242/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

THYBRIS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt quatre octobre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- THYBRIS INTERNATIONAL, Société Anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2018 Luxembourg,

19 rue Aldringen,

ici représentée par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée en date du 7 octobre 2002. 

2.- INTERNATIONAL CONSULTING SERVICES, Société à responsabilité limitée de droit français, avec siège social

à F-57000 Metz, 1 rue de la Pierre Hardie, 

ici représentée par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée en date du 7 octobre 2002. 

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination THYBRIS LUXEMBOURG.

 Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

 Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet les rapprochements industriels et l’exploitation de licences informatiques, ainsi que l’ac-

tivité de consultant et de prestataire de services s’y rattachant.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directe-

ment ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

 Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Mersch, le 14 novembre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 15 novembre 2002.

H. Hellinckx.

84353

Titre II.- Capital

 Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1.000,- (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 31,- (trente et un Euros) chacune, entièrement libéré (à raison de 100 %).

 Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 7. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

 Art. 8. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

 Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

9.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

 Art. 10. Réunions du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
10.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

10.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
10.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

10.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

10.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

 Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

 Art. 12. Délégation de pouvoirs
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

12.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 13. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par trois ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

 Art. 14. Commissaire aux comptes
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

 Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

 Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième mardi du mois de juin à 15.30 heures.

 Art. 17. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

84354

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 19. Année sociale
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

 Art. 20. Répartition de bénéfices
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 21. Dissolution, liquidation
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

 Art. 22. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le trente et un décembre

2003.

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100,- (cent) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années, leur mandat expirant lors de l’assem-

blée générale annuelle de 2009:

a) Monsieur Laurent Mathiot, président de sociétés, demeurant à F-75008 Paris;
b) Monsieur Farhad Panahi, gérant de sociétés, demeurant à F-75116 Paris;
c) Monsieur Jean-Michel Nicolas, gérant de sociétés, demeurant à F-57000 Metz; 
d) Monsieur Francis Hoogewerf, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de six années, son mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2009: Monsieur Roland Reiland, demeurant à F-57440 Uckange. 

4.- Est appelé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration Monsieur Jean-Michel Nicolas, précité. 

1.- THYBRIS INTERNATIONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- INTERNATIONAL CONSULTING SERVICES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

84355

5.- Est appelé aux fonctions de premier administrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la société, con-

formément à l’article 12.3 des statuts, Monsieur Jean-Michel Nicolas, précité. La société sera valablement engagé par la
signature individuelle de l’administrateur délégué à la gestion journalière jusqu’à concurrence du montant de EUR
15.000,-. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Antinori, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 136S, fol. 86, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84117/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

POROS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.061. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84220/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

COMMEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. LuxembourgB 59.323. 

EXTRAIT

Les assemblées générales du 26 octobre 2001 et du 14 novembre 2002 ont pris les résolutions suivantes:

- Le conseil d’Administration actuellement en fonction se compose comme suit:
Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach;
Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Blaschette;
Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Aux membres sortant Monsieur Pavel Riabikine et Monsieur Peter Bucheli décharge entière est accordée de même

qu’à l’administrateur Monsieur Romain Zimmer, dont le mandat est reconduit.

- Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
La société LUXREVISION, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
Au commissaire aux comptes sortant: SWISDA AUDIT, S.à r.l. décharge entière est accordée.
- Le siège de la société est transféré du 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714

Luxembourg.

Luxembourg, le 18 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(84224/664/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
POROS S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

Pour extrait conforme
COMMEX INTERNATIONAL S.A.
R. Zimmer
<i>Administrateur

84356

ENTHALPIA LUX, Société à responsabilité limitée,

(anc. SOMATT INTERIM, S.à r.l.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 39.892. 

L’an deux mille deux, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOMATT INTE-

RIM (la «Société»), ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40 rue Zithe, R. C. Luxembourg section B numéro
39.892, constituée par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, suivant acte reçu le 20 mars 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500,- (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la Société et modification subséquente de l’article 2 des statuts de la

Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de ENTHALPIA LUX.
2.- Conversion en Euros du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois.
3.- Augmentation du capital dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital social en Euros.

4.- Constatation et ratification de deux conventions de cessions de parts sociales de la Société.
5. Modification subséquente de l’article 6 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.400 (douze mille quatre cents Euro) représenté par 100

(cent) parts sociales, d’une valeur de EUR 124 (cent vingt quatre Euro) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

6. Gérance de la Société.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, suite au changement d’associés de la Société, de changer la dénomination sociale de la Société,

la nouvelle dénomination sociale étant désormais ENTHALPIA LUX.

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société, qui

aura désormais le libellé suivant:

«Art. 2. La société prend la dénomination de ENTHALPIA LUX.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir en Euros, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la Société ac-

tuellement exprimé en francs luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 5,33 par incorporation de réserves, pour le porter de son

montant de EUR 12.394,67 à EUR 12.400, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte et décide d’accepter les deux conventions de cession des parts sociales de la Société, passées

sous seings privés respectivement (i) en date du 13 août 2002, actant le retrait intégral de la société SPRINT S.A. - L’IN-
TERIM EN TEMPS REEL de l’actionnariat de la Société au profit de la société de droit français HOMINIS SAS, établie et
ayant son siège social à F-57000 Metz, 3 avenue de Blida, immatriculée auprès du RCS de Metz sous le numéro 440 949
774, représentée par Monsieur Jean-Louis Petruzzi, Président du Conseil d’administration, et (ii) en date du 27 août
2002 actant l’entrée dans le capital social de la Société de Madame Chantal Willaume, demeurant à F-57640 Argancy, 2
rue Bussière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, afin de refléter les résolutions précédentes, de modifier l’article 6 des statuts, qui aura désormais

le libellé suivant:

- HOMINIS S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85 parts sociales

- Chantal Willaume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts sociales»

84357

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.400 (douze mille quatre cents Euro) représenté par 100

(cent) parts sociales, d’une valeur de EUR 124 (cent vingt-quatre Euro) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Sixième résolution

L’assemblée rappelle que le gérant de la société est Madame Chantal Willaume, demeurant à F-57640 Argancy, 2 rue

Bussière.

L’assemblée rappelle que la société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique, Chantal

Willaume.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Antinori, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 136S, fol. 73, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84179/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

LEVIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.379. 

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEVIT S.A., ayant son siège so-

cial à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 77.379, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 2000, publié au Mémo-
rial C, numéro 52 du 25 janvier 2001, suite à scission.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Citti, employée privée, demeurant à F-Florange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à B-Hachy/

Habay.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à B-Metzert/

Attert.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 20.000 actions représentant l’intégralité du capital social (d’un mon-

tant de 

€ 1.032.913,80), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée

peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de liquidateur la société luxembourgeoise LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son

siège à Luxembourg.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;

- HOMINIS S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85 parts sociales

- Chantal Willaume  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15 parts sociales»

Luxembourg, le 13 novembre 2002.

J. Elvinger.

84358

remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Citti, I. Maréchal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 136S, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84176/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

HAO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par: 
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 8 novembre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: HAO INVESTMENT S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

J. Elvinger.

84359

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur
la demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. L’es convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30 avril de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui

suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

84360

Dissolution - Liquidation

 Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cent quarante

Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Oriol Mestre, économiste, demeurant à La Joratienne, CH-1086 Vucherens.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Oriol Mestre, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2002, vol. 873, fol. 11, case 3. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84140/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, mille six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, mille six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Belvaux, le 14 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

84361

MAGICAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.821. 

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84221/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

CAMOZZI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 65.811. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84222/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ECOREAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.875. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002, Monsieur Christian Agata, L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame
Virginia Matagne, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84227/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

LIFE S.A., Société Anonyme,

(anc. LIFE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.652. 

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LIFE HOLDING S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 72.652, constituée sous forme d’une société
anonyme holding suivant acte par le notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 10 novembre 1999, publié au Mémorial C
numéro 50 du 15 janvier 2000, (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors. L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame

Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

<i>Pour la société
MAGICAL S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société
CAMOZZI INVESTMENT S.A.
Signature

<i>Pour ECOREAL S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

84362

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la

loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

2.- Modification afférente de l’article quatre des statuts de la Société.
3.- Modification de la raison sociale de la Société en LIFE S.A. et modification afférente de l’article premier des statuts

de la société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet rétroactif au 1er janvier 2002,

le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’adopter en conséquence un nouvel objet social et de

modifier ainsi l’article quatre des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i> Troisième résolution

En relation avec l’abandon du statut holding par la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de modifier la dénomination sociale actuelle de la Société en supprimant le terme «Holding», de sorte que l’article
premier des statuts de la Société se lise comme suit:

«Art. 1

er

. II est formée par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée LIFE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.F. Ries-Bonani, B.D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2002, vol. 873, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84319/239/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

LIFE S.A., Société Anonyme,

(anc. LIFE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.652. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84320/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Belvaux, le 15 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

84363

PRO-TRANS-DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 36, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 70.873. 

DISSOLUTION

 L’an deux mille deux, Ie huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Rudolf Proske, gérant de société, demeurant à D-91522 Ansbach, 4, Robert Kochstrasse.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a exposé au notaire:
Qu’il est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée PRO-TRANS-DATA,

S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 36, rue de l’Industrie,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 758 du 13 octobre 1999,

avec un capital social de 12.500,- EUR représenté par 100 parts sociales de 125,- EUR chacune.
inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 70.873,

Que le comparant Monsieur Rudolf Proske, prénommé, réunissant en ses mains la totalité des parts sociales de la

société a décidé de la dissoudre sans liquidation, avec effet immédiat.

Que l’activité de la société ayant cessé au 31 août 2002, l’associé unique, a déclaré dissoudre purement et simplement

la société PRO-TRANS-DATA, S.à r.l., à partir de la prédite date et qu’ainsi l’associé unique est investi de tout l’actif et
qu’il réglera tout le passif de la société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble, que partant il n’y a pas lieu à la liqui-
dation de la société qui est à considérer comme définitivement clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société.
Que l’associé unique s’engage, finalement, à faire conserver les livres et les documents de la société à L-8001 Strassen,

148, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Proske, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 136S, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(84223/206/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

GOLDMAN SACHS 1 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 3, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 88.045. 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 11 novembre 2002, a décidé d’accepter la

démission de Dr. Martin Hintze comme administrateur et de nommer Joanna Dziubak comme troisième administrateur.

Le conseil d’administration sera, à partir du 11 novembre 2002, composé comme suit:
- Alain Steichen,
- Robin Doumar,
- Joanna Dziubak.
La société est engagée par la seule signature de son gérant-délégué pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un

montant de 1.000,- EUR. Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à 1.000,- EUR la société est engagée par
les signatures conjointes d’au moins deux gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84294/256/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Luxembourg-Eich, le 15 novembre 2002.

P. Decker.

<i>Pour GOLDMAN SACHS 1 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG, S.à r.l.
A. Steichen
<i>Gérant

Pour copie conforme
G. Arendt
<i>Avocat à la Cour

84364

REFRAIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) la société anonyme INTERCORP S.A., INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, société anonyme, établie

et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, 

ici représentée par Messieurs Pierre Schmit et Mathis Hengel, agissant en leur qualité d’administrateur directeur res-

pectivement d’administrateur, les deux avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neu-
ve. 

2) Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée REFRAIN LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune, et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 50 (cinquante) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

84365

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de cinquante mille euros (

€ 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents (1.700,-) euros.

1) INTERCORP S.A., préqualifiée quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 49 actions

2) Gabriele Schneider, préqualifiée une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 50 actions

84366

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve 

* Monsieur Claude Geiben, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-

te-Neuve 

* Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
* Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Schmit, M. Hengel, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 136S, fol. 95, case 8. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84145/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ARTISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTS

 L’an deux mille et deux, le vingt-neuf octobre;
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

 1.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg;
 ici représentée par Madame Christel Girardeaux, juriste, demeurant à Luxembourg;
 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 octobre 2002;
 2.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg;
 ici représentée par Madame Christel Girardeaux, juriste, demeurant à Luxembourg;
 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 octobre 2002.
 lesquelles deux (2) prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTISTA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

84367

Art. 4. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, l’acquisition de droits (image,

littéraire, son et télévision), la création, la production, la coproduction, l’édition, la réalisation, la promotion musicale et
audiovisuelle, d’image, de films cinématographique et publicitaire, par toute voie de communication que ce soit le satel-
lite, le câble, le réseau hertzien ou toute nouvelle technique existante et à venir et par tout support existant tel que le
CD-Rom, la vidéo, la bande magnétique, le disque vinyle ou tout nouveau support à venir, la gestion du droit à l’image
et du son sous toutes ses formes, la gestion des produits dérivés sous toutes ses formes, l’organisation et la gestion de
manifestations, festivals, forum, expositions, concerts, théatre, spectacles sous toutes ses formes, nationaux et interna-
tionaux, et plus généralement toute opération économique ou financière ayant un lien direct ou indirect avec l’objet
mentionné ci-dessus.

La société aura aussi pour objet le commerce de gros et de détail de matériel et d’articles agricoles, horticoles et

viticoles, la vente et la maintenance de décoration florales.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tout titre et brevet de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tout concours, prêt, avance ou garantie.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente un mille Euro (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions de trente et un

Euro (EUR 31,-) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
 Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de trois cent dix mille Euro (EUR 310.000,-) divisé en dix mille

(10.000,-) actions de trente et un Euro (EUR 31,-) chacune.

 Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
 - à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

 - à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

 - à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

 Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

 A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

 Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

84368

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juillet à 14.00 herues chaque année et pour la première fois en 2003.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (EUR 31.000)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i> Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i> Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent quarante Euros
(EUR 1.740,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 8 et celui des commissaires à un.

 2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Michel Petit, banquier, demeurant à L-2542 Luxembourg, 32, rue des Sources.
- Monsieur Jean-Paul Legoux, administrateur de sociétés, demeurant à L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
- Monsieur Pascal Kocher, directeur artistique, demeurant à F-92600 Asnières sur Seine, (France).
- Monsieur Daniel Bacala, musicien, demeurant à F-78400 Chatou, 9, rue du Sentier.
- Monsieur Martin Shapiro, conseiller financier, demeurant à L-1914 Luxembourg, 1, rue Lamartine.
- Monsieur Yves Chezeaud, employé de banque, demeurant à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
- Monsieur Laurent Narejos, artisan fleuriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 55, rue Val Sainte Croix.
- Monsieur Charles Suberville, comédien-chanteur, demeurant à L-2611 Luxembourg, 143, route de Thionville.

 - La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

 - La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

 Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

84369

Parmi ces 8 administrateurs, nomination de trois administrateurs-délégués également pour 6 ans rééligibles répartis

en deux catégories: une classe A avec pouvoir d’engager seul la société, une classe B avec pouvoir d’engager la société
dans son secteur mais signature limitée à 1.500,- Euros. Au delà de ce montant ils devront signer avec un administrateur
délégué de classe A.

- Monsieur Jean-Michel Petit, administrateur-délégué de classe A en charge de l’organisation et de la gestion financière

de la société.

- Monsieur Pascal Kocher, administrateur-délégué de classe B, en charge de l’organisation, de la gestion commerciale

de toutes manifestation, festival, exposition, forum, concert, spectacle. De la création, la production, la réalisation, la
promotion musicale, la gestion du droit à l’image et du son.

 - Monsieur Laurent Narejos, administrateur-délégué de classe B en charge du commerce de gros et de détail de ma-

tériel et d’articles agricoles, horticoles et viticoles, de la vente et la maintenance de décorations florales et plus généra-
lement du développement et de la promotion de toutes les activités concernant ce secteur.

 3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 - La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.

 4.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Girardeaux, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2002, vol. 873, fol. 2, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(84134/209/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

COMPAGNIE GENERALE DE COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ZILSTRA CORP., une société avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
2) Monsieur Marion Thill, administrateur de société, demeurant au 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
tous les deux ici représentés par Madame Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 18 octobre 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE GENERALE DE COMMERCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

Bettembourg, le 12 novembre 2002.

C. Doerner.

84370

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur no-

minale de trois cent dix euros (

€ 310,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-), divisé en mille (1.000) actions

d’un valeur nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 29 octobre 2002 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des vois; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sot présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

84371

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciété commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros (

€ 1.450,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateur est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Anne Huberland, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
b) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg,

c) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURO ASSOCIATES, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2008.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

6) L’adresse de la Société est fixée au 122, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 136S, fol. 94, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84148/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

AUTOBUS STEPHANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9901 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 787. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 14 novembre 2002, vol. 211, fol. 57, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93903/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 2002.

1) ZILSTRA CORP., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Marion Thill, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

84372

SCHMIED ECOTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf octobre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claudio Cravero, entrepreneur, demeurant à 17047 Quiliano (Savona) Italie - Via concezione 6, 
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Quiliano (Savona), le 25 octobre 2002.
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 25 octobre 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCHMIED ECOTECHNIK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 29 octobre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

84373

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Toutefois les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- l’acquisition et la vente de participations;
- la décision de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties;
- l’acquisition et la vente d’immeubles;
- l’inscription d’hypothèques sur les immeubles appartenant à la société;
- la renonciation aux privilèges et hypothèques légaux;
- la concession de garanties et / ou de fidéjussions à des tiers;
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membre est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 mai à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) Monsieur Claudio Cravero, préqualifié, trois cent dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

84374

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société MGF CONSULENZE S.A., ayant son siège social Via Besso 7, CH-6903 Lugano.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 136S, fol. 94, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84147/230/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

PROVECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 151, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 52.540. 

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 13 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 638 du

14 décembre 1995 ; statuts modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 10 avril 1997, acte publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 377 du 15 juillet 1997 et en date du 29 mai 1997, acte publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 500 du 15 septembre 1997 ; statuts modifiés suivant actes

reçus par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 3 août 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 842 du 19 novembre 1998, en date du 22 avril 1999, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 553 du 19 juillet 1999, en date du 6 février 2001, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 777 du 19 septembre 2001, et en date du 21 mars 2002, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 1085 du 16 juillet 2002.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 79, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

(84311/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

PROVECO, S.à r.l. Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Le Gérant

84375

S.E.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 14 novembre 2002

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée désigne Monsieur Patrice Duffaud comme scrutateur et Monsieur Gérard Drahy comme secrétaire, tous

présents et acceptant.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence énumérant le nom des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions

qu’ils détiennent, signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires; sera annexée au procès-verbal, après avoir
été paraphée par les membres du bureau.

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Nomination de Monsieur Serge Atlan en tant que liquidateur pour clôturer les comptes et liquidation de la société

suite à l’acte de dissolution par-devant Maître Marthe Thyes-Walch daté du 3 mai 2001.

L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la nomination de Monsieur Serge Atlan en tant que liquidateur pour clôturer les comp-

tes et liquidation de la société suite à l’acte de dissolution par-devant Maître Marthe Thyes-Walch daté du 3 mai 2001.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demande parole, Monsieur, le Président lève la séance à 9.30

heures.

Luxembourg, le 14 novembre 2002. 

<i>Liste de présence  

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84225/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

IB-TEC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4985 Sanem, 89, rue d’Esch.

H. R. Luxemburg B 66.876. 

AUFLÖSUNG

Es geht aus einer Urkunde aufgenommen durch Notar Alex Weber, am 5. November 2002, Nummer 2002/1578 des

Repertoriums, einregistriert zu Capellen, am 8. November 2002, Band 426, Blatt 41, Fach 12, hervor dass die Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung IB-TEC, S.à r.l., mit Sitz in L-4985 Sanem, 89, rue d’Esch, gegründet unter dem Namen
INGENIEUR-BÜRO BECHSTEIN, S.à r.l., gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Alex Weber, vorbenannt, am 13.
Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 11 vom 8. Januar 1999, abgeändert gemäss Urkunde aufgenom-
men durch Notar Alex Weber, vorbenannt, am 10. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 170 vom
25. Februar 2000,

aufgelöst wurde mit Wirkung auf den 5. November 2002.
Die alleinigen Gesellschafter übernehmen die ganzen Aktiva und Passiva.
Den Geschäftsführern Frau Ingeborg Bechstein und Herrn Alex Papi, wird Entlast von ihrer Funktion erteilt.
Die Geschäftsbücher und -dokumente werden während der gesetzlichen Frist von fünf Jahren in der Wohnung von

Herrn Alex Papi, in L-4992 Sanem, 17, rue Renert, aufbewahrt.

Gesellschaftskapital: EUR 12.500,-.

Niederkerschen, den 15. November 2002.

(84333/236/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

<i>Actionnaires

<i>Nombre

<i>d’actions

<i>Signature des actionnaires ou

<i>des mandataires

Signature

MARINUS SHIPMENT LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Signature

GORBEK PRODUCTS INC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

Total présent: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

A. Weber
<i>Der Notar

84376

EUROPENSION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.766. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société

anonyme ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été nommée par voie de cooptation aux
fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Virginia Matagne, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84228/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

FYNAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.481. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002, Madame Isabelle Wieme, L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame
Virginia Matagne, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84229/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

METAL OXIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 79.711. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, en date du 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

(84265/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

FIRMEN VERBÄNDE INVEST, Fonds Commun de Placement.

Der Verwaltungsrat der ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., der Verwaltungsgesellschaft des

Sondervermögens FIRMEN VERBÄNDE INVEST (der «Fonds»), das gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 4. November 1999 gegründet wurde, hat gemäß Ar-
tikel 15 Ziffer 2 des Allgemeinen Verwaltungsreglements des Fonds beschlossen:

den einzigen verbleibenden Teilfonds FIRMEN VERBÄNDE INVEST - KapitalPlus (den «Teilfonds») und somit den

gesamten Fonds am 17. Januar 2003 zu liquidieren. 

Die Ausgabe von Anteilen der Teilfonds ist im Hinblick auf die Liquidation der Teilfonds bereits mit Wirkung vom

12. November 2002 eingestellt.

Der Liquidationserlös wird von der Depotbank auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft unter die Anteilinhaber

der Teilfonds im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilt. Der Liquidationserlös, der zum Abschluß des Liquidations-
verfahrens nicht von den Anteilinhabern eingezogen worden ist, wird von der Depotbank nach Abschluß des Liquidati-
onsverfahrens für Rechnung der Anteilinhaber bei der Caisse de Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo dieser
Betrag verfällt, wenn er nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert wird.

Luxemburg, 10. Dezember 2002.

(05128/755/19) 

<i>Pour EUROPENSION S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour FYNAR S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour la Société
Signature

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

84377

ALLIANZ PIMCO MILLENNIUM, Fonds Commun de Placement.

Der Verwaltungsrat der ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., der Verwaltungsgesellschaft des

Sondervermögens Allianz PIMCO Millennium (der «Fonds»), das gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom
30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 4. November 1999 gegründet wurde, hat gemäß Artikel
15 Ziff. 2 des Allgemeinen Verwaltungsreglements des Fonds beschlossen:

den Teilfond Allianz PIMCO Millennium Vereinte Paracelsus Aktien und Renten, (die «Teilfonds») am 17. Januar 2003

zu liquidieren. 

Die Ausgabe von Anteilen der Teilfonds ist im Hinblick auf die Liquidation der Teilfonds mit Wirkung vom 9. Dezem-

ber 2002 eingestellt.

Der Liquidationserlös wird von der Depotbank auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft unter die Anteilinhaber

der Teilfonds im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilt. Der Liquidationserlös, der zum Abschluß des Liquidations-
verfahrens nicht von den Anteilinhabern eingezogen worden ist, wird von der Depotbank nach Abschluß des Liquidati-
onsverfahrens für Rechnung der Anteilinhaber bei der Caisse de Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo dieser
Betrag verfällt, wenn er nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert wird.

Der Verkaufsprospekt des Fonds wird entsprechend angepasst. Dieser ist am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, bei

der Vertriebsstelle, der Zahlstelle und der Zahl- und Informationsstelle erhältlich.

Luxemburg, 10. Dezember 2002.

(05127/755/21) 

ALLIANZ PIMCO MILLENNIUM, Fonds Commun de Placement.

Der Verwaltungsrat der ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., der Verwaltungsgesellschaft des

Sondervermögens Allianz PIMCO Millennium (der «Fonds»), das gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom
30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 4. November 1999 gegründet wurde, hat gemäß Artikel
15 Ziffer 2 des Allgemeinen Verwaltungsreglements des Fonds beschlossen:

die Teilfonds Allianz PIMCO Millennium Life Style und Allianz PIMCO Millennium Life Sciences, (die «Teilfonds») am

17. Januar 2003 zu liquidieren.

Die Ausgabe von Anteilen der Teilfonds wurde im Hinblick auf die Liquidation der Teilfonds bereits mit Wirkung vom

15. Juli 2002 eingestellt.

Der Liquidationserlös wird von der Depotbank auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft unter die Anteilinhaber

der Teilfonds im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilt. Der Liquidationserlös, der zum Abschluß des Liquidations-
verfahrens nicht von den Anteilinhabern eingezogen worden ist, wird von der Depotbank nach Abschluß des Liquidati-
onsverfahrens für Rechnung der Anteilinhaber bei der Caisse de Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo dieser
Betrag verfällt, wenn er nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert wird.

Der Verkaufsprospekt des Fonds wird entsprechend angepasst. Dieser ist am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, bei

der Vertriebsstelle, der Zahlstelle und der Zahl- und Informationsstelle erhältlich.

Luxemburg, 10. Dezember 2002.

(05131/755/21) 

FONDACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.480. 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>15 janvier 2003 à 11.30 heures au siège social avec pour 

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Décision à prendre quant à la poursuite des activités de la société,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (05134/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

84378

SARLO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevrad du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.818. 

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

 of shareholders of the company SARLO S.A. will be held exceptionally on <i>December 27, 2002 at 13.00 p.m. at the reg-
istered office of the company with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the board of directors and of the statutory auditor as per December 31, 2000 and December 31, 2001;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account, and decision of the allocation of the results as per Decem-

ber 31, 2000 and December 31, 2001;

3. Discharge to be given to the Directors and the statutory auditor;
4. Statutory elections;
5. Miscellaneous.

Shareholders who wish to attend and vote at the meeting may do so in person or by proxy. Proxy forms are available

at the registered office of the company.

Shareholders and bondholders who wish to participate to the meeting should inform the registered office of their

intention at least 48 hours before the meeting.
I (05133/805/21) 

<i>The Board of Directors.

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.201. 

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>December 31, 2002 at 10.00 o’clock,
with the following agenda:

<i>Agenda:

«Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.»

The statutory general meeting held on July 12, 2002 was not able to deliberate on the item 5, as the legally required

quorum was not achieved. The general meeting, which is going to be held extraordinarily on December 31, 2002, will
deliberate whatever the proportion of the capital represented.
II (04891/534/15) 

<i>The board of directors.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

The Board of Directors of the Company, upon the request for adjournment of the general meeting by four weeks

from shareholders holding more than 20% of the issued share capital of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (in accord-
ance with article 67 (5) of the Luxembourg law of 10th August 1915) and pursuant to its decision taken at the meeting
of the Board of Directors of 21st November, 2002, hereby convenes you to the

RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. which will take place on <i>19th December, 2002 at 11.00 a.m. CET
at the Hotel Royal 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

The agenda of the extraordinary general meeting remains identical to the one of the adjourned meeting of 21st No-

vember, 2002 which itself was determined by shareholders holding more than 20% of the issued share capital of the
Company as follows:

<i>Agenda:

1. Report on conflicts of interest.
2. Definitive election after the co-optation to the board of directors of the Company of Mr Dominique Vignon,

Chairman and Mr Alex Mandl, Chief Executive Officer.

3. Approval of the compensation package for the new Chief Executive Officer. 
4. Confirmation of the approval by the shareholders to delegate day-to-day management to the new Chief Executive

Officer.

5. Revocation of Mr Marc Lassus from the board of directors of the Company. 
6. Revocation of Mr Ziad Takieddine from the board of directors of the Company.
7. If items 5 and 6 are adopted, reduction of the number of members of the board of directors from 13 to 12 mem-

bers.

84379

8. If item 7 is adopted, or if only item 5 or item 6 is adopted, election of one additional member to the board of

directors (proposed candidate Dr Johannes Fritz).

9. Share repurchase program: modification of the minimum purchase price to 1 (one) Euro cent (instead of the cur-

rent minimum of 1 (one) Euro).

10. Amendment of Article 9 of the Company’s Articles of Incorporation to eliminate cumulative voting for the elec-

tion of directors by deleting paragraphs 3 to 7 thereof, thereby reverting to the simple majority rules for election
of directors under applicable Luxembourg law.

Full details are available at the registered office or on the shareholders site on gemplus.com:
http://investor.gemplus.com/
Participation at the meeting and the right to vote is restricted to Shareholders. Shareholders must, therefore, be able

to prove that they are Shareholders as of the date of the meeting in order to attend.

If the Shareholder’s shares are registered in the register of Shareholders 
Each Shareholder inscribed in the Shareholder register (or his or her legal representative) will be able to attend the

meeting or to be represented at such meeting.

If the Shareholder’s shares are held through a clearing system
Shareholders who hold their shares through a clearing system need to contact their bank or stockbroker in order to

receive a certificate - either from their bank or stockbroker or from the French correspondent of their bank or stock-
broker - confirming the identity of the Shareholder, Shareholder status, number of shares held and the blocking of such
shares until after the meeting. 

The certificate must further state that the relevant shares are held through Euroclear France. Shareholders should

then deliver such certificate to the CCF, «Service Assemblées» GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., avenue Robert Schu-
mann - B.P. 2704, 51051 Reims Cedex France, Telephone number: + 33 3 26 09 86 26, Fax number: + 33 3 26 09 89 97
by 5 p.m. Luxembourg time on 17th December, 2002 in order to have an admission card which the CCF will make avail-
able for such Shareholders at the meeting. Alternatively such Shareholders can instruct their bank or stockbroker to
have their shares transferred out of Euroclear France and be inscribed in the Shareholder register in their personal
name.

Shareholders (whether registered in the register of Shareholders or holding their shares through a clearing system)

may also vote by proxy. A proxy form is available at the CCF, «Service Assemblées» GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.,
avenue Robert Schumann - B.P. 2704, 51051 Reims Cedex France, Telephone number: + 33 3 26 09 86 26, Fax number:
+ 33 3 26 09 89 97. In the event a Shareholder wishes to vote by proxy he or she has to request a proxy form and
complete and sign such proxy form and return it (in the case the shares are held through a clearing system, together
with the certificate referred to above) by fax to (+ 33 3 26 09 89 97) and by mail to GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
c/o CCF, Service Assemblées GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., avenue Robert Schumann - B.P. 2704, 51051 Reims
Cedex France). In order to be included in the votes, the proxy (and as the case may be, the certificate) should be re-
ceived by 5 p.m. Luxembourg time on 17th December 2002. The proxy will only be valid if it includes the Shareholder’s
or his or her legal representative’s first name, surname, number of shares held and official address, and signature. Share-
holders should note that CCF may not be named as proxyholder.

The general meeting of shareholders can be validly held whatever the number of shares present or represented at

such meeting and resolutions under items 2 to 9 (no resolution being required under item 1) of the agenda shall be
validly adopted if approved by a simple majority (subject to the cumulative voting provisions applicable to items 2 and
8) of the shares present or represented (and voting).

For the resolution on item 10 of the agenda, a quorum of at least 50% of the shares issued and outstanding must be

present or represented. Further such resolution will be validly adopted if approved by a two-thirds majority of the
shares present or represented.
II (05062/260/71) 

<i>The Board of Directors.

TSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 27.184. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 décembre 2002 à 9.30 heures à Luxembourg, 59, boulevard Royal avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démissions
2. Dénonciation du siège.

II (05010/029/15) 

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

84380

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.384. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 décembre 2002 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II (04963/795/15) 

<i>Le Conseil d’administration.

TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.894. 

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg le <i>20 décembre 2002 à 14.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation des bilans et comptes de profits et pertes arrêtés aux 30 juin 2000 et 2001.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation des résultats.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
7. Ratification de l’élection de Monsieur Marcel Jouby.
8. Elections statutaires.
9. Décision d’adopter la durée illimitée pour la société.
10. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: «La société

est constituée pour une durée illimitée».

11. Divers.

II (04987/802/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RANCOIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.096. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 décembre 2002 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (05003/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

84381

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 décembre 2002 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (05004/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BENVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.338. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 décembre 2002 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (05005/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 13.889. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui se tiendra extraordinairement le vendredi<i> 20 décembre 2002 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (05035/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

84382

RAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 29.085. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 décembre 2002 à 9.30 heures à Luxembourg, 59, boulevard Royal avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démissions
2. Dénonciation du siège.

II (05011/029/12) 

COLUMBUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.315. 

Lors de l’assemblée générale ordinaire («l’Assemblée») qui s’est tenue le 16 août 2002 au siège social de la Société

et étant donné que le rapport annuel n’a pas pu être remis dans les délais requis aux actionnaires, le Président de l’As-
semblée a décidé de surseoir aux décisions 1, 2 et 3 de l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle assemblée générale
ordinaire reprenant ces points.

Dès lors, nous vous prions de bien vouloir assister à la nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Société qui se tiendra au siège social, le vendredi <i>20 décembre 2002 à 11.00 heures en vue d’exa-
miner les points d’agenda suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises de la Société pour l’exercice clos au 30 avril

2002.

2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2002.
3. Affectation des résultats.

Les actionnaires sont informés que ces résolutions sur les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum et

peuvent être adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée générale ordinaire des actionnaires, les

propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée générale ordi-
naire des actionnaires aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, où
des formulaires de procuration sont disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée générale ordinaire des action-
naires.
II (05042/755/29) 

<i>Par ordre du Conseil d’Administration.

MECDINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.265. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>20 décembre 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (05046/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

84383

FLEMING SERIES II FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252. 

Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING SERIES II FUNDS («the Company»), that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company (the «Meeting») will be held at the registered office of the Company on <i>December 18, 2002 at 3.00
p.m., or at any adjournment thereof, for the purpose of voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended July 31, 2002
2. Presentation and approval of the Report of the Auditors for the accounting year ended July 31, 2002
3. Approval of the Financial Statements for the financial year ended July 31, 2002
4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the year ended July 31, 2002
5. Confirmation of co-option by the Board of Directors of Mr Patrick Petitjean, in replacement of Mr Veit O

Schuhen

6. Election of Mr Iain OS. Saunders, Mr James B. Broderick, Mr. André Elvinger, Mr. Pierre Jaans and Mr. Patrick

Petitjean to serve as Directors of the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders approving
the Financial Statements for the financial year ending on July 31, 2003 

7. Approval of Directors’ Fees
8. Re-election of DELOITTE &amp; TOUCHE as Auditors until the next Annual General Meeting of Shareholders ap-

proving the Financial Statements for the financial year ending on July 31, 2003

9. Allocation of the results for the financial year ended July 31, 2002

10. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting

A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be resolved by the majority of the Share-

holders attending in person or by proxy.

Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting must deposit their bearer share certificates no later than

December 16, 2002 by close of business in Luxembourg with one of the following institutions:

• J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., European Bank and Business Centre, 6, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg

• ING BHF-BANK Aktiengesellschaft, Bockenheimer Landstraße 10, D-60323 Frankfurt am Main
• BANK AUSTRIA &amp; CREDITANSTALT AG, Schottengasse 6, A-1010 Wien
• IntesaBCI S.p.A., Direzione Centrale, Centro Administrativo Elettronico di Parma, via Langhirano 1, I-43100 Parma
• J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (SCHWEIZ) AG, Dreikoenigstrasse 21, PO Box 2623, CH-8022

Zürich

• CITIBANK N.A., Sucursal en España, José Ortega y Gasset 29, E-28006 Madrid

Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company or via the Internet Site www. jpmorganfleming.com/extra) and return it no later
than December 16, 2002 by close of business in Luxembourg at the registered office of the Company (Company Ad-
ministration Department, fax +352 3410 8000).

November 2002.

II (05064/755/44) 

<i>By order of the Board of Directors.

H &amp; A LUX PRONOBIS SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 80.507. 

Die Anteilinhaber der H&amp;A Lux ProNobis Sicav werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>19. Dezember 2002 um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2001 bis zum 30. September 2002;
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses per 30. September 2002;
3. Beschlußfassung über die Verwendung des Gewinns per 30. September 2002;
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für die Ausübung ihrer Mandate während des Ge-

schäftsjahres zum 30. September 2002;

5. Ausscheiden von Herrn Romain Bellwald aus dem Verwaltungsrat;
6.  Wahl eines neuen Mitglieds des Verwaltungsrates;
7. Sonstiges.

84384

An der Generalversammlung darf teilnehmen, wer seine Aktien bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung in ei-

nem Sperrdepot der Depotbank HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., 23, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg hinterlegt.
II (05070/000/21) 

<i>Der Verwaltungsrat.

HORMUZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.041. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu vendredi <i>20 décembre 2002 à 15.30 au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002.
2. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (05066/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ATMEL ES2 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.004. 

Les actionnaires de ATMEL ES 2, société anonyme, sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le vendredi <i>20 décembre 2002 à 11.00 heures, au siège social de la société 3, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Présentation du résultat de la liquidation pendant l’année 2001.

II (05086/000/14) 

J.-M. Boden
<i>Le liquidateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Targeted Multi Style Index

Targeted Multi Style Index

Cordite Holding S.A.

Targeted Multi Style

Targeted Multi Style

Floor Finance S.A.

Corbigny Investissement S.A.

Beaucamps S.A.

HVB Alternative Program Index

HVB Alternative Program Index

Alpes Mont Blanc Investissement S.A.

Albael S.A.

Amarine Luxembourg S.A.

Genedif Internationale S.A.

Arcaniel Holding S.A.

HVB Alternative Program

HVB Alternative Program

Thybris Luxembourg

Poros S.A.

Commex International S.A.

Enthalpia Lux

Levit S.A.

Hao Investment S.A.

Magical S.A.

Camozzi Investment S.A.

Ecoreal S.A.

Life S.A.

Life S.A.

Pro-Trans-Data, S.à r.l.

Goldman Sachs 1 Mezzanine Partners II Luxembourg, S.à r.l.

Refrain Luxembourg S.A.

Artista International S.A.

Compagnie Générale de Commerce S.A.

Autobus Stephany, S.à r.l.

Schmied Ecotechnik S.A.

Proveco, S.à r.l.

S.E.A. S.A.

IB-Tec, S.à r.l.

Europension S.A.

Fynar S.A.

Metal Oxides S.A.

Firmen Verbände Invest

Allianz PIMCO Millennium

Allianz PIMCO Millennium

Fondaco S.A.

Sarlo S.A.

Laboratoires Pharmédical S.A.

Gemplus International S.A.

TSA International S.A.

Advanced Technics Properties

Tourinter, Société pour la Promotion du Tourisme International S.A.

Rancois Holding S.A.

CHH Financière S.A.

Benvest S.A.

Compagnie pour le Developpement Industriel S.A.

Ran Investment Holding S.A.

Columbus

Mecdinvest S.A.

Fleming Series II Funds

H &amp; A Lux ProNobis Sicav

Hormuz Holding S.A.

Atmel ES2 S.A.