82561

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1721

3 décembre 2002

S O M M A I R E

A.E.H. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

82604

Hanner Lautesch Promotions S.A., Junglinster . . . 

82567

(L’)Abbaye S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82584

Helena Portfolio Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . 

82603

(L’)Abbaye S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82584

Hestia International S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . 

82569

(L’)Abbaye S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82584

Holding Financière Joncs S.A., Luxembourg . . . . . 

82587

Alma VCM S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82571

HPM Global Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

82590

Atlantic Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82604

HPM Global Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

82590

(Den) Autohändler S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

82595

ICS Assurances et Finances, Integra Consultancy 

(Den) Autohändler S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

82595

Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82597

Avalon Shipping S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

82598

Intercommunica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

82604

B.L.I.C. S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82585

International  Estate  Management  S.A., Luxem- 

B.L.I.C. S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82585

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82602

Bellanima Bar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

82565

Iris Immobilière S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . 

82596

Benelux Import Management S.A., Luxembourg . .

82604

Jaga Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

82569

Berival Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

82592

Jaga Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

82569

Blakeney Investors, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . .

82591

Kreizheck, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82569

Blakeney Investors, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . .

82591

Kurt Constructions S.A., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . 

82568

Briscom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82599

Kurt, S.à r.l., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82568

Buttik Cado, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .

82567

Langdon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82574

Chemical Transport S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

82581

Langdon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82574

Clipper S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82599

Langdon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82574

CVB Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

82590

Lexington S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82568

Datacenter Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

82589

Lux-F.M. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82597

Dentoni International Holding S.A., Luxembourg .

82571

Luxconsult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82597

European  Advisors  of  Transport  S.A., Luxem- 

Luxury Brand Development S.A., Luxembourg  . . 

82575

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82608

Luxury Brand Development S.A., Luxembourg  . . 

82578

Fédérale Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

82589

M.E.C. Lux, S.à r.l., Medical Electronic Construc- 

Fédérale Investment, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

82589

tion Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

82585

Fédérale Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

82588

Magic Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

82566

Feider Société Civile, Liefrange . . . . . . . . . . . . . . . .

82588

Magnus S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

82585

Fiduciaire Kieffer & Cie S.A., Luxembourg . . . . . . .

82570

Malderen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82572

Financière Cotilas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82583

Malderen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82572

Finvast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82583

Malderen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82572

Four Points S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

82573

Meubles Kandel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

82569

Four Points S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

82573

Mondialux Investissements S.A.H., Luxembourg  . 

82587

Four Points S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

82573

Moribe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82570

Gerthoma Number Two S.A., Luxembourg . . . . . .

82586

Morisson S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

82565

Gestoria S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82565

N.J. International Holding S.A., Luxembourg . . . . 

82566

Grosbour, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82568

N.J. International Holding S.A., Luxembourg . . . . 

82570

Guisan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82563

Neip Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

82567

Guisan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82564

Neip Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

82570

82562

WIRED & WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.013. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue de manière extraordinaire le 25 octobre 2002

<i>Résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur la mise en liquidation de la société comme suit:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Sergio Vicari, dirigeant de sociétés, demeurant à Nice, président;
Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

AACO, S.à r.l., 43 Parc Lésigny, L-5753 Frisange. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81541/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Nordwool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82586

Société d’Etude et de Constructions S.A., Luxem- 

Nordwool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82586

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82597

Nordwool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82598

Société de Participation Financière Italmobiliare

Nunki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82605

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82564

Oakmen, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

82595

Société Immobilière du Breedewee, S.à r.l., Lu- 

Order Humanitas Mundus Finance Holding S.A.. . 

82587

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82571

Pacific West Trade &amp; Service S.A., Grevenmacher

82581

Sociétés des Bétons Feidt, S.à r.l., Luxembourg  . .

82598

Pacific West Trade &amp; Service S.A., Grevenmacher

82582

Sogerel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82597

Padeco Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

82583

Solluxhotel S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82596

PBZ Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82572

(La) Sterne Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

82583

Petschter Wand S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

82566

Stuart Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

82583

Pictet Modal Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

82589

Sutton B. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

82588

Popso  (Suisse)  Investment  Fund  Sicav, Luxem- 

Systems Incubator.com Luxembourg S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82588

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82593

Private Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

82584

Systems Incubator.com Luxembourg S.A., Luxem- 

Pulse Medical Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

82571

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82593

RCH, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82578

Systems Incubator.com Luxembourg S.A., Luxem- 

S.C.I. de Steinfort, Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82603

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82593

Sabah Trustees International Holding S.A., Luxem- 

Systems Incubator.com Luxembourg S.A., Luxem- 

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82591

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82594

Saca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82596

T-Systems Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

82574

Saca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82596

Terra &amp; Vinum, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . .

82567

Saint Thomas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

82603

United Coating S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

82587

SBT Star Bulk &amp; Tankers A.G., Luxembourg  . . . . 

82607

V.M.L., S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82595

SBT Star Bulk &amp; Tankers A.G., Luxembourg  . . . . 

82607

Varese Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

82579

SBT Star Bulk &amp; Tankers A.G., Luxembourg  . . . . 

82608

Varese Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

82580

SBT Star Bulk &amp; Tankers A.G., Luxembourg  . . . . 

82608

Wagram Industrie &amp; Finance S.A., Luxembourg . .

82594

Sepidec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82602

White Bear S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

82580

Silver Rose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82582

White Bear S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

82580

Silver Rose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82582

Why Not S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

82566

Silver Rose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82582

Wired &amp; Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

82562

Sitara International Finance Holding S.A., Luxem- 

Xerox  Finance  (Luxembourg),  S.à r.l., Luxem- 

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82594

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82592

Société Civile Immobilière Bâtiself, Foetz . . . . . . . 

82602

Xerox  Finance  (Luxembourg),  S.à r.l., Luxem- 

Société Civile Immobilière de Foetz, Foetz-Mon-  

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82592

dercange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82573

Ymas International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

82599

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

82563

GUISAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.372. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de GUISAN S.A.H., R. C. Numéro 45.372, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire le 13 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nu-
méro 588 du 10 décembre 1993.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Karim Van den Ende, administrateur de

sociétés, domicilié professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille (2.000)

actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune représentant l’intégralité du capital social
antérieur de deux millions (2.000.000,-) de francs français, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 304.893,03 divisé en 2.000 actions

sans désignation de valeur nominale.

2. Réduction du capital social à concurrence de EUR 224.893,03 pour le ramener de son montant actuel de EUR

304.893,03 à EUR 80.000,- par absorption de pertes.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,- avec augmentation correspondante des actions de 2.000 à

3.200.

4. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 1.600.000,-.
5. Renouvellement, pour une nouvelle période de cinq ans de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration

d’augmenter le capital social à l’intérieur des limites du capital autorisé.

6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à trois cent quatre mille huit cent quatre-vingt-treize euros trois cents (304.893,03), divisé en deux mille (2.000)
actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est réduit à concurrence de deux cent vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-treize

euros trois cents (224.893,03) pour le ramener de son montant actuel de trois cent quatre mille huit cent quatre-vingt-
treize euros trois cents (304.893,03) à quatre-vingt mille (80.000,-) euros par absorption de pertes.

La réalité des pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan de la société au 31 décembre 2001 et par

un certificat du commissaire aux comptes du 25 octobre 2002.

Le bilan et le certificat resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- euros avec augmentation correspondante des actions de deux mille

(2.000) à trois mille deux cents (3.200).

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des trois mille deux cents (3.200) actions préci-

tées au prorata des participations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Il est fixé un nouveau capital autorisé à EUR 1.600.000,-.

<i>Cinquième résolution

L’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social à l’intérieur des limites du capital

autorisé est renouvelée pour une nouvelle période de cinq ans.

82564

<i>Sixième résolution

En conséquence des cinq résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille (EUR 80.000,-) euros, divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million six cent mille (EUR 1.600.000,-) euros représenté par soixante-

quatre mille (64.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 25 octobre
2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La durée et l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui con-

cerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera de
l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le
Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions
représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution
périodique aux actionnaires d’actions libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: K. Van den Ende, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81256/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

GUISAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.372. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1349 du 25 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81258/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.494. 

—

<i>Demande de radiation de la succursale

Suite à la décision du Conseil d’Administration du 18 octobre 2002, la Société de PARTICIPATION FINANCIERE

ITALMOBILIARE S.A. a décidé la radiation de la succursale de Granges-Paccot.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81393/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.
Signatures

82565

GESTORIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.490. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 11 avril 2002 à 16.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

Les démissions de Messieurs Claude Hoffmann et Norbert Lang sont acceptées, pleine et entière décharge leur est

accordée pour l’exercice de leur mandat. L’Assemblée nomme en tant qu’Administrateurs en remplacement de ceux-
ci: Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant 14, rue de l’Ecole à L-8466 Eischen et COSAFIN S.A.,
ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. Leur mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire 2003.

L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., LUXEMBOURG pour une

nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81335/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

MORISSON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.790. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 26 avril 2002 à Luxembourg

<i>Résolutions

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale prend acte de la décision de M. Eric Berg de ne pas demander le renouvellement de son

mandat d’administrateur de la société et le remercie pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale statutaire décide à l’unanimité de nommer au poste d’Administrateur: 
Monsieur Pierre Schill, Administrateur de sociétés, 18A, boulevard de la Foire, Luxembourg.
- Par ailleurs, l’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean Quintus et COSAFIN

S.A. Les mandats des Administrateurs viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comp-
tes clôturés au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de nommer FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., au poste de Com-

missaire aux Comptes pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81336/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

BELLANIMA BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R. C. Luxembourg B 85.491. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 juillet 2002

Il résulte de la liste des présences que l’associé unique représentant l’intégralité du capital:
Monsieur Oronzo dit Renzo Bellanima
est présent et a pris la décision suivante:
- le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société le 20 décembre 2001 pour finir le 31

décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81427/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Extrait sincère et conforme
GESTORIA
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Fait à Luxembourg, le 9 juillet 2002. 

Oronzo Bellanima.

82566

WHY NOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.796. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 38, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81340/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

MAGIC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.789. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 38, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81341/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

N.J. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.621. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue de manière extraordinaire le 31 octobre 2002

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GRAND DUCALE, 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81394/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

PETSCHTER WAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 68.604. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2002, vol. 272, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81412/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

FIDUPAR
Signatures 

FIDUPAR
Signatures 

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président; 

Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

82567

NEIP INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.559. 

—

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting 

<i>of the Shareholders held on October 15, 2002

<i>Resolution

The shareholders appoint the directors and the auditor for a new mandate expiring at the annual general meeting

approving the 2002/2003 accounts as follows:

<i>Directors  

Auditors

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81395/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

BUTTIK CADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 14, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 34.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2002, vol. 272, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81413/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

TERRA &amp; VINUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7741 Colmar-Berg, 1, rue Schantz.

R. C. Luxembourg B 69.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2002, vol. 272, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81414/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

HANNER LAUTESCH PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 49.632. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2002, vol. 272, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81415/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Messrs

Patrick Ehrhardt, employee, resident in Luxembourg, director;
Patrick Picco, employee, resident in Luxembourg, director;
Jean-Pierre Verlaine, employee, resident in Luxembourg director.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

82568

KURT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2002, vol. 325, fol. 66, case 4, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81422/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

GROSBOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, route du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2002, vol. 325, fol. 66, case 5, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81423/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

KURT CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2002, vol. 325, fol. 66, case 6, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81424/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

LEXINGTON, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.506. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 16 octobre 2002 à Luxembourg

L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Frédéric Otto, Marc Ambroisien et Reinald Loutsch

de leur poste d’Administrateur de la société et de la société HRT REVISION, S.à r.l. de son poste de Commissaire de
la société et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, 133, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;
- Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
et comme nouveau commissaire:
- la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2008.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81477/531/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour KURT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour GROSBOUR, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour KURT CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

82569

KREIZHECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2002, vol. 325, fol. 66, case 7, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81425/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

MEUBLES KANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2002, vol. 325, fol. 66, case 8, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81426/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

HESTIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6130 Junglinster, 14, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81436/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

JAGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.164. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 août 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle située au 4, avenue J.-P. Pesca-

tore, L-2324 Luxembourg au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81449/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

JAGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81463/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour KREIZHECK, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour MEUBLES KANDEL, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
JAGA HOLDING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signatures.

82570

NEIP INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.559. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(81439/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

MORIBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(81440/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

N.J. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(81441/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

FIDUCIAIRE KIEFFER &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 57, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 57.065. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> tenue à Luxembourg, le 20 septembre 2002

L’assemblée des actionnaires a décidé à l’unanimité:
1) de nommer administrateurs pour une durée de six (ans):
Madame Isabelle Kieffer, comptable qualifiée demeurant à Luxembourg,
Monsieur Paul Kieffer, comptable qualifié demeurant à Luxembourg,
Monsieur Marc Kieffer, comptable qualifié demeurant à Platen.
2) de nommer commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans:
Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés demeurant à Biwer.
Luxembourg, le 23 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81503/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

82571

SOCIETE IMMOBILIERE DU BREEDEWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,-.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 13, rue Large.

R. C. Luxembourg B 76.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 27, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81442/600/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

ALMA VCM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 80.343. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 14 octobre 2002:
Acceptation de la démission de Madame Michèle Helminger comme administrateur de la société. Décharge pleine et

entière lui est accordée.

Nomination de M. Jean-Marc Debaty, directeur, demeurant à Strassen, comme nouvel administrateur de la société.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81450/536/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

PULSE MEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 69.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81462/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.155. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 octobre 2001

Pour la publication au Mémorial C n

°

435 du 19 mars 2002: veuillez lire sur l’extrait des résolutions que les mandats

des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de trois
ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2004 et non jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 36, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81585/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signature.

Certifié sincère et conforme
DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

82572

MALDEREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.058. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 avril 2002 tenue au siège social de la société 

<i>Résolutions

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81444/536/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

MALDEREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81458/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

MALDEREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81459/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

PBZ LUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 81.677. 

—

Il résulte d’un courrier adressé à notre société que:
Monsieur Edgar Bisenius, démissionne de son poste d’administrateur.
Monsieur Dieter Kundler, démissionne de son poste d’administrateur.
Monsieur Philippe Clesse, démissionne de son poste d’administrateur.
Il résulte d’un courrier adressé à notre société, que la société CD-SERVICES, S.à r.l., démissionne de son poste de

commissaire aux comptes.

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 23 octobre 2002, que le siège social a été dénoncé avec effet au 23

octobre 2002.

Luxembourg, le 23 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 32, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81581/320/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour extrait conforme
MALDEREN S.A.
Signatures

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signatures.

Pour réquisition
Signature

82573

FOUR POINTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.052. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 avril 2002 

<i>Résolutions

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans: 
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81443/536/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

FOUR POINTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81460/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

FOUR POINTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81461/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE FOETZ, Société Civile Immobilière.

Siège social: Foetz-Mondercange.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale tenue en date du 15 avril 2002 que le capital social a été converti

en euros et augmenté de EUR 4.212,95 par incorporation du bénéfice reporté.

L’assemblée a décidé de changer l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par deux mille (2.000)

parts d’intérêts de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.»

Luxembourg, le 15 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81586/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour extrait conforme
FOUR POINTS S.A.
Signatures

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signatures.

<i>Pour la société
R-U Dreyer
<i>Un mandataire

82574

LANGDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 55.197. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2002 

<i>Résolutions

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81445/536/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

LANGDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 55.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81456/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

LANGDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 55.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81457/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

T-SYSTEMS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue du Glacis.

R. C. Luxembourg B 87.243. 

—

Il résulte de la décision du Conseil d’administration prise immédiatement après la fin de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires tenue le 23 avril 2002, que:

- Thierry Parquet, résidant à 313, Chemin des Dames à B-7090 Braine-le-Comte, et Rik van Oost, résidant à 14, Do-

rotheastraat à B-8200 Brugge sont confirmés administrateurs-délégués de la société.

- Pour tous actes, conventions ou contrats techniques, la société ne pourra être valablement engagée que par la si-

gnature individuelle ou la co-signature de Thierry Parquet.

- Pour toutes les autres matières, la signature individuelle d’un administrateur délégué ou la signature conjointe de

deux administrateurs peuvent valablement engager la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 35, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81609/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2002.

Pour extrait conforme
LANGDON S.A.
Signatures

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Signature.

82575

LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.330. 

—

L’an deux mille deux, le trente octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A., R. C. Luxembourg B 71.330, ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 28
juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 833 du 9 novembre 1999.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 992 du 12 novem-

bre 2001.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Muriel Debienne, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sébastien André, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui

suit:

I. Que l’ordre du jour de l’assemblée extraordinaire et ordinaire est le suivant:

<i>Assemblée générale extraordinaire

1. Modification des conditions de convertibilité des obligations convertibles émises sur autorisation de l’assemblée

par le conseil d’administration le 5 avril 2001.

2. Mise à jour des statuts suite à l’émission des obligations convertibles émises sur autorisation de l’assemblée par le

conseil d’administration le 5 avril 2001. 

3. Emission de 1.100.000 (un million cent mille) obligations convertibles (ci-après les «OC 2002») de 10 

€ (dix euros)

de valeur nominale avec suppression du droit préférentiel de souscription. 

4. Création d’un capital autorisé spécifique, s’élevant à 11.000.000  

€ (onze millions d’euros).

5. Modification corrélative des statuts.
6. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

<i>Assemblée générale ordinaire

6. Quitus aux administrateurs démissionnaires.
7. Nomination de nouveaux administrateurs suite à la démission des administrateurs actuels.
II. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux millions

neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent trente (2.997.630) actions d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) cha-

cune représentant l’intégralité du capital social de vingt-neuf millions neuf cent soixante-seize mille trois cents euros (

€

29.976.300,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Le secrétaire donne lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur d’entreprises dont

question ci-après, ce que les membres de l’assemblée reconnaissent expressément au nom de leurs mandants.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les 999.210 obligations convertibles émises sur autorisation de l’assemblée générale par le conseil d’administration

le 5 avril 2001 sont, à compter des présentes, convertibles à tout moment.

En raison du fait que cette modification n’altère pas les conditions d’émission des OC 2001, il n’y a pas lieu de requérir

un nouveau rapport du réviseur d’entreprises.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’insérer l’alinéa suivant à la suite de l’alinéa 1

er

 de l’article 5:

«Art. 5. Nouvel alinéa 2. Le conseil d’administration, autorisé par une décision de l’assemblée générale extraor-

dinaire du 5 avril 2001, a décidé l’émission le 5 avril 2001, de 999.210 obligations convertibles (ci-après les «OC 2001»)
d’une valeur nominale de 10  (dix euros) chacune.»

L’assemblée décide de remplacer les deuxième et troisième alinéas actuels de l’article 5 des statuts par le texte sui-

vant:

«Art. 5. Nouveaux alinéas 3 et 4. En plus du capital social souscrit de la société, il a été créé le 5 avril 2001 un

capital autorisé spécifique, s’élevant à 9.992.100  

€ (neuf millions neuf cent quatre-vingt-douze mille cent euros) repré-

82576

senté par 999.210 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent dix) actions d’une valeur nominale de 10 

€ (dix euros)

chacune.

Ce capital autorisé spécifique ne peut être utilisé que lors de la conversion d’obligations convertibles, émises par dé-

cision du Conseil d’Administration le 5 avril 2001 (les «OC 2001») dans le cadre de l’autorisation qui lui avait été con-
férée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 avril 2001.» 

L’assemblée décide de supprimer le quatrième alinéa actuel de l’article 5 des statuts. Le texte supprimé commence

par les mots: «Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:» et se termine par la phrase «Cette autorisation
est valable pour une période de six mois à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2001.»

L’assemblée décide de remplacer les cinquième et sixième alinéas actuels de l’article 5 des statuts par le texte suivant:
«Art. 5. Nouveaux alinéas 5 et 6. Les actions nouvelles résultant de la conversion des OC 2001 auront la même

valeur nominale et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Les actions émises à l’occasion de
la conversion des OC 2001 porteront jouissance à compter du 1

er

 jour de l’exercice au cours duquel elles auront été

émises.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée du fait de la conversion des OC 2001, qui pourra intervenir à

tout moment, et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à
correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil
d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette fin.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide l’émission en une seule tranche de 1.100.000 (un million cent mille) obligations convertibles (ci-

après les «OC 2002») d’une valeur nominale de 10 

€ (dix euros) chacune. Leur prix de souscription unitaire est de 10

€(dix euros). Le paiement de la souscription pourra être fait soit en numéraire soit par compensation avec une créance
certaine liquide et exigible du souscripteur sur la société. Ces OC 2002 sont émises sous forme nominative uniquement.
Elles ont les caractéristiques suivantes: 

1. Chaque obligation portera intérêts au taux facial de 4% l’an, payables au 1

er

 janvier de chaque année et pour la

première fois le 1

er

 janvier 2004; le premier intérêt étant calculé sur la période allant de la date d’émission jusqu’au 1

er

janvier 2004.

2. En cas de non-conversion, chaque obligation sera remboursée avec une prime de non-conversion égale à 25% de

son nominal. Le remboursement du capital interviendra en deux tranches égales de 6.875.000 

€ (six millions huit cent

soixante-quinze mille euros) chacune, prime de remboursement comprise, respectivement le 31 décembre 2007 et le
31 décembre 2008.

3. Convertibilité conditionnelle: chaque obligation pourra être convertie en 1 action d’une valeur nominale de 10 

€

(dix euros) de LBD jusqu’à son remboursement mais ce, sous la condition suspensive que la situation visée à l’un quel-
conque des points 4 à 9 ci-dessous se produise avant son remboursement. Le pro-rata de la prime de non conversion
ne sera pas pris en compte dans la formulation du résultat net des années 2002, 2003, 2004 aux fins du calcul des résul-
tats cumulés exprimés aux points 4 et 5 ci-dessous.

4. Que le cumul des résultats d’exploitation consolidés des exercices clos les 31 décembre 2002 et 2003 soit inférieur

à 5 M 

€ (cinq millions d’euros), ou

que le cumul des résultats nets consolidés des exercices clos les 31 décembre 2002 et 2003 soit négatif,
alors que la somme du cumul des résultats d’exploitation consolidés et du cumul des résultats nets consolidés des

exercices clos les 31 décembre 2002 et 2003 serait inférieure à 5 M  (cinq millions d’euros).

5. Que le cumul des résultats d’exploitation consolidés des exercices clos les 31 décembre 2002, 2003 et 2004 soit

inférieur à 14 M  (quatorze millions d’euros), ou

que le cumul des résultats nets consolidés des exercices clos les 31 décembre 2002, 2003 et 2004 soit inférieur à 5

M  

€ (cinq millions d’euros),

alors que la somme du cumul des résultats d’exploitation consolidés et du cumul des résultats nets consolidés des

exercices clos les 31 décembre 2002, 2003 et 2004 serait inférieure à 19 M  

€ (dix-neuf millions d’euros).

6. Qu’il soit constaté des manquements significatifs de Maurizio Borletti, en sa qualité d’Administrateur-Délégué de

LBD, aux engagements pris en matière de procédures d’information prévus à l’article 3 de la convention entre les ac-
tionnaires de la société signée le 17 juillet 2002 auxquels il n’aura pas porté remède dans un délai d’un mois après mise
en demeure.

7. Qu’il soit constaté le non-respect de la part de Maurizio Borletti, en sa qualité d’Administrateur-Délégué de LBD,

des procédures de décision du Conseil d’Administration prévues à l’article 2.2.2 de la convention entre les actionnaires
de la société signée le 17 juillet 2002.

8. Qu’il soit constaté le non-respect de la part de Maurizio Borletti, en sa qualité d’Administrateur-Délégué de LBD,

des règles de fonctionnement des comités d’audit et stratégique prévues aux articles 3.2.6 et 3.2.7 de la convention en-
tre les actionnaires de la société signée le 17 juillet 2002.

9. Qu’il soit nécessaire d’effectuer, avant le remboursement des OC 2002, un nouvel apport de fonds propres à la

société sous quelque forme et par quelque procédé que ce soit.

En conséquence de la convertibilité en actions des OC 2002, l’assemblée générale décide du principe d’une augmen-

tation de capital maximale de 11.000.000  

€ (onze millions d’euros) par émission de 1.100.000 (un million cent mille)

actions d’une valeur nominale de 10  

€ (dix euros).

L’augmentation de capital définitive résultera de l’application de la parité de conversion définie par application des

dispositions du point ci-dessus.

En cas de variation du nombre des actions émises par la société du fait d’une modification de leur valeur nominale, le

nouveau taux d’échange entre actions anciennes et nouvelles sera appliqué dans le cadre de la détermination de la parité
de la conversion conformément aux dispositions du point ci-dessus.

82577

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour constater ces augmentations et modifier les statuts à

tout moment et en particulier, lors des demandes de la parité de conversion.

La présente autorisation comporte, au profit des titulaires d’OC 2002, la renonciation des actionnaires à leur droit

préférentiel de souscription aux actions auxquelles elles donnent droit.

Conformément à l’article 32-4 de la loi du 10 août 1915 l’autorisation d’émettre des obligations convertibles a fait

l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, en l’occurrence LUX AUDIT REVISION, S.à.r.l, réviseurs d’entreprises,
avec siège social à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
taire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ledit rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des obligations convertibles à émettre, valeur qui correspondra lors de la conversion au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer le

droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 1.100.000 (un million cent mille) OC 2002 visées à la précédente
résolution au profit de:

- CREATION FINANCE S.A.,
Société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, 
immatriculée au R. C. de Luxembourg sous le numéro B 45.258, 
représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Maurizio Borletti et Maître Georges Krieger,
à concurrence de 150.000 (cent cinquante mille) OC 2002 émises. La souscription interviendra intégralement par

compensation avec la créance en compte courant de 1.500.000  

€ (un million cinq cent mille euros) détenue par la so-

ciété Création Finance sur la société.

- ROLACO HOLDING S.A.,
Société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile-Reuter,
immatriculée au R. C. de Luxembourg sous le numéro B 15.478, 
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Jeanbart,
à concurrence de 392.500 (trois cent quatre-vingt-douze mille cinq cents) OC 2002 émises. La souscription inter-

viendra intégralement par compensation avec la créance en compte courant de 3.925.000  

€ (trois millions neuf cent

vingt-cinq mille euros) détenue par ROLACO HOLDING S.A. sur la société.

- LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH &amp; Cie,
Société en commandite ayant son siège à Genève,
représentée par son Associé gérant, Monsieur Thierry Lombard, avec signature individuelle, à titre fiduciaire pour

ses clients,

à concurrence de 165.000 (cent soixante-cinq mille) OC 2002 émises. La souscription interviendra intégralement par

compensation avec la créance en compte courant de 1.650.000  

€ (un million six cent cinquante mille euros) détenue

personnellement par Monsieur Thierry Lombard sur la société, étant précisé que Monsieur Thierry Lombard a expres-
sément indiqué dans son bulletin de souscription, souscrire non pour lui-même mais au nom et pour le compte de LOM-
BARD ODIER DARIER HENTSCH &amp; Cie agissant à titre fiduciaire et pour ses clients.

- CHALHOUB HOLDING S.A.,
Société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
immatriculée au R. C. de Luxembourg sous le numéro B 14.833, 
agissant en qualité d’actionnaire et d’obligataire,
représentée par Monsieur Patrick Chalhoub, administrateur et vice-président de la société,
à concurrence de 392.500 (trois cent quatre-vingt-douze mille cinq cents) OC 2002 émises. La souscription inter-

viendra intégralement par compensation avec la créance en compte courant de 3.925.000  

€ (trois millions neuf cent

vingt-cinq mille euros) détenue par CHALHOUB HOLDING S.A. sur la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’insérer les alinéas suivants après le nouvel alinéa 6 de l’article 5 des statuts:

«Art. 5. Nouveaux alinéas 7 à 12. L’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2002 a décidé l’émission

d’un emprunt obligataire convertible de 11.000.000  

€ (onze millions d’euros) par émission de 1.100.000 (un million cent

mille) OC 2002 de 10  

€ (dix euros) de valeur nominale.

A côté et en plus du capital social souscrit de la société, il est créé le 30 octobre 2002 un capital autorisé spécifique,

s’élevant à 11.000.000 

€ (onze millions d’euros), représenté par 1.100.000 (un million cent mille) actions d’une valeur

nominale de 10  (dix euros) chacune.

Ce capital autorisé spécifique ne peut être utilisé que lors de la conversion des 1.100.000 (un million cent mille) OC

2002, émises par la présente assemblée du 30 octobre 2002, et dont les porteurs auront demandé la conversion.

En cas de conversion, les actions nouvelles résultant de la conversion des OC 2002 auront la même valeur nominale

et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Les actions émises à l’occasion de la conversion
des OC 2002 porteront jouissance à compter du 1

er

 jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée du fait de la conversion des OC 2002 et dûment constatée dans

les formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;

82578

cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il
aura mandatée à cette fin.

L’acte signé entre les actionnaires le 17 juillet 2002 est annexé aux présents statuts.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir

toutes formalités de droit en tant que de besoin.

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte les démissions des administrateurs suivants: Madame Nathalie Mager, Monsieur Maurizio Bor-

letti, Monsieur Johan Dejans, Monsieur Gilles Jacquet, Monsieur Albert Bouilhet, Monsieur Nicolas Homsy, Monsieur
Charles Helen des Isnards et Monsieur Paul Jeanbart et leur donne quitus pour leur gestion durant leur mandat écoulé.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide la nomination des personnes physiques et morales suivantes comme administrateurs de la société

pour une période débutant à la clôture de la présente assemblée et expirant à l’issue de l’assemblée qui approuvera les
comptes au titre de l’exercice clos le 31 juillet 2007:

- Monsieur Maurizio Borletti, administrateur de sociétés, demeurant au 10, Hanover Street, GB-Londres W1R 9HF, 
- CREATION FINANCE S.A., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- FINANCIÈRE SAINT-ELOI S.A., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- SOLFERINO S.A., avec siège social au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg,

- ROLACO HOLDING S.A., avec siège social au 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Monsieur Claude Eliette-Hermann, retraité, demeurant au 38, avenue Georges Mendel, F-75016 Paris,
- Monsieur Charles Helen des Isnards, banquier, demeurant au 180, rue de Grenelle, F-75007 Paris, et
- Monsieur Patrick Chalhoub, administrateur de société, élisant domicile aux fins des présentes au siège social de la

société CHALHOUB HOLDING S.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: G. Jacquet, M. Debienne, S. André, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81610/230/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2002.

LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.330. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1371 du 30 octobre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81611/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2002.

RCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 60.338. 

—

Le siège social de la société, à savoir:
16, rue de la Boucherie
L-1247 Luxembourg
est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2002, vol. 325, fol. 55, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(81464/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
<i>Pour TSB, S.à r.l.
Signature

82579

VARESE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-second of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BACP Europe Fund II LP, a limited partnership organised under the laws of the State of Delaware (USA), having its

registered office at 9, East Lookermann Street, Dover, Kent County, DE 19901 USA,

here represented by Maître Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New Hampshire, USA, on October 21, 2002.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that the ap-

pearing party holds 500 shares of a nominal value of 

€ 25 of VARESE HOLDINGS, S.à r.l., (the «Company»), a private

limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 9th October, 2002, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations; that the appearing party is the sole shareholder of the Company and that the sole
shareholder has taken the following resolutions (the «Meeting»):

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the nominal share capital of the Company of 

€ 232,950 from its current amount of

€ 12,500 to € 245,450 by the issuance of 9,318 new shares of a nominal value of € 25 each. This capital increase will be
effected by way of a contribution in cash without issue premium.

<i>Subscription and Payment

All 9,318 new shares have been subscribed by BACP Europe Fund II LP, prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 

€ 232,950 is forthwith at the free disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 4 of the articles of association of the Company is amended and will

henceforth read as follows, in its English version:

«Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is set at 

€ 245,450, represented by 9,818 shares with a nominal value of €

25 each.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître André-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BACP Europe Fund II LP, un limited partnership (société en commandite) constituée sous les lois de l’Etat du De-

laware (Etats-Unis), ayant son siège social à 9, East Lookermann Street, Dover, Kent County, DE 19901, Etats-Unis, 

ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New Hampshire, USA, le 21 octobre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, ainsi représenté, a requis le notaire instrumentant d’acter que le comparant détient 500 parts sociales

d’une valeur nominale de 

€ 25 de VARESE HOLDINGS, S.à r.l., (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg, constituée en vertu d’un acte du notaire instrumentaire du 9
octobre 2002, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, que le comparant est seul associé
de la Société, que l’associé unique a pris les résolutions suivantes («l’Assemblée»):

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de 

€ 232.950 pour le porter de son montant actuel de

€ 12.500 à € 245.450 par l’émission de 9.318 parts sociales d’une valeur nominale de € 25. L’augmentation de capital
sera effectuée par apport en espèces sans prime d’émission.

82580

<i>Souscription et libération

Les 9.318 parts sociales émises ont été entièrement souscrites par BACP Europe Fund II LP, préqualifiée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 

€ 232.950 se trouve

dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de la première résolution, l’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société,

qui prendra, en sa version française dès lors la teneur suivante:

«Art. 4. Capital.
Le capital social de Société est fixé à 

€ 245.250, représenté par 9.818 parts sociales d’une valeur nominale de € 25

chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 136S, fol. 89, case 10. – Reçu 2.329,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81614/230/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2002.

VARESE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 89.367. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1318 du 22 octobre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81615/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2002.

WHITE BEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.475. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2002 

<i>Résolutions

L’assemblée décide de tranférer le siège social de la société de son adresse actuelle située au 4, avenue J.-P Pescatore,

L-2324 Luxembourg au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81448/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

WHITE BEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81451/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
WHITE BEAR S.A.
Signatures

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signatures.

82581

CHEMICAL TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 59.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 8

novembre 2002, vol. 574, fol. 42, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
11 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81653/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2002.

PACIFIC WEST TRADE &amp; SERVICE S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. PACIFIC WEST TRADE &amp; SERVICE A.G.).

Gesellschaftssitz: L-6783 Grevenmacher, Op der Heckmill.

H. R. Luxemburg B 84.963. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PACIFIC WEST TRADE &amp; SERVICE A.G., mit Sitz in Luxemburg, R. C.

Nummer B 84.963, gegründet durch eine Urkunde des Notars Edmond Schroeder, mit dem damaligen Amtssitz in
Mersch, vom 12. Dezember 2001, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 522 vom 4.
April 2002 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um fünfzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Bert Ehses, Geschäftsmann, wohnhaft in

Graach (Deutschland).

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, maître en droit, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn (310,-) Euro (EUR), wel-
che das gesamte Kapital von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro (EUR) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig
vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung ab-
stimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren,
ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Umbenennung der Gesellschaftsbezeichnung von PACIFIC WEST TRADE &amp; SERVICE A.G. in PACIFIC WEST

TRADE &amp; SERVICE S.A. und entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.

2) Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Château Pauqué, Op de Heckmill, L-6783 Grevenmacher und entsprechen-

de Abänderung des zweiten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.

3) Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaftsbezeichnung wird von PACIFIC WEST TRADE &amp; SERVICE A.G. in PACIFIC WEST TRADE &amp; SER-

VICE S.A. umgewandelt.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird nach Château Pauqué, Op de Heckmill, L-6783 Grevenmacher verlegt.

<i>Dritter Beschluss

Infolge der beiden vorhergehenden Beschlüsse werden die beiden ersten Absätze von Artikel 1 der Satzung abgeän-

dert und in Zukunft wie folgt lauten:

«Art. 1. Absatz 1 und 2. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PACIFIC WEST TRADE &amp; SER-

VICE S.A. 

Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um fünfzehn Uhr dreissig für geschlos-

sen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: B. Ehses, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.

CHEMICAL TRANSPORT S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

82582

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 136S, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81612/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2002.

PACIFIC WEST TRADE &amp; SERVICE S.A., Société Anonyme,

(anc. PACIFIC WEST TRADE &amp; SERVICE A.G.).

Siège social: L-6783 Grevenmacher, Op der Heckmill.

R. C. Luxembourg B 84.963. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1352 du 25 octobre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81613/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2002.

SILVER ROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 62.126. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 avril 2002

<i>Résolutions

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans: 
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81446/536/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SILVER ROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 62.126. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81454/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SILVER ROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 62.126. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81455/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
SILVER ROSE S.A.
Signatures

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signatures.

82583

PADECO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 576, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81466/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

STUART INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.331. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 576, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81467/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

FINVAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 576, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81468/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

LA STERNE INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. PXLgrowthPLAN HOLDING S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.600. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 576, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81469/768/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

FINANCIERE COTILAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.585. 

—

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce le siège social de la société FINAN-

CIERE COTILAS S.A. en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le contrat de domiciliation
établi avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.

Avis est donné par ailleurs que les membres du Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire de la Société ont

démissionné en date du 25 octobre 2002, en l’occurrence:

Messieurs Guy Glesener, Jacques Tordoor et Etienne Gillet du poste d’Administrateur et la société FIDUPARTNER

A.G. du poste de Commissaire.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81484/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signature.

Pour copie conforme
D. Martin

82584

L’ABBAYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 58.721. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 avril 2002 

<i>Résolutions

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81447/536/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

L’ABBAYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 58.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81452/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

L’ABBAYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 58.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81453/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

PRIVATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1257 Luxembourg, 4, rue Nicolas Braunshausen.

R. C. Luxembourg B 50.333. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 18 mai 2001

L’assemblée décide de nommer les organes sociaux comme suit pour une durée de six ans:

<i>Conseil d’Administration:

Madame Marie Wurth, 4, rue Nicolas Braunshausen, L-1257 Luxembourg,
Monsieur Paul Kesseler, 4, rue Nicolas Braunshausen, L-1257 Luxembourg,
Monsieur Victor Ziegler, 27, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Commissaire:

Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, 8, rue Jean Jacoby, L-1832 Luxembourg.
Tous ces mandats prennent fin à l’issue de l’assemblée annuelle à tenir en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81600/603/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2002.

Pour extrait conforme
L’ABBAYE S.A.
Signatures

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

82585

MAGNUS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 96, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81476/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

B.L.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Boers.

R. C. Luxembourg B 87.854. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 2 septembre 2002

Le Conseil, après en avoir délibéré et en se prévalant de l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordi-

naire de ce jour et conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 et à l’article 9 des statuts, décide de déléguer
tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Julien Fourmi, directeur technique de la société, demeurant 12, rue
des Boers, L-4035 Esch-sur-Alzette, qui portera le titre d’Administrateur-Délégué et qui par sa seule signature pourra
engager valablement la société.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81478/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

B.L.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Boers.

R. C. Luxembourg B 87.854. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 2 septembre 2002 à Luxembourg

L’Assemblée décide de nommer comme Administrateur supplémentaire
Monsieur Julien Fourmi, directeur technique de la société, demeurant 12, rue des Boers, L-4035 Esch-sur-Alzette.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2007.
Le nombre des administrateurs passe de 3 à 4.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81479/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

M.E.C. LUX, S.à r.l., MEDICAL ELECTRONIC CONSTRUCTION LUXEMBOURG,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.454. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 1

<i>er

<i> juillet 2002 à Luxembourg

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81481/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
R. Moens
<i>Gérant

82586

GERTHOMA NUMBER TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.358. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 avril 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de 537,- LUF pour le porter à 1.250.537,- LUF par incorporation du résultat reporté à due con-
currence et de convertir le capital social pour le fixer à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) avec effet au 1

er

 janvier

2001. L’Assemblée décide également de convertir le capital autorisé de 100.000.000,- de francs luxembourgeois en
2.480.000,- euros.

L’Assemblée décide de modifier les alinéas 1 et 3 de l’article 5 des statuts pour les mettre en concordance avec la

résolution qui précède. En conséquence, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’article 5 alinéa 3 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. 3

ème

 alinéa. Le capital social de la société pourra être porté à deux millions quatre cent quatre vingt mille

euros (EUR 2.480.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

L’Assemblée prend acte que le mandat des administrateurs et du commissaire arrivent à échéance.
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat de Messieurs Guy Glesener, Nico Schaeffer et Nicolas

Schaeffer, administrateurs sortants et décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs Monsieur Nasir Abid,
Administrateur de Sociétés, demeurant 34, rue du Mont St. Jean à Kayl et Madame Martine Zeutzius, demeurant à
Luxembourg, 80, boulevard Napoléon I

er

. Le nombre des administrateurs passe ainsi de 3 à 5.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2007.
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Madame Gaby Schneider de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire la société FIDAC S.A., 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81480/531/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

NORDWOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 68.957. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(81526/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

NORDWOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 68.957. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 35, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(81527/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

82587

HOLDING FINANCIERE JONCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.284. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 5 août 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81482/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

MONDIALUX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.894. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 juillet 2002 à Luxembourg 

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81483/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

UNITED COATING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

Monsieur Marc Stockbroekx renonce, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat d’Administrateur-

délégué qui lui avait été confié au sein de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81485/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

ORDER HUMANITAS MUNDUS FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 78.299. 

—

<i>Auszug aus der Generalversammlung

Es wurde mit Wirkung vom 9. Oktober 2002 beschlossen, dass der Verwaltungsrat
Herr Ernest Krier, L-5671 Altwies/Luxembourg
abberufen wird.
Zum gleichen Datum wurde als neues Verwaltungsratsmitglied
Frau Claudia Mogdan, Düsseldorf/Deutschland
ernannt.
Die Generalversammlung hat die Verwaltungsräte
Axel Schlosser, administrateur-délégué
und
Hans Hoss
sowie den neu ernannten Verwaltungsrat, Frau Claudia Mogdan und den Rechnungskommissar, Herrn Christian Bo-

gner für weitere 6 (sechs) Jahre bestätigt. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 100, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81584/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 12 juin 2001.

M. Stockbroekx.

A. Schlosser / H. Hoss
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

82588

SUTTON B. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.743. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2002

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81486/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

POPSO (SUISSE) INVESTMENT FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.857. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 9 septembre 2002 a décidé de nommer DELOITTE AND

TOUCHE, Luxembourg, en tant que Réviseurs d’entreprises en remplacement de ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81487/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

FEDERALE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.557. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2002.

(81488/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

FEIDER SOCIETE CIVILE, Société Civile.
Siège social: L-9665 Liefrange, 19, Haaptstrooss.

—

<i>Délibération de l’assemblée générale du 25 octobre 2002

Les soussignés Crochet Jos, Feider Marguerite (épouse de Crochet Jos), Crochet Gilles, Crochet Romain et Crochet

Albert, tous associés à la FEIDER SOCIETE CIVILE, désignent à l’unanimité Crochet Albert en tant que gérant technique
de la FEIDER SOCIETE CIVILE, avec siège à Liefrange.

Signataires:
Crochet Jos
Feider Marguerite
Crochet Gilles
Crochet Romain
Crochet Albert.

Enregistré à Wiltz, le 30 octobre 2002, vol. 174, fol. 11, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(93817/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2002.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Signature.

<i>Pour POPSO (SUISSE) INVESTMENT FUND SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour FEDERALE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

82589

FEDERALE INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.556. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2002.

(81489/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

FEDERALE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.555. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2002.

(81490/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

PICTET MODAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable dissoute.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.972. 

—

Le rapport d’audit pour la période du 1

er

 juillet 2002 au 29 juillet 2002 (date de la dissolution),a été enregistré à

Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 37, case 1 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

(81495/052/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

DATACENTER LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.200. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 3 septembre

2002, la décision suivante:

Pour l’exercice de son mandat d’administrateur, le conseil d’administration a décidé de donner à Monsieur Marco

Houwen le pouvoir d’engager la société, vis-à-vis des tiers, dans la gestion courante de son objet social et dans toutes
les opérations qui n’excèdent pas EUR 10.000,-. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 28, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81501/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

<i>Pour FEDERALE INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour FEDERALE ADVISORY S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour PICTET MODAL FUND (dissoute)
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M.-C. Lange / M. Berger
<i>Mandataire commercial / Fondé de pouvoir

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

82590

HPM GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.300. 

—

Les comptes annuels révisés au 30 juin 2002 ont été enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 37,

case 1, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(81496/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

HPM GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.300. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, le 28 octobre 2002 a adopté les

résolutions suivantes:

1. L’Assemblée a approuvé le rapport des administrateurs et des auditeurs.
2. L’Assemblée a approuvé le rapport annuel audité pour l’exercice se terminant au 30 juin 2002.
3. L’Assemblée a approuvé la décision de ne pas déclarer pour l’exercice se terminant au 30 juin 2002.
4. L’Assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exercice de leur fonction à tous les administrateurs.
5. L’Assemblée a approuvé la réélection de MM. Robert Hug, Markus Bruhin, Pierre-Alain Eggly, Frédéric Fasel, Chris-

tian Gellerstad et Patrick Schott et de Madame Ursula Félix à la fonction d’administrateur pour une période d’un an se
terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle ou se terminant le jour où leurs successeurs seront nommés.

6. L’Assemblée a approuvé la réélection des réviseurs, PricewaterhouseCoopers, pour la période d’un an se termi-

nant lors de la prochaine assemblée générale annuelle ou se terminant le jour où leurs successeurs seront nommés.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81497/052/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

CVB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg  B 88.456. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2002 que:
- Ont été nommés aux fonctions d’administrateurs de la société, en remplacement de Messieurs Luciano Nessi, Char-

les Duro et Philippe Morales démissionnaires:

- Monsieur Giorgio Caldera, administrateur de sociétés, demeurant à Ascona (Suisse).
- Monsieur Roberto Caldera, administrateurs de sociétés, demeurant à Borgo D’Ale (Italie).
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2008.
- Le siège social de la société a été transféré de L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle à L-2419 Luxembourg, 3,

rue du Fort Rheinsheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81520/793/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

<i>Pour HPM GLOBAL FUND
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
J. Mossong / M. Berger
<i>Mandataire commercial / Fondé de pouvoir

<i>Pour HPM GLOBAL FUND
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

82591

BLAKENEY INVESTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.637. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 17 octobre 2002, et a adopté les décisions sui-

vantes:

1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 30 juin 2002 tels que soumis par le Conseil d’Administra-

tion.

3. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours

de l’exercice social se terminant le 30 juin 2002.

4. L’Assemblée a approuvé les rémunérations des administrateurs.
5. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Nigel Pilkington, Francis Finlay, Yves Martignier, Miles Morland,

Fabien Pictet, Pierre Pictet, et Jean Pilloud pour une période d’une année.

6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81499/052/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

BLAKENEY INVESTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.637. 

—

Les comptes annuels révisés au 30 juin 2002 ont été enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 37,

case 1, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(81500/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SABAH TRUSTEES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 63.898. 

—

<i>Auszug aus der Generalversammlung

Es wurde mit Wirkung vom 9. Oktober 2002 beschlossen, dass der Verwaltungsrat
Herr Ernest Krier, L-5671 Altwies/Luxembourg
abberufen wird.
Zum gleichen Datum wurde als neues Verwaltungsratsmitglied
Frau Claudia Mogdan, Düsseldorf/Deutschland
ernannt.
Die Generalversammlung hat die Verwaltungsräte
Axel Schlosser, administrateur-délégué
und
Hans Hoss
sowie den neu ernannten Verwaltungsrat, Frau Claudia Mogdan und den Rechnungskommissar, Herrn Christian Bo-

gner für weitere 6 (sechs) Jahre bestätigt. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 100, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81583/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

<i>Pour BLAKENEY INVESTORS
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

<i>Pour BLAKENEY INVESTORS
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
J. Mossong / M. Berger
<i>Mandataire commercial / Fondé de pouvoir

A. Schlosser / H. Hoss
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

82592

BERIVAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81475/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

XEROX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 70.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81491/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

XEROX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 70.309. 

—

<i>Ordinary General Meeting of the Shareholder held in Luxembourg on November 4, 2002

The meeting of the shareholder is presided by Teun Chr. Akkerman.
The chairman designates as secretary Esther Boers de Vries.
The meeting of the shareholder designates as scrutineer Antoinette Otto.
The shareholder represented at the meeting by proxy in writing and the number of shares held by the shareholder

have been mentioned on an attendance list signed by the proxy holder of the shareholder represented; this attendance
list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed by the members of the bureau, will remain
attached to the present deed.

The Chairman declares the following:
Pursuant to the above mentioned list, five hundred (500) shares with par value of EUR 25.- each, representing the

entire share capital of the Company of EUR 12,500.- are duly represented at this meeting, which consequently is
regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda, without prior convening
notices.

That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Nomination of PricewaterhouseCoopers Luxembourg as auditor of the Company;
2. Reports of the board of managers and of the auditor as per December 31, 2001;
3. Approval of the balance sheet and profit and loss account as per December 31, 2001 and the allocation of the

results;

4. Discharge to be given to the managers and the auditor;
5. Miscellaneous.
The above has been considered correct by the meeting of the shareholder.
Thereafter the meeting of the shareholder has considered itself as validly formed and after deliberation has

unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting of the shareholder approves the nomination of PricewaterhouseCoopers Luxembourg as auditor of the

company for the year 2002. 

<i>Second resolution

The meeting of the shareholder approves the report of the board of managers and of the auditor dated October 11th

2002.

<i>Third resolution

The meeting of the shareholder approves the figures of the audited balance sheet as per December 31, 2001 and the

profit and loss account for the period starting January 1, 2001 and ending December 31, 2001.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

Signature
<i>Mandataire

82593

<i>Fourth resolution

The meeting of the shareholder gives full discharge to the managers and the auditor of the Company with respect to

the execution of its mandate terminating December 31, 2001.

There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Luxembourg on the 4th day of November, 2002. 

<i>Attendance list

Luxembourg, 4 November 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81493/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SYSTEMS INCUBATOR.COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.243. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (Luxembourg) S.A.

(81418/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SYSTEMS INCUBATOR.COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.243. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 28 octobre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de SYSTEMS INCUBATOR. COM LUXEMBOURG S.A. (la «So-

ciété»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81419/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SYSTEMS INCUBATOR.COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.243. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(81420/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signatures
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

<i>Shareholder

<i>Shares

<i>Value

<i>Signature

XEROX BARBADOS SRL   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.- EUR

Signature

Signatures
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

- perte à reporter:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

USD 7.203,-

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

82594

SYSTEMS INCUBATOR.COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.243. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 28 octobre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de SYSTEMS INCUBATOR. COM LUXEMBOURG S.A. (la «So-

ciété»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol.576, fol.10, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81421/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

WAGRAM INDUSTRIE &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 14 octobre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société WAGRAM INDUSTRIE &amp; FINANCE

S.A., tenue au siège social en date du 14 octobre 2002 que:

- Décision a été prise de nommer Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant 39-41, rue Henri Entringer, L-

1467 Howald, en tant qu’administrateur-délégué avec droit de co-signature obligatoire, pour une durée de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 28, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81502/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SITARA INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 78.281. 

—

<i>Auszug aus der Generalversammlung

Es wurde mit Wirkung vom 9. Oktober 2002 beschlossen, dass der Verwaltungsrat
Herr Ernest Krier, L-5671 Altwies/Luxembourg
abberufen und ihm vollkommene Entlastung erteilt wird.
Zum gleichen Datum wurde als neues Verwaltungsratsmitglied
Frau Claudia Mogdan, Düsseldorf/Deutschland
ernannt.
Die Generalversammlung hat die Verwaltungsräte
Axel Schlosser, administrateur-délégué
und
Hans Hoss
sowie den neu ernannten Verwaltungsrat, Frau Claudia Mogdan und den Rechnungskommissar, Herrn Christian Bo-

gner für weitere 6 (sechs) Jahre bestätigt. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 100, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81582/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

- perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 3.978,-

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures

A. Schlosser / H. Hoss
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

82595

V.M.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- euros

Siège social: L-4744 Pétange, 91, porte de la Madeleine.

R. C. Luxembourg B 75.910. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats

par rapport aux exercices clos au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 31,
case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81504/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

DEN AUTOHÄNDLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.926. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 novembre

1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 95 du 28 janvier 2000.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 11 octobre 2002

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société DEN AUTOHÄNDLER S.A., tenue au siège social en date

du 11 octobre 2002, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Messieurs Jean Beissel, Claude Bouché et Madame

Arlette Langermann) et au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions res-
pectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2001.

3. La perte de l’exercice de EUR 1.221,17 est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 35, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81505/770/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

DEN AUTOHANDLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 35, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(81508/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

OAKMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 81.460. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 35, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(81509/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

<i>Pour la Société
Signature

DEN AUTOHÄNDLER S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

82596

SACA, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.308. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 376 du 25 mai 1998.

—

<i>Assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2002

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société SACA S.A., tenue au siège social en date du 8 octobre 2002,

que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1

°

 Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2

°

 Décharge pleine et entière a été accordée au conseil d’administration ainsi qu’au commissaire aux comptes.

3

°

 Le bénéfice de l’exercice 2000 de FRF 15.188,49, est affecté comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 35, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81506/770/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SACA, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.308. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 35, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(81507/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SOLLUXHOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 218, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.824. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81510/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

IRIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 55A, rue de la Reconnaissance Nationale.

R. C. Luxembourg B 76.759. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée ordinaire des actionnaires tenue en date du 23 octobre 2002 que:
- le capital social a été entièrement libéré à la date du 17 décembre 2001.
- Le bilan de l’année 2001 est accepté à l’unanimité.
Les actionnaires accordent décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes et reconduisent leur

mandat pour l’exercice suivant. 

Enregistré à Capellen, le 6 novembre 2002, vol. 139, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(81528/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

759,42 FRF

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.429,07 FRF

SACA S.A.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

<i>Pour SOLLUXHOTEL S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour inscription-réquisition-modification
Signature

82597

SOGEREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 23.696. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81511/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SOCIETE D’ETUDE ET DE CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 26.278. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81512/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

LUX-F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 76.837. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81513/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

LUXCONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 15.625. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81514/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

ICS ASSURANCES ET FINANCES, INTEGRA CONSULTANCY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.616. 

—

RECTIFICATIF

Une erreur est survenue dans la publication des procès-verbaux de l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires de la société INTEGRA CONSULTANCY SERVICES S.A. en date du 22 novembre 2001 et du conseil d’adminis-
tration de ladite société tenue le 2 octobre 2001 et publiés au Mémorial C page 20229.

Il y a lieu de lire:
- le numéro de registre de commerce de la société B 59.616 au lieu de B 59.516. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 90, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81577/320/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

<i>Pour SOGEREL S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour SOCIETE D’ETUDE ET DE CONSTRUCTION S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour LUX-F.M. S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour LUXCONSULT S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

82598

SOCIETES DES BETONS FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 8.804. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81515/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

NORDWOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 68.957. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 28 juin 2002 que:
- Le capital souscrit et autorisé de la société est converti de Francs Français en Euros avec effet au premier janvier

2002 et par application du taux de change officiel d’un euro=6,55957 FRF, de sorte que le capital souscrit de la société
est fixé à deux cent soixante quatorze mille quatre cent huit euros et vingt trois cents (274.408,23 EUR) représenté par
mille huit cent (1.800) actions sans valeur nominale et le capital autorisé de la société est fixé à trois millions quarante
huit mille neuf cent quatre vingt euros et trente quatre cents (3.048.980,34 EUR) représenté par vingt mille (20.000)
actions sans valeur nominale et les comptes de la société seront à compter du 1

er

 janvier 2002 établis en euros.

Les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts, auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent soixante quatorze mille quatre cent huit euros et vingt

trois cents (274.408,23 EUR) représenté par mille huit cents (1.800) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions quarante huit mille neuf cent quatre vingt euros et trente

quatre cents (3.048.980,34 EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions sans valeur nominale.»

- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marco Giraudo.
- Maître Philippe Morales.
- Monsieur Marcel Recking.
A été élu aux fonctions de Commissaire aux comptes, la Société Anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.,

ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3 rue du Fort Rheinsheim.

Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice clos au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81516/793/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

AVALON SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxemburg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.100. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 28

octobre 2002 que:

Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, au 55, boule-

vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet immédiat.

L’assemblée accepte les démissions des deux administrateurs à savoir Mademoiselle Mireille Herbrand et Monsieur

Mamadou Dione, de plus l’assemblée accepte la démission de l’administrateur-délégué Monsieur Pascal Wiscour-Con-
ter. Décharge pleine et définitive leur est accordée pour l’exercice de leur mandat en date de ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 18, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81591/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

<i>Pour SOCIETE DES BETONS FEIDT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour inscription - réquisition

82599

BRISCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 73.937. 

—

EXTRAIT

1. Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 4 novembre 2002

que:

- le siège social de la société de L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins est transféré à L-2419 Luxembourg, 3, rue

du Fort Rheinsheim.

- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant 63, rue de Strassen, L-8094 Bertrange, Monsieur Paul

Muller, comptable, demeurant à Wiltz 60, rue de la Chapelle et Monsieur Marcel Recking, directeur, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg ont été nommés administrateurs de la société en remplacement de Madame Nathalie Trio-
lé, M

e

 Tom Felgen et Monsieur Lennart Stenke démissionnaires. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

- La SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg a été appelée

commissaire aux comptes de la société en remplacement de LOMAC S.A. démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
2. Il résulte d’une décision prise par la même Assemblée Générale Extraordinaire que Madame Carine Bittler a été

nommée administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle dans les limites de l’article 60 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81518/793/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

CLIPPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.413. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(81521/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

YMAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Sabine Perrier, directeur Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville-Elange.
2. Madame Colette Wohl, Corporate Assistant, demeurant à Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg, 
ici dûment représentée par Madame Sabine Perrier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de YMAS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

82600

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 4. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la vente, le développement, la loca-

tion, le financement et la mise en valeur d’actifs immobiliers ainsi que la prise de participations sous quelque forme que
ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut s’intéresser par toutes voies dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société pourra, en outre, effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, fi-

nancières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le finan-
cement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités immobilières, industrielles, commerciales ou de services,
ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) représenté par 750 (sept cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société. 

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’ad-
ministration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les af-

faires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.

Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans. 

Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de juin à

11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations re-
quises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils énon-

cent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

82601

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net restera
à la disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distri-
buables au remboursement du capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires dé-

libérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération. 

Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions - Paiements 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

75.000,- (soixante-quinze mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été jus-
tifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2) L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2004.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 2.000,- (deux
mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg
b) Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à F-Thionville-Elange, 5, chemin du Colombier 
c) Madame Colette Wohl, Corporate Assistant, demeurant à Bertrange, 6, rue des Primevères.
3. Est appelée à la fonction de commissaire-aux-comptes:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, 134, route d’Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen.
4. Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires qui aura lieu en 2008.

6. Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué en vertu de l’article 60 de la

Loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 9 des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 89, case 10. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81344/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Actionnaires

Capital souscrit

 Capital libéré

Nombre d’actions

1. Sabine Perrier, prédésignée . . . . . . . . . . . .

 37.500

37.500

375

2. Colette Wohl, prédésignée . . . . . . . . . . . .

37.500

37.500

375

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

75.000

750

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

82602

INTERNATIONAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 22.579. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(81522/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SEPIDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.465. 

—

<i>Démission / Nomination

Il résulte d’un Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 2 avril 2002 que les personnes suivantes présentent leur

démission:

- Monsieur Johan De Bie, résidant en Belgique,
- Monsieur Patrick Marchal, résidant en France,
- Monsieur Robert Elvinger, résidant au Luxembourg.
A l’unanimité les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs:
- Monsieur Jean-François Schevenels, résidant à Grez-Doiceau (Belgique),
- Madame Zanna Miranovica, résidant à Riga (Lettonie),
- Monsieur Patrick Thiery, résidant Le Plan de Grasse (France).
Administrateur-Délégué:
- Monsieur Jean-François Schevenels, résidant à Grez-Doiceau (Belgique).
Durée: période de 6 ans.
Changement de siège social:
- La nouvelle adresse est à L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81561/553/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BATISELF, Société Civile Immobilière.

Siège social: Foetz.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale tenue en date du 15 avril 2002 que le capital social a été converti

en euro et augmenté de 758,33 EUR, augmentation qui a été souscrite et payée comme suit: 

L’assemblée a décidé de changer l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social, fixé à la somme de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), est divisé en trente-six parts d’in-

térêt sans dénomination de valeur.»

Luxembourg, le 7 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er octobre 2002, vol. 574, fol. 90, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81587/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait analytique
J.F. Schevenels
<i>Administrateur-Délégué

GBS GESELLSCHAFT FÜR UNTERNEHMENSBETEILIGUNGEN mbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

505,57 EUR

Fernand Steinhäuser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63,19 EUR

Jean Steinhäuser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63,19 EUR

Paul Steinhäuser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63,19 EUR

Lily Steinhäuser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63,19 EUR

758,33 EUR

<i>Pour la société
U. Beck
<i>Un mandataire

82603

S.C.I. DE STEINFORT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion des actionnaires de la société tenue en date du 31 octobre 2002 que le siège

de la société est transféré au:

28, rue de Hobscheid,
L-8422 Steinfort. 

Enregistré à Capellen, le 6 novembre 2002, vol. 139, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(81529/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

HELENA PORTFOLIO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.251. 

—

Il est à noter que le siège social de la S.A. HELENA PORTFOLIO INVESTMENTS, établie au 21, rue des Jardiniers,

L-1835 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81562/553/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SAINT THOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.171. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 16 oc-

tobre 2002, que l’assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que le mandat des administrateurs et du commissaire sont venus à échéance en date du mer-

credi 9 mai 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les administrateurs
et le commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’assemblée prend acte de et accepte la demande de Monsieur Pierre Bouchoms, de ne pas renouveler son mandat

d’administrateur lors de la présente assemblée et décide de nommer pour un terme d’un an, les administrateurs sui-
vants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté.

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté.

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,

avenue de la Liberté.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de commissaire. 

Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au

31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 576, fol. 43, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81657/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2002.

Pour inscription-réquisition
Signature

Pour extrait analytique
VAN CAUTER, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateurs

82604

ATLANTIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.273. 

—

Il est à noter que le siège social de la S.A. ATLANTIC DEVELOPMENT, établie au 21, rue des Jardiniers, L-1835

Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81563/553/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

A.E.H. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(81564/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

BENELUX IMPORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 61.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2002.

(81565/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

INTERCOMMUNICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.621. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Luxembourg le 5 juin 2002 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à trente mille neuf cent quatre vingt six euros et soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

L’article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence et sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre vingt six euros et soixante neuf cents (30.986,69

EUR), divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 5 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81550/768/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour extrait analytique
VAN CAUTER, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

<i>Pour A.E.H. PARTICIPATIONS S.A.
J.F. Schevenels
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour BENELUX IMPORT MANAGEMENT S.A.
P. Dispersyn
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour INTERCOMMUNICA S.A.
Signature

82605

NUNKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- AP HOLDING LIMITED, ayant son siège social au 19, Wigmore Street, London, W1U 1PH, England,
ici représentée par Mademoiselle Salila Tair, ci-après nommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 18 octobre 2002.
2.- SELLA TRUST LUX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal,

ici représentée par Mademoiselle Salila Tair, employée privée, demeurant à Thionville (F),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 octobre 2002.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de NUNKI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

82606

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué; soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 15 juin, à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

1.- AP HOLDING LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- SELLA TRUST LUX S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

82607

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Samuel Haas, comptable, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Sylvain Imperiale, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Yves Bayle, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. 
4) Est nommée commissaire:
- MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Tair, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 novembre 2002, vol. 422, fol. 85, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81346/242/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SBT STAR BULK &amp; TANKERS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 67.968. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenu le 2 septembre 2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 21-25, Allée Scheffer L-2014 Luxembourg vers le 3, rue du Fort

Rheinsheim L-2419 Luxembourg.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue

le 16 septembre 2002 que:

- Maître Charles Duro, avocat à la Cour, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
- Maître Philippe Morales, avocat à la Cour, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
- Monsieur Willy Bergner, directeur de société, demeurant à Limassol (Chypre),
ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société.
La durée de leur mandat est fixée à un an et prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant

sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81517/793/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SBT STAR BULK &amp; TANKERS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.968. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(81523/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Mersch, le 5 novembre 2002.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

82608

SBT STAR BULK &amp; TANKERS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.968. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 35, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(81524/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

SBT STAR BULK &amp; TANKERS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 67.968. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 35, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(81525/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

EUROPEAN ADVISORS OF TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 45.703. 

—

EXTRAIT

1. Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 24 octobre 2002

que:

- le siège social de la société de L-1611 Luxembourg 41, Avenue de la Gare est transféré à L-2419 Luxembourg 3,

rue du Fort Rheinsheim.

- M

e

 Philippe Morales, avocat, demeurant professionnellement 3, rue de la Chapelle Luxembourg et Monsieur Paul

Muller, comptable, demeurant à Wiltz 60, rue de la Chapelle ont été nommés administrateurs de la société en rempla-
cement de M

e

 René Faltz et Monsieur Yves Schmit démissionnaires.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
- La SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l. 3, rue du Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg a été appelée com-

missaire aux comptes de la société en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. démission-
naire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
2. Il résulte d’une décision prise par la même Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 octobre 2002

que Madame Carine Bittler a été nommée administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle
dans les limites de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81519/793/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Wired &amp; Wireless S.A.

Guisan S.A.H.

Guisan S.A.H.

Société de Participation Financière Italmobiliare S.A.

Gestoria

Morisson S.A.

Bellanima Bar, S.à r.l.

Why Not S.A.

Magic Finance S.A.

N.J. International Holding S.A.

Petschter Wand S.A.

Neip Investors S.A.

Buttik Cado, S.à r.l.

Terra &amp; Vinum, S.à r.l.

Hanner Lautesch Promotions S.A.

Kurt, S.à r.l.

Grosbour, S.à r.l.

Kurt Constructions S.A.

Lexington

Kreizheck, S.à r.l.

Meubles Kandel, S.à r.l.

Hestia International S.A.

Jaga Holding S.A.

Jaga Holding S.A.

Neip Investors S.A.

Moribe S.A.

N.J. International Holding S.A.

Fiduciaire Kieffer &amp; Cie S.A.

Société Immobilière du Breedewee, S.à r.l.

Alma VCM S.A.

Pulse Medical Holding S.A.

Dentoni International Holding S.A.

Malderen S.A.

Malderen S.A.

Malderen S.A.

PBZ Lux S.A.

Four Points S.A.

Four Points S.A.

Four Points S.A.

Société Civile Immobilière de Foetz

Langdon S.A.

Langdon S.A.

Langdon S.A.

T-Systems Luxembourg

Luxury Brand Development S.A.

Luxury Brand Development S.A.

RCH, S.à r.l.

Varese Holdings, S.à r.l.

Varese Holdings, S.à r.l.

White Bear S.A.

White Bear S.A.

Chemical Transport S.A.

Pacific West Trade &amp; Service S.A.

Pacific West Trade &amp; Service S.A.

Silver Rose S.A.

Silver Rose S.A.

Silver Rose S.A.

Padeco Invest S.A.

Stuart Invest S.A.

Finvast S.A.

La Sterne Invest S.A.

Financière Cotilas S.A.

L’Abbaye S.A.

L’Abbaye S.A.

L’Abbaye S.A.

Private Holding S.A.

Magnus S.A. Holding

B.L.I.C. S.A.

B.L.I.C. S.A.

M.E.C. Lux, S.à r.l., Medical Electronic Construction Luxembourg

Gerthoma Number Two S.A.

Nordwool S.A.

Nordwool S.A.

Holding Financière Joncs S.A.

Mondialux Investissements S.A.

United Coating S.A.

Order Humanitas Mundus Finance Holding S.A.

Sutton B. Holding

Popso (Suisse) Investment Fund Sicav

Federale Management S.A.

Feider Société Civile

Federale Investment

Federale Advisory S.A.

Pictet Modal Fund

Datacenter Luxembourg

HPM Global Fund

HPM Global Fund

CVB Holding S.A.

Blakeney Investors

Blakeney Investors

Sabah Trustees International Holding S.A.

Berival Holding

Xerox Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Xerox Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Systems Incubator.com Luxembourg S.A.

Systems Incubator.com Luxembourg S.A.

Systems Incubator.com Luxembourg S.A.

Systems Incubator.com Luxembourg S.A.

Wagram Industrie &amp; Finance S.A.

Sitara International Finance Holding S.A.

V.M.L., S.à r.l.

Den Autohändler S.A.

Den Autohändler S.A.

Oakmen, S.à r.l.

Saca

Saca

Solluxhotel S.A.

Iris Immobilière S.A.

Sogerel S.A.

Societe d’Etude et de Constructions S.A.

Lux-F.M. S.A.

Luxconsult S.A.

ICS Assurances et Finances, Integra Consultancy Services S.A.

Sociétés des Bétons Feidt, S.à r.l.

Nordwool S.A.

Avalon Shipping S.A.

Briscom S.A.

Clipper S.A.

Ymas International S.A.

International Estate Management S.A.

Sepidec S.A.

Société Civile Immobilière Batiself

S.C.I. de Steinfort

Helena Portfolio Investments S.A.

Saint Thomas S.A.

Atlantic Development S.A.

A.E.H. Participations S.A.

Benelux Import Management S.A.

Intercommunica S.A.

Nunki S.A.

SBT Star Bulk &amp; Tankers A.G.

SBT Star Bulk &amp; Tankers A.G.

SBT Star Bulk &amp; Tankers A.G.

SBT Star Bulk &amp; Tankers A.G.

European Advisors of Transport S.A.