81937

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1708

29 novembre 2002

S O M M A I R E

Agroenergie, S.à r.l., Clemency  . . . . . . . . . . . . . . . .

81979

JAHFA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81975

Alternative Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

81969

Keru, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81980

Alvema S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81943

Lend  Lease  Real  Estate  Securities  Management 

Argeco International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

81969

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81961

Argos Management - Soparfi S.A., Windhof . . . . . .

81982

LLXlogistic & Transport S.A., Vianden  . . . . . . . . . 

81946

Art Hôtel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81952

Lomax Networks, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

81983

Auberge  d’Espérance,  S.à r.l.,  Puetscheid-Grauen-

M.L.P. Trade Consult S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . 

81980

stein. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81944

Maison Persan Art, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . 

81980

Auto-Ecole d’Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . .

81944

Maryut S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81980

Auto-Online, S.à r.l., Ingeldorf  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81945

Mesanges Immobilière S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . 

81943

Bakeries Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

81973

Miva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81969

Bamberg Finanz A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

81968

Multi Snack, S.à r.l., Welfrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

81980

Beckerich Préformes S.A., Beckerich  . . . . . . . . . . .

81938

Nicoma, S.à r.l., Kopstal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81983

Bendick Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81942

Nosbusch-Kohnen, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . 

81944

Bendick Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81942

Panord, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81982

Benelux Méditerrannée Investissements, S.à r.l.  . .

81969

Paulim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81972

Bodycote  Luxembourg  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-

Paulim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81972

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81947

Paysara, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81951

Bodycote Luxembourg Holdings & Co, S.e.n.c., Lu-

Peinture Putz S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81945

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81955

Redella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81946

Boulangerie Centrale, S.à r.l., Mensdorf  . . . . . . . . .

81969

Rendalux, G.m.b.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81960

Carport, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81946

Resolve Lux S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81968

Coiffure Weis-Welter, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . .

81945

Rocha, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81944

Comindus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81982

Sobratex, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81981

Corium Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81954

S.A.  des  Eaux  Minérales  de  Beckerich,  Becke-

(Den) Daachatelier, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . .

81946

rich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81941

Daga S.A., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81945

S.A. des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich,

Delta Farma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

81979

Beckerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81942

DID Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81968

Société de Consultance Luxembourgeoise, S.à r.l.,

Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

81944

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81982

Ferroli International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

81945

Summit Capital Holdings S.A., Luxembourg. . . . . 

81960

Fibre Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

81984

T.K.L. Treuhand Kontor Luxemburg S.A., Luxem-

Finvi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81970

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81969

Foxroad Luxembourg, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . .

81980

Taxis Frisch, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . 

81943

Gilco, S.à r.l., Mertzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81960

Transports Internationaux Bock Roger, S.à r.l., Ho-

Green Art, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .

81943

scheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81946

Harmonie  Municipale  Echternach, A.s.b.l., Echter-

Tritec  Corporation  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81938

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81968

Igni, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81983

Vino Select S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81968

Industrie- und Betonbau, S.à r.l., Heinerscheid. . . .

81943

Zarra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81961

Intercentral-Pneus, S.à r.l., Waldbillig . . . . . . . . . . .

81941

81938

BECKERICH PREFORMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.
R. C. Diekirch B 1.909. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire/extraordinaire tenue en date du 7 décembre 2001, que:
1. L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 18.000.000 soit établi à EUR 446.208,34. La con-
version s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 3.791,66

euros pour le porter de son montant actuel de 446.208,34 euros à 450.000 euros, sans émission d’actions nouvelles.

3. L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions. La nouvelle valeur nominale est fixée

à EUR 25 par action.

4. L’assemblée décide de nommer administrateurs:
- Monsieur Pierre Papillaud,
- Monsieur Lucien Bertemes,
- Monsieur Michel Doublet,
pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2001.
5. Est nommée commissaire aux comptes la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., sise à L-1361 Luxem-

bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93774/549/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

HARMONIE MUNICIPALE ECHTERNACH, Association sans but lucratif.

Siège social: Echternach.

—

STATUTS

Art. 1.
1.1 Il est constitué entre les personnes soussignées une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif.

Cette association prend la dénomination de HARMONIE MUNICIPALE ECHTERNACH, association sans but lucratif.
1.2 Le siège de l’association est à Echternach. 
1.3 L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2.
2.1 L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi

que par extension toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socioculturelle. L’association est politiquement
et confessionnellement neutre.

Art. 3.
3.1 Sont membres de l’association tous les musiciens, membres du comité, directeur de musique, portes drapeaux,

ainsi que les membres honoraires.

3.2 Seuls peuvent devenir membres de l’association les personnes ayant atteint l’âge de 14 ans. Les enfants de moins

de 14 ans, ont un statut d’étudiant de l’association.

3.3 Le nombre des membres de l’association est illimité. Il ne pourra être inférieur à 10.
3.4 Les personnes qui désirent devenir membres de l’association adresseront une demande d’admission au comité

qui statuera sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 4.
4.1 La qualité de membre se perd:
a) par la démission volontaire du membre
b) par exclusion. L’exclusion ne pourra être prononcée que si les agissements du membre portent préjudice aux in-

térêts et à l’honneur de l’association et/ou si le membre ne se conforme pas aux statuts ainsi qu’au règlement interne
adoptés par l’assemblée générale des membres. Le membre doit au préalable avoir été invité à fournir des explications.

c) En cas de non-payement de la cotisation annuelle, trois mois après une sommation de payer dûment notifiée par

lettre recommandée.

4.2 Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur les fonds sociaux de l’association et ne peut prétendre à

aucun remboursement.

Art. 5.
5.1 L’ensemble des membres forme l’assemblée générale de l’association.
5.2 L’assemblée générale a notamment pour mission:

Pour extrait sincère et conforme
Signature

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- d’arrêter les règlements pris en exécution des statuts
- de nommer ou révoquer les membres du comité et les vérificateurs des comptes.
- d’approuver les comptes annuels de l’association.
- d’arrêter le budget des recettes et dépenses
- d’approuver le programme des activités de l’association
- de fixer le montant de la cotisation à payer par les membres de l’association.
L’assemblée générale décide également de la liquidation de l’association et de l’exclusion des membres par une ma-

jorité de 2/3 des voix présentes.

5.3 L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans le courant du mois d’octobre sur convocation du

président de l’association par lettre simple au moins huit jours à l’avance. La convocation indiquera le lieu, la date et
l’heure de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour proposé par le comité.

5.4 L’association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du comité ou à

la demande d’un cinquième des membres selon la même procédure de convocation.

5.5 Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière liste actualisée, doit être portée

à l’ordre du jour.

5.6 Une assemblée générale doit être convoquée lorsque un cinquième des membres en fait la demande. 
5.7 Le président ou à défaut le vice-président, assisté des autres membres du comité préside l’assemblée générale.
5.8 Les décisions de l’assemblée générale sont à consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le président

et un membre du comité. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connais-
sance.

5.9 Tous les membres ont un droit de vote égal et les résolutions sont prises à la majorité simple des voix sauf dans

le cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou la loi sur les associations sans but lucratif.

5.10 Un membre absent à l’assemblée générale ne peut pas se faire représenter par un autre membre présent.
5.11 Toute décision de modification des présents statuts se fera conformément aux dispositions de la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

 Art. 6.
6.1 L’association est gérée par un comité composé de cinq membres au moins et de 15 membres au maximum. Les

membres du comité doivent être majeurs.

Le comité peut se composer par des membres musiciens et non-musiciens.
6.2 Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale par vote secret.
La durée de leur mandat est de quatre ans et renouvelable. Le mandat de la moitié des membres du comité est re-

nouvelé par roulement tous les 2 ans.

6.3 Le comité choisit en son sein, après les élections, un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
6.4 Le comité se réunit au moins une fois par mois ou si l’intérêt de l’association l’exige. Les réunions sont convoquées

par le président ou sur demande de deux membres du comité.

6.5 Le comité ne peut délibérer que si la majorité des membres est présente. Aucun membre du comité ne peut se

faire représenter lors des réunions. Chaque membre absent de 3 réunions consécutives et sans excuse valable est dé-
missionnaire d’office du comité.

6.6 Le comité prend ses décisions a la majorité simple des voix des membres présents. En cas d’égalité des voix, celle

du président ou de son remplaçant est prépondérante.

6.7 Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association. Sont seuls exclus de

sa compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à celle de l’assemblée générale.

Le comité peut déléguer sous sa responsabilité ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs manda-

taires de son choix.

6.8 A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du président et

d’un membre du comité. Pour les quittances la signature d’un seul membre du comité est suffisante et pour les affaires
de trésorerie celle du trésorier.

Art. 7.
7.1 Un règlement interne régira le fonctionnement de la société de musique, la participation aux répétitions et mani-

festations de l’association, l’attribution et le retrait d’un instrument ou de tout bien appartenant à l’association. Ce rè-
glement ainsi que les modifications y relatives sont à approuver par l’assemblée générale à majorité simple des voix des
membres présents.

Art. 8.
8.1 Les comptes de l’association sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association; de

la comptabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui
est fixé au 31 août de chaque année.

8.2 La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs de comptes majeurs. Les vérificateurs ne peuvent pas

faire partie du comité. Ils sont nommés pour un terme d’une année et sont rééligibles.

Art. 9.
9.1 L’exercice sociale commence le 1

er

 septembre et se termine le 31 août de l’année suivante.

Art. 10.
10.1 En cas de dissolution de l’association sans but lucratif, l’assemblée générale, sur avis du conseil communal, dé-

termine la destination des biens sociaux en leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet
en vertu duquel l’association avait été créée.

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Art. 11.
11.1 Tous les points non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans

but lucratif.

Echternach, le 27 août 2002.

<i>Membres du Comité

M

e

 Beck Henri, Notaire, 26, rue des Romains, L-6578 Echternach, Président;

Monsieur Theisen Fernand, Employé Privé, 10, rue des Bons Malades, L-6462 Echternach, Vice-Président/Trésorier;
Monsieur Birgen Georges, Employé Privé, 26, rue des Iris, L-6451 Echternach, Secrétaire;
Monsieur Bailleux Pierre, Employé Privé, 77, route de Luxembourg, L-6450 Echternach, Membre;
Monsieur Birgen Laurent, Pépinieriste-Paysagiste, 26, rue des Iris, L-6451 Echternach, Membre;
Monsieur Burg Bernard, Retraité, 14, rue des Iris, L-5451 Echternach, Membre;
Monsieur Ceccon Serge, Indépendant, 5, rue d’Echternach, L-6557 Dickweiler, Membre;
Madame Sheehan Netty, Employée d’Etat, 12, Kahleberg, L-6452 Echternach, Membre;
Monsieur Welter Guy, Instituteur, 1A, rue des Vergers, L-6488 Echternach, Membre;
Monsieur Werdel-Koch Diane, Employée privée, 37A, route de Luxembourg, L-6450 Echternach, Membre. 

<i>Liste de présence

Bailleux Pierre, 77, route de Luxembourg, L-6450 Echternach, employé privé, nationalité luxembourgeoise;
Baumann Josy, 31, rue des Aulnes, L-6611 Wasserbilig, retraité, nationalité luxembourgeoise;
Beck Henri, 26, rue des Romains, L-6478 Echternach, notaire docteur en droit, nationalité luxembourgeoise;
Birgen Georges, 26, rue des Iris, L-6451 Echternach, employé privé, nationalité luxembourgeoise;
Birgen Laurent, 26, rue des Iris, L-6451 Echternach, paysagiste, nationalité luxembourgeoise;
Bleyer André, 13, rue Alferweiher, L-6412 Echternach, ouvrier communal, nationalité luxembourgeoise;
Boden Romain, 34, rue Kahlenbeerch, L-6452 Echternach, employé, nationalité luxembourgeoise;
Bohnenberger Emile, 5, Konsdreferstrooss, L-6230 Bech, éducateur gradué, nationalité luxembourgeoise;
Burg Bernard, 14, rue des Iris, L-6451 Echternach, aide-infirmier, nationalité luxembourgeoise;
Burg Jules, 16, Duerfstrooss, L-6559 Girst, infirmier, nationalité luxembourgeoise;
Burg Nadine, 14, rue des Iris, L-6451 Echternach, étudiante, nationalité luxembourgeoise;
Butgenbach Jean-Paul, 25, rue Grégoire Schouppe, L-6479 Echternach, vendeur/O.P. Lux, nationalité luxembourgeoi-

se;

Ceccon Garry, 5, route d’Echternach, L-6557 Dickweiler, étudiant, nationalité luxembourgeoise;
Ceccon Serge, 5, rue d’Echternach, L-6557 Dickweiler, employé, nationalité luxembourgeoise;
De Jong Garry, 11, rue André Duchscher, L-6434 Echternach, employé, nationalité luxembourgeoise;
Demuth Jean-Paul, 14, am Breil, L-6419 Echternach, professeur, nationalité luxembourgeoise;
Diedenhofen Christiane, 4, um Rockelsbongert, L-6551 Berdorf, employée privée, nationalité luxembourgeoise;
Diederich Danielle, 65, route d’Echternach, L-6212 Consdorf, institutrice, nationalité luxembourgeoise;
Diederich Lucien, 65, route d’Echternach, L-6212 Consdorf, employé, nationalité luxembourgeoise;
Dieschbourg Erny, 13, rue Alf, L-6411 Echternach, ouvrier, nationalité luxembourgeoise;
Dieschbourg Victor, 10, op der Klopp, L-6695 Mompach, employé, nationalité luxembourgeoise;
Dom Paul, 7, rue des Romains, L-6478 Echternach, employé privé, nationalité luxembourgeoise;
Eiffes Claude, 9, rue Comte Sigefroi, L-6481 Echternach, étudiant, nationalité luxembourgeoise;
Eiffes Frank, 9, rue Comte Sigefroi, L-6481 Echternach, étudiant, nationalité luxembourgeoise;
Eiffes Gilles, 9, rue Comte Sigefroi, L-6481 Echternach, étudiant, nationalité luxembourgeoise;
Feinen Léa, 7, Neigarden, L-6572 Osweiler, étudiante, nationalité luxembourgeoise;
Feinen Lucien, 7, rue Neigarden, L-6572 Osweiler, agent CFL, nationalité luxembourgeoise;
Feinen Michel, 7, Neigarden, L-6572 Osweiler, étudiant, nationalité luxembourgeoise;
Guden Sarah, Posselt, L-6562 Berdorf, étudiante, nationalité luxembourgeoise;
Havenith Manfred, 57, rue Antoine Meyer, L-2153 Luxembourg, informaticien, nationalité belge;
Heuschen Daniel, 30, Rothausstrasse, B-4731 Eynatten, enseignant, nationalité belge;
Hoffmann Monique, 27, rue Grégoire Schouppe, L-6479 Echternach, éducatrice, nationalité luxembourgeoise;
Hoffmann Paul, 46, rue des Aubépines, L-8052 Bertrange, agent de police, nationalité luxembourgeoise;
Hoffmann Raymond, 22, rue Grousswies, L-6555 Bollendorf-Pont, employé privé, nationalité luxembourgeoise;
Huberty Joseph, 25, route de Luxembourg, L-6450 Echternach, pensionné CFL, nationalité luxembourgeoise;
Jauchem Marco, 235, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, électronicien, nationalité luxembourgeoise;
Jauchem-Koch Chantal, 235, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, employée privée, nationalité luxembourgeoise;
Kersch Mike, 30, rue des Vignes, L-6650 Wasserbillig, étudiant, nationalité luxembourgeoise;
Kimmes Marco, 2a, rue des Rochers, L-6245 Mullertal, ouvrier communal, nationalité luxembourgeoise;
Lahr René, 1A, rue Principale, L-5465 Waldbredimus, employé privé, nationalité luxembourgeoise;
Laschet Danielle, 38, rue Rosswinkel, L-6251 Scheidgen, étudiante, nationalité luxembourgeoise;
Lorenz Marcel, 22, rue de la Gare, L-6440 Echternach, boulanger-pâtissier, nationalité luxembourgeoise;
Muller Ben, 12, Kahlenberg, L-6452 Echternach, étudiant, nationalité luxembourgeoise;
Niederweis Lucien, 18, Konsdreferstroos, L-6230 Bech, fonctionnaire d’Etat, nationalité luxembourgeoise;
Nockels Caroline, 53, rue Hicht, L-6212 Consdorf, étudiante, nationalité luxembourgeoise;
Nockels Jessica, 53, rue Hicht, L-6212 Consdorf, étudiante, nationalité luxembourgeoise;
Nockels Raymond, 53, rue Hicht, L-6212 Consdorf, gérant Cactus, nationalité luxembourgeoise;

Signatures.

81941

Peffer Jean, 21, rue des Romains, L-6478 Echternach, instituteur, nationalité luxembourgeoise;
Sauber Hubert, 45, route de Reisdorf, L-6311 Beaufort, employé privé, nationalité luxembourgeoise;
Schmit Claudine, 36, rue Rosswinkel, L-6251 Scheidgen, élève, nationalité luxembourgeoise;
Schmit Serge, 36, rue Rosswinkel, L-6251 Scheidgen, receveur communal, nationalité luxembourgeoise;
Sheehan Netty, 12, Kahleberg, L-6452 Echternach, employé Etat, nationalité luxembourgeoise;
Speller Joseph, 22, rue Hammhof, L-6552 Berdorf, employé, nationalité luxembourgeoise;
Steinbach Laurence, 3A, rue de la Montagne, L-6582 Rosport, étudiante, nationalité luxembourgeoise;
Steinmetz Emile, 27, rue Giesenbourg, L-6583 Rosport, mécanicien, nationalité luxembourgeoise;
Steinmetz Philippe, 27, rue Giesenbourg, L-6583 Rosport, élève, nationalité luxembourgeoise;
Theisen Chantal, 7, route d’Osweiler, L-6469 Echternach, éducatrice graduée, nationalité luxembourgeoise;
Theisen Fernand, 10, rue des Bons Malades, L-6462 Echternach, employé privé, nationalité luxembourgeoise;
Thill-Thibold Josette, 12, rue Kiem, L-6187 Gonderange, nationalité luxembourgeoise;
Weis Pauline, 55, rue de la Gare, L-6440 Echternach, élève, nationalité luxembourgeoise;
Welter Guy, 1A, rue des Vergers, L-6488 Echternach, instituteur, nationalité luxembourgeoise;
Welter Michelle, 1a, rue des Vergers, L-6488 Echternach, élève, nationalité luxembourgeoise;
Wengler Alexandra, 17, Rabatt, L-6475 Echternach, étudiante, nationalité luxembourgeoise;
Werdel-Koch Diane, 37A, route de Luxembourg, L-6450 Echternach, employée architecte, nationalité luxembour-

geoise.

Enregistré à Echternach, le 16 octobre 2002, vol. 135, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(93770/201/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2002.

S.A. DES EAUX MINERALES DE BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.
R. C. Diekirch B 1.438. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire/extraordinaire tenue en date du 7 décembre 2001, que:
1. L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 25.000.000 soit établi à EUR 619.733,81. La con-
version s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 5.266,19

euros pour le porter de son montant actuel de 619.733,81 euros à 625.000 euros, sans émission d’actions nouvelles.

3. L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions. La nouvelle valeur nominale est fixée

à EUR 25 par action.

4. L’assemblée décide de nommer administrateurs:
- Monsieur Pierre Papillaud, industriel, Alençon (France)
- Monsieur Dominique Sauvalle, industriel, Roths (France)
- Monsieur Armin Philipp, commerçant, Appenzell (Suisse)
- Monsieur Camille Gira, bougmestre, Beckerich
- Monsieur Lucien Bertemes, directeur, Luxembourg-Cessange,
pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2001.
5. Est nommée réviseur d’entreprises la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., sise à L-1361 Luxembourg,

9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93775/549/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

INTERCENTRAL-PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 2, rue de Christnach.

R. C. Diekirch B 1.423. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 18 octobre 2002, vol. 272, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93793/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Signature.

81942

S.A. DES EAUX MINERALES GAZEIFIEES DE BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.
R. C. Diekirch B 1.808. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire/extraordinaire tenue en date du 7 décembre 2001, que:
1. L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 47.800.000 soit établi à EUR 1.184.931,05. La
conversion s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de

10.068,95 euros pour le porter de son montant actuel de 1.184.931,05 euros à 1.195.000 euros, sans émission d’actions
nouvelles.

3. L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions. La nouvelle valeur nominale est fixée

à EUR 25 par action.

4. L’assemblée décide de nommer administrateurs:
- Monsieur Pierre Papillaud, industriel, Alençon (France)
- Monsieur Dominique Sauvalle, industriel, Roths (France)
- Monsieur Armin Philipp, commerçant, Appenzell (Suisse)
- Monsieur Pierre Giraud, industriel, St. Gratien (France)
- Monsieur Camille Gira, bougmestre, Beckerich
- Monsieur Lucien Bertemes, directeur, Luxembourg-Cessange,
pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2001.
5. Est nommée réviseur d’entreprises la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., sise à L-1361 Luxembourg,

9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93776/549/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

BENDICK HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 54.878. 

—

EXTRAIT

A Monsieur le Préposé du Registre de Commerce.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 octobre 2002, en se référant à

l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de ne pas procéder à la continuation des activités de
la société. (liquidation)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(80827/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

BENDICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 54.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 19, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2002.

(80832/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signatures
<i>Un mandataire

81943

INDUSTRIE- UND BETONBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 2.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2002, vol. 272, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 22 octobre 2002.

(93778/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

GREEN ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 17, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2002, vol. 272, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93779/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

MESANGES IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 5.600. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2002, vol. 272, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93780/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

TAXIS FRISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole.

R. C. Diekirch B 5.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2002, vol. 272, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93781/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

ALVEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 27.142. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu par voie de vote circulaire le 4 octobre 2002

Le conseil d’administration a unanimement adopté la résolution suivante:
le siège social de ALVEMA S.A. a été changé du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg au 19, rue de Bit-

bourg, L-1273 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80775/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour ALVEMA S.A.
Signature

81944

ROCHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9216 Diekirch, 25, rue de la Croix.

R. C. Diekirch B 6.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2002, vol. 272, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93782/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

NOSBUSCH-KOHNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9220 Diekirch, 44, rue Clairefontaine.

R. C. Diekirch B 2.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2002, vol. 272, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93783/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

AUTO-ECOLE D’ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 27, rue Guillaume.

R. C. Diekirch B 1.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2002, vol. 272, fol. 12, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93784/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

AUBERGE D’ESPERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9461 Puetscheid-Grauenstein, 1A, route de Vianden.

R. C. Diekirch B 3.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2002, vol. 272, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93785/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 57.389. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 23 juillet 2002

Le conseil a décidé de décharger Monsieur Steve Smith de ses fonctions d’administrateur-délégué (Managing Direc-

tor) de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80776/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour ERIKEM LUXEMBOURG S.A.
Signature

81945

AUTO-ONLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 1, rue Dicks.

R. C. Diekirch B 4.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2002, vol. 272, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93786/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

COIFFURE WEIS-WELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 47, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2002, vol. 272, fol. 12, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93787/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

DAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 11.

R. C. Diekirch B 2.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2002, vol. 272, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93788/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

PEINTURE PUTZ S.A., Société Anonyme,

(anc. PEINTURE PUTZ, S.à r.l.).

Siège social: L-9217 Diekirch, 4, rue du Curé.

R. C. Diekirch B 2.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2002, vol. 272, fol. 12, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93789/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

FERROLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TOPLOU HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 19, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2002.

(80767/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
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FERROLI INTERNATIONAL S.A.
Signature

81946

LLXlogistic &amp; Transport S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9425 Vianden, 40, rue du Sanatorium.

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf der Gerichtskanzlei beim Bezirksgericht von und zu Diekirch, am 5. November

2002.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Junglinster, den 29. Oktober 2002.

(93790/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

DEN DAACHATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9807 Hosingen, 23, Kraeizgaass.

R. C. Diekirch B 4.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 18 octobre 2002, vol. 272, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93791/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX BOCK ROGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9378 Hoscheid, 14, Geisseck.

R. C. Diekirch B 1.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 18 octobre 2002, vol. 272, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93792/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

CARPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 119, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 5.306. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 22 octobre 2002, vol. 177, fol. 64, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 novembre 2002.

(93795/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

REDELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 71.679. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Heitz Jean-Marc et Monsieur Re Sergio sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Innocent Federico est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80779/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Notar

Signature.

Signature.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme 
REDELLA S.A.
Signature

81947

BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eighteenth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, at 20 rue Eugène Rup-

pert, Immeuble Laccolith, 

represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on October 18, 2002.
Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named party and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as said above, has declared its intention to constitute by the present deed a

single member limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

 Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time,
September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single member limited liability
companies as well as by the present statutes.

 Art. 2. The name of the company is BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

 Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

 Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. 

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real property or otherwise which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purpose.

 Art. 5. The company is established for an unlimited period.

 Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

 Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand four hundred euro (12,400.- 

€) divided into five (5)

parts of two thousand four hundred and eighty euro (2,480.- 

€) each.

 Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions: 
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s distributable retained profits

and free reserves.

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

 Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital. 

For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

 Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings. 

Title III.- Management

 Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. 

81948

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title IV.- General meeting of participants

 Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

 Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

 Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxation constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

 Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII.- Supervision

 Art. 16. The company’s accounts and books will be audited by one or several auditors, appointed by the general

meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office.

Title VIII.- Varia

 Art. 17. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows:  

The parts have been fully paid up to the amount of two thousand four hundred and eighty euro (2,480.- 

€) per part

by a contribution in cash of twelve thousand four hundred euro (12,400.- 

€).

As a result the amount of twelve thousand four hundred euro (12,400.- 

€) is as of 

now at the disposal of the company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately 1,200.- 

€.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is fixed at L-2453 Luxembourg, 20 rue Eugène Ruppert, Immeuble Laccolith.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period:
(i) Mr Tommy Crona, managing director, residing in SE-473 91 Henån P1 3176 Söbben,
(ii) Mr Eric Vanderkerken, employee, with professional address at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
3) The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers, including Mr Eric Vanderk-

erken’s signature.

4) DELOITTE &amp; TOUCHE having its registered office at L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon is appointed auditor of the

company for a period expiring on the date of the general meeting of the participants approving the accounts for the
financial year ending on December 31, 2002.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same

BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

Total: five parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5 parts

81949

appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert,

Immeuble Laccolith, 

représentée par Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 18 octobre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

: Objet - Dénomination - Siège social - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La dénomination de la société sera BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

 Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. 

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles, qu’elles se rapportent à des biens immeubles ou autres, qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Titre II: Capital - Parts

 Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- 

€) divisé en cinq (5) parts

sociales de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (2.480,- 

€) chacune.

 Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes: 
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits distribuables mis en réserve

et les réserves libres de la société;

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

 Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

 Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

81950

Titre III: Administration

 Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l’égard des tiers et tout con-
tentieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par
le(s) gérant(s). 

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non. 

Titre IV: Assemblée générale des associés

 Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social. 

Titre V: Année comptable - Profits - Réserves

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année. 

 Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et impôts, consti-

tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre VI: Liquidation - Dissolution

 Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII: Surveillance

 Art. 16. Les comptes et les livres de la société sont surveillés par un ou plusieurs réviseurs nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat.

Titre VIII: Varia

 Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (2.480,-

€) par part par un apport en espèces de douze mille quatre cents euros (12.400,- €).

Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400 

€) est par conséquent à la disposition de la société à partir de

ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.200,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, Immeuble Laccolith.
2) Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée: 
(i) Monsieur Tommy Crona, administrateur-délégué, demeurant à SE-473 91 Henån P1 3176 Söbben,
(ii) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
3) La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, y inclus la signature de

Monsieur Eric Vanderkerken.

BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

Total: cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

81951

4) DELOITTE &amp; TOUCHE, avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est nommée réviseur de la société

pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés approuvant les comptes de l’année sociale se
terminant le 31 décembre 2002.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 81, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(80842/212/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

PAYSARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 23, rue de la Toison d’Or.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) Monsieur Dan Jager, médecin légiste, demeurant à L-2265 Luxembourg, 23, rue de la Toison d’Or, 
 2) Monsieur Michel Nyssen, trader, demeurant à L-1471 Luxembourg, 200, route d’Esch.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de PAYSARA, S.à r.l.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

 Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export de toutes marchandises et notamment de produits électroniques,

alimentaires et pétroliers.

 Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- 

€) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- 

€) chacune.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

 Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux va-
leurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés. 

 Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice com-

prendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

P. Frieders.

81952

 Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

 Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent (10%) du

capital souscrit.

 Le solde est à la libre disposition des associés.

 Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Souscription et libération

 Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 

 Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- 

€) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 850,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

 1) L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
 - Monsieur Dan Jager, médecin légiste, demeurant à L-2265 Luxembourg, 23, rue de la Toison d’Or, 
 - Monsieur Michel Nyssen, trader, demeurant à L-1471 Luxembourg, 200, route d’Esch.
 La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants. 
 2) L’adresse de la société est fixée à L-2265 Luxembourg, 23, rue de la Toison d’Or.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: D. Jager, M. Nyssen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 82, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(80844/212/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

ART HOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix octobre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FINHOTEL HOLDING, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marcel Goeres, industriel, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 octobre 2002.

2. FINHOTEL SOPARFI, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marcel Goeres, industriel, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 octobre 2002.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ART HOTEL.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 1) Monsieur Dan Jager, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
 2) Monsieur Michel Nyssen, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

P. Frieders.

81953

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières, financières et commerciales qui peuvent lui paraître utiles
dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un millle euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois d’avril à neuf heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

81954

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

 Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marcel Goeres, ingénieur, demeurant à L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
b) Madame Martine Prager-Goeres, hôtelière-restaurateur diplômée, demeurant à L-5217 Sandweiler, 11, rue Dus-

chcher.

c) Monsieur Jerry Maes, hôtelier-restaurateur diplômé, demeurant à B-6720 Habay-la-Neuve, 39, rue de Neufchâteau.

 3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ABAX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

 4) Monsieur Marcel Goeres est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journa-

lière de la Société et représentera la Société par sa signature individuelle.

 5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

 6) Le siège social est fixé à L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Goeres, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 136S, fol. 69, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(80856/200/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

CORIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 49.762. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 2002

Monsieur Diederich Georges, Monsieur Lanners René et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de quatre ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Luxembourg, le 21 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80780/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

1) FINHOTEL HOLDING, prénommée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

2) FINHOTEL SOPARFI, prénommée, deux mille sept cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.790

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

 Luxembourg, le 23 octobre 2002.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
CORIUM HOLDING S.A.
Signatures

81955

BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS &amp; CO, Société en nom collectif.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eighteenth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 20 rue

Eugène Ruppert, Immeuble Laccolith,

represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 18, 2002,
2) BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 20 rue Eugène

Ruppert, Immeuble Laccolith,

represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given on October 18, 2002.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named party and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named parties, represented as said above, have requested the undersigned notary to document as follows

the articles of association of a société en nom collectif, which they declare to be established. 

 Art. 1. There is hereby established between the parties noted above and all those who may become partners in the

future, a société en nom collectif (hereinafter the «partnership») governed by the relevant law and the present articles.

 Art. 2. The partnership shall have as its business purpose:
a) to supply money loans or give credit on any terms with or without security to bodies corporate and companies

which are part of the BODYCOTE group of companies;

b) to enter into agreements whereby the partnership commits itself as guarantor or severally liable co-debtor, or

grants security or declares itself jointly or severally liable with or for others, to the benefit of bodies corporate and
companies as referred to above under a); 

c) either alone or jointly with others to acquire and dispose of participations or other interests in bodies corporate,

companies and enterprises, to collaborate with and manage such bodies corporate, companies or enterprises; 

d) to acquire, manage, encumber and dispose of any property rights - and to invest capital; 
e) to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, raised or owing

by mortgage, charge, standard security, lien or other security upon the whole or any part of the partnership’s property
or assets and guarantee the performance by the partnership of any obligation or liability it may undertake or which may
become binding on it;

f) to control, manage, finance, subsidise, co-ordinate or otherwise assist any company or companies in which the part-

nership has a direct or indirect financial interest, to provide secretarial, administrative, technical, commercial and other
services and facilities of all kinds for any such company or companies and to make payments by way of subvention or
otherwise and any other arrangements which may seem to the partners to be desirable with respect to any business or
operations of or generally with respect to any such company or companies;

g) to sell or otherwise dispose of the whole or any part of the business or property of the partnership, either together

or in portions, for such consideration as the partners may think fit;

h) to remunerate any person, firm or company rendering services to the partnership;
i) to pay all or any expenses incurred in connection with the promotion, formation and incorporation of the partner-

ship;

j) to distribute among the partners in kind any property of the partnership of whatever nature;
k) so that none of the objects set out in any of the preceding sub-clauses of this Article 2 shall be restrictively con-

strued but the widest interpretation shall be given to each such object, and none of such objects shall, except where
the context expressly so requires, be in any way limited or restricted by reference to or reference from any other object
or objects set forth in such sub-clause; 

l) and to do all such things as are incidental or conducive to the above objects or any of them, as permitted by law.

 Art. 3. The partnership is established for an unlimited period.

 Art. 4. The partnership will assume the name of BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS &amp; CO.

 Art. 5. The registered office of the partnership is established in Luxembourg. 

Art. 6. The capital of the partnership is fixed at twelve thousand four hundred euro (12,400.- 

€), represented by one

hundred and twenty-four (124) parts of one hundred euro (100.- 

€) each. 

These parts are subscribed as follows by: 

The parts have been fully paid in cash such that the sum of twelve thousand four hundred euro (12,400.- 

€) is as of

now at the disposal of the partnership. The capital for the time being of the partnership shall belong to the partners in
the proportions in which it has been contributed by them but any further capital shall be provided by the partners in
the proportions in which they share profits and losses unless otherwise agreed.

1) BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à.r.l., prenamed, sixty-two parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2) BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE, S.à.r.l., prenamed, sixty-two parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: one hundred and twenty-four parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  124

81956

 Art. 7. Each part grants a right to the partnership’s assets and profits in a fraction commensurate to the proportion

of the total number of existing parts it represents. 

 Art. 8. The parts can be freely transferred between the partners. Any transfer of parts inter-vivos to non-partners

may only be made with the approval of the other partners. Upon death the parts may be transferred to non-partners,
only with the agreement of the other partners. In all instances the remaining partners have pre-emption rights. They
must exercise these within six months of the date of notification of the event giving rise to the pre-emption rights. 

 Art. 9. Every partner is entitled to give notice of retirement provided that he gives six months notice of his intention

to do so in a registered letter to his co-partners.

If any partner shall give notice of retirement pursuant to this Article 9 the other partner shall have the option of

purchasing the partner’s share of the partnership at the fair market value of such share. Such option shall be exercisable
only by a notice given in writing to the partner in question at any time prior to the date of his retirement.

In default of any such option being exercised, the partnership shall be wound-up in accordance with the provisions

of article 1869 of the Civil Code.

 Art. 10. The death, bankruptcy, suspension of civil rights or insolvency of one of the partners does not put an end

to the partnership.

 Art. 11. The creditors, beneficiaries or heirs of the partners cannot, for any whatsoever reason create a charge on

the property and documents of the partnership.

 Art. 12. The partnership shall be managed and administered as follows:
1. The partners are deemed to have mutually granted each other the authority to manage the affairs of the partner-

ship, also on behalf of the other partner(s). Anything done on behalf of the partnership is valid and binding on the other
partner(s), even if actioned without their prior approval subject to the right of the other partner(s) to object to any
transaction prior to its execution. 

2. Each partner may use assets owned by the partnership provided such use is in compliance with the normal and

intended use of such asset, and provided such use is not made in a manner contrary to the interest of the partnership,
or in a manner precluding the other partner(s) to exercise their right to make use of the asset.

3. Each partner shall have the right to require the other partner(s) to participate in expenditure necessary to preserve

the partnership assets.

4. As long as the partners are companies or bodies corporate, the following provisions shall apply: 
(i) Each partner shall appoint, for a duration expiring at the annual general partners’ meeting approving the partner-

ship’s accounts of the immediately preceding financial year, two individuals each (a «Permanent Representative») and
collectively the «Permanent Representatives») each with full power to individually represent that partner for the pur-
pose of management and administration of the partnership.

Each partner undertakes to exercise its rights with respect to management and administration exclusively through its

Permanent Representatives and not through any other authorised representative of such partner. 

(ii) The so appointed Permanent Representatives of each partner shall together form the Board of Management of

the partnership, which shall be invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the accom-
plishment of the purpose of the partnership, except those reserved by law to the general meeting of the partners. Each
member of the Board of Management represents the partnership towards third parties and any litigation involving the
partnership will be handled in the name of the partnership by the members of the Board of Management.

(iii) All decisions of the Board of Management of the partnership shall be taken in Luxembourg.

 Art. 13. Each partner can take part in collective decisions, irrespective of the number of parts which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with the number of parts which he owns. Each partner can be validly repre-
sented at meetings by a proxy. 

 Art. 14. The financial year of the partnership starts on the first of January and ends on the thirty-first of December

(the «Accounting Date»), with the exception of the first financial year which will start on the date of establishment of
the partnership and end on the thirty first of December 2002.

 Art. 15. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the assets and liabilities of the partnership. 

All necessary and proper books of account shall be kept by the partnership.
Annual accounts shall be produced consisting of a balance sheet as at the Accounting Date, a profit and loss account

for the period ending on the Accounting Date and partners’ capital and (if appropriate) current accounts. Annual ac-
counts shall be approved and agreed by the partners.

When signed, such accounts shall be conclusive as between the partners as to all matters therein unless some man-

ifest error shall be found within three months thereafter when such error shall be rectified. 

In determining the profits and losses available for division, all liabilities arising in respect of property (both real and

personal and including tenancies of property in the name of any one or more of the partners) which is used in the part-
nership business shall to the extent of that use be treated as liabilities of the partnership.

 Art. 16. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the partnership’s registered office.

 Art. 17. The receipts of the partnership as stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and

amortisation represent the net profit. 

All losses and liabilities of the partnership shall, unless otherwise agreed by the partners, be borne by the partners in

the same proportion in which they are entitled to share in the profits.

81957

Each partner shall be entitled to draw as soon as possible after the close of the financial year and the adoption of the

financial statements a share of the annual profits commensurate to the number of parts owned by such partner in the
total number of existing parts.

 Art. 18. In case of dissolution of the partnership the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, designated by the partners, who will fix their powers and their remuneration. 

 Art. 19. All partnership monies not required for current expenses and all cheques and securities for money shall

be paid promptly into the partnership’s bank account or be deposited with the partnership’s bankers in the name of the
partnership.

 Art. 20. Each partner shall:
- punctually pay and discharge his separate debts and indemnify the partnership and the other partners against them

and all related claims. 

- be just and faithful to the other partners in all transactions relating to the partnership business and at all times give

a true account of all such dealings.

- conduct himself in a proper and responsible manner and use his best skill and endeavours to promote the partner-

ship’s business.

 Art. 21. The parties refer to existing regulations for all matters not mentioned in the present articles.

<i>Meeting of Partners

The partners, representing the whole of the partnership’s share capital have carried the following resolutions:
1. Have been appointed Permanent Representatives of the partners composing the Board of Management in accord-

ance with article 12: 

Mr Franz Karl Strick, qualified accountant, residing in D - 50321 Bruehl, Pingsdorferstr., 13,
Mr Rémi Thiou, financial director, residing in F - 38468 Chamagnieu, Chemin du Vignoble,
as Permanent Representatives of BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,
Mr Eric Vanderkerken, private employee with professional address at 73 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
Mr Tommy Crona, managing director, residing in SE-47391 Henän P1 3176 Söbben,
as Permanent Representatives of BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
2. The registered office of the partnership is established at L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, Immeuble

Laccolith. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which are borne by the partnership as a re-

sult of its formation, are estimated at 1,700.- 

€.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20 rue Eugène

Ruppert, Immeuble Laccolith,

représentée par Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 18 oc-

tobre 2002,

2) BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20 rue Eugène Rup-

pert, Immeuble Laccolith, 

représentée par Maître Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 18 octobre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société en nom collectif qu’ils déclarent constituer.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la

suite, une société en nom collectif (ci-après «la société») qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

 Art. 2. La société a pour objet 
a) d’accorder des prêts d’argent ou des crédits à tout terme avec ou sans garantie à des personnes morales et des

sociétés qui font partie du groupe de sociétés de BODYCOTE; 

81958

b) de conclure des contrats par lesquels la société s’engage en qualité de garant ou de co-débiteur solidaire, ou en

vertu desquels elle accorde des sûretés ou se déclare solidairement responsable avec ou pour d’autres débiteurs, au
profit des personnes morales et des sociétés mentionnées sub a) ci-avant; 

c) d’acquérir et de disposer, soit seule, soit avec d’autres, des participations ou d’autres intérêts dans des personnes

morales, des sociétés et des entreprises, de coopérer et de gérer de telles personnes morales, sociétés ou entreprises;

d) d’acquérir, gérer, grever et disposer de tous droits de propriété et d’investir du capital; 
e) d’emprunter et recueillir de l’argent de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de tout ar-

gent emprunté, recueilli ou dû par des hypothèques, des charges, des sûretés, des droits de gages ou d’autres sûretés,
sur tout ou partie des propriétés ou avoirs de la société, et de garantir l’exécution par la société de toute obligation ou
engagement qu’elle pourra contracter ou qui pourra l’engager;

f) de contrôler, gérer, financer, subventionner, coordonner ou autrement assister toute société ou sociétés dans la-

quelle la société détient un intérêt financier direct ou indirect, de fournir des services de secrétariat, administratifs, tech-
niques, commerciaux et d’autres services et facilités de toutes sortes pour telle société ou sociétés, et d’effectuer des
paiements par voie de subvention ou autrement, et tout autre arrangement paraissant souhaitable aux associés concer-
nant toute affaire ou opération ou généralement en relation avec telle société ou sociétés; 

g) de vendre ou d’autrement disposer de tout ou de partie des affaires ou propriétés de la société, soit ensemble soit

en parties, pour telle rémunération que les associés jugeraient convenable;

h) de rémunérer chaque personne, entreprise ou société rendant des services à la société;
i) de payer tout ou chaque frais encourus à la suite de la promotion, la formation ou la constitution de la société;
j) de distribuer entre les associés, en nature, toute propriété de la société, de quelque nature que ce soit;
k) de sorte qu’aucun des objets mentionnés dans les dispositions précédentes de cet article 2 ne soit interprété de

manière restrictive, mais que l’interprétation la plus étendue soit donnée à chaque objet, et qu’aucun de ces objets ne
soit limité de quelque manière que ce soit par référence des ou aux autres objets mentionnés dans telle disposition, sauf
lorsque le contenu l’exige expressément.

l) et d’accomplir tout acte accessoire ou facilitant les objets ci-avant, ou chacun d’eux, ainsi que la loi l’autorise.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société prend la dénomination de BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS &amp; CO.

 Art. 5. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

 Art. 6. Le capital de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- 

€), représenté par cent vingt-

quatre (124) parts sociales de cent euros (100,- 

€), chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:  

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (12.400,- 

€) se trouve dès à présent à la disposition de la société. Le capital actuel de la société

appartiendra aux associés proportionnellement à leur souscription mais tout capital additionnel sera contribué par les
associés dans la même proportion qu’ils partagent les bénéfices et les pertes, sauf accord contraire.

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices proportionnelle au nombre

total de parts existantes qu’ils représentent.

 Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des autres associés. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la notification de l’évènement ouvrant
le droit de préemption.

 Art. 9. Chacun des associés a la faculté de notifier son retrait moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Si un associé notifie son retrait conformément à cet article 9, l’autre associé aura l’option d’acheter la participation

de l’associé dans la société à la valeur normale de marché de cette participation. Cette option ne pourra être exercée
que moyennant un avis écrit donné à l’associé en question à tout moment avant la date de son retrait.

A défaut d’avoir exercé cette option, la société sera liquidée conformément aux dispositions de l’article 1869 du

Code Civil. 

 Art. 10. Le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

 Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

 Art. 12. La société sera gérée et administrée comme suit:
1. Les associés sont censés s’être donné réciproquement le pouvoir de gérer les affaires de la société, pour le compte

de l’(des) autre(s) associé(s) également. Tout ce qui est fait pour le compte de la société est valable et lie l’(les) autre(s)
associé(s), même si un acte est entrepris sans leur accord préalable, sauf le droit de cet(ces) autre(s) associé(s) de s’op-
poser à une opération avant son exécution. 

1) BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à.r.l, prénommée, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . .

62

2) BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE, S.à.r.l ., prénommée, soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

81959

2. Chaque associé peut utiliser les avoirs appartenant à la société, pourvu que cet usage soit conforme à leur desti-

nation et soit normal, qu’il n’aille pas à l’encontre de l’intérêt de la société ni n’empêche l’(les) autre(s) associé(s) d’exer-
cer leur droit d’utiliser ces avoirs.

3. Chaque associé a le droit d’exiger que l’(les) autre(s) associé(s) participent aux dépenses nécessaires à la conser-

vation des actifs de la société.

4. Tant que les associés sont des sociétés ou personnes morales, les dispositions suivantes s’appliqueront: 
(i) Chaque associé nommera, pour une durée expirant à la date de l’assemblée générale annuelle des associés approu-

vant les comptes de la société pour l’année immédiatement précédente, deux personnes (chacun «un Représentant Per-
manent» et collectivement les «Représentants Permanents»), chacun avec pleins pouvoirs de représenter seul cet
associé aux fins de la gestion et de l’administration de la société. 

Chaque associé s’engage à exercer ses droits quant à la gestion et à l’administration de la société exclusivement par

le biais de ses Représentants Permanents, à l’exclusion de tout autre mandataire autorisé de tel associé.

(ii) Les Représentants Permanents de chaque associé ainsi nommés, constitueront ensemble le Conseil de Gérance

de la société, qui sera investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles afin d’accomplir
l’objet de la société, sauf ceux réservés par la loi à l’assemblée générale des associés. Chaque membre du Conseil de
Gérance représente la société envers les tiers et toute action judiciaire impliquant la société sera suivie au nom de la
société par les membres du Conseil de Gérance. 

(iii) Toutes les décisions du Conseil de Gérance de la société seront prises à Luxembourg.

 Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts sociales qu’il dé-

tient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il détient. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un mandataire.

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre (la «Date de

l’Exercice Comptable»), à l’exception de la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la société
et finit le trente et un décembre 2002.

 Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un

inventaire comprenant l’indication de l’actif et du passif de la société.

La société tiendra les livres comptables nécessaires et appropriés.
Les comptes annuels seront établis, incluant un bilan à la Date de l’Exercice Comptable, un compte de pertes et pro-

fits pour la période terminant à la Date de l’Exercice Comptable et les comptes en capital des associés et (si applicable)
les comptes courants des associés. Les comptes annuels seront approuvés et convenus par les associés.

Lorsque signés, ces comptes deviennent définitifs entre les associés, quant à toute matière y incluse, dès qu’une erreur

manifeste découverte dans les trois mois qui suivent, aura été rectifiée. 

Lors de la détermination des pertes et profits disponibles pour la répartition, toutes dettes relatives aux biens (biens

immobiliers et biens meubles y inclus les locations de biens au nom de un ou plusieurs des associés) utilisées pour les
besoins de la société seront traitées, dans la mesure de cette utilisation, comme des dettes de la société.

 Art. 16. Tout associé peut consulter au siège social de la société l’inventaire et le bilan.

 Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et de l’amor-

tissement, constituent le bénéfice net.

Toutes les pertes et engagements de la société, seront sauf accord contraire des associés, supportés par les associés

dans la même proportion que celle dans laquelle ils participent aux bénéfices.

Chaque associé aura le droit de retirer, aussi rapidement que possible après la clôture de l’année sociale et l’adoption

des états financiers, une portion des bénéfices annuels proportionnelle au nombre de parts sociales que tel associé dé-
tient dans le montant total des parts existantes.

 Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 19. Toute somme d’argent de la société non nécessaire pour les dépenses courantes et tout chèque et titre

en numéraire sera payé dans les meilleurs délais sur le compte en banque de la société ou sera déposé auprès des ban-
quiers de la société au nom de la société.

 Art. 20. Chaque associé:
- payera et s’acquittera ponctuellement de ses dettes distinctes et indemnisera la société et les autres associés de ces

dettes et de toute créance y relative.

- sera juste et loyal à l’égard des autres associés dans toute transaction liée aux affaires de la société et rendra à tout

moment compte de toutes les transactions.

- se comportera de manière convenable et responsable et déploiera ses meilleurs efforts pour promouvoir les affaires

de la société. 

 Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

existantes.

<i>Assemblée des Associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Ont été nommés Représentants Permanents des associés pour composer le Conseil de Gérance conformément à

l’article 12:

81960

Monsieur Franz Karl Strick, expert comptable demeurant à D-50321 Bruehl, Pingsdorferstr., 13,
Monsieur Rémi Thiou, directeur financier, demeurant à F-38468 Chamagnieu, Chemin du Vignoble,
comme Représentants Permanents de BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé avec adresse professionnelle à 73 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, 
Monsieur Tommy Crona, administrateur-délégué, demeurant à SE-47391 Henän P1 3176 Söbben,
comme Représentants Permanents de BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
2. Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, Immeuble Laccolith.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.700,- 

€.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, le dit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 81, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(80843/212/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

RENDALUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 6.664. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 29 octobre 2002, vol. 272, fol. 17, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93764/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2002.

GILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 23, Wechen.

R. C. Diekirch B 5.599. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 septembre 2002 que:
1. La démission de Monsieur Lucien Bertemes de sa fonction de gérant technique est acceptée et décharge lui est

donnée jusqu’à ce jour;

2. Le nombre de gérants est fixé à un;
3. La société est engagée par la signature du gérant unique. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93777/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 60.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 26, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80690/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

P. Frieders.

Diekirch, le 31 octobre 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 6 novembre 2002.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A.

81961

ZARRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80681/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

LEND LEASE REAL ESTATE SECURITIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fifteenth day of October.
Before Us, Maître Frank Baden, public notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED, a company organised under the laws of Australia, with registered

office at Level 13, Tower Building, Australia Square, 264 George Street, Sydney, NSW 2000, 

duly represented by Anne Contreras, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Sydney, on 11th

October 2002.

2.- LEND LEASE SECURITIES AND INVESTMENTS PTY LIMITED, a company organised under the laws of Australia,

with registered office at Level 13, Tower Building, Australia Square, 264 George Street, Sydney, NSW 2000, 

duly represented by Anne Contreras, lawyer, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Sydney, on 11th October 2002.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act have requested the notary to state as follows the Articles

(the «Articles») of a company (the «Company») which they form between themselves.

A. Name - Duration - Purpose - Registered Office

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a

company in the form of a «société anonyme» under the name of LEND LEASE REAL ESTATE SECURITIES MANAGE-
MENT S.A. (hereinafter the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 3. The purpose of the Company is to manage, advise and supervise the LEND LEASE SICAV, an investment

company with variable share capital («société d’investissement à capital variable») organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg. 

The Company shall in particular carry out any activities connected with the management of the LEND LEASE SICAV.

It may, on behalf of the LEND LEASE SICAV, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any type of
securities to be included in the portfolio of the LEND LEASE SICAV. 

The Company may further distribute the shares of the LEND LEASE SICAV.
The foregoing powers shall not be considered as exhaustive and the Company may carry out any activities to the

largest extent permitted under the Law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investment, as amended.

The Company may generally take, in the interest of the LEND LEASE SICAV, monitoring and supervisory measures,

carry out any commercial, industrial and financial operation or any activity that is directly or indirectly useful for the
fulfilment and development of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred in the same City by resolution of the board of directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete ceasing of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The capital of the Company is set at one hundred and twenty-five thousand euros (125,000.- EUR) consisting

of forty (40) shares in registered form with a par value of three thousand one hundred and twenty-five euros (3,125.-
EUR) per share.

The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the shareholders adopted in the manner

required for the amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereafter.

The Company may purchase its own shares in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law.

Belvaux, le 31 octobre 2002.

J.-J. Wagner.

81962

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind, in compliance with the conditions

set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of the Company
(«réviseur d’entreprises agréé»). 

Art. 6.  The shares of the Company are issued in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company to which every shareholder may

access and which fulfils the conditions set forth by Article 39 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended. The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences the shareholder’s right of
ownership on such registered shares.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the owner-

ship of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies the right for the Company to suspend
the exercise of all rights attached to such share(s). 

C. General Meeting of Shareholders of the Company

Art. 7. Any regularly convened meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. It may also be called upon the

request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of the meeting, on the fourth Tuesday of the month of April at 10.00 a.m. Luxembourg time. If such day is not a bank
business day, the annual general meeting shall be held on the following bank business day. 

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of shareholders will be passed by

a simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to take part in any

meeting of shareholders.

D. Board of Directors

Art. 9.  The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Company.

The directors are elected by the general meeting of shareholders which shall determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The directors are elected for a term not exceeding six years. 

The directors are elected at the majority of the votes of the shareholders present or represented.
The directors in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.
In the event of a vacancy in the office of one director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-

rectors may temporarily fill such vacancy until the next meeting of shareholders, in compliance with the conditions set
forth by Luxembourg law.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose one or more

vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders. 

The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the board of directors; in his absence the share-

holders or the board of directors may by a simple majority vote appoint another director, and in respect of sharehold-
ers’ meetings, any other person, as chairman pro tempore of these meetings.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the reasons of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent, in writing or
by cable or telegram or telex or facsimile transmission or any other similar means of communication, of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. One director may replace several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cation, whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if the majority of the directors is present or represented.

81963

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.

Art. 11.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by any two directors. 

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and adminis-

tration within the Company’s purpose.

All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the board of directors.

The daily management of the Company as well as its representation for such management may, in conformity with

Article 60 of the Law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, be entrusted to one or several direc-
tors, officers, managers and other agents, shareholders or not, acting individually or jointly and who shall be designated
and revoked by the board of directors which shall further determine their powers. The delegation to a member of the
board of directors is subject to the prior authorisation from the general meeting of shareholders. The Company may
also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 13.  The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company, or by the individual

signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

E. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company, shall be supervised by one or more statutory auditors («commissaires aux

comptes») who need not be shareholders. 

The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders at the general meeting of shareholders which shall de-

termine their number, their remuneration and their term of office which may not exceed six years.

In the event that the Company exceeds the criteria provided for by Article 215 of the Law of August 10, 1915, as

amended, on commercial companies, the institution of the statutory auditors shall not apply to the Company and one
or more independent auditors («réviseurs d’entreprises indépendants»), chosen amongst the members of the Institut
des réviseurs d’entreprises, shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their term
of office. 

F. Accounting Year

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first January and shall terminate on the thirty-first 

December of the same year.

Art. 16.  From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time.

The general meeting of shareholders shall determine, on the board of directors’ recommendation, how the remainder

of the annual net profits shall be disposed of.

Interim dividends may be paid in compliance with the provisions set forth by law.

G. Liquidation

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders which shall determine
their powers and their compensation.

H. Amendments to the Articles

Art. 18. These Articles may be amended by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting require-

ments provided for by Article 67-1 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

I. Applicable Law

Art. 19.  All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August 10,

1915, as amended, on commercial companies and the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment
as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December

2003.

2) The first annual general meeting will be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

The shares of the Company are subscribed as follows:
1) LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED, prequalified, subscribes for thirty-nine (39) shares, resulting in a

payment of one hundred and twenty-one thousand eight hundred and seventy-five euros (121,875.- EUR)

81964

2) LEND LEASE SECURITIES AND INVESTMENTS PTY LIMITED, prequalified, subscribes for one (1) share, resulting

in a payment of three thousand one hundred and twenty-five euros (3,125.- EUR).

The Shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of the above payments, totalling one hundred and

twenty-five thousand euros (125,000.- EUR) was given to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26

of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately 3,500.-

EUR.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders, which resolved as follows:

I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of sharehold-

ers which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at 31 December 2003:

- M. Hugh Bigham, LEND LEASE REAL ESTATE INVESTMENTS, Ltd, Capital Raising Associate, residing in 92, Lexham

Gardens, London W8 6JQ;

- M. Joseph Houlihan, LEND LEASE HOULIHAN ROVERS S.A., Managing Director/Portfolio Manager, residing in 166

Chaussée de la Hulpe, 1170 Bruxelles;

- M. Gerios Rovers, LEND LEASE HOULIHAN ROVERS S.A., Managing Director/Market Strategist, residing in 166,

Chaussée de la Hulpe, 1170 Bruxelles;

- M. Karsten Simpson, LEND LEASE REAL ESTATE INVESTMENTS, Ltd, Capital Raising Associate, residing in 92,

Lexham Gardens, London W8 6JQ.

II. The following is elected as auditor for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders

which shall deliberate the annual accounts of the Company as at 31 December 2003: PricewaterhouseCoopers, with
registered office at 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

III. In compliance with Article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorises the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more of its members.

IV. The address of the Company is set at 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date at the

beginning of this deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quinze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED, une société de droit australien, ayant son siège statutaire à Level

13, Tower Building, Australia Square, 264 George Street, Sydney, NSW 2000, 

représentée par Madame Anne Contreras, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Sydney le 11 octobre 2002.

2) LEND LEASE SECURITIES AND INVESTMENT PTY LIMITED, une société de droit australien, ayant son siège sta-

tutaire à Level 13, Tower Building, Australia Square, 264 George Street, Sydney, NSW 2000, 

représentée par Madame Anne Contreras, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Sydney le 11 octobre 2002.

Les procurations signées ne varietur par toutes les parties comparantes et par le notaire soussigné resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, agissant ès qualités, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société qu’elles for-

ment entre elles.

A. Nom - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société sous for-

me d’une société anonyme sous le nom de LEND LEASE REAL ESTATE SECURITIES MANAGEMENT S.A. (la «Socié-
té»).

Art. 2.  La Société est établie pour une période illimitée. 

Art. 3.  L’objet de la Société est la gestion, le conseil et la supervision de LEND LEASE SICAV, une société d’inves-

tissement à capital variable constituée en vertu de la loi luxembourgeoise.

81965

La société va notamment exercer toutes les activités en relation avec la gestion de LEND LEASE SICAV. Elle peut,

pour le compte de LEND LEASE SICAV, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer tout type de titres
à inclure dans le portefeuille de LEND LEASE SICAV.

La Société peut également distribuer les actions de LEND LEASE SICAV.
Ces fonctions ne sont pas considérées comme exhaustives et la Société pourra exercer toute activité permise au sens

de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

En général, la Société peut prendre dans l’intérêt de LEND LEASE SICAV des mesures de contrôle et de supervision,

effectuer toute opération de nature commerciale, industrielle, financière ou poursuivre toute activité qui se révèle di-
rectement ou indirectement entrer dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré dans la même commune par décision du conseil d’administration. 

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

B. Capital Social - Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par quarante (40) actions

nominatives d’une valeur nominale de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125,- EUR) par action.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires prise conformément aux dis-

positions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’Article 18 ci-après.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi luxembourgeoise, racheter ses propres actions. 
Les actions qui sont émises pourront être libérées en nature. Les contributions en nature doivent être faites confor-

mément aux termes et conditions prévus par la loi luxembourgeoise et elles devront en particulier faire l’objet d’un
rapport du réviseur d’entreprise de la Société.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société, dont tout actionnaire pourra prendre connais-

sance et qui remplira les conditions prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à désignation de ce
mandataire.

C. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 7.  L’assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également être convoquée à la demande

des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée générale, et s’ils déclarent connaître l’or-

dre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
quatrième mardi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale an-
nuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées générales des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par écrit ou par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale des actionnaires.

D. Conseil d’Administration

Art. 9.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans.

Les administrateurs sont élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

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Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront choisir un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste de-
venu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, dans les conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

Art. 10.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra choisir un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des action-
naires. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration; en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité simple
un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, pour assumer la pré-
sidence pro tempore de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment,
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les administrateurs auront la même valeur que les résolutions

votées à une réunion du conseil d’administration; chaque administrateur approuvera de telles résolutions au moyen d’un
écrit ou par télégramme. télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une telle approbation sera
confirmée par écrit et le tout ensemble constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son ab-

sence, l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux desti-
nés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans les limites de l’objet de la Société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-

res sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être con-
fiées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres fondés de pouvoir, actionnaires ou non, agissant
seuls ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le conseil d’administration qui déterminera leurs pou-
voirs. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature 

individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 14.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminera leur nombre,

leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises indépendants, choisis parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, seront désignés par l’assem-
blée générale, qui fixera la durée de leur mandat.

81967

F. Exercice Social

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice net annuel de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du ca-
pital social tel qu’il est prévu à l’Article 5 des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit périodiquement.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leur rémunération.

H. Modification des statuts

Art. 18.  Les présents Statuts pourront être modifiés par une décision de l’assemblée générale des actionnaires sta-

tuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales.

I. Loi applicable

Art. 19.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 30 mars 1988 relative aux orga-
nismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED, préqualifiée, souscrit trente-neuf (39) actions, résultant en un

paiement de cent vingt et un mille huit cent soixante-quinze euros (121.875,- EUR);

 2) LEND LEASE SECURITIES AND INVESTMENTS PTY LIMITED, préqualifiée, souscrit une (1) action, résultant en

un paiement de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125,- EUR).

 Toutes les actions ont été libérées entièrement par paiement en espèces, soit au total cent vingt-cinq mille euros

(125.000,- EUR) ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement 3.500,- EUR.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes susindiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire qui a pris les résolutions suivantes: 

I. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes de la société au 31 décembre 2003:

- M. Hugh Bigham, LEND LEASE REAL ESTATE INVESTMENTS, LTD, Capital Raising Associate, demeurant à 92,

Lexham Gardens, London W8 6JQ;

- M. Joseph Houlihan, LEND LEASE HOULIHAN ROVERS S.A., Managing Director/Portfolio Manager, demeurant à

166 Chaussée de la Hulpe, 1170 Bruxelles;

- M. Gerios Rovers, LEND LEASE HOULIHAN ROVERS S.A., Managing Director/Market Strategist, demeurant à 166,

Chaussée de la Hulpe, 1170 Bruxelles;

- M. Karsten Simpson, LEND LEASE REAL ESTATE INVESTMENTS, LTD, Capital Raising Associate, demeurant à 92,

Lexham Gardens, London W8 6JQ.

II. A été nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes au 31 décembre

2003.

III. Conformément à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la re-
présentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse du siège social de la Société est établie à 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

81968

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des parties comparantes,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Contreras, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 76, case 4. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(80858/200/432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

DID LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1211 Luxembourg, 99, boulevard Baden Powell.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80682/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

VINO SELECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80683/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

RESOLVE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 novembre 2002.
(80684/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

TRITEC CORPORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 84.505. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80685/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

BAMBERG FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.217. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 21, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80801/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

 Luxembourg, le 25 octobre 2002.

F. Baden.

Hesperange, le 26 septembre 2002.

G. Lecuit.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Signature.

81969

T.K.L. TREUHAND KONTOR LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80686/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

BENELUX MEDITERRANNEE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente, M

e

 A. Lorang dénonce avec effet immédiat le siège de la société sise au 2, rue des Dahlias, L-1411

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80694/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

BOULANGERIE CENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mensdorf.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80705/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

ALTERNATIVE SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80706/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

ARGECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80707/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

MIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.112. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Schauss Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80786/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Remich, le 5 février 2002.

A. Lentz.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

A. Lorang.

Luxembourg, le 6 novembre 2002.

F. Baden.

G. d’Huart.

G. d’Huart.

Pour extrait sincère et conforme
MIVA S.A.
Signatures

81970

FINVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) BULLSTRODE CONTINENTAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen,

 représentée par son gérant Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange, 
 2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINVI S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet le commerce de produits alimentaires ainsi que toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à l’activité d’émission de factures et décomptes ainsi que l’importation et l’exportation
de biens de consommation.

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.

 Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

 Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à la réunion.

81971

 Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dis-

position en conformité avec l’objet social.

 Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

 Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11.  Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le troi-

sième vendredi du mois de juillet à 16.00 heures et pour la première fois en l’an 2003.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été four-
nie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

 Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 1.400,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 1) BULLSTRODE CONTINENTAL S.à r.l., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . .

399

 2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: quatre cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

81972

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

 2.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Giovanni Vietri, industriel, demeurant Via Risorgimento 9, Montoro Inferiore (Italie),
 b) Madame Maria Adelaide Vietri, employée privée, demeurant Via Guglielmo da Ravenna 23, Salerno (Italie),
 c) Monsieur Raffaele Caggiano, avocat, demeurant Via Guercio Luigi 208, Salerno (Italie).

 3.- Est nommée commissaire aux comptes:
 Madame Patrizia Maresca, employée privée, demeurant Via De Granita Paolo 14, Salerno (Italie).

 4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

 5.- Le siège social de la société est fixé à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

 6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Giovanni Vietri, préqualifié, admi-

nistrateur-délégué de la société.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 4, case 2. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(80845/212/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

PAULIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 octobre 2002, que confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au
14, rue des Capucins, L-1313 pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société dans
la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(80825/779/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

PAULIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrateurs tenue en date du 30 octobre 2002, que confor-

mément à l’article 7 de l’acte de constitution M. Panagiotis Soldatos, Essinge Brogatan 39, Stockholm, Suède a été nom-
mé administrateur de la société (coopté) en remplaçant Mme Edmée Hinkel administrateur démissionnaire. Le mandat
se terminera à la prochaine assemblée des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(80826/779/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

 Luxembourg, le 4 novembre 2002.

P. Frieders.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

81973

BAKERIES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur René Faltz, avocat, demeurant 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
- Monsieur Charles Louis Ackermann, industriel, demeurant allée de la Poudrerie, L-1899 Kockelscheuer,
- Monsieur Edmond Muller, industriel, demeurant 17, rue de Kahler, 8378 Kleinbettingen,
- Madame Jacqueline Muller épouse Emringer, sans profession, demeurant 20 rue du Soleil, L-7336 Steinsel,
- Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant 72,

rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald,

- Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant 40, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg,
tous ici représentés par Monsieur Jean-Paul Reiland, Employé Privé, demeurant 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, en

vertu de procurations ci-annexées,

- Monsieur Jean-Paul Reiland, prénommé, en son nom personnel. 

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux: 

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de BAKERIES LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euro) représenté par 40.000 (quarante mille) actions

de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune. Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’ac-
tionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 950.000,-
(neuf cent cinquante mille euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euro) à EUR
1.000.000,- (un million d’euro), le cas échéant par l’émission de 760.000 (sept cent soixante mille) actions de EUR 1,25
(un euro vingt-cinq cents) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé
à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer
les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter
toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que I’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société. Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administra-
tion est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration
a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réa-
lisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des sta-
tuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

81974

Titre Il: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi de juin, à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

1. Monsieur René Faltz, prénommé, cinq mille sept cent quatorze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.714 actions

2. Monsieur Charles Louis Ackermann, prénommé, cinq mille sept cent quatorze actions  . . . . . . . .

5.714 actions

3. Monsieur Edmond Muller, prénommé, cinq mille sept cent quatorze actions prénommé, cinq mille

sept cent seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.716 actions

4. Madame Jacqueline Muller épouse Emringer, prénommée, cinq mille sept cent quatorze actions .

5.714 actions

5. Monsieur Carlo Schlesser, prénommé, cinq mille sept cent quatorze actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

5.714 actions

6. Monsieur Serge Krancenblum, prénommé, cinq mille sept cent quatorze actions  . . . . . . . . . . . . .

5.714 actions

7. Monsieur Jean-Paul Reiland, prénommé, cinq mille sept cent quatorze actions  . . . . . . . . . . . . . . .

5.714 actions

Total: quarante mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000 actions

81975

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille euro) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.500,- EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1 ° L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2° Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3° Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Edmond Muller, industriel, demeurant 17, rue Kahler, L-8378 Kleinbettingen,
- Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant 72,

rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald,

- Monsieur Jean-Paul Reiland, Employé Privé, demeurant 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen,
- Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A, demeurant 40, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
4° Est nommée commissaire
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
5° Les mandats des administrateurs et du, commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au 23, avenue Monterey, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Reiland, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 65, case 8. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(80857/200/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

JAHFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.706, 

 ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-1511

Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie,

 en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 17 octobre 2002.
 II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.684, 

 ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 17 octobre 2002.
 Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JAHFA S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

F. Baden.

81976

 Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

 Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés. 

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé trente-six mille Euros (EUR 36.000,-), représenté par trois cent soixante (360) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces. Les actions
sont nominatives.

 Pour l’élection des membres du conseil d’administration, les actions sont réparties en deux groupes dénommés A

et B.

 Toute action est indivisible. La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l’objet d’une copropriété, la société a le droit de suspendre l’exercice
des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

 En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
 En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6.  Des parts bénéficiaires, non représentatives du capital social, seront créées et attribuées en rémunération

des idées, du développement du concept, des démarches et du travail accompli, et apportés à la société.

 Ces parts ont les caractéristiques et confèrent les droits suivants:

<i> Nature des parts

 Les parts bénéficiaires seront nominatives, mention de leur nature, de la date de leur création et des conditions pres-

crites pour leur cession sera faite sur le registre; des certificats d’inscription, portant les mêmes mentions seront remis
aux propriétaires de parts bénéficiaires.

<i> Droit de vote

 Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix. Toutefois, les parts bénéficiaires ne peuvent se voir attribuer dans

l’ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l’ensemble des actions ou parts représentatives
du capital exprimé, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix
émises par les actions ou parts représentatives du capital exprimé. Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens
différents, les réductions s’opèrent proportionnellement; il n’est pas tenu compte des fractions de voix.

<i> Cession

 Les parts bénéficiaires sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort dans le respect des dispositions

de l’article 7 ci-après.

<i> Droit au dividende

 Ces parts bénéficiaires auront droit, après affectation à la réserve légale et apurement des pertes antérieures éven-

tuelles, à un dividende en premier rang égal à trente pour cent (30%) du bénéfice de l’exercice à affecter, le solde rece-
vant l’affectation que lui donnera l’assemblée générale.

<i> Droit dans la répartition du boni de liquidation

 Après paiement du passif et des charges, lors de la répartition du boni de liquidation, il sera d’abord procédé au

remboursement des actions entièrement libérées et non encore remboursées et l’excédent éventuel sera réparti à con-
currence de trente pour cent (30%) entre les parts bénéficiaires et à concurrence du solde entre les actions ou parts
représentatives du capital.

81977

Art. 7.  La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s’appliquent aux cessions

et transmissions d’actions ou parts bénéficiaires (ci-après dénommées invariablement 'titres'), à titre onéreux ou gratuit,
à des tiers non actionnaires ou porteurs de parts bénéficiaires (ci-après dénommés invariablement 'actionnaire').

<i> A.- Cessions entre vifs

 L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses titres à une personne, physique ou morale, qui n’est pas action-

naire, en informe le conseil d’administration.

 La décision d’agrément est prise par le conseil d’administration, à la majorité des trois quarts (3/4) des administra-

teurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la notification de l’actionnaire.

 Le conseil d’administration n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
 La décision d’agrément ou le refus du conseil est notifié à l’actionnaire cédant dans les quinze (15) jours de la décision

du conseil d’administration.

 Si le conseil d’administration n’agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix (10) jours à dater de l’envoi de la

notification du conseil d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder des titres. A
défaut de notification au conseil d’administration par le cédant à qui on a opposé un refus d’agrément, il est présumé
renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit des autres actionnaires un droit
de préemption sur les titres offerts en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.

 Les titres sont acquis, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente (30) jours de la décision du conseil, au

prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties et, à défaut d’accord sur l’expert, par le
président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg statuant à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais
de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, pro-
portionnellement au nombre de titres acquis s’ils sont plusieurs.

 Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze (15) jours de l’envoi par le

conseil du résultat de l’expertise, en mentionnant le nombre de titres qu’ils souhaitent acquérir.

 Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer expressément à l’exercice de leur

droit de préemption.

 L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
 Si le nombre total de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de titres

offerts en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires sensu stricto au prorata de leur participa-
tion dans le capital social. S’agissant des parts bénéficiaires, elles sont prioritairement attribuées aux porteurs de parts
bénéficiaires et le solde aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

 Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de ceux qui

en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs titres par rapport au total des titres de ceux qui ont exercé leur
droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après l’expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas
échéant, un nouveau délai de quinze (15) jours pour permettre l’exécution de la préemption au second tour.

 Si les parties n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de titres sur lesquels les parties ont exercé

leur droit de préemption est inférieur au nombre de titres offerts en vente, le cédant pourra librement céder la totalité
de ses titres au tiers-candidat cessionnaire.

 L’acquéreur paie le prix des titres dans un délai de trente (30) jours à compter de la détermination du prix.
 Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste, les délais

commençant à courir à partir de la date d’expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

<i>B.- Transmissions par décès

 Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
 La demande d’agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des titres. Ils peuvent exiger leur agré-

ment si tous les titres recueillis ne sont pas repris dans le délai prévu.

Administration - Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations. 

 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 10.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 11.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

81978

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dé-

signés à ces fins.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration 

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 13.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 14.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 15.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

 Assemblée générale

Art. 16.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

 Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19.  Chaque action donne droit à une voix.
 L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 21.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. 

 Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

 La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22.  Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 23.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

 Par dérogation à l’article vingt, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille trois et par dérogation à l’article dix-sept, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription

 Les trois cent soixante (360) actions ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente-

six mille Euros (EUR 36.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

 1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180

 2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180

 Total: trois cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360

81979

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i> Estimation des frais

 Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

 1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
 a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
 b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
 c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
 Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.

 2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
 la société anonyme FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39,

avenue Monterey.

 3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

 4. Le siège de la société est fixé au 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

 5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’administration

 Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
 Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-

GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 88, case 3. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(80860/233/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

DELTA FARMA S.A., Société Anonyme,

(anc. COTON, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80708/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

AGROENERGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4965 Clemency, 20, rue de Sélange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80709/242/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

M. Thyes-Walch.

J. Elvinger.

Mersch, le 5 juin 2002.

H. Hellinckx.

81980

MAISON PERSAN ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80710/242/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

FOXROAD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80711/203/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

KERU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80712/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

MULTI SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 19, rue de Remich.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80713/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

M.L.P. TRADE CONSULT S.A., Société Anonyme,

(anc. P.L. IMMO CONSTRUCT S.A.).

Siège social: Rodange, 14, rue M. Rodange.

R.C. Luxembourg B 89.569.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80714/225/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

MARYUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 19, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2002.

(80758/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Mersch, le 27 mai 2002.

H. Hellinckx.

Remich, le 15 juillet 2002.

A. Lentz.

Remich, le 16 juillet 2002.

A. Lentz.

Capellen, le 20 août 2002.

MARYUT S.A.
Signature

81981

SOBRATEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur François Brandao Soares, indépendant, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs,
2.- Monsieur Manuel Soares Brandao, employé privé, demeurant à L-4475 Belvaux, 106, rue d’Obercorn,
3.- Monsieur Joaquim Duarte Teixeira, ouvrier, demeurant à L-3429 Dudelange, 296, route de Burange.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SOBRATEX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Dudelange. 
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s). 

Art. 3. La société a pour objet, tant pour son propre compte, que pour le compte de tiers, l’achat et la vente, la

promotion, l’aménagement, la location, la gérance et la construction de tous immeubles au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, la prise de participation ou intérêts dans toutes autres sociétés immobilières de même nature, et
généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement à son objet social. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille six cents euros (

€ 12.600,-) divisé en six cents (600) parts

sociales de vingt et un euros (

€ 21,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de ces-
sion à des non-associés. 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s). 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales. 

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille six cents

euros (

€ 12.600,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant, qui le

constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à huit cent cinquante euros (

€ 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2.- Est nommé gérant-technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur François Brandao Soares, in-

dépendant, demeurant à Dudelange.

1.- Monsieur François Brandao Soares, prénommé deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Monsieur Manuel Soares Brandao, prénommé deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
3.- Monsieur Joaquim Duarte Teixeira, prénommé deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Total: six cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

81982

3.- Sont nommés gérants-administratifs de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Manuel Soares Brandao,

employé privé, demeurant à Belvaux et Monsieur Joaquim Duarte Teixeira, ouvrier, demeurant à Dudelange.

4.- La société est valablement engagée pour tous montants ne dépassant pas mille trois cents euros (

€ 1.300,-) ou

contre-valeur, par les signatures conjointes de deux (2) de ses gérants. Pour tous montants supérieurs à mille trois cents
euros (

€ 1.300,-) ou contre-valeur, les signatures conjointes du gérant-technique et de l’un des gérants administratifs

sont obligatoires.

5.- L’adresse du siège social est fixée au L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Brandao Soares, M. Soares Brandao, J. Duarte Teixeira, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2002, vol. 871, fol. 92, case 7. – Reçu 126 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(80859/237/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

ARGOS MANAGEMENT - SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 août 2002.

(80715/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

SOCIETE DE CONSULTANCE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80716/238/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

PANORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80717/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

COMINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.625. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 15 octobre 2002

Le siège social est transféré au 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80816/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Differdange, le 4 novembre 2002.

R. Schuman.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Clervaux, le 5 avril 2002.

M. Weinandy.

Luxembourg, le 6 novembre 2002.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
COMINDUS S.A.
Signatures

81983

LOMAX NETWORKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 5 juin 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80718/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

NICOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 14 décembre 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80719/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

IGNI, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.894. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit octobre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois sou-

mise au régime des Sociétés d’Investissement à Capital Variable («SICAV») IGNI, avec siège social à L-1840 Luxembourg,
7, boulevard Joseph II,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 599 du 30 octobre 1997,

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 60.894.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, employé de banque, de-

meurant à Halanzy (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Alexandre, employée de banque, demeurant

à Creutzwald (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Lambert, employé de banque, demeurant à Halanzy (Bel-

gique).

<i>Composition de l’assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Resteront pareillement annexées au présent acte, avec
lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>«Ordre du jour:

Refonte complète des statuts de la Société pour notamment:
1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société;
3. Permettre la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
4. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments;
5. Divers.»

II.- Que la présente assemblée a été convoquée, à savoir:
- Par des avis de convocation publiés dans: 
a) Le Luxemburger Wort, les 7 et 16 octobre 2002;
b) Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1448 du 7 octobre 2002 et numéro 1496 du 16 oc-

tobre 2002;

- Par convocation contenant l’ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par

lettre missive le 7 octobre 2002.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.

81984

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les trois cent cinquante et un mille quatre cent quatre-vingt-onze

actions en circulation, une action est dûment représentée à la présente assemblée.

L’assemblée, valablement convoquée, constate que le quorum de présence prévu par l’article 67-1, de la loi du 10

août 1915 telle que modifiée n’étant pas atteint, celle-ci ne peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Conformément à ce même article, une nouvelle assemblée pourra être convoquée dans les formes statutaires, pour
délibérer aux conditions prévues par la loi sur les susdits points à l’ordre du jour.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Gelhay, A. Alexandre, C. Lambert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(80865/222/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

FIBRE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 57.144. 

—

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 28 février 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et en-

registrés à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 17, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 23 septembre 2002

L’assemblée générale prend acte de la réélection de Mme Mary Ann Beirne, Mme Alice Kraseiko et de M. James R.

McCulloch en tant qu’administrateur dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 28 février 2003.

L’assemblée générale prend acte de la réélection de M. James R. Fulks en tant que commissaire aux comptes dont le

mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 28 février 2003.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de continuer les opérations de la société nonobstant le fait

que le montant total des pertes excède 75% du montant du capital social (article 100 de la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales, telle que modifiée). 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 3, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80777/267/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 novembre 2002.

T. Metzler.

<i>Pour FIBRE FINANCE S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Beckerich Préformes S.A.

Harmonie Municipale Echternach

Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich

Intercentral-Pneus, S.à r.l.

Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich

Bendick Holding S.A.

Bendick Holding S.A.

Industrie- und Betonbau, S.à r.l.

Green Art, S.à r.l.

Mesanges Immobilière S.A.

Taxis Frisch, S.à r.l.

Alvema S.A.

Rocha, S.à r.l.

Nosbusch-Kohnen, S.à r.l.

Auto-Ecole d’Ettelbruck, S.à r.l.

Auberge l’Espérance, S.à r.l.

Erikem Luxembourg S.A.

Auto-Online, S.à r.l.

Coiffure Weis-Welter, S.à r.l.

Daga S.A.

Peinture Putz S.A.

Ferroli International S.A.

LLXlogistic &amp; Transport S.A.

Den Daachatelier, S.à r.l.

Transports Internationaux Bock Roger, S.à r.l.

Carport, S.à r.l.

Redella S.A.

Bodycote Luxembourg Finance, S.à r.l.

Paysara, S.à r.l.

Art Hôtel S.A.

Corium Holding S.A.

Bodycote Luxembourg Holdings &amp; Co

Rendalux, G.m.b.H.

Gilco, S.à r.l.

Summit Capital Holdings S.A.

Zarra S.A.

Lend Lease Real Estate Securities Management S.A.

DID LUX S.A.

Vino Select S.A.

Resolve Lux S.A.

Tritec Corporation Luxembourg S.A.

Bamberg Finanz A.G.

T.K.L. Treuhand Kontor Luxemburg S.A.

Benelux Méditerranée Investissements, S.à r.l.

Boulangerie Centrale, S.à r.l.

Alternative Solutions S.A.

Argeco International S.A.

Miva S.A.

Finvi S.A.

Paulim S.A.

Paulim S.A.

Bakeries Luxembourg S.A.

JAHFA S.A.

Delta Farma S.A.

Agroenergie, S.à r.l.

Maison Persan Art, S.à r.l.

Foxroad Luxembourg, S.à r.l.

Keru, S.à r.l.

Multisnack, S.à r.l.

M.L.P Trade Consult S.A.

Maryut S.A.

Sobratex, S.à r.l.

Argos Management - Soparfi

Société de Consultance Luxembourgeoise, S.à r.l.

Panord, S.à r.l.

Comindus S.A.

Lomax Networks, S.à r.l.

Nicoma, S.à r.l.

Igni

Fibre Finance S.A.