81889

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1707

29 novembre 2002

S O M M A I R E

A.A.D.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

81936

Finel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81912

Abacus Brain Concepts, GmbH, Weiswampach. . .

81890

Flamar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81912

Agricultural Investment & Development S.A., Lu-

Flolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81914

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81916

Golem International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

81908

Ankercoal Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

81919

Harmony S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81913

Apexco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81923

Harmony S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81913

Apexco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81924

Huma-Huma, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

81927

B.C.F., GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81935

ICM RE, International Crédit Mutuel Reinsurance

Baal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81931

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81909

Belron International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Immo Belge Invest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . 

81890

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81898

IntesaBci Holding International S.A., Luxembourg

81910

Betafin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

81908

IntesaBci Holding International S.A., Luxembourg

81912

Betafin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

81908

Medical Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

81931

Bocimar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

81921

Meeting Profile, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . 

81890

Bubble-In, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81905

MTX S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81902

Carglass, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81905

MTX S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81903

(The)  Carousel  Picture  Company  S.A.,  Ueber-

New Overseas Investments S.A., Luxembourg . . . 

81924

syren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81899

New Overseas Investments S.A., Luxembourg . . . 

81926

(The)  Carousel  Picture  Company  S.A.,  Ueber-

Origine S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81898

syren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81899

Parc-Immo Gestion, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . 

81906

(The)  Carousel  Picture  Company  S.A.,  Ueber-

Porta Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

81932

syren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81900

Pulcinella, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81906

(The)  Carousel  Picture  Company  S.A.,  Ueber-

Quadrimmo S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

81935

syren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81900

Qualité Express S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

81914

Centre d’Equitation St. Georges, S.à r.l.,  Luxem-

Rattlesnake Pictures, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . 

81897

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81894

Rucari, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81906

Charles Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

81914

Sakara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

81921

Compagnie Auxiliaire de Participations Commer-

Sakara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

81922

ciales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81916

SBG, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81901

DaimlerChrysler  Luxembourg  Finanzholding  S.A.,

SBG, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81901

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81915

SBG, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81901

Dom.Diff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81897

Seat Capital Investments S.A., Luxembourg. . . . . 

81903

Dom.Diff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81898

Speedcraft Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

81919

EFF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

81932

Speedcraft Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

81919

EFF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

81934

Speedcraft Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

81920

EFG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81895

Speedcraft Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

81920

EFG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81895

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l., Luxembourg . . . 

81891

Elco-Servitec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

81906

Tesei S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81934

Elco-Servitec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

81906

Top-Optic, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . 

81905

Fiddiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81905

Uranus Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

81932

Fiduciaire Fernand Kartheiser & Cie S.C., Luxem-

Voet & Co S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81896

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81904

81890

ABACUS BRAIN CONCEPTS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 4.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 29 juillet 2002, vol. 211, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 août 2002.

(93162/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2002.

MEETING PROFILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort.

R. C. Diekirch B 6.300. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 11 septembre 2002, vol. 271, fol. 75, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93222/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 septembre 2002.

IMMO BELGE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 75.378. 

—

<i>Assemblée Générale

Aujourd’hui le 9 octobre 2002.
Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société IMMO BELGE INVEST S.A., 14, Rue de la Chapelle,

L-8017 Strassen.

(1) La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., avec siège à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey), ici re-

présentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à 1, Cité Millewée, L-8064 Bertrange.

Teneur de 249 actions.
(2) Monsieur Roger Emile Elen, commerçant, demeurant à Hortelstraat 37/a, B-3530 Houthalen.
Teneur de 1 action.
Au total 250 actions.
Toutes les actions étant représentées, l’assemblée est déclarée constituée régulièrement et est déclarée ouverte à

13.00 heures.

Avec unanimité des votes est nommé comme Président de cette assemblée, Monsieur Lucien Voet et comme secré-

taire Monsieur Roger Emile Elen, qui acceptent tout les deux leur mandat.

Le Président donne lecture de l’agenda:
(1) démission du commissaire aux comptes,
(2) nomination du commissaire aux comptes,
(3) divers.
Les actionnaires présents déclarent avoir dûment pris connaissance de l’agenda.
(1) Démission du commissaire aux comptes:
L’assemblée vote avec l’unanimité: la démission de la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, avec siège social

à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.), comme commissaire aux comptes.

(2) Nomination du commissaire aux comptes:
L’assemblée vote avec unanimité: la nomination de la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à

L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, comme commissaire aux comptes à partir de l’année 1999.

(3) Divers:
Le Président demande, sans réaction quelconque des actionnaires présents, s’il y a encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, expert comptable, ici présent, pour faire le nécessaire

afin que les décisions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.

Rédigée au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu une. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68090/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Diekirch, le 11 septembre 2002.

Signature.

Pour MAYA INVEST Ltd. / R. E. Elen
L. Voet / Son mandataire
<i>Son directeur / -

81891

SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the thirtieth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, no-

tary, residing in Mersch, who will be the depositary of this deed.

There appeared:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg with

registered office at 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

represented by its director with individual signature, Mr Emile Vogt, Licencé ès Sciences Commerciales et

Economiques, residing in Dalheim.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become members, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of
the Company is SR PORTFOLIO HOLDING (B) S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Art. 6. Each share entities its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits. The shares may

be pledged by the members.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy five percent of the Company’s capital. In the case of
the death of an associate, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy five per-
cent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-emption right which has to
be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to the provision laid down by
article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be members. They are appointed and

removed from office by the general meeting of members, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which resolves at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and at
any time.

Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the individual signature of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.

81892

Art. 12. The fiscal year begins on 1st October and ends on 30th September of the following year.

Art. 13. Every year as of 30th September, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting. 
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may de-

cide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,

pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1 and
200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Special disposition

The first fiscal year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 30th September, 2003.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed

and entirely paid-up five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each. Proof of the transfer
has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-1840, Luxembourg, 40, boulevard Joseph II
 2.The number of managers is set at two:
a) Mr Reinhard Gorenflos, companies director, residing in London, SW1Y 5AD, Stirling Square, 7 Carlton Gardens,

England;

b) Mr Johannes Huth, companies director, residing in London, SW1Y 5AD, Stirling Square, 7 Carlton Gardens, Eng-

land.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le trente août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la minute.

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à 40, boule-

vard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

représentée par son directeur avec pouvoir de signature illimitée, Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Com-

merciales et Economiques, demeurant à Dalheim.

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’il constitue par les présentes:

81893

Art. 1

er

. II est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La société prend la déno-
mination de SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplisse-
ment et le développement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) subdivisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. Les parts sociales peu-

vent être gagées par les associés.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pour cent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision intervenue.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme manda-

taires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente septembre.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.

81894

La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i> Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date des présentes et finira le 30 septembre 2003.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

Preuve du transfert a été donnée au notaire instrumentant.

<i> Evaluation des Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à mille cent Euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
2. Le nombre de gérants est fixé à deux;
a) Monsieur Reinhard Gorenflos, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, SW1Y 5AD, Stirling Square, 7

Carlton Gardens, Angleterre;

b) Monsieur Johannes Huth, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, SW1Y 5AD, Stirling Square, 7 Carlton

Gardens, Angleterre.

En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, Notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: E. Vogt, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 2 septembre 2002, vol. 422, fol. 41, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68038/242/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

CENTRE D’EQUITATION ST. GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2410 Luxembourg, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 71.087. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 27 avril 2002 que:
- que suite à la démission des deux gérants Madame Sandra Neuman-Schiltz et Monsieur Jean Neys, Madame Simone

Faber, épouse Engel, demeurant à Schouweiler, a été nommée gérant unique pour une durée indéterminée,

- suivant deux cessions de parts sociales du 27 avril 2002, Madame Simone Faber, épouse Engel, a acquis 95 parts

sociales de la Société à responsabilité limitée CENTRE D’EQUITATION ST. GEORGES, S.à r.l. et que les deux cessions
de parts sociales ont été approuvées par l’Assemblée du 27 avril 2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(68079/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Mersch, le 5 septembre 2002.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

81895

EFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 35.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68147/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

EFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 35.897. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2002

La séance est ouverte à 9.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau: 

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que tous les actionnaires

sont présents détenant l’ensemble des 2.000 (deux mille) actions,

- que tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des convocations légales,
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2001.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue. 
5. Nomination.
ad 1. Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Com-

missaire.

ad 2. Il soumet ensuite à l’assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels au 31 décembre 2001 en

invitant les actionnaires à approuver l’affectation des résultats proposés dans le rapport de gestion.

Les résultats sont approuvés à l’unanimité.
ad 3. Les résultats sont affectés comme suit: 

ad 4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats pendant l’année

sous revue.

ad 5. Sont nommés membres du conseil d’administration pour une période de 1 an:
Messieurs
Elsen Gust
Maquet Mathis
Minden Ben
Zigrand Armand
Sont nominés membres du comité de direction pour une période de 1 an:
Messieurs
Beck Frank
Elsen Gust
Glaesener Lutwin
Picard Marc
Zigrand Armand
Est nommée responsable comptabilité pour une durée de 1 an:
Madame Gérard-Sibret Jacqueline
Les signatures sociales sont fixées comme suit:
La société se trouve engagée par la signature du responsable comptabilité pour toutes les opérations bancaires ne

dépassant pas la contre-valeur de deux mille cinq cents Euros.

La société se trouve engagée par la signature d’un membre du Conseil d’administration respectivement du Comité

de direction pour toutes les opérations bancaires ne dépassant pas la contre-valeur de douze mille cinq cents Euros ainsi

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Signature.

Président:

M. Elsen Gust

Secrétaire:

M. Zigrand Armand

 Scrutateur:

M. Beck Frank

Report antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

405.827,46 EUR

Bénéfice de l’exercice 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.180,85 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

436.008,31 EUR

81896

que pour tous les engagements de la société ne dépassant pas la contre-valeur de vingt-cinq mille Euros, pour toutes les
autres opérations les signatures conjointes de deux de ces membres sont nécessaires .

Le mandat du réviseur d’entreprise, savoir la société INTERAUDIT, avec siège à Luxembourg, est confirmé.
Tous les mandats expireront lors de l’assemblée générale de 2003.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

Luxembourg, le 25 juin 2002. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2002

Après approbation du bilan et du compte de profits et pertes, les associés décident de répartir le bénéfice net comme

suit: 

Luxembourg, le 12 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68148/000/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

VOET &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 78.511. 

—

<i>Assemblée Générale

Aujourd’hui le 6 septembre 2002.
Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société VOET &amp; CO S.A., 19, Rue de l’Industrie, L-8069 Ber-

trange.

(1) Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée.
Teneur de 1 action.
(2) Madame Maria Keersmaekers, employée privée, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée.
Teneur de 1 action.
Au total 2 actions.
Toutes les actions étant représentées, l’assemblée est déclarée constituée régulièrement et est déclarée ouverte à

10.00 heures.

Avec unanimité des votes est nommé comme Président et comme secrétaire de cette assemblée directeur Monsieur

Lucien Voet, qui accepte ses mandats.

Le Président donne lecture de l’agenda:
(1) nomination des administrateurs.
(2) divers.
Les actionnaires présents déclarent d’avoir dûment pris connaissance de l’agenda.
(1) Nomination des administrateurs:
Le Président suggère que Monsieur Van Herck Raymond sera nommé comme administrateur pour une période de

six années.

Monsieur Van Herck Raymond confirme que si l’assemblée le considère digne de ce mandat, il acceptera cet honneur.
Vote: L’assemblée vote avec unanimité: est nommé comme administrateur pour une période de six années Monsieur

Van Herck Raymond qui accepte son mandat.

(2) Divers:
Le Président demande, sans réaction quelconque des actionnaires présents, s’il y avait encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire afin que les déci-

sions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.

Le Président déclare l’assemblée clôturée à 10.30 heures.
Rédigée au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu une. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68091/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

<i>Le bureau
F. Beck / A. Zigrand / G. Elsen
<i>Scrutateur / <i>Secrétaire / <i>Président

bénéfices reportés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

405.827,46 EUR

bénéfice de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.180,85 EUR

report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436.008,31 EUR

EFG S.A.
G. Elsen / A. Zigrand

L. Voet / M. Keersmaekers / R. Van Herck.

81897

RATTLESNAKE PICTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 79, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 34.459. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 14 juin 2002

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 500.000,- LUF est converti en 12.394,68 Euros puis augmenté de 105,32 Euros par prélèvement sur les résul-
tats reportés pour être porté à 12.500,- Euros. Ce capital est représenté par 500 parts de 25,- Euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents) Euros représenté par 500 (cinq cents) parts de 25,- (vingt

cinq) Euros chacune.

Dudelange, le 14 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68081/619/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

DOM.DIFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société DOM.DIFF S.A., avec siège à L-1637 Luxembourg, 43,

rue Goethe, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 juillet 2002, en cours de
formalisation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort, qui déclare

que les statuts de la société n’ont jamais été modifiés et qui désigne comme secrétaire, Madame Véronique Mehly-Ba-
raton, clerc de notaire, demeurant à Garnich.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Uschi Lies, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
Après avoir constaté que tous les actionnaires sont présents et/ou représentés tel qu’il résulte d’une liste de présence

jointe aux présentes, et après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, Monsieur le président met
au vote l’unique point à l’ordre du jour qui est voté à l’unanimité:

<i>Première résolution: Augmentation du capital

Le capital de la société est augmenté de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) pour être porté de EUR 32.000,-

(trente-deux mille euros) à EUR 63.000,- (soixante-trois mille euros) par l’apport d’un fonds de commerce au capital et
la création de cent actions nouvelles.

L’apport est constitué d’un fonds de commerce de distribution et vente de carburants et de lavage de véhicules légers

exploité à Berre L’Etang (Bouches du Rhône, France), quartier des Grapoux, sur l’immeuble section CW n

°

 40, 41 /a,

108 et 109, lieu dit «les Grapoux».

La réalité de cet apport et la valeur de cet immeuble ont été vérifiées par Monsieur François David, réviseur d’entre-

prises, demeurant à Luxembourg, 104, rue du Kiem, qui conclut dans son rapport du 22 juillet 2002:

«Des vérifications effectuées dans le cadre de ma mission, j’atteste:
- que la description de l’apport, quant à la forme et au contenu, est correcte, claire et complète;
- que la valeur du bien apporté peut être estimée à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) en valeur de vente forcée;
- que cette estimation me paraît raisonnable.
En conclusion, je certifie que le fonds de commerce de distribution et vente de carburant, lavage véhicules légers,

exploité à Berre L’Etang, quartier des Grapoux, sur l’immeuble section CW n

°

 40, 41/a, 108, 109, lieu dit les Grapoux,

est un bien économique certain appartenant à Monsieur Michel Pitalis, d’une valeur d’au moins EUR 31.000,- (trente et
un mille euros) de sorte qu’il être utilisé pour être apporté lors de l’augmentation de capital de DOM.DIFF S.A. pour
une somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros).»

2° - Attributions:
a- L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
b- En contrepartie de son apport, il est attribué à Monsieur Michel Pitalis les cent actions nouvelles sans valeur no-

minale.

3° - Modifications des statuts:
En suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à soixante-trois mille euros (EUR 63.000,-) représenté par deux cents

(200) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

Le notaire a attiré l’attention de Monsieur le président sur le fait que, cet immeuble se situant en France, il ne lui a

pas été possible de procéder aux vérifications usuelles de propriété, de cadastre et d’hypothèques éventuelles. 

<i>Pour la société
RATTLESNAKE PICTURES, S.à r.l.
A. Bausch

81898

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, tous ont

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Heyse, V. Baraton, U. Lies, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 août 2002, vol. 426, fol. 8, case 11.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(68044/225/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

DOM.DIFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 88.460. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 26 juillet 2002, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68045/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.048. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 30 juillet 2002

L’associé unique nomme nouveau gérant:
- Monsieur Jean-Paul Teyssen, Administrateur de sociétés, demeurant à Mussenburgstraat 15, B-3960 Bree, Belgique.
Suite à ce qui précède, le conseil de gérance de la société sera composé de:
- Monsieur Jean-Paul Teyssen.
- Fons Mangen.
- Manfred Louis Shakinovsy.
- Michael Winston Startford Read.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68084/501/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

ORIGINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 21, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.088. 

—

Les administrateurs de la Société Monsieur Francis Roullois, demeurant à Bettembourg, Monsieur Patrick Bellusco,

demeurant à Bettembourg et la société VANN ROCK TRADING LLC, Société Anonyme, Silverside Road, Wilmington,
ainsi que le Commissaire aux Comptes CER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, Belize City, Belize, démission-
nent de leurs mandats respectifs d’administrateur et commissaire avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(68113/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Capellen, le 5 septembre 2002.

C. Mines.

Capellen, le 5 septembre 2002.

Signature.

<i>Pour la société
ANDERSEN S.A.
Signature
<i>Member of ERNST AND YOUNG INTERNATIONAL

Pour extrait conforme 
Signature
<i>Un administrateur

81899

THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 50.829. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2002.

(68216/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 50.829. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue le vendredi 18 mai 2001

L’an deux mille un, le vendredi 18 mai, à 10.00 heures.
Le Conseil d’Administration s’est réuni au siège social de la société anonyme à L-5380 Uebersyren, 45 rue de la Mon-

tagne.

Sont présents ou représentés:
- Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Tom Reeve, producteur, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur James Robinson, indépendant, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
La séance est présidée par Monsieur Romain Schroeder, lequel constate que les Administrateurs présents ou repré-

sentés réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer sur les ques-
tions figurant à l’ordre du jour.

<i>Comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2000

Le Conseil procède à l’examen des comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2000 sur base de l’inventaire

établi à cette date et arrête définitivement les comptes annuels de cet exercice.

Le Conseil constate que le résultat de l’exercice écoulé est positif. En conséquence, il propose à l’Assemblée Générale

de reporter les bénéfices de l’exercice clos au 31 décembre 2000 sur l’exercice en cours comme suit: 

<i>Convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’Administration décide de convoquer les Actionnaires en Assemblée

Générale Ordinaire annuelle en date du lundi 4 juin 2001, à 10.00 heures au siège social de la société à l’effet de délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

- 1. rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2000
- 2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
- 3. allocation du résultat pour la période s’achevant le 31 décembre 2000
- 4. quitus aux administrateurs
- 5. quitus au commissaire aux comptes
- 6. pouvoirs à donner
- 7. questions diverses

<i>Rapports-Résolutions

Le Conseil arrête ensuite les termes du rapport qu’il présentera à l’Assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui

seront proposées au vote des actionnaires.

<i>Communication aux Actionnaires

Le Conseil charge son Président de prendre toute mesure utile en vue de permettre aux Actionnaires d’exercer leur

droit de communication des documents et renseignements relatifs à la prochaine Assemblée dans les conditions et délais
prévus par les dispositions légales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les Administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68217/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

<i>Pour THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A.
Signature

Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.535.787,- LUF

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29.912.209,- LUF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32.447.996,- LUF

<i>Le Conseil d’Administration
R. Schroeder / T. Reeve / J. Robinson

81900

THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 50.829. 

—

<i>Rapport de gestion aux actionnaires sur les opérations de l’exercice clos au 31 décembre 2000

Nous vous sommes réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle pour vous rendre compte de l’activité de notre

société durant l’exercice clos le 31 décembre 2000 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit
exercice.

Le Commissaire aux Comptes vous donnera dans son rapport toutes informations quant à la régularité des comptes

qui vous sont présentés.

De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements com-

plémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

<i>Présentation des états financiers

Nous vous précisons que les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification, que ce soit

au niveau de la présentation des comptes ou à celui des méthodes d’évaluation, par rapport à ceux de l’exercice précé-
dent.

<i>Situation et activité au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2000

Durant l’exercice sur lequel nous vous rendons compte, la société a réalisé un chiffre d’affaires 345.545.709,- LUF.
Après défalcation faite des amortissements et du résultat financier, nous clôturons avec une perte/un bénéfice qui

s’élève à 29.912.209,- LUF, montant que nous vous proposons de reporter comme suit: 

<i>Évènements importants survenus au cours de l’exercice clôturé

Durant l’exercice clôturé le 31 décembre 2000, la société a produit les projets suivants:
The Enemy, tournage d’avril à mai 2000,
Point Men, tournage de mai à juillet 2000,
D’Artagnan, tournage d’août à novembre 2000,
Chromiumblue, tournage de novembre à décembre 2000, en Espagne et pré-production, préparation du budget et

location scouting au Luxembourg,

 Fear.com, pré-production, préparation du budget et location scouting et tournage en décembre 2000, une journée,
Diggity, pré-production, préparation du budget et location scouting et tournage en décembre 2000, une journée.
Autre événement important: La société a déménagé des locaux loués à Bertrange pour emménager dans un nouveau

bâtiment administratif sur le site Mecan-Arbed, rue de la cimenterie, L-1337 Luxembourg. La société a pris en location
sur le même site un deuxième hall, aménagé en studio.

<i>Evolution prévisible et perspectives d’avenir

La société continue ou commence la production des projets suivants:
 Au Luxembourg:
Chromiumblue Tournage,
 Diggity Tournage,
 Fear.com Tournage,
 Dog Soldiers, pré-production, préparation du budget et location scouting, tournage.
En Allemagne et en Autriche:
Extremists, pré-production, préparation du budget et location scouting, tournage.

<i>Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice

Néant.
Nous espérons que les propositions qui précédent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les

résolutions qui vous seront soumises, lors de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68218/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 50.829. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire

 <i>à tenir le 4 juin 2001 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 2000

Conformément à la loi et à nos statuts, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’activité de votre société

au courant de l’exercice social clos au 31 décembre 2000 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels de
cet exercice.

L’exercice social clos au 31 décembre 2000 clôture avec un bénéfice de 2.535.787,- LUF.

Report en avant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.912.209,- LUF

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

81901

Pour de plus amples détails et information, le Conseil d’Administration se rapporte au rapport détaillé du Commis-

saire aux comptes.

Nous vous suggérons de reporter les bénéfices de l’exercice clos au 31 décembre 2000 sur l’exercice en cours com-

me suit: 

Luxembourg, le 18 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68219/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

SBG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 13A, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 78.162. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale

 <i>des Associés tenue en date du 11 septembre 2002

Suite à l’Assemblée Générale des Associés, le gérant technique de la Société à responsabilité limitée SBG, S.à r.l. est:
- Madame Marie Paule Garbarino, domiciliée 6, rue Basse L-8313 Capellen.
Madame Garbarino a accepté ses fonctions avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68100/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

SBG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 13A, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 78.162. 

—

En date du 31 août 2002, Madame Danielle Grun - Engel a cédé à Monsieur Mohammed Boufellah ses 50 (cinquante)

parts sociales de la Société à responsabilité limitée SBG, S.à r.l., prédésignée.

A la suite de cette cession, la répartition des parts de la société revient à créer une société unipersonnelle, Monsieur

Mohammed Bouffellah détenant la totalité des parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68101/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

SBG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 4-6, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 78.162. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale

 <i>des Associés tenue en date du 20 août 2002

Suite à l’Assemblée Générale des Associés, le gérant de la société SBG, S.à r.l. est:
- Monsieur Mohammed Bouffellah, demeurant à F-54910 Valleroy, 11, rue Emile Thomas.

<i>Transfert du siège

Le siège social de la société SBG sera transféré, à compter du 1

er

 septembre 2002, du 13, rue du Golf, L-1638 Sen-

ningerberg au 4-6, rue du Golf à L-1638 Senningerberg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68102/720/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.535.787,- LUF

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29.912.209,- LUF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32.447.996,- LUF

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signature.

Senningerberg, le 31 août 2002.

Senningerberg, le 20 août 2002.

81902

MTX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.766. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée MTX S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg, section B numéro 87.766, prise en sa réunion du 24 juillet 2002,

un extrait des résolutions de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1-. Que la société MTX S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mai 2002, en

voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 31.000 (trente et un mille euros) re-

présenté par 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

3-. Qu’aux termes de l’alinéa 4 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 310.000

(trois cent dix mille euros) qui sera représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10
(dix euros) chacune.

4-. Que les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 mai 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
5-. Que dans sa réunion du 24 juillet 2002, le conseil d’administration a décidé de réaliser une seconde tranche du

capital autorisé de EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 281.000 (deux

cent quatre-vingt-un mille euros),

par l’émission de 25.000 (vingt-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions, 
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les 25.000

(vingt-cinq mille) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de EUR 250.000 (deux cent cinquante mille
euros),

les actionnaires minoritaires ayant déclaré expressément renoncer à leur droit de souscription préférentiel, une copie

de ces renonciations restera annexée aux présentes.

6-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros), se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire par certificat bancaire. 

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 281.000 (deux cent quatre-vingt-

un mille euros), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 281.000 (deux cent quatre-vingt-un mille euros) représenté par 28.100

(vingt-huit mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»

81903

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 3.710,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 13CS, fol. 87, case 6. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68223/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

MTX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.766. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 612/2002 en date du 14 août

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68224/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

SEAT CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.940. 

—

L’an deux mille deux, le douze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SEAT CAPITAL

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 74.940.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 9 mars 2000, publié au Mémorial C de 2000,

page 23.671.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu le notaire soussigné en date du 26 février 2001, publié

au Mémorial C de 2001, page 42.626.

L’assemblée est présidée par Madame Emanuela Brero, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

J. Delvaux.

81904

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.250,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: E. Brero, L. Forget, C. De Boni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 14CS, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68227/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, Société Civile.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

—

Les soussignés:
Monsieur Fernand Kartheiser, retraité, demeurant à Bertrange
Monsieur John Kartheiser, indépendant, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jean Marie Boden, réviseur d’entreprises demeurant à Luxembourg
Monsieur Hans-Martin Kuske, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen
seuls associés de la société civile FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE ont pris acte de la cession de parts

intervenue avec effet au 6 septembre 2002 et déclare leur accord quant à cette cession.

Messieurs Fernand Kartheiser détenteur de 111 parts sociales et John Kartheiser détenteur de 69 parts sociales cè-

dent l’intégralité de leurs parts à Messieurs:

Romain Wagner, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
Roland de Cillia, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
Jeannot Diderrich, expert-comptable, demeurant à Niederglabach.
A la suite de ces cessions les 300 (trois cents) parts représentant l’intégralité du capital de la société civile FIDUCIAI-

RE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE sont réparties comme suit: 

Fait à Luxembourg, le 6 septembre 2002.

Signé: J.-M. Boden, H.-M. Kuske, F. Thill, R. Wagner, R. De Cillia, J. Diederrich.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68211/510/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

J. Delvaux.

Monsieur Jean-Marie Boden précité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

Monsieur Romain Wagner précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

Monsieur Roland De Cillia précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

Monsieur Jeannot Diderrich précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

Monsieur Hans-Martin Kuske précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 parts

Monsieur François Thill précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts

81905

CARGLASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 4, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 68.931. 

—

<i>Résolution des Associés du 30 juillet 2002

Les associés décident à l’unanimité:
1. D’accepter la démission avec effet au 1

er

 avril 2002 de Monsieur Eddy Gieraerts, en tant que gérant de la société.

2. De donner décharge à Monsieur Eddy Gieraerts pour l’exercice de ses fonctions jusqu’au jour de sa démission.
3. De nommer gérants de la société avec effet au 1

er

 avril 2002 les personnes suivantes:

- Monsieur Jean-Paul Teyssen, Dirigeant de société, demeurant à Mussenburgstraat 15, B-3960 Bree, Belgique.
- Monsieur Gary Lubner, Dirigeant de société, demeurant à King’s Observatory, Old Deer Park, Richmond Surrey,

Royaume-Uni.

Suite à ce qui précède, le conseil de gérance de la société sera composé de:
- Monsieur Jean-Paul Teyssen.
- Monsieur Gérard Danski.
- Monsieur Hugo Van Werde.
- Monsieur Gary Lubner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68085/501/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

TOP-OPTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 52, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2002, vol. 325, fol. 5, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 13 septembre 2002.

(68093/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

BUBBLE-IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 34.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2002, vol. 325, fol. 6, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 13 septembre 2002.

(68094/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

FIDDIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.695. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68107/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

<i>Pour la société
ANDERSEN S.A.
Signature
<i>Member of ERNST AND YOUNG INTERNATIONAL

TOP-OPTIC, S.à r.l.
Signature

BUBBLE-IN, S.à r.l.
Signature

HLB FISOGEST S.A.

81906

RUCARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 38.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2002, vol. 325, fol. 6, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 13 septembre 2002.

(68095/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

PULCINELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 87, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2002, vol. 325, fol. 6, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 13 septembre 2002.

(68097/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

PARC-IMMO GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4605 Differdange, 23, rue Adolphe Krieps.

R. C. Luxembourg B 54.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2002, vol. 325, fol. 6, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 13 septembre 2002.

(68099/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

ELCO-SERVITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 25.321. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68149/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

ELCO-SERVITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 25.321. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2002

La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau: 

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que tous les actionnaires

sont présents détenant l’ensemble des 5.000 (cinq mille) actions,

- que tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des convocations légales,
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

RUCARI, S.à r.l.
Signature

PULCINELLA, S.à r.l.
Signature

PARC-IMMO GESTION, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Signature.

Président:

M. Zigrand Armand

Secrétaire:

M. Elsen Gust

Scrutateur:

M. Beck Frank

81907

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2001.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue. 
5. Nomination.
ad 1. Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Com-

missaire.

ad 2. Il soumet ensuite à l’assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels au 31 décembre 2001 en

invitant les actionnaires à approuver l’affectation des résultats proposés dans le rapport de gestion.

Les résultats sont approuvés à l’unanimité.
ad 3. Les résultats sont affectés comme suit: 

ad 4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats pendant l’année

sous revue.

ad 5. Sont nommés membres du conseil d’administration pour une période de 1 an:
Messieurs
Elsen Gust
Maquet Mathis
Minden Ben
Zigrand Armand
Sont nommés membres du comité de direction pour une période de 1 an:
Messieurs
Beck Frank
Elsen Gust
Glaesener Lutwin
Picard Marc
Zigrand Armand 
Est nommée responsable comptabilité poux une durée de 1 an:
Madame Gérard-Sibret Jacqueline
Les signatures sociales sont fixées comme suit:
La société se trouve engagée par la signature du responsable comptabilité pour toutes les opérations bancaires ne

dépassant pas la contre-valeur de deux mille cinq cents Euros.

La société se trouve engagée par la signature d’un membre du Conseil d’administration respectivement du Comité

de direction pour toutes les opérations bancaires ne dépassant pas la contre-valeur de douze mille cinq cents Euros ainsi
que pour tous les engagements de la société ne dépassant pas la contre-valeur de vingt cinq mille Euros; pour toutes les
autres opérations les signatures conjointes de deux de ces membres sont nécessaires.

Le mandat du réviseur d’entreprise, savoir la société INTERAUDIT, avec siège à Luxembourg, est confirmé.
Tous les mandats expireront lors de l’assemblée générale de 2003.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Luxembourg, le 25 juin 2002. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2002

Après approbation du bilan et du compte de profits et pertes, les associés décident de répartir le bénéfice net comme

suit:  

Luxembourg, le 12 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68150/000/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Report antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

649.735,47 EUR

Bénéfice de l’exercice 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

254,585,78 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

904.321,25 EUR

<i>Le bureau
F. Beck / G. Elsen / A. Zigrand
<i>Scrutateur / <i>Secrétaire / <i>Président

bénéfices reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

649.735,47 EUR

bénéfice de l’exercice 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

254.585,78 EUR

report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

904.321,25 EUR

ELCO-SERVITEC S.A.
G. Elsen / A. Zigrand

81908

BETAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68105/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

BETAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68106/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

GOLEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.962. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le douze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée GOLEM IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 80.962.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

le 6 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 40.835.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le même notaire le 15 décembre 2000, publié

au Mémorial C de 2001, page 40.468.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juin 2002, en voie de pu-

blication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de à EUR 711.000,- (sept cent onze mille Euros) divisé en 71.100 (soixante et

onze mille cent) actions chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros),

L’assemblée est présidée par Madame Emanuela Brero, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mattia Danese, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de EUR 711.000,- (sept cent onze mille Euros) est dûment représentée à la pré-

sente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les dif-
férents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation.
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.
4. Clôture finale de la liquidation.
5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires.
6. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans. 

HLB FISOGEST S.A.

HLB FISOGEST S.A.

81909

III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, nommée

«commissaire à la liquidation», a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir à la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxem-

bourg, afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire à la liquidation, notamment remboursement des
soldes restant aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société GOLEM INTERNATIONAL S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: E. Brero, M. Danese, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68228/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ICM RE, INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 22.258. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

 <i>tenue à Luxembourg le 2 mai 2002

Le conseil d’administration décide d’élire Monsieur Alain Schmitter en tant que Président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration décide d’élire Monsieur François Blanchard et Monsieur Charles Besnehard comme Ad-

ministrateurs Délégués de la Société en remplacement de Monsieur Jean-Louis Holtzmann pour les besoins de la gestion
journalière et la représentation de la Société sous leur signature conjointe et leur délègue tout pouvoir à ce sujet.

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social au 17, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68145/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

J. Delvaux.

<i>Pour INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE
Signature

81910

IntesaBci HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée IntesaBci HOLDING IN-

TERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 44.318,

constituée suivant acte reçu en date du 8 avril 1992 par Maître Giuseppe Gasparrini, notaire de résidence à Milan.
Le siège social et statutaire a été transféré au Luxembourg, en vertu d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors no-

taire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 425 du 15 septembre 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire Jacques Delvaux de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Deschenaux, Président de banque, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Messieurs Carlo Santoiemma et Claudio Bacceli, tous deux em-

ployés privés, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 2.605.369.344 (deux milliards six cent

cinq mille millions trois cent soixante-neuf mille trois cent quarante-quatre Euro), représenté par 5.088.612 (cinq mil-
lions quatre-vingt-huit mille six cent douze) actions d’une valeur nominale de EUR 512 (cinq cent douze euros) chacune,
entièrement libérée.

2. Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

3. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 929.996.800 (neuf cent vingt-neuf millions neuf cent

quatre-vingt-seize mille huit cents Euro), pour le porter de son montant actuel de EUR 2.605.369.344 (deux milliards
six cent cinq millions trois cent soixante-neuf mille trois cent quarante-quatre Euro) à EUR 3.535.366.144 (trois milliards
cinq cent trente-cinq millions trois cent soixante-six mille cent quarante-quatre Euro), par la création et l’émission de
1.816.400 (un million huit cent seize mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 512 (cinq cent
douze Euro) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à partir du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 1

sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

3. Souscription des 1.816.400 (un million huit cent seize mille quatre cents) actions nouvelles par l’actionnaire majo-

ritaire. 

4. Libération de l’augmentation de capital par l’apport en nature de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) actions de la société

irlandaise (company limited by shares) dénommée IntesaBci CAPITAL &amp; FINANCE LTD, avec siège social à 2, Harbour-
master Place - International Financial Services Centre - Dublin 1 Ireland, évalué à EUR 929.996.800 (neuf cent vingt-neuf
millions neuf cent quatre-vingt-seize mille huit cents Euro), évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises.

5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 929.996.800

(neuf cent vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-seize mille huit cents Euro), 

pour le porter de son montant actuel de EUR 2.605.369.344 (deux milliards six cent cinq millions trois cent soixante-

neuf mille trois cent quarante-quatre Euro) à EUR 3.535.366.144 (trois milliards cinq cent trente-cinq millions trois cent
soixante-six mille cent quarante-quatre Euro), 

par la création et l’émission de 1.816.400 (un million huit cent seize mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur

nominale de EUR 512 (cinq cent douze Euro) chacune, 

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à partir du 1

er

 janvier 2002

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel au profit de

l’actionnaire majoritaire,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-

tera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement. 

81911

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et libération

Alors est intervenu, Monsieur Stefano Tabanelli, Directeur de banque, 19-21, boulevard du Prince Henri,
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 21 août 2002, savoir: BANCA IntesaBci S.p.A., avec siège social à Piazza Paolo Ferrari, 10, I-20121
Milan, Italie,

lequel ès qualité qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 1.816.400 (un million huit cent seize mille quatre cents)

actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 512 (cinq cent douze Euro) chacune.

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 1.816.400

(un million huit cent seize mille quatre cents) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, la société BANCA IntesaBci
SpA, préqualifiée,

lequel souscripteur, représenté comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription des 1.816.400 (un million

huit cent seize mille quatre cents) actions nouvelles au pair, à savoir, EUR 512 (cinq cent douze Euro) chacune, soit au
total EUR 929.996.800 (neuf cent vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-seize mille huit cents Euro), 

par l’apport en nature de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) actions en pleine propriété ainsi que ses droits sur 1 (une) action

comme fiduciant, de la société irlandaise (company limited by shares) dénommée IntesaBci CAPITAL &amp; FINANCE LTD,
avec siège social à 2, Harbourmaster Place - International Financial Services Centre - Dublin 1, Ireland, évalué à EUR
929.996.800 (neuf cent vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-seize mille huit cents Euro),

lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social à Strassen, 

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base des vérifications mentionnées ci-dessus, nous estimons que la valeur de l’Apport correspond au moins au

nombre et à la valeur des 1.816.400 actions ayant une valeur nominale de EUR 512 chacune, à émettre sans prime
d’émission.

Nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur la valeur de l’Apport.» 
Ce rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

La preuve sur l’apport des titres a été rapportée au notaire instrumentaire par un stock transfer form dûment signé

par l’apporteur, le tout sous forme de fax.

Suite à l’apport qui précède, la société IntesaBci HOLDING INTERNATIONAL S.A. détient toutes les actions repré-

sentatives du capital social de la prédite société irlandaise (company limited by shares) dénommée IntesaBci CAPITAL
&amp; FINANCE LTD.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

de la société pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Le capital social est fixé à EUR 3.535.366.144 (trois milliards cinq cent trente-cinq millions trois cent soixante-six mille

cent quarante-quatre Euro), représenté par 6.905.012 (six millions neuf cent cinq mille douze) actions d’une valeur no-
minale de EUR 512 (cinq cent douze Euro) chacune, intégralement libérées.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

<i>Déclarations - Frais

Les parties déclarent que la présente augmentation a été faite en exonération du droit d’apport conformément à l’ar-

ticle 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les
sociétés commerciales.

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à EUR 14.130,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Deschenaux, F. Franzina, C. Santoiemma, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 100, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68232/208/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

J. Delvaux.

81912

IntesaBci HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318. 

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 28 août 2002, acté sous le n

°

 646 par-devant Maî-

tre Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68233/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FLAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 52.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68109/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

FINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 45.394. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2001

Composition du bureau:

<i>Président:

Monsieur Maquet Mathis.

<i>Secrétaire:

Monsieur Zigrand Armand.

<i>Scrutateur:

Monsieur Beck Franck.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que tous les actionnaires

sont présents détenant l’ensemble des 1.400 (mille quatre cents) actions;

- que tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des convocations légales;
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du dividende brut arrêté lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2001.
ad 1. Monsieur le président fait remarquer que le montant du dividende brut ne s’élève pas à 6.000.000,- LUF mais à

8.000.000,- LUF de sorte que l’affectation des résultats se présente comme suit:  

Luxembourg, le 28 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68157/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

HLB FISOGEST S.A.

Report antérieur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.077.656,- LUF

Bénéfice de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.910.406,- LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83.988.062,- LUF

Réserve indisponible Art 174bis LIR concernant

l’impôt sur la fortune au titre de l’exercice 2001 . . . .

859.000,- LUF

Distribution d’un dividende brut de  . . . . . . . . . . . .

8.000.000,- LUF

Payable au courant juin 2001
Report à nouveau au 30 avril 2002 . . . . . . . . . . . . .

75.129.062,- LUF

<i>Le bureau
F. Beck / A. Zigrand / M. Maquet
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

81913

HARMONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 53.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68151/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

HARMONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 53.432. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2002

La séance est ouverte à 8.30 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau: 

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que tous les actionnaires

sont présents détenant l’ensemble des 6.000 (six mille) actions;

- que tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des convocations légales
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2001.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue. 
5. Nomination
ad 1. Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Com-

missaire.

ad 2. Il soumet ensuite à l’assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels au 31 décembre 2001 en

invitant les actionnaires à approuver l’affectation des résultats proposés dans le rapport de gestion.

Les résultats sont approuvés à l’unanimité.
ad 3. Les résultats sont affectés comme suit: 

ad 4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats pendant l’année

sous revue.

ad 5. Sont nommés membres du conseil d’administration pour un période de 1 an:
Messieurs 
Elsen Gust
Maquet Mathis
Minden Ben
Zigrand Armand
Sont nommés membres du comité de direction pour une période de 1 an:
Messieurs 
Beck Frank
Elsen Gust
Glaesener Lutwin
Picard Marc
Zigrand Armand 
Est nommée responsable comptabilité pour la durée d’un an:
Madame Gérard-Sibret Jacqueline
Les signatures sociales sont fixées comme suit:
La société se trouve engagée par la signature du responsable comptabilité pour toutes les opérations bancaires ne

dépassant pas la contre-valeur de deux mille cinq cents Euros.

La société se trouve engagée par la signature d’un membre du Conseil d’administration respectivement du Comité

de direction pour toutes les opérations bancaires ne dépassant pas la contre-valeur de douze mille cinq cents Euros ainsi

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Signature.

 Président:

M. Maquet Mathis

 Secrétaire:

M. Elsen Gust

Scrutateur:

M. Beck Frank

Report ultérieur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 27.576,15 EUR

Résultat de l’exercice 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.099,47 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 28.675,62 EUR

81914

que pour tous les engagements de la société ne dépassant pas la contre-valeur de vingt-cinq mille Euros; pour toutes les
autres opérations les signatures conjointes de deux de ces membres sont nécessaires.

Le mandat du commissaire aux comptes, savoir la société INTERAUDIT, avec siège à Luxembourg, est confirmé.
Tous les mandats expireront lors de l’assemblée générale de 2003.

Luxembourg, le 25 juin 2002. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2002

Après approbation du bilan et du compte de profits et pertes, les associés décident de répartir le résultat net comme

suit: 

Luxembourg, le 24 avril 2002.
Signé: G. Elsen, M. Maquet.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68152/000/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

QUALITE EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 91, Porte de Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 66.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68110/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

CHARLES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68111/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

FLOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.015. 

—

<i>Changement d’adresse

En date du 1

er

 juillet 2001, les directeurs de la société FLOLUX S.A. ayant son siège au 106, route d’Arlon, L-8210

Mamer, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 62.015, ont décidé
de transférer le siège social de cette dernière au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, prenant effet au 1

er

 juillet

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68189/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

<i>Le bureau
F. Beck / G. Elsen / M. Maquet
<i>Scrutateur / <i>Secrétaire / <i>Président

résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 27.576,15 EUR

résultat de l’exercice 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.099,47 EUR

report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 28.675,62 EUR

HLB FISOGEST S.A.

HLB FISOGEST S.A.

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. / THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Directeurs
Signatures 

81915

DaimlerChrysler LUXEMBOURG FINANZHOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 9.221. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg-Stadt;

Sind erschienen die Aktionäre der Aktiengesellschaft DaimlerChrysler LUXEMBOURG FINANZHOLDING S.A. mit

Sitz in Luxemburg, 14, rue Aldringen, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer
9.221,

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Prosper Robert Elter, damals Notar, mit Amtssitz in Luxem-

burg-Stadt, am 20. Oktober 1970, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 182 vom 29. Oktober 1970.

Die Statuten der Gesellschaft wurden mehrmals geändert und zu letzten Mal durch eine Urkunde, aufgenommen

durch den Notar Jacques Delvaux aus Luxemburg, am 12. November 1998, veröffentlicht im Mémorial C vom 1999,
seite 2.239

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Mme L. Lorang, privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, 59,

boulevard Royal.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Mme J. Dhamen, privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, 59, boulevard Royal.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Mme V. During, privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, 59, boulevard

Royal.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der Stück-

zahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren Vertre-
ter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varie-

tur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß das gesamte Aktienkapital in Höhe von CHF 2.500.000 (zwei Mil-

lionen fünfhunderttausend Schweizer Franken) eingeteilt in 2.500 (zweitausendfünfhundert) Aktien von je CHF 1.000
(eintausend Schweizer Franken) Nennwert vertreten ist, und daß somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende
Tagesordnung welche den Aktionären bekannt ist, zu beschließen.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Abänderung der Währung in welcher das Kapital der Gesellschaft ausgedrückt ist, vom Schweizer Franken in Euro,

zu einem Währungskurs von 1 Schweizer Franken für 0,689703 Euro, anwendbar am 1. August 2002, 

sodass das jetzige Kapital von CHF 2.500.000,- (zwei Millionen fünfhunderttausend Schweizer Franken) dargestellt

durch 2.500 (zweitausendfünfhundert) Aktien mit einem Nennwert von CHF 1.000 (tausend Schweizer Franken) pro
Aktie, 

sich, nach Währungsabänderung, auf EUR 1.724.257,50 (eine Million siebenhundertvierundzwanzigtausendzweihun-

dertsiebenundfünfzig Euro fünfzig EuroCent) beläuft, dargestellt durch 2.500 (zweitausendfünfhundert) Aktien mit einem
Nennwert von EUR 689,703 pro Aktie.

2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von EUR 742,50 (siebenhundertzweiundvierzig Euro fünfzig EuroCent), 
um es von EUR 1.724.257,50 (eine Million siebenhundertvierundzwanzigtausendzweihundertsiebenundfünfzig Euro

fünfzig EuroCent) auf EUR 1.725.000 (eine Million siebenhundertfünfundzwanzigtausend Euro) zu bringen, 

ohne Herausgabe von neuen Aktien aber durch die Erhöhung des Nominalwertes der 2.500 bestehenden Aktien auf

EUR 690 (sechshundertneunzig Euro) pro Aktie, 

mittels Einbringung einer Summe von EUR 742,50 (siebenhundertzweiundvierzig Euro fünfzig EuroCent) aus den

Rücklagen der Gesellschaft.

3. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung;
4. Verschiedenes.
 Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschließt die Abänderung der Währung in welcher das Kapital der Gesellschaft ausge-

drückt ist, vom Schweizer Franken in Euro, 

zu einem Währungskurs von 1 Schweizer Franken für 0,689703 Euro, anwendbar am 1. August 2002, 
sodass das jetzige Kapital von CHF 2.500.000,- (zwei Millionen fünfhunderttausend Schweizer Franken) dargestellt

durch 2.500 (zweitausendfünfhundert) Aktien mit einem Nennwert von CHF 1.000 (tausend Schweizer Franken) pro
Aktie, 

sich, nach Währungsabänderung, valuta 1. August 2002,
auf EUR 1.724.257,50 (eine Million siebenhundertvierundzwanzigtausendzweihundertsiebenundfünfzig Euro fünfzig

EuroCent) beläuft, dargestellt durch 2.500 (zweitausend fünfhundert) Aktien mit einem Nennwert von EUR 689,703 pro
Aktie.

Der Beweis des am 1. August 2002 bestehenden Währungskurses, zwischen dem Schweizer Frank und dem Euro,

wurde dem amtierenden Notar per Bankbescheinigung erbracht.

Die Generalversammlung beschliesst die Konten der Gesellschaft in der neuen Währung des Gesellschaftskapitals zu

halten und bevollmächtigt den Verwaltungsrat alle Operationen zwecks Verwirklichung der Wahrungsumwandlung vor-

81916

zunehmen und die Buchhaltung in der neuen Währung des Gesellschaftskapitals zu führen sowie eine Eröffnungsbilanz
des Gesellschaft per 1. August 2002 in Euro zu erstellen.

<i>Zweiter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapitals um einen Betrag von EUR 742,50 (siebenhundertzwei-

undvierzig Euro fünfzig EuroCent) zu erhöhen, 

um es von seinem jetzigen Stand von EUR 1.724.257,50 (eine Million siebenhundertvierundzwanzigtausendzweihun-

dertsiebenundfünfzig Euro fünfzig EuroCent) auf EUR 1.725.000 (eine Million siebenhundertfünfundzwanzigtausend Eu-
ro) zu bringen, 

ohne Herausgabe von neuen Aktien aber durch die Erhöhung des Nominalwertes der 2.500 bestehenden Aktien auf

EUR 690 (sechshundertneunzig Euro) pro Aktie, 

mittels Einbringung einer Summe von EUR 742,50 (siebenhundertzweiundvierzig Euro fünfzig EuroCent) aus den

Rücklagen der Gesellschaft.

Der Beweis der Existenz genügender freier Rücklagen wurde dem amtierenden Notar durch Vorlegung einer Bilanz

per 31. Dezember 2001 erbracht.

<i>Dritter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt, auf Grund der vorher erwähnte Beschlüsse vom heutigen Tage, den Artikel 5

der Satzung wie folgt umzuändern und durch folgenden Text zu ersetzen. 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 1.725.000 (eine Million siebenhundertfünfundzwanzigtausend Euro),ein-

geteilt in 2.500 (zweitausendfünfhundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 690 (sechshundertneunzig Euro). 

Die Aktien sind voll eingezahlt.
Die Aktien lauten auf den Namen und können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden.
Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: L. Lorang, J. Dhamen, V. During, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 136S, fol. 23, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68239/208/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

COMPAGNIE AUXILIAIRE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 67.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68112/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

AGRICULTURAL INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Delvaux Jacques, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 27, avenue Mon-

terey à L-2163 Luxembourg,

ici représentée aux fins du présent acte par Madame Juliette Lorang, employée privée, Luxembourg, 59, boulevard

Royal, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 août 2002.

2) ECOREAL S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, 
ici représentée aux fins du présent acte par Madame Véronique During, employée privée, Luxembourg, 59, boulevard

Royal, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 août 2002.

Les procurations prémentionnées resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de

l’enregistrement.

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

J. Delvaux.

HLB FISOGEST S.A.

81917

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AGRICULTURAL INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exé-
cutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la détention, la mise en valeur, la location et la gestion de tous immeubles pour compte

propre.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 représenté par 100 actions de valeur EUR 310,00.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les actions ne peuvent être données en nantissement.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée sur une liste A et sur une liste B pour une durée qui ne peut dé-

passer six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à tout administrateur présent.

Le conseil se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président des séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la réunion ou
par deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de

catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

81918

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quant la réserve légale atteint dix pourcent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acompte sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à 14 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales. 

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31/12/2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de EUR 31.000,00, se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le Notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales on été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.260,-.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 an(s):

<i>Administrateur A:

- Mme Juliette Lorang, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

<i>Administrateurs B:

- M. Francesco Ghioldi, Largo Bernasconi 3, Mendrisio, Suisse;
- M. Mario Huber, Via Canova 1, Lugano, Suisse;
- M. Paolo Marmont Du Haut Champ, Riva Caccia 1, Lugano, Suisse;
2. Le nombre de commissaires est fixé à 1.
Est nommée commissaire pour une durée de 6 ans:
- COMCOLUX S.A., commissaire, établie au 123, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg. 

1. BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 27, av. Monterey, L-2163, Luxembourg . . . . . . .

 99 actions

2. ECOREAL S.A., 14, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

100 actions

81919

3. Le siège social de la société est fixé au 27, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lorang, V. During, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 136S, fol. 23, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68240/208/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ANKERCOAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.675. 

—

<i>Extract of the minutes of the meeting of the managers held on December 17, 2001

1. In accordance to the law of December 10, 1998 on the conversion by the commercial companies of their sub-

scribed capital in EUR and modifying the law of August 10, 1915 on the commercial companies as modified, and consid-
ering the other rounded rules, after decision of the Extraordinary General Meeting held on December, 17, to increase
the subscribed capital, the Managers, authorised by the Annual General Meeting of the shareholders held on December,
14, decide to convert the subscribed capital of the company from NLG into EUR effective as at December 17, 2001 at
the exchange rate of 1 euro for 2.20371 Dutch Guilders and to replace in articles of incorporation all references to the
NLG by references to the EUR.

The subscribed capital of one million one hundred and seventy-two thousand Dutch Guilders (1,172,000 NLG) is

converted in five hundred thirty-one thousand and eight hundred thirty euros and forty-one cents (531,830.41 EUR).

2. The Managers decide to suppress the nominal value of the shares without changing rights and advantages of them.
3. In consequence of the previous resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation is mod-

ified as follows:

- Paragraph 1:
«The Company’s capital is set at five hundred thirty-one thousand and eight hundred thirty euros and forty-one cents

(531,830.41 EUR), represented by one thousand one hundred seventy-two (1,172) common shares, without nominal
value designation, all subscribed by GILJAAM HOLDING S.A. with registered office at Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).»

Consequently, the General Meeting will appoint Maître Gérard Lecuit, notary, to restate the articles of incorporation

and to carry out the different publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68118/220/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

SPEEDCRAFT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80661/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

SPEEDCRAFT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80663/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

J. Delvaux.

Certified copy
Signature / Signature
<i>Manager / <i>Manager

Hesperange, le 16 août 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Signature.

81920

SPEEDCRAFT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.338. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 1

er

 août 2002 que:

La démission de Monsieur Pascal Collard en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant do-

micile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale sta-
tuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 10 août 2002 que:

La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion lui sera

accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Mademoiselle Mireille Herbrand, comptable, éli-

sant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Géné-
rale statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80666/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

SPEEDCRAFT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.338. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg, le 21 octobre 2002 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Mademoiselle Mireille Herbrand, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 21 octobre 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-

dinaire au siège social à Luxembourg en date du 21 octobre 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter,
licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administra-
teur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- 

€) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,

de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administra-
teurs et avoir obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(80667/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour inscription - réquisition
Signatures

Pour inscription - réquisition
Signatures

81921

BOCIMAR LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. SHIKAKO S.A.).

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 51.277. 

—

<i>Conseil d’administration

Membres du Conseil d’Administration suite à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 11 avril 2002:

Réviseurs d’entreprises suite à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 11 avril 2002:
KPMG AUDIT, L-Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67897/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2002.

SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.920. 

—

 L’an deux mille deux, le dix-sept octobre. 
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAKARA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

 inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 70.920,
 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C

numéro 767 du 15 octobre 1999,

 dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant,
 - en date du 29 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 108 du 1

er

 février 2000,

 - en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 17 du 11 janvier 2001,
 - en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 250 du 7 avril 2001,
 - en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 616 du 9 août 2001, 
 - en date du 15 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1092 du 30 novembre 2001,
 - en date du 6 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 141 du 25 janvier 2002,
 - en date du 5 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 386 du 9 mars 2002,
 - en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1145 du 30 juillet 2002. 
 La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich. 

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange. 

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à

Sprinkange. 

 Monsieur le Président expose ensuite: 
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

cinq cent quarante-cinq (4.545) actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros (

€ 500,-) chacune, représentant l’in-

tégralité du capital social de deux millions deux cent soixante-douze mille cinq cent euros (

€ 2.272.500,-) sont dûment

représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
 a) Augmentation du capital social de EUR 164.000,- (Euros cent soixante-quatre mille) pour le porter de son montant

actuel de EUR 2.272.500,- (Euros deux millions deux cent soixante-douze mille cinq cents) à EUR 2.436.500,- (Euros
deux millions quatre cent trente-six mille cinq cents), par la création de 328 (trois cent vingt-huit) actions nouvelles de
EUR 500,- (Euros cinq cents) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et rachetables,
à libérer par des versements en espèces, le prix d’émission étant de EUR 1.504,- (Euros mille cinq cent quatre) par ac-
tion, ce qui implique une prime d’émission de 1.004,- EUR (mille quatre Euros);

 b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires; 

Mme Virginie Saverys

Administrateur B-Anvers

MM. Marc Saverys

Administrateur B-Anvers

Nicolas Saverys

Administrateur B-Anvers

Patrick De Brabandere Administrateur B-Anvers
Leo Cappoen

Administrateur B-Anvers

Peter Raes

Administrateur B-Anvers

81922

c) Souscription et libération des 328 actions nouvelles par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

pour un montant de EUR 164.000,-; 

 d) Modification afférente de l’article 3 des statuts; 
 e) Divers. 
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i> Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent soixante-quatre mille Euros (

€ 164.000,-) pour le porter de

son montant actuel de deux millions deux cent soixante-douze mille cinq cents Euros (

€ 2.272.500.-) à deux millions

quatre cent trente-six mille cinq cents Euros (

€ 2.436.500,-), par la création de trois cent vingt-huit (328) actions nou-

velles de cinq cents Euros (

€ 500,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et ra-

chetables, à libérer par des versements en espèces, le prix d’émission étant de mille cinq cent quatre Euros (

€ 1.504,-)

par action, ce qui implique une prime d’émission de mille quatre Euros (

€ 1.004,-). 

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital. 

<i>Souscription et libération

 Intervient aux présentes:
 CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
 ici représentée par Monsieur Emile Dax prénommé, en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
 lequel représentant déclare souscrire au nom de sa mandante les trois cent vingt-huit (328) actions nouvellement

émises. 

 L’assemblée accepte la souscription des 328 actions nouvelles par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

S.A., préqualifiée. 

 Les trois cent vingt-huit (328) actions nouvelles au prix d’émission de mille cinq cent quatre Euros (

€ 1.504,-) cha-

cune, ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent quatre-vingt-
treize mille trois cent douze Euros (

€ 493.312,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en

a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Quatrième résolution 

 Suite à la résolution qui précède l’article trois (3) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

  «Art. 3. 1

er

 Alinéa. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent trente-six mille cinq cents Euros (

€

2.436.500,-), représenté par quatre mille huit cent soixante-treize (4.873) actions d’une valeur nominale de cinq cents
Euros (

€ 500.-) chacune.» 

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ six mille quatre cents Euros (

€ 6.400,-).

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, C. Rouckert, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2002, vol. 882, fol. 57, case 11. – Reçu 4.933,12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(80582/219/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.920. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 octobre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80583/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2002.

F. Kesseler.

81923

APEXCO S.A., Société Anonyme,

(anc. AUTOPARTS LUX S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.732. 

—

 In the year two thousand two, on the sixteenth of October.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of AUTOPARTS LUX S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on June 14, 2001, published in the
Mémorial C, Recueil number 1235 of December 27, 2001.

 The meeting was opened by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg, 
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mr Claude Fichaux, employé privé, residing in B-Leglise.
 The meeting elected as scrutineer Mrs Rika Mamdy, employée privée, residing in Tuntange.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:
 Amendment of the name of the company into APEXCO S.A. and subsequent amendment of the article 1 of the Ar-

ticles of Association.

 II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i> Sole resolution

 The general meeting decides to amend the name of the company into APEXCO S.A. and decides subsequent to

amend the article 1 of the Articles of Association as follows:

 «Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith organised under the name of APEXCO S.A.»

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le seize octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTOPARTS LUX S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juin 2001, publié
au Mémorial C, Recueil numéro 1235 du 27 décembre 2001.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-

bourg,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Fichaux, employé privé, demeurant à B-Leglise.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rika Mamdy, employée privée, demeurant à Tuntange.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour.

<i>Ordre du jour:

 Modification de la dénomination de la société en APEXCO S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

81924

<i> Résolution unique

 L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en APEXCO S.A. et décide en conséquence de modifier

l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de APEXCO S.A.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. A.J. Bout, C. Fichaux, R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80584/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

APEXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 82.732. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80585/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.654. 

—

 In the year two thousand two, on the eleventh of October.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A., a société

anonyme having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, constituted by a deed of the un-
dersigned notary, on May 22, 2002, in the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

 The meeting was opened by Mr Benoit Tassigny, Lawyer, residing in Nothomb (Belgium), being in the chair,
 who appointed as secretary Mrs Audrey Dumont, private employee, residing in Thionville (France).
 The meeting elected as scrutineer Mr Christian Tailleur, private employee, residing in Luttange (France).
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 6 of the articles of association. 
2. Amendment of article 9 of the articles of association.
3. Denomination of the 3 existing «Directors» into «A Directors». 
4. Appointment of 2 «B Directors»: 
- Mr Enea Petrini, lawyer, residing in CH-6914 Carona, Via al Roccolo;
- Mr Nicola Gianoli, Lawyer, residing in CH- 6900 Lugano, Via Canova 18,
the term of their office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
 5. Miscellaneous.
 II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides to amend article 6, first paragraph, of the articles of association, which will henceforth

have the following wording: 

Hesperange, le 28 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 28 octobre 2002.

G. Lecuit.

81925

 «Art. 6. First paragraph. The corporation is managed by a board of directors composed of at least five members,

three «A Directors» and two «B Directors», either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding
six years by the general meeting of shareholders which may at any time remove them.»

<i> Second resolution

 The general meeting decides to amend article 9 of the articles of association, which will henceforth have the following

wording:

 «Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two «A Directors», by the

joint signatures of one «A Director» with one «B Director», or by the sole signature of the managing director, provided
that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.»

<i> Third resolution

 The general meeting decides to proceed to a new denomination of the three existing directors into «A Directors». 

<i> Fourth resolution

 The general meeting decides to appoint as new directors, two «B Directors»: 
- Mr Enea Petrini, lawyer, residing in CH- 6914 Carona, Via al Roccolo;
- Mr Nicola Gianoli, Lawyer, residing in CH- 6900 Lugano, Via Canova 18;
the term of their mandate will expire after the annuel meeting of shareholders of the year 2007.
 The board of Directors is henceforth composed as follows: 
A Directors:
1. INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hu-

go.

2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor

Hugo.

3. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor

Hugo,

B Directors:
1. Mr Enea Petrini, lawyer, residing in CH-6914 Carona, Via al Roccolo;
2. Mr Nicola Gianoli, Lawyer, residing in CH-6900 Lugano, Via Canova 18.
There being no further business, the meeting is terminated.

<i> Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seven hundred and fifty Euros
(750.- EUR).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le onze octobre.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW OVERSEAS INVEST-

MENTS S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, constituée par acte du notaire instrumen-
tant en date du 22 mai 2002, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Audrey Dumont, employée privée, demeurant à Thionville (France).
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Tailleur, employé privé, demeurant à Luttange (France).
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

1. Modification de l’article 6 alinéa 1

er

 des statuts.

2. Modification de l’article 9 des statuts.
3. Redénomination des 3 administrateurs existants en «Administrateur A»
4. Nomination de deux «Administrateurs B»: 
- Monsieur Enea Petrini, juriste, demeurant à CH- 6914 Carona, Via al Roccolo;
- Monsieur Nicola Gianoli, juriste, demeurant à CH- 6900 Lugano, Via Canova 18; 
le terme de leur mandat venant à échéance lors de l’assemblé générale des associés de l’année 2007.
5. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

81926

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 alinéa 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 6. 1

er

 Alinéa. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins, trois «Admi-

nistrateurs A» et deux «Administrateurs B», actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six an-
nées, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux «Administrateurs A»,

par les signatures conjointes d’un «Administrateur A» avec un «Administrateur B», ou par la signature d’un administra-
teur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

<i> Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de procéder à une nouvelle dénomination des administrateurs actuels en «Administra-

teurs A».

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide de nommer deux «Administrateurs B»:
- Monsieur Enea Petrini, juriste, demeurant à CH-6914 Carona, Via al Roccolo;
- Monsieur Nicola Gianoli, juriste, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Canova 18; 
le terme de leur mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale des associés de l’année 2007.
Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
Administrateurs A:
1. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo;
2. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo;
3. INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
Administrateurs B:
1. Monsieur Enea Petrini, juriste, demeurant à CH- 6914 Carona, Via al Roccolo;
2. Monsieur Nicola Gianoli, juriste, demeurant à CH- 6900 Lugano, Via Canova 18. 
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à sept cent cinquante Euros (750,- EUR).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, A. Dumont, C. Tailleur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80586/220/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.654. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80587/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Hesperange, le 28 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 28 octobre 2002.

G. Lecuit.

81927

HUMA-HUMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the third of October.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands,
here represented by Mr. Bart Zech, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a general power dated

August 10, 2000. 

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name HUMA-HUMA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred and fifty Euro (12,650.- EUR) rep-

resented by five hundred and six (506) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

81928

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

QUEBEC NOMINEES LIMITED, the appearing party, represented as stated here above, declares to have fully paid

the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand six hundred fifty Euro (12,650.- EUR) is at
the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Roeland P. Pels, lawyer, residing at 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
- Ms. Virginie Delrue, lawyer, residing at 9, route de Perlé, L-8833 Wovelange.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

81929

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, avec siège social à Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands;
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général daté du 10 août 2000. 
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: HUMA-HUMA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cent cinquante Euros (12.650,- EUR) représenté par cinq cent et

six (506) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement
libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

81930

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts so-

ciales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille six cent cinquante
Euros (12.650,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euro
(1.250,- EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Roeland P. Pels, juriste, demeurant 24, rue des Maraîchers, à L-2124 Luxembourg.
- Mademoiselle Virginie Delrue, juriste, demeurant 9, route de Perlé, à L-8833 Wovelange.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.

81931

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 73, case 4. – Reçu 126,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80572/220/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

MEDICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.775. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 août,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TOOLS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2163

Luxembourg, 29, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 septembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société MEDICAL DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

du notaire instrumentant, en date du 30 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 740 du 6 octobre 1999;

- que le capital social de la société MEDICAL DEVELOPMENT S.A. s’élève actuellement à EUR 30.986,69 représenté

par 1.000 actions sans valeur nominale, entièrement libérées;

- que la société TOOLS HOLDING S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissou-

dre et de liquider la société anonyme MEDICAL DEVELOPMENT S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que TOOLS HOLDING S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société MEDICAL DEVELOPMENT S.A.,

qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la société MEDICAL DEVELOPMENT S.A. est à
considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leur mandat respectif;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2163 Luxembourg,

29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 136S, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80590/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

BAAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 19, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2002.

(80756/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Hesperange, le 22 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 29 octobre 2002.

G. Lecuit.

BAAL S.A.
Signature

81932

URANUS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 3.137. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire 

<i>à Luxembourg le 10 septembre 2002

- La révocation des actuels administrateurs et commissaire aux comptes à dater de ce jour est acceptée.
- Les nominations de Madame Géraldine Laera Schmit, Monsieur Joseph Mayor et Monsieur Christophe Davezac, em-

ployés privés, demeurant professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, en qualité d’ad-
ministrateurs de la société URANUS FINANCE HOLDING S.A. pour une durée de 6 ans sont acceptées.

- La nomination de la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège social

9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes de la société URANUS FINANCE
HOLDING S.A., pour une durée de 6 ans est acceptée

- La décision de transférer le siège social de la Société URANUS FINANCE HOLDING S.A. au 9B, boulevard du Prin-

ce Henri à L-1724 Luxembourg est acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68186/587/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

PORTA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue Nassau.

R. C. Luxembourg B 63.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68108/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

EFF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabililté limitée,

(anc. FLASHLIGHT COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.767. 

—

L’an deux mille deux, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société EFF AMSTERDAM, avec siège social à NL-1096 AM Amsterdam, H.J.E. Wenckebachweg 135,
ici représentée par Monsieur Frank Jacopucci, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 2 octobre 2002,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme ci-dessus, a exposé au notaire instrumentant;
- qu’elle est la seule associée représentant l’intégralité du capital social de la Société à responsabilité limitée

FLASHLIGHT COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg section B, sous le numéro 37.767;

- que ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 2 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 57 du 20 février
1992,

- que ladite société a été modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

en date du 15 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 429 du 2 novembre
1994,

- que ladite société a été modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

en date du 15 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 479 du 23 septembre 1995,

- que ladite société a été modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 24 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 173 du 24 mars 1998,

- que ladite société a été modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 429 du 12 juin 1998,

- que ladite société a un capital de 500.000,- LUF divisé en 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Laquelle comparante, a requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises comme suit:

<i>Pour URANUS FINANCE HOLDING S.A.
Signature

HLB FISOGEST S.A.

81933

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transformer les statuts de la société en langue française.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en EFF LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de convertir le capital social de 500.000,- LUF en 12.394,67 EUR (cours de conversion 1,-

Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois).

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), moyennant ver-

sement en espèces d’un montant total de 105,33 EUR.

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par l’associée unique de sorte que la somme

de 105,33 Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes l’associée unique décide d’une refonte des statuts.

 Art. 1

er

. Il existe une Société à responsabilité limitée sous la dénomination de EFF LUXEMBOURG, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés. 

Art. 3. La société a pour objet toutes activités dans le cadre de la production cinématographique et télévisuelle, telles

la location et le transport de matériels et installations techniques et notamment d’éclairage.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le confirme.

 Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

 Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

 Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

 Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

 Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime des associés.

 Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 900,- EUR.

81934

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: F. Jacoppucci, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 136S, fol. 65, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(80673/206/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

EFF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabililté limitée,

(anc. FLASHLIGHT COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.767. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 novembre 2002.

(80674/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

TESEI S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.500,-

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 83.675. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 24 octobre 2002

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TESEI S.A. avec siège social à L-2550

Luxembourg, 38, avenue du X Septembre constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 31 août 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Giuffra, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Mathieu, employée privée, demeurant à Fillières (France).
Monsieur le Président expose
1. qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres
du bureau, sera annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du
bureau.

2. qu’il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valable-
ment décider sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

3. que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des administrateurs.
2. Nomination des nouveaux administrateurs en remplacement des précédents.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de 
Monsieur Guy Feite
Monsieur Stefano Giuffra
COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
Et de leur donner décharge pleine et entière pour les activités exercées durant leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateurs:
Madame Laurence Buratto, administrateur de société, demeurant au 10, rue de la Petite Corniche à Ham-sur-Heure

B-6120 (Belgique).

Madame Maria Zane, administrateur de société, demeurant au 29, rue Champ du Loup à Lobbes B-6540 (Belgique).

Luxembourg-Eich, le 5 novembre 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

81935

Monsieur Peter Buratto, administrateur de société, demeurant au 29, rue Champ du Loup à Lobbes B-6540 (Belgi-

que).

Le mandat des administrateurs se terminera à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’an 2007.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.
Luxembourg, 24 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(80609/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

QUADRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 74.218. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2002

Les actionnaires de la société QUADRIMMO S.A., réunis au siège social en assemblée générale extraordinaire le 17

octobre 2002, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, de son poste d’administrateur de la

société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat.
- Monsieur Raffaele Poveromo, installateur, demeurant à Noertzange, est nommé administrateur de la société en

remplacement de l’administrateur démissionnaire.

- La démission de Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, de son poste d’administra-

teur et de président du conseil d’administration de la société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat.
- Monsieur Vincenzo Scarfo, administrateur de sociétés, demeurant à Differdange, est nommé administrateur et pré-

sident du conseil d’administration de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

- La démission de Madame Francesca Cottoni, gérante de société, demeurant à Foetz, de son poste d’administrateur

de la société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat.
- Madame Katie Scarfo-Di Salvatore, employée privée, demeurant à F-54190 Villerupt, est nommée administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

- La démission de Monsieur Robert Stamerra, gérant de société, demeurant à Foetz, de son poste d’administrateur

de la société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat.
- Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice clos en 2004.

Le nouveau conseil d’administration aura donc désormais la composition suivante:
- Madame Katie Scarfo-Di Salvatore, employée privée, demeurant à F-54190 Villerupt;
- Monsieur Raffaele Poveromo, installateur, demeurant à Noertzange;
- Monsieur Vincenzo Scarfo, administrateur de sociétés, demeurant à Differdange (président du conseil d’administra-

tion).

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Differdange, le 17 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(80616/503/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

B.C.F., GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 30.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80650/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

81936

A.A.D.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 95, rue Alphonse Fischer.

R. C. Luxembourg B 85.703. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-huit octobre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alvaro Adao Dos Santos, gérant de société, demeurant à L-1644 Luxembourg, 11, rue des Grottes;
2.- Mademoiselle Lucinda Nunes Simoes, gérante de société, demeurant à L-2230 Luxembourg, 30, rue du Fort Neip-

perg.

Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:

I.- Les comparants préqualifiés, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée A.A.D.S., S.à r.l., avec siège

social à L-1521 Luxembourg, 95, rue Adolphe Fischer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 29 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 727 du 13 mai 2002,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 85.703. 

II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8) chacune, entièrement souscrites et libérées et réparties entre les
associés comme suit: 

III.- La société n’ayant jamais eu d’activité depuis sa constitution, ainsi que les associés le déclarent, les associés déci-

dent par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.

Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la société, déclarent en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et répon-
dront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure ac-
tuelle. Ils règleront également les frais des présentes.

Les associés déclarent en outre que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble au Luxembourg. 

IV.- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge est donnée à Mademoiselle Lucinda Nunes Simoes, préqualifiée de sa fonction de gérante technique, et

à Monsieur Alvaro Adao Dos Santos, préqualifié, de sa fonction de gérant administratif. 

VI.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de Monsieur

Alvaro Adao Dos Santos, préqualifié, à L-1644 Luxembourg, 11, rue des Grottes.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Adao Dos Santos, L. Nunes Simoes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 6, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(80868/222/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

1.- Monsieur Alvaro Adao Dos Santos, préqualifié, quatre cent quatre-vingt dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . .

499

2.- Mademoiselle Lucinda Nunes Simoes, préqualifiée, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 novembre 2002.

T. Metzler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Immo Belge Invest S.A.

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l.

Centre d’Equitation St. Georges, S.à r.l.

EFG S.A.

EFG S.A.

Voet &amp; Co S.A.

Rattlesnake Pictures, S.à r.l.

Dom.Diff S.A.

Dom.Diff S.A.

Belron International Luxembourg, S.à r.l.

Origine S.A.

The Carousel Picture Company S.A.

The Carousel Picture Company S.A.

The Carousel Picture Company S.A.

The Carousel Picture Company S.A.

SBG, S.à r.l.

SBG, S.à r.l.

SBG, S.à r.l.

MTX S.A.

MTX S.A.

Seat Capital Investments S.A.

Fiduciaire Fernand Kartheiser &amp; Cie

Carglass, S.à r.l.

Top-Optic, S.à r.l.

Bubble In, S.à r.l.

Fiddiam S.A.

Rucari, S.à r.l.

Pulcinella, S.à r.l.

Parc-Immo Gestion, S.à r.l.

Elco-Servitec S.A.

Elco-Servitec S.A.

Betafin Holding S.A.

Betafin Holding S.A.

Golem International S.A.

ICM RE, International Crédit Mutuel Reinsurance

IntesaBci Holding International S.A.

IntesaBci Holding International S.A.

Flamar S.A.

Finel S.A.

Harmony S.A.

Harmony S.A.

Qualité Express S.A.

Charles Invest S.A.

Flolux S.A.

DaimlerChrysler Luxembourg Finanzholding S.A.

Compagnie Auxiliaire de Participations Commerciales S.A.

Agricultural Investment &amp; Development S.A.

Ankercoal Group, S.à r.l.

Speedcraft Charter S.A.

Speedcraft Charter S.A.

Speedcraft Charter S.A.

Speedcraft Charter S.A.

Bocimar Lux S.A.

Sakara Holding S.A.

Sakara Holding S.A.

Apexco S.A.

Apexco S.A.

New Overseas Investments S.A.

New Overseas Investments S.A.

Huma-Huma, S.à r.l.

Medical Development S.A.

Baal S.A.

Uranus Finance Holding S.A.

Porta Invest S.A.

EFF Luxembourg, S.à r.l.

EFF Luxembourg, S.à r.l.

Tesei S.A.

Quadrimmo S.A.

B.C.F., GmbH

A.A.D.S., S.à r.l.