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81697

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1703

28 novembre 2002

S O M M A I R E

A.I.C.C., S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81720

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81727

A.I.F.A. Holding S.A., Agricola Industriale Finan-

Compagnie de Conseils et de Services S.A., Lu-

ziaria Armatoriale Holding S.A., Luxembourg . . .

81712

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81729

A.S. Watson European Investments, S.à r.l., Lu-

Conseil Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81743

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81711

Conseil Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81743

A.T.F., S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81719

Demar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81701

A.Z. Renovations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

81704

Easybox S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

81721

Achille Libert Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

81705

Easybox S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

81723

Achille Libert Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

81705

Elleci S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81735

Achille Libert Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

81705

Environmental Acquisitions Holding S.A., Luxem-

Acierco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81712

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81704

Acierco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81716

Fantini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81707

Agence de Transfert de Technologie Financière

Fiduciaire du Kiem, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

81707

(ATTF) Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

81710

Financière de l’Europe Occidentale S.A.H., Lu-

Agence de Transfert de Technologie Financière

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81703

(ATTF) Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

81710

Florinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

81702

Alliance Foods, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81709

Glass Center S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81708

Ambrosden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

81715

Globetel Europe Limited, S.à r.l., Luxembourg . .

81702

Anglo-Dutch Investment Group, S.à r.l., Luxembg

81712

Grow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

81715

Argo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81708

High Fidelity, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81703

Argo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81715

Immobiliere Acropolis S.A., Luxembourg . . . . . . .

81724

Arimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81706

Immobiliere Acropolis S.A., Luxembourg . . . . . . .

81727

Audilux Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81718

Immobilière de Lorraine, S.à r.l., Mondercange . .

81700

Berton Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81713

Industrial Business Finance Corporation S.A., Lu-

Berton Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81713

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81702

Berton Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81713

Intercombing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

81706

Berton Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81713

International Bond Fund Management Company

Blackacre France II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

81717

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81720

Blackacre France II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

81717

Intranet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81699

Blackacre France III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

81716

Koelnag Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81710

Blackacre France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

81718

Koelnag Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81710

Blackacre France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

81718

Landson Financial Holding S.A., Luxembourg. . . .

81699

Blackacre Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

81718

Litho Khroma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

81701

Blackacre Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

81718

Martin Bolli, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

81734

Bordeaux Technocom Holdings S.A., Luxembourg

81714

Modastyling Investments S.A., Luxembourg . . . . .

81709

Ceiba, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81729

Modastyling Investments S.A., Luxembourg . . . . .

81709

Chamäleon und Aktivität S.A., Luxembourg . . . . .

81734

Multi Properties Immobilières S.A., Luxembourg

81705

Chartered Finance Corporation S.A.H., Luxem-

Napa Engineering S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . .

81736

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81703

Napa Group S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81723

Compagnie de Conseils et de Services S.A., Lu-

Orea Beauté, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81704

81698

PLANETE MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.608.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80662/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

PLANETE MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.608.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 10 août 2002 que:

Est cooptée en remplacement de l’administrateur démissionnaire Mademoiselle Mireille Herbrand, comptable, élisant

domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 6 juin

2002 que:

Est élue définitivement Mademoiselle Mireille Herbrand, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660

Luxembourg, l’Administrateur qui avait été coopté en remplacement de l’Administrateur démissionnaire le 10 août
2002. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80664/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

P.B.A. Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

81711

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Luxem-

Paris Mode, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81743

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81712

Patrim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81701

Sipar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81734

(Le) Patrimoine Familial S.A., Luxembourg . . . . .

81705

Société Financière et Immobilière de l’Ouest

Penkins Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

81716

Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

81701

Penkins Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

81716

Société Financière pour le Vin du Cru S.A., Lu-

Penkins Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

81716

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81699

Penkins Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

81717

Société Luxembourgeoise de Distributeurs Auto-

Penkins Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

81717

matiques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

81705

PHARE, Pharmaceutical Enterprises S.A., Stras-

Starlife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81719

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81700

Starlife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81720

PHARE, Pharmaceutical Enterprises S.A., Stras-

Startrust Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

81703

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81700

Stratinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

81707

PHARE, Pharmaceutical Enterprises S.A., Stras-

Sunningdale Properties S.A., Luxembourg. . . . . . .

81707

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81700

Talissa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81711

Photoflor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81702

Talissa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81711

Phytofarm Laboratoires S.A., Luxembourg . . . . . .

81699

Taris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

81702

Planète Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

81698

Tourleans, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

81714

Planète Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

81698

Tourleans, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

81714

PPJ S.A., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81703

Tourleans, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

81714

PPJ S.A., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81703

Trader Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

81744

Prodex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81704

Trader Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

81744

Rania Holdings S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81700

Tyme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81737

Red Dog Communications S.A., Senningerberg . .

81699

Tyme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81741

Resimmob Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

81709

Tyme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81743

Resimmob Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

81709

W.R.C. International S.A.H., Luxembourg. . . . . . .

81719

S.L.P.C.P., A.s.b.l., Société Luxembourgeoise de

Wheels Fargo Transports S.A., Luxembourg . . . . .

81701

Psychologie Clinique et de Psychothérapie, Lu-

X - L S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81704

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81708

Zaugg Morgano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81744

Samco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81733

Zaugg Morgano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81744

Sesamon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81706

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Signature.

Pour inscription-réquisition
Signatures

81699

SOCIETE FINANCIERE POUR LE VIN DU CRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 66.797.

—

Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 2002

Madame Tina Cardoso, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, est cooptée au poste d’administrateur.

Madame Tina Cardoso terminera le mandat de M

François Cautaerts, démissionnaire. La démission de M

François

Cautaerts et la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Tina Cardoso seront
soumises à la prochaine Assemblée Générale.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80200/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

PHYTOFARM LABORATOIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.478.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80350/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

LANDSON FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.305.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80357/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

INTRANET EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.540.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80358/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

RED DOG COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.

R. C. Luxembourg B 56.503.

—

Il résulte de quatre courriers recommandés adressés à la société RED DOG COMMUNICATIONS S.A. que MM.

Eric Brat, Fabio Mazzoni, Joseph Mayor et Benoît Georis ont démissionné de leur mandat d’administrateurs à compter
du 15 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80392/587/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
SOCIETE FINANCIERE POUR LE VIN DU CRU S.A.
Signature

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

A la demande des intéressés
Pour publication et réquisition
B. Georis, J. Mayor, F. Mazzoni

81700

PHARMACEUTICAL ENTERPRISES, (PHARE), Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.294.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80209/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

PHARMACEUTICAL ENTERPRISES (PHARE), Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.294.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80210/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

PHARMACEUTICAL ENTERPRISES (PHARE), Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.294.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 avril 2002

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution de

poursuivre les activités de la société malgré la perte reportée dépassant la moitié du capital social.

Strassen, le 12 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80211/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

IMMOBILIERE DE LORRAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.671.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80359/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 17.784.

—

RANIA HOLDINGS S.A., R. C. Luxembourg n

B 17.784 ayant été liquidée en date du 26 août 2002, le contrat de

Services et de Domiciliation signé le 2 janvier 2001 entre la Société RANIA HOLDINGS S.A. et SERVICES GENERAUX
DE GESTION S.A. est devenu sans objet.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80419/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
M. Boland / J. Steeman
Administrateurs

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

81701

WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.805.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80360/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

LITHO KHROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.158.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80361/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

PATRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.802.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80362/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’OUEST HOLDING S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.593.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80363/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

DEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.067.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 21 octobre 2002

Résolutions

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,

et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer AACO, S.à r.l., 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange, pour l’exercice se terminant le 31

décembre 2001 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80387/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

81702

PHOTOFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.313.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80364/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

FLORINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.223.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80365/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

GLOBETEL EUROPE LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 45, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 66.206.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80366/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.455.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80367/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

TARIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.088.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 21 octobre 2002

Résolutions

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,

et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer AACO, S.à r.l., 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange, pour l’exercice se terminant le 31

décembre 2001 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80388/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

81703

FINANCIERE DE L’EUROPE OCCIDENTALE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.124.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80368/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

CHARTERED FINANCE CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.886.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80369/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

HIGH FIDELITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 113, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.266.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80370/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

STARTRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.058.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80371/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

PPJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8368 Hagen, 6, am Dreisch.

R. C. Luxembourg B 66.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80397/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

PPJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8368 Hagen, 6, am Dreisch.

R. C. Luxembourg B 66.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80398/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

81704

PRODEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.484.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80372/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

X - L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 64.353.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80373/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

A.Z. RENOVATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.830.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80374/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

ENVIRONMENTAL ACQUISITIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.528.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80375/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

OREA BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 17, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 72.809.

—

L’an deux mille deux, le 29 octobre 2002, à 20 heures, les associés de la société à responsabilité limitée OREA, S.à

r.l., représentée par Albert Lammar, en qualité de gérant individuel, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
au siège de l’entreprise, 17, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

L’assemblée générale extraordinaire est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:
- Nomination d’une co-gérante avec droit de signature partiel.
En présence de Mademoiselle Caroline Bongiorno, née le 5 août 1981 à Ottignies-Louvain-la-Neuve, Belgique, enga-

gée au sein de l’entreprise depuis le 1

août 2002 en sa qualité d’esthéticienne diplômée sera nommée co-gérante, avec

mise à disposition de son diplôme d’esthéticienne et l’autorisation de commerce.

Mademoiselle Bongiorno étant présente, approuve et accepte la décision prise par l’assemblée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 20.30 heures.

Fait à Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 575, fol. 17, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(80402/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

A. Lammar / acceptation de cogérance
associé / C. Bongiorno

81705

MULTI PROPERTIES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.265.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80376/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

LE PATRIMOINE FAMILIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.013.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80377/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTEURS AUTOMATIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.686.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80378/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

ACHILLE LIBERT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.674.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80379/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

ACHILLE LIBERT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.674.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80380/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

ACHILLE LIBERT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.674.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80381/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

81706

INTERCOMBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.151.

—

Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de francs français en euro avec effet au 1

janvier 2002 et par application

du taux de change officiel d’un euro = 6,55957 FRF.

En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent soixante-dix-huit mille six

cent quatre-vingt-neuf Euro quatre vingt onze cents (478.689,91 EUR) et le capital autorisé est fixé à trois millions qua-
rante-huit mille neuf cent quatre vingt Euro trente-quatre cents (3.048.980,34 EUR). La valeur nominale des actions est
supprimée.

En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:

«1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 478.689,91 (quatre cent soixante-dix-huit mille six cent quatre-vingt-

neuf Euro quatre vingt onze cents), représenté par trois mille cent quarante (3.140) actions sans désignation de vlaeur
nominale, entièrement libérées.»

«3

ème

alinéa. Le capital autorisé est fixé à trois millions quarante-huit mille neuf cent quatre vingt Euro trente-quatre

cents (EUR 3.048.980,34), représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80386/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

ARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.842.

—

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2002

* Les démissions des sociétés EVANS PRODUCTION CORP et ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC de leurs

mandats d’administrateurs de la société ARIMO S.A. à compter du 16 octobre 2002 sont acceptées et décharge leur
est donnée pour l’exercice de leur mandat respectif.

* Les nominations de Mademoiselle Rita Saerens, indépendante, domiciliée 214/201 Dendermondsesteenweg à B-

2830 Willebroek et Monsieur Dany Saerens, indépendant, domicilié 23 Turfsteeg à B-2830 Willebroek en qualité d’ad-
ministrateurs de la société ARIMO S.A. à compter du 16 octobre 2002 sont acceptées.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80391/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

SESAMON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.446.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

décembre 2000 entre la société SESAMON S.A. et l’ALLIANCE RE-

VISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.), société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 28 octobre 2002
avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 18, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80403/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour réquisition - inscription
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Pour la société
Signature

Pour inscription et publication
le domiciliataire
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
Signature
le gérant

81707

FANTINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.188.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

en date du 27 décembre 2001

Première résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni

et Eliseo Graziani de leur fonction d’administrateur de la société.

Il est convenu de lire, dans la quatrième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2001, le

terme «nommer» en lieu et place du terme «coopter».

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortants pour l’exercice de

leur fonction.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société, en remplacement des adminis-

trateurs sortants:

- Monsieur Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue en

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80390/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 24.254.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 4, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80396/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

SUNNINGDALE PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.918.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80399/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 80.232.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

(80410/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

81708

GLASS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 29.575.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80400/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

S.L.P.C.P., A.s.b.l., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PSYCHOLOGIE CLINIQUE ET DE

PSYCHOTHERAPIE, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

Compte rendu de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2002

Présents:
- Hoffmann Marguy,
- Van Sabben Johanna, secrétaire,
- Nerl Gaby, trésorière
Excusés: Ursula Ackermann, Fahri Kharbipour, Brigitte Weyers, Jos Meyers.
1) premier point de l’ordre du jour: la dissolution de l’association fut votée à l’unanimité des membres présents.
2) Biens: compte chèque postal: IBAN LU22 1111 0937 2826 0000.
Solde en juillet 2002:

€ 918,16.

Liquidateur: Gaby Nerl, 11, rue Massarette, L-2137 Luxembourg
Avec l’argent restant après paiement de factures encore ouvertes on procédera à verser un don au profit d’une

oeuvre caritative comme les «Clowns in Klinik».

3) Annulation de l’insertion aux WAISSE et GIELE SAITEN de l’annuaire 2002/2003.
4) Annulation de la boîte postale et rendre les clés.
5) Enregistrer la dissolution à l’administration de l’enregistrement et des domaines et au registre du commerce et

des sociétés.

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(80401/999/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

ARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.540.

—

Les actionnaires ont décidé en date du 22 octobre 2002 de continuer l’activité de la société en dépit de la perte ex-

cédant plus de 75% du capital au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2002 a décidé de renouveler les mandats des administrateurs jusqu’à

la tenue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2002:

- Monsieur Nicola Tarantino (classe A), expert-comptable, demeurant au 41 via Po, Parabiago, Italie
- Monsieur Gérard Becquer (classe B), réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
- Madame Marie-Hélène Claude (classe B), employée privée, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
L’assemblée générale ordinaire du 31 décembre 2002 a décidé de renouveler le mandat du commissaire jusqu’à la

tenue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2002:

FIDUCIAIRE BILLON
Réviseur d’Entreprises
398, route d’Esch
L-1471 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80434/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

M. Hoffmann, présidente
J. Van Sabben, secrétaire
G. Nerl-Schiltz, trésorière

G. Becquer
Président de l’Assemblée

81709

MODASTYLING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.479.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80404/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

MODASTYLING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.479.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80405/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

RESIMMOB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.295.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80406/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

RESIMMOB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.295.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80407/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

ALLIANCE FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 85.506.

—

Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l’associé unique, SA.BA.FI. PARTICIPATIONS S.A., en date du 21 octobre 2002

à Luxembourg

1. L’associé unique décide de transférer le siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, et ce, avec effet

immédiat.

2. L’associé unique décide de pourvoir au remplacement du gérant démissionnaire, Monsieur Pascal Baylon, par la

nomination de Mademoiselle Cinzia Filippini, employée privée, demeurant professionnellement à L-1117 Luxembourg,
4, rue Albert 1

, en tant que nouveau gérant de la société, et ce, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 18, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80414/804/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

81710

AGENCE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIE FINANCIERE (ATTF) LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 72.054.

—

Le comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80408/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

AGENCE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIE FINANCIERE (ATTF) LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 72.054.

—

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 5 juin 2002 que:
- Monsieur Adrien Ney, Président en fonction de l’IFBL, demeurant à L-1933 Luxembourg, a été nommé administra-

teur de la société en remplacement de Monsieur Henri Thyes.

Monsieur Pierre Krier, Président en fonction de l’IRE, demeurant à L-1014 Luxembourg, a été nommé commissaire

aux comptes de la société pour la durée d’une année renouvelable en remplacement de Monsieur Guy Bernard.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80409/799/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

KOELNAG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.269.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

(80415/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

KOELNAG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.269.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 juin 2002

- La démission de Madame Françoise Stamet pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est ac-

ceptée.

- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen est nommé comme nouvel Adminis-

trateur en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80418/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

Signature.

Signature
Le mandataire de la société

KOELNAG HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
KOELNAG HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

81711

P.B.A. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 50.384.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 18, case 8, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

(80411/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

TALISSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 74.086.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 18, case 8, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

(80412/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

TALISSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 74.086.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 2002 tenue au siège de la société

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 2002:
* démissions:
- Monsieur Marc Lamiroy, administrateur;
- Madame Sharane Elliott, administrateur.
* nouvelles nominations:
- Monsieur Christophe Masuccio, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621

Luxembourg, administrateur;

- Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxem-

bourg, administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 18, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80413/804/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

A.S. WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 80.855.

—

En date du 7 octobre 2002, l’associé unique de A.S. WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. a décidé de nom-

mer en tant que nouveaux gérants de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Mme Susan Mo Fong Chow, Company Director, demeurant à 9A Po Garden, 9 Brewin path, Mid-Levels, Hong Kong
- M. Edmond Wai Leung Ho, Company Director, demeurant à 66 Rodney Court, 6-8 Maida Vale, London W9 1TJ,

United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80435/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signatures

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Signature.

81712

A.I.F.A. HOLDING S.A., AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA

ARMATORIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.037.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire

Suite au dècés de Madame Françoise Stamet en date du 13 septembre 2002 il est décidé de ne pas pourvoir à son

remplacement.

Le 7 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80416/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.906.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 29 octobre 2002

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, est coopté au poste d’ad-

ministrateur de la société en remplacement de feu Madame Françoise Stamet. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l’an 2004. La cooptation de Monsieur Jean-Paul Reiland sera ratifiée
lors de la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80417/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

ACIERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.285.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire lors de sa réunion du 28 juin 2002 a approuvé les comptes annuels audités au 31

décembre 2001 de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80433/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

ANGLO-DUTCH INVESTMENT GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Subscribed capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.881.

—

Decision of the managers

The managers of ANGLO-DUTCH INVESTMENT GROUP, S.à r.l. («the Company»), acting through the present let-

ter, resolved to transfer the registered office of the Company to 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Signed in Luxembourg, 24th day of October 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80436/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Le Conseil d’Administration
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
SGG, SERVICE GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Schlesser
Administrateur-délégué

S. Duvieusart
Administrateur

G. Becquer / Y. Poos
Manager / Manager

81713

BERTON COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.666.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80426/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

BERTON COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.666.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80427/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

BERTON COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.666.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80428/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

BERTON COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.666.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assembée Générale Ordinaire du 25 octobre 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant
son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80429/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

81714

TOURLEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.847.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80430/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

TOURLEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.847.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80431/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

TOURLEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.847.

—

Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 30 septembre 2002

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 30 septembre 2002 que:
- Le rapport du gérant est approuvé.
- Les bilans et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 sont approuvés.
- Décharge est donnée au Gérant pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80432/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

BORDEAUX TECHNOCOM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 30 août 2002 que:
- Nomination de M. Jeanik Colliaux, administrateur de sociétés, demeurant Bradford, United Kingdom et M. Mark

Cox, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie en tant qu’administrateur de la société.

- La démission de M. Alan Ingleson et Mme Julie Bennett en tant qu’administrateur de la société.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80519/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

81715

GROW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.695.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002

1. Ratification de la cooptation au poste d’administrateur de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant

son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

2. L’Assemblée accepte la démission du poste d’administrateur, avec effet immédiat, de Madame C.-E. Cottier Johans-

son, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Nathalie Mager, employée pri-

vée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 1999.

3. L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales de leur capital

en euros et la loi du 1

août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée décide

également:

4. de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2002, le capital social actuellement exprimé en LUF.

5. de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions repré-

sentatives du capital social.

6. d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2002, l’article 5, alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur

«Le capial social est fixé à deux millions cent sept mille quatre-vingt-quatorze euros quatre-vingt-seize cents

(2.107.094,96 EUR) représenté par huit mille cinq cents (8.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80420/595/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

ARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.540.

Acte constitutif publié aux pages 33527-33531 du Mémorial C n

699 du 20 septembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80437/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

AMBROSDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.560.

—

Transfert de parts sociales en date du 23 septembre 2002

Le 23 septembre 2002, ABACUS NOMINEES LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit d’Angleterre,

ayant son siège social à 60 Circular Road, Douglas, Isle of Man, a cédé 1 part sociales d’AMBROSDEN, S.à r.l., à la société
AMBROSDEN LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit d’Angleterre, ayant son siège social à 60 Circular
Road, Isle of Man.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Signature.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
AMBROSDEN, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

81716

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80446/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

ACIERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.285.

Acte constitutif publié à la page 13888 du Mémorial C n

290 du 29 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80438/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

BLACKACRE FRANCE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 152.420,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.310.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

707 page 33910 du 31 août 2001.

—

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80439/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

PENKINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.194.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 39, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80421/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

PENKINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.194.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 39, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80422/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

PENKINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.194.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 39, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80423/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société
Un mandataire
Signatures

81717

PENKINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.194.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assembée Générale Ordinaire du 10 octobre 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80424/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

PENKINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.194.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 10 septembre 2002

- Les membres du conseil d’administration décident de nommer Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse

professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, au titre de président du conseil d’administration, con-
formément à l’article 8 des statuts.

Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80425/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

BLACKACRE FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.700.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.289.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

372 page 17848 du 24 mai 2000.

—

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80440/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

BLACKACRE FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.700.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.289.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

372 page 17848 du 24 mai 2000.

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80441/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

Signature.

81718

BLACKACRE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 191.500.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.618.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

529 page 25370 du 10 juillet 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80442/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

BLACKACRE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 191.500.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.618.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

529 page 25370 du 10 juillet 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80443/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

BLACKACRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.700.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.619.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

529 page 25374 du 10 juillet 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80444/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

BLACKACRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.700.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.619.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

529 page 25374 du 10 juillet 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80445/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

AUDILUX SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Par la présente, l’adresse du siège social de la société AUDILUX SERVICES S.A. c/o AGENSCOM S.A. est transférée

au 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 15, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80455/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Signature.

K. Hardy
Administrateur-délégué

81719

W.R.C. INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.851.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80447/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

A.T.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 75.693.

—

A-B INTERNATIONAL dénonce le siège social de la société.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 15, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80456/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

STARLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.346.

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de STARFLIFE S.A., R.C. Numéro B 57.346 ayant son siège social à Luxembourg au 4, rue du Mar-
ché aux Herbes, constituée par acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 dé-
cembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 122 du 13 mars 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 690 du 4
mai 2002.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six mille deux cents

(6.200) actions d’une valeur nominale de cent soixante-sept euros (EUR 167,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million trente-cinq mille quatre cents euros (EUR 1.035.400,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories d’administrateurs A et B.
2. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
3. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective et détermination de leurs pouvoirs de signature respec-

tifs.

4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B, administrateurs auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signa-

ture «A» ou pouvoir de signature «B» lors de leur nomination.

En conséquence, il est inséré à l’article 9 des statuts un nouvel alinéa 3 qui aura la teneur suivante:

«Art. 9. Alinéa 3. Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un

administrateur, l’assemblée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».»

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

A-B INTERNATIONAL S.A.
Signature

81720

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes d’un admi-

nistrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

En conséquence, l’article 16 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 16. La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un

administrateur de la catégorie B.»

Troisième résolution

Messieurs Gioacchino Paolo Ligresti, Giorgio Antonini, et Mademoiselle Giulia Maria Ligresti, administrateurs de la

société, sont affectés à la catégorie A avec pouvoir de signature correspondant.

Messieurs Jean Hoffmann, Marc Koeune, et Madame Nicole Thommes, administrateurs de la société, sont affectés à

la catégorie B avec pouvoir de signature correspondant.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80448/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

STARLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.346.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1343 du 24 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80449/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

A.I.C.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 76.524.

—

A-B INTERNATIONAL dénonce le siège social de la société.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 15, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(80457/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

INTERNATIONAL BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.304.

—

Le bilan au 15 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

(80496/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

A-B INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour INTERNATIONAL BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

81721

EASYBOX S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered Office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.686.

—

In the year two thousand and two, on the seventeenth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Maître Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Manager of EASYBOX S.C.A., a partnership limited by shares

(société en commandite par actions), having its registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, R.C. Lux-
embourg, section B number 77.686, incorporated on 14 June 2000 by private agreement in the form of a limited part-
nership (société en commandite simple) converted into a partnership limited by shares pursuant to a deed of the
undersigned notary on 22 December 2000, published in the Mémorial N

720 on 4 September 2001, whose articles of

association (the «Articles of Association») have last been amended by deed of the undersigned notary on 19 November
2001, published in the Mémorial N

531 on 5 April 2002 (the «Company»).

by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Manager of the Company on October 11,

2002; a copy of which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I.- That the issued share capital of the Company is presently set at four million three hundred forty thousand Euros

(4,340,000.- EUR) divided into forty-two thousand nine hundred seventy (42,970) Class A Shares, three hundred sixty
(360) Class B Shares and seventy (70) Class C Shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) per share, all
fully paid up.

II.- That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital of the Company has been fixed

at one billion Euros (1,000,000,000.- EUR) divided into nine million seven hundred thousand (9,700,000) Class A Shares,
two hundred fifty thousand (250,000) Class B Shares and fifty thousand (50,000) and that pursuant to the same Article
five, the Manager of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, Article five
of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III.- That the Manager of the Company, in its resolution of October 11, 2002 and in accordance with the authorities

conferred on it pursuant to Article five (5) of the Articles of Association, has realised an increase of the issued share
capital by an amount of three hundred thousand Euros (300,000.- EUR) in order to raise the issued share capital to the
amount of four million six hundred forty thousand Euros (4,640,000.EUR) by the creation of three thousand (3,000)
new Class A Shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) having the same rights and privileges as the
already existing Class A shares.

IV.- That the Manager of the Company, in its resolution of 11 October 2002 has cancelled the preferential subscrip-

tion rights of the shareholders and has accepted the subscription of the total of three thousand (3,000) new Class A
Shares, by the following:

V.- That these three thousand (3,000) new Class A Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers,

each of them subscribing the number of shares prementioned and fully paid up by contributions in cash to the Company,
so that the amount of three hundred thousand Euros (300,000.- EUR) representing the amount of the above mentioned
capital increase is at the free disposal of the said company, as was certified to the undersigned notary by presentation
of the supporting documents for the relevant payments.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five

of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital (First Paragraph).
The subscribed capital of the Partnership is set at four million six hundred forty thousand Euros (4,640,000.- EUR)

divided into forty-five thousand nine hundred seventy (45,970) Class A Shares and three hundred sixty (360) Class B
Shares which shall be Id by the limited partners and seventy (70) Class C Shares which shall be held by the unlimited
partners with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, all of which are fully paid up.»

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately four thousand three hundred twenty euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Subscribers

Amount Subscribed Number of shares

and paid-in EUR

ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., 6, avenue Pasteur, L-2310 Lu-

xembourg;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150,000.-

1,500

EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED, Shirlaw House, Shirley Street, 55-19084

Nassau, Bahamas; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150,000.-

1,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300,000.-

3,000

81722

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in (English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant

de la société en commandite par actions EASYBOX S.C.A., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pas-
teur, R.C. Luxembourg, section B, numéro 77.686, constituée suivant acte sous seing privé en date du 14 juin 2000 dans
la forme d’une société en commandite simple et qui a été convertie dans une société en commandite par actions suivant
acte du notaire instrumentant en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 720 du 4 septembre 2001,
dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du
19 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 531 du 5 avril 2002 (la «Société»),

en vertu d’une procuration lui conférée par résolution du Gérant de la Société en date du 11 octobre 2002; une copie

de ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à quatre millions trois cent quarante mille Euros (4.340.000,-

EUR) divisé en quarante deux mille neuf cent soixante-dix (42.970) actions ordinaires de classe A et trois cent soixante
(360) actions ordinaires de classe B et soixante-dix (70) actions ordinaires de classe C avec une valeur nominale de cent
Euros (100,- EUR) par action, entièrement libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à un milliard d’Euros

(1.000.000.000,- EUR), divisé en neuf millions sept cent mille (9.700.000) actions de Classe A, deux cent cinquante mille
(250.000) actions de Classe B et cinquante mille (50.000) actions de Classe C et qu’en vertu du même article 5, le Gérant
de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier
de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Gérant de la société, par sa décision du 11 octobre 2002, et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de trois cent
mille Euros (300.000,- EUR) en vue de porter le capital social souscrit à quatre millions six cent quarante mille Euros
(4.640.000,- EUR) par la création et l’émission de trois mille (3.000) nouvelles actions ordinaires de classe A, d’une va-
leur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de Classe
A existantes.

IV.- Que le Gérant de la Société, par sa décision du 11 octobre 2002, a su primé le droit préférentiel de souscription

des actionnaires et a accepté la souscription de la totalité des trois mille (3.000) nouvelles actions ordinaires de classe
A, par:

V.- Que les trois mille (3.000) nouvelles actions ordinaires de classe A ont été souscrites par les souscripteurs sus-

nommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement par des versements en numéraire à la
société, de sorte que la somme de trois cent mille Euros (300.000,- EUR) représentant le montant de la susdite aug-
mentation du capital social, se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette première augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social (1

alinéa).

Le capital social de la Société est fixé à quatre millions six cent quarante mille Euros (4.640.000,- EUR) divisé en

quarante cinq mille neuf cent soixante-dix (45.970) actions ordinaires de Classe A, et trois cent soixante (360) actions
de Classe B qui seront détenues par des associés commanditaires et soixante-dix (70) actions de Classe C qui seront
détenues par des associés commandités, chaque action ayant une valeur nominale cent Euros (100,- EUR) par action,
entièrement libérées.»

Frais

Les frais incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de quatre mille trois cent vingt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Souscripteurs

Montant souscrit et

Nombre

entièrement libéré (EUR)

d’actions

ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., 6, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000,-

1.500

EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED, Shirlaw House, Shirley Street, 55-

19084 Nassau, Bahamas; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000,-

1.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000,-

3.000

81723

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise déclare par la présente, qu’à la demande de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; et qu’à la demande la même personne
comparante, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2002, vol. 871, fol. 86, case 2. – Reçu 3.000 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80492/239/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

EASYBOX S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.686.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80493/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

NAPA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

Assemblée générale du 7 août 2002

Présents:
Naa Paul, administrateur-délégué,
Naa Jean-François, administrateur-délégué,
excusé: M. Taffo Vincenzo,
invité: M. Laurent Serge.
1. Appel des représentants de l’intégralité du capital.
2. La société LUXSOURCE est représentée suivant certificat par Messieurs Paul Naa et Jean-François Naa.
3. Messieurs Paul Naa et Jean-François Naa détiennent quatre certificats au porteur représentatifs de 100% des ac-

tions.

4. Répartition des certificats
Certificat N° 001 pour 25% des 1000 actions au porteur soit 250 actions
Certificat N° 002 pour 22,5% des 1000 actions au porteur soit 225 actions
Certificat N° 003 pour 9% des 1000 actions au porteur soit 90 actions
Certificat N° 004 pour 43,5% des 1000 actons au porter soit 435 actions.

Lecture est faite des contrats de cession d’actions.
- Cession d’actions entre LUXSOURCE et EOS
- Cession d’actions entre LUXSOURCE et ORPHEUS (EGS)
- Rapport de l’assemblée générale de NAPA ENGINEERING avec la cession des actions de M. Naa Paul au sein de

NAPA ENGINEERING à NAPA GROUP.

- Rapport de l’assemblée générale de la NAPA ENGINEERING avec la cession des actions de LUXSOURCE au sein

de NAPA ENGINEERING à NAPA GROUP.

Nouvelle répartition du capital
25% EUROPEAN OILDFIELDS SERVICES
22,5% ORPHEUS
9% Naa Paul
43,5% LUXSOURCE

Nomination de nouveaux administrateurs
M. Laurent Serge, administrateur
M. Taffo Vincenzo, administrateur
Proposition d’une nouvelle assemblée générale extraordinaire en octobre 2002.
Levé de séance à 11.00 heures.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2002, vol. 325, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(80469/207/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Belvaux, le 4 novembre 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 4 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

81724

IMMOBILIERE ACROPOLIS, Société Anonyme,

(anc. Société Civile IMMOBILIERE ACROPOLIS).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile IMMOBILIERE ACROPOLIS avec siè-

ge social à 44, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,

ci-après désignée par la «Société».
La séance est ouverte à 15.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Charles Jeitz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 44, avenue

Guillaume.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Georges Jeitz, administrateur de sociétés, demeurant

à Luxembourg, 44, avenue Guillaume,

ici présent et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que tous les associés ont été valablement convoqués en accord avec l’article 12 des statuts de la Société.
Il. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts d’intérêt qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que les neuf mille (9.000) parts d’intérêt, soit l’intégralité des parts d’intérêt

émises sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Démission du gérant actuel de la Société et décharge.
2. Transformation de la forme juridique de la Société d’une société civile en une société anonyme.
3. Augmentation du capital.
4. Reformulation des statuts.
5. Nomination des membres du conseil d’administration.
6. Nomination d’un commissaire aux comptes.
7. Autorisation au conseil d’administration de nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
V. Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée donne décharge à Monsieur Charles Jeitz, préqualifié, de son mandat de gérant de la Société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer, en conformité avec les dispositions y relatives de l’article 3, paragraphe 4 et 6 de

la loi du 10 août 1915, la forme juridique de la Société de celle d’une société civile en celle d’une société anonyme, sans
changement ni discontinuité de sa personnalité juridique, chaque associé recevant une (1) nouvelle action sans désigna-
tion de valeur nominale de la société anonyme pour une (1) part d’intérêt sans désignation de valeur nominale de l’an-
cienne société civile, les nouvelles actions étant reparties comme suit:

La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société civile.
La transformation se fait sur base du rapport d’un réviseur d’entreprises établi, conformément aux dispositions léga-

les sur les sociétés commerciales et notamment à l’article 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par INTE-
RAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:

«4 Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

transformation de la société, actuellement sous forme de société civile, en Société Anonyme et sur la valeur de l’apport
qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport a été émis uniquement dans le cadre de la transformation de la personnalité juridique de la société en

Société Anonyme suivant articles 26-1 et 31-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.
INTERAUDIT, S.à r.l. Réviseurs d’entreprises
(signé)

- Mademoiselle Anne Nicole dite Annette Jeitz, administrateur de sociétés, demeurant à B-Woluwé-St.-

Pierre, avenue Jules Dujardin, 27, quatre mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500

- Monsieur Charles Jeitz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 44, avenue Guillaume, qua-

tre mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500

Total: neuf mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.000»

Edward Kostka / Vinent Dogs

Associé-gérant / Associé»

81725

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinquante mille (50.000,-) euros pour le porter de

son montant actuel de quatre cent cinquante mille (450.000,-) euros à cinq cent mille (500.000,-) euros, par l’émission
et la création de mille (1.000,-) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite SCARABEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg,

20, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 75.684,
représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs à savoir:

- Monsieur Charles Jeitz et
- Monsieur Georges Jeitz, préqualifiés,
a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire; les uniques autres ac-

tionnaires ont déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les mille (1.000) actions

nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-) euros se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’arrêter de la manière suivante les statuts devant régler la société sous sa forme nouvelle de

société anonyme:

«Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE ACROPOLIS

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur d’un patrimoine immobilier à Luxembourg et toutes

opérations commerciales et financières directement ou indirectement liées à cet objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille (500.000,-) euros, représenté par dix mille (10.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

81726

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le trente du mois de juin à onze heures et demie.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. »

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale à tenir en 2003:

- Monsieur Charles Jeitz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 44, avenue Guillaume,
- Madame Annette Jeitz, administrateur de sociétés, demeurant à B-Woluwé-St.- Pierre, avenue Jules Dujardin, 27,
- Monsieur Georges Jeitz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 44, avenue Guillaume,
- Monsieur Luc Jeitz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 44, avenue Guillaume.

Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de Commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire à tenir en 2003:

INTERAUDIT société à responsabilité limitée 119, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.

Septième résolution

L’assemble décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plu-

sieurs de ses membres.

81727

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à mille cinq cents (1.500,-)

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Jeitz, G. Jeitz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 7, case 12. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(80562/226/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

IMMOBILIERE ACROPOLIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2002.

(80563/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

COMPAGNIE DE CONSEILS ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 88.637.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COMPAGNIE DE CONSEILS ET DE SERVICES

S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 55, Avenue Guillaume, (ci-après: «la
Société»).

La Société a été inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

88.637, et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 août 2002, en voie de publication au
Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joë Lemmer, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Vatez, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-François Remy, administrateur de sociétés, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Constatation que toutes les 310 (trois cent dix) actions existantes de la Société, d’une valeur nominale de cent

euros (100,- EUR) chacune, libérées lors de sa constitution seulement à hauteur de seize mille euros (16.000,- EUR)
sont désormais entièrement libérées en numéraire.

2.- Augmentation du capital social d’un montant de vingt-neuf mille euros (29.000,- EUR) de manière à ce que le ca-

pital social soit porté de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310)
actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune à un montant de soixante mille euros (60.000,-
EUR) divisé en six cents (600) actions chacune avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) et émission, contre
apport en numéraire, de deux cent quatre-vingt-dix (290) actions nouvelles, chacune avec une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des
dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

R. Neuman.

81728

3.- Renonciation par les actionnaires existants dans la mesure nécessaire à leur droit de souscription préférentiel dans

l’augmentation de capital et acceptation de la souscription des actions nouvellement émises par CLEMENT INVEST, et
BANGIO INVEST, toutes deux des sociétés régies par le droit de Niue et ayant leur siège social à N

2, Commercial

Centre Square PO Box 71, Alofi, Niue.

4.- Modification de l’article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société de manière à refléter l’augmentation de

capital susmentionnée.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate qu’à la date d’aujourd’hui, toutes les trois cent dix

(310) actions existantes de la Société, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action et qui furent libérées
lors de la constitution de la Société seulement à hauteur de seize mille euros (16.000,- EUR), sont désormais intégrale-
ment libérées (100%) en numéraire par les actionnaires existants de la Société; Preuve de cette libération d’un montant
de quinze mille euros (15.000,- EUR) a été fournie au notaire soussigné, qui la reconnaît expressément.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence d’un montant de vingt-neuf mille euros (29.000,- EUR) de manière à ce que le capital social souscrit soit porté
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions avec une valeur
de cent euros (100,- EUR) chacune à un montant de soixante mille euros (60.000,- EUR) divisé en six cents (600) actions,
chacune avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) et émission, contre apport en numéraire de deux cent
quatre-vingt-dix (290) actions nouvelles, chacune avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), chaque action
avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la
présente assemblée générale extraordinaire.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et décide d’accepter la souscription
de la totalité des deux cent quatre-vingt-dix (290) actions nouvelles, par:

a) CLEMENT INVEST S.A., une société régie par le droit de Niue, établie et ayant son siège social à N

2 Commercial

Centre Square PO Box 71, Alofi, Niue;

à concurrence de cent quarante-cinq (145) actions nouvelles;
b) BANGIO INVEST S.A., une société régie par le droit de Niue, établie et ayant son siège social à N

2 Commercial

Centre Square PO Box 71, Alofi, Niue,

à concurrence de cent quarante-cinq (145) actions nouvelles.

Souscription - Libération

Est intervenu ensuite:
Monsieur Jean-François Remy, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux souscripteurs prédésignés,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Alofi, Niue, le 14 octobre 2002.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte des sociétés susmention-

nées les deux cent quatre-vingt-dix (290) actions nouvellement émises par la Société, chacun à concurrence du nombre
susindiqué, et les libérées intégralement par des versements en numéraire.

Les souscripteurs susmentionnés déclarent en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extra-

ordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire et que la
somme totale de vingt-neuf mille euros (29.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5), premier alinéa des statuts

de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital ci-avant intervenue. L’assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires décide de donner à cet article cinq (5), premier alinéa, la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social souscrit est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) représenté par six cents

(600) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nomina-
tives ou au porteur sauf dispositions contraire de la loi.»

81729

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent vingt euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Lemmer, C. Vatez, J.-F. Remy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2002, vol. 871, fol. 85, case 10. – Reçu 290 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80494/239/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

COMPAGNIE DE CONSEILS ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.637.

—

(80495/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

CEIBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the third of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) Mr. Alejandro Burillo Azcarraga, business man, residing at Paseo de los Tamarindos, 400, Tower A - 31st Floor,

Co. Bosques de las Lomas, 05120 Mexico, D.F. Mexico;

2) Mrs. Carmela Azcarraga Milmo, Director, residing at Dante no 7, Co. Nueva Anzures, 11590 Mexico, D.F. Mexico;
both here represented by Mr. Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given on October

2, 2002.

The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, duly represented, announced the formation of a company of limited liability, governed by the

relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name CEIBA, S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand nine hundred fifty Euros (13,950.- EUR), rep-

resented by five hundred and fifty-eight (558) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

Belvaux, le 4 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

81730

The shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash as follows:

so that the sum of thirteen thousand nine hundred fifty Euros (13,950.- EUR) is now available to the company, proof

of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by Art. 199 of the law covering com-

panies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2003.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners whose dividend rights will be commensurate to participation and

related share premium account.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution.

Art. 21. The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the ar-

ticles.

- Mr Alejandro Burillo Azcarraga prenamed, five hundred forty-nine shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549
- Mrs. Carmela Azcarraga Milmo prenamed, nine shares;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: five hundred fifty-eight shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 558

81731

The undersigned notary states that the specific conditions of Article 183 of company act law (companies act of 18

september 1933) are satisfied.

Estimate

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euros (1,250.- EUR).

Extraordinary general meeting

The shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The registered office is established at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2) Are appointed managers for an unlimited period:
- Mr. Bart Zech prenamed;
- Ms. Anne Compère, director, residing at 2, rue François Baclesse, L-1208 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Alejandro Burillo Azcarraga, homme d’affaires, demeurant à Paseo de los Tamarindos, 400, Tower A -

31st Floor, Co. Bosques de las Lomas, 05120 Mexico, D.F. Mexico;

2) Madame Carmela Azcarraga Milmo, administrateur, demeurant à Dante n

7, Co. Nueva Anzures, 11590 Mexico,

D.F. Mexico;

tous deux ici représentés par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

données le 2 octobre 2002.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de CEIBA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille neuf cent cinquante Euros (13.950,- EUR), représenté par cinq cent

cinquante huit (558) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:

de sorte que le montant de treize mille neuf cent cinquante Euros (13.950,- EUR) est à la libre disposition de la so-

ciété, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.

- Monsieur Alejandro Burillo Azcarraga prénommé, cinq cent quarante neuf parts sociales;. . . . . . . . . . . . . . . .

549

- Madame Carmela Azcarraga Milmo prénommée, neuf parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cent cinquante huit parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

558

81732

La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:

81733

- Monsieur Bart Zech prénommé;
- Mademoiselle Anne Compère, administrateur, demeurant 2, rue François Baclesse, à L-1208 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 73, case 7. – Reçu 139,50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80566/220/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

SAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 88.193.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille deux, le 18 octobre.

S’est réunie au siège social, 8, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg, l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires de la société anonyme SAMCO, constituée suivant acte reçu par M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglins-

ter, en date du 14 juin 2002 et enregistrée au registre de commerce sous le n

88.193, le 25 juillet 2002.

L’Assemblée est présidée par la société BLUE WIND ENTERPRISES ayant son siège social à L-1466 Luxembourg qui

désigne la société YUCATAN BAY INC. ayant son siège social à Dover, DE-19901 en qualité de secrétaire et la société
AXESS INTERNATIONAL INC. ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands en qualité de scrutateur.

Monsieur le Président expose:
I.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

- démission d’un administrateur-délégué et nomination d’un administrateur;
II.- que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence

laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau restera annexée au
présent procès-verbal.

qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.-qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Les frais exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité la

résolution suivante:

Résolution

- L’Assemblée enregistre, à dater de ce jour, la démission de l’administrateur-délégué Monsieur Germine André do-

micilié à B-4217 Héron.

- L’Assemblée appelle au poste d’administrateur, la société AXESS INTERNATIONAL INC. ayant son siège social

Road Town, p.o. box 3444 à Tortola, British Virgin Islands.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 250 euros.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance

à 15.00 heures.

Fait à Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Liste des présences

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 15, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(80458/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Hesperange, le 22 octobre 2002.

G. Lecuit.

Signature / Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Démissionnaire

Nom de l’actionnaire

Nombre de

Signature

parts

DA MANAGEMENT INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

YUCATAN BAY INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

BLUE WIND ENTERPRISES S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

81734

MARTIN BOLLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 66, boulevard de la Fraternité.

R. C. Luxembourg B 54.304.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2002, vol. 324, fol. 27, case 8/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80459/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 89.002.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 septembre 2002.

(80461/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

SIPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 29.750.

—

L’an deux mille deux, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SIPAR S.A., une Société Anonyme Holding, éta-

blie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 29.750, constituée suivant acte notarié du 12 janvier 1989,
publié au Mémorial C numéro 122 du 3 mai 1989, (ci-après « la Société ») . Les statuts de la Société ont été modifiés
suivant actes notariés:

- du 31 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 418 du 22 septembre 1992;
- du 21 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 378 du 15 juillet 1997; et
suivant procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société, tenue en date du 1

juin 2001, décidant

de la conversion du capital social (souscrit et autorisé) de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) avec modifica-
tion de l’article cinq des statuts de la Société.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Marteau, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Odete Barreirinho, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à huit cent soixante-quinze

mille euros (875.000,- EUR), représenté par trente-cinq mille (35.000) actions, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

MARTIN BOLLI, S.à r.l.
Signature

Pour la société
J. Seckler

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C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société SIPAR S.A.

et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
La société FIDALUX S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2210

Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Quatrième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de So-

ciété actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, P. Marteau, O. Barreirinho, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2002, vol. 871, fol. 77, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80749/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

ELLECI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.210.

—

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ELLECI S.A., une Société Anonyme, régie par le

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 65.210, constituée suivant acte notarié du
19 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 679 du 22 septembre 1998, (ci-après « la Société »).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg). L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques,
demeurant à Luxembourg. Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’ac-
tions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par
les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres
de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.- Dissolution anticipée de la Société.

Belvaux, le 31 octobre 2002.

J.J. Wagner.

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2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution anticipée de la Société

ELLECI S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaires des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaires accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, B. D. Klapp, F. Innocenti, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2002, vol. 871, fol. 78, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80750/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

NAPA ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

—

Assemblée générale extraordinaire du 6 août 2002

Présents:
Naa Paul, administrateur-délégué
Naa Jean-François, administrateur-délégué
invité: M. Laurent Serge.
1. M. Jean-François Naa représente les intérêts de LUXSOURCES suivant procuration.
2. Lecture de l’approbation des comptes pour 2001 du C.A.
3. Approbation de la vente des actions détenues par NAPA ENGINEERING dans PGS (500 actions)
4. Affectation du bénéfice de la vente des actions PGS au remboursement d’une partie des emprunts LUXSOURCE.
5. Transfert des actions détenues dans NAPA ENGINEERING à NAPA GROUP.
6. Transfert des actions détenues par Paul Naa à NAPA GROUP sauf une.
7. Nouvelle structure de l’actionnariat
1 action Paul Naa
17.371 actions NAPA GROUP
Renom de son poste d’administrateur pour M. Philippet Jean-Marc avec décharge.
Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Serge Laurent.
Levé de séance à 11.30 heures.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2002, vol. 325, fol. 62, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(80468/207/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Belvaux, le 30 octobre 2002.

J.J. Wagner.

81737

TYME, Société Anonyme.

Siège social: L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA, et son épouse Madame Marie-Françoise Lentz, sans état particulier,

demeurant ensemble à L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.

2. Monsieur Philippe Glaesener, ingénieur, HEC, demeurant à L-1537 Luxembourg, 9, rue des Foyers,
représenté par Monsieur Thierry Glaesener, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à

Luxembourg, le 26 octobre 2002, ci-annexée.

3. Monsieur Robert Glaesener, MBA, demeurant à L-2170 Luxembourg, 28A, rue Alphonse München,
représenté par Monsieur Thierry Glaesener, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à

Luxembourg, le 26 octobre 2002, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TYME.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Ad-

ministration à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,-), représenté par mille cinq cent

soixante (1.560) actions nominatives d’une valeur nominale de vingt euros (20,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions sont obligatoirement nominatives.

Art. 6. En cas d’augmentation de capital les nouvelles actions à souscrire contre espèces sont offertes par préférence

aux propriétaires d’actions existantes, au prorata du nombre de leurs titres au jour de l’émission, dans le délai et aux
conditions fixés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration décide si le non-usage total ou partiel, par certains propriétaires de titres, de ce droit de

préférence aura pour effet d’accroître la part proportionnelle des autres.

Transmission d’actions

Art. 7. Par cession entre vifs au sens de la présente section, il faut entendre toute transmission entre vifs d’actions

en pleine propriété, en usufruit ou nue-propriété par vente, échange, donation, apport en une communauté entre époux
de quelque type qu’elle soit, y inclus l’adoption du régime matrimonial de la communauté universelle, déconfiture, faillite,
liquidation judiciaire, vente forcée, mise en gage, dissolution, fusion, scission, apport partiel d’actif, et cession de droits
préférentiels de souscription en cas d’augmentation de capital.

a) Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, ou de

les apporter en une société dont il ne contrôle pas au moins 50% des actions ou parts, il doit les offrir à ses co-action-

81738

naires proportionnellement à leur participation dans la société. Néanmoins les actions sont librement cessibles en ligne
directe descendante.

b) En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix et les conditions après un délai de deux mois, le ou les

actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir chargeront de
part et d’autre un expert pour établir la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des actions.

En cas de désaccord ces experts s’en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de

la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, la nomination de l’expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.

L’établissement de la valeur de cession devra se faire endéans les trois mois de la désignation du dernier expert.
c) La société communique par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de sa réception le résultat de l’ex-

pertise à tous les actionnaires, en les invitant à faire savoir dans un délai de deux mois s’ils sont disposés à acheter ou
céder les actions au prix et conditions établis. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir les actions proposées
à la vente, elles seront offertes à ces actionnaires en proportion de leur participation dans la société.

Les actionnaires restants dans la société peuvent faire acquérir les actions dont aucun actionnaire n’aura voulu par

un tiers agréé entre eux à la majorité des trois quarts (3/4) du capital détenu par eux.

Le silence des actionnaires pendant le prédit délai de deux mois équivaut à un refus d’achat.
d) Dans ce cas, l’actionnaire qui entend céder ses actions peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un

droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs par-
ticipations pendant un délai d’un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l’accord avec
des tiers et suivant les conditions d’un tel accord.

e) Les actions ne pourront être apportées dans une quelconque communauté de biens entre époux que moyennant

l’agrément exprès et écrit des trois quarts (3/4) du capital existant.

f) Les actions ne peuvent être mises en gage que de l’accord unanime des actionnaires.

Art. 8. Par transmission pour cause de mort au sens de la présente section, il faut entendre toute transmission pour

cause de mort d’actions en pleine propriété, usufruit ou nue-propriété, par dévolution successorale légale, testament
ou institution contractuelle, notamment la clause d’attribution d’une communauté au survivant de deux époux.

Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, aux héri-

tiers en ligne directe descente ou à un actionnaire.

Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à la majorité de trois quarts (3/4) du capital social

appartenant aux actionnaires survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’article sept
des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun actionnaire ou un tiers
agréé (au sens de l’article 7 c) alinéa 2 des statuts) n’est disposé à acquérir les actions au prix établi le bénéficiaire sera
actionnaire de plein droit.

Art. 9. Les héritiers, créanciers, ou ayants droit d’un actionnaire ne pourront jamais, sous aucun prétexte, apposer

des scellés sur les livres, les avoirs, les biens ou valeurs de la société, ni signifier aucune opposition contre celle-ci, ni
intervenir dans sa gestion, ni exiger la mise en liquidation ou le partage de l’avoir de la société.

Pour l’exercice de leurs droits, ils devront se référer aux inventaires, bilans et comptes de la société et aux décisions

et délibérations de l’Assemblée générale.

Art. 10. La société peut, sur décision de l’Assemblée générale, émettre des obligations nominatives ou au porteur

aux conditions à fixer par l’Assemblée générale.

Art. 11. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs actions sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se

faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres titu-
laires d’actions.

Ceci vaut également pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. Jusqu’à ces désignations

la société peut suspendre l’exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des actions entre usufruitier
et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier, sauf convention contraire des parties.

Administration - Contrôle des comptes

Art. 12. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée Générale des actionnaires, décidant à la majorité des
trois quarts du capital social représenté, et toujours révocables par elle à la même majorité.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur nom-

mé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du pré-

sident, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

81739

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à confirmer par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmés

par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call,

par téléphone ou vidéo ou par toute autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 14. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 15. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 16. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de gestion qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 17. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prennent le titre d’administrateur-délégué.

Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi conférer la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs ou gérants et donner des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou
hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 18. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 19. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est

confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l’assemblée générale pour une durée de six ans au maxi-
mum.

Art. 20. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et des fautes
commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 21. Les actionnaires se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et au moins

une fois l’an pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque actionnaire détenant au moins un cinquième (1/5) du capital, ainsi qu’à

chaque administrateur.

Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux actionnaires au moins quinze jours

francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour.

Les actionnaires peuvent même se réunir sur convocation verbale sans délai si tous les actionnaires sont présents ou

représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.

Art. 22. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de plus de la moitié

(1/2) du capital existant.

Si une assemblée générale ne réunissait pas ce nombre d’actions, il en serait convoqué une seconde, dans les formes

et délais prévus par la loi, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le nom-
bre d’actions représentées.

Les actionnaires pourront donner mandat de les représenter à l’assemblée, mais seulement à un autre actionnaire.
Toutes décisions sont valablement prises à la majorité simple du capital représenté, à moins que les présents statuts

ou la loi ne prévoient une majorité plus forte.

En cas de partage des voix lors d’une décision de l’assemblée des actionnaires, quel qu’en soit la nature ou l’enjeu, le

président de l’assemblée peut décider de proroger l’assemblée à une date ultérieure.

Si une Assemblée Générale soit ordinaire, soit extraordinaire est amenée à changer les statuts, les décisions ne seront

valablement prises que par une majorité des trois quarts (3/4) du capital représenté.

Art. 23. Le Conseil d’administration peut décider que les actions ainsi que les procurations doivent être déposées

avant la date de l’Assemblée.

Art. 24. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un ad-

ministrateur, désigné par ses pairs, ou à défaut d’administrateur, par la personne que l’assemblée élit.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

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Art. 25. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier mercredi du mois de juin à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 26. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année l’ultime jour de l’année sociale, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé

un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe con-
tenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des administrateurs envers la société.

Le Conseil d’Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s) aux comptes.

Art. 28. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la

disposition des actionnaires.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividende ou

des dividendes intérimaires.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Contestations - Arbitrage

Art. 31. En cas de contestation entre les actionnaires ou entre la société et des actionnaires au sujet des affaires

sociales, elles seront soumises, à l’exclusion des tribunaux ordinaires, à un arbitrage selon le règlement d’arbitrage du
Centre d’Arbitrage de la Chambre de Commerce à Luxembourg.

Election de domicile

Art. 32. Tout actionnaire, administrateur et commissaire est tenu de faire élection de domicile au Grand-Duché de

Luxembourg.

Toutes notifications seront valablement faites au domicile par lui élu, sans avoir égard à sa demeure réelle; à défaut

d’élection de domicile, les notifications judiciaires et extrajudiciaires seront faites au parquet de Monsieur le procureur
d’Etat près le tribunal d’arrondissement à Luxembourg.

Disposition générale

Art. 33. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille deux cents euros (31.200,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros (1.600).

1.- Monsieur Thierry Glaesener, et son épouse Madame Marie-Françoise Lentz, préqualifiés, mille cinq cent cin-

quante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.558

2.- Monsieur Philippe Glaesener, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Robert Glaesener, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille cinq cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.560

81741

Assemblée générale

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA, demeurant à L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes;
b. Madame Marie-Françoise Lentz, sans état particulier, demeurant à L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes;
c. Monsieur Robert Glaesener, MBA, demeurant à L-2170 Luxembourg, 28A, rue Alphonse München.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Philippe Glaesener, ingénieur, HEC, L-1537

Luxembourg, 9, rue des Foyers.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire à tenir en l’année 2007.

5.- Le siège social de la société est établi à L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur-délégué.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Thierry Glaesener, Madame Marie-Françoise Lentz et Monsieur

Robert Glaesener, ce dernier représenté comme préindiqué, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution sui-
vante:

Le conseil nomme Monsieur Thierry Glaesener, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’en-

gager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Th. Glaesener, M-F. Lentz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 7, case 9. – Reçu 312 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(80473/226/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

TYME, Société Anonyme.

Siège social: L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TYME, avec siège social à

Luxembourg, 3, rue Albert Calmes, constituée avant les présentes par acte du notaire instrumentant n

10.723 de son

répertoire, qui sera enregistré avant ou avec les présentes, ci-après également désignée par « la Société ».

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures,
sous le présidence de Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA, demeurant à L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert

Calmes.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Marie-Françoise Lentz, sans état particulier, demeurant

à L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Agrément à l’acquisition par la Société de quinze mille huit cent cinquante-deux (15.852) actions de la société

BRASSIM, avec siège social à Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 66.335.

2) Augmentation du capital social d’un montant de un million trente-six mille cinq cent soixante (1.036.560,-) euros

pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille deux cents (31.200,-) euros à un million soixante-sept mille
sept cent soixante (1.067.760,-) euros par la création et l’émission à la valeur nominale de cinquante-et-un mille huit
cent vingt-huit (51.828) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt (20,-) euros, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes à partir de leur émission, et à libérer par l’apport en nature par Monsieur Thierry
Glaesener, ingénieur, MBA, et son épouse Madame Marie-Françoise Lentz, sans état particulier, demeurant ensemble à
L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes, de deux mille huit cents (2.800) actions, qu’ils détiennent dans la société
anonyme BRASSIM, préqualifiée.

3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts comme suit:
« Le capital social est fixé à un million soixante-sept mille sept cent soixante (1.067.760,-) euros, représenté par cin-

quante-trois mille trois cent quatre-vingt-huit (53.388) actions nominatives d’une valeur nominale de vingt (20,-) euros
chacune. »

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

R. Neuman.

81742

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée donne son agrément à l’acquisition par la Société de quinze mille huit cent cinquante-deux (15.852) ac-

tions de la société anonyme BRASSIM, avec siège social à Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 66.335, qui appartenaient aux fondateurs de la Société Mon-
sieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA, et son épouse Madame Marie-Françoise Lentz, sans état particulier, demeurant
ensemble à L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.

Conformément à l’article 26-2 de la loi sur les sociétés commerciales cette acquisition a fait l’objet d’une vérification

par un réviseur d’entreprises, à savoir FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, qui conclut
comme suit:

«D. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des actifs à acquérir qui correspond au moins au montant de la rémunération qui sera accordée en contrepartie.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.
(signé) J. Treis
Réviseur d’Entreprises »
Ce rapport restera annexé aux présentes.
et à l’instant, inscription de la Société TYME comme actionnaire pour les quinze mille huit cent cinquante-deux

(15.852) actions de la société anonyme BRASSIM, a été effectuée dans le registre des actions nominatives de cette der-
nière société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de un million trente-six mille cinq cent soixante

(1.036.560,-) euros pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille deux cents (31.200,-) euros à un million
soixante-sept mille sept cent soixante (1.067.760,-) euros par la création et l’émission à la valeur nominale de cinquante-
et-un mille huit cent vingt-huit (51.828) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt (20,-) euros chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour.
et à l’instant, Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA, et son épouse Madame Marie-Françoise Lentz, sans état

particulier, demeurant ensemble à L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes, ont déclaré souscrire la totalité des cin-
quante-et-un mille huit cent vingt-huit (51.828) actions nouvelles et les libérer intégralement par un apport en nature
de deux mille huit cents (2.800) actions, qu’ils détiennent dans la société anonyme BRASSIM, préqualifiée.

Cet apport est estimé à un million trente-six mille cinq cent soixante (1.036.560,-) euros.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

prédit apport a fait l’objet d’un rapport

d’un réviseur d’entreprises, à savoir FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, qui conclut

comme suit:

« D. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

société anonyme BRASSIM, préqualifiée, a été effectuée dans le registre des actions nominatives de cette dernière so-
ciété.

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

« Le capital social est fixé à un million soixante-sept mille sept cent soixante (1.067.760,-) euros, représenté par cin-

quante-trois mille trois cent quatre-vingt-huit (53.388) actions nominatives d’une valeur nominale de vingt (20,-) euros
chacune. »

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à mille huit cents (1.800,-) euros.

81743

Attendu que dès avant l’apport en nature documenté ci-dessus la Société détenait déjà plus de soixante-cinq pour

cent (65 %) du capital social de la société anonyme BRASSIM, la Société revendique le bénéfice des dispositions de l’ar-
ticle 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur les apports en capital qui prévoit une exonération dans ce cas.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Glaesener, M-F. Lentz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(80474/226/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

TYME, Société Anonyme.

Siège social: L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novem-

bre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80475/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

PARIS MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Centre Commercial, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 53.090.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2002, vol. 272, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80462/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

CONSEIL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

(80476/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

CONSEIL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

(80477/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Le bureau
Signature

81744

TRADER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 71.873.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

(80478/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

TRADER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 71.873.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

(80479/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

ZAUGG MORGANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.777.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80480/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

ZAUGG MORGANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.777.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

(80481/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Le bureau
Signature

Le Bureau
Signature

Le bureau
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Planète Maritime S.A.

Société Financière pour le Vin du Cru S.A.

Phytofarm Laboratoires S.A.

Landson Financial Holding S.A.

Intranet Europe S.A.

Red Dog Communications S.A.

PHARE, Pharmaceutical Enterprises

Immobilière de Lorraine, S.à r.l.

Rania Holdings S.A.

Wheels Fargo Transports S.A.

Litho Khroma S.A.

Patrim S.A.

Société Financière et Immobilière de l’Ouest Holding S.A.H.

Demar S.A.

Photoflor S.A.

Florinvest Holding S.A.

Globetel Europe Limited, S.à r.l.

Industrial Business Finance Corporation S.A.

Taris Holding S.A.

Financière de l’Europe Occidentale S.A.H.

Chartered Finance Corporation S.A.H.

High Fidelity, S.à r.l.

Startrust Holding S.A.

PPJ S.A.

Prodex S.A.

X - L S.A.

A.Z. Rénovations, S.à r.l.

Environmental Acquisitions Holding S.A.

Orea Beauté, S.à r.l.

Multi Properties Immobilières S.A.

Le Patrimoine Familial S.A.

Société Luxembourgeoise de Distributeurs Automatiques S.A.

Achille Libert Lux S.A.

Intercombing S.A.

Arimo S.A.

Sesamon S.A.

Fantini Finance S.A.

Stratinvest Holding S.A.

Sunningdale Properties

Fiduciaire du Kiem S.A.

Glass Center S.A.

S.L.P.C.P., A.s.b.l., Société Luxembourgeoise de Psychologie Clinique et de Psychotérapie

Argo S.A.

Modastyling Investments S.A.

Resimmob Holding S.A.

Alliance Foods, S.à r.l.

Agence de Transfert de Technologie Financière (ATTF) Luxembourg

Koelnag Holding S.A.

P.B.A. Development S.A.

Talissa Holding S.A.

A.S. Watson European Investments, S.à r.l.

A.I.F.A. Holding S.A., Agricola Industriale Finanziaria Armatoriale Holding S.A.

SGG, Services Généraux de Gestion S.A.

Acierco S.A.

Anglo-Dutch Investment, S.à r.l.

Berton Company S.A.

Tourléans, S.à r.l.

Bordeaux Technocom Holdings S.A.

Grow Holding S.A.

Argo S.A.

Ambrosden, S.à r.l.

Acierco S.A.

Blackacre France III, S.à r.l.

Penkins Investments S.A.

Blackacre France II, S.à r.l.

Blackacre France, S.à r.l.

Blackacre Luxembourg, S.à r.l.

Audilux Services S.A.

W.R.C. International S.A.H.

A.T.F., S.à r.l.

Starlife S.A.

A.I.C.C., S.à r.l.

International Bond Fund Management Company S.A.

Easybox S.C.A.

Napa Group S.A.

Immobiliere Acropolis

Compagnie de Conseils et de Services S.A.

Ceiba, S.à r.l.

Samco S.A.

Martin Bolli, S.à r.l.

Chamäleon und Aktivität S.A.

Sipar S.A.

Elleci S.A.

Napa Engineering S.A.

Tyme

Paris Mode, S.à r.l.

Conseil Europe S.A.

Trader Lux S.A.

Zaugg Morgano S.A.