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81601
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1701
28 novembre 2002
S O M M A I R E
Abhaya, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81629
Immo A16 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
81624
Aher Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
81607
Kauthen Marcel, S.à r.l., Useldange . . . . . . . . . . . .
81637
Akhenaton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
81648
Lamint, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81605
Akira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
81647
Lucky Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
81642
Aletta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81641
Metro, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81635
Aletta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81641
Muller Charles, S.à r.l., Erpeldange/Ettelbrück . . .
81636
Anagram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81636
Newton Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg.
81642
Anker S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81639
Octogon, Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81637
Atlas Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
81602
Oetrange Immobilière et Financière S.A., Luxem-
Atlas Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
81602
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81606
Baillardel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81643
Oliver’s, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81633
Baillardel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81643
Parsfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81602
Beenyn Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
81640
Paulim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81620
Beenyn Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
81640
Pettinaroli Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
81648
Bogen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
81639
Pirson Contractors S.A., Esch-sur- Alzette . . . . . .
81646
Carlson Fund Management Company S.A., Luxem-
Planète Nature et Conseils, S.à r.l., Luxembourg .
81623
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81641
(13) Rue Alphonse de Neuville «Paris 75017»,
Colleen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81642
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81615
Colleen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81642
(43) Rue Descamps «Paris 75016», S.à r.l.,
Compass Rose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
81629
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81610
Derval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81644
Saninpart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81604
Derval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81644
Saninpart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81604
Due Esse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81603
Saninpart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81604
Epoque Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
81644
Saninpart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81604
European Real Estate S.A., Luxembourg-Kirch-
Saninpart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81605
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81607
Savennières Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
81648
Eurostam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81643
Siltal Fin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81602
Eurostam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81643
Siracint S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
81606
Ferrum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81640
So.Ge.Fer (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . .
81643
Foalbert 2 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
81647
TD Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . .
81625
Green Design, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . .
81634
Technoblock International S.A., Luxembourg . . .
81647
Green Design, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . .
81635
Technoblue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
81648
Grenadilla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
81641
Technogest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81605
Heinz Lucien, S.à r.l., Deiffelt . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81633
Technogest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81605
Histra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
81606
Transrent S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81608
Histra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
81606
Urals International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
81628
Ibérique de Participations S.A., Strassen. . . . . . . . .
81639
Verpar International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
81603
Ibérique de Participations S.A., Strassen. . . . . . . . .
81639
Verpar International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
81603
Iberofinance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81640
Verpar International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
81603
Iberofinance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81640
W.T.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
81607
Immo A16 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81624
W.T.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
81607
81602
ATLAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.339.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2002.
(80154/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
ATLAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.339.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2002.
(80155/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
PARSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.649.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2002.
(80153/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
SILTAL FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.539.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2002.
(80156/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
<i>Pour ATLAS INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers
<i>Pour ATLAS INVESTMENTS S.A.
Société Anonymei>
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers
<i>Pour PARSFIN S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers
<i>Pour SILTAL FIN S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers
81603
VERPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.304.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2002.
(80158/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
VERPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.304.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2002.
(80159/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
VERPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.304.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2002.
(80160/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
DUE ESSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.441.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2002.
(80157/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
<i>Pour VERPAR INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers
<i>Pour VERPAR INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers
<i>Pour VERPAR INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers
<i>Pour DUE ESSE S.A.
Société Anonymei>
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers
81604
SANINPART S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.301.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2002.
(80166/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
SANINPART S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.301.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2002.
(80167/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
SANINPART S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.301.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2002.
(80168/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
SANINPART S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.301.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2002.
(80169/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
<i>Pour SANINPART S.A.
Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers
<i>Pour SANIPART S.A.
Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers
<i>Pour SANINPART S.A.
Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers
<i>Pour SANIPART S.A.
Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers
81605
SANINPART S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.301.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2002.
(80170/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
LAMINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.462.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue le 17 septembre 2002i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:
<i>Conseil de gérance:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(80142/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
TECHNOGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.644.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80212/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
TECHNOGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.644.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80213/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
<i>Pour SANIPART S.A.
i>Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers
MM.
Carlo Lamberti, dirigeant, demeurant à Albizzate (Italie), gérant;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
Signature.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
Signature.
81606
HISTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.428.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80176/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
HISTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.428.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 juin 2002i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Innocenti Federico sont renommés ad-
ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2005.
Luxembourg, le 7 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(80177/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
OETRANGE IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.797.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2002.
(80161/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
SIRACINT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.356.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2002.
(80164/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
HISTRA HOLDING S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
HISTRA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Pour OETRANGE IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A.
i>Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers
<i>Pour SIRACINT S.A.
i>Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers
81607
W.T.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.520.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80171/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
W.T.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.520.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 2002i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Arno’ Vincenzo est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Luxembourg, le 4 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(80172/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
AHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 12.666.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2002.
(80165/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
EUROPEAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 10.903.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 octobre 2002 que
WHITEHORSE CONSULTING LIMITED, avec siège social à Calle 53, Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower, Piso 16, Pa-
nama, République de Panama, a été appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes, en remplacement de M. Marco
Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 3, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(80236/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
W.T.M. HOLDING S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
W.T.M. HOLDING S.A.
Signatures
<i>Pour AHER HOLDINGS S.A.
i>Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
81608
TRANSRENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Findel, Luxembourg Airport.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MANELA CORP., une société avec siège social à Ave. Samuel Lewis y Calle 56, Edificio Tila, Officina 3, Panama,
République de Panama,
ici représentée par Monsieur Philippe Reiser, gérant de biens, avec adresse professionnelle à CH-1206 Genève, 12,
rue de Saint Victor,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 22 octobre 2002.
Laquelle procuration générale, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
2) LUXAVIATION S.A., une société avec siège social à L-1110 Findel,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Nico Franck, pilote, demeurant à L-2523 Luxembourg, 22,
rue Jean Schoetter.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSRENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la détention ainsi que la location d’avions et de matériel aéronautique et électronique.
En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) euros (EUR), divisé en deux cents (200) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si tous les membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à l’unanimité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
81609
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i> Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2003.
<i> Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent mille (200.000,-)
euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-
ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille cinq
cents (3.500,-) euros.
<i> Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en Assemblée
constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nico Franck, pilote, demeurant à L-2523 Luxembourg, 22, rue Jean Schoetter,
b) Madame Cordula Bidoli, employée privée, demeurant à L-2523 Luxembourg, 22, rue Jean Schoetter,
c) Monsieur Philippe Reiser, gérant de biens, avec adresse professionnelle à CH-1206 Genève, 12, rue de Saint Victor,
d) Maître Dominique Warluzel, avocat, avec adresse professionnelle à CH-1206 Genève, 12, rue de Saint Victor.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
2008.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil
d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa seule signature.
6) Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg Airport, L-1110 Findel.
7) Monsieur Philippe Reiser, préqualifié, est mandaté pour acheter l’avion Cessna Citation II.
1) MANELA CORP, préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2) LUXAVIATION S.A., préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
81610
<i>Réunion du Conseil d’administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Nico
Franck, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: P. Reiser, N. Franck, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 136S, fol. 83, case 3. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80559/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
43 RUE DESCAMPS «PARIS 75016», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the twenty-fifth of October.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Adrien Labi, with professional address 32, Saint James Street, London SW1 A1 HD, United Kingdom,
here represented by Mike Walch, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on October 17, 2002.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered Office
Art. 1. There is hereby established for the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the 'Company')
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the company will be the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease
of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to im-
movable properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of 43 RUE DESCAMPS «PARIS 75016», S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general
meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint
co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
A. Schwachtgen.
81611
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who should not necessarily be partners. In dealing
with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act
in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the
term of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager or by the sole signature of any
person to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conferencecall, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participa-
tion in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment
of interim dividends.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners representing more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of Decem-
ber of the same year.
81612
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
Five hundred (500) shares by Mr Adrien Labi, pre-named.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2002.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1.600.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2769 Luxembourg.
2. The sole partner resolves to elect Ms. Catherine Koch, with professional address at 38, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg as sole manager for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us the Notary
the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
M. Adrian Labi, avec adresse professionnelle à 32 Saint James Street, London SW1 A1 HD, Royaume-Uni,
ici représenté par Mike Walch, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres le 17 octobre 2002.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes pour le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la 'Société') qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
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La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de 43 RUE DESCAMPS «PARIS 75016», S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le
gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) ou
les gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de son
(leur) mandat. Le/les gérant(s) est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas,
les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la seule signature de tout gérant ou par la signature individuelle
de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été délégués.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs par écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de commu-
81614
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision in-
tervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le(s) ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle rela-
tivement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsa-
bles que de l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-
ment d’acomptes sur dividendes.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) ou les gérant(s) dresse(nt) un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communica-
tion au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve statutaire jusqu’à
ce que cellui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale des
associés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Cinq cents (500) parts sociales par M. Adrien Labi, prénommé.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire sous-
signé.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la
Société ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. L’associé unique décide d’élire Madame Catherine Koch, avec adresse professionnelle au 38-40 rue Sainte-Zithe,
L-2763 Luxembourg, en tant que gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
81615
Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: M. Walch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 2, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80557/230/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE «PARIS 75017», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the twenty-fifth of October.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Civil Law Notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Adrien Labi, with professional address 32, Saint James Street, London SW1 A1 HD, United Kingdom,
here represented by Mike Walch, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on October 17, 2002.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered Office
Art. 1. There is hereby established for the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the 'Company')
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the company will be the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease
of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to im-
movable properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of 13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE «PARIS 75017», S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general
meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint
co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
A. Schwachtgen.
81616
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who should not necessarily be partners. In dealing
with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act
in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the
term of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager or by the sole signature of any
person to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conferencecall, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participa-
tion in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment
of interim dividends.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners representing more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of Decem-
ber of the same year.
81617
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
Five hundred (500) shares by Mr Adrien Labi, prenamed.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2002.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2769 Luxembourg.
2. The sole partner resolves to elect Ms. Catherine Koch, with professional address at 38, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg as sole manager for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us the Notary
the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
M. Adrian Labi, avec adresse professionnelle à 32 Saint James Street, London SW1 A1 HD, Royaume-Uni,
ici représenté par Mike Walch, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres le 17 octobre 2002.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes pour le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la 'Société') qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
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La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de 13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE «PARIS 75017», S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le
gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) ou
les gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de son
(leur) mandat. Le Ies gérant(s) est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas,
les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la seule signature de tout gérant ou par la signature individuelle
de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été délégués.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs par écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de commu-
81619
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision in-
tervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le(s) ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle rela-
tivement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsa-
bles que de l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-
ment d’acomptes sur dividendes.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) ou les gérant(s) dresse(nt) un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communica-
tion au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve statutaire jusqu’à
ce que cellui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale des
associés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Cinq cents (500) parts sociales par M. Adrien Labi, prénommé.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire sous-
signé.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la
Société ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. L’associé unique décide d’élire Madame Catherine Koch, avec adresse professionnelle au 38-40 rue Sainte-Zithe,
L-2763 Luxembourg, en tant que gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
81620
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: M. Walch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 2, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80558/230/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
PAULIM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
—
Im Jahre zweitausend und zwei, am achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn
Hans Christer Malmberg, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.
2. Herr Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg, hier vertreten durch Herrn Hans Christer Malmberg,
vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilen Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Luxemburg, am 24. Oktober 2002,
welche Vollmacht, nachdem sie ne varietur von dem unterzeichneten Notar und den Komparenten unterschrieben wur-
de, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PAULIM S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-
ternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Ver-
kauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen. Ausserdem
kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-
bindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in eintausend
(1.000) Aktien ohne Nennwert, die sämtlich voll eingezahlt wurden.
Das genehmigte Aktienkapital ist festgesetzt auf dreihundertzwanzigtausend Euro (320.000,- EUR), eingeteilt in zehn-
tausend (10.000) Aktien ohne Nennwert.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Un-
terzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen er-
mächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat
kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person be-
auftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teil-
weise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
A. Schwachtgen.
81621
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-
näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-
gegebenen Ort, am dritten Freitag des Monats September um 10.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2003.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-
neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl
vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und
der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-
schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.
81622
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-
när zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2002 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-
schliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Abschätzung-Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 1.270,- Euro abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins.
- Herr Hans Christer Malmberg, Direktor, wohnhaft zu L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-5521 Remich, 2, rue Dicks.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2008.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-
sellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. C. Malmberg, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 octobre 2002, vol. 466, fol. 19, case 3. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80564/221/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
<i>Aktionäri>
<i>Gezeichnetes Gezeichnetes Aktienzahli>
<i>Kapitali>
<i>Kapitali>
<i>EURi>
<i>EURi>
1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.968,-
31.968,-
999
2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,-
32,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.000,-
32.000,-
1.000
Remich, le 4 novembre 2002.
A. Lentz.
81623
PLANETE NATURE ET CONSEILS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Marcel René Henri Claude, commercial, demeurant à F-57000 Metz, 18, rue de Paris.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PLANETE NA-
TURE ET CONSEILS.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité de la commune du siège social par simple décision de l’assemblée gé-
nérale des associés.
Art. 3. La société a pour objet la vente de produits diététiques et biologiques et les conseils en entreprise et pro-
fessions libérales.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent di-
rectement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (
€ 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euros (
€ 100,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des
bénéfices.
Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-
ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-
gation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
81624
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce
que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Marcel Claude, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
€) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (
€ 900,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Marcel René Henri Claude, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Claude, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 136S, fol. 79, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80560/202/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
IMMO A16 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.657.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 82, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80526/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
IMMO A16 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.657.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 82, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80527/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
Senningerberg, le 31 octobre 2002.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 5 novembre 2002.
Signature.
Luxembourg, le 5 novembre 2002.
Signature.
81625
TD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered Office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité am Syrdall.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the twenty-first of October.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary public, residing in Niederanven.
There appeared:
TD CAYMAN HOLDINGS LIMITED, a company duly incorporated under the laws of the Cayman Islands, with reg-
istered office at c/o Walkers SPV limited, Mary Street P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands,
duly represented by Mrs. Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on the October 18, 2002, in London.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:
Title I: Form - Object - Name - Registered Office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a sociét6 à responsabilité limitée under the name of TD LUXEMBOURG, S.à r.l.
At any moment, the sole member may join with one or more joint members and, in the same way, the following
members may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company has its registered office in the City of Schuttrange.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 4. The Company is incorporated for an undetermined period.
Title II: Capital - Shares
Art. 5. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III: Management
Art. 7. The Company is managed by one or several managers, who need not be members of the Company. Vis-à-
vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the sole member which determines the term of its (their) office. He (they) may be dismissed at
any time at the discretion of the sole member or by the members.
All actions are taken by the sole manager. If there are several managers, all actions require the unanimous vote of all
the managers.
The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,
by the signature of all the managers.
Title IV: Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the members.
Title V: Financial year - Balance sheet distributions
Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
81626
Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI: Dissolution
Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII: General provisions
Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole member or the members,
as the case may be, refer to the existing laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by TD CAYMAN HOLDINGS LIMITED, as aforementioned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2002.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the Company, for an indefinite period of time:
- Mike Andrew Colato, Private Equity Fund Manager, residing at Devonshire House, Mayfair Place, London W1J 8AJ,
United Kingdom;
- Greg Benson, Executive VP, Private Equity Fund Manager, residing at Devonshire House, Mayfair Place, London W
1 J 8AJ, United Kingdom;
- Ailbhe Marie Jennings, Accountant, residing at 17, Rue du Verger, Schuttrange L-5372, Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité am Syrdall.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version, on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together
with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
TD CAYMAN HOLDINGS LIMITED, une société dûment constituée et existant sous les lois des Iles Cayman, ayant
son siège social à c/o Walkers SPV limited, Mary Street P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Iles Cayman,
ici représentée par Madame Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Londres, le 18 octobre 2002.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrées en même temps.
81627
Laquelle comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a ar-
rêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TD LUXEM-
BOURG, S.à r.l.
A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange. Il pourra être transféré en tout autre
lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La durée de la Société est indéterminée.
Titre II: Capital - parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Titre III: Gérance
Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion de l’associé unique ou des associés.
Toutes les actions sont décidées par le gérant unique. S’il y a plusieurs gérants, toutes les actions nécessitent le vote
unanime de tous les gérants.
La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature de tous les gérants.
Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée
générale des associés.
Titre V: Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée
par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI: Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
81628
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII: Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par TD CAYMAN HOLDINGS LIMITED, susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euro (1.500,- EUR).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mike Andrew Colato, gestionnaire de fonds de placements privés, résidant à Devonshire House, Mayfair Place, Lon-
don W1J 8AJ, Grande-Bretagne,
- Greg Benson, Executive VP, gestionnaire de fonds de placements privés, résidant à Devonshire House, Mayfair Place,
London W1J 8AJ, Grande-Bretagne,
- Ailbhe Marie Jennings, comptable, résidant à 17, rue du Verger, Schuttrange L-5372, Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité am Syrdall.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la pré-
sente minute.
Signé: A. Bellardi Ricci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 136S, fol. 79, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80561/202/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
URALS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 87.891.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution du gérant unique en date du 3 octobre 2002 que, sur base de l’acte notarié en date du 4
octobre 2002, le gérant a accepté que les parts sociales de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties
comme suit:
Luxembourg, le 7 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(80575/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
Senningerberg, le 31 octobre 2002
P. Bettingen.
<i>Désignation de l’Associéi>
<i>Nombre dei>
<i>Partsi>
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR INTERNATIONAL ENERGY INVESTORS . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
D.C. Oppelaar
<i>Géranti>
81629
COMPASS ROSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 78.925.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 576, fol. 23, case 5, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2002.
(80500/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
ABHAYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand two, on the third of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
CEIBA, S.àr.l., a company having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as manager of the company.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ABHAYA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred Euros (12,600.- EUR), represented
by five hundred four (504) shares with a par value of twenty-five Euros (25,- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with Article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
81630
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of Article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares that he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2003.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription-Paymenti>
CEIBA, S.à r.l., the appearing party, declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount
of twelve thousand six hundred Euros (12,600.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the un-
dersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euros (1,250.- EUR).
81631
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Roeland P. Pels, lawyer, residing at 24, rue des Maraichers, L-2124 Luxembourg;
- Ms. Virginie Delrue, lawyer, residing at 9, route de Perlé, L-8833 Wolwelange.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
CEIBA, S.à r.l., une société ayant son siège social 12 Rue Léon Thyes, à L-2636 Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la so-
ciété.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: ABHAYA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,- EUR) représenté par cinq cent quatre (504)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
81632
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent Article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription-Libérationi>
CEIBA, S.à r.l., la partie comparante, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par verse-
ment en espèces, de sorte que la somme de douze mille six cents Euros (12.600,- EUR) est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).
<i>Décision de l’Associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Roeland P. Pels, juriste, demeurant 24, rue des Maraichers, L-2124 Luxembourg;
- Melle Virginie Delrue, juriste, demeurant 9, route de Perlé, L-8833 Wolwelange.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.
81633
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 73, case 8. – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80565/220/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
OLIVER’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9278 Diekirch.
—
L’an deux mille deux, le sept octobre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) la société à responsabilité limitée METRO, avec siège social à L-9278 Diekirch, 9, rue Sauerwiss,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 janvier 2002, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, page 32500 de l’année 2002,
ici représentée par ses deux seuls associés et gérants, Messieurs Joseph Jacob et Oliver Jacob, demeurant à Diekirch;
2) Monsieur Oliver Jacob, employé privé, demeurant à L-9278 Diekirch, 9, rue Sauerwiss;
les prénommés sub 1) et 2) actuellement seuls associés de la société à responsabilité limité OLIVER’S, S.à r.l., avec
siège social à Diekirch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 janvier 2002, publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 32502 de l’année 2002,
lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du
jour conforme, les résolutions suivantes, concernant la gérance de la société:
1. Sont acceptées les démissions des gérants technique et administratif actuellement en fonctions;
2. Est nommé gérant technique de la société Monsieur Oliver Jacob, employé privé, demeurant à Diekirch, 9, rue
Sauerwiss;
3. Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Joseph Jacob, commerçant, demeurant à Diekirch, 9, rue
Sauerwiss;
4. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique:
5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Jacob, O. Jacob, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 9 octobre 2002, vol. 610, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93796/205/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.
HEINZ LUCIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9744 Deiffelt.
R. C. Luxembourg B 4.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 18 octobre 2002, vol. 272, fol. 6, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93794/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.
Hesperange, le 22 octobre 2002.
G. Lecuit.
Ettelbruck, le 16 octobre 2002.
M. Cravatte.
Signature.
81634
GREEN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 102, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 3.286.
—
L’an deux mille deux, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Michel Joannes, architecte paysagiste, demeurant à L-6450 Echternach, 102, route de Luxembourg.
2.- Monsieur Claude Avaux, architecte, demeurant à L-9761 Lentzweiler, maison 21a.
3.- Monsieur Alphonse Korvorst, professeur, demeurant à B-4671 Barchon, 28, rue des Sarts,
ici représenté par Monsieur Jean-Michel Joannes, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Barchon, en date du 7 octobre 2002,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont exposé au notaire instrumentant:
Que les prénommés sub 1 - 3 sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la Société à res-
ponsabilité limitée GREEN DESIGN, S.à r.l., avec siège social à L-6450 Echternach, 102, route de Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro
B 3.286,
au capital social de six cent mille francs (600.000,- frs) représenté par six cent (600) parts sociales de mille francs
(1.000,- frs) chacune qui sont réparties comme suit:
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven en date
du 4 août 1995, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 566 du 6 novembre 1995.
Que la conversion du capital en 14.873,62
€ a eu lieu suivant assemblée générale extraordinaire des associés sous
seing privé en date du 15 mars 2002, enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, déposé au
registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch en date du 25 juin 2002 non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Ensuite les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Cessions de partsi>
Monsieur Claude Avaux, prénommé, cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit une (1)
part sociale à Madame Myriam Taeter, horticultrice, demeurant à L-6450 Echternach, 102, route de Luxembourg.
Monsieur Alphonse Korvorst, prénommé, représenté comme dit ci-avant, cède et transporte par les présentes sous
la garantie de fait et de droit cent (100) parts sociales à Madame Myriam Taeter, prénommée.
Est intervenue aux présentes:
Madame Myriam Taeter, prénommée, laquelle après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclare accepter les-
dites cessions de parts.
Madame Myriam Taeter, prénommée, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et elle a
droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et elle sera
subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Elle reconnaît en outre
avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.
<i>Prixi>
Les cessions de parts ont eu lieu pour et moyennant le prix de vingt-quatre euros soixante dix neuf cent (24,79
€)
par part sociale, faisant au total deux mille cinq cent trois euros soixante-neuf cent (2.503,69
€), que les cédants décla-
rent avoir reçu de la cessionnaire Madame Myriam Taeter, avant la passation des présentes, ce dont quittance et titre.
Monsieur Jean-Michel Joannes, prénommé, agissant en sa qualité de seul gérant de la société déclare accepter au nom
de la société les prédites cessions de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code Civil avec dispense de signi-
fication.
<i>Droit de préemptioni>
L’associé Jean-Michel Joannes et l’associé Alphonse Korvorst, représenté comme dit ci-avant, déclarent en leur qua-
lité d’associés pour autant que de besoin accepter ces cessions de parts sociales et renoncent au droit de préemption
leur conféré par l’article 5 des statuts.
Ensuite les associés actuels se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment con-
voqués, et ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant de cent vingt-six euros trente-huit cent
(126,38
€) pour le porter de son montant actuel de quatorze mille huit cent soixante-treize euros soixante-deux cent
(14.873,62
€) au montant de quinze mille euros (15.000,- €), divisé en six cents (600) parts sociales de vingt-cinq euros
(25,-
€) chacune.
Monsieur Jean-Michel Joannes, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499 parts
Monsieur Claude Avaux, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Monsieur Alphonse Korvorst, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Total: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 parts
81635
La souscription a eu lieu par les associés actuels au prorata de leur participation dans le capital social. La libération a
eu lieu moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-six euros trente-huit cent (126,38
€) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la conversion du capital en euro en date du 15 mars 2002 et aux cessions de parts et augmentation de capital
ci-avant, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,-
€) divisé en six cents (600) parts sociales de vingt-
cinq euros (25,-
€) chacune, réparties comme suit:
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges incombant à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice
à
€ 600.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Joannes, C. Avaux, M. Taeter, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 octobre 2002, vol. 354, fol. 25, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(93772/201/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.
GREEN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 102, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 3.286.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93773/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.
METRO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9278 Diekirch, 9, rue Sauerwiss.
—
L’an deux mille deux, le sept octobre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Joseph Jacob, commerçant, demeurant à L-9278 Diekirch, 9, rue Sauerwiss;
2) Monsieur Oliver Jacob, employé privé, demeurant à L-9278 Diekirch, 9, rue Sauerwiss;
actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée METRO, avec siège social à L-9278 Diekirch, 9, rue
Sauerwiss, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 janvier 2002, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, page 32500 de l’année 2002,
lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du
jour conforme, les résolutions suivantes, concernant la gérance de la société:
1. Sont acceptées les démissions des gérants technique et administratif actuellement en fonctions;
2. Est nommé gérant technique de la société Monsieur Oliver Jacob, prénommé;
3. Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Joseph Jacob, prénommé;
4. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique:
5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Jacob, O. Jacob, M. Cravatte.
1.- Monsieur Jean-Michel Joannes, architecte paysagiste, demeurant à L-6450 Echternach, 102, route de Luxem-
bourg, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
2.- Madame Myriam Taeter, horticultrice, épouse de Monsieur Jean-Michel Joannes, demeurant à L-6450 Ech-
ternach, 102, route de Luxembourg, cent et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101
Total: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Echternach, le 24 octobre 2002.
H. Beck.
Echternach, le 24 octobre 2002.
H. Beck.
81636
Enregistré à Diekirch, le 9 octobre 2002, vol. 610, fol. 22, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93797/205/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.
MULLER CHARLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9147 Erpeldange/Ettelbrück, Z.I. In Diefert.
R. C. Diekirch B 1.805.
—
L’an deux mille deux, le quatre octobre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,
Ont comparu:
1) Monsieur Charles Muller, entrepreneur, demeurant à L-9069 Ettelbruck, 10, rue Michel Weber;
2) la société à responsabilité limitée ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MODESTE BAATZ ET FILS, S.à r.l., avec
siège social à L-1912 Luxembourg, 98, rue du Grunewald,
constituée suivant acte sous seing privé en date du 30 janvier 1970, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations, numéro 107 du 24 juin 1970, modifiée à différentes reprises,
ladite société ici représentée par son gérant, Monsieur Lucien Baatz, entrepreneur, demeurant à Colmar-Berg;
les comparants sub 1) et 2) actuellement seuls associés de la société à responsabilitée limitée MULLER CHARLES, S.à
r.l., avec siège social à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, Zone Industrielle in Diefert,
constituée sous le dénomination de CHARLES MULLER-DELTGEN, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 24 octobre 1988, publié au Mémorial C - Recueil Spécial des Sociétés et Associations - numéro 13
du 17 janvier 1989, modifiée et ayant reçu sa dénomination actuelle suivant acte reçu par le même notaire en date du
29 juin 1994, publié au Mémorial C de l’année 1994, page 20660,
lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes concernant la gérance de la société:
1) est acceptée la démission de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MODESTE
BAATZ ET FILS, S.à r.l., de ses fonctions de gérante administrative de la société;
2) est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Lucien Baatz, entrepreneur, demeurant à Colmar-Berg;
3) est confirmé dans ses fonctions de gérant technique, Monsieur Charles Muller, prénommé;
4) pour engager valablement la société dans le secteur «transport», la signature conjointe des deux gérants Lucien
Baatz et Charles Muller est requise;
5) dans tous les autres secteurs d’activité de la société, celle-ci est valablement engagée par la seule signature du gé-
rant administratif Lucien Baatz;
6) les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Baatz, C. Muller, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2002, vol. 610, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial.
(93798/205/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2002.
ANAGRAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 73.980.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 576, fol. 9, case 3, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2002.
(80204/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Ettelbruck, le 16 octobre 2002.
M. Cravatte.
Ettelbruck, le 11 octobre 2002.
M. Cravatte.
81637
KAUTHEN MARCEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8707 Useldange, 11, route de Boevange.
R. C. Diekirch B 1.865.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2002, vol. 272, fol. 18, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93754/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2002.
OCTOGON, Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,
Ont comparu:
- Monsieur Jean-Philippe Pagani, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bastogne.
- Monsieur Benoît Pochet, administrateur de sociétés, demeurant à B-Rulles.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-
rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OCTOGON.
Cette société aura son siège social à Wiltz.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet la gérance (syndic) d’immeubles en copropriété, la gestion d’immeubles, l’achat, la
vente et la location de biens immobiliers, la promotion immobilière, ainsi que tous travaux de transformation et de ré-
novation d’immeubles.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés
ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-
nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
Diekirch, le 30 octobre 2002.
Signature.
81638
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.
La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-
tation de pouvoirs, ou par la signature de l’administrateur-délégué conjointement à celle d’un autre administrateur.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans
au plus.
Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier
exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 17.00 heures,
au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-
plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i> Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) cha-
cune, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i> Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales ont été accomplies.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i> Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (1.400,- EUR).
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Philippe Pagani, préqualifié,
- Monsieur Benoît Pochet, préqualifié,
- Monsieur Patrick Servais, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bastogne,
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
1) Monsieur Jean-Philippe Pagani, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Benoît Pochet, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
81639
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire Monsieur Olivier Gaspard, comptable, demeurant à B-6600 Bastogne, 61, route d’Assenois.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, bureau 34.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Jean-Philippe Pagani, préqua-
lifié, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Pochet, J.-P. Pagani, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 7 octobre 2002, vol. 422, fol. 68, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93799/232/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2002.
ANKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert Ier.
R. C. Luxembourg B 70.209.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80174/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
BOGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.210.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80175/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
IBERIQUE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 71.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80219/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
IBERIQUE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 71.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80220/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Mersch, le 5 novembre 2002.
U. Tholl.
ANKER S.A.
Signatures
BOGEN HOLDING S.A.
Signatures
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
Signature.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
Signature.
81640
BEENYN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80184/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
BEENYN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.958.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale statutaire du 25 juin 2002i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Luxembourg, le 25 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(80185/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
FERRUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80179/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
IBEROFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 73.499.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80222/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
IBEROFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 73.499.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80223/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
BEENYN INVESTMENTS S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
BEENYN INVESTMENTS S.A.
Signatures
FERRUM S.A.
Signatures
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
Signature.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
Signature.
81641
ALETTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.842.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80186/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
ALETTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.842.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale statutaire du 14 juin 2002i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Innocenti Federico et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés ad-
ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(80187/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
GRENADILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.514.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80181/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 34.518.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 18 octobre 2002i>
En date du 18 octobre 2002, le Conseil d’Administration de la société susmentionnée, agissant en sa qualité de Société
de Gestion de CARLSON FUND, a décidé de payer un dividende aux porteurs de parts de distribution pour un montant
par part de:
- EUR 0,03 pour le compartiment EQUITY INTERNATIONAL
- SEK 0,42 pour le compartiment SEK SHORT BOND
- SEK 0,64 pour le compartiment SEK LONG BOND
- EUR 0,04 pour le compartiment EURO BOND
- EUR 0,05 pour le compartiment INTERNATIONAL BOND
la date de paiement est fixée au 29 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(80232/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
ALETTA S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
ALETTA S.A.
Signatures
GRENADILLA HOLDING S.A.
Signatures
81642
COLLEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 50.494.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80188/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
COLLEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 50.494.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mai 2002i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Beltrame Angiola sont renommés admi-
nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Innocenti Federico est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Luxembourg, le 13 mai 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(80189/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
LUCKY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.496.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80182/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
NEWTON GESTION LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.993.
—
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administrationi>
En date du 18 octobre 2002, le Conseil d’Administration de NEWTON GESTION LUXEMBOURG a décidé:
- prend acte, avec effet au 6 septembre 2002, de la démission de Monsieur François Lesieur, de sa fonction d’admi-
nistrateur et de Président de NEWTON GESTION LUXEMBOURG.
A l’unanimité, le Conseil décide:
- de coopter Monsieur Hani Gresh en qualité d’administrateur de NEWTON GESTION LUXEMBOURG, avec effet
à ce jour, en remplacement de Monsieur François Lesieur démissionnaire.
- de nommer Monsieur Hani Gresh, Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(80226/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
COLLEEN S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
COLLEEN S.A.
Signatures
LUCKY INVESTMENTS S.A.
Signatures
81643
EUROSTAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80190/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
EUROSTAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.315.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mai 2002i>
Monsieur de Bernardi Angelo, Monsieur Della Libera Gianfranco, Monsieur Sacca Luigi et Madame Ries-Bonani Marie-
Fiore sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Manzon Giovanni est renommé
commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale sta-
tutaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(80191/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
SO.GE.FER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert Ier.
R. C. Luxembourg B 40.840.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80183/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 39.293.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80224/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 39.293.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80225/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
EUROSTAM S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
EUROSTAM S.A.
Signatures
SO.GE.FER (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
Signature.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
Signature.
81644
DERVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 55.847.
—
<i>Extrait de la résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 16 août 2002i>
La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant le capital social pour les
comptes annuels au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(80201/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
DERVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 55.847.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2002.
(80203/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
EPOQUE SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.673.
—
L’an deux mille deux, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EPOQUE SOLUTIONS S.A.,
ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.673),
constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27
juin 2000, publié au Mémorial C numéro 813 du 7 novembre 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Pearce, administrateur de société, demeurant à L-2265
Luxembourg, 48, rue de la Toison d’Or.
Le président désigne comme secrétaire Madame Kay Connacher, administratrice de société, demeurant à L-2265
Luxembourg, 48, rue de la Toison d’Or.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant professionnel-
lement à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. 1
er
alinéa. La société a pour objet toutes prestations de services informatiques.»
2.- Modification du régime actuel de signature et insertion d’un nouveau dernier alinéa à l’article 6 des statuts ayant
la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour
exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxem-
bourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la
société.»
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
Pour extrait sincère et conforme
DERVAL S.A.
Signatures
81645
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu
par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article deux (2) des statuts la teneur
suivante:
«Art. 2. 1
er
alinéa. La société a pour objet toutes prestations de services informatiques.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature et d’insérer un nouveau dernier alinéa à l’article six (6)
des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 6. dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant
toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un ad-
ministrateur de la société.»
<i> Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour
le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme EPOQUE SOLUTIONS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize vir-
gule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
<i>Huitième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions, d’une
valeur nominale de trois cent dix (310,- EUR) chacune.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de d’article huit (8) des statuts.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article neuf (9) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. 1
er
alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00
heures, au siège social ou à out autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
81646
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Pearce, K. Connmacher, R. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2002, vol. 520, fol. 47, case 12.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80242/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
PIRSON CONTRACTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 77, rue du Fossé, Coin rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 53.660.
—
L’an deux mille deux, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIRSON CONTRACTORS
S.A., ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 77, rue du Fossé - coin rue Emile Mayrisch, (R.C.S. Luxembourg
section B numéro 53.660), constituée sous la dénomination sociale de LUX MONTAGE INDUSTRIEL S.A., suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 22 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 176 du 9 avril 1996,
et dont les statuts ont été modifiés, suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 23 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 911 du 1
er
décembre 1999,
- en date du 17 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 74 du 15 janvier 2002,
- en date du 7 octobre 2002, non encore publié au Mémorial C, contenant notamment le changement de la dénomi-
nation sociale en PIRSON CONTRACTORS S.A.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen, (Al-
lemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe de Beco, administrateur de sociétés, demeurant à An-
thisnes, (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation de capital à concurrence de 425.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 75.000,- EUR
à 500.000,- EUR, par la création et l’émission de 1.700 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
2.- Souscription et libération des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,-
EUR), par la création et l’émission de mille sept cents (1.700) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
<i>Souscription - Libérationi>
L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les mille sept cents (1.700) actions
nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire société anonyme PIRSON MONTAGE S.A., avec siège social
à B-4100 Seraing, 74, rue Fanny, (Belgique).
Les mille sept cents (1.700) actions nouvelles ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%)
de sorte que la somme de cent six mille deux cent cinquante euros (106.250,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
Junglinster, le 25 octobre 2002.
J. Seckler.
81647
disposition de la société PIRSON CONTRACTORS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois
(3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en deux mille (2.000) actions sans
désignation de valeur nominale.»
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à cinq mille huit cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dostert, F. Hübsch, P. De Beco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2002, vol. 520, fol. 51, case 9.– Reçu 4.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(80243/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80192/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
AKIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80193/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
FOALBERT 2 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 80.688.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 28 octobre
2002 que:
le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(80271/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Junglinster, le 30 octobre 2002.
J. Seckler.
TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.
Signature
AKIRA HOLDING S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
81648
SAVENNIERES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 35.268.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80194/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
PETTINAROLI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.370.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80195/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
TECHNOBLUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80196/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.883.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(80197/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.
SAVENNIERES HOLDING S.A.
Signature
PETTINAROLI FINANCE S.A.
Signatures
TECHNOBLUE HOLDING S.A.
Signature
AKHENATON HOLDING S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Atlas Investments S.A.
Atlas Investments S.A.
Parsfin S.A.
Siltal Fin S.A.
Verpar International S.A.
Verpar International S.A.
Verpar International S.A.
Due Esse S.A.
Saninpart S.A.
Saninpart S.A.
Saninpart S.A.
Saninpart S.A.
Saninpart S.A.
Lamint, S.à r.l.
Technogest S.A.
Technogest S.A.
Histra Holding S.A.
Histra Holding S.A.
Oetrange Immobilière et Financière S.A.
Siracint S.A.
W.T.M. Holding S.A.
W.T.M. Holding S.A.
Aher Holdings S.A.
European Real Estate S.A.
Transparent S.A.
43 rue des Champs «Paris 75016», S.à r.l.
13 Rue Alphonse de Neuville «Paris 75017», S.à r.l.
Paulim S.A.
Planete Nature et Conseils
Immo A16 S.A.
Immo A16 S.A.
TD Luxembourg, S.à r.l.
Urals International, S.à r.l.
Compass Rose S.A.
Abhaya, S.à r.l.
Oliver’s, S.à r.l.
Heinz Lucien, S.à r.l.
Green Design, S.à r.l.
Green Design, S.à r.l.
Metro
Muller Charles, S.à r.l.
Anagram S.A.
Kauthen Marcel, S.à r.l.
Octogon
Anker S.A.
Bogen Holding S.A.
Ibérique de Participations S.A.
Ibérique de Participations S.A.
Beenyn Investments S.A.
Beenyn Investments S.A.
Ferrum S.A.
Iberofinance S.A.
Iberofinance S.A.
Aletta S.A.
Aletta S.A.
Grenadilla Holding S.A.
Carlson Fund Management Company
Colleen S.A.
Colleen S.A.
Lucky Investments S.A.
Newton Gestion Luxembourg
Eurostam S.A.
Eurostam S.A.
So.Ge.Fer (Luxembourg) S.A.
Baillardel S.A.
Baillardel S.A.
Derval S.A.
Derval S.A.
Epoque Solutions S.A.
Pirson Contractors S.A.
Technoblock International S.A.
Akira Holding S.A.
Foalbert 2 Holding S.A.
Savennières Holding S.A.
Pettinaroli Finance S.A.
Technoblue Holding S.A.
Akhenaton Holding S.A.