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81553

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1700

28 novembre 2002

S O M M A I R E

(Les)  Amis  du  Musée  Henri  Tudor, A.s.b.l., Ros-

FIPA, Financement et Participations S.A., Luxem-

port . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81569

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81595

A.F.B., Ardenner Frenn Bigonville, A.s.b.l., Bigon-

FIPA, Financement et Participations S.A., Luxem-

ville  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81556

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81596

Amicale du CIPA-Résidence du Parc, A.s.b.l., Die-

Filter Products Europe S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . 

81582

kirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81572

Filter Products Europe S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . 

81582

Arbo Property Services S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . .

81582

Filter Products Europe S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . 

81582

Arbo Property Services S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . .

81582

Financière Cavour S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

81592

Atelier d’Architecture et de Design Yannick Koeune

Financière Cavour S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

81593

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81588

FTE Production, S.à r.l., Rédange-Attert . . . . . . . . 

81576

Atelier  de  serrurerie  Henri  Winandy,  S.à r.l., 

Garage Müller Wiltz, S.à r.l., Weidingen-Wiltz  . . 

81581

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81577

Immobilière Bartimes-Schilling S.A., Beaufort . . . 

81555

Atelier  de  serrurerie  Henri  Winandy,  S.à r.l., 

Immobilière Bartimes-Schilling S.A., Beaufort . . . 

81555

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81577

(L’) Inouï, S.à r.l., Redange/Attert. . . . . . . . . . . . . . 

81559

Atelier  de  serrurerie  Henri  Winandy,  S.à r.l., 

International Horse Trading S.A., Weiswampach  

81567

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81577

International Horse Trading S.A., Weiswampach  

81568

Atelier  de  serrurerie  Henri  Winandy,  S.à r.l., 

International Horse Trading S.A., Weiswampach  

81568

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81577

L-Fincomp Holding A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . 

81591

(L’)Averlest S.C.I., Ospern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81580

Larrivet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

81600

B.B.M., Bureaux, Bâtiments, Maisons, S.à r.l., Sel-

Link Consult S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81573

scheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81570

LTL S.A., Logistique et Transport Luxembourg S.A.,

Bebau AG, Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81576

Wincrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81596

Bebau AG, Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81576

Lux-Calvia S.A., Wormeldingen . . . . . . . . . . . . . . . 

81583

Biogas  Wäiswampich,  Société  coopérative,  Hol-

Lux-Made, S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81558

ler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81560

Markio S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81578

BLF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

81585

Nicocec S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81554

Boulangerie-Pâtisserie  Dan & Max,  S.à r.l.,  Ober-

Nicocec S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81554

feulen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81581

Nicocec S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81554

Brainstorm S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81559

Nicocec S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81554

Bungalow-Park Petite Suisse S.A., Beaufort . . . . . .

81558

Nicocec S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81554

Bungalow-Park Petite Suisse S.A., Beaufort . . . . . .

81559

Nouvelle  Lingerie  de  Luxe  Hortense,  Luxem-

Caufort Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

81586

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81597

(Le) Cigalon, S.à r.l., Müllerthal  . . . . . . . . . . . . . . . .

81571

Nouvelle  Lingerie  de  Luxe  Hortense,  Luxem-

(Le) Cigalon, S.à r.l., Müllerthal  . . . . . . . . . . . . . . . .

81571

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81597

Co-Plan International S.A., Senningerberg . . . . . . .

81577

Nouvelle  Lingerie  de  Luxe  Hortense,  Luxem-

Cougar, S.à r.l., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81570

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81598

Cougar, S.à r.l., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81570

Sauerdall Services S.A., Goebelsmühle  . . . . . . . . . 

81566

Cougar, S.à r.l., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81570

Taxis Frisch, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . 

81571

Cougar, S.à r.l., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81570

Taxis Frisch, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . 

81571

CPEL Soparfi S.A., Crendal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81556

Van Burg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81599

Distrifood S.A., Watrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81569

Van Burg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81600

Duocom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81593

Web Services International S.A., Luxembourg . . . 

81590

Duocom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81595

Wincap S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81586

Ets. Zimmer-Fasbinder, S.à r.l., Koetschette  . . . . .

81558

81554

NICOCEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 4.496. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 octobre 2002, vol. 174, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93737/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

NICOCEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, In den Allern.

R. C. Diekirch B 4.496. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2002, vol. 174, fol. 8, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93736/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

NICOCEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, In den Allern.

R. C. Diekirch B 4.496. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2002, vol. 174, fol. 8, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93735/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

NICOCEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, In den Allern.

R. C. Diekirch B 4.496. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2002, vol. 174, fol. 8, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93734/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

NICOCEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, In den Allern.

R. C. Diekirch B 4.496. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2002, vol. 174, fol. 8, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93733/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

<i>Pour NICOCEC S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour NICOCEC S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour NICOCEC S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour NICOCEC S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour NICOCEC S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

81555

IMMOBILIERE BARTIMES-SCHILLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.

R. C. Diekirch B 3.317. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2002, vol. 272, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93703/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

IMMOBILIERE BARTIMES-SCHILLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.

R. C. Diekirch B 3.317. 

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 14 décembre 2001

Tous les actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente assemblée générale extra-

ordinaire, déclarant avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, il a pu être fait abstraction des convocations
préalables.

Tous les actionnaires étant présents, ainsi que l’atteste la liste de présence qui restera ci-annexée après avoir été

signée par tous les membres du bureau, la réunion débute à 9.00 heures par la constitution du bureau de l’assemblée
dont la présidence revient à Monsieur Marc Bartimes, administrateur de société, demeurant à Beaufort.

Monsieur le président désigne Monsieur Claude Bartimes, employé privé demeurant à Beaufort, comme secrétaire

et Madame Eliane Schilling, administrateur de société, comme scrutateur.

Monsieur le président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de remplacement avec décharge de la société FIDUCIAIRE ARBO S.A. en sa qualité d’administrateur de

la société.

2.- Décision de remplacement avec décharge de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., en sa qualité de commis-

saire aux comptes de la société.

3.- Décision de renouvellement du mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Marc Bartimes

et du mandat d’administrateur de Madame Eliane Schilling jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an-
née 2002.

4.- Décision de nommer en qualité d’administrateur-délégué Madame Eliane Schilling jusqu’à l’assemblée générale or-

dinaire des actionnaires de l’année 2002.

5.- Décision de modifier le pouvoir d’engager la société.
Monsieur le président demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer avec décharge la société FIDUCIAIRE ARBO S.A. en sa qualité d’administrateur de

la société par Monsieur Claude Bartimes, employé privé, demeurant à Beaufort et ce, à dater de ce jour jusqu’à l’assem-
blée générale ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer avec décharge la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., en sa qualité de commis-

saire aux comptes de la société par Monsieur Steve Bartimes, ouvrier, demeurant à Beaufort, et ce, à date de ce jour
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Marc Barti-

mes et le mandat d’administrateur de Madame Eliane Schilling jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de
l’année 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Eliane Schilling en qualité d’administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée gé-

nérale ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le pouvoir d’engager la société de la manière suivante:
dorénavant, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des admi-

nistrateurs-délégués.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président lève la séance à 12.00 heures.

<i>Pour IMMOBILIERE BARTIMES-SCHILLING S.A.
M. Bartimes
<i>Administrateur-délégué

81556

Fait à Beaufort, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2002, vol. 272, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93701/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

CPEL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 5.161. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 27 juin 2002, vol. 211, fol. 13, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93704/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

A.F.B., ARDENNER FRENN BIGONVILLE, Association sans but lucratif.

Siège social: Bigonville.

STATUTS

Chapitre 1 - Dénomination et siège.

Art. 1. L’association est dénommée ARDENNER FRENN BIGONVILLE en abrégé A.F.B.
Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, mo-

difiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, et par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi à Bigonville.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre 2 - Objet de l’association.

Art. 4. L’association a pour objet de promouvoir toute activité de nature à favoriser l’organisation et la propagation

de la pratique des sports populaires précisés dans le chapitre 2 article 4 des statuts de la FEDERATION LUXEMBOUR-
GEOISE DE MARCHE POPULAIRE (F.L.M.P.).

Art. 5. Dans l’accomplissement de son objet, l’association est affiliée à la F.L.M.P.
Elle peut faire tous actes juridiques et effectuer toute opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires

ou utiles en vue de l’accomplissement de son objet social.

Chapitre 3 - Des membres

Art. 6. Le nombre minimum des associés est fixé à cinq. Il ne comprend pas les membres d’honneur. 

Art. 7. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme « membres » dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté, déterminés à observer les présents statuts et agréées par le conseil d’administra-
tion. L’administration est constatée par la remise d’une carte de membre.

Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil d’ad-

ministration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut leur
être remise. Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi les présents sta-
tuts en faveur des membres associés.

Art. 8. La qualité de membre se perd par démission ou par exclusion.
Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission ou en ne plus payant plus la cotisation

annuelle.

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale,

à la majorité des deux tiers des voix émises, sur proposition du conseil d’administration pour l’une des raisons suivantes:

1. manquement grave ou répété aux statuts et règlements de l’association;
2. comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur l’association;
Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’af-
filiation d’un membre.

Art. 9. La cotisation annuelle sera fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra être supérieure à 8,- Euros par mem-

bre effectif.

Chapitre 4 - Des organes

Art. 10. Les organes sont:
1. L’assemblée générale
2. Le conseil d’administration

M. Bartimes / C. Bartimes / E. Schilling
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Signature.

81557

Chapitre 5 - De l’assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au mois de février, dans la localité désignée par l’as-

semblée générale précédente.

Art. 12. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. l’approbation annuelle des comptes et du budget;
2. la modification des statuts;
3. la nomination et la révocation des administrateurs;
4. la dissolution de l’association;
5. l’exclusion d’un membre de l’association.

Art. 13. Le conseil d’administration peut, de sa propre initiative, convoquer une assemblée générale extraordinaire.

Il doit le faire, dans le délai de deux mois, sur demande écrite et motivée d’au moins d’un cinquième des membres.

Art. 14. Les membres sont convoqués par écrit au moins un mois avant la date de l’assemblée générale. La convo-

cation doit contenir l’ordre du jour qui doit contenir obligatoirement les points suivants:

1. adoption du rapport de l’assemblée générale précédente;
2. présentation des rapports des membres du conseil d’administration et des deux vérificateurs de caisse;
3. décharge à donner aux membres du conseil d’administration;
4. fixation du montant de la cotisation annuelle;
5. élection des membres du conseil d’administration et de deux vérificateurs de caisse;
6. examen de vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice;
7. examen des propositions valablement présentées au conseil d’administration.
Toute proposition adressée par écrit par un membre, au moins 8 jours avant l’assemblée générale au conseil d’admi-

nistration, doit être ajoutée à l’ordre du jour.

Art. 15. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des membres est représentée.

Toutefois, l’assemblée générale peut, lors de sa prochaine réunion, délibérer valablement sur les points ayant figuré à
l’ordre du jour de la réunion précédente quel que soit le nombre de ses membres présents.

Les décisions de l’assemblée générale, sans préjudice des dispositions des articles 8, 21 et 22, sont prises à la majorité

absolue des voix émises et portées à la connaissance des membres et de tiers.

Chapitre 6 - Du conseil d’administration

Art. 16. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. Il a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l’association, dans le cadre des sta-
tuts et des règlements.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi à l’assemblée générale ou par les présents statuts est de sa

compétence.

Art. 17. L’association est administrée par un conseil d’administration qui se compose:
- d’un président
- d’un vice-président
- d’un secrétaire trésorier
- de 4 membres élus

Art. 18. Les membres du conseil d’administration sont élus chacun par vote séparé à la majorité absolue. Si, à plu-

sieurs postes prévus au conseil d’administration, il ne se présente qu’un seul candidat, l’assemblée générale peut décider
d’adopter la procédure du vote collectif pour ces postes.

Art. 19. Les membres du conseil d’administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame

l’intérêt de l’association ou que la moitié de ses membres le demandent. Il doit se réunir au moins 5 fois par année.

Il ne peut délibérer valablement que s’il réunit la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du

président est prépondérante.

Chapitre 7 - Modification aux statuts

Art. 21. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Une modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée, il peut être convoqué

une seconde assemblée qui pourra délibérer quel soit le nombre de membres présents; mais dans ce cas, la décision
sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Chapitre 8 - De la dissolution de l’association

Art. 22. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres

sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valable-
ment quel soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des
deux tiers des membres présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil. En cas de dissolution, l’assemblée générale attribuera l’avoir
social, après acquittement du passif, à une oeuvre de bienfaisance.
(93769/999/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2002.

81558

LUX-MADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 5.845. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 96, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

(93768/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2002.

ETS. ZIMMER-FASBINDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 11, rue des Alliés.

R. C. Diekirch B 888. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(93767/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2002.

BUNGALOW-PARK PETITE SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.

R. C. Diekirch B 3.339. 

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 14 décembre 2001

Tous les actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente assemblée générale extra-

ordinaire, déclarant avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, il a pu être fait abstraction des convocations
préalables.

Tous les actionnaires étant présents, ainsi que l’atteste la liste de présence qui restera ci-annexée après avoir été

signée par tous les membres du bureau, la réunion débute à 9.00 heures par la constitution du bureau de l’assemblée
dont la présidence revient à Monsieur Marc Bartimes, administrateur de société, demeurant à Beaufort.

Monsieur le président désigne Monsieur Claude Bartimes, employé privé demeurant à Beaufort, comme secrétaire

et Madame Eliane Schilling, administrateur de société, comme scrutateur.

Monsieur le président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de remplacement avec décharge de la société FIDUCIAIRE ARBO S.A. en sa qualité d’administrateur de

la société.

2.- Décision de remplacement avec décharge de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., en sa qualité de commis-

saire aux comptes de la société.

3.- Décision de renouvellement du mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Marc Bartimes

et du mandat d’administrateur de Madame Eliane Schilling jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an-
née 2002.

4.- Décision de nommer en qualité d’administrateur-délégué Madame Eliane Schilling jusqu’à l’assemblée générale or-

dinaire des actionnaires de l’année 2002.

5.- Décision de modifier le pouvoir d’engager la société.
Monsieur le président demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer avec décharge la société FIDUCIAIRE ARBO S.A. en sa qualité d’administrateur de

la société par Monsieur Claude Bartimes, employé privé, demeurant à Beaufort et ce, à dater de ce jour jusqu’à l’assem-
blée générale ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer avec décharge la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., en sa qualité de commis-

saire aux comptes de la société par Monsieur Steve Bartimes, ouvrier, demeurant à Beaufort, et ce, à date de ce jour
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

81559

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Marc Barti-

mes et le mandat d’administrateur de Madame Eliane Schilling jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de
l’année 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Eliane Schilling en qualité d’administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée gé-

nérale ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le pouvoir d’engager la société de la manière suivante:
dorénavant, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des admi-

nistrateurs-délégués.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président lève la séance à 12.00 heures.

Fait à Beaufort, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2002, vol. 272, fol. 14, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93702/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

BUNGALOW-PARK PETITE SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.

R. C. Diekirch B 3.339. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2002, vol. 272, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93700/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

L’INOUI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange/Attert, 67, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.521. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

(93705/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

BRAINSTORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 2002

Le Conseil d’administration réuni en date du 8 octobre 2002 décide à l’unanimité de désigner Madame Laetitia Len-

gele comme second administrateur-délégué. Monsieur Jean-François Colson est confirmé dans son mandat d’adminis-
trateur-délégué avec cosignature obligatoire de ce dernier pour tous les actes engageant la société.

Le mandat des administrateurs est confirmé jusqu’à l’assemblée générale approuvant le bilan 2007.

Enregistré à Wiltz, le 22 octobre 2002, vol. 174, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93706/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

M. Bartimes / C. Bartimes / E. Schilling
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Pour BUNGALOW-PARK PETITE SUISSE S.A.
M. Bartimes
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour L’INOUI, S.à r.l.
Signature

Sont présents:
L. Lengele / P. Bourgeois / J.-F. Colson

81560

BIOGAS WÄISWAMPICH, Société Coopérative.

Gesellschaftssitz: L-9962 Holler, Maison 10. 

STATUTEN

Die Unterzeichneten gründen gemäss vorliegender Satzung und durch Privaturkunde eine Genossenschaft mit dem

Namen: BIOGAS WAISWAMPICH Société coopérative. 

Kapitel I: Name, Sitz, Zweck und Gegenstand des Unternehmens

Art. 1

er

. Name, Rechtsform. Die Genossenschaft trägt den Namen: BIOGAS WÄISWAMPICH Société coopéra-

tive. Sie ist eine eingetragene Genossenschaft gemäss dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften.

Art. 2. Sitz. Die Genossenschaft hat ihren Sitz in Weiswampach.
Bis zur Fertigstellung der Biogasanlage ist die genaue Adresse:
BIOGAS WÄISWAMPICH, Société coopérative
c/o: M. Norbert Ludivig
Maison 10
L-9962 Holler

Art. 3. Dauer. Die Dauer der Genossenschaft ist unbegrenzt.

Anrede

Vorname

Nachname

Strasse

Postzahl

Ort

1

Monsieur

Raymond

Antony

Maison 48A

L-9972

Lieler

3

Monsieur

Norbert

Breuskin

Maison 30

L-9980

Wilwerdange

7

Monsieur

Norbert

Eilenbecker

Maison 5

L-9757

Kalborn

8

Monsieur

Romain

Freichel

Maison 4

L-9757

Kalborn

10

Monsieur

Jean

Gompelmann

Maison 36A

L-9980

Wilwerdange

11

Monsieur

Armand

Hens

Maison 28

L-9980

Wilwerdange

12

Monsieur

Aloyse

Hentz

Maison 7

L-9946

Binsfeld

13

Monsieur

Luc

Holstein

Maison 8

L-9970

Leithum

14

Monsieur

Alfred

Jodocy

Maison 55

L-9946

Binsfeld

15

Monsieur

Hilaire

Johanns

Maison II

L-9950

Breidfeld

16

Monsieur

Marco

Kamesch

Maison 16

L-9972

Lieler

18

Madame

Madeleine

Kreins

Maison 6

L-9972

Lieler

19

Monsieur

Ralph

Kremer

Maison 9

L-9962

Holler

20

Monsieur

Claude

Lamberty

64, rue de Kalborn

L-9753

Heinerscheid

23

Monsieur

Norbert

Ludivig

Maison 10

L-9962

Holler

24

Monsieur

Fernand

Ludwig

Maison 8

L-9952

Drincklange

26

Monsieur

Georges

Mensen

Maison 12

L-9943

Hautbellain

28

Monsieur

Patrick

Morn

28, Duarrefstrooss

L-9964

Huldange

29

Messieurs

Josy et Johny

Reiff

Maison 3A

L-9946

Binsfeld

31

Monsieur

Marcel

Schanck

Maison 10

L-9972

Lieler

33

Monsieur

Arsène

Scheuren

Maison 5

L-9954

Goedange

35

Monsieur

Nico

Schon

Maison 89A

L-9990

Weiswampach

36

Monsieur

Daniel

Siebenaller

Maison 45

L-9943

Hautbellain

37

Monsieur

Pierre

Siebenaller

2, Duarrefstrooss

L-9964

Huldange

38

Monsieur

Marcel

Sietzen

Maison 14

L-9962

Holler

39

Monsieur

Jeannot

Simon

Maison 68A

L-9753

Heinerscheid

2

Monsieur

Jos

Bongen

Maison 21

L-9944

Beiler

4

Monsieur

Hubert

Conrath

Maison 39

L-9942

Basbellain

5

Monsieur

Nico

Daman

Maison 64

L-9946

Binsfeld

6

Monsieur

Fredy

De Martines

4, Op d’Schmett

L-9964

Huldange

9

Monsieur

Garians

Maison 26

L-9942

Basbellain

17

Monsieur

Nicolas

Keup

128B, rue de Beiler

L-9991

Weiswampach

21

Monsieur

Jean

Leners

Maison 63

L-9753

Heinerscheid

22

Monsieur

Servais

Lipperts

27A, rue de Limerle

L-9943

Hautbellain

25

Monsieur

Marcel

Marnach

Maison 22

L-9942

Basbellain

27

Monsieur

Marco

Molitor

Maison 16A

L-9950

Breidfeld

30

Monsieur

Josy

Reitz

Maison 63

L-9972

Lieler

32

Monsieur

Nico

Schanck

rue de Huldange

L-9943

Hautbellain

34

Monsieur

J. B.

Schmitz

Maison 9

L-9972

Lieler

40

Monsieur

Alain

Thill

Maison 23

L-9943

Hautbellain

41

Monsieur

Nico

Weinandy

Maison 48

L-9943

Hautbellain

81561

Art. 4. Zweck und Gegenstand
A) Zweck der Genossenschaft ist die Förderung des Erwerbs und der Wirtschaft der Mitglieder durch gemeinschaft-

lichen Geschäftsbetrieb. 

B) Gegenstand der Genossenschaft ist:
- die energetische Verwertung von Gülle, Festmist aus den landwirtschaftlichen Betrieben und Kofermenten wie zum

Beispiel Grünschnitt, mit Ausnahme von Klärschlamm und Produkten die aus Klärschlamm bedüngten Flächen stammen,
zwecks Erzeugung von Strom und Wärme;

- die Planung, der Bau und die Betreibung von Energieproduktionsanlagen mit dem Schwerpunkt auf den erneuerba-

ren Produktionsanlagen

- die Planung, der Bau und der Betrieb einer Kompostierungsanlage und der Verkauf von Kompost,
- die gemeinschaftliche Organisation des Transportes der frischen Biomassen und der Ausbringung der anfallenden

Reststoffe

und gegebenenfalls:
- der An- und Verkauf von landwirtschaftlichen Betriebsmitteln;
- die Beratung von Landwirten über die Optimierung des Betriebsmitteleinsatzes zum Schutz der Umwelt und insbe-

sondere des Trinkwassers und über Produktionsmethoden für eine nachhaltige Landwirtschaft.

Die Ausdehnung des Geschäftsbetriebes auf Nichtmitglieder ist zugelassen.
Der Genossenschaftsgegenstand kann nur im Wege einer Änderung der Satzung geändert werden.

Kapitel II: Mitgliedschaft

Art. 5. Erwerb der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft können nur subventionsberechtigte Hauptlandwirte und

landwirtschäftliche Gesellschaften erwerben. Die Mindestanzahl der Mitglieder ist sieben.

Das Beitrittsgesuch wird schriftlich an den Vorstand gerichtet. Innerhalb eines Monats entscheidet der Vorstand über

das Beitrittsgesuch mit einfacher Mehrheit.

Lehnt der Vorstand die Aufnahme ab, so ist der Beschluss, durch welchen der Betroffene abgewiesen wird, diesem

ohne Verzug mittels eingeschriebenen Briefes mitzuteilen.

Das Datum des Poststempels bei der Absendung ist massgebend für den Ablauf dieser Frist.
Die nächste Generalversammlung entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit über die Aufnahme.

Art. 6. Übertragung der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft kann zeitlebens nicht ohne Einwilligung des Vorstan-

des übertragen werden. Bei Übergabe des Betriebes muss der neue Betriebsinhaber deshalb die Mitgliedschaft schriftlich
beantragen.

1) Wird eine Fusion oder Betriebsgesellschaft mit einem anderen Betrieb eingegangen, dessen Betriebsinhaber auch

Mitglied bei der Genossenschaft ist, so ist eine Mitgliedschaft des neuen Fusionsbetriebes zu beantragen. Diese Mitglied-
schaft übernimmt dann die Rechte und Pflichten der vorherigen Betriebe, sowie deren Lieferrechte und Geschäftsantei-
le. Der Genossenschaft muss aber ein Titular dieser neuen Gesellschaft mitgeteilt werden, welcher dann zeichnungs-
und stimmberechtigt ist.

2) Wird eine Fusion oder Betriebsgesellschaft mit einem oder mehreren Betrieben, welche nicht Mitglied der Genos-

senschaft sind, vorgenommen so muss das aktuelle Mitglied Titular bleiben. Dies ist, ebenso wie die Mitgliedschaft dieses
neuen Betriebes zu beantragen und von allen Gesellschaftern zu bescheinigen. Die neue Gesellschaft übernimmt dann
die Rechte und Pflichten der vorherigen Betriebe, sowie deren Lieferrechte und Geschäftsanteile.

3) In den Fällen 1 und 2 werden die neuen Mitgliedsbetriebe nicht im Sinne einer neuen Mitgliedschaft behandelt, wenn

wenigstens einer von ihnen aktiv produzierendes Mitglied ist. Es ist in dem Falle auch kein Eintrittsgeld geschuldet, ausser
wenn durch den Beitritt zusätzliche Kosten verursacht werden (z.B. Endlagerung, usw.).

4) Da in den Fällen 1 und 2 die Geschäftsguthaben nur bis zur Fusion oder Betriebsgesellschaft einzeln geführt wurden,

sollten die einzelnen Mitglieder, die ab diesem Datum gemeinsamen Geschäftsguthaben, in ihrem jeweiligen Gesell-
schafts- oder Fusionsvertrag selbst abklären und festlegen.

5) Anträge von Fusions- oder Gesellschaftsbetrieben für eine neue Mitgliedschaft, mit einem inaktiven Mitglied der

Genossenschaft, das während der letzten 5 Jahre keine Biomasssen geliefert hat, gehören in den Entscheidungsbereich
des Vorstandes. Dieser Antrag wird in einer Art Warteposition belassen, ohne damit den Antrag definitiv abzulehnen.

6) Sollten Betriebsgesellschaften oder Fusionen sich auflösen, bleibt dem früheren Mitglied die Mitgliedschaft erhalten.

Über die Aufteilung der Geschäftsanteile muss aber der eigene Gesellschafts- oder Fusionsvertrag befinden.

7) Alle sonstigen auftretenden Unklarheiten gehören in den Entscheidungsbereich des Vorstandes.

Art. 7. Ausscheidungsgründe. Die Mitgliedschaft endigt:
- durch freiwilligen Austritt ab dem Zeitpunkt des Erhaltes eines an den Vorstand adressierten eingeschriebenen Brie-

fes,

- durch Ausschluss laut den Dispositionen des Artikel 8,
- durch den Tod ab dem Datum des Todesfalles,
- durch Auflösung oder Konkurs im Falle einer juristischen Person und dies ab dem Datum wo dieser Tatbestand

erfüllt ist,

- durch Aufgabe des landwirtschaftlichen Betriebes und dies ab dem Datum wo dieser Tatbestand erfüllt ist.

Art. 8. Ausschluss eines Mitglieds. Ein Mitglied, welches dem Zweck der Genossenschaft, den Bestimmungen der

Satzung und Geschäftsordnung zuwiderhandelt, kann nach vorheriger Anhörung oder Vorladung, durch Beschluss des
Vorstandes ausgeschlossen werden. Der Beschluss ist innerhalb von acht Tagen durch eingeschriebenen Brief mitzutei-
len. Das ausgeschlossene Mitglied kann innerhalb eines Monats nach dieser Zustellung, durch einen an den Vorstand
gerichteten Einschreibebrief bei der nächsten Generalversammlung Berufung einlegen, welche dann endgültig mit einfa-
cher Stimmenmehrheit entscheidet.

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Kapitel III. Rechtsverhältnis der Genossenschaft und der Gennossenschaftsmitglieder

Art. 9. Rechtsverhältnis zwischen Genossenschaft und Mitglieder. Das Rechtsverhältnis der Genossenschaft

und der Genossenschaftsmitglieder wird zunächst geregelt durch gegenwärtige Satzung; unbeschadet der zwingenden
Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915.

Art. 10. Haftung der Mitglieder. Für die Verbindlichkeiten der Genossenschaft haften die Genossenschaftsmit-

glieder getrennt bis zu einer Haftsumme von EUR 1.000,- pro Mitglied vor Baubeginn und EUR 4.000,- pro Mitglied nach
Baubeginn.

Art. 11. Rechte der Mitglieder. Jedes Mitglied hat das Recht:
a) an den Generalversammlungen stimmberechtigt teilzunehmen und Vorschläge für die gemeinsamen Massnahmen

vorzutragen;

b) aktives und passives Wahlrecht auszuüben;
c) alle Einrichtungen und Leistungen der Genossenschaft nach den dafür getroffenen Bestimmungen in Anspruch zu

nehmen.

d) jedes Mitglied hat Lieferrecht an landwirtschaftlichen Kofermenten.

Art. 12. Pflichten der Mitglieder. Jedes Mitglied hat die Pflicht:
a) die Tätigkeit der Genossenschaft zu unterstützen; sowie die gesamte Menge der im Betrieb des Mitgliedes anfal-

lenden Gülle und Festmist an die Biogasanlage abzutreten und die entsprechenden Mengen an Endprodukten abzuholen,
die laut Flächenantrag des ersten Mai jeden Jahres nach Grossvieheinheiten definiert ist.

b) den Bestimmungen der Satzung und den Beschlüssen der Organe der Genossenschaft nachzukommen
c) sämtliche Gesetze und Reglemente zu berücksichtigen und dies speziell im Hinblick auf die Verwertung der orga-

nischen Dünger in der Landwirtschaft

d) ab der Inbetriebnahme der geplanten Biogasanlage keinen Kompost-Klärschlamm auszubringen insofern die Ko-

operative den betreffenden Landwirten eine vergleichbare Menge an Nährstoffen anbieten kann. Kann dies nicht von
der Kooperative angeboten `werden, so ist es den Mitgliedern erlaubt Kompost-Klärschlamm auszubringen, insofern die-
ser den bestmöglichen Qualitätskriterien entspricht. Die Mitglieder welche Kompost-Klärschlamm ausbringen sind
ebenfalls verpflichtet die Kooperative über die Ausbringmengen zu informieren und der Kooperative sämtliche Analysen
vorzulegen welche die Qualität des ausgebrachten Kompost-Klärschlammes dokumentieren.

e) beim Verdacht auf Seuchenverbreitung in seinem Viehbestand dies unverzüglich der Genossenschaft zu melden.

Kapitel IV: Organe der Genossenschaft

Art. 13. Organe. Die Organe der Genossenschaft sind:
- der Vorstand,
- der Geschäftsführer,
- die Generalversammlung.

Der Vorstand

Art. 14. Zusammensetzung und Bestellung des Vorstandes. Der Vorstand besteht aus 5 bis 7 Mitgliedern,

die Mitglied der Genossenschaft und aktive landwirtschaftliche Biomasselieferanten sein müssen. Die Vorstandsmitglie-
der werden durch die Generalversammlung gewählt, und zwar für sechs Jahre vorbehaltlich folgender Bestimmung: der
Vorstand wird alle drei Jahre um die Hälfte erneuert; die erste Austrittsserie, und zwar die kleinere Hälfte, wird durch
das Los bestimmt; der Vorsitzende fällt in die zweite Austrittsserie und der stellvertretende Vorsitzende fällt in die erste
Austrittsserie. Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so beendet das ihn ersetzende Vorstands-
mitglied die Amtsperiode seines Vorgängers.

Die Stimmabgabe ist geheim. Bei Stimmengleichheit findet eine Stichwahl statt. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt

der Jüngere als gewählt. Die Mitgliedschaft im Vorstand ist begrenzt auf die Vollendung des 65. Lebensjahres. Von dieser
Bestimmung Betroffene dürfen jedoch ihr Mandat bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung weiterführen. In
dieser Generalversammlung findet eine Ersatzwahl statt.

Art. 15. Kandidaturen. Kandidaturerklärungen sind wenigstens drei Tage vor dem für die Wahlen festgesetzten

Datum per Einschreibebrief an die Geschäftsstelle der Genossenschaft einzureichen. Massgebend für den Ablauf dieser
Frist ist das Datum des Poststempels.

Art. 16. Vorsitzender, stellvertretende Vorsitzende. Die Vorstandsmitglieder wählen unter sich einen Vorsit-

zenden, einen stellvertretenden Vorsitzenden, einen Schriftführer und einen Kassierer. 

Art. 17. Wiederwahl. Wiederwahl der Vorstandsmitglieder ist zulässig, sie müssen jedoch ihre Kandidatur gemäss

Art. 15 neu stellen.

Art. 18. Mandatsniederlegung. Mandatsniederlegungserklärungen von Vorstandsmitgliedern sind schriftlich dem

Vorsitzenden vorzulegen. Ausscheidende gewählte Vorstandsmitglieder werden in der nächsten Generalversammung
durch Ergänzungswahl ersetzt.

Scheiden mehr all die Hälfte der Vorstandsmitglieder durch Tod oder Amtsniederlegung aus, so muss der Vorsitzen-

de innerhalb eines Monats eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen, die Neuwahlen zu Vervollständigung
des Vorstandes vorzunehmen hat. Im Falle der Amtsniederlegung sämtlicher Vorstandsmitglieder obliegt es dem schei-
denden Vorstandsvorsitzenden innerhalb eines Monats eine ausserordentliche Generalversammlung für Neuwahlen ein-
zuberufen. Bis zur erfolgten Neuwahl müssen die alten Vorstandsmitglieder in ihren Ämtern bleiben. Sie sind
verantwortlich für Verluste, welche der Genossenschaft dadurch entstehen, dass sie ihre Ämter vorzeitig verlassen und
so die Geschäfte vernachlässigt haben.

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Art. 19. Aufgaben und Pflichten des Vorstands. Der Vorstand führt die Geschäfte der Genossenschaft nach

Massgabe der Satzung und der Beschlüsse der Generalversammlung. Er hat dafür zu sorgen, dass die erforderlichen Bü-
cher der Genossenschaft ordnungsgemäss geführt werden.

Zu den Aufgaben des Vorstandes gehören zudem insbesondere:
1. Führung des Genossenschaftsregisters gemäss Art. 118 und 119 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften;

2. Ausstellung der Geschäftsanteile an die Mitglieder gemäss Art. 127 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August

1915;

3. Ausführung der Massnahmen zum Schutz von Drittpersonen gemäss Art. 129 bis 134 des abgeänderten Gesetzes

vom 10. August 1915;

4. Gerichtliche und aussergerichtliche Vertretung der Genossenschaft;
5. Aufstellung der Geschäftsordnung und des Haushaltsplans;
6. Festsetzung der Tagesordnung der Generalversammlung;
7. Verantwortliche Zeichnung der Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz;
8. Benennung eines oder mehrerer Geschäftsführer gemäss Artikel (24) der Satzungen.
Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Ge-

schäftsleiters einer Genossenschaft anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Genossenschaft ha-
ben sie Stillschweigen zu bewahren.

Art. 20. Einberufung des Vorstands, Beschlussfassung. Auf mündliche oder schriftliche Einberufung durch den

Vorsitzenden tritt der Vorstand zusammen, so oft es die Interessen der Genossenschaft erfordern. Desgleichen tritt er
zusammen, wenn dies von der Mehrheit der Mitglieder des Vorstandes verlangt wird.

Art. 21. Leitung der Vorstandssitzung. Der Vorsitzende, oder ein Stellvertreter, leitet die Vorstandssitzung.

Art. 22. Beurkundung von Beschlüssen
(1) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder des Vorstands anwesend ist. Die Beschlüsse

werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden oder seines
Stellvertreters entscheidend.

(2) Wird über Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die Interessen eines Vorstandsmitglieds, seines Ehegat-

ten, seiner Eltern, Kinder, Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretender Person berührt,
darf das betreffende Vorstandsmitglied an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen.

(3) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken zu protokollieren. Die Protokolle sind fortlaufend zu numerieren. Sie sind von

den an der Beratung mitwirkenden Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen und mit den sonstigen Unterladen der Ge-
nossenschaft aufzubewahren. Ist ein Vorstandsmitglied nicht mit dem Wortlaut des Protokolls einverstanden, so wird
seine Stellungnahme kurzgefasst in das Protokoll eingetragen.

Art. 23. Vertretung der Genossenschaft gegenüber Drittpersonen
(1) Die Vertretung der Genossenschaft gegenüber Drittpersonen wird vom Vorstand wahrgenommen. Zur Verpflich-

tung der Genossenschaft gegenüber Drittpersonen bedarf es den gemeinsamen Unterschriften des Vorstandsvorsitzen-
den und des Geschäftsführers, beziehungsweise der Unterschrift einer Person, welche vom Vorstand dazu speziell
bevollmächtig wurde.

(2) Der Vorstand kann darüber hinaus dem Geschäftsführer gewisse Vertretungsbefugnisse der Genossenschaft ge-

genüber Dritten übertragen. Entsprechende Beschlüsse des Vorstandes können von Drittpersonen lediglich in Anspruch
genommen werden, insofern sie beim Handelsregister hinterlegt worden sind.

Der Geschäftsführer

Art. 24. Benennung der Geschäftsführer. Der Vorstand bestellt einen oder mehrere Geschäftsführer.
Bei den Geschäftsführern vermag es sich sowohl um natürliche als auch um juristische Personen zu handeln. Sofern

eine juristische Person zum Geschäftsführer bestellt wird, so obliegt es ihr eine natürliche Person zu bestimmen welche
die tatsächliche Geschäftsführung in der Hauptsache innehat und der Bewilligung des Vorstandes unterliegt.

Der Geschäftsführer kann vom Vorstand durch gerechtfertigte Begründung jederzeit von seinen Funktionen abberu-

fen werden.

Art. 25. Aufgaben des Geschäftsführers. Der Geschäftsführer pflegt die täglichen Geschäfte der Gesellschaft

sowie alle anderen Aufgaben welche ihm vom Vorstand, und gegebenenfalls von der Generalversammlung, aufgetragen
werden.

Der Geschäftsführer wohnt den Sitzungen des Vorstandes bei, ohne dabei stimmberechtigt zu sein. Der Geschäfts-

führer fungiert als Schriftführer des Vorstandes.

Art. 26. Vertretung der Genossenschaft gegenüber Drittpersonen. Gegenüber Drittpersonen verfügt der

Geschäftsführer über die Vertretungsbefugnisse welche ihm vom Vorstand gemäss Artikel 23 Absatz (2) eingeräumt
werden.

Die Generalversammlung

Art. 27. Berufung der Generalversammlung, Berufungsrecht der Minderheit Die Generalversammlung ist

das oberste Organ der Genossenschaft. Die Generalversammlung muss vom Vorstand jährlich mindestens einmal ein-
berufen werden und zwar spätestens 5 Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres. Ausserdem kann der Vorstand zu
jeder Zeit ausserordentliche Generalversammlungen einberufen. Er ist ausserdem dazu verpflichtet eine Generalver-
sammlung einzuberufen, wenn dies von mindestens zwei Drittel der Mitglieder der Genossenschaft unter Angabe der
Tagesordnung beantragt wird, und zwar innerhalb eines Monats nach der Eingabe. 

Jedes Mitglied ist berechtigt, schriftliche Vorschläge zur Abstimmung auf die Tagesordnung zu setzen.

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Diese Vorschläge sind mindestens acht Tage vor dem Versammlungstermin in schriftlicher Form an den Vorstand zu

senden. Auf der Generalversammlung gibt der Vorstand die Vorschläge bekannt mit einer Empfehlung bezüglich der Be-
schlussfassung der Generalversammlung über die Vorschläge der Mitglieder.

Die Einberufung der Generalversammlung mit Angabe der Tagesordnung ist den Mitgliedern wenigstens drei Wochen

vorher durch persönliche Zuschrift bekannt zu machen.

Art. 28. Rechte und Aufgaben der Generalversammlung. Die Generalversammlung verfügt über eine allge-

meine Entscheidungsbefugnis betreffend die Angelegenheiten der Genossenschaft. Sie beschliesst insbesondere, aber
nicht ausschliesslich. Über folgende Angelegenheiten:

1. Besetzung des Vorstandes;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses;
3. Entlastung des Vorstands und die Amtsenthebung der Mitglieder des Vorstands;
4. Festsetzung des Jahresbeitrages auf Vorschlag des Vorstands;
5. die Ausschüttung einer Rückvergütung an die Mitglieder (und gegebenenfalls anderer Zulieferer) im Verhältnis der

angelieferten Güllemenge oder der Kapitalanteile;

6. Auslegung der Satzung, der Geschäftsordnung sowie früherer Beschlüsse der Generalversammlung bei Meinungs-

verschiedenheiten, wenn diesbezüglich der Vorstand in vorausgegangener Sitzung keine Lösung treffen konnte;

7. Festlegung von Pauschalerstellungen der Auslagen, Sitzungs- und Kilometergeldern zugunsten der Mitglieder des

Vorstandes;

8. Änderung der Satzung;
9. Änderung der Rechtsform der Gesellschaft;
10. Auflösung der Genossenschaft.

Art. 29. Generalversammlung, Abstimmung. In der Generalversammlung hat jedes Mitglied eine Stimme.
Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Vorstands oder sein Stellvertreter. Ausgenom-

men bei Satzungsänderungen und bei Auflösung der Genossenschaft, beschliesst die Generalversammlung über alle auf
der Tagesordnung stehenden Punkte mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit
gilt der Antrag als abgelehnt. Zur Gültigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses ist erforderlich, dass der Gegen-
stand bei der Berufung der Generalversammlung in der Tagesordnung angegeben wird. Die gefassten Beschlüsse sind
bindend für alle Mitglieder.

Geheime Abstimmung findet statt bei Wahlen und persönlichen Fragen. Im übrigen muss sie erfolgen, wenn minde-

stens zwei Drittel der Mitglieder dies verlangen. Die Mitglieder der Genossenschaft werden schriftlich über die Be-
schlüsse der Generalversammlung unterrichtet.

Art. 30. Stimmvollmacht. In der Ausübung ihres Stimmrechtes können sich die Mitglieder mittels spezieller oder

allgemeiner Stimmvollmacht vertreten lassen. Eine Person kann nur maximal eine Vollmacht für eine andere Person aus-
üben.

Art. 31. Niederschrift über die Beschlüsse der Generalversammlung. Uber die Beschlüsse der Generalver-

sammlung ist ein Protokoll anzufertigen. Das Protokoll soll den Ort und den Tag der Versammlung, den Namen des
Vorsitzenden sowie Art und Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlussfassung
enthalten. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und den anwesenden Mitgliedern des Vorstandes zu unterschreiben. Ihm
sind die Belege über die Einberufung als Anlage beizufügen.

Wird eine Änderung, der Satzung beschlossen, so ist dem Protokoll ausserdem ein Verzeichnis der erschienenen Mit-

glieder beizufügen.

Jedem Mitglied ist die Einsicht in das Protokoll gestattet. Das Protokoll ist von der Genossenschaft aufzubewahren.

Kapitel V: Finanzen und Rechnungswesen

Art. 32. Finanzierung. Die Finanzmittel der Genossenschaft werden aufgebracht durch Umsatzerlöse, Eintrittsgel-

der Geschäftsanteile, staatliche Zuwendungen und gegebenenfalls Anleihen.

Die Nachschusspflicht ist auf die in Art. 10 angegebene Haftsumme beschränkt.

Art. 33. Geschäftsanteile
(1) Jedes Mitglied zeichnet höchstens ein Geschäftsanteil von jeweils EUR 4.000,- wobei seine Verpflichtung auf EUR

1.000,- begrenzt bleibt, solange mit dem Bau der Anlage nicht begonnen wurde. Die Mitglieder zahlen den Viertel des
Betrages ihres Geschäftsanteils beim Eintritt in die Genossenschaft und den Restbetrag, bedingt durch den Baubeginn,
gestaffelt innerhalb von drei Monaten nach Aufforderung durch den Vorstand. Das erste Viertel muss innerhalb von 14
Tagen nach dem Gründungsdatum einbezahlt werden. Geschieht dies nicht, so ist die Mitgliedschaft hinfällig.

(2) Die Geschäftsanteile werden ausgestellt gemäss Art. 127 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften.

(3) Die Geschäftsanteile werden gemäss dem vom Vorstand festgesetzten Zinssatz jährlich nach dem einbezahlten

Teil des Nennwerts verzinst, mit Ausnahme der drei ersten Geschäftsjahre und unter der Voraussetzung, dass die Ge-
nossenschaft den entsprechenden und ausschüttbaren Gewinn im abgelaufenen Geschäftsjahr erwirtschaftet hat. Die
Zinsen werden innerhalb von drei Monaten nach der Generalversammlung an die Mitglieder ausbezahlt.

(4) Zur Verlustdeckung werden die Geschäftsanteile gemäss den Bestimmungen des Art. 38 abgeschrieben.

Art. 34. Eintrittsgeld. Die Generalversammlung kann beschliessen, dass Mitglieder, die nach der Gründung der Ge-

nossenschaft beitreten, zusätzlich zum Nennwert ihres Anteils ein Eintrittsgeld bezahlen müssen. Die Höhe dieses Ein-
trittsgeldes beläuft sich in der Regel mindestens auf den Betrag welcher dem aufgrund der letzten Jahresbilanz
ermittelten Mehrwert eines jeden Anteils gegenüber dem Nennwert der Anteile entspricht.

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Die so von der Genossenschaft vereinnahmten Beträge dienen vorrangig der Befriedigung der schon angefallenen

Rechte ausgeschiedener Mitglieder gemäss Artikel 35 Absatz (2).

Art. 35. Rechte ausscheidender Mitglieder
(1) Bei Ausscheidung eines Mitglieds zahlt die Genossenschaft innerhalb von einem Jahr nach der Kündigung den

Nennwert des Geschäftsanteils, minus EUR 1.000,- wo der Austritt nicht ausreichend begründbar ist, unter Abzug von
Verlustabschreibungen gemäss Art. 38 und unter Vorbehalt der Bestimmung des Artikel 124 des abgeänderten Gesetzes
vom 10. August 1915 was die Behandlung öffentlicher Zuwendungen betrifft.

Scheidet jedoch ein Mitglied vor Ablauf einer Fünfjahresfrist ab Gründung der Genossenschaft aus, so ist der Vorstand

dazu berechtigt die Auszahlung des ihm gemäss diesem Absatz zustehenden Betrages bis zum Ablauf dieser Fünfjahres-
frist aufzuschieben.

(2) Überschreitet der aufgrund der vorigen Jahresbilanz ermittelte Wert eines Anteils (unter Abzug des Gegenwertes

öffentlicher Zuwendungen) den Nennwert eines Anteils, so steht dem ausscheidenden Mitglied zudem ein Betrag in
Höhe der Differenz zu.

Die Auszahlung der Differenz findet frühestens zeitgleich mit der Rückzahlung des Nennwertes statt. Der Vorstand

ist jedoch befugt die Auszahlung der Differenz solange aufzuschieben bis die Genossenschaft, dank gemäss Artikel 34 in
Zukunft zu erhebender Eintrittsgelder, über die zur Befriedigung dieser Ansprüche erforderlichen Liquiditäten verfügt.
Konkurrierende Rechte ausgeschiedener Mitglieder werden, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Austritts, aus diesen Mit-
teln pro rata befriedigt.

Art. 36. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem 1. Januar und endigt mit dem darauffolgenden 31. De-

zember, ausser das erste Geschäftsjahr, das mit dem Gründungsdatum beginnt.

Art. 37. Buchführung. Die Führung der Bücher und die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgen nach den Be-

stimmungen der Vierten Europäischen Richtlinie zur Koordinierung der einzelstaatlichen Vorschriften über den Jahres-
abschluss der Kapitalgesellschaften. Der Generalversammlung wird eine Gewinn- und Verlustrechnung in Staffelform
vorgelegt. Die Ergebnisrücklage kann nur durch Gewinnzuweisung gebildet und durch Verlustdeckung aufgelöst werden. 

Spätestens zum 1. Mai nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Vorstand allen Mitgliedern der Generalversammlung

schriftliche Unterlagen zum Geschäftsbericht und zur Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung vorzulegen. 

Ergibt sich beider Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz ein Verlust, der durch die Hälfte des Ge-

samtbetrages der Geschäftsanteile und der Rücklagen nicht gedeckt ist, so hat der Vorstand unverzüglich die General-
versammlung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen.

Art. 38. Gewinn- und Verlustverteilung. In den ersten drei Geschäftsjahren fliesst der gesamte Gewinn in die

Ergebnisrücklage. In den nachfolgenden Geschäftsjahren wird die Ergebnisrücklage gebildet durch eine jährliche Zuwei-
sung von mindestens 20% des Gewinns, solange diese Rücklage 10% der Bilanzsumme nicht erreicht. Der restliche Be-
trag des Gewinnes wird vordringlich für die Verzinsung der Geschäftsanteile gemäss Art. 33 (2) verwendet. In zweiter
Instanz werden die auf vertraglicher Basis prozentual am Gewinn beteiligten Mitarbeiter ausgezahlt. Den schlussendlich
verbleibenden Gewinnbetrag darf die Generalversammlung ganz oder teilweise in die Ergebnisrücklage (Reservefonds)
einstellen, auf neue Rechnung vortragen oder, auf Vorschlag des Vorstandes, an die Mitglieder, gegebenenfalls teils im
Verhältnis der angelieferten Biomassen, bezogen auf die Trockensubstanz, ausschütten.

Einen Verlust muss die Generalversammlung aus der Ergebnisrücklage decken, solange wie diese Rücklage die Hälfte

des Gesamtbetrages der Geschäftsanteile nicht unterschritten hat. Ist dieser Mindestbetrag erreicht, muss der Bilanz-
verlust auf die Mitglieder verteilt werden, und zwar durch gleiche Abschreibung ihrer Geschäftsanteile. Künftige Gewin-
ne werden zunächst den abgeschriebenen Geschäftsanteilen zugewiesen.

Art. 39. Wirtschaftsprüfer. Die Revision der Genossenschaft wird jährlich durch einen zugelassenen Wirtschafts-

prüfer durchgeführt aufgrund der Bestimmungen des grossherzoglichen Erlasses vom 30. August 1918 über die Genos-
senschaftsprüfung.

Art. 40. Rechtzeitige Bekanntmachung des Jahresabschlusses. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrech-

nung mit den nötigen Erläuterungen sowie der Lagebericht und der Bericht des Vorstandes sollen mindestens eine Wo-
che vor der Generalversammlung in dem Geschäftsraum der Genossenschaft oder an einer anderen durch den Vorstand
bekannt zumachenden geeigneten Stelle zur Einsicht der Mitglieder ausgelegt oder ihnen sonst zur Kenntnis gebracht
werden. Jedes Mitglied ist berechtigt, eine Kopie der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung mit den nötigen Er-
läuterungen sowie des Lageberichts des Vorstands zu verlangen.

Kapitel VI: Satzungsänderung, Auflösung

Art. 41. Satzungsänderung. Eine Abänderung der Satzung kann nur durch die Generalversammlung beschlossen

werden. Dabei verfügt jedes Genossenschaftsmitglied über eine Stimme.

Die Generalversammlung ist nur dann ordnungsgemäss beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an-

wesend sind und wenn die Tagesordnung die vorgeschlagenen Satzungsänderungen und gegebenenfalls den Text derje-
nigen, die den Zweck und Gegenstand oder die Rechtsform der Genossenschaft ändern, angibt. Ist die erste Bedingung
nicht erfüllt, muss eine neue Versammlung einberufen werden. Die Einberufung der Generalversammlung mit Angabe
der Tagesordnung ist den Mitgliedern wenigstens 8 Tage vorher durch persönliche Zuschrift bekannt zumachen. Diese
Einberufung wiederholt die Tagesordnung unter Angabe des Datums und des Ergebnisses der vorangegangenen Ver-
sammlung. Die zweite Versammlung ist ordnungsgemäss beschlussfähig, gleich wie viele Mitglieder anwesend sind. In bei-
den Versammlungen müssen die Beschlüsse, um gültig zu sein, mit mindestens zwei Dritteln der Stimmen der
anwesenden Mitglieder gefasst sein.

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Art. 42. Auflösung. Die Auflösung erfolgt durch Beschluss der Generalversammlung nach den Bestimmungen, die

für eine Satzungsänderung vorgeschrieben sind. Das verbleibende Vermögen fällt den Mitgliedern im Verhältnis der Ge-
schäftsanteile zu.

Kapitel VII: Schlussbestimmungen

Art. 43. Alle Einzelheiten, welche durch gegenwärtige Satzung bzw. durch die gesetzlichen Bestimmungen nicht ge-

regelt sind, werden durch Beschluss der Generalversammlung entschieden.

Enregistré à Clervaux, le 10 juin 2002, vol. 211, fol. 7, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem papier, zwecks Veröffentlichung in Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations erteilt.

(93753/238/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2002.

SAUERDALL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9153 Goebelsmühle, 11, Op der Gare.

R. C. Diekirch B 6.381. 

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.) Monsieur Paul Glesener, conseil fiscal dipl., demeurant à L-8230 Mamer, 66, rue Gaaschtbierg,
2.) Mademoiselle Laila Glesener, employée, demeurant à L-8230 Mamer, 66, rue Gaaschtbierg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une assemblée générale extraordinaire

de la Société Anonyme SAUERDALL SERVICES S.A., avec siège à `L-9153 Goebelsmühle, 11, op der Gare, constituée
suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 décembre
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 671 du 30 avril 2002, ayant un capital social
souscrit de 31.000,- 

€ libéré à concurrence de 20%, inscrite au registre de commerce de Diekirch numéro B 6.381,

lesquels comparants déclarent représenter la totalité du capital social de la société, à savoir:
1. Monsieur Paul Glesener, prénommé, deux mille quatre cent quatre-vingt (2.480) actions nominatives,
2. Mademoiselle Laila Glesener, prénommée, six cent vingt (620) actions nominatives
Soit 3.100 actions nominatives sur un total de 3.100 actions émises.
Lesquels se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société à la date des présentes.

<i>Deuxième résolution

Tenant compte que la société n’avait exercé aucune activité commerciale, que tous les frais et dépenses encourues

par la société ont été payés et que la société n’a ni créances ni dettes, l’assemblée décide de liquider à ce jour la société
en attribuant aux prédits actionnaires, par voie de partage, les actifs nets de la société au prorata de leurs participations.

Pour les besoins des relations avec les administrations du Grand-Duché de Luxembourg et avec toutes autres per-

sonnes, physiques ou morales, Monsieur Paul Glesener, prénommé est à considérer comme liquidateur.

Lequel Monsieur Paul Glesener déclare expressément se porter fort à titre personnel, sur ses deniers, du paiement

de toutes dettes de la société qui apparaîtraient le cas échéant après la liquidation.

<i>Troisième et dernière résolution

Les documents comptables et autres documents de la société seront conservés pendant dix ans à l’adresse suivante:

FIDUCIAIRE PAUL GLESENER, 66, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Glesener, L. Glesener, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 10 octobre 2002, vol. 426, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(93765/225/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2002.

Wäiswampich, den 15. Januar 2002.

Unterschriften.

Clerf, den 18. Juni 2002.

M. Weinandy.

Capellen, le 30 octobre 2002.

C. Mines.

81567

INTERNATIONAL HORSE TRADING S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL GARDEN FORUM S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.029. 

L’an deux mille deux, le seize août.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme INTERNATIONAL GARDEN FORUM S.A.,

avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot,

immatriculée au registre de commerce de et à Diekirch sous le numéro B 5.029,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7

décembre 1998, publié au Mémorial C page 4922 de 1999 et modifié suivant procès verbal sous seing privé de l’assem-
blée générale ordinaire du 8 juin 2001, enregistré à Clervaux, le 27 mars 2002, volume 210, folio 74, case 10, non encore
publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Joseph Faymonville, conseiller fiscal, demeurant à B-4780 Saint Vith, Prümer

Strasse 8,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gaby Faymonville-Rickal, demeurant à B-4780 Saint Vith, Prümer Strasse

8.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant. 

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Changement de la dénomination de la société, 
- Augmentation de capital,
- Changement de l’objet de la société,
- Révocation de deux administrateurs avec décharge, nomination de deux nouveaux administrateurs et prorogation

du mandat d’un administrateur, en stipulant que les mandats de tous les administrateurs prendront fin à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.

- Autorisation à nommer Madame Gaby Faymonville-Rickal administrateur-délégué.
- Prorogation du mandat du commissaire aux comptes. 
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en INTERNATIONAL HORSE TRADING S.A. et de

modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL HORSE TRADING S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter la capital à concurrence de treize euros trente et un cents (13,31 

€), pour le porter

à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix (310,-)
euros chacune. 

La prédite augmentation de capital a été faite par les associés, au prorata de leur participation, par des versements

en espèces, de sorte que la prédite somme de treize euros trente et un cents (13,31 

€) se trouve dès à présent à la

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence le premier alinéa de l’article trois des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), divisé en cent (100) action de trois cent dix euros

(

€ 310,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- l’achat, la vente, l’import et l’export de chevaux,
- la prise en pension de chevaux et la location de box de chevaux,
- le transport de chevaux pour compte propre, la mise en location de camions sans chauffeur pour transports de

chevaux,

- la location et le leasing de voitures, d’objets d’arts ou de collections ainsi que de biens meubles de tous genres, 
- l’exploitation d’une station d’essence, la vente de tabacs, de boissons alcooliques et non alcooliques et de cadeaux.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient

81568

un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide:
- de révoquer Monsieur Kurt Leinen et Monsieur Erwin Schröder de leurs fonctions d’administrateurs et de leur ac-

corder décharge,

- de proroger le mandat de Monsieur Joseph Faymonville en sa fonction d’administrateur,
- de nommer nouveaux administrateurs,
- Madame Gaby Faymonville-Rickal, préqualifiée, 
- la société anonyme FN HERMES S.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot,
- d’autoriser le conseil d’administration à nommer Madame Gaby Faymonville-Rickal administrateur-délégué, avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature, conformément à l’article cinq ces statuts.

- d’arrêter que les mandats de tous les administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra

en l’an deux mille huit.

<i>Cinquième et dernière résolution 

L’assemblée décide de confirmer le mandat du commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée

FIDUNORD, S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot et d’arrêter que le mandat du
commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux mille huit. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ neuf cent cinquante euros (950,-

€). 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: J. Faymonville, N. Simon, G. Rickal, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 20 août 2002, vol. 422, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93715/232/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

INTERNATIONAL HORSE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.029. 

Statuts coordonnés suivant acte du 16 août 2002, reçu par Me Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93717/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

INTERNATIONAL HORSE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.029. 

<i>Réunion du conseil d’administration de la société

Aujourd’hui, le seize août deux mille deux, s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme INTERNA-

TIONAL HORSE TRADING S.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot, savoir:

- Monsieur Joseph Faymonville, conseiller fiscal, demeurant à B-4780 Saint Vith, Prümer Strasse 8,
- Madame Gaby Faymonville-Rickal, demeurant à B-4780 Saint Vith, Prümer Strasse 8.
- la société anonyme FN HERMES S.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot,
ici valablement représentée par Monsieur Joseph Faymonville, préqualifié.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Madame Gaby Faymonville-Rickal, préqualifiée, avec

tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle.

Mersch, le 23 octobre 2002.

U. Tholl.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

81569

Ainsi décidé à Mersch, le 16 août 2002.
Signé: J. Faymonville, G. Rickal.
Enregistré à Mersch, le 20 août 2002, vol. 422, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93716/232/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

DISTRIFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter.

<i>Conseil d’Administration du 7 octobre 2002

Objet: 
a) nomination d’un deuxième administrateur-délégué,
b) précision des pouvoirs de l’administrateur-délégué Aurélie Grandjenette,
c) prolongation du mandat des administrateurs.
Le conseil d’administration de DISTRIFOOD S.A. se réunit ce 7 octobre 2002 à 10.00 heures et décide à l’unanimité:
1. De confirmer le mandat d’administrateur-délégué de Mademoiselle Aurélie Grandjenette,
2. de désigner Monsieur Johan Dedrich comme administrateur-délégué,
3. de préciser qu’aucun acte engageant la société ne pourra être exécuté sans la caution personnelle de Mademoiselle

Aurélie Grandjenette, administrateur-délégué,

4. de confirmer le mandat des administrateurs jusqu’à l’assemblée générale approuvant le bilan de 2007.

Enregistré à Wiltz, le 22 octobre 2002, vol. 174, fol. 7, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93707/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

LES AMIS DU MUSEE HENRI TUDOR, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6406 Rosport, Château Henri Tudor.

<i>Publication du Conseil d’Administration suivant décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2002

a) Monsieur Luc Bonblet, commerçant, demeurant à L-6582 Rosport, 3, rue Sainte Irmine,
b) Monsieur Edmond Israel, président honoraire de la BOURSE DE LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur François Tesch, directeur général LE FOYER S.A., demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 45, route de Bet-

tembourg,

d) Monsieur Charles-Louis Ackermann, ingénieur, administrateur-délégué de ACCUMALUX S.A. et POUDRERIE DE

LUXEMBOURG S.A., demeurant à L-1898 Kockelscheuer,

e) Monsieur John Eischen, administrateur ALLTEC S.A., demeurant à L-6180 Gonderange, 8, bei der Breck,
f) Monsieur Dominique Laval, président de la SOGEVA S.A., demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 47, route de Bet-

tembourg,

g) Monsieur Edmond Meyers, employé de banque, demeurant à L-6580 Rosport, 49, route d’Echternach,
h) Monsieur Théodore Pescatore, employé attaché, demeurant à L-8140 Bridel, 71A, route de Luxembourg,
i) Monsieur Joseph Krippes, rentier, demeurant à L-6582 Rosport, 11, rue du Pont,
j) Monsieur Aloyse Steinmetz, instituteur honoraire, demeurant à L-6499 Echternach, 8, rue Michel Horman,
k) Monsieur Claude Wehenkel, physicien, administrateur-délégué du CENTRE DE RECHERCHES PUBLIC HENRI

TUDOR, demeurant à L-6585 Steinheim, 19, rue du Village,

l) Monsieur Henri Werner, ingénieur, demeurant à L-7243 Bereldange, 12, rue du Dix Octobre,
m) Monsieur Albert Seiler, commerçant, demeurant à L-8313 Capellen, 7, rue Henri Funck,
n) Madame Josée Kirps, fonctionnaire de l’Etat, déléguée du Ministère des Affaires Culturelles, demeurant à L-1541

Luxembourg, 22, boulevard de la Fraternité,

o) Monsieur Romain Becker, directeur-général de CEGEDEL, demeurant à L-2510 Luxembourg, 37, rue Schafstra-

chen.

Enregistré à Echternach, le 24 octobre 2002, vol. 135, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

(93721/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Mersch, le 23 octobre 2002.

U. Tholl.

D. Grandjenette / A. Grandjenette / J. Dedrich
<i>Les Administrateurs

Pour extrait conforme
L. Bonblet
<i>Président

81570

B.B.M., BUREAUX, BATIMENTS, MAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9682 Selscheid, 9, rue du Village.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date

du 4 février 1997, publié au Mémorial C numéro 269 du 2 juin 1997,

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93708/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

COUGAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 4.498. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 octobre 2002, vol. 174, fol. 10, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93730/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

COUGAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 4.498. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 28 octobre 2002, vol. 174, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93729/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

COUGAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, In den Allern.

R. C. Diekirch B 4.498. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 28 octobre 2002, vol. 174, fol. 11, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93728/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

COUGAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, In den Allern.

R. C. Diekirch B 4.498. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 octobre 2002, vol. 174, fol. 11, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93727/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 10 septembre 2002, non encore publié au Mémorial C.

<i>Pour COUGAR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour COUGAR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour COUGAR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour COUGAR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

81571

TAXIS FRISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole.

R. C. Diekirch B 5.257. 

Ce neuf octobre deux mille deux.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée TAXIS FRISCH, S.à r.l., avec siège

à L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.257.

A comparu:

Monsieur Michel Winandy, gérant, demeurant à Mersch, gérant et associé unique de la société.
Après avoir renoncé à toutes formes de convocations supplémentaires, le comparant a requis le notaire d’acter la

résolution suivante:

<i>Elargissement de l’objet social

L’objet de la société est élargi de sorte que la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

L’objet de la société est: l’exploitation d’une entreprise de taxis, la location de véhicules sans chauffeur, le commerce

d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transport automoteurs, le transport de petits colis par route
avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes, y compris la livraison de repas sur roues.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays de tout ce qui précède, le comparant, connu du

notaire par nom, prénom, étant et demeure, a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Winandy, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 15 octobre 2002, vol. 426, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(93718/225/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

TAXIS FRISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole.

R. C. Diekirch B 5.257. 

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 9 octobre 2002, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93719/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

LE CIGALON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6245 Müllerthal, 1, rue de l’Ernz Noire.

R. C. Diekirch B 4.032. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93760/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2002.

LE CIGALON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6245 Müllerthal, 1, rue de l’Ernz Noire.

R. C. Diekirch B 4.032. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93759/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2002.

Capellen, le 24 octobre 2002.

C. Mines.

Capellen, le 24 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

81572

AMICALE DU CIPA-RESIDENCE DU PARC,A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9233 Diekirch, 7, avenue de la Gare.

STATUTS

Chapitre 1

er 

- Dénomination, siège et durée 

Art. 1

er

. Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association

sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publi-
que, ainsi que par les présents statuts.

L’association est dénommée: AMICALE DU CIPA - RESIDENCE DU PARC, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet de contribuer au bien-être matériel, culturel et moral des personnes âgées héber-

gées au CIPA-RESIDENCE DU PARC A DIEKIRCH. L’association s’interdit toute activité et tendance confessionnelles,
philosophiques et politiques.

Art. 3. L’association a son siège à Diekirch. Sa durée est illimitée.

Chapitre II.- Membres

Art. 4. Le nombre des membres est illimité, il ne peut cependant être inférieur à quinze.

Art. 5. Peut devenir membres actif toute personne physique qui s’intéresse aux problèmes des personnes âgées du

CIPA-RESIDENCE DU PARC A DIEKIRCH et qui est agrée par le Conseil d’Administration.

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’Assemblé Générale Ordinaire. Elle ne pourra être supé-

rieure à 50 

€ par an. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes physiques qui ont

rendu des services ou fait des dons à l’association.

Art. 8. La qualité des membres se perd: 
1) par démission écrite adressée au conseil d’administration,
2) par non-paiement de la cotisation avant l’écoulement de l’année administrative (1

er

 janvier au 31 décembre); 

3) par exclusion prononcée par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour vio-

lation des statuts ou pour tout autre motif grave.

Art. 9. Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer le rem-

boursement des cotisations.

Chapitre III.- Administration

Art. 10. L’association est gérée par un Conseil d’Administration composé de 15 membres élus pour un terme de

trois ans par les membres présents à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- au maximum 3 représentants du personnel du CIPA-RESIDENCE DU PARC 
- au maximum 3 représentants des pensionnaires du CIPA-RESIDENCE DU PARC
- au maximum 9 représentants des personnes non membres d’un des deux groupes susindiqués; 
Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le Conseil d’Administration peut pro-

visoirement pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

L’administrateur ainsi désigné achèvera le mandat de son prédécesseur. 
Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du Conseil d’Administration désignent entre eux, pour la durée de 3 ans, un président, un vice-prési-

dent, un secrétaire et un trésorier. Ils sont rééligibles. 

Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressés par écrit au président au moins 48 heures

avant l’Assemblées Générale.

Celle-ci peut cependant dispenser de cette formalité chaque fois que le nombre des candidats est insuffisant.

Art. 11. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs d’administration les plus étendus pour la gestion des affaires de

l’association. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de sa
compétence.

Art. 12. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, sur convoca-

tion par son président ou par cinq de ses membres. Il ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de
ses membres. Toute décision est prise à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix la proposition est rejetée.

Art. 13. Le Chargé de Direction du CIPA-RESIDENCE DU PARC et le Bourgmestre de la Ville de Diekirch ou leur

représentant sont invités aux réunions du Conseil d’Administration en tant que membres consultants. Par ailleurs le
Conseil d’Administration peut avoir recours à d’autres membres consultants en fonction des problèmes qui peuvent se
présenter.

Art. 14. L’association est engagée en toute circonstance par les signatures conjointes du président et du secrétaire.

Art. 15. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont suivis au nom du Conseil d’Administration

à la diligence du président et, en cas d’empêchement, du vice-président.

Art. 16. Le Conseil d’Administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale un compte de

l’exercice écoulé et le budget de l’exercice prochain.

81573

Chapitre IV.- Assemblée Générale

Art. 17. L’Assemblée Générale se réunit chaque année au cours du 1

er

 trimestre en séance ordinaire. Elle se réunit

en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le Conseil d’Administration ou lorsqu’un cinquième des
associés en fait la demande. La convocation pour les Assemblées Générales sera faite au moins huit jours à l’avance et
renseignera sur l’ordre du jour. Toute proposition signée par d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière
liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Les décisions des Assemblées Générales sont prises à la majorité des voix, si la loi ou les présents statuts ne le pré-

voient autrement. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par l’Assemblée Générale à la ma-
jorité des voix des membres présents.

Il sera loisible aux associés de se faire représenter aux Assemblées Générales par un autre associé sur présentation

d’une procuration écrite, sauf pour le cas où la loi ou les présents statuts prévoient que les seuls membres présents
sont admis au vote. Toutefois, chaque membre présent ne peut faire valoir qu’une seule procuration.

Les résolutions des Assemblées Générales seront portées à la connaissance des membres et des tiers par circulaire

ou par voie de la presse.

Art. 18. L’Assemblée Générale entend les rapports du Conseil d’Administration sur la situation financière et morale

de l’association. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, vote le budget de l’exercice suivant de délibère
sur les questions mises à l’ordre du jour.

Deux réviseurs de caisse, non membres du Conseil d’Administration, sont désignés annuellement par l’Assemblée

Générale.

Art. 19. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour les affaires lui réservées par la loi et notamment

en ce qui concerne:

- les modifications des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- la dissolution de l’association;
- la fixation de la cotisation.

Art. 20. En cas de dissolution les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes, charges

et frais de liquidation au CIPA- RESIDENCE DU PARC.

Diekirch, le 23 octobre 2002.

(93722/000/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

LINK CONSULT S.A., Société Anonyme,

(anc. S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R. C. Diekirch B 5.775. 

L’an deux mille deux le cinq septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

S’est réunie l’assemblée générale de la société LINK CONSULT, S.à r.l,., avec siège à L-8832 Rombach/Martelange,14,

route de Bigonville, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B-5775

La société a été constituée par acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch en date du 1

er

septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 132 du 21 février 2001.

Ont comparu:

1) Monsieur Francis Tosi, consultant en informatique, demeurant à Rombach, Martelange.
2) Madame Pascale Sternon, employée privée, demeurant à Louftémont, Belgique, agissant comme fondée de procu-

ration de

Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, lui-même

agissant tant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société anonyme IMMOROM S.A., avec siège à L-8832 Rom-
bach, 18, route de Bigonville, qu’en celle de gérant de la société à responsabilité limitée anonyme SOFIROM, S.à r.l., avec
siège à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

Monsieur Francis Tosi, en sa qualité d’associé unique de LINK CONSULT, S.à r.l., déclare agréer l’augmentation du

capital de la société de 18.600,- euros, ensuite il déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel pour les parts
nouvellement créées. 

Ensuite le représentant des sociétés IMMOROM et SOFIROM se joint à l’assemblée et à l’unanimité les comparants

prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté de 18.600,- euros pour être porté de 12.400,- euros à 31.000,- euros par un apport en

espèces des sociétés IMMOROM et SOFIROM préqualifiées.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d’un certi-

ficat de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.

En contrepartie de cet apport, la société émet 186 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros cha-

cune, attribuées pour la moitié, savoir 93 parts, à IMMOROM S.A. et pour l’autre moitié à SOFIROM, S à r.l.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

81574

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transformer la société en une société anonyme régie par la loi amendée sur les sociétés

commerciales et les statuts suivants

STATUTS 

Art. 1

er

. La société a la forme d’une société anonyme et la dénomination de LINK CONSULT S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Bigonville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous services et conseils aux entreprises.
La société peut en. outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent-dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions ont été souscrites par: 

Les actions de la société ont été intégralement libérées, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le premier mardi du mois de mai de chaque année à 20.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises. 

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assembée, dans le mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable. 

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

1) SOFIROM, S.à r.l., avec siège à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 actions
2) IMMOROM S.A., avec siège à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 actions
3) M. Francis Tosi, consultant en informatique, demeurant à L-8832 Rombach, 14 route de Bigonville:   . 124 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

81575

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature. 

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale. 

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. 

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme d’environ mille quatre
cent cinquante euros (EUR 1.450,-). Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de
ces frais.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes

81576

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans.
1) La société ULTRA DATA SETTINGS LLC, avec siège à Suite 606, 1220 N. Market Street, Wilmington, County of

Newcastle, Delaware, USA;

2) Madame Danielle Marache, hôtesse de l’air, demeurant à F-94170 Le Perreux, France;
3) Monsieur Francis Tosi, consultant en informatique, demeurant à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans:
La société LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège à Rombach, 18, route de Bigonville.
5. Le siège social est fixé à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.
6. Monsieur Francis Tosi, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature en toute circonstance.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent connaître le bénéficiaire réel de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’aucune des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Tosi, P. Sternon, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 12 septembre 2002, vol. 426, fol. 20, case 9. – Reçu 186 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(93720/225/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

FTE PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8508 Redange-Attert, 36, rue de Reichlange.

R. C. Diekirch B 4.922. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93743/792/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2002.

BEBAU AG, Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.132. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 28 octobre 2002, vol. 272, fol. 14, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93757A/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2002.

BEBAU AG, Société Anonyme.

Siège social:  Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.132. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 28 octobre 2002, vol. 272, fol. 14, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93757/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2002.

Capellen, le 23 octobre 2002.

C. Mines.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Experts-comptables, Réviseurs d’entreprises
Signature

Diekirch, le 30 octobre 2002.

Signature.

Diekirch, le 30 octobre 2002.

Signature.

81577

ATELIER DE SERRURERIE HENRI WINANDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: L-9573 Wiltz, 32, rue Michel Thilges.

R. C. Diekirch B 675. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2002, vol. 272, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93726/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

ATELIER DE SERRURERIE HENRI WINANDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: L-9573 Wiltz, 32, rue Michel Thilges.

R. C. Diekirch B 675. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2002, vol. 272, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93725/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

ATELIER DE SERRURERIE HENRI WINANDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: L-9573 Wiltz, 32, rue Michel Thilges.

R. C. Diekirch B 675. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2002, vol. 272, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93724/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

ATELIER DE SERRURERIE HENRI WINANDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: L-9573 Wiltz, 32, rue Michel Thilges.

R. C. Diekirch B 675. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2002, vol. 272, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93723/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

CO-PLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.

L’an deux mille deux, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CO-PLAN INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à Born, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 février 2002,
publié au Mémorial C numéro 939 du 20 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beer-

sel.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social de L-6661 Born, 4, am Eder à L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf, et modification affé-

rente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

81578

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-6661 Born, 4, am Eder à L-1638 Senningerberg, 79, rue

du Golf, et en conséquence de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante

«Art. 2. 1

er

 Alinéa. Le siège de la société est établi à Senningerberg, commune de Niederanven.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: M.P. Van Waelem, M.P. Thibo, M.J. Renders, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 136S, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(93748/216/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2002.

MARKIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 26, rue Principale.

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Vanessa Marchiori, étudiante, demeurant à L-8814 Bigonville, 26, rue Principale,
2) Mademoiselle Sandra Marchiori, étudiante, demeurant à L-8814 Bigonville, 26, rue Principale,
représentées par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Sim-

mer, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de MARKIO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Rambrouch par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de réaliser pour son propre compte ou pour le compte de tiers, l’entreprise de tous

travaux relatifs à la profession d’entrepreneur de construction. Le placement, la conception, la réalisation, l’entretien de
tous circuits électriques haute et basse tension.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

J.-P. Hencks.

81579

Administration-Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mille trois au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à
désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. Mademoiselle Vanessa Marchiori, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Mademoiselle Sandra Marchiori, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

81580

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 10/31

ème

 par des versements en espèces de sorte que la somme

de dix mille euros (EUR 10.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Vanessa Marchiori, prénommée,
b) Mademoiselle Sandra Marchiori, prénommée,
c) Monsieur Henri Marchiori, employé privé, demeurant à L-8814 Bigonville, 26, rue Principale.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Henri Marchiori, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8814 Bigonville, 26, rue Principale.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 77, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93747/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2002.

L’AVERLEST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8540 Ospern, 14, An der Oicht.

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot, agent d’assurances, demeurant à Nivelles (Belgique), 6, rue du Panier

Vert. 

2) Monsieur Olivier Philippot, étudiant, demeurant à B-1400 Nivelles, 6, rue du Panier Vert, 
ici représenté par Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot, préqualifié,
en vertu d’une cession de parts et procuration sous seing privé donnée à Nivelles, le 21 octobre 2002.
3) Madame Marie Marthe Madeleine Taelmans, ménagère, demeurant à B-1470 Gemappe, 75, rue de Ways,
ici représentée par Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot, préqualifié,
en vertu d’une cession de parts et procuration sous seing privé donnée à Nivelles, le 21 octobre 2002.
4) Monsieur Diego Piscina, mécanicien, demeurant à B-7330 St-Ghislain, rue du Sas, 81.
Lesquelles cessions de parts et procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls sociétaires de la société civile immobilière L’AVERLEST S.C.I., ci-après «la Société»,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1019 du 31 décembre 1999.

- Le capital social de cette société était fixé antérieurement à neuf millions (9.000.000,-) de francs belges, et se monte

actuellement, exprimé en euros, à deux cent vingt-trois mille cent quatre euros dix-sept cents (223.104,17) représenté
par neuf cents (900) parts d’intérêt d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents
(247,89) chacune.

Senningerberg, le 23 octobre 2002.

P. Bettingen.

81581

- Par cession sous seing privé précitée en date du 21 octobre 2002, Monsieur Olivier Philippot, préqualifié, ici repré-

senté, a cédé une (1) part d’intérêt qu’il possédait dans la société à Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot, préqualifié,
ici présent et ce acceptant, pour un prix de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents (247,89), ce dont
quittance.

- Par cession sous seing privé précitée en date du 21 octobre 2002, Madame Marie Marthe Madeleine Taelmans, pré-

qualifiée, ici représentée, a cédé une (1) part d’intérêt qu’elle possédait dans la société à Monsieur Etienne Jean Ghislain
Philippot, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents
(247,89), ce dont quittance.

- Monsieur Diego Piscina, préqualifié, ici présent, cède une (1) part d’intérêt qu’il possède dans la société à Monsieur

Etienne Jean Ghislain Philippot, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de deux cent quarante-sept euros
quatre-vingt-neuf cents (247,89), ce dont quittance.

Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot, préqualifié, déclare expressément procéder en tant que sociétaire unique à

la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- Le sociétaire unique déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- Le sociétaire unique en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, qu’il est

investi de tout l’actif, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à
prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société dissoute pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce

jour.

 - Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-8540 Ospern, 14,

An der Oicht.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société L’AVERLEST S.C.I.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: E. J. G. Philippot, D. Piscina, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 136S, fol. 82, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93766/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2002.

BOULANGERIE-PATISSERIE DAN ET MAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9180 Oberfeulen.

R. C. Diekirch B 2.739. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 96, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

(93744/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2002.

GARAGE MÜLLER WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9572 Weidingen-Wiltz, 16, rue des Vieilles Tanneries.

R. C. Diekirch B 5.926. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

(93746/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2002.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

<i>Pour GARAGE MÜLLER WILTZ, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

81582

ARBO PROPERTY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, Ilôt du Château.

R. C. Diekirch B 2.416. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 25 octobre 2002, vol. 174, fol. 10, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93732/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

ARBO PROPERTY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, Ilôt du Château.

R. C. Diekirch B 2.416. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2002, vol. 174, fol. 8, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93731/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

FILTER PRODUCTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R. C. Diekirch B 4.732. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2002, vol. 174, fol. 8, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93740/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

FILTER PRODUCTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R. C. Diekirch B 4.732. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2002, vol. 174, fol. 8, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93739/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

FILTER PRODUCTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R. C. Diekirch B 4.732. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2002, vol. 174, fol. 8, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93738/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2002.

<i>Pour ARBO PROPERTY SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour ARBO PROPERTY SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour FILTER PRODUCTS EUROPE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour FILTER PRODUCTS EUROPE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour FILTER PRODUCTS EUROPE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

81583

LUX-CALVIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldingen, 104, rue Principale.

STATUTEN

 Im Jahre zweitausendundzwei, den achtzehnten Oktober.
 Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, im Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

 1.- Dr. Ing. Konrad Redel, Diplomingenieur in Bau- und Versorgungstechnik, wohnhaft in L-5480 Wormeldingen, 104,

rue Principale;

 2.- Frau Daniela Olga Pauk, Diplomkosmetikerin, wohnhaft in L-5480 Wormeldingen, 104, rue Principale;
 3.- Herr Uwe Hahn, Physiotherapeut, wohnhaft in L-5480 Wormeldingen, 104, rue Principale.
 Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Akti-

engesellschaft wie folgt zu beurkunden. 

 I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1.  Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUX-CALVIA S.A. gegründet.
 Der Sitz der Gesellschaft ist in Wormeldingen.
 Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

 Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatsangehörigkeit. 

 Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist:
 - das Projektmanagement, Auftragsvergaben und Überwachung der sozial-pädagogischen - und technischen Ausfüh-

rungen bis zur jeweiligen Fertigstellung im Bau von Kinderheimer und allerlei Immobilien;

 - die Prüfung und Beantragung von Fördermitteln, Finanzierungsbeschaffung im selben Bereich, sowie die Auswahl

der Betreiber. 

 Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tä-
tigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR).

 Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
 Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

 Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien er-

werben.

 II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vetreten ist, wobei ein Verwaltungsratmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

 Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7.  In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividende zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen. 

Art. 9.  Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

81584

 III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

 Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn die Aktionäre anwesend oder vertreten sind.

 Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung des Reingewinnes.

Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitze oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Dienstag des Monats Mai um 10.00 Uhr. Falls der vor-
genannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

 IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 12.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember des darauffolgenden Jahres.

 V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 13.  Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915, sowie auf deren späteren Änderungen.

<i> VI.- Vorübergehende Bestimmungen

 1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2002.
 2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2003.

<i> VII.- Kapitalzeichnung

 Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

 Alle Aktien wurden voll in bar eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend

Euro (31.000,- EUR) frei zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar durch eine Bankbescheinigung nachgewiesen
wurde.

<i> VIII.- Bescheinigung

 Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i> IX.- Schätzung der Gründungskosten

 Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen auf eintausendsechshundert Euro (1.600.,- EUR).

<i> X.- Ausserordentliche Generalversammlung

 Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

 Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
 L-5480 Wormeldingen, 104, rue Principale.
 Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ort-

schaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

<i>Zweiter Beschluss

 Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und diejenige der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.

<i>Dritter Beschluss

 Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
 1.- Dr. Ing. Konrad Redel, vorgenannt;
 2.- Frau Daniela Olga Pauk, vorgenannt;
 3.- Herr Uwe Hahn, vorgenannt.

<i>Vierter Beschluss

 Die Generalversammlung ernennt Dr. Ing. Konrad Redel, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwal-

tungrates, welcher die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsfüh-
rung in ihrem weitesten Sinne.

<i>Fünfter Beschluss

 Zum Kommissar wird ernannt:
 V.O. CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

<i>Sechster Beschluss

 Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2008.

 1.- Dr. Ing. Konrad Redel, vorgenannt, einundfünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

 2.- Frau Daniela Olga Pauk, vorgenannt, dreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

 3.- Herr Uwe Hahn, vorgenannt, neunzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19

 Total: einhundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

81585

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs er-

wähnt.

 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns Notar die vorliegen-

de Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: K.Redel, D. O. Pauk, U. Hahn, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 136S, fol. 78, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80344/233/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

BLF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.856. 

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

VILADRO HOLDINGS INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O. Box 3175,

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 5 octobre 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:

Que la société anonyme BLF HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a

été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 14 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations, numéro 318 du 2 décembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire le 4 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 595 du
14 décembre 1993. La société est inscrite au registre de commerce et des sociétsé de Luxembourg sous le numéro B
28.856.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-

seize cents (123.946,76 EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale chacune, entièrement libé-
rées.

Que la société VILADRO HOLDINGS INC est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées

du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation des titres au porteur en présence du notaire instrumentant, ainsi que du registre des

actions.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Brettnacher, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 octobre 2002, vol. 466, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80384/221/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Luxemburg, den 31. Oktober 2002.

M. Thyes-Walch.

Remich, le 31 octobre 2002.

A. Lentz.

81586

WINCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.787. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 16 octobre 2002, vol. 211, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 31 octobre 2002.

(93745/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2002.

CAUFORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée:

A comparu:

 La société anonyme de droit espagnol GROCA, S.A., ayant son siège social à Barcelone (Espagne), 42, calle Roger

de Lluria, avec numéro d’identification fiscal NIF: A-08-882912, 

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur unique, à savoir la société de droit espagnol INDEX

CORPORACION, S.L., ayant son siège social à Barcelone (Espagne), 42, calle Roger de Lluria,

elle-même représentée par son administrateur unique Madame Maria Vaque Molas, gérante, demeurant à Barcelone

(Espagne), Pasaje Permanyer, 7, carte d’identité espagnole numéro 77.261.134-V.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’activité de conseil pour le compte de compagnies d’assurances établies au Grand-

Duché de Luxembourg et dans tout Etat membre de l’Union Européenne, dans le cadre de projets de commercialisation
de nouveaux produits d’assurances.

La société peut en outre réaliser toutes opérations commerciales, immobilières, techniques ou financières en relation

directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4.  La société prend la dénomination de CAUFORT LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-), représenté par quinze

mille (15.000) parts sociales de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Les quinze mille (15.000) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

la société GROCA, S.A., prédésignée, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de
cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs, moyennant accord des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

81587

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant le même agrément.

 Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à

des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17.  Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2003.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ deux mille sept cent soixante-dix euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, 2

ème

 étage.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant:
Monsieur Tim Van Dijk, administrateur de société, demeurant à L-2563 Luxembourg, 5, rue Jean Schaack. 

81588

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la comparante sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la comparante prémentionnée a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M.Vaque Molas, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 136S, fol. 78, case 3. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la prédite société sur sa dmeande, aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(80345/233/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

ATELIER D’ARCHITECTURE ET DE DESIGN YANNICK KOEUNE, Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 18, rue de la Déportation.

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yannick Koeune, architecte, demeurant à B-6700 Arlon, 79, avenue de la Gare, (Belgique).
2.- Monsieur Jean-Marc Koeune, employé, demeurant à L-1415 Luxembourg, 18, rue de la Déportation.
3.- Monsieur Thierry Koeune, employé, demeurant à B-6637 Fauvillers, 15, Menufontaine, (Belgique).
4.- Madame Nathalie Hendrickx, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 79, avenue de la Gare, (Belgique).
Les comparants sub 2.- à 4.- sont ici représentés par Monsieur Yannick Koeune, préqualifié, en vertu de trois procu-

rations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ATELIER D’ARCHITECTURE ET

DE DESIGN YANNICK KOENE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture. A ce titre, elle peut accomplir toutes opé-

rations et activités se rapportant à l’architecture et à l’environnement et, notamment, les missions telles que la gestion
d’immeubles, de chantiers, la conception et les études, d’immeubles, d’infrastructures et d’ouvrages d’art, les missions
de techniques spéciales, de coordination, de programmation, d’évaluation, d’information, de formation, de contrôle,
d’expertises, de management et de réalisation de projets et de procédés industriels.

La société a en outre pour objet toutes prestations de services dans le domaine de design architectural et mobilier.
La société s’engage expressément à respecter les règles de la déontologie relatives aux métiers d’architecte et d’in-

génieur.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles et financières, néces-

saires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

vingt euros (320,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’accord una-

nime de tous les actionnaires.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

M. Thyes-Walch.

81589

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur

participation dans le capital restant de la société.

La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemp-

tion des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

Les actionnaires restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 30 jours à partir de la date du refus de

cession à un non-actionnaire ou en cas de décès.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des actions est calculée sur la base du bilan moyen

des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux
des deux dernières années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopieur, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes et par l’Ordre des architectes et des ingénieurs-conseils, ou par la signature d’un administrateur-
délégué et d’un administrateur de la société. 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

81590

<i> Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Yannick Koeune, architecte, demeurant à B-6700 Arlon, 79, avenue de la Gare, (Belgique).
b) Monsieur Jean-Marc Koeune, employé, demeurant à L-1415 Luxembourg, 18, rue de la Déportation.
c) Monsieur Thierry Koeune, employé, demeurant à B-6637 Fauvillers, 15, Menufontaine, (Belgique).
d) Madame Nathalie Hendrickx, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 79, avenue de la Gare, (Belgique).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme BUREAU MOBILES SERVICES 2000 S.A., en abrégé BMS 2000 S.A., avec siège social à L-2419

Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-1415 Luxembourg, 18, rue de la Déportation.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Yannick Koeune, préqualifié, lequel pourra engager la société sous leur seu-
le signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2002, vol. 520, fol. 51, case 10.– Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80346/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

WEB SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.987. 

Le bilan établi au 31 décembre 2001, et enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 15, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80089/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

1.- Monsieur Yannick Koeune, architecte, demeurant à B-6700 Arlon, 79, avenue de la Gare, (Belgique), quatre-

vingt-dix sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97

2.- Monsieur Jean-Marc Koeune, employé, demeurant à L-1415 Luxembourg, 18, rue de la Déportation, une

action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Thierry Koeune, employé, demeurant à B- 6637 Fauvillers, 15, Menufontaine, (Belgique), une ac-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- Madame Nathalie Hendrickx, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 79, avenue de la Gare, (Belgique), une

action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 30 octobre 2002.

J. Seckler.

<i>Pour WEB SERVICES INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

81591

L-FINCOMP HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 73.287. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Peter Sokol, manager, residing at Martinengova 10, 811 02 Bratislava, Republic of Slovakia,
here represented by Mr Jean-Marc Debaty, company director, with professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Bratislava, on October 22, 2002.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearer, through his mandatory, required the undersigned notary to state that:
 - The company L-FINCOMP HOLDING A.G., R.C. B Number 73.287, hereafter called «the Company», was incor-

porated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, civil law notary residing in Luxembourg, dated December 7, 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 146 of February 15, 2000.

- The corporate capital is presently set at one hundred and sixty thousand (160,000.-) US dollars (USD), divided into

one hundred and sixty (160) shares having a par value of one thousand (1,000.-) US dollars (USD) each, entirely sub-
scribed and fully paid-in.

- The appearer has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearer as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearer declares that he has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that he is

fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearer, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the known

liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all the assets
and hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet
unknown liabilities of the Company before any payment to himself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg.

Thereafter, the mandatory of the appearer produced to the notary five bearer share certificates numbered 6 to 10

which have immediately been torn to pieces.

Upon these facts the notary stated that the company L-FINCOMP HOLDING A.G. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearer and in case of di-
vergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearer, said mandatory signed with Us the

notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes

Im Jahre zweitausendundzwei, den achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Peter Sokol, Geschäftsführer, wohnhaft in Martinengova 10, 811 02 Bratislava, Republik Slowakei,
hier vertreten durch Herrn Jean-Marc Debaty, Gesellschaftsverwalter, mit Berufsanschrift in 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxemburg,

 auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Bratislava, am 22. Oktober 2002. 
 Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden No-

tar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

 Welcher Komparent, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Aktiengesellschaft L-FINCOMP HOLDING A.G., R.C. B Nummer 73.287, nachfolgend «die Gesellschaft» ge-

nannt, wurde gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Maître Paul Frieders, Notar mit Amtssitz in Luxem-
burg, vom 7. Dezember 1999, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 146 vom 15.
Februar 2000 veröffentlicht wurde.

- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von einhundertsechzigtausend (160.000,-) US Dollar (USD), eingeteilt

in einhundertsechzig (160) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) US Dollar (USD) je Aktie, alle gezeich-
net und vollständig eingezahlt.

- Der Komparent ist nacheinander Besitzer aller Aktien der Gesellschaft geworden.

81592

- Andurch erklärt der Komparent als einziger Aktionär die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wir-

kung.

- Der Komparent erklärt, dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Der Komparent erklärt, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft auf-

gehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden, dass der einzige Aktionär sämtli-
che Aktiva besitzt und dass er sich ausdrücklich dazu verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der
Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgend-
welche Zuteilung der Aktiva an seine Person als einziger Gesellschafter getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Ge-
sellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

- Der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage.

- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in 7, Val

Ste Croix, L-1371 Luxemburg aufbewahrt.

Worauf der Bevollmächtigte des Komparenten dem unterfertigten Notar fünf Aktieninhaberzertifikate mit den Num-

mern 6 bis 10 vorgelegt hat, welche sofort zerstört wurden.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft L-FINCOMP HOLDING A.G. fest-

gestellt.

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Urkunde auf Wunsch des Komparenten in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er
bestätigt weiterhin, dass es der Wunsch des Komparenten ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Übersetzung an den Bevollmächtigten des Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: J.-M. Debaty. A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 6, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80450/230/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

FINANCIERE CAVOUR S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.085. 

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FINANCIERE CAVOUR S.A., R.C. B N° 32.085, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 1989, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 113 du 6 avril 1990.

Les statuts ont été modifiés par une assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 24 juillet 2001, dont un

extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 88 du 17 janvier 2002.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alexis De Bernardi, employé pri-

vé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante mille

(40.000) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de neuf cent quatre-vingt-
onze mille cinq cent soixante-quatorze euros et dix cents (

€ 991.574,10) sont dûment représentées à la présente as-

semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant con-
senti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable et modification afférente des articles 4 des statuts.

2. Suppression de la deuxième phrase de l’article 10 des statuts.
3. Divers.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

81593

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence les article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières». 

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Deuxième résolution

La deuxième phrase de l’article 10 des statuts de la Société est supprimée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. De Bernardi, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80451/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

FINANCIERE CAVOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.085. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1342 du 24 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80452/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

DUOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 85.595. 

 L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 A Luxembourg;

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUOCOM S.A., ayant son

siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, inscrite au registre du commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 85.595, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 janvier 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 687 du 3 mai 2002 et dont les statuts n’ont subi à
ce jour aucune modification.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Andreas Uhlig, ingénieur diplômé, demeurant à Brême (Allemagne).
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Kai Varlemann, commerçant, demeurant à Brême (Alle-

magne).

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bülent Yilmaz, commerçant, demeurant à Epinal (France).
 Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

81594

<i>Ordre du jour:

 1.- Modification du 2

ème

 paragraphe de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Alle Aktien sind Namensaktien.»
 2.- Insertion dans les statuts d’un nouvel article quatre ayant la teneur suivante:
«Die Übertragung von Aktien bedarf der Zustimmung sämtlicher Aktionäre.
 Im Falle der Übertragung von Aktien der Gesellschaft steht den Aktionären der Gesellschaft ein Vorerwerbsrecht

zu. Dieses Vorerwerbsrecht kann durch die Berechtigten im Verhältnis der von Ihnen gehaltenen Aktien am Gesell-
schaftsvermögens des Unternehmens ausgeübt werden.

 Der Aktionär, welcher seine Aktien übertragen möchte, muss alle anderen Aktionäre, die im Register der Namens-

aktien aufgeführt sind, per Einschreiben hiervon unterrichten.

 Die Vorerwerbsberechtigten sind gehalten, ihren Willen, das Vorerwerbsrecht auszuüben, in einer Frist von drei

Monaten ab Bekanntgabe zu erklären. Das Recht wird proportional zur Anzahl der Aktien, die jeder einzelne Aktionär
besitzt, ausgeübt. Übt ein Aktionär sein Vorerwerbsrecht nicht oder nur teilweise aus, lässt dies dasjenige der anderen
anwachsen. In keinem Fall werden die Aktien geteilt.

 Wenn die Anzahl der Aktien, die übertragen werden, nicht genau proportionell zur Anzahl der Aktien ist, aufgrund

derer das Vorerwerbsrecht ausgeübt wird, werden die überschüssigen Aktien, soweit nicht anderes vereinbart ist, im
Wege der Losziehung und unter Aufsicht des Verwaltungsrates verteilt.

Gelingt es dem Zedenten und den Berechtigten nicht, sich über den Preis der Übertragung zu einigen, wird dieser 

durch ein Expertenkollegium auf der Grundlage des realen Verkaufswertes einer Aktie festgelegt. Der Zedent und der
Vorerwerbsberechtigte bezeichnen jeweils einen Experten. Wenn sich die zwei Experten nicht einigen, bezeichnen sie
einen dritten Experten. Kommt es nicht zu einer Einigung bezüglich des Preises der Übertragung, wird dieser durch die
Mehrheit des Expertenkollegiums bestimmt.

 Falls die Aktionäre es ablehnen, die angebotenen Aktien zu kaufen oder falls sie nicht innerhalb der genannten Frist

antworten, steht es dem Aktionär frei, seine Aktien an den von ihm vorgeschlagenen Zessionar zu übertragen.»

 3.- Renumérotation des articles subséquents des statuts. 
4.- Transfert du siège social de la société de Alzingen à Luxembourg et fixation d’une nouvelle adresse de la société.
5.- Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur dé-

missionnaire. 

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Abschnitt zwei. Alle Aktien sind Namensaktien.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de d’insérer dans les statuts un nouvel article quatre ayant la teneur suivante:

«Art. 4. Die Übertragung von Aktien bedarf der Zustimmung sämtlicher Aktionäre.
 Im Falle der Übertragung von Aktien der Gesellschaft steht den Aktionären der Gesellschaft ein Vorerwerbsrecht

zu. Dieses Vorerwerbsrecht kann durch die Berechtigten im Verhältnis der von Ihnen gehaltenen Aktien am Gesell-
schaftsvermögens des Unternehmens ausgeübt werden.

 Der Aktionär, welcher seine Aktien übertragen möchte, muss alle anderen Aktionäre, die im Register der Namens-

aktien aufgeführt sind, per Einschreiben hiervon unterrichten.

 Die Vorerwerbsberechtigten sind gehalten, ihren Willen, das Vorerwerbsrecht auszuüben, in einer Frist von drei

Monaten ab Bekanntgabe zu erklären. Das Recht wird proportional zur Anzahl der Aktien, die jeder einzelne Aktionär
besitzt, ausgeübt. Übt ein Aktionär sein Vorerwerbsrecht nicht oder nur teilweise aus, lässt dies dasjenige der anderen
anwachsen. In keinem Fall werden die Aktien geteilt.

 Wenn die Anzahl der Aktien, die übertragen werden, nicht genau proportionell zur Anzahl der Aktien ist, aufgrund

derer das Vorerwerbsrecht ausgeübt wird, werden die überschüssigen Aktien, soweit nicht anderes vereinbart ist, im
Wege der Losziehung und unter Aufsicht des Verwaltungsrates verteilt.

Gelingt es dem Zedenten und den Berechtigten nicht, sich über den Preis der Übertragung zu einigen, wird dieser 

durch ein Expertenkollegium auf der Grundlage des realen Verkaufswertes einer Aktie festgelegt. Der Zedent und der
Vorerwerbsberechtigte bezeichnen jeweils einen Experten. Wenn sich die zwei Experten nicht einigen, bezeichnen sie
einen dritten Experten. Kommt es nicht zu einer Einigung bezüglich des Preises der Übertragung, wird dieser durch die
Mehrheit des Expertenkollegiums bestimmt.

 Falls die Aktionäre es ablehnen, die angebotenen Aktien zu kaufen oder falls sie nicht innerhalb der genannten Frist

antworten, steht es dem Aktionär frei, seine Aktien an den von ihm vorgeschlagenen Zessionar zu übertragen.»

<i>Troisième résolution

 Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les actuels articles 4 à 14 des

statuts qui deviendront désormais les articles 5 à 15.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Alzingen à Luxembourg et de fixer désormais l’adres-

se de la société à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

81595

<i>Cinquième résolution

 Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article pre-

mier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. Abschnitt zwei. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Maike Uhlig de sa fonction d’administrateur avec effet à

compter du 15 mai 2002 et de lui donner pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

 L’assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Monsieur Bülent Yilmaz, commerçant, demeu-

rant à F-88000 Epinal (France), 1, rue Ernest Renan.

 La durée de son mandat est fixée à six (6) ans.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Uhlig, K. Varlemann, B. Yilmaz, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 136S, fol. 85, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80466/233/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

DUOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 85.595. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80467/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

FIPA, FINANCEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. FIPA, FINANCEMENT ET PARTICIPATIONS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.938. 

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de FIPA, FINANCEMENT ET PARTICIPATIONS HOLDING S.A., R.C. Numéro B 27.938, ayant
son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Franck Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 15 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 183 du 6
juillet 1988.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire, en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 655 du 21
août 2001.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

deux cent cinquante (15.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de
trois cent soixante-dix-huit mille cent euros (EUR 378.100,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Démission de Monsieur Emilio Pietra de son mandat d’administrateur de la Société.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

81596

2. Changement de la dénomination sociale de la société en FIPA, FINANCEMENT ET PARTICIPATIONS S.A. et mo-

dification subséquente de l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts.

3. Modification de l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable et modification afférente des articles 2 et 13 des statuts.

4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est pris acte de la démission de Monsieur Emilio Pietra de son mandat d’administrateur de la Société.

<i>Deuxième résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en FIPA, FINANCEMENT ET PARTICIPATIONS S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIPA, FINANCEMENT ET PARTICI-

PATIONS S.A.»

<i>Troisième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence, les articles 2 et 13 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80453/230/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

FIPA, FINANCEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. FIPA, FINANCEMENT ET PARTICIPATIONS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.938. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1344 du 24 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80454/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

LTL S.A., LOGISTIQUE ET TRANSPORT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60.

R. C. Diekirch B 4.897. 

Le soussigné Monsieur Schares Nicolas Jean, donne sa démission comme administrateur de la société LOGISTIQUE

ET TRANSPORT LUXEMBOURG S.A., en abrégé LTL S.A., avec siège social à L-9780 Wincrange, Maison 60, avec effet
immédiat.

Enregistré à Clervaux, le 28 octobre 2002, vol. 211, fol. 54, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(93752/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2002.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Boxhorn, le 23 septembre 2002.

N. J. Schares.

81597

NOUVELLE LINGERIE DE LUXE HORTENSE, Société à responsabilité limitée, en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.575. 

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre à 17.00 heures.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée NOUVELLE LINGERIE DE LUXE HORTENSE, avec siège social à

Luxembourg, 34, rue Philippe II, Centre Louvigny, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
9 mai 1994, publié au Mémorial C numéro 344 du 17 septembre 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B numéro 47.575.

Les parts sociales sont réparties à l’égard de la société, suite à une cession de parts sociales sous seing privé, enre-

gistrée à Esch/Alzette, le 2 septembre 1996, volume 303, folio 92, case 6/1, publié au Mémorial C numéro 586 du 12
novembre 1996, comme suit: 

de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-treize soixante-huit (123,9468) euros chacune, [anciennement cinq mille

(5.000,-) francs luxembourgeois], représentant le capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule
soixante-sept soixante-deux (12.394,6762) euros [anciennement cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois].

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité:
1.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordi-

naire, telles que convocations et ordre du jour, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

2.- Les associés décident la dissolution de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.
3.- Ils nomment aux fonctions de liquidateur Madame Danielle Backes, employée privée, Veuve du sieur Julien Ghys,

demeurant à Bridel, 79, route de Luxembourg, qui pourra engager la société sous sa seule signature,

et lui confèrent les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doit recourir à une autorisation particulière de l’as-
semblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

<i>Frais

Le montant des frais afférents à ce qui précède est estimé à environ quatre cent cinquante (450,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représentés comme pré-indiqué, connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Backes, J. Ghys, A. Ghys, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(80470/226/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

NOUVELLE LINGERIE DE LUXE HORTENSE, Société à responsabilité limitée, en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.575. 

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée NOUVELLE LINGERIE DE LUXE HORTENSE, en liquidation, avec

siège social à Luxembourg, 34, rue Philippe II, Centre Louvigny, constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 9 mai 1994, publié au Mémorial C numéro 344 du 17 septembre 1994, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg, section B numéro 47.575.

1.- Madame Gaby Backes, employée privée, épouse conventionnellement séparée de biens de Monsieur Ken-

neth Seymour, demeurant ensemble à Kehlen, 7, rue d’Olm, détenant cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Joel Ghys, ouvrier communal, célibataire, demeurant à Bridel, 81, route de Luxembourg, détenant

vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Albert Ghys, ouvrier, demeurant à Bridel, 79, route de Luxembourg, détenant vingt-cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

R. Neuman.

81598

Les parts sociales sont réparties à l’égard de la société, suite à une cession de parts sociales sous seing privé, enre-

gistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1996, volume 303, folio 92, case 6/1, publié au Mémorial C numéro 586 du 12
novembre 1996, comme suit: 

de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-treize soixante-huit (123,9468) euros chacune, [anciennement cinq mille

(5.000,-) francs luxembourgeois], représentant le capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule
soixante-sept soixante-deux (12.394,6762) euros [anciennement cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois].

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité:
1.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordi-

naire, telles que convocations et ordre du jour, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

2.- Les associés prennent connaissance du rapport du liquidateur Madame Danielle Backes, employée privée, Veuve

du sieur Julien Ghys, demeurant à Bridel, 79, route de Luxembourg, sur les opérations de liquidation, qui reste annexé
aux présentes.

3.- Les associés nomment aux fonctions de commissaire à la liquidation Monsieur Joël Ghys, ouvrier communal, de-

meurant à Bridel, 81, route de Luxembourg.

4.- Une troisième et dernière assemblée générale extraordinaire est fixée à ce jour, immédiatement à la suite des

présentes.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, causés par les présentes

est estimé à environ quatre cent cinquante (450,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représentés comme pré-indiqué, connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Backes, J. Ghys, A. Ghys, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 3, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(80471/226/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

NOUVELLE LINGERIE DE LUXE HORTENSE, Société à responsabilité limitée, en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.575. 

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée NOUVELLE LINGERIE DE LUXE HORTENSE, en liquidation, avec

siège social à Luxembourg, 34, rue Philippe II, Centre Louvigny, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 9 mai 1994, publié au Mémorial C numéro 344 du 17 septembre 1994, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg, section B numéro 47.575.

Les parts sociales sont réparties à l’égard de la société, suite à une cession de parts sociales sous seing privé, enre-

gistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1996, volume 303, folio 92, case 6/1, publié au Mémorial C numéro 586 du 12
novembre 1996, comme suit: 

de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-treize soixante-huit (123,9468) euros chacune, [anciennement cinq mille

(5.000,-) francs luxembourgeois], représentant le capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule
soixante-sept soixante-deux (12.394,6762) euros [anciennement cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois].

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité

1.- Madame Gaby Backes, employée privée, épouse conventionnellement séparée de biens de Monsieur Ken-

neth Seymour, demeurant ensemble à Kehlen, 7, rue d’Olm détenant cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Joël Ghys, ouvrier communal, célibataire, demeurant à Bridel, 81, route de Luxembourg, détenant

vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Albert Ghys, ouvrier, demeurant à Bridel, 79, route de Luxembourg, détenant vingt-cinq parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

R. Neuman.

1.- Madame Gaby Backes, employée privée, épouse conventionnellement séparée de biens de Monsieur Ken-

neth Seymour, demeurant ensemble à Kehlen, 7, rue d’Olm, détenant cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Joël Ghys, ouvrier communal, célibataire, demeurant à Bridel, 81, route de Luxembourg, détenant

vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Albert Ghys, ouvrier, demeurant à Bridel, 81, route de Luxembourg, détenant vingt-cinq parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

81599

1.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordi-

naire, telles que convocations et ordre du jour, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
2.- Les associés adoptent le rapport du commissaire à la liquidation, le rapport du liquidateur et les comptes de liqui-

dation.

3.- Les associés approuvent la gestion du liquidateur.
4.- Les associés donnent décharge pleine et entière au gérant de la société, au liquidateur et au commissaire à la li-

quidation.

5.- Les associés décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de

cinq ans à l’adresse du commissaire à la liquidation Monsieur Joel Ghys, préqualifié.

6.- Les associés prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, causés par les présentes

est estimé à environ quatre cent cinquante (450,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représentés comme pré-indiqué, connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Backes, J. Ghys, A. Ghys, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 3, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(80472/226/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

VAN BURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.294. 

 L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 A Luxembourg;

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VAN BURG S.A., ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 32.294, constituée suivant acte reçu en date du 1

er

 décembre 1989, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 153 du 9 mai 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 786 du 24 mai 2002.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Sandweiler.
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Nora Boulehais, employée privée, demeurant à Hayange

(France).

 L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Donadio, employée privée, demeurant à Fameck (France).
 Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les huit cents (800) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à quatre-vingt-six mille quatre cents euros (EUR 86.400,-) sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

 1.- Acceptation de la démission de deux administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
 2.- Décharge aux administrateurs démissionnaires.
 3.- Modification de l’article 6, alinéa 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B.»

 4.- Création des catégories d’administrateurs.
 Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

R. Neuman.

81600

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’accepter les démissions de Messieurs Andrea Ghiringhelli et Alain Renard de leurs mandats

d’administrateurs, avec effet à compter de ce jour, et de leur donner pleine et entière décharge pour l’exécution de
leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa trois. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A

et d’un administrateur de catégorie B.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de créer les catégories A et B d’administrateurs.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de nommer deux administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires, à sa-

voir:

 a) Monsieur Andrea Maurizio Zamparini, directeur de société, demeurant à Vergiate (Italie), Via Sempione, 63;
 b) Monsieur Paolo Diego Zamparini, directeur de société, demeurant à Vergiate (Italie), Via Sempione, 63.
 Leurs mandats viendront à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2007.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de répartir ainsi qu’il suit, entre les deux catégories A et B d’administrateurs nouvellement

créées, les mandats de l’administrateur actuellement en fonction, à savoir Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé,
demeurant à Sandweiler et ceux des administrateurs nommés aux termes de la résolution qui précède, à savoir:

<i>Administrateurs de catégorie A:

 - Monsieur Andrea Maurizio Zamparini prénommé;
 - Monsieur Paolo Diego Zamparini, prénommé.

<i>Administrateur de catégorie B:

 - Monsieur Pierre Mestdagh, prénommé.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Mestdagh, N. Boulehais, I. Donadio, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80463/233/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

VAN BURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.294. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80464/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

LARRIVET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 78.477. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80038/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Signatures
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Nicocec S.A.

Nicocec S.A.

Nicocec S.A.

Nicocec S.A.

Nicocec S.A.

Immobilière Bartimes-Schilling S.A.

Immobilière Bartimes-Schilling S.A.

CPEL Soparfi S.A.

A.F.B., Ardenner Frenn Bigonville

Lux-Made, S.à r.l.

Ets. Zimmer-Fasbinder, S.à r.l.

Bungalow-Park Petite Suisse S.A.

Bungalow-Park Petite Suisse S.A.

L’Inouï, S.à r.l.

Brainstorm S.A.

Biogas Wäiswampich Société coopérative

Sauerdall Services S.A.

International Horse Trading S.A.

International Horse Trading S.A.

International Horse Trading S.A.

Distrifood S.A.

Les Amis du Musée Henri Tudor, A.s.b.l.

B.B.M., Bureaux, Bâtiments, Maisons, S.à r.l.

Cougar, S.à r.l.

Cougar, S.à r.l.

Cougar, S.à r.l.

Cougar, S.à r.l.

Taxis Frisch, S.à r.l.

Taxis Frisch, S.à r.l.

Le Cigalon

Le Cigalon

Amicale du CIPA-Résidence du Parc, A.s.b.l.

Link Consult S.A.

FTE Production, S.à r.l.

Bebau AG

Bebau AG

Atelier de serrurerie Henri Winandy, S.à r.l.

Atelier de serrurerie Henri Winandy, S.à r.l.

Atelier de serrurerie Henri Winandy, S.à r.l.

Atelier de serrurerie Henri Winandy, S.à r.l.

Co-Plan International S.A.

Markio S.A.

L’Averlest S.C.I.

Boulangerie-Pâtisserie Dan &amp; Max, S.à r.l.

Garage Müller Wiltz, S.à r.l.

Arbo Property Services S.A.

Arbo Property Services S.A.

Filter Products Europe S.A.

Filter Products Europe S.A.

Filter Products Europe S.A.

Lux-Calvia S.A.

BLF Holding S.A.

Wincap S.A.

Caufort Luxembourg, S.à r.l.

Atelier d’Architecture et de Design Yannick Koeune

Web Services International S.A.

L-Fincomp Holding S.A.

Financière Cavour S.A.

Financière Cavour S.A.

Duocom S.A.

Duocom S.A.

FIPA, Financement et Participations S.A.

FIPA, Financement et Participations S.A.

LTL S.A., Logistique et Transport Luxembourg S.A.

Nouvelle Lingerie de Luxe Hortense

Nouvelle Lingerie de Luxe Hortense

Nouvelle Lingerie de Luxe Hortense

Van Burg S.A.

Van Burg S.A.

Larrivet Holding S.A.