81361

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1696

27 novembre 2002

S O M M A I R E

ACICO,  A. & C.  Investment  Company  S.A.H., 

Differdingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81371

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81362

Gewerkschaftsheim Differdingen, Genossenschaft, 

ACICO,  A. & C.  Investment  Company  S.A.H., 

Differdingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81372

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81362

GNI Fund Management Limited, Luxembourg . . . 

81400

Andethana 2000, S.à r.l., Senningen . . . . . . . . . . . . .

81398

H.D. Real Estate Investment Company S.A., Lu- 

Anine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81398

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81394

Annabelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

81397

Holfield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81392

Arkos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

81401

Indican Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

81368

Arkos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

81402

ITT Industries Newco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

81374

Ashland Real Estate, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

81368

Johnson Finances Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

81364

Balthazar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

81407

Johnson Finances Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

81365

Braxton, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81388

Jones & Jones S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

81395

Braxton, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81388

Kronospan Sanem Ltd et Cie, Sanem  . . . . . . . . . . 

81389

Braxton, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81388

Kronospan Sanem Ltd et Cie, Sanem  . . . . . . . . . . 

81389

C.A. Trading, Central America Trading, Bridel . . .

81382

Lextone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81408

C.F.T. Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

81399

Maison Syndicale Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81369

Carbolux Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81384

Maison Syndicale Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81369

Carbolux Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81384

Maison Syndicale Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81369

Carbolux Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81384

Marnilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81402

Clémence Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

81400

Montalcino Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

81366

CoRe, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81388

Nautilux Shipping S.A., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81364

CoRe, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81388

Obliholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81399

Cosal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81398

Obliholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81399

Euron S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81389

Petrova S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81405

Euron S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81389

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Luxembourg

81390

Faita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81403

Plafonlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81385

Faita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81404

Polish Investment Company, Sicav, Luxembourg. 

81404

Fiduciaire Générale de Luxembourg, S.à r.l., Stras- 

Polish Investment Company, Sicav, Luxembourg. 

81404

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81367

Quatro Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

81381

Fiduciaire Générale de Luxembourg, S.à r.l., Stras- 

RiskInvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

81365

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81367

RW Consult, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

81390

Fiduciaire Générale de Luxembourg, S.à r.l., Stras- 

RW Consult, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

81390

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81367

S.M.P. International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

81363

Finart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

81368

S.M.P. International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

81363

Finpartec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81403

Santa Monica, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

81390

Finpartec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81408

Sicris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81403

Frame, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81399

Trans Euro Fret S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . 

81387

Gewerkschaftsheim Differdingen, Genossenschaft, 

Upline Group International S.A.H., Luxembourg . 

81362

Differdingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81370

Viga Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

81366

Gewerkschaftsheim Differdingen, Genossenschaft, 

Woolpas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81404

81362

ACICO, A. & C. INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.764. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 août 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 10 avril 2001, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille francs luxembour-

geois (1.000 LUF) par action.

- et de convertir le capital social de la société de LUF en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de change de

1 euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des référen-
ces à l’euro.

Le capital social de soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000 LUF) est converti en un million quatre

cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un euros et quinze eurocentimes (1.487.361,15 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de douze mille six cent trente-huit euros et
quatre-vingt-cinq cents (12.638,85 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du ca-
pital social à un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles

3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à

vingt-cinq euros (25,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

- «1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR), représenté par

soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) par titre, chacune entièrement libé-
rée.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Jacques Delvaux de la coordination des statuts et des

différentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79510/208/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

ACICO, A. &amp; C. INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.764. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 25 octobre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79511/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

UPLINE GROUP INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.864. 

—

As a result of the Shareholders’ meeting held extraordinarily on April 15th, 2002:
With effect on April 15th, 2002, the registered office of the company is transferred to number 38, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, April 15th, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79876/833/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

<i>For UPLINE GROUP INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding
Signature

81363

S.M.P. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.157. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire

<i> à 10.00 heures le 18 avril 2001

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du gérant de la société.
2. Présentation des états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 pour approbation et déci-

sion sur l’affectation du résultat.

3. Quitus à accorder aux gérants de la société pour l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2000.
4. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du gérant de la société, l’assemblée approuve ce rapport.
2. Après présentation et analyse des états financiers 2000, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le bénéfice de 4.887.148,- LUF de l’exercice clos au 31 décembre 2000.

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pen-

dant l’exercice social 2000.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79835/766/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

S.M.P. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.157. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue de manière extraordinaire

<i> à 10.00 heures le 9 juin 2000

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du gérant de la société.
2. Présentation des états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation et déci-

sion sur l’affectation du résultat.

3. Quitus à accorder aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999.
4. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du gérant de la société, l’assemblée approuve ce rapport.
2. Après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le bénéfice de 6.268.788,- LUF de l’exercice clos au 31 décembre 1999.

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pen-

dant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(79836/766/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

81364

NAUTILUX SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5950 Itzig, 48, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 66.114. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 17.00 heures le 2 juin 2000

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes.

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1999.

4. Continuation de l’activité de la société.
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports.

2. Après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, à savoir une perte de 345.445,- LUF.

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999.

4. L’assemblée générale décide de continuer l’activité de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 18.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79837/766/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

JOHNSON FINANCES LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.087. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 12.00 heures le 2 juin 2000

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes.

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1999.

4. Modification de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports.

2. Après présentation et analyse des états financiers 1999 l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, à savoir une perte de 26.081,62 EUR.

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999.

4. L’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles.

5. L’assemblée générale décide de continuer l’activité de la société.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

81365

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 13.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79838/766/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

JOHNSON FINANCES LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.087. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 12.00 heures le 5 juin 2001

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes.

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 2000.

4. Confirmation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2001.
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports.

2. Après présentation et analyse des états financiers 2000 l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2000, à savoir une perte de 3.673.066,96 EUR.

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2000.

4. L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, qui acceptent,

pour l’exercice social 2001.

5. L’assemblée générale décide de continuer l’activité de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 13.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79839/766/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

RISKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 89.009. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg au 4A Bld G.-D. Charlotte, le 18 octobre 2002

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
de transférer le siège du 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg au 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79867/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

<i>Le bureau
Signature

81366

VIGA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.170. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 4 juin 2001

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes.

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 2000.

4. Démission de Madame Anique Klein avec effet immédiat de sa charge d’administrateur de la société et quitus à lui

accorder pour l’exercice de ses fonctions.

5. Modification de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
6. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports.

2. Après présentation et analyse des états financiers 2000, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2000, à savoir un bénéfice de 51.686.567,- LUF.

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2000.

4. L’assemblée générale accepte la démission de Madame Anique Klein de sa charge d’administrateur de la société

avec effet immédiat et lui donne quitus plein et entier pour l’exercice de ses fonctions.

5. L’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(79840/766/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

MONTALCINO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.587. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 11.00 heures le 2 mai 2001

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes.

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 2000.

4. Transfert du siège social.
5. Démission de Madame Karine Schmitt de sa charge d’administrateur de la société avec effet au 1

er

 janvier 2001 et

décharge à lui accorder pour l’exercice de ses fonctions.

6. Nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration.
7. Confirmation des mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2001.
8. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

81367

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports.

2. Après présentation et analyse des états financiers 2000, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le bénéfice de 3.294,55 EUR de l’exercice clos au 31 décembre 2000, après affectation d’un montant
de 164,73 EUR à la réserve légale.

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2000.

4. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, avec effet immédiat.

5. L’assemblée générale accepte la démission de Madame Karine Schmitt de sa charge d’administrateur de la société

avec effet au 1

er

 janvier 2001, la remercie pour l’exécution de son mandat et lui accorde décharge pleine et entière pour

l’exercice de ses fonctions.

6. L’assemblée générale nomme comme nouveau membre du conseil d’administration Monsieur Alexandre Vancheri,

qui accepte, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

7. L’assemblée générale confirme les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes, qui accep-

tent, pour l’exercice social 2001.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79841/766/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE CONSULTING / ICS, S.à r.l.).

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.433. 

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79854/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE CONSULTING / ICS, S.à r.l.).

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.433. 

—

Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79855/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE CONSULTING / ICS, S.à r.l.).

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.433. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79856/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Signature.

Signature.

81368

INDICAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.882. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 20 juin 2002

La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino démissionnaire, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

La valeur nominale des actions est supprimée.
La devise du capital est convertie en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69.
Le capital social de la société est augmenté à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel de

EUR 30.986,69 à EUR 31.250,- par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nou-
velles.

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- le capital est désormais fixé à EUR 31.250,- représenté par 1.250

actions de EUR 25,- chacune.

Autorisation est donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-des-

sus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et de s’occuper de leur publication.

Fait le 20 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 99, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79842/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

ASHLAND REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.502. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 octobre 2002

- La démission de Monsieur Guy Bernard en tant que gérant unique est acceptée.
- Monsieur Carlo Schlesser est nommé nouveau gérant unique. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée

Générale Statutaire de 2003.

- Le siège social de la société est transféré du 123, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 9 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79843/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

FINART INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.076. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 2002

- Les démissions de Monsieur Guy Bernard, Administrateur et de Monsieur Claude Bernard, Commissaire aux Comp-

tes, sont acceptées.

- Monsieur Carlo Schlesser est nommé nouvel Administrateur-délégué. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-

semblée Générale Statutaire de 2003.

- La société FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 13, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg, est nommée

nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

- Le siège social de la société est transféré du 123, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 9 octobre 2002.

Certifié sincère et conforme
INDICAN HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ASHLAND REAL ESTATE, S.à r.l.
Signature

Fait à Luxembourg, le 9 octobre 2002.
<i>Pour FINART INVEST S.A.
Signature

81369

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79844/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

MAISON SYNDICALE DIFFERDANGE, Société Coopérative.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, Emile-Marksstrasse.

R. C. Luxembourg B 9.673. 

—

Le bilan, le compte de profits et pertes et le rapport de révision au 31 décembre 2000, enregistrés à Esch-sur-Alzette,

le 26 octobre 2002, vol. 321, fol. 50, case 7/1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2002.

(79406/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

MAISON SYNDICALE DIFFERDANGE, Société Coopérative.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, Emile-Marksstrasse.

R. C. Luxembourg B 9.673. 

—

Le bilan, le compte de profits et pertes et le rapport de révision au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le

28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

(79380/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

MAISON SYNDICALE DIFFERDANGE, Société Coopérative.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, Emile-Marksstrasse.

R. C. Luxembourg B 9.673. 

—

<i>Liste des Administrateurs

<i>Président:

Mme Leblond Marie-Jeanne 32, rue Oschterbour, L-4641 Oberkorn

<i>Vice-Président:

M. Kass Erny, 37, rue Fr. Erpelding, L-4553 Niederkorn

<i>Secrétaire:

M. Nickels Alain, 28, rue de Sanem, L-4664 Niederkorn

<i>Caissier:

(jusqu’au 31 décembre 2002)
M. Neuens Michel, 22, rue Pierre Martin, L-4622 Oberkorn
(au 1

er

 janvier 2003)

M. Muller Gérard, 29, rue CMS Spoo, L-4622 Oberkorn

<i>Membres:

M. Castegnaro Mario, 6, rue Jean Gallion, L-4569 Oberkorn
M. Dadario Michel, 28, rue Xavier Brasseur, L-4518 Differdange
M. Marcelet Félix, 15, rue E. Zinnen, L-4688 Differdange

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79384/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

<i>Pour MAISON SYNDICALE DIFFERDANGE
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MAISON SYNDICALE DIFFERDANGE
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MAISON SYNDICALE DIFFERDANGE
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

81370

GEWERKSCHAFTSHEIM DIFFERDINGEN, Genossenschaft.

Gesellschaftssitz: L-4620 Differdingen, 4, Emil-Marksstrasse.

H. R. Luxemburg B 9.673. 

—

<i>Bericht der Generalversammlung vom 12. April 2002

Anwesend waren die nachfolgenden 24 Kooperateure: Goerens Jean, Trojan Nino, Neuens Michel, Castegnaro Ma-

rio, Catani Sesto, Nurenberg Robert, Collart Pierre, Eveling René, Schütz René, Ettinger Lucien, Marcelet Félix, Blau
Marcel, Blau Elise, Leblond-Reuter Marie-Jeanne, Müller Gérard, Agostini Jos., Seidel Pierre, Ehlinger Jean, Meder Cor-
nel, Nickels Alain, Greisch Jean, Arthuso Nello, Breden Rob., Mischo Robert,.

<i>Entschuldigt:

 Antony Hubert, Atten Léon, Dadario Michel, Eickmann Nicolas, Eveling-Weber Lony, Kremer Lucien, Kremer Jo-

seph, Dieschbourg Charles, Hayard François, Kass Erni, Masson Lul, Müller Max, Castegnaro John, Gilson Maurice, Dek-
ker Nico, Everling Nadine, Fleischhauer Roby, Gatti Walter, Kauffmann Jules, Kintziger Eugène, Barthel Roger, Hengel
René, Hopp Johny, Kremer Gilbert, Lucas Jos., Nick Gaston, Reinart Nico, Dansart Alban, Schmit Claude, Thilmany Jos.,
Bossi Henri, De Matteis Valerio, Kauffmann René, Clement Nico, Dubla Jos., Spano Moreno, Poirier Henri, Schroeder
Gaston, Hansen Romain, Blau Elise, Kintziger Jeanny, Marcelet Sandra, Regenwetter Jean, Schwickert Edmond,.

1. Ansprache des Präsidenten Mario Castegnaro
Präsident Mario Castegnaro begrüßt die Anwesenden und stellt fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäß

einberufen wurde. Anzeige in der Tageszeitung und persönliche Einladung an jedes Mitglied. Er entschuldigt die oben in
der Abwesenheitsliste aufgeführten Genossenschafter und ist erfreut, dass die Genossenschaft im letzten Geschäftsjahr
kein Mitglied durch Sterbefall verloren hat.

Wer lässt über die nachfolgende Tagesordnung abstimmen, welche einstimmig von der Generalversammlung ange-

nommen wird:

1. Ansprache des Präsidenten Mario Castegnaro
2. Tätigkeitsbericht (2001) des Sekretärs Robert Nurenberg
3. Kassenbericht (2001) des Kassierers Michel Neuens
4. Bericht des Unternehmensrevisors
5. Bericht des Aufsichtsrates
6. Diskussion und Verabschiedung der Berichte
7. Teilweise Neuwahl des Verwaltungsrates
8. Neuwahl des Aufsichtsrates
9. Bezeichnung des Unternehmensrevisors
10. Aufnahme von neuen Genossenschaftern
11. Regelung der zukünftigen Mitgliederehrung
12. Ehrung eines verdienstvollen Mitgliedes
13. Verschiedenes

2. Tätigkeitsbericht (2001) des Sekretärs Robert Nurenberg:
Sekretär Robi Nurenberg trägt den Bericht der letzten Generalversammlung, sowie den Tätigkeitsbericht des Ver-

waltungsrates über das letzte Geschäftsjahr vor.

3. Kassenbericht, Bilanz und Gewinn- &amp; Verlustrechnung des Jahres 2001.
Der ausführlichen Kassenbericht über das Jahr 2001 von Kassierer Michel Neuens, ergibt die Bilanz folgende Resul-

tate: 

4. Bericht des Unternehmensrevisors:
Präsident Mario Castegnaro trägt den Bericht des von der Regierung bestellten Unternehmensrevisors EVERARD &amp;

KLEIN vor, welcher die Richtigkeit der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung bestätigt. 

5. Bericht des Aufsichtsrates:
Die Vertreterin des Aufsichtsrates Marie-Jeanne Leblond-Reuter trägt ihren Bericht vor. Sie lobte die gute Kassen-

führung und bittet die Generalversammlung dem Kassierer und dem Verwaltungsrat Entlastung zu erteilen.

6. Diskussion und Verabschiedung der Berichte:
Nach einer kurzen Diskussion lässt Präsident Mario Castegnaro über die einzelnen Berichte abstimmen und stellt de-

ren einstimmige Annahme durch die Generalversammlung fest.

Aktiva
Immobilisationen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155.537,59 

EUR

Geldmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   14.912,59 EUR
<i>Passiva
Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91.395,94 EUR

Schulden  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71.380,96 EUR

Das Geschäftsjahr wurde mit einem Gewinn von   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
abgeschlossen.

 7.673,28 EUR

81371

7. Teilweise Neuwahl des Verwaltungsrates:
Austrittsserie Mario Castegnaro, Gerard Müller und Robi Nurenberg.
Kollege Robi Nurenberg hat die statutarische Altersgrenze von 65 Jahren erreicht und kandidiert nicht mehr. Kollege

Pierre Collart erklärt seinen Rücktritt, weil er die vom Präsident vorgeschlagene Aufstockung des Verwaltungsrates um
ein, nicht im Statut vorgesehenen, Mitglied ablehnt.

Zur Wahl stehen für die 4 zu besetzenden Mandate die austretenden Mitglieder Mario Castegnaro und Gerard Müller

sowie die Kollegen Michel Dadario und Marie-Jeanne Leblond-Reuter.

Die vorgeschlagenen Kandidaten werden per Akklamation von der Generalversammlung angenommen.

8. Neuwahl des Aufsichtsrates:
Kollege John Hopp stellt seine Kandidatur aus gesundheitlichen Gründen nicht mehr, Kollege Edmond Schwickert

scheidet wegen Erreichen der statutarischen Altersgrenze aus und Kollegin wurde als Mitglied des Verwaltungsrates ge-
wählt.

Kandidaten für den Aufsichtsrat sind die austretenden Mitglieder Maurice Gilson und Jean Regenwetter, sowie die

Kollegen Léon Atten, Robert Breden und Jean Ehlinger.

Die vorgeschlagenen Kandidaten werden per Akklamation von der Generalversammlung angenommen.

9. Bezeichnung des Unternehmensrevisors:
Auf Vorschlag des Präsidenten bestimmt die Generalversammlung die Fiduciaire EVERARD &amp; KLEIN aus Itzig zu ih-

rem Unternehmensrevisor, welcher dem Wirtschaftsministerium zu Bestätigung vorgeschlagen wird.

10. Aufnahme von neuen Genossenschaftern:
Nachdem die Zahl der 70 im Statut vorgesehenen Genossenschafter erreicht ist, verzichtet die Generalversammlung

dieses Jahr auf die Aufnahme von neuen Genossenschaftern.

11. Regelung der zukünftigen Mitgliederehrung:
lm Auftrag des Verwaltungsrates empfiehlt Präsident Mario Castegnaro den Vorschlag anzunehmen laut dem künftig

jedes Jahr die langjährigen Genossenschafter für 40, 50, 55 und 60 Jahre Mitgliedschaft geehrt werden sollen. Die Gene-
ralversammlung bestätigt diesen Vorschlag einstimmig.

12. Ehrung eines verdienstvollen Mitgliedes: 
Mit treffenden Worten über dessen Verdienste im Interesse der Genossenschaft und einem passenden kleinen Ge-

schenk ehrt der Präsident den Kollegen Jean Goerens welcher seit 1945 Genossenschafter ist und lange Jahre Mitglied
und Präsident des Verwaltungsrates war.

13. Verschiedenes:
Nachdem unter diesem Punkt kein Mitglied das Wort wünscht, hebt Präsident Mario Castegnaro die Versammlung

auf.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79383/000/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

GEWERKSCHAFTSHEIM DIFFERDINGEN, Genossenschaft.

Gesellschaftssitz: L-4620 Differdingen, 4, Emil-Marksstrasse.

H. R. Luxemburg B 9.673. 

—

<i>Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates der Genossenschaft über das Geschäftsjahr 2000

In seiner ersten Sitzung nach der Generalversammlung hat der Verwaltungsrat sich wie folgt konstituiert:
- Präsident: Mario Castegnaro
- Vize-Präsident: Erny Kass
- Sekretär: Robert Nurenberg
- Kassierer: Michel Neuens
- Beisitzende: Pierre Collart, Marcelet Félix und Gérard Müller
Vom Aufsichtsrat wurde dem Verwaltungsrat folgende Zusammensetzung mitgeteilt:
- Präsident: John Hopp
- Beisitzende: Maurice Gilson, Marie-Jeanne Leblond-Reuter, Jean Regenwetter und Edmond Schwickert.
Der Verwaltungsrat hat in seiner ersten Sitzung beschlossen, den Präsidenten des Aufsichtsrates auch künftig zu den

Sitzungen des Verwaltungsrates einzuladen.

In der vergangenen Berichtsperiode tagte der Verwaltungsrat 7 Mal, um die laufenden Geschäfte zu erledigen.
Desweiteren fand eine Aussprache mit den Exekutiven der Organisationen und Vereine statt, welche ihren Sitz im

Gewerkschaftsheim haben.

R. Nurenberg / M. Castegnaro
<i>Sekretär / Präsident

81372

Es sind dies: Die OGB-L-Sektion Differdingen, die OGB-L-Rentner-Sektion Differdingen, die LSAP-Sektion Differdin-

gen, die Sozialistischen Frauen Sektion Differdingen, die Sozialistische Jugend Sektion Differdingen, der Club Cycliste In-
ternational Differdange, der «Kéle-Club am Heim».

In dieser Sitzung wurde den Vertretern der Organisationen und Vereine die Spielregeln sowie die Vorteile betreffend

die Benutzung der Räumlichkeiten des Gewerkschaftsheimes mitgeteilt.

Von den Vertretern der Organisationen und Vereine wurden verschiedene Vorschläge gemacht, welche in das Pro-

gramm des Verwaltungsrates aufgenommen wurden.

In einer Aussprache mit den Vertretern der Brauerei Bofferding wurde festgehalten, daß der Mietvertrag bis zum Jahr

2005 gilt.

Der Mietvertrag mit der Raiffeisen-Bank läuft bis zum 30. April 2002.
Spätestens zum Zeitpunkt, an dem der Mietvertrag mit der Brauerei ausläuft, drängt sich eine Entscheidung über die

Zukunft der Genossenschaft, in der Hauptsache über einen grösseren Investitionsaufwand auf. Im Hinblick auf diese Ent-
scheidung hat der Verwaltungsrat beschlossen, keine aufwendigen Investitionen zu machen.

Das Architektenbüro Beng wurde beauftrat ein Gutachten mit folgendem Inhalt für den Verwaltungsrat auszuarbei-

ten:

1. Plan des Gebäudes, Beschreibung und Fotos der Räumlichkeiten.
2. Bewertung des Gebäudes
3. Schätzung betreffend den finanziellen Aufwand im Hinblick auf eine kleine oder eine vollständige Renovierung des

bestehenden Gebäudes und alternativ dazu der Bau eines neuen Gebäudes.

4. Eventueller Verkauf des Gebäudes
Beschlossen wurde die Renovierung des kleinen Sitzungssaales im 1. Stockwerk (Anstrich, neuer Bodenbelag, neue

Vorhänge und Gardinen).

Das Schaltpult im großen Saal soll nach hinten versetzt und auf diese Weise ein bessere Ausnützung des Podiums

ermöglicht werden.

Beschlossen wurde die Instandsetzung der Beleuchtung des großen Saales.
Mit dem Ziel das Eindringen von Regenwasser in den großen Saal zu verhindern, soll ein Gitterrost über die Abwas-

serrinne des Daches angebracht werden.

Die Kegelbahn soll neu versiegelt werden.
Weil die entsprechende Installation den Sicherheitsvorschriften nicht mehr gerecht wird, hat der Verwaltungsrat die

Anschaffung einen neuen Gasherd sowie einer neue Dunstabzugshaube im Gesamtwert von 164.000 Franken beschlos-
sen.

Im Auftrag der letzten Generalversammlung hat der Verwaltungsrat dem Justizministerium die Fiducaire EVERARD

&amp; KLEIN aus Itzig als staatlich beauftragten Betriebsrevisor vorgeschlagen.

Differdingen, den 21. September 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79386/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

GEWERKSCHAFTSHEIM DIFFERDINGEN, Société Coopérative.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, Emil-Marksstrasse.

R.C. Luxembourg B 9.673. 

—

<i>Liste des Coopérateurs de la Coopérative 

R. Nurenberg / M. Castegnaro
<i>Sekretär / Präsident

<i>Prénom, Nom, Profession, Adresse

<i>Date d’entrée Titre

Joseph Agostini, retraité, 20, rue des Mines, L-4244 Esch-sur-Alzette

23.07.1993

Kollege

Hubert Antony, retraité, 1, rue Roosevelt, L-4483 Soleuvre

01.11.1990

Kollege

Nello Arthuso, ouvrier, 77, rue de la Montagne, L-4630 Differdange

21.09.2001

Kollege

Léon Atten, fonct. commun., 201, rue de Soleuvre, L-4670 Differdange

07.10.1995

Kollege

Roger Barthel, retraité, 104, avenue d’Oberkorn, L-4640 Oberkorn

16.04.1976

Kollege

Marcel Blau, retraité, 83, rue Pierre Neiertz, L-4634 Differdange

01.05.1987

Kollege

Elise Blau, ménagère, 83, rue Pierre Neiertz, L-4634 Differdange

10.07.1998

Kollegin

Henri Bossi, ouvrier, 12, rue Jean l’Aveugle, L-4407 Belvaux 

01.05.1986

Kollege

Robert Breden, employé privé, 45, rue Dicks-Lentz, L-4540 Differdange

01.12.2000

Kollege

Mario Castegnaro, retraité, 6, rue Jean Gallion, L-4569 Oberkorn

01.03.1968

Kollege

John Castegnaro, employé privé, 60, rue J.-F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette

04.04.1975

Kollege

Sesto Catani, retraité, 10, rue Woiwer, L-4687 Oberkorn

28.03.1970

Kollege

Nico Clement, employé privé, 11, rue du Tramway, L-4334 Esch-sur-Alzette

23.07.1993

Kollege

Pierre Collart, retraité, 62, rue de Belvaux, L-4510 Oberkorn

01.04.1977

Kollege

Michel Dadario, ouvrier, 28, rue Xavier Brasseur, L-4518 Differdange

07.10.1995

Kollege

Valerio De Matteis, retraité, Maison 109, L-9940 Asselbour

01.05.1986

Kollege

Nico Decker, retraité, 11, rue Pasteur, L-4642 Differdange

04.04.1975

Kollege

81373

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79385/000/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Charles Dieschburg, retraité, 10, rue de la Fontaine, L-4447 Soleuvre

01.03.1965

Kollege

Joseph Dubla, ouvrier, 37, rue Emile Mark, L-4620 Differdange

23.07.1993

Kollege

Jean Ehlinger, ouvrier, 1, rue Pierre Martin, L-4622 Oberkorn

07.10.1995

Kollege

Nicolas Eickmann, retraité, 19, rue de la Grève Nationale, L-4633 Differdange

01.03.1965

Kollege

Lucien Ettinger, retraité, 29, rue de Lasauvage, L-4670 Differdange

01.05.1986

Kollege

Raymond Eveling, retraité, 48, avenue d’Oberkorn, L-4640 Oberkorn

15.04.1976

Kollege

Lony Eveling-Weber, ménagère, 118, rue Pierre Gansen, L-4570 Niederkorn

01.05.1967

Kollegin

Nadine Everling, fonct. d’Etat, 12, rue du Couvent, L-4537 Differdange

19.11.1999

Kollegin

Robert Fleischhauer, retraité, 26, rue du Castel, L-4525 Niederkorn

01.05.1986

Kollege

Walter Gatti, employé privé, 15, Cité S. Thomas, L-4677 Differdange

04.04.1975

Kollege

Maurice Gilson, retraité, 16, rue des Aulnes, L-4986 Sanem

23.07.1993

Kollege

Jean Goerens, retraité, 2, route de Pétange (Centre intégré pour personnes âgées), L-

4645 Niederkorn

18.08.1945

Kollege

Jean Greisch, retraité, 80, rue Bel’air, L-4514 Differdange

19.11.1999

Kollege

Romain Hansen, retraité, 71, rue Pierre Neiertz, L-4405 Soleuvre

07.10.1998

Kollege

François Hayard, retraité, 1, rue Alphonse Klein, L-5653 Mondorf

28.03.1970

Kollege

René Hengel, retraité, 29A, Langheck, L-5854 Alzange

18.03.1972

Kollege

Johny Hopp, ouvrier, 13, rue Roger Frisch, L-4956 Hautcharage

01.12.1990

Kollege

Erny Kass, retraité, 37, rue F. Erpelding, L-4553 Niederkorn

01.04.1978

Kollege

Jules Kauffmann, retraité, 69, rue de Dudelange, L-3631 Kayl

04.04.1975

Kollege

René Kauffmann, ouvrier, 32, Cité Henri Grey, L-4577 Differdange

01.05.1986

Kollege

Eugène Kintziger, retraité, 137, rue de Soleuvre, L-4670 Differdange

04.04.1975

Kollege

Jeanny Kintziger, ménagère, 32, rue de la Sidérurgie, L-4667 Oberkorn

07.10.1998

Kollegin

Lucien Kremer, retraité, 8, rue du Marché, L-4621 Differdange

01.01.1955

Kollege

Joseph Kremer, retraité, 13, rue Zaunerknupp, L-9170 Mertzig

01.01.1961

Kollege

Gilbert Kremer, ouvrier, 132, rue de Belvaux, L-4510 Oberkorn

01.04.1977

Kollege

Marie-Jeanne Leblond-Reuter, employée privée, 32, rue Oschterbour, L-4641 Differdan-

ge

01.05.1987

Kollegin

Josy Lucas, retraité, 34, rue Bel’Air, L-4909 Bascharage

01.04.1977

Kollege

Félix Marcelet, retraité, 15, rue Edmond Zinnen, L-4688 Differdange

01.05.1986

Kollege

Sandra Marcelet, employée privée, 15, rue Edmond Zinnen, L-4688 Differdange

19.11.1999

Kollegin

Lull Masson, retraité, 55a, avenue Charlotte, L-4530 Differdange

28.03.1970

Kollege

Cornel Meder, fonct. d’Etat, 69, rue Prinzenberg, L-4650 Niederkorn

07.10.1995

Kollege

Robert Mischo, retraité, 11, rue de la Libération, L-4995 Schouweiler

19.11.1999

Kollege

Jean-Marie Mousel, employé privé

21.09.2001

Kollege

Gérard Müller, employé privé, 29, rue C.M. Spoo, L-5669 Differdange

01.12.1990

Kollege

Max Müller, retraité, 236, rue de Soleuvre, L-4670 Differdange

28.03.1970

Kollege

Jean Navella, ouvrier, 

21.09.2001

Kollege

Michel Neuens, retraité, 22, rue Pierre Martin, L-4622 Oberkorn

01.05.1967

Kollege

Gaston Nick, retraité, 4, Cité Bommelscheuer, L-4953 Bascharage

01.12.1990

Kollege

Alain Nickels, ouvrier, 28, route de Sanem, L-4664 Niederkorn

06.11.1997

Kollege

Robert Nurenberg, retraité, 4, rue Albert Simon, L-4989 Sanem

28.03.1970

Kollege

Alain Poirier, ouvrier, 62, rue des Mines, L-4631 Oberkorn 

06.11.1997

Kollege

Jean Regenwetter, fonct. Etat, 55, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange

01.05.1967

Kollege

Nico Reinart, fonct. Etat, 55, rue Principale, L-4698 Lasauvage

01.04.1987

Kollege

Claude Schmit, employé privé, 126, rue de Belvaux, L-4510 Oberkorn

01.04.1980

Kollege

Ady Schoux, retraité, 14A, Roude Wé, L-4480 Belvaux

17.01.1950

Kollege

Gaston Schroeder, ouvrier, 76, rue du X Septembre, L-4947 Bascharage

07.11.1997

Kollege

René Schutz, retraité, 30A, rue St Pierre, L-4646 Niederkorn

01.04.1977

Kollege

Edmond Schwickert, retraité, 10, rue Pierre Frieden, L-4560 Differdange

01.05.1987

Kollege

Pierre Seidel, ouvrier, 28, rue du Centenaire, L-4717 Pétange

23.07.1993

Kollege

Moreno Spano, ouvrier, 1, rue Neuwiess, L-4635 Differdange 

23.07.1993

Kollege

Joseph Thilmany, retraité, L-9687 Surre

01.04.1980

Kollege

Jérome Trojan, retraité, 56, rue de l’Acier, L-4505 Differdange

01.01.1954

Kollege

Angelo Zanon, employé privé

21.09.2001

Kollege

Philippe Da Silva, représentant de la Centrale LAV, B.P. 149, L-4002 Esch-sur-Alzette

Kollege

Armand Barnich, représentant de la Centrale LAV, 19, rue Dicks, L-3448 Dudelange

Kollege

Differdange, le 21 septembre 2001.

Signatures.

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ITT INDUSTRIES NEWCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

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STATUTES

In the year two thousand two, on the fifteenth day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

 ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», incorporated under the laws of Luxem-

bourg and having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg and registered with the Luxembourg
trade and Companies Register under number B 77.533,

hereby represented by Mrs. Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 14th October, 2002.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration.
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by the name

of ITT INDUSTRIES NEWCO, S.à r.l., (hereafter the «Company»). 

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favors the realization

of its objects.

Art. 3. Registered office.
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

 Art. 5. Profit sharing.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares.
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. 
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the law on commercial companies

dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

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Chapter Ill.- Management - Meeting of the board of managers - Representation - Authorized signatories

Art. 8. Management.
The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of

managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause) revoke and replace the
manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meeting of the board of managers.
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or repre-

sented.

Decisions of the board of managers are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 10. Representation - Authorized signatories.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 10 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 11. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of is/their position, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Chapter IV.- Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary.
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the

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minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 13. Annual general meeting.
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the
financial year.

Art. 14. Shareholders’ voting rights.
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-

holders’ meetings.

Art. 15. Quorum - Majority.
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of sharehold-

ers’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meet-
ings shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.

The sole shareholder exercises the powers of the general meeting.
The decisions of the sole shareholder which are taken in the scope of the above paragraph are recorded in minutes

or drawn-up in writing.

Any reference to shareholders’ meeting shall mutatis mutandis refer to a resolution passed in writing in the above

form.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 16. Financial year.
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.

 Art. 17. Financial statements.
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 18. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice. 

Art. 19. Appropriation of profits - Reserves.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/heir shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 15 of these Articles of Associa-
tion, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 21. Liquidation.
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-

er shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 22. Statutory Auditor - External Auditor.
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

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Chapter IX.- Governing law

Art. 23. Reference to Legal Provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Subscriptions and payments

ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., represented as mentioned above, declares to subscribe to all the shares in the

Company.

All the shares have been fully paid-up by a contribution in kind consisting of all five hundred and sixty (560) shares in

ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG, S.à r.l., (ITT LUX) a limited liability company, existing and organised under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin in L-1746 Luxembourg, such
shares having a par value twenty-five Euro (25.- EUR) each.

The contribution made to the Company of the shares in ITT LUX is to be recorded at a fair market value amounting

to at least twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), as per the confirmation letter attached hereto (the «Con-
firmation Letter») and to be allocated as follows:

1. twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to the nominal share capital of the Company; and
2. the balance is to be allocated to the premium reserve of the Company; it being noted that the contribution shall

be accounted for at fair value and it being further noted that any value adjustment, for any accounting or tax reasons
generally whatsoever in Luxembourg or abroad, of the fair market value of the contribution shall be effectuated by way
of increase or decrease (as the case may be) of the issue premium in which case a corresponding premium adjustment
of the premium reserve shall be made.

Said Confirmation Letter after having been signed ne varietur by the appearing party and the notary, remains attached

to this deed for registration purposes.

<i>Transitory provisions

By way of derogation from article 16 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year

is to run from 15th October 2002 to 31st December 2002.

<i>Pro-Fisco

Insofar as ITT INDUSTRIES NewCo, S.à r.l., holds as of the date of this deed 100% of the shares in ITT INDUSTRIES

LUXEMBOURG, S.à r.l., the shares of which are contributed and insofar that the contribution in kind consists of shares
of a company incorporated in the European Union to another company incorporated in the European Union, the Com-
pany refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand hundred and twenty Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholders of the Company, has adopted the following resolutions
1.- The sole shareholder appoints as its managers for an unlimited period:
- Mr Joachim Senff, company manager, residing at Kupferhammerweg 50, D-61440 Oberursel, Germany;
- Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

- Mr Donald E. Foley, company manager, residing at 12, Mead Mews, Cos Cob, CT, 06807, U.S.A.; and
- Mr William T. Kansky, company manager, residing at 69, Teeter Rock Road, Trumbull, CT 06611, U.S.A.
2.- The registered office is established at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing
person, in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung vorherstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundzwei, am fünfzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-

burg).

Ist erschienen:

ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée»)

Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxemburg und eingetragen beim Luxemburger
Handelsregister unter Nummer B 77.533,

hier vertreten durch Frau Danielle Kolbach, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 14. Oktober 2002.
Die Vollmacht, wird der vorliegenden Urkunde, nach der Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienene und den

unterzeichneten Notar, als Anlage beigeheftet um bei den Registerbehörden zusammen mit der Urkunde eingetragen
zu werden.

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Die Erschienene hat in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung der hier-

mit gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) wie folgt aufzusetzen:

Kapitel I.- Name - Dauer - Gegenstand - Sitz

Art. 1. Name und Dauer.
Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischen

Recht mit der Bezeichnung ITT INDUSTRIES NEWCO, S.à r.l., (nachfolgend die «Gesellschaft»).

Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Vornahme aller unmittelbar oder mittelbar mit dem Erwerb von Beteiligungen an

Unternehmen jeglicher Form in Zusammenhang stehender Geschäfte, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die För-
derung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel in Immobilien anlegen; sie kann sie zur Bildung, Verwaltung, Förderung und Veräu-

ßerung ihrer Vermögenswerte in der jeweils bestehenden Zusammensetzung benutzen und insbesondere, jedoch nicht
ausschließlich, in ihren Wertpapierbestand beliebigen Ursprungs anlegen, um sich an der Gründung, Entwicklung und
Beherrschung von Unternehmen zu beteiligen und im Wege von Anlage, Zeichnung, Übernahme oder Optionen Wert-
papiere und Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben, diese durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder sonst wie zu
veräußern, Lizenzen zur Verwertung von Rechten des geistigen Eigentums zu erhalten oder zu gewähren, sowie Unter-
nehmen, an denen die Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, sowie Konzernen oder zu deren Vorteil Un-
terstützung - einschließlich finanzieller Unterstützung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien - zu gewähren.

Die Gesellschaft kann jede gewerbliche oder wirtschaftliche Tätigkeit ausüben, die der Erreichung des Gesellschafts-

zwecks direkt oder indirekt dient.

Art. 3. Gesellschaftssitz.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Sitz kann durch Beschluss der außerordentlichen Generalversammlung ihres Gesellschafters oder - bei mehreren

Gesellschaftern - durch Gesellschafterbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg ver-
legt werden.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital

Art. 4. Stammkapital.
Das Stammkapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist in fünfhundert (500) Geschäftsanteile

im Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) eingeteilt.

Das gezeichnete Stammkapital kann durch Beschluß des alleinigen Gesellschafters beziehungsweise durch Beschluss

der Gesellschafterversammlung nach Maßgabe der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Beschlussfassung geändert
werden.

Art. 5. Gewinnbeteiligung.
Jeder Geschäftsanteil berechtigt nach dem direkten Verhältnis der bestehenden Geschäftsanteile zu einem Bruchteil

am Gesellschaftsvermögen und -gewinn.

Art. 6. Übertragung von Geschäftsanteilen.
Im Falle eines Alleingesellschafters sind die Anteile frei an Dritte, die keine Gesellschafter sind, übertragbar.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, bedarf die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Dritte der

Genehmigung der Generalversammlung, Gesellschafter, die drei Viertel des eingezahlten Kapitals vertreten. Es bedarf
keiner solchen Genehmigung für die Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern.

Die Genehmigung einer Übertragung im Todesfall bedarf der Zustimmung von mindestens drei Vierteln des Gesell-

schaftskapitals, welches von den Überlebenden gehalten wird.

Art. 7. Rückkauf von Geschäftsanteilen.
Die Gesellschaft ist befugt, vorbehaltlich der Einhaltung der Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 bezüglich Handelsgesellschaften (nachfolgend das «Gesetz») Anteile an ihrem eigenen Kapital zu erwerben.

Der Erwerb und die Veräußerung von im Stammkapital der Gesellschaft befindlichen Geschäftsanteilen bedarf eines

Beschlusses, dessen Form und Bedingungen von der Gesellschafterversammlung festzulegen sind.

Kapitel III.- Geschäftsführung - Geschäftsführersitzungen - Vertretung - Vertretungsvollmachten

Art. 8. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet. Im Falle einer Mehrheit von Geschäfts-

führern bilden diese die Geschäftsführung. Der/die Geschäftsführer muß/müssen nicht Gesellschafter sein. Der/die Ge-
schäftsführer wird/werden von der Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterversammlung ist berechtigt;
zu jeder Zeit und «ad nutum» (ohne Grund) den Rücktritt eines Geschäftsführers zu fordern und ihn zu ersetzen.

Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Vergütung der Geschäftsführer, sowie die Dauer und Bedingungen für

ihre Bestellung.

Art. 9. Versammlungen - Geschäftsführerversammlungen.
Die Geschäftsführerversammlungen können von jedem Geschäftsführer einberufen werden.
Die Geschäftsführer werden einzeln zu jeder Geschäftsführerversammlung einberufen. Außer in Dringlichkeitsfällen,

die in der Einberufungsmitteilung zu spezifizieren sind, oder außer bei vorheriger Genehmigung aller Geschäftsführer
soll der Einberufung eine mindestens achttägige Einberufungsfrist vorhergehen.

81379

Die Versammlung kann ordnungsgemäß abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder ordnungsge-

mäß vertreten sind.

Die Versammlungen finden an dem Ort, an dem Tage und zu der Zeit statt, die in der Einberufung festgelegt sind.
Die Geschäftsführer können mittels schriftlicher Genehmigung, mittels Telefax oder in der jeweils geeigneten Kom-

munikationsform auf die Einberufung verzichten. Eine separate Einberufung ist nicht nötig, wenn Zeit und Ort der Ver-
sammlungen im Rahmen eines zuvor durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Terminplans festgelegt wurden.

Jeder Geschäftsführer kann sich auf den Geschäftsführerversammlungen durch einen schriftlich, mittels Telefax oder

anderer geeigneter Kommunikationsmittel von ihm ernannten Bevollmächtigten vertreten lassen.

Ein Geschäftsführer kann mehrere seiner Kollegen vertreten; es müssen jedoch wenigstens zwei Geschäftsführer an

einer Versammlung teilnehmen.

Die Geschäftsführer können mittels Konferenzschaltung, Videoschaltung oder jeglicher Kommunikationsform, die es

allen Teilnehmern erlaubt mitzuhören, an einer Geschäftsführerversammlung teilnehmen. Die Teilnahme an einer Ver-
sammlung mittels der vorgenannten Instrumente ist einer persönlichen Teilnahme gleichzustellen.

Die Geschäftsführung ist nur ordnungsgemäß beratungs- und beschlussfähig, wenn die Mehrheit ihrer Mitglieder an-

wesend oder vertreten ist.

Die Geschäftsführungsbeschlüsse bedürfen der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
In Dringlichkeitsfällen haben von allen Geschäftsführern unterzeichnete Beschlüsse die gleiche Rechtskraft wie Be-

schlüsse im Rahmen einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung. Solche Unterschriften können
auf einem einzigen Dokument oder mehreren Kopien ein und desselben Beschlusses erscheinen und erhalten Beweis-
kraft mit Brief, Telefax oder Telex.

Art. 10. Vertretung - Zeichnungsberechtigung.
In Geschäften mit Dritten ist/sind der/die Geschäftsführer jederzeit dazu ermächtigt, im Namen der Gesellschaft zu

handeln und alle Geschäfte zu tätigen, welche im Einklang mit dem Gesellschaftszweck und den Bestimmungen von Ar-
tikel 10 der Satzung liegen.

Alle durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung nicht ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen

Rechte fallen in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführers oder - bei mehreren Geschäftsführern - der Geschäfts-
führung. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, ist der vorhandene Geschäftsführer alleine zur Vertretung der Gesell-
schaft berechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer
gemeinschaftlich vertreten. Die Gesellschafter können aus der Geschäftsführung einen oder mehrere (Generalgeschäfts-
führer) Hauptgeschäftsführer ernennen, welche(r) Alleinvertretungsbefugnis hat/haben, vorausgesetzt jedoch, sie über-
schreiten die der Geschäftsführung übertragenen Befugnisse nicht.

Der Geschäftsführer oder - bei mehreren Geschäftsführern - die Geschäftsführung kann seine Befugnisse für die Vor-

nahme bestimmter Aufgaben an einen oder mehrere ad hoc Vertreter weiterdelegieren.

Der Geschäftsführer oder - bei mehreren Geschäftsführern - die Geschäftsführung bestimmt die Verantwortungen

und (falls zutreffend) die Vergütung seines/seiner Vertreter, die Dauer ihrer Vertretung sowie alle sonstigen etwaigen
Bedingungen in Zusammenhang mit ihrer Beauftragung.

Art. 11. Haftung der Geschäftsführer.
Der/die Geschäftsführer haften aufgrund ihrer Position nicht persönlich für im Namen der Gesellschaft eingegangene

Verpflichtungen, solange diese Verpflichtungen in Übereinstimmung mit der Satzung der Gesellschaft und den geltenden
Bestimmungen des Gesetzes stehen.

Die Gesellschaft kann den Geschäftsführern und leitenden Angestellten sowie deren Erben, Testamentsvollstreckern

und Nachlassverwaltern Freistellung zusichern von den Kosten, die diesen in vernünftigem Rahmen in Zusammenhang
mit Klagen, Prozessen oder Verfahren entstehen, in die sie aufgrund der Tatsache als Prozesspartei verwickelt wurden,
dass sie Geschäftsführer oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder - auf eigenes Verlangen - einer anderen Ge-
sellschaft waren, an der die Gesellschaft beteiligt oder deren Gläubiger sie ist, und gegen die sie keinen Schadenersatz-
anspruch geltend machen können; diese Freistellung gilt nicht, wenn sie im Rahmen dieser Klagen, Prozesse und
Verfahren der groben Fahrlässigkeit oder schweren Pflichtverletzung für schuldig befunden wurden. Im Falle eines Ver-
gleiches erfolgt eine Entschädigung nur im Zusammenhang mit den Angelegenheiten, welche von dem Vergleich abge-
deckt werden, und insofern als der Gesellschaft von einem Rechtsberater bestätigt wird, daß die zu entschädigende
Person keine Pflichtverletzung begangen hat. Das vorstehende Recht auf Entschädigung schließt andere etwaige rechtli-
che Ansprüche nicht aus.

Kapitel IV.- Schriftführer

Art. 12. Bestellung eines Schriftführers.
Die Gesellschafterversammlung kann durch einfachen Beschluß einen Schriftführer der Gesellschaft (der «Schriftfüh-

rer») ernennen.

Der Schriftführer, der kein Geschäftsführer sein muß, fungiert als Protokollführer in den Geschäftsführerversamm-

lungen und, sofern durchführbar, in den Gesellschafterversammlungen; er führt die Akten und Protokolle der Geschäfts-
führer und der Gesellschafterversammlungen und die von ihnen durchgeführten Transaktionen in einem speziell zu
diesem Zweck geführten Buch; er übernimmt dieselben Aufgaben für alle eventuell von der Geschäftsführung beauftrag-
ten Ausschüsse. Der Schriftführer kann seine Befugnisse auf eine oder mehrere Person/en delegieren, sofern er für diese
delegierten Aufgaben verantwortlich bleibt.

Der Schriftführer ist befugt, im Namen der Gesellschaft Zertifikate und Auszüge auszustellen, die der Vorlage bei Ge-

richt beziehungsweise Dritten zur Vorlage als amtliche Unterlagen dienen.

81380

Kapitel V.- Gesellschafterversammlung

Art. 13. Jahresgeneralversammlung und außerordentliche Gesellschafterversammlung.
Die Jahresgeneralversammlung findet jährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des jeweils vorhergehen-

den Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder jedem anderen, in der Einberufungsmitteilung genannten Ort in Lu-
xemburg statt.

Art. 14. Stimmrechte der Gesellschafter.
Jeder Gesellschafter hat das Recht, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen, unabhängig davon, wie viele An-

teile er besitzt.

Die Stimmrechte der Gesellschafter bestimmen sich nach der Zahl der von ihnen gehaltenen Anteile.
Jeder Gesellschafter kann sich auf der Gesellschafterversammlung durch einen bevollmächtigten Vertreter, der kein

Gesellschafter sein muß, vertreten lassen.

Art. 15. Quorum - Mehrheit.
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind nur dann ordnungsgemäß, wenn sie von einer Mehrheit von Gesell-

schaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals besitzen, angenommen werden.

Beschlüsse, die Satzungsänderungen oder die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft zu Gegenstand haben, kön-

nen nur durch eine Mehrheit von Gesellschaftern angenommen werden, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals
besitzt.

Anstatt auf einer Gesellschafterversammlung können Beschlüsse auch schriftlich von allen Gesellschaftern angenom-

men werden. In diesem Fall wird jedem Gesellschafter ein Entwurf des Beschlusses übermittelt, welchen er unterzeich-
net. Die Beschlussfassung durch Unterzeichnung einer oder mehrerer Zweitausfertigungen hat die gleiche Rechtskraft
wie die auf einer einberufenen Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.

Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus.
Die in Anwendung des vorstehenden Absatzes gefassten Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden protokol-

liert oder als Bericht abgefaßt oder schriftlich niedergeschrieben.

Alle Verweise auf Gesellschafterversammlungen beziehen sich mutatis mutandis auf einen in der vorstehend beschrie-

benen Form schriftlich gefassten Beschluss.

Kapitel Vl.- Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverwendung

Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember des gleichen Jahres.

Art. 17. Jahresabschluss.
Die Bücher werden jährlich abgeschlossen, und der Geschäftsführer oder - bei mehreren Geschäftsführern - die Ge-

schäftsführung erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 18. Einsicht in die Unterlagen.
Jeder Gesellschafter ist berechtigt, am Sitz der Gesellschaft Einsicht in die oben genannte Bilanz und die Gewinn- und

Verlustrechnung zu nehmen.

Art. 19. Gewinnverwendung.
Vom ausgeschütteten Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zurückzulegen,

bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des Stammkapitals erreicht.

Die Verteilung des Restbetrags erfolgt nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile. Die Gesellschafterversammlung

kann nach Maßgabe der geltenden gesetzlichen Bestimmungen die Ausschüttung einer oder mehrerer Zwischendividen-
de/n beschließen.

Kapitel VII.- Auflösung - Liquidation

Art. 20. Auflösung.
Zahlungsunfähigkeit, Bankrott und andere Verfahren gegen einen Geschäftsführer sind keine Gründe für die Auflö-

sung der Gesellschaft. Die Gesellschafter müssen der Auflösung und Liquidation sowie den darauf anwendbaren Bedin-
gungen nach Maßgabe von Artikel 15 der vorliegenden Satzung zustimmen.

Art. 21. Liquidation.
Die Liquidation erfolgt bei Auflösung der Gesellschaft durch einen oder mehrere Liquidator/en, die keine Gesellschaf-

ter sein müssen und von den Gesellschaftern ernannt werden, die auch ihre Befugnisse und Bezüge festlegen.

Kapitel VIII.- Abschlussprüfung

Art. 22. Wirtschaftsprüfer - Abschlussprüfer.
Gemäß Artikel 200 des Gesetzes muss die Gesellschaft nur in den Fällen von einem Abschlussprüfer geprüft werden,

wenn die Anzahl der Gesellschafter 25 überschreitet. Ein externer Abschlussprüfer muss beauftragt werden, wenn die
Befreiungen unter Artikel 256 und Artikel 215 des Gesetzes keine Anwendung finden.

Kapitel IX.- Anwendbares Recht

Art. 23. Bezugnahme auf die gesetzlichen Bestimmungen.
In allen im Rahmen der vorliegenden Satzung nicht ausdrücklich geregelten Angelegenheiten wird auf die Bestimmun-

gen des Gesetzes verwiesen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., vertreten wie oben vermerkt, erklärt alle Anteile der Gesellschaft zu zeichnen.

81381

Alle von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile wurden mittels einer Sacheinlage von fünfhundertsechzig (560) An-

teilen mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) in ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG, S.à r.l., (ITT
LUX) gegründet nach luxemburgischen Recht, mit Sitz in L-1746 Luxemburg, 2, rue Joseph Hackin, eingezahlt.

Die Kapitaleinlage für die Gesellschaft wird zu ihrem Marktwert bewertet welcher wenigstens, zwölftausendfünfhun-

dert Euro (12.500,- EUR) beträgt (so wie es aus dem Bestätigungsschreiben (das «Bestätigungsschreiben») welcher bei-
liegt, hervorgeht) und welcher wie folgt zugeteilt wird:

1.- ein Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) wird dem nominalen Gesellschaftskapital zufließen.
2.- der Restbetrag wird der Agiorücklage der Gesellschaft zugewiesen; wobei zu beachten ist, daß die Einlage in der

Bilanz der Gesellschaft wirtschaftlich und steuerlich und in den Büchern der Gesellschaft zum Marktwert auszuweisen
ist; und wobei ferner zu beachten ist, daß jede Wertberichtigungen des Marktpreises der Einlage aus Rechnungslegung-
oder Steuergründen in Luxemburg oder anderswo durch Erhöhung oder Herabsetzung (je nachdem was zutrifft) des -
Ausgabeagios unter Vornahme der entsprechenden Agioangleichung der Agiorücklage erfolgen muß.

Das Bestätigungsschreiben bleibt nach Paraphierung ne varietur durch die Bevollmächtigte der erschienenen Partei

und den unterzeichneten Notar zum Zwecke der Einregistrierung dieser Urkunde beigeheftet.

<i>Übergangsbestimmungen

In Abweichung von den Bestimmungen von Artikel 16 der vorliegenden Satzung beginnt das laufende Geschäftsjahr

der Gesellschaft am 15. Oktober 2002 und endet am 31. Dezember 2002.

<i>Kosten

Alle Aufwendungen, Kosten, Honorare und Gebühren, die der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde entstehen, wer-

den auf ungefähr tausendhundertzwanzig Euro geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Unmittelbar nach der Gründung fasste der Alleingesellschafter, der das gesamte gezeichnete Stammkapital der Ge-

sellschaft vertritt, folgende Beschlüsse:

1.- Die Versammlung bestellt zu ihren Geschäftsführern für unbestimmte Dauer:
- Herrn Joachim Senff, Unternehmensleiter, wohnhaft in Kupferhammerweg 50, Oberursel, D-61440 Deutschland;
- Herrn Marc Feider, Rechtsanwalt, wohnhaft in 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxemburg;
- Herrn Donald E. Foley, Unternehmensleiter, wohnhaft in 12, Mead Mews, Cos Cob, CT, 06807, U.S.A.; und
- Herrn William T. Kansky, Unternehmenleiter, wohnhaft in 69, Teeter Rock Road, Trumbull, CT 06611, U.S.A.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde auf Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache, gefolgt von der deutschen Sprache, aufgesetzt wur-
de, und dass auf Verlangen derselben erschienenen Partei bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung der Urkunde hat die Bevollmächtigte der erschienenen Parteien zusammen mit uns, dem Notar,

die vorstehende Originalurkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: D. Kolbach, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch/Alzette, am 21. Oktober 2002, Band 871, Blatt 83, Feld 10. – Erhalten 12 euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79905/239/473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

QUATRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 30.917. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 septembre 2002 que:
1. Ont été nommés administrateurs de la société:
- Amélia Cusce, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- Ettore Spinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
2. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
- LUXREVISION, S.à r.l., ayant son siège au 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg.
3. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés expireront lors de l’assemblée ap-

prouvant les comptes de l’exercice 2002.

4. Le siège social de la société est fixé au 222C, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 6, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79851/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Beles, den 30. Oktober 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

81382

C.A. TRADING, CENTRAL AMERICA TRADING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8133 Bridel, 1-3, rue Nicolas Goedert.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier Houvenhaghel, ingénieur agronome, demeurant à F-75016 Paris, 46, rue de l’Assomption.
2.- Monsieur Marc d’Argembeau, administrateur de sociétés, demeurant à B-5560 Houyet, 4, Sanzinnes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée,

régie par la loi et les présents statuts.

Titre l

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Le nom de la société est CENTRAL AMERICA TRADING en abrégé C.A. TRADING.

Art. 2. Le siège social est établi à Bridel, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet:
l’importation, l’exportation, le commerce en gros et en détail de produits issus ou dérivés de l’agriculture et/ou de

l’artisanat,

l’importation, l’exportation, la vente en gros et en détail de tabacs, cigares et accessoires pour fumeurs;
l’édition, les services, les conférences et la publication d’articles scientifiques et de livres.
La société a également pour objet toutes activités dans le cadre de la profession d’ingénieur agronome et toutes ac-

tivités accessoires, la recherche scientifique ainsi que les études techniques et économiques.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-). Il est représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune qui sont souscrites comme suit: 

Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la som-

me de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.

L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et domi-
cile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

1.- Monsieur Didier Houvenhaghel, ingénieur agronome, demeurant à F-75016 Paris, 46, rue de l’Assomption,

cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2.- Monsieur Marc d’Argembeau, administrateur de sociétés, demeurant à B-5560 Houyet, 4, Sanzinnes, vingt-

cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

81383

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-

tions prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui
n’aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-

gager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-

rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui con-
cerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitu-

tion, s’élèvent à environ sept cent quarante-cinq Euros (EUR 745,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a.- Monsieur Didier Houvenhaghel, prénommé,

81384

b.- Monsieur Marc d’Argembeau, prénommé.
2.- Le siège social de la société est établi à L-8133 Bridel, 1-3, rue Nicolas Goedert.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: D. Houvenhaghel, M. d’Argembeau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 octobre 2002, vol. 422, fol. 78, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79903/242/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

CARBOLUX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 83.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(79845/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

CARBOLUX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 83.599. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 septembre 2002 que:
1. Le conseil d’administration a accepté la démission de Monsieur Mark Galperin de son poste d’administrateur-dé-

légué de la société.

2. Le conseil d’administration a confirmé la nomination de Monsieur Steffen Wunschmann au poste d’administrateur-

délégué unique de la société avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79848/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

CARBOLUX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 83.599. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 7 octobre 2002 que:
1. L’assemblée décide de réduire le nombre des membres du conseil d’administration pour le porter de 5 à 4.
2. L’assemblée réélit aux postes d’administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se prononcera sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- Monsieur Igor Kovrotsev
- Monsieur Steffen Wunschmann,
- Monsieur Koen de Vleeschauwer,
- LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A.

Mersch, le 29 octobre 2002.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

81385

3. L’assemblée réélit au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se pronon-

cera sur les comptes au 31 décembre 2002:

- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 6, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79849/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

PLAFONLUX S.A., Société Anonyme.

Capital: 31.000,- EUR.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.393. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 octobre 2002 (Exercice clos le 31 décembre 2001)

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre, à dix-sept heures.
Les actionnaires de la société PLAFONLUX, société anonyme au capital de 31.000,- euros, dont le siège social est à

L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Une feuille de présence mentionnant les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions des actionnaires

a été établie et émargée par les actionnaires ou leur représentant lors de leur entrée en séance. Cette feuille de pré-
sence signée par les membres du bureau de l’assemblée restera annexée aux présentes.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emanuele Iovino, en qualité d’administrateur-délégué, de-

meurant B-4000 Liège, 17, avenue de Voroux.

Le Président désigne comme secrétaire la société FIDUFISC S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-rue, représentée par Monsieur Yvon Hell.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant 11, rue Beau-

mont, L-1219 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare ensuite que toutes les actions représentant l’intégralité du capital sont

représentées, tel qu’il résulte de la feuille de présence annexée au présent procès-verbal, et qu’en conséquence l’assem-
blée est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose au bureau de l’assemblée:
- la feuille de présence,
- les statuts de la société,
- le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2001,
- le rapport du commissaire aux comptes,
- le rapport du conseil d’administration.
Puis, le Président confirme que le bilan, le compte de pertes et profits et le rapport du commissaire aux comptes ont

été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, pendant les quinze (15) jours ayant précédé la présente réu-
nion.

Le Président rappelle ensuite que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour sui-

vant:

1. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2001.
2. Quitus au Conseil d’Administration.
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001.
4. Démission des Administrateurs.
5. Nomination des nouveaux Administrateurs.
6. Révocation du Commissaire aux Comptes.
7. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
8. Divers.
Après l’exposé du Président sur les états financiers et la lecture des rapports correspondants, les actionnaires ont

débattu sur les points à l’ordre du jour. Personne ne demandant plus la parole, le Président soumet successivement au
vote les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes et du rapport du Con-

seil d’Administration sur les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2001, approuve les comptes tels qu’ils lui
ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

81386

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001 au compte de résultats reportés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société EURAF TRADING INTERNATIONAL LTD et de la société BALINT

S.A. comme administrateurs de la société et ne leur donne pas décharge pour l’exécution de leurs mandats.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs de la société:
- MILESTONE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue;
- BACKOVER LTD, ayant son siège social à London EC1V 9EE, Finsgate, 5-7, Cranwood Street.
Le mandat d’administrateurs ainsi nommé prendra fin lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2007.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’assemblée révoque, sans décharge, la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC comme commissaire aux

comptes de la société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme à la fonction de nouveau commissaire aux comptes la société civile FIDUCIAIRE D’ORGANI-

SATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé F.O.R.I.G. S.C., avec siège social à L-1219
Luxembourg, 11, rue Beaumont.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2007.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Tous les points figurant à l’ordre du jour étant épuisés et personne ne demandant plus la parole, le Président lève la

séance à dix-sept heures trente.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé ce jour en trois exem-

plaires originaux par les membres du bureau.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 24 octobre 2002 - Feuille de présence

<i>Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 octobre 2002

L’exercice social clôturé au 31 décembre 2001 n’appelle aucune observation particulière de notre part.
En conséquence, nous vous proposons d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits tels qu’ils vous sont

proposés.

Fait à Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2002, enregistrée le 28 octobre 2002 à Luxembourg, vol.

576, fol. 1, case 5, les résolutions suivantes ont été déposées au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 30 octobre 2002:

* Acceptation de la démission de la société EURAF TRADING INTERNATIONAL LTD et de la société BALINT S.A.

comme administrateurs, sans décharge de leurs mandats.

* Nomination comme nouveaux administrateurs des sociétés MILESTONE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1661

Luxembourg, 7, Grand-rue, et BACKOVER LTD, ayant son siège à London EC1V 9EE, Finsgate 57-7, Cranwood Street.

* Révocation, sans décharge de son mandat, de la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC., comme commis-

saire aux comptes.

* Nomination comme nouveau commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVI-

SION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé FORIG SC, ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Beau-
mont.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
E. Iovino / FIDUFISC S.A. / C. Wetzel

<i>Nom et prénom des actionnaires

<i>Nombre

<i>Signature

<i>d’actions

Monsieur Emanuele Iovino   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

305

Signature

FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

Signature

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

Certifiée sincère et véritable la présente feuille de présence
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
E. Iovino / FIDUFISC S.A. / C. Wetzel

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

81387

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79846/000/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

TRANS EURO FRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 39, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 75.738. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2002

En date du mardi 4 juin 2002 à 11.00 heures les actionnaires de la Société Anonyme TRANS EURO FRET S.A. se sont

réunis en Assemblée Générale ordinaire au siège de la société à Soleuvre, sur convocation du Conseil d’Administration.

A ce titre tout à fait exceptionnel, cette Assemblée Générale ordinaire annulera et remplacera les Assemblées Gé-

nérales ordinaires annuelles des exercices clos les 31 décembre 2000 et 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Wojciechowski.
Il constate qu’il résulte de la liste des présences que le capital social est entièrement représenté. La liste des présences

se trouve déposée au bureau et restera annexée au procès-verbal.

Les actionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour et se considèrent comme dûment con-

voqués.

Monsieur le Président désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Leprêtre et comme secrétaire Monsieur Didier

Wojciechowski, qui acceptent.

Monsieur le Président déclare que les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d’Administration, les rap-

ports du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les autres documents et rensei-
gnements prévus par la loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège de la Société, quinze jours avant la
tenue de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l’Assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:
- Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
- Examen et approbation des comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2000 et 2001.
- Affectation des résultats.
- Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour lesdits exercices.
- Décision à prendre dans le cadre de l’article 10 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
- Questions diverses.
Les actionnaires après avoir délibéré adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,

approuve les comptes annuels arrêtés aux dates des 31 décembre 2000 et 2001 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne aux Actionnaires et au Commissaire aux Comptes quitus entier et sans réserve de

l’exécution de leur mandat pour lesdits exercices.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires constatent le résultat négatif de l’exercice clos le 31 décembre 2000 et décident à l’unanimité de

reporter la perte s’élevant à vingt-neuf mille sept cent soixante-quatorze Euros et quarante-neuf Cents (EUR 29.774,49)
sur l’exercice suivant. Les Actionnaires constatent le résultat négatif de l’exercice clos le 31 décembre 2001 et décident
à l’unanimité de reporter la perte s’élevant à deux cent soixante-trois mille cent dix-neuf Euros et deux Cents (EUR
263.119,02) sur l’exercice suivant.

<i>Quatrième résolution

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale statuant dans le cadre des dispositions de l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide de ne pas procéder à la dissolution anticipée de la
Société et ce bien que les capitaux propres soient inférieurs à la moitié du capital social.

L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79789/814/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

<i>Pour PLAFONLUX S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

81388

CoRe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.868. 

—

Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79852/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

CoRe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.868. 

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79853/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

BRAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING, S.à r.l. et

FGL-TRUST &amp; CORPORATE SERVICES, S.à r.l.).

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.902. 

—

Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79857/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

BRAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING, S.à r.l. et

FGL-TRUST &amp; CORPORATE SERVICES, S.à r.l.).

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.902. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79858/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

BRAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING, S.à r.l. et

FGL-TRUST &amp; CORPORATE SERVICES, S.à r.l.).

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.902. 

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79859/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Signature.

Signature.

Signatures.

Signatures.

Signatures.

81389

KRONOSPAN SANEM LTD ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: Sanem, Parc d’Activité Pafewee.

R. C. Luxembourg B 46.575. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79860/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

KRONOSPAN SANEM LTD ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: Sanem, Parc d’Activité Pafewee.

R. C. Luxembourg B 46.575. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79861/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

EURON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.356. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79885/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

EURON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.356. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 21 octobre 2002 que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

lundi 17 juin 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte de et accepte la
demande de Monsieur Pierre Bouchoms, de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente Assem-
blée et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg);

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg);

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg).

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79886/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari

81390

RW CONSULT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 68.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79863/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

RW CONSULT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 68.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79864/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme,

(anc. HEIBERG S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.812. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la société le 23 octobre 2002

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de M. Claudio Cremonesi de son mandat d’Administrateur

de la Société avec effet au 24 juin 2002.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Madame Marie-Astrid Dubois, Director European Treasury, demeu-

rant Chaussée de Waterloo 1220 A, 1180 Bruxelles, Belgique, en tant qu’Administrateur de la Société en remplacement
de M. Claudio Cremonesi, avec effet au 24 juin 2002 et jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant
les comptes au 31 décembre 2001.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Diane de Saint-Victor
- Martha C. White
- Marie-Astrid Dubois.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79865/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

SANTA MONICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.459. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-four of October.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

THE TRUSTEES OF THE FLORMAN NO. 1 TRUST, a company with registered office at 7, The Esplanade, St Hélier,

Jersey, JE 48 RT, hereby represented by Mr. Sean O’Brien, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on October 21st, 2002.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

That the company SANTA MONICA, S.à r.l., with registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, registered

at the District Court of Luxembourg under the number B 53.459 has been incorporated by deed of the notary Paul

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Signature.

Pour publication et réquisition
PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

81391

Bettingen, residing in Niederanven, dated December 22nd, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 129, dated March 14th, 1996.

That the issued share capital of the Company is set at seventy-five thousand euro (75,000.- EUR), represented by

three thousand (3,000) parts with no par value, which have been entirely paid in.

That THE TRUSTEES OF THE FLORMAN NO. 1 TRUST prenamed, is and will continue to be the owner of all the

issued parts of the Company.

That in its quality of sole participant of the Company, THE TRUSTEES OF THE FLORMAN NO. 1 TRUST hereby

expressly states to proceed to the dissolution and the liquidation of the Company, as per to day.

That THE TRUSTEES OF THE FLORMAN NO. 1 TRUST moreover states to take over, on its own account, all the

assets and liabilities, whether known or unknown, of the company SANTA MONICA, S.à r.l.

That full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates until

the dissolution.

That the books and corporate documents relating to the Company will remain at the registered office, where they

will be kept in custody during a period of five years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
entity and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société THE TRUSTEES OF THE FLORMAN NO. 1 TRUST avec siège social au 7, The Esplanade, St Hélier, Jersey,

JE 48 RT, ici représentée par Monsieur Sean O’Brien, avocat, demeurant Luxembourg, en vertu d’une procuration dé-
livrée le 21 octobre 2002, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui

suit:

Que la société à responsabilité limitée SANTA MONICA, S.à r.l., ayant son social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte

d’Eich, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven en date du 22 dé-
cembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 129 du 14 mars 1996, et est inscrite
au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 53.459.

Que le capital social de la Société s’élève actuellement à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par

trois mille (3.000) parts sociales sans valeur nominale, entièrement libérées.

Que la comparante THE TRUSTEES OF THE FLORMAN NO. 1 TRUST, prénommée, est et restera propriétaire de

toutes les parts sociales de ladite Société.

Qu’en tant qu’associée unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de

la susdite Société, avec effet à ce jour.

Que la comparante THE TRUSTEES OF THE FLORMAN NO. 1 TRUST déclare en outre prendre à sa charge tout

l’actif et passif connu ou inconnu de cette Société.

Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leur mandat jusqu’au moment de la dis-

solution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. O’Brien, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 octobre 2002, vol. 466, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79919/221/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Remich, le 30 octobre 2002.

A. Lentz.

81392

HOLFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Franck Provost, directeur,

demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 18 octobre 2002. Laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

2. Maître Thomas Felgen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

 Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une Société Anonyme, sous la dénomination de HOLFIELD S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

 Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quatre cent vingt mille euros (420.000,- EUR), représenté par quatre

cent vingt (420) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent soixante mille euros (1.260.000,- EUR), représenté par mille deux

cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

 Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

81393

 Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mars à 15.30
heures et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

 Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

 Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante,
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

 Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

 Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

 Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux.

 Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

81394

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

 Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quatre cent vingt mille

euros (420.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 5.900,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
- Maître Thomas Felgen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SRE REVISION (SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH) avec siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route

d’Arlon.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille huit.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: F. Provost, T. Felgen et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 octobre 2002, vol. 466, fol. 18, case 5. – Reçu 4.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79904/221/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.500. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79916/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1) René Faltz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . 

210.000,-

210.000,-

210

2) Thomas Felgen, prénommé . . . . . . . . . . . 

210.000,-

210.000,-

210

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

420.000,-

420.000,-

420

Remich, le 30 octobre 2002.

A. Lentz.

Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2002.

F. Kesseler.

81395

JONES &amp; JONES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr. Charles Marx.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Nicolas Hoffeld, homme d’affaires, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
2. Monsieur Yannick Blasutto, administrateur, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de JONES &amp; JONES S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autre sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également faire la gestion et la gérance de biens immobiliers et toutes prestations de services annexes,

l’organisation et le suivi de transactions immobilières, l’achat, la rénovation et la revente ainsi que la location de biens
immobiliers ainsi que la promotion de projets immobiliers tant pour son compte que pour des tiers et ce tant à Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

La société au titre de société commerciale n’aura pas à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) divisé en vingt (20) actions d’une valeur

nominale de mille sept cent cinquante Euros (EUR 1.750,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-) par

la création et l’émission de mille six cent quatre-vingt-quinze (1.695) actions nouvelles de mille sept cent cinquante Euros
(EUR 1.750,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, non actionnaires.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

81396

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du ou des délégué(s) du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 2 mai de chaque année à 13.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub, 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille Euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution et de ses formalités sont à charge de la société.

1. Monsieur Nicolas Hoffeld, prédésigné, dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
2. Monsieur Yannick Blasutto, prédésigné, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

81397

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Nicolas Hoffeld, homme d’affaires, demeurant à Luxembourg.
b. Monsieur Marcel Egli, homme d’affaires, demeurant à Zurich.
c. Monsieur Yannick Blasutto, administrateur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
GESTION ET ADMINISTRATION, Zurich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de chaque assemblée générale annuelle ordinaire

et pour la première fois en l’an 2003, ils sont rééligibles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Nicolas Hoffeld, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre
de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-2130 Luxembourg, 9, boulevard. Dr. Charles Marx.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: N. Hoffeld, Y. Blasutto, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2002, vol. 882, fol. 54, case 4. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(79906/272/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ANNABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.502. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 22 octobre 2002

- Les démissions de Mademoiselle Carole Caspari, Monsieur Jean-Paul Reiland et Monsieur Carlo Schlesser de leur

mandat d’Administrateur sont acceptées.

- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, 7, rue Principale, L-5240 Sandweiler, Monsieur Joeri Steeman, expert-

comptable, 16, cité Ledenberg, L-5341 Moutfort, Monsieur Karl Louarn, employé privé, 6, rue Pierre Weydert, L-5891
Fentange sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de 2005.

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- La société PARFININDUS, S.à r.l., sise 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen, est nommée nouveau Commissaire

aux Comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79932/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2002.

B. Moutrier.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ANNABELLE HOLDING S.A.
S.G.G.
Signature / Signature

81398

ANDETHANA 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6960 Senningen, 114, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 81.295. 

—

Il résulte d’une cession de parts sociales en date du 11 octobre 2002, que la répartition des parts sociales de la société

à responsabilité limitée ANDETHANA 2000, S.à r.l. est dorénavant la suivante:

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 12 octobre 2002 que Madame Shirley Urbing-Atkinson

est nommée gérante technique et administrative en remplacement de Monsieur Alain Urbing, qui a donné sa démission
du poste de gérant administratif en date du 9 septembre 2002. Pleine et entière décharge lui est donnée pour la durée
de son mandat.

Mme Shirley Urbing-Atkinson a les pouvoirs les plus étendus pour agir en nom de la société en toutes circonstances

et d’engager valablement par sa signature individuelle.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79870/502/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

COSAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 81.126. 

—

Les bilan et annexes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79873/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ANINE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.196. 

—

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 octobre 2002, le Conseil d’Administration se

compose désormais comme suit:

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnelle-

ment au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg;

- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, demeurant professionnellement au 38, boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg.

Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Notre-Dame, L-1412 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 24 octobre 2002, le siège social de la société est transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79874/833/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

M. Alain Urbing, employé privé, demeurant à L-6960 Senningen, 4, Chaussée St. Martin  . . . . . . . . . .

62 parts

Mme Shirley Urbing-Atkinson, cabaretière, demeurant à L-6960 Senningen, 4, Chaussée St. Martin  .

51 parts

M. Marc Gilbertz, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-6196 Eisenborn, 8, rue de la Forêt  . . . . . . . . .

10 parts

M. Mario Pirchio, commerçant, demeurant à L-6990 Hostert, 1, rue Principale   . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

124 parts

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Signatures.

<i>Pour ANINE, Société Anonyme Holding
Signature

81399

C.F.T. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, Boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.350. 

—

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 octobre 2002, le Conseil d’Administration se

compose désormais comme suit:

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnelle-

ment au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg;

- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, demeurant professionnellement au 38, boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg. 

Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Notre-Dame, L-1412 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 23 octobre 2002, le siège social de la société est transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79875/833/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

OBLIHOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.875. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 août 2002

L’Assemblée décide à l’unanimité de remplacer Monsieur Marco Haas, en tant que commissaire aux comptes, par la

société ANTRACIT CREATIONS S.A., avec siège social à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram. L’Assemblée accorde
entière décharge à M. Haas pour l’accomplissement de son mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79878/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

OBLIHOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.875. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 2002

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour la durée d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79879/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

FRAME, S.à r.l., Société holding à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 92, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79911/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

<i>Pour C.F.T. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
Signature

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Signature.

M. Meyer
<i>Gérant

81400

GNI FUND MANAGEMENT LIMITED, Luxembourg Branch.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTES

<i>Minutes of a Meeting of the Board of Directors of the Company

<i>at old Mutual Place, 2 Lambeth Hill, London EC4V 4GG on 16th October 2002 at 10.00

Present: A.S.R. Jones,
A. Tooker.

<i>Resolution

It was reported that the company was considering establishing a branch in Luxembourg. The object of the branch is

to support the marketing and distribution activities of structured products and open-ended investment companies. It
was resolved that it was in the best interests of the company to establish the branch and it was accordingly resolved
that a branch in Luxembourg be established at the following address:

26, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg.

The Board of Directors of the company is the company organ having power to represent the company in dealings

with third parties and in legal proceedings. The Board of Directors is currently made up of the following 8 members:

C.C. Hermon,
N. Heywood,
A.S.R. Jones,
I.R.B. Perkins,
G. Pilz,
E.M. Smith,
A.J. Tooker,
T. Yiannakou.

The Luxembourg branch of GNI FUND MANAGEMENT LIMITED will be bound by the dual signatures of Mr Christ-

offer Dahlberg and any member of the Board of Directors with signing powers.

GNI FUND MANAGEMENT LIMITED is registered with the Register of Companies for England and Wales under

the Company number 3044201 - GNI FUND MANAGEMENT LIMITED has not invested any endowment capital in its
Luxembourg branch. The Share capital of GNI FUND MANAGEMENT LIMITED is £ 500,000 divided into 500,000
shares of £ 1 each. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79676/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.859. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 22 octobre 2002

- Les démissions de Mademoiselle Carole Caspari, Monsieur Jean-Paul Reiland et Monsieur Carlo Schlesser de leur

mandat d’Administrateur sont acceptées.

- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, 7, rue Principale, L-5240 Sandweiler, Monsieur Joeri Steeman, expert-

comptable, 16, cité Ledenberg, L-5341 Moutfort, Monsieur Karl Louarn, employé privé, 6, rue Pierre Weydert, L-5891
Fentange sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de 2005.

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- La société PARFININDUS, S.à r.l., sise 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen, est nommée nouveau Commissaire

aux Comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79934/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature
<i>Chairman

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CLEMENCE HOLDING S.A.
S.G.G.
Signature / Signature

81401

ARKOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MCS CONSULTING, MANAGEMENT CONCEPT &amp; SOLUTIONS CONSULTING S.A.).

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 72.220. 

—

In the year two thousand two, on the first of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MANAGEMENT CONCEPT &amp; SOLUTIONS CON-

SULTING S.A., with abbreviation MCS CONSULTING S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxem-
bourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on October 25, 1999, published in the Mémorial, Recueil C
number 996 of December 24, 1999.

The meeting was opened by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annie Druant, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Rika Mamdy, employée privée, residing in Tuntange.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
Amendment of the name of the company into ARKOS INTERNATIONAL S.A. and subsequent amendment of the

article 1 of the Articles of Association.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into ARKOS INTERNATIONAL S.A. and decides

subsequent to amend the article 1 of the Articles of Association as follows:

«Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith organised under the name of ARKOS INTERNATIONAL S.A.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le premier octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANAGEMENT CONCEPT &amp; SOLU-

TIONS CONSULTING S.A., en abrégé MCS CONSULTING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 996 du 24
décembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Druant, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rika Mamdy, employée privée, demeurant à Tuntange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination de la société en ARKOS INTERNATIONAL S.A. et modfication afférente de l’article

1

er

 des statuts. 

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

81402

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ARKOS INTERNATIONAL S.A. et décide en con-

séquence de modifier l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARKOS INTERNATIONAL S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J.A.J. Bout, A. Druant, R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 136S, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79677/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

ARKOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.220. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79678/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

MARNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.383. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 14 août

2002, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Adminisrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Marco Radici, dirigeant, demeurant à Gandino (Italie), Administrateur;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79888/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Hesperange, le 22 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 22 octobre 2002.

G. Lecuit.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi
<i>Administrateur

81403

SICRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 48.165. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs à savoir Monsieur Tom Donovan, de-

meurant à Knocklyon, Dublin (Irlande), Madame Roisin Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin (Irlande) et Monsieur
David Keogh, demeurant à Annamoe Road, Dublin (Irlande) pour une durée de 6 ans. Leur mandat courra jusqu’à l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79880/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

FINPARTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.167. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79881/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

FAITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.160. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 11 juillet 2002, que l’Assem-

blée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Renato Moretto en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Pierre Bouchoms, Administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Ad-
ministration en date du 19 février 2002. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Renato Moretto en qualité d’Ad-
ministrateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à
l’Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Renato Moretto, demeurant Mazzanzago (PD) - Italie, Via Padovane, numéro 7;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79889/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour réquisition
SICRIS S.A.
Signature

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

<i>Le conseil d’administration
R. Moretto / D. Murari
<i>Président / Administrateur

81404

FAITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.160. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79882/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

WOOLPAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.594. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79884/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

POLISH INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.221. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

(79891/801/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

POLISH INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.221. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2002, le Conseil d’Administration de la SICAV POLISH INVEST-

MENT COMPANY a pris les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’Administration de la SICAV POLISH INVESTMENT COMPANY est composé comme suit, jusqu’à la

date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2003:

The Hon. James Ogilvy
André Elvinger
Roberto Seiler
Karen Clarke
Sir Kenneth James
Jan Ledochowski
Christos Mavrellis
Uday Khemka.
2. Il a été décidé d’affecter les résultats de la façon suivante:
«To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 30 June

2002 and to approve the Auditors’ report thereon and to approve that the benefits, if any, will be carried forward».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79892/801/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

81405

PETROVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr. Charles Marx.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Stéphanie Lejeune, gérante de sociétés, demeurant à Luxembourg,
représentée par CENTRA FIDES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Yannick Blasutto, administrateur, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PETROVA.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autre sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également faire la gestion et la gérance de biens immobiliers et toutes prestations de services annexes,

l’organisation et le suivi de transactions immobilières, l’achat, la rénovation et la revente ainsi que la location de biens
immobiliers ainsi que la promotion de projets immobiliers tant pour son compte que pour des tiers et ce tant à Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

La société au titre de société commerciale n’aura pas à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) divisé en vingt (20) actions d’une valeur

nominale de mille sept cent cinquante Euros (EUR 1.750,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-) par

la création et l’émission de mille six cent quatre-vingt-quinze (1.695) actions nouvelles de mille sept cent cinquante Euros
(EUR 1.750,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, non actionnaires.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

81406

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du ou des délégué(s) du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 2 mai de chaque année à 15.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille Euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution et de ses formalités sont à charge de la société.

1. Madame Stéphanie Lejeune, prédésignée, dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
2. Monsieur Yannick Blasutto, prédésigné, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

81407

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Madame Stéphanie Lejeune, prénommée,
b. Monsieur Nicolas Hoffeld, homme d’affaires, demeurant à Luxembourg.
c. Monsieur Michel Bourkel, prénommé.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
GESTION ET ADMINISTRATION, Zurich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de chaque assemblée générale annuelle ordinaire

et pour la première fois en l’an 2003, ils sont rééligibles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Michel Bourkel, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre
de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr. Charles Marx.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, Y. Blasutto, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2002, vol. 882, fol. 54, case 2. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(79908/272/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

BALTHAZAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.222. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 22 octobre 2002

- Les démissions de Mademoiselle Carole Caspari, Monsieur Jean-Paul Reiland et Monsieur Carlo Schlesser de leur

mandat d’Administrateur sont acceptées.

- Messieurs Marc Boland, expert-comptable, 7, rue Principale, L-5240 Sandweiler, Joeri Steeman, expert-comptable,

16, cité Ledenberg, L-5341 Moutfort, et Karl Louarn, employé privé, 6, rue Pierre Weydert, L-5891 Fentange sont nom-
més nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2002.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79933/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2002.

B. Moutrier.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BALTHAZAR HOLDING S.A.
S.G.G.
Signature / Signature

81408

FINPARTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.167. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 8 juillet 2002, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance.
L’assemblée prend acte de et accepte la demande de Madame Rachel Szymanski de ne pas renouveler son mandat

d’Administrateur lors de la présente assemblée et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs sui-
vants:

- Monsieur Piero Radici, industriel, demeurant à Sirtori (Italie);
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79887/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

LEXTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.674. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2002

Suite à la démission de deux administrateurs et aux nominations subséquentes, le conseil d’administration de la so-

ciété se compose comme suit:

M. Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, Luxembourg, administrateur;
M. Carlo Reding, consultant, Luxembourg, administrateur;
M. Ronald Weber, économiste, Luxembourg, administrateur.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes

de l’exercice 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 14, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79893/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

FINPARTEC S.A.
D. Murari / R. Szymanski
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts comptables, réviseurs d’entreprises

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

ACICO, A. &amp; C. Investment Company S.A.

ACICO, A. &amp; C. Investment Company S.A.

Upline Group International

S.M.P. International, S.à r.l.

S.M.P. International, S.à r.l.

Nautilux Shipping S.A.

Johnson Finances Ltd

Johnson Finances Ltd

RiskInvest Holding S.A.

Viga Finance S.A.

Montalcino Finances S.A.

Fiduciaire Générale de Luxembourg, S.à r.l.

Fiduciaire Générale de Luxembourg, S.à r.l.

Fiduciaire Générale de Luxembourg, S.à r.l.

Indican Holding S.A.

Ashland Real Estates, S.à r.l.

Finart Invest S.A.

Maison Syndicale Differdange

Maison Syndicale Differdange

Maison Syndicale Differdange

Gewerkschaftsheim Differdingen

Gewerkschaftsheim Differdingen

Gewerkschaftsheim Differdingen

ITT Industries Newco, S.à r.l.

Quatro Invest S.A.

C.A. Trading, Central America Trading

Carbolux Trading S.A.

Carbolux Trading S.A.

Carbolux Trading S.A.

Plafonlux S.A.

Trans Euro Fret S.A.

CoRe, S.à r.l.

CoRe, S.à r.l.

Braxton, S.à r.l.

Braxton, S.à r.l.

Braxton, S.à r.l.

Kronospan Sanem Ltd et Cie

Kronospan Sanem Ltd et Cie

Euron S.A.

Euron S.A.

RW Consult

RW Consult

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A.

Santa Monica, S.à r.l.

Holfield S.A.

H.D. Real Estate Investment Company S.A.

Jones &amp; Jones S.A.

Annabelle Holding S.A.

Andethana 2000, S.à r.l.

Cosal, S.à r.l.

Anine

C.F.T. Finance S.A.

Obliholding S.A.

Obliholding S.A.

Frame, S.à r.l.

GNI Fund Management Limited

Clémence Holding S.A.

Arkos International S.A.

Arkos International S.A.

Marnilux S.A.

Sicris S.A.

Finpartec S.A.

Faita S.A.

Faita S.A.

Woolpas S.A.

Polish Investment Company

Polish Investment Company

Petrova S.A.

Balthazar Holding S.A.

Finpartec S.A.

Lextone S.A.