81409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1697

27 novembre 2002

S O M M A I R E

Aanen Shipping S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

81414

Encyclopaedia  Britannica  Holding S.A., Luxem- 

Aanen Shipping S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

81414

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81449

Agrostar, G.m.b.H., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .

81451

Engelberg Participation S.A., Luxembourg . . . . . . 

81412

All Properties Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . .

81440

European Data Provider S.A., Luxembourg  . . . . . 

81456

All Properties Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . .

81440

European Data Provider S.A., Luxembourg  . . . . . 

81456

Anglotel Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

81442

European Data Provider S.A., Luxembourg  . . . . . 

81456

Anglotel Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

81442

Ferdofinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

81410

ARCELOR International Export S.A., Luxem- 

Ferdofinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

81410

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81454

Fifin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81449

Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81450

Finesse Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

81431

Arteva North America, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

81450

Finesse Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

81442

Arteva Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

81450

Fitema Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

81421

Arteva Specialties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

81450

Fitema Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

81422

Arteva Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

81452

Fyner International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

81430

Arteva Worldwide, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

81450

Fyner International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

81430

Artis Beaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

81432

Hampstead  International  Realty  S.A., Luxem- 

Artis Beaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

81438

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81449

BLF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81431

Handlowy Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . 

81453

Berton Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81432

Hydro Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81451

Bussy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81455

Immopj S.A., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81437

Bussy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81455

Institut Mobilier Européen S.A., Luxembourg. . . . 

81447

Chabot Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

81437

Investpol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81452

Chabot Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

81440

Investpol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81452

Charisma Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . .

81414

Investpol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81455

Christoph Burmester Luxemburg, G.m.b.H., Lu- 

Keyness Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

81446

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81451

Keyness Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

81446

Cidi International S.A., Luxembourg- Kirchberg  . .

81414

Letzre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81453

Compagnie Internationale de Participations Au- 

Locarent Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

81427

tomobiles S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81454

Luxus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81417

Compagnie Internationale de Participations Au- 

M C M, Modular Concept  Management, S.à r.l., 

tomobiles S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81454

Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81415

Cosmic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

81417

M.D.A. Consult S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . 

81423

Cosmic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

81417

Mira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81438

Damien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81423

Mira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81439

Demeter Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .

81440

Montalcino Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

81448

Dinva, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81422

Nautilux Shipping S.A., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81447

Dore Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

81443

Netco Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

81449

Dore Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

81443

NextPharma Technologies S.A., Luxembourg  . . . 

81432

Eclypse Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

81418

NextPharma Technologies S.A., Luxembourg  . . . 

81436

Eclypse Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

81420

Pharma Fortune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

81448

81410

FERDOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.414. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 août 2002

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001/2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80139/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

FERDOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.414. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80145/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pharmaceutical Enterprises (PHARE) S.A., Stras- 

Société Immobilière Steinfort S.A., Windhof  . . . .

81445

sen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81452

Société Immobilière Steinfort S.A., Windhof  . . . .

81445

Prema S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81438

Stratinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

81439

Prema S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81438

Surround Concept, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

81427

Publichic &amp; Promochoc, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

81442

Technogest S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81426

Rapid System S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

81431

Technogest S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81426

Rhyton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

81447

Teide Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81436

Rhyton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

81447

The Alternative Energy Association, A.s.b.l., Lu- 

Rima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81420

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81428

Rima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81439

Trust in Media S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

81448

SMP International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

81448

Trust in Media S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

81448

Schmitz Creation in Pelz &amp; Leder, GmbH, Luxem- 

United Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

81427

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81441

Valora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81444

Schultz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81440

Valora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81445

Sergio Rossi International, S.à r.l., Luxembourg . . 

81411

Viga Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

81446

Sergio Rossi International, S.à r.l., Luxembourg . . 

81411

Virgin Lion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

81437

Siberel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

81441

Virgin Lion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

81439

Siberel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

81441

Windhof Toiture S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . .

81446

Sipar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81445

Windhof Toiture S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . .

81446

Smart-Tec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81441

Woolpas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81412

Société de Financement des Risques Industriels 

(Sofiri) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81453

MM.

Giuseppe Ferrero, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie), président;
Francesco Martina, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie), administrateur-délégué;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

FERDOFINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FERDOFINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

81411

SERGIO ROSSI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.072. 

—

<i>Ordinary general meeting held in Luxembourg on 10th April, 2002

The meeting of the shareholders is presided by Mr Teun Chr. Akkerman.
The chairman designates as secretary Mr Gé van der Fits.
The meeting of the shareholders designates as scrutineer Mrs Willy El Gammal.
The shareholders in attendance at the meeting and the number of shares held by the shareholders have been men-

tioned on an attendance list drawn up by the members of the bureau. This attendance list, after having been signed by
the members of the bureau, will remain attached to the present deed.

The Chairman declares the following:
Pursuant to the above mentioned list, 88,500 shares with a par value of EUR 25.- each, representing the entire share

capital of the company of EUR 2,212,500.-, are duly represented at this meeting, which consequently is regularly consti-
tuted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda, without prior convening notices.

That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account for the period from January 1, 2000 to

January 31, 2001 and from the period from December 28, 1999 (date of incorporation) to December 31, 1999;

2. Discharge to be granted to all Managers for the period of the exercise of their respective mandate;
3. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The above has been considered correct by the meeting of the shareholders.
Thereafter the meeting of the shareholders has considered itself as validly formed and after deliberation has unani-

mously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting of the shareholders approves the figures of the balance sheet as per January 31, 2001 and the profit and

loss account for the period from January 1, 2000 to January 31, 2001 and for the period from December 28, 1999 to
December 31, 1999 as prepared by the Board of Managers and presented to the meeting of the shareholders. The meet-
ing of the shareholders establishes that the profit and loss account for the period from January 1, 2000 to January 31,
2001 shows a loss of EUR 69.939. The meeting of the shareholders establishes that the profit and loss account for the
period from December 28, 1999 to December 31, 1999 shows a loss of EUR 3.-.

<i>Second resolution

The meeting of the shareholders gives full discharge to the members of the Board with respect to the execution of

their respective mandate terminating January 31, 2001.

There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Luxembourg on the day of 10th April, 2002.

<i>Attendance list of the Ordinary General Meeting of the Shareholders, held on 10th April 2002 in Luxembourg

Luxembourg, 10th April, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79798/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

SERGIO ROSSI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.072. 

—

Le bilan au 31 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 575, fol. 100, case 6, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

<i>Shareholder

<i>Number

<i>Value

<i>Signature

<i>of shares

<i>in Euro

GUCCI LUXEMBOURG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61,950

1,548,750

Signature

M. Sergio Rossi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,700

442,500

Signature

M. Franco Rossi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,850

221,250

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88,500

2,212,500

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

81412

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(79799/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

WOOLPAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.594. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 octobre 2002, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

mercredi 3 avril 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée prend acte et accepte la demande de Monsieur Pierre Bouchoms, de ne pas renouveler son mandat

d’Administrateur lors de la présente Assemblée et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs sui-
vants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté.

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, Monsieur Alfonso Belardi, demeurant 12, avenue de la Li-

berté, L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79890/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ENGELBERG PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.312. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CARFOLD TRADING S.A., a company duly incorporated under the laws of East 53rd Street, Swiss Bank Building,

Second Floor, in the City of Panama, (Republic of Panama), represented by Mr. Franck Provost, director, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 17 th, 2002. 

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

That the company ENGELBERG PARTICIPATION S.A., with its registered office in L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare, has been incorporated according to a deed of the undersigned notary, dated November 24th, 1994, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 78, dated February 25th, 1995.

The Company is registered with the company register at the District Court of Luxembourg City under the number

B 49.312.

That the issued share capital of the Company is set at sixty-one thousand nine hundred seventy-three euro thirty-

eight cent (61.973,38 EUR), represented by two thousand five hundred (2,500) shares without a nominal value, entirely
paid in.

That CARFOLD TRADING S.A., prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the Com-

pany.

Signature
<i>Le mandataire 

WOOLPAS S.A.
S. Vandi / D. Murari

81413

That in its quality of sole shareholder of the Company, CARFOLD TRADING S.A., hereby expressly states proceed

to the dissolution and the liquidation of the Company.

That CARFOLD TRADING S.A. moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabilities, wheth-

er known or unknown, of the company ENGELBERG PARTICIPATION S.A. and that she will undertake under her own
liability any steps which are required to fulfil said commitments taken by herself in relation with the assets and liabilities
of the Company.

That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution.

That the shareholders’ register and the share certificates have been destroyed at this very moment, before the un-

dersigned notary public.

That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office, where

they will be kept in custody during a period of five years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
entity and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme CARFOLD TRADING S.A., avec siège social à East 53rd Street, Swiss Bank Building, Second

Floor à Panama-City (République de Panama), ici représentée par Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme ENGELBERG PARTICIPATION S.A., établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg,

41, avenue de la Gare, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 novembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 78 du 25 février 1995. La Société est inscrite au
registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, sous le numéro B 49.312.

Que le capital social souscrit de la Société est de soixante et un mille neuf cent soixante-treize mille euros trente-

huit cents (61.973,38 EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.

Que la société CARFOLD TRADING S.A. prénommée, est devenue successivement propriétaire de la totalité des

actions émises par la Société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la Société.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société ENGELBERG PAR-

TICIPATION S.A. et qu’elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour remplir les obli-
gations qu’elle a ainsi contractées en relation avec les actifs et passifs de la Société.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l’exercice des leurs mandats jusqu’au moment de la dissolution.

Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actions et des titres représentatifs au porteur en présence du notaire

instrumentant.

Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Provost, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 octobre 2002, vol. 466, fol. 17, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79920/221/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Remich, le 30 octobre 2002.

A. Lentz.

81414

CHARISMA SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 72.483. 

—

<i>Beschluss des Verwaltungsrates im schriftlichen Umlaufverfahren

Der Verwaltungsrat der CHARISMA SICAV fasst folgenden Beschluss im schriftlichen Umlaufverfahren:
1. Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Herrn Hans-Werner Rach per 9. Oktober 2002 zur Kenntnis. Die

verbleibenden Mitglieder beschliessen vorbehaltlich der Zustimmung der CSSF die Kooptation von Herrn Claude Nied-
ner.

Luxemburg, im Oktober 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 14, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79894/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

AANEN SHIPPING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.358. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(79895/699/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

AANEN SHIPPING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.358. 

—

Il résulte du changement de la dénomination de RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A. en RABO-

BANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. en date du 4 février 2002, et du transfert du siège de RABO SE-
CREATIAL SERVICES LLIMITED, Guernsey vers RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l., Luxembourg en date du 8
décembre 2000 et de RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, Guernsey vers RABO MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., Luxembourg en date du 11 mars 2002 que le conseil de la société est constitué comme suit:

- RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l., Luxembourg,
- RABOBANK MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Luxembourg.

Luxembourg, octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79900/699/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

CIDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg- Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 89.417. 

—

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration datée du 9 octobre 2002 que M. Dario Colombo, expert-

comptable, demeurant à CH-6927 Agra, Suisse, a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’en-
gager valablement la société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79929/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

M. Stürner / C. Osswald / V. Elvinger
<i>Verwaltungsratsvorsitzender / Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratmitglied

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. / RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures / signatures

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

81415

M C M, MODULAR CONCEPT MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vincent Gheysens, directeur, demeurant à B-3140 Keerbergen, 22, Sijsjesweg;
2.- Monsieur Vincent Crahay, administrateur-délégué, demeurant à B-5537 Denée, 19, rue de Graux.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de MODULAR CONCEPT MANAGEMENT, en abrégé M C M.

Art. 3. Le siège social est établi à Ehlange-sur-Mess.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet la fourniture de revêtement souple en dalle, fourniture et pose de plancher technique

surélevé, la pose de revêtement de sol en dalle, ainsi que toutes opérations commerciales, civiles immobilières et finan-
cières, qui se rattachent directement et / ou indirectement à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire
devra procéder conformément à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de
l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie des ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts, au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

1.- Monsieur Vincent Gheysens, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Vincent Crahay, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

81416

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués ad nutum

par l’assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre un de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille deux.

 Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 1.100,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, am Brill.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vincent Gheysens, prénommé,
- Monsieur Vincent Crahay, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentés.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Gheysens, V. Crahay, B. Moutrier.

81417

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2002, vol. 882, fol. 48, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(79909/272/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

COSMIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.134. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(79896/699/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

COSMIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.134. 

—

Il résulte du changement de la dénomination de RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A. en RABO-

BANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. en date du 4 février 2002, et du transfert du siège de RABO MA-
NAGEMENT SERVICES LIMITED, Guernsey vers RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Luxembourg en date du
11 mars 2002 que le conseil de la société est constitué comme suit:

- RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg,
- RABOBANK MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
- RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79899/699/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

LUXUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.617. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 21 janvier 1999 entre:  

et 

a pris fin avec effet au 28 octobre 2002.
Fait à Luxembourg, le 28 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79943/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2002.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. / RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

<i>Société domiciliée: 

LUXUS HOLDING S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 68.617

<i>Domiciliataire: 

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

81418

ECLYPSE GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ECLYPSE SOLUTIONS S.A.).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 393, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 71.283. 

—

L’an deux mille deux, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ECLYPSE SOLUTIONS S.A., une société anony-

me, établie et ayant son siège social à L-4384 Ehlerange, Z.I. Z.A.R.E. Zone d’Activités Régionales d’Ehlerange, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.283, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 5 août 1999, publié au Mémorial C numéro 828 du 8 novembre 1999, (ci-
après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 2000,

publié au Mémorial C numéro 694 du 27 août 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Richard Nicolas, informaticien, demeurant à F-57710

Aumetz.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur David Soblet, menuisier, demeurant à F-54260 Grand-Failly, 2, rue

du Château. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Thillens, expert comptable, demeurant à L-9536 Wiltz, 10,

avenue Nic Kreins.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés, sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la Société de ECLYPSE SOLUTIONS S.A. en celle de ECLYPSE GROUP S.A.

et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de Ehlerange à Luxembourg et modification affé-

rente du premier alinéa de l’article deux des statuts.

3.- Fixation d’une nouvelle adresse de la Société.
4.- Modification de l’article 4 des statuts par l’ajout d’un nouvel alinéa 8 ayant la teneur suivante
«La société exercera auxiliairement des prestations d’entretien, de réparation et de nettoyage d’immeubles bâtis ou

non bâtis. De plus, elle pourra avoir l’activité de menuiserie du bâtiment et d’agencement.»

5.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

6.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes. 
7.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 13,31 sans création
ni émission d’actions nouvelles. 

8.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 24,80.
9.- Révocation de Monsieur Michael Soldi, en tant qu’administrateur de la Société.
10.- Augmentation du nombre d’administrateur de la Société de trois (3) à quatre (4) et de nommer deux (2) autres

administrateurs supplémentaires, Monsieur Frédéric Nivol et Monsieur David Soblet.

11.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s’im-

poseront. 

12.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de ECLYPSE SOLUTIONS S.A., en

ECLYPSE GROUP S.A.

81419

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de la dénomination sociale, l’assemblée décide de modifier l’article premier, des sta-

tuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ECLYPSE GROUP S.A.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société d’Ehlerange à Luxem-

bourg-Ville et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article quatre des statuts de la Société, relatif à son objet social, par l’ajout

d’un nouvel alinéa huit, ayant la teneur suivante:

«Art. 4. Nouvel alinéa huit. La société exercera auxiliairement des prestations d’entretien, de réparation et de

nettoyage d’immeubles bâtis ou non bâtis. De plus, elle pourra avoir l’activité de menuiserie du bâtiment et d’agence-
ment.» 

<i>Cinqui¨ème résolution

L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse de la Société à L-1941 Luxembourg, 393, route de Longwy.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la Société de même que la comptabilité de la Société de

francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante vir-
gule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille
neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante

(1.250) actions existantes.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de treize euros et trente et un cents

(EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par apport
en numéraire de la somme de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) sans cependant créer et émettre des ac-
tions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des mille deux cent cinquante (1.250)

actions à vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80), de sorte que le capital social souscrit au montant de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions ayant toutes une
valeur nominale de vingt quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80).

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer, Monsieur Michael Soldi, de ses fonctions d’administrateur de la Société et

de lui accorder décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre d’administrateur de trois (3) à quatre (4) et décide de nommer

les personnes suivantes en tant qu’administrateurs supplémentaires, leur mandat se terminant à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statutaire à tenir en 2003:

- Monsieur Frédéric Nivol, ingénieur diplômé, demeurant à F-57050 Le Ban Saint-Martin, 47, rue de la Pépinière.
- Monsieur David Soblet, menuisier, demeurant à F-54260 Grand-Failly, 2, rue du Château.
Suite à la révocation et la nomination précitées, le conseil d’administration de la Société se compose désormais des

quatre (4) membres suivants

1.- Monsieur Richard Nicolas, informaticien, demeurant à F-57710 Aumetz, 18, rue Saint Gorgon, administrateur-dé-

légué;

2.- Monsieur Jean-Marie Boudet, ingénieur, demeurant à F-54260 Fresnois la Montagne, 15bis, rue de l’ancien Châ-

teur.

3.- Monsieur Frédéric Nivol, ingénieur diplômé, demeurant à F-57050 Le Ban Saint Martin, 47, rue de la Pépinière;
4.- Monsieur David Soblet, menuisier, demeurant à F-54260 Grand-Failly, 2, rue du Château.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui

s’imposent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR),

81420

pour procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-qua-
tre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmen-

tation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Nicolas, D. Soblet, R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2002, vol. 871, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79926/239/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ECLYPSE GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ECLYPSE SOLUTIONS S.A.).

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.283. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79927/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

RIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.891. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2002

Les actionnaires de la société RIMA S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social le 6 mai 2002, ont

décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Renouvellement pour une nouvelle période d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée a statuer sur les

comptes de l’exercice clos en 2002, des mandats des administrateurs en place, à savoir:

- M. Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg
- M. Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg
- M. Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg
- M. Jean-Paul Frank, économiste, demeurant à Luxembourg
- Renouvellement pour une nouvelle période d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice clos en 2002, du mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir LUX-AUDIT S.A., avec siège
social 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79951/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Belvaux, le 30 octobre 2002.

J.-J. Wagner

Belvaux, le 30 octobre 2002.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signatures

81421

FITEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.026. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FITEMA PARTICIPATIONS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée initialement sous forme d’une société en commandite par actions sous
la dénomination de LISA ET FITEMA S.C.A. suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-
Alzette, le 24 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 29 du 19 janvier 1995.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire le 25 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 42 du 26 janvier 1995 et suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors
de résidence à Mersch, le 19 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 363 du 8
juillet 1997.

La société a été transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, prénommé, le 20

décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 173 du 26 février 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marianne Repplinger, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Rectification du libellé de l’article 5 des statuts, adopté lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 2001

approuvant la conversion du capital en euros.

Il y a lieu de lire l’article 5 alinéa 1

er

 comme suit: «Le capital social est fixé à quatre millions six cent quatre mille euros

(4.604.000,- EUR) représenté par trois mille vingt (3.020) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement li-
bérées.»

2. Refixation du capital autorisé au montant de seize millions sept cent soixante-neuf mille cinq cents euros

(16.769.500,- EUR) représenté par onze mille (11.000) actions, sans désignation de valeur nominale et autorisation à
conférer au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

3. Ratification du rachat par la société, au courant de l’an 2000, de vingt (20) de ses propres actions, rachetées pour

une contre-valeur de trois cent mille francs français (300.000,- FRF).

4. Pouvoir à donner au Conseil d’Administration de céder une (1) action rachetée au prix de deux mille deux cent

quatre-vingt-six euros soixante-quatorze cents (2.286,74 EUR).

5. Réduction du capital social, par retrait et annulation par la société, de dix-neuf (19) de ces actions rachetées, pour

le ramener de son montant actuel de quatre millions six cent quatre mille euros (4.604.000,- EUR) au montant de quatre
millions cinq cent soixante-quinze mille trente-quatre euros quarante-quatre cents (4.575.034,44 EUR), arrondi à quatre
millions cinq cent soixante-quinze mille trente-quatre euros (4.575.034,- EUR), représenté par trois mille une (3.001)
actions, sans désignation de valeur nominale.

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui conférer la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

quatre millions cinq cent soixante-quinze mille trente-quatre euros (4.575.034,- EUR), représenté par trois mille une
(3.001) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé, y compris la partie réservée à la conversion de toutes obligations qui pourront être émises con-

formément à l’article 9 est de seize millions sept cent soixante-neuf mille cinq cents euros (16.769.500,- EUR) représenté
par onze mille (11.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»

7. Autorisation quinquennale à conférer au conseil d’administration d’augmenter le capital social à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de rectifier le libellé du procès-verbal sous seing privé de l’assemblée générale ordinaire

du 29 octobre 2001 approuvant la conversion du capital en euros, de sorte que l’article 5, alinéa 1

er

 y mentionné, est à

lire comme suit: «Le capital social est fixé à quatre millions six cent quatre mille euros (4.604.000,- EUR) représenté par
trois mille vingt (3.020) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé de la société à seize millions sept cent soixante-neuf mille cinq

cents euros (16.769.500,- EUR) représenté par onze mille (11.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

81422

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une durée de cinq années, d’augmenter le capital social à l’intérieur

du capital autorisé, ainsi qu’il sera formulé dans la cinquième résolution prise ci-après.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler dix-neuf (19) actions ordinaires dans le capital de la société, rachetées et dé-

tenues par la société dans son portefeuille.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, en conséquence de la résolution qui précède, de réduire le capital social de la société à

concurrence de vingt-huit mille neuf cent soixante-cinq euros cinquante-six cents (28.965,56 EUR) pour le ramener de
son montant actuel de quatre millions six cent quatre mille euros (4.604.000,- EUR) au montant arrondi de quatre mil-
lions cinq cent soixante-quinze mille trente-quatre euros (4.575.034,- EUR), représenté par trois mille une (3.001) ac-
tions, sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, sui-

te à l’annulation des actions rachetées et à la réduction du capital social.

Pouvoir est donné au Conseil d’Administration de céder une (1) action rachetée au prix de deux mille deux cent

quatre-vingt-six euros soixante-quatorze cents (2.286,74 EUR).

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent soixante-quinze mille trente-quatre euros (4.575.034,-

EUR), représenté par trois mille une (3.001) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé, y compris la partie réservée à la conversion de toutes obligations qui pourront être émises con-

formément à l’article 9 est de seize millions sept cent soixante-neuf mille cinq cents euros (16.769.500,- EUR) représenté
par onze mille (11.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 23 octobre 2002 autorisé à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par des apports
autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spé-
cialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Provost, M. Repplinger, N. Triolé, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 octobre 2002, vol. 466, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79917/221/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

FITEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.026. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79918/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

DINVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 19.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80005/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Remich, le 30 octobre 2002.

A. Lentz.

Remich, le 30 octobre 2002.

A. Lentz.

<i>Pour le conseil d’administration.

81423

DAMIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.242. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 22 octobre 2002

- Les démissions de Mademoiselle Carole Caspari, Monsieur François Mesenburg et Monsieur Carlo Schlesser de leur

mandat d’Administrateur sont acceptées.

- Messieurs Marc Boland, expert-comptable, 7, rue Principale, L-5240 Sandweiler, Joeri Steeman, expert-comptable,

16, cité Ledenberg, L-5341 Moutfort et Karl Louarn, employé privé, 6, rue Pierre Weydert, L-5891 Fentange sont nom-
més nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2002.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79936/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

M.D.A. CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Georges Benazet, administrateur de société, demeurant à L-9744 Deiffelt, Maison 10.
2. Madame Simonne Antoinette De Ridder, retraitée, demeurant à B-1200 Bruxelles, 18/5, rue de la Cambre.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.D.A. CONSULT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tout type de services liés au domaine informatique, tels que la consultance, le déve-

loppement, la maintenance soft- et hardware, la production, la fourniture, la vente et l’installation de matériel ainsi que
la sous-traitance de tous services liés à ce domaine.

D’une manière générale, la société peut réaliser toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet

ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (

€ 310,-) chacune.

Les actions ont été souscrites par: 

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour DAMIEN HOLDING S.A.
S.G.G.
Signature / Signature

1) Monsieur Georges Benazet, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 actions

2) Madame Simonne De Ridder, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

81424

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois
en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

 Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

81425

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celuici aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

 Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ mille
cinq cents Euros (EUR 1.500,-). Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces
frais.

<i>Loi Anti-Blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent connaître le bénéficiaire réel de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
a. Madame Simonne Antoinette De Ridder, retraitée, demeurant à B-1200 Bruxelles, 18/5, rue de la Cambre,
b. Monsieur Georges Benazet, administrateur de société, demeurant à L-9744 Deiffelt, Maison 10,
c. Monsieur Mladen Damjanov, ingénieur, demeurant à B-6717 Metzert (Attert), 130, Chaussée Romaine.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans: 
Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5. Le siège social est fixé à L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un admi-

nistrateur et/ou à un directeur.

<i>Réunion du conseil d’Administration

A l’instant, le conseil d’administration composé comme il est dit ci-dessus s’est réuni et, conformément à l’autorisa-

tion qui a été donnée par l’assemblée générale constitutive, le conseil décide de nommer aux fonctions de directeur de
la société:

Monsieur Mladen Damjanov, ingénieur, demeurant à B-6717 Metzert (Attert), 130, Chaussée Romaine,
qui aura tout pouvoir d’engager la société sous sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et d’ob-

tenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Ils reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l’octroi

d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notai-
res en date du 16 mai 2001.

81426

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits com-

parants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Lesdits comparants, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, se sont identifiés auprès du notaire au moyen

de cartes d’identité.

Signé: G. Benazet, S. De Ridder, C. Mines.
Enregistré à Capellen le 18 octobre 2002, vol. 426, fol. 34, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée sur sa demande à la société, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(79910/225/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

TECHNOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.644. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 2001

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Avec effet au début du prochain exercice social:
- la conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois en Euro est acceptée;
- il est décidé de supprimer la notion de valeur nominale des actions émises;
- l’adaptation de l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante est approuvée:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 49.578,71 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euro et soixante et onze

Cents) représenté par 2.000 (deux mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

- l’adaptation de l’article 3 (alinéa 2) des statuts pour lui donner la teneur suivante est approuvée:
«Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires à la loi. Le Conseil d’Administration est autorisé à

augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euro).»

Strassen, le 2 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79964/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

TECHNOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.644. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 2002

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- Les mandats de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman, Administrateurs de la société, sont renouvelés.
- Monsieur Karl Louarn est nommé Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Rudi Lemeer dont

le mandat arrive à échéance.

- Monsieur Pascoal Da Silva est appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes.
A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Marc Boland
- Karl Louarn
- Joeri Steeman

Strassen, le 2 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79965/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Capellen, le 30 octobre 2002.

C. Mines.

Pour extrait sinc`ère et conforme
M. Boland / J. Steeman
<i>Administrateurs

Pour extrait sinc`ère et conforme
M. Boland / J. Steeman
<i>Administrateurs

81427

SURROUND CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 30, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 81.978. 

—

Par la présente assemblée, M. Romain Wagner, actionnaire unique, décide de transférer le siège social de la SUR-

ROUND CONCEPT, S.à r.l., établie à ce jour au 45, avenue J-F Kennedy à L-1855 Luxembourg.

Le nouveau siège social sera établi, à dater de ce jour au 30, rue Adolphe Fischer à L-1520 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79937/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

LOCARENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.103. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 octobre 2002 à 10.00 heures au siège social

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-François Schevenels qui désigne comme secrétaire Mada-

me Miranovica.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Claude Chabot. 
Le président donne lecture de l’ordre du jour fixé comme suit:
1. constatation de la validité de l’assemblée générale 
2. démission et nomination d’un administrateur

<i>1. Constatation de la validité de l’assemblée générale
Le président constate que tous les actionnaires sont présent et/ou représentés et que l’assemblée peut dès lors va-

lablement décider sur les points de l’ordre du jour.

<i>2. Démission et nomination d’un administrateur
D’une part, l’assemblée acte la démission comme administrateur de Monsieur Patrick Thiery.
Et lui donne décharge entière et complète à la date du 21 octobre 2002.
D’autre part, l’assemblée acte la nomination au poste d’administrateur de:
- Madame Adovasio Lucie, domiciliée 7, rue Foncet à F-06000 Nice.
L’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 11.00 heures, après lecture et signature du présent procès-

verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79938/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

UNITED FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.624. 

—

EXTRAIT

A la demande du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de

la prédite société le 28 octobre 2002, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

1) Révocation de la société LENDL FINANCE LTD de son poste d’Administrateur-Délégué;
2) Nomination y consécutive de Monsieur Pascal Bonnet, Directeur de Sociétés, demeurant L-Noertzange;
3) En cette qualité, Monsieur Bonnet prédit se voit attribuer un droit de signature exclusif pour tous les actes de

gestion courante, y compris les actes relatifs à l’ouverture et/ou à d’un compte bancaire au nom et pour le compte de
la prédite société.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79939/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

SURROUND CONCEPT, S.à r.l.
R. Wagner

JF. Schevenels / Z. Miranovica / C. Chabot
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour extrait conforme
P. Bonnet
<i>Administrateur-Délégué

81428

THE ALTERNATIVE ENERGY ASSOCIATION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rhinsheim.

—

STATUTS

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration du 22 octobre 2002 tenue à Luxembourg que:
- Madame Nelly Holdengraber a été nommée Président
- Monsieur Robert Engelstein a été nommé Secrétaire général
- Monsieur Reuven Moschani a été nommé Trésorier
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2002 

<i>Statuts adoptés à l’Assemblée Générale tenue le 22 octobre 2002 à Luxembourg

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Sous le nom de THE ALTERNATIVE ENERGY ASSOCIATION, A.s.b.l. il est constitué une association sans

but lucratif, désigné ci-après par les termes «l’Association» .

Le siège social de l’Association est fixé à Luxembourg. Le Conseil d’administration est autorisé à transféré le siège

social à l’intérieur de l’Arrondissement de Luxembourg.

La durée de l’association est illimitée.

Titre II.- Objet

Art. 2. L’Association a pour objet:
- L’assistance, le financement et la gestion de projets scientifiques et de recherches scientifiques relatifs à des produits

et dispositifs d’énergie alternative.

- L’Association peut acheter, détenir, louer des biens, véhicules ou tout autre bien pour son usage personnel et dans

un objet à but non lucratif

- L’Association est autorisée à recevoir des prêts
Elle peut accomplir tout les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet, dans un but autre que

lucratif.

Art. 3. L’Association est neutre du point de vue politique, idéologique et religieuse.

Titre III . Associés

Section 1 - Admission

Art. 4. L’Association se compose de membres effectifs et de membres adhérents.
Seuls les membres effectifs sont associés et ont droit de vote. Le nombre de membre de l’Association n’est pas limité.

Le nombre minimum des membres effectifs est fixé à trois.

Art. 5. Peuvent être admis comme membre effectif par le conseil d’administration (ou assemblée générale) de l’As-

sociation toute personne déterminée à adhérer aux présents statuts.

Peuvent être admis comme membre adhérent toute personne morale ou physique désireuse d’aider l’association en

vue de la réalisation de son objet.

Les admissions de nouveaux membres effectifs ou adhérents, sont décidées à l’unanimité par le conseil d’administra-

tion.

Section 2 - démission, exclusion, suspension

Art. 6. La perte de la qualité de membres est réglée comme suit:
a) Tout membre effectif de l’Association est libre de se retirer de l’Association en adressant par lettre recommandée

sa démission au conseil d’administration.

Tout membre adhérent est libre de se retirer à tout moment en informant par simple lettre le conseil d’administra-

tion de sa décision.

Est réputé démissionnaire l’associé qui ne paye pas les cotisations lui incombant, dans les trois mois à partir de

l’échéance des dites cotisations.

b) Tout membre, sur proposition du conseil d’administration, peut être exclu de l’Association s’il se rend coupable

d’une infraction grave aux statuts ou lois d’honneur et de la bienséance.

Tout décision d’exclusion d’un membre doit être prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux

tiers des voix, conformément à l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,
telle que modifiée (ci-après «la Loi»).

Art. 7. Un membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamé le rembour-

sement des cotisations versées.

<i>Pour l’association
Signature
<i>Un mandataire

81429

Titre IV.- Cotisations

Art. 8. Les membres effectifs et les membres adhérents paient une cotisation annuelle identique, dont le montant et

les modalités sont fixés par l’assemblée générale. Ce montant ne pourra être inférieur à 2.500,- EUR (deux mille cinq
cent euros) ni supérieur à 10.000,- EUR (dix mille euros).

Titre V.- Assemblée générale

Art. 9. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs. Elle est présidée par le Président du Con-

seil d’administration.

Art. 10. L’assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou par les présents

statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1) la modification des statuts
2) la nomination et la révocation des administrateurs 
3) l’approbation du budget et des comptes
4) la dissolution de l’Association
5) les exclusions d’associés

Art. 11. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année entre le 1

er

 janvier et le 31 mars.

L’Association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil d’admi-

nistration ou à la demande d’un cinquième au moins des membres effectifs.

Tous les membres de l’Association doivent être convoqués aux assemblées générales.

Art. 12. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre ordinaire adressée à chaque

membre ou par voie de presse, au moins huit jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de l’assemblée sont mentionnés dans la convocation.
Conformément à l’article 6 de la Loi, toute proposition signée d’un nombre de membres effectifs égal au vingtième

du nombre total des membres effectifs doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 13. Chaque membre effectif a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter à l’assemblée générale

par un autre membre effectif de l’Association ainsi que par tout tiers spécialement délégué à cet effet. Tous les associés
ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.

Art. 14. Sauf dans les cas ou il en est décidé autrement par la Loi ou les présents statuts, les résolutions de l’assem-

blée générale sont prises à a majorité simple des voix des membres effectifs présents ou représentés. En cas de partage
des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Les décisions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par simple lettre.

Art. 15. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Titre VI.- Conseil d’Administration

Art. 16. L’Association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au plus, nommés

parmi les associés par l’assemblée générale réunie en assemblée ordinaire, pour un terme de quatre ans au maximum,
et en tout temps révocables par elle. Les membres du Conseil d’administration sont rééligibles.

Art.17. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un Président, un Trésorier et un Secrétaire.

Art. 18. Le conseil se réunit sur convocation du Président et / ou Secrétaire. Il ne peut statuer que si la majorité de

ses membres est présente.

Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix; quand il y a parité de voix, celle du Président est prépondé-

rante. Elles sont contresignées sous forme de procès-verbaux.

Toute modification des noms, prénoms, professions et domiciles des administrateurs désignés en conformité des pré-

sents Statuts, ainsi que l’adresse du siège social doit être signalée au préposé du registre de commerce et des sociétés

Art. 19. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’Association.
Sont seuls exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à celle de l’assemblée générale.

Art. 20. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier

exercice social débutera ce 21 octobre 2002 pour se clôturer le trente et un décembre 2003.

Le conseil d’administration soumet chaque année à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire le compte de

l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant.

Art. 21. Le conseil d’administration peut déléguer à la gestion journalière de l’Association, avec l’usage de la signature

afférente à cette gestion, à un administrateur-délégué choisit parmi ses membres et dont il fixera les pouvoirs.

Art. 22. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’asso-

ciation, par le conseil d’administration, sur les poursuites et les diligences du président ou de l’administrateur-délégué.

Art. 23. Les actes qui engagent l’association autres que ceux de gestion journalière sont signés, à moins d’une délé-

gation spéciale du conseil, soit par le président, soit par deux administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier de leurs
pouvoirs à l’égard des tiers.

81430

Titre VII.- Dispositions diverses

Art. 24. En cas de dissolution de l’Association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera

leurs pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net social.

Cette affectation devra obligatoirement être faite en faveur d’une ou plusieurs associations ou fondations poursuivant

le même but ou un but similaire.

Ces décisions, ainsi que le nom, profession et adresse du ou des liquidateurs seront publiés au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Art. 25. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la Loi.

<i>Liste des membres effectifs

1- Engelstein Robert, administrateur de société, demeurant au 205, Mechelsesteenweg, Antwerpen (Belgique), de na-

tionalité belge

2- Holdengraber Nelly, administrateur de société, demeurant au 126, Aldersgate St., London EC1A 4JQ, (Royaume-

Uni) de nationalité israélienne

3- Moshani Reuven, administrateur de société, demeurant au 18, Nordau Street, Tel-Aviv (Israel), de nationalité is-

raélienne

Conformément aux statuts, l’Assemblée Générale a adopté les résolutions suivantes:
1. Ont été élus au Conseil d’administration
- Monsieur Robert Engelstein
- Madame Nelly Holdengraber 
- Monsieur Reuven Moshani
2. Le siège social de l’association est fixé à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
3. Le montant des cotisations annuelles à payer par les membres effectifs et adhérents est fixé à 2.500,- EUR

Luxembourg, le 22 octobre 2002 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80047/793/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

FYNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 84.583. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2002

Acceptation des démissions de Madame Rachel Backes, Messieurs Norbert Schmitz et Jean-Marie Poos, Administra-

teurs. L’Assemblée leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans, en tant que Commissaire aux Comptes. L’Assemblée lui

donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation des nominations de Messieurs Guy Baumann, Christoph Kossmann et Jean Bodoni comme Administra-

teurs en remplacement des précédents. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2006.

Acceptation de la nomination de la société AUDIT TRUST, en tant que Commissaire aux Comptes, en remplacement

du précédent. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2006.

Le siège social est transféré au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 11, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80009/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

FYNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80011/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

R. Engelstein / N. Holdengraber / R. Moshani

<i>Pour la société
FYNER INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour la société
FYNER INTERNATIONAL S.A.
Signature

81431

RAPID SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 78, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 75.391. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 30 septembre 2002, que M. Franck Maison démissionne, avec effet im-

médiat de son poste d’administrateur de la société RAPID SYSTEM S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79940/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

BLF HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.856. 

—

Un contrat de domiciliation a été conclu le 20 octobre 1993 entre la société ci-après et SOCIETE FIDUCIAIRE DE

LA COMMUNAUTE S.A., (S.F.C. S.A.).

Les droits et obligations découlant dudit contrat ont été repris par BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG avec effet

au 1

er

 janvier 1996.

Il est porté à la connaissance de tous que le contrat de domiciliation liant: 

et 

a pris fin avec effet au 28 octobre 2002.
Fait à Luxembourg, le 28 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79942/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

FINESSE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.571. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2002 

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 2 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79946/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2002.

F. Maison.

<i>Société domiciliée: 

BLF HOLDING S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 28.856

<i>Domiciliataire: 

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

81432

BERTON COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.666. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

Conformément à l’article 8 des statuts, le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Johan Dejans, em-

ployé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 25 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79944/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ARTIS BEAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.817. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 octobre 2002

Les actionnaires de la société ARTIS BEAVER S.A., réunis au siège social en Assemblée Générale Ordinaire le 22 oc-

tobre 2002, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Michel Van Hemele, Président Directeur Générale, demeurant à B-3080 Tervuren, Mu-

seumlaan, 65, de son poste d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration de la société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat.
- Monsieur Alain Dehaze, est nommé Administrateur et Président du Conseil d’Administration de la société en rem-

placement de Monsieur Van Hemele.

- Le mandat de Monsieur Dehaze prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice clos en 2006.

Le nouveau conseil d’administration aura donc désormais la composition suivante:
- Monsieur Alain Dehaze, Président Directeur Générale du groupe, demeurant à Bruxelles (Président du Conseil

d’Administration)

- Monsieur Bart Gonnissen, Directeur Générale, demeurant à B-2930 Brasschaat, Molenweg 5, Bus 2
- Monsieur Marc Van Beek, administrateur de société, demeurant à B-2930 Brasschaat, Bevrijdingslei, 8
- Monsieur Sylvain Patat, administrateur de société, demeurant à F-57140 Plesnois, 12, rue Jeanne d’Arc.
Luxembourg, le 22 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79945/503/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

NextPharma TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.367. 

—

In the year two thousand two, on the thirty of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Philip Basler-Gretic, attorney at law, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of NextPharma TECHNOLOGIES S.A., a société anonyme,

with its registered office in Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held on September 27, 2002,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme NextPharma TECHNOLOGIES S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorpo-

rated by deed passed before the undersigned notary, on January 21, 2000 published in the Mémorial C number 383 of
May 27, 2000, and the articles of incorporation have been modified, each time before the undersigned notary, by a no-
tarial deed on April 6, 2000 published in the Mémorial C number 722, of October 4, 2000; modified by a notarial deed
on May 5, 2000, published in the Mémorial C number 747, of October 11, 2000; modified by a notarial deed on May 11,
2000, published in the Mémorial C number 804, of November 3, 2000; modified by a notarial deed on May 25, 2000

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

81433

published in the Mémorial C number 829, of November 13, 2000; modified by a notarial deed on June 5, 2000, published
in the Mémorial C number 908, of December 23, 2000; modified by a notarial deed on July 17, 2000, published in the
Mémorial C number 30, of February 17, 2001; modified by a notarial deed on December 18, 2000, published in the Mé-
morial C number 673, of August 24, 2001, modified by a notarial deed on March 9, 2001, published in the Mémorial C
number 923, of October 25, 2001, and at the last time modified by a notarial deed on October 15, 2001, published in
the Mémorial C number 367, of March 6, 2002; and

has now a subscribed and fully paid in capital of eleven million eight hundred and fifty-one thousand six hundred sev-

enty-eight point fifty United States Dollars (11,851,678.50.- USD), represented by seven million nine hundred and one
thousand one hundred and nineteen (7,901,119) shares with a par value of one point fifty United States dollars (1.50
USD) each.

2) Article 5 of the articles of association of the Company foresees an authorized capital as follows:
«The subscribed capital of the corporation is fixed at eleven million eight hundred and fifty-one thousand six hundred

seventy-eight point fifty United States dollars (11,851,678.50 USD), represented by seven million nine hundred and one
thousand one hundred and nineteen (7,901,119) shares with a par value of one point fifty United States dollars (1.50
USD) each.

The authorised capital of the corporation is fixed at four hundred ninety nine million nine hundred ninety nine thou-

sand nine hundred ninety nine point five United States dollars (499,999,999.50 USD) to be divided into three hundred
thirty three million three hundred thirty three thousand three hundred thirty three (333,333,333) shares with a par
value of one point fifty United States dollars (1.50 USD) each.

The authorised and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on December 14, 2005, to increase once

or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increases in the amount of capital
may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to time de-
termine. The board of directors is specially authorised to proceed to an issue of shares of the corporation without re-
serving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

More specifically, the board of directors is authorised and empowered to realise any increase of the subscribed capital

within the limits of the authorised share capital in one or several successive tranches, against payment in cash or in kind,
by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and date of
the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the
new shares.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the corporation, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amount of subscribed capital, issuing shares and carrying out all such acts and things as are necessary
to document the increase in capital and, in particular, to amend in the legally required notarial form, the present article
to reflect the capital increase.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered form.
The corporation may to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»

3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of association, the board of directors in its

meeting held at September 27, 2002, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of two
hundred fifty thousand one hundred forty-seven point fifty United States dollars (250,147.50 USD) in order to raise it
from its present amount of eleven million eight hundred and fifty-one thousand six hundred seventy-eight point fifty
United States dollars (11,851,678.50 USD) to twelve million one hundred one thousand eight hundred twenty-six United
States dollars (12,101,826.- USD) by issuing one hundred sixty-six thousand seven hundred sixty-five (166,765) new
shares with a par value of one point fifty United States Dollars (1.50 USD).

Thereupon, Mr Philip Basler-Gretic, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of

a total of one hundred sixty-six thousand seven hundred sixty-five (166,765) new shares with a par value of one point
fifty United States dollars (1.50 USD) and that the new shares have been paid in by contribution in kind by Mr Dominique
Moreau, residing in Lignières de Touraine, France of 166,765 shares of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,
a company having its registered office in Luxembourg;

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be transferred

to a share premium account of the corporation.

In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915 as amended, the 166,765 contributed shares of

PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. have been dealt with in a report established on September 30, 2002, by
BILLON &amp; ASSOCIES, réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, which concludes as follows:

«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the

166 765 ordinary shares of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. which is at least equal to the number and the
nominal value of the shares to be issued and the share premium related.»

It results furthermore from a certificate issued by the managing director of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG)

S.A. on September 27, 2002, that:

«- Mr Moreau is the owner of 166,765 shares of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. (the «Shares»), rep-

resenting 8.62 % of the Company’s total share capital;

- The Shares are fully paid-up;

81434

- Mr Moreau is the person solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him; and

- according to the Luxembourg laws and the constitution of the Company the shares are freely transferable to Nex-

tPharma TECHNOLOGIES S.A.; and 

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares to NextPharma TECHNOLOGIES S.A., required

in Grand Duchy of Luxembourg, will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the
said contribution in kind.»

The appearing party represented as stated hereabove, declares that Mr Moreau, is the owner of 166,765 shares of

NextPharma TECHNOLOGIES S.A, being 2.07% of the said Company’s total share capital, and NextPharma TECH-
NOLOGIES S.A is the owner of 1,767,784 shares of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., being 99% of the
said Company’s total share capital.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be transferred

to a share premium account of the corporation.

The said report and a copy of the said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the board

of directors and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, first paragraph of the articles of association

will henceforth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is fixed at twelve million one hundred one thousand eight hundred

twenty-six United States dollars (12,101,826 USD), represented by eight million sixty-seven thousand eight hundred
eighty-four (8,067,884) shares with a par value of one point fifty United States dollars (1.50 USD) each.»

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in NextPharma TECHNOLOGIES S.A., holding more than 65 % (seventy-

five per cent), in specie 99 %, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company
refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately three thousand euros (EUR 3,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Maître Philip Basler-Gretic, avocat, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme NextPharma TECH-

NOLOGIES S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société dans sa réunion du 27 Septembre 2002,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme NextPharma TECHNOLOGIES S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 21 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 383 du 27 mai 2000, et dont les statuts
furent modifiés par acte du notaire instrumentant en date du:

- 6 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 722 du 4 octobre 2000; 
- 5 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 747 du 11 octobre 2000; 
- 11 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 804 du 3 novembre 2000; 
- 25 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 829 du 13 novembre 2000; 
- 5 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 908 du 23 décembre 2000;
- 17 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 30 du 17 février 2001;
- 18 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 673 du 24 août 2001;
- 9 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 923 du 25 octobre 2001, et
pour la dernière fois, 15 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 367 du 6

mars 2002, et

qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de onze millions huit cent cinquante et un mille six cent

soixante-dix-huit virgule cinquante dollars des Etats-Unis (11.851.678,50 USD), représenté par sept millions neuf cent
et un mille cent dix-neuf (7.901.119) actions d’une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis (1,50
USD).

81435

2. L’article 5 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital souscrit de la société est fixé à onze millions huit cent cinquante et un mille six cent soixante-dix-huit

virgule cinquante dollars des Etats-Unis (11.851.678,50 USD), représenté par sept millions neuf cent et un mille cent
dix-neuf (7.901.119) actions d’une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis (1,50 USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf virgule cinquante dollars des Etats Unis (499.999.999,50 USD) à diviser en trois
cent trente-trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois (333.333.333) actions d’une valeur nominale
de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis (1,50 USD) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par une décision de l’assem-

blée générale des actionnaires, votant avec le même quorum que pour une modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, durant une période finissant le 14 décembre 2005, à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. De telles augmentations de capital peuvent être sous-
crites et émises avec ou sans prime d’émission, de la façon que le conseil d’administration pourra décider de temps en
temps. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission d’actions sans réserver un droit
préférentiel de souscription des actions émises aux actionnaires existants.

Plus spécifiquement, le conseil d’administration est autorisé et habilité à réaliser toute augmentation de capital sous-

crit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre apport en espèces ou en nature,
par conversion de créances, intégrations de bénéfices mis en réserves ou de toute autre manière et de déterminer l’en-
droit et la date d’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les termes et conditions de souscription et
de libération des actions nouvelles.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou représentant de la société, ou à toute personne

autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir les libérations de toute ou partie du montant du capital
souscrit, en émettant des actions et en effectuant tous actes et choses qui seraient nécessaires pour documenter l’aug-
mentation de capital et, en particulier, de modifier sous la forme notariée légalement requise, les présents statuts, pour
refléter l’augmentation de capital.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé, en sa réunion du 27 septembre 2002, de

réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de deux cent cinquante mille cent quarante-sept virgule cinquante
dollars des Etats-Unis (250.147,50 USD) pour porter le capital social de son montant actuel de onze millions huit cent
cinquante et un mille six cent soixante-dix-huit virgule cinquante dollars des Etats-Unis (11.851.678,50 USD) à douze
millions cent et un mille huit cent vingt-six dollars des Etats-Unis (12.101.826,- USD) par l’émission de cent soixante-six
mille sept cent soixante-cinq (166.765) actions nouvelles d’une valeur nominale de un virgule cinquante dollars (1,50
USD).

Alors, Maître Philip Basler-Gretic, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un

montant total de cent soixante-six mille sept cent soixante-cinq (166.765) actions nouvelles d’une valeur nominale de
un virgule cinquante dollars (1,50 USD) et que les actions nouvelles ont été intégralement libérées par apport en nature
par Monsieur Dominique Moreau, directeur, résidant à Le Prieuré 37130 Lignières de Touraine, France, de 166.765 ac-
tions de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. une société ayant son siège social à Luxembourg;

La différence entre la valeur nominale des actions émises et la valeur totale de la participation apportée sera transfé-

rée à un compte de prime d’émission de la société.

En conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les 166.765 actions de PharmaTech

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. apportées, ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 30 septembre 2002 par
BILLON &amp; ASSOCIES, réviseur d’entreprises, dont le siège social est établi à Luxembourg, dont la conclusion est la sui-
vante:

<i> «Conclusion

Sur la base du travail effectué comme décrit au-dessus, nous n’avons pas des commentaires à faire sur la valeur globale

des 166.765 actions ordinaires de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. qui est au moins égale au nombre et
à la valeur nominale des actions à émettre et la prime d’émission y relative.

Il résulte en outre d’un certificat émis par l’administrateur-délégué de PharmaTech FRANCE SAS daté du 27 septem-

bre 2001 que:

«Monsieur Moreau est propriétaire de 166.765 actions (les Actions), représentant 8.62 % du capital souscrit de la

société;

- les Actions sont entièrement libérées;
- Monsieur Moreau est le seul ayant droit sur ces les Actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des Actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu’aucune des Actions ne fait l’objet d’une saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs des Actions;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, les Actions sont librement transmissibles à NextPharma

TECHNOLOGIES S.A.;

81436

- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des Actions de la société à NextPharma TECHNOLOGIES

S.A., requises au Grand-Duché de Luxembourg, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié
documentant le dit apport en nature.»

Les personnes comparantes, représentées comme dit est, déclarent que Monsieur Moreau est le propriétaire de

166.765 actions de NextPharma TECHNOLOGIES S.A., à savoir 2,07% du capital total de ladite société et que Next-
Pharma TECHNOLOGIES S.A. est le propriétaire de 1.767.784 actions de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG)
S.A., à savoir 99% du capital total de ladite société.

Les dits rapport, procurations et certificat, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à douze millions cent et un mille huit cent vingt-

six dollars des Etats-Unis (12.101.826,- USD), représenté par huit millions soixante sept mille huit cent quatre-vingt-
quatre (8.067.884) actions d’une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis (1,50 USD) chacune.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de NextPharma TECHNOLOGIES S.A. de

plus de 65%, en l’espèce 99 % des actions émises par une société existant dans l’Union européenne, la société se réfère
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Basler-Gretic, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 67, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79683/220/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

NextPharma TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.367. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79684/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

TEIDE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.800. 

—

EXTRAIT

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège social 

<i>65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, le 21 octobre 2002

* L’Assemblée décide de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen, comme Réviseur d’Entreprises Indépendant. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui aura lieu en 2003 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79866/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Hesperange, le 24 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 octobre 2002.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

81437

CHABOT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 37.506. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2002 

<i>Conseil d’administration: 

- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes: 

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 2 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79947/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

VIRGIN LION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.569. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juillet 2002 

<i>Conseil d’administration: 

- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg 
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes: 

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé):Signature.

(79948/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

IMMOPJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8368 Hagen, 6, Am Dreisch.

R. C. Luxembourg B 70.062. 

—

<i>Extrait de la convention de cession d’actions en date du 12 octobre 2000

Entre,
Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant en Belgique B-6700 Arlon, 182, rue de Mersch, le cédant,
et
LOCA SERVICE S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8368 Hagen, 6, Am Dreisch, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg n

°

 B 70.069, le cessionnaire,

il a été convenu ce qui suit:
Le cédant déclare céder au cessionnaire 1 action sans valeur nominale, libérée à raison de 25% du capital, de la société

IMMOPJ S.A. ayant son siège social à L-8368 Hagen, 6, Am Dreisch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg n

°

 B 70.062, avec tous les droits et obligations y attachés. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79976/780/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

Pour réquisition et publication
Signature
<i>Un mandataire

81438

MIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.887. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2002

Les actionnaires de la société MIRA S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social le 6 mai 2002, ont

décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Renouvellement pour une nouvelle période d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée a statuer sur les

comptes de l’exercice clos en 2002, des mandats des administrateurs en place, à savoir:

- M. Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg
- M. Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg
- M. Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg
- M. Jean-Paul Frank, économiste, demeurant à Luxembourg
- Renouvellement pour une nouvelle période d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice clos en 2002, du mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir LUX-AUDIT S.A., avec siège
social 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79950/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ARTIS BEAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.817. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79952/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

PREMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79979/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

PREMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79980/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour ARTIS BEAVER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

81439

RIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.891. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79953/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

MIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.887. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79954/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

VIRGIN LION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.569. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79955/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 24.254. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle tenue

<i> à l’Hôtel Campanile à Senningerberg le 21 octobre 2002

Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 30 juin 2002.
Approbation des comptes annuels arrêtés et affectation du résultat au 30 juin 2002.
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

30 juin 2002.

Les mandats de tous les Administrateurs, à savoir Madame Nathalie Worré, Messieurs Michel Ducros, Marc Gior-

getti, Patrick Losch, Carlo Rock et Marc Hoffmann ainsi que du Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Jean-Marc
Faber, venant à échéance lors de la présente assemblée générale sont reconduits pour la période d’une année supplé-
mentaire et viendront à échéance lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79975/780/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

<i>Pour RIMA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour MIRA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour VIRGIN LION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition 
STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Un mandataire

81440

DEMETER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 83.440. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79956/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

CHABOT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 37.506. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79957/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

SCHULTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.559. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79958/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ALL PROPERTIES VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 73.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80056/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ALL PROPERTIES VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 73.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80057/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

<i>Pour DEMETER LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CHABOT HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour SCHULTZ, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

81441

SMART-TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 74.903. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79959/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

SCHMITZ CREATION IN PELZ &amp; LEDER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 44.700. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79960/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

SIBEREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.363. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2002

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Sully Rebeaud, expert-comptable, demeurant 1,

avenue de la Gare à CH-1003 Lausanne, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661
Luxembourg et de Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg, ainsi que le
mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet
à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 30 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 91, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80003/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

SIBEREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.363. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 91, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80004/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

<i>Pour SMART-TEC
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour SCHMITZ CREATION IN PELZ &amp; LEDER, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

81442

PUBLICHIC &amp; PROMOCHOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 34, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 22.894. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79961/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

FINESSE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.571. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79962/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ANGLOTEL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80050/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ANGLOTEL HOLDINGS, Société Anonyme.

(anc. ANGLOTEL S.A.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.673. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 3 septembre 2002:
- les comptes au 31 décembre 2001 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine as-

semblée statutaire, notamment:

<i>Administrateurs:

Monsieur Rory C. Kerr, 15 Mount Pleasant Square, Ranelagh, Dublin 6, Irlande;
Monsieur Malcolm K. Becker, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

<i>Commissaire aux comptes:

BRAXTON &amp; CIE, 6, boulevard Georges-Favon, 1211 Genève 11, Suisse.
Luxembourg, le 3 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80051/631/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

<i>Pour PUBLICHIC &amp; PROMOCHOC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour FINESSE HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

81443

DORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 80.132. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 15 mai 2002

a) Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes relatifs à l’exercice

2001 sont approuvés.

b) Les comptes annuels et l’affectation des résultats au 31 décembre 2001 sont approuvés.

c) Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2001.

Strassen, le 13 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79966/780/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

DORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 80.132. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 15 mai 2002

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour 
Secrétaire: Mademoiselle Emilie Duhoux, secrétaire 
Scrutateur: Maître Guillaume Lochard, avocat à la Cour
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 310 actions.

- que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés, et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage

- que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statuaires
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

a) Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001.

b) Approbation des comptes annuels (bilan et compte de profits et pertes) et de l’affectation du résultat arrêtés au

31 décembre 2001.

c) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
d) Divers.

<i>Délibérations

Monsieur le Président donne lecture des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux Comptes, et attire l’attention des membres présents sur les remarques et suggestions contenues dans les-
dits rapports.

Il soumet ensuite à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les comptes annuels et l’affectation des résul-

tats au 31 décembre 2001.

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
a) Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes relatifs à l’exercice

2001 sont approuvés.

b) Les comptes annuels et l’affectation des résultats au 31 décembre 2001 sont approuvés.
c) Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2001. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Pour extrait sincère et conforme
DORE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

81444

Luxembourg, le 15 mai 2002. 

<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social en date du 15 mai 2002 

Luxembourg, le 15 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79967/780/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

VALORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.804. 

—

L’an deux mille deux, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VALORA S.A., une société anonyme, établie et

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey inscrite au registre de commerce et des sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 73.804, (ci-après: «la Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Joseph Wagner, prénommé, en date du 25 janvier

2000, publié au Mémorial C numéro 263 du 6 avril 2000.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Françoise Goffinet, comptable, avec adresse professionnelle

à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Angé, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social et modification subséquente de l’article quatre (4) des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social fixé à trente-huit mille euros (38.000,- EUR) étant représentée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité la résolution

suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuel objet social de la Société et décide

de modifier simultanément l’article quatre (4) des statuts de la Société, afin de lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes opérations de conseil, d’assistance dans le domaine économi-

que. Elle aura également comme objet la prestation de services administratifs. Elle peut également prendre des partici-
pations dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour les
besoins du développement et de l’accomplissement de son objet social.

<i>Le bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Désignation de l’actionnaire

Nombre d’actionsMandataires

Signatures

M

e

 Karine Schmitt . . . . . . . . . . . . . . . . . . .309

M

e

 Karine Schmitt

Signature

M

e

 Guillaume Lochard  . . . . . . . . . . . . . . .1

M

e

 Guillaume Lochard

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .310

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

81445

La société pourra en général faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social similaire ou susceptible d’en fa-
voriser l’exploitation et le développement.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.- L. Schul, M.F. Goffinet, P. Angé, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2002, vol. 871, fol. 76, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79924/239/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

VALORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.804. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79925/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

SIPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 29.750. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 2002

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 23 octobre 2002, les décisions suivan-

tes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. L’Assemblée prend connaissance du rapport du liquidateur FIDALUX S.A.
2. L’Assemblée décide de nommer comme Commissaire - Vérificateur à la liquidation Monsieur Romain Thillens, 10

rue Nic Kreins, L-9536 Wiltz. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79968/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE STEINFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 68.743. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 octobre 2002, vol. 139, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80079/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE STEINFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 68.743. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 21 octobre 2002, vol. 139, fol. 36, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80086/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Belvaux, le 30 octobre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 octobre 2002.

J.-J. Wagner.

Certifié conforme
FIDALUX S.A.
<i>Liquidateur
Signature

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

81446

KEYNESS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.633. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 17 mai 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes en 2001, les mandats d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes vien-
dront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79969/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

KEYNESS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.633. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79972/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

VIGA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79977/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

WINDHOF TOITURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 23 octobre 2002, vol. 139, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80080/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

WINDHOF TOITURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 23 octobre 2002, vol. 139, fol. 37, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80087/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signatures
<i>Administrateurs

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

81447

RHYTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.650. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 17 mai 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes en 2001, les mandats d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes vien-
dront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79970/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

RHYTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.650. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79973/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

NAUTILUX SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5950 Itzig, 48, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 66.114. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79978/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

INSTITUT MOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1650 Luxembourg, 26, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 37.773. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 59 du 21 février 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 8 octobre 2002 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises:

1. Décharge pleine et entière a été accordée à Mademoiselle Jeanne Piek pour l’exercice de son mandat d’adminis-

tration jusqu’au 10 juillet 2001,

2. La cooptation de Madame Zauli en tant qu’administrateur a été ratifiée,
3. Monsieur Mauro Giallombardo a été nommé administrateur-délégué,
4. Monsieur Jean Faber reste administrateur.

Luxembourg, le 8 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80100/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signatures
<i>Administrateurs

Signature
<i>Un mandataire

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 26 septembre
1996, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 635 du 7 décembre 1996.

<i>Pour la société INSTITUT MOBILIER EUROPEEN S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

81448

TRUST IN MEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.792. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 3 septembre 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats durant la période allant du 8 septembre 2000 au
31 mars 2001; 

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005; 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79971/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

TRUST IN MEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.792. 

—

Le bilan et l’annexe pour la période allant du 8 septembre 2000 au 31 mars 2001, ainsi que les autres documents et

informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 9, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79974/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

SMP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79981/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

MONTALCINO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79982/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

PHARMA FORTUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 81.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80006/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signature 
<i>Administrateur-délégué 

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le conseil d’administration.

81449

FIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79983/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

NETCO INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79984/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 55.850. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 27 septembre

2002 que:

- Monsieur Constantine Yannias, investment manager, a démissionné en tant qu’administrateur de la Société;
- Madame Dominique Liardet, demeurant au 12, rue des Cordiers, CH-1207 Genève a été co-optée en tant que nou-

vel administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Yannias.

L’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion, procèdera à l’élection définitive de Madame Liar-

det.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79985/275/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.838. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du 6 septembre 2002

Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société à 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg

avec effet au 6 septembre 2002.

<i>Extrait de la convention de résiliation de la convention de domiciliation du 7 février 2002

La société HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.A., et le cabinet d’avocats LINKLATERS LOESCH ont décidé

de résilier, avec effet au 6 septembre 2002, la convention de domiciliation conclue le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79994/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A.
Signature
<i>Mandataire

<i>Pour HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.A.
Signature

81450

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.826.239.000,- LUF.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.099. 

—

Le siège social de la société est établi à 48 rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79986/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ARTEVA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.095. 

—

Le siège social de la société est établi à 48 rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79987/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.245.264.000,- LUF.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.094. 

—

Le siège social de la Société est établi à 48 rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79988/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.366.769.000,- LUF.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.095. 

—

Le siège social de la société est établi à 48 rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79989/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 4.183.487.000,- LUF.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.097. 

—

Le siège social de la société est établi à 48 rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79990/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

81451

AGROSTAR, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 15, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 49.190. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 28 octobre 2002, vol. 272, fol. 14, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79928/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.323. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 2002

1. L’Assemblée acte les démissions de Mesdames Juliette Lorang et Arlette Dostert ainsi que celle de Monsieur Jean-

Christophe Dauphin de leurs mandats d’Administrateur et leur donne décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à
ce jour;

2. L’Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
- Monsieur Marc Boland, expert comptable, demeurant 7, rue Principale, L-5240 Sandweiler;
- Monsieur Joeri Steeman, expert comptable, demeurant 16, cité Lédenberg, L-5341 Moutfort;
- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant 6, rue Pierre Weydert, L-5891 Fentange;
en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Les Administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
3. L’Assemblée acte la démission de la société COMCOLUX S.A., de son mandat de Commissaire aux Comptes et

lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

4. L’Assemblée décide de nommer la société PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue de la Chapelle,

L-8017 Strassen comme Commissaire aux Comptes en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Le Commissaire aux Comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
5. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 45-47, route d’Arlon, L-8009 Strassen au 12, rue

de la Chapelle, L-8017 Strassen, avec effet immédiat.

Strassen, le 29 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79935/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

CHRISTOPH BURMESTER LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. BURMESTER LUXEMBURG, G.m.b.H.).

Kapital: 270.000,- EUR.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 53.676. 

—

<i>Beschluss des alleinigen Geschäftsführers 

Der Geschäftsführer der Gesellschaft nimmt hiermit folgenden Beschluss:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft wird fortan öffentlich den Handelsnamen CHRISTOPH BURMESTER LUXEMBURG, G.m.b.H. tra-

gen und unter diesem Namen auftreten.

24. Oktober 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80109/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Diekirch, le 30 octobre 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
J. Steeman / K. Louarn
<i>Administrateurs

BURMESTER LUXEMBURG, S.à r.l.
C. Büchting
<i>Geschäftsführer

Pour copie conforme
ARENDT &amp; MEDERNACH
<i>Avocats à la Cour
Signature

81452

 PHARMACEUTICAL ENTERPRISES (PHARE), Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.294. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 avril 2001

1. Avec effet au début du prochain exercice social:
- la conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois en Euro est acceptée;
- il est décidé de supprimer la notion de valeur nominale des actions émises;
- l’adaptation de l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante est approuvée:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 45.116,62 (quarante-cinq mille cent seize Euro et soixante-deux Cents) représenté

par 182 (cent quatre-vingt-deux) actions sans désignation de valeur nominale.»

- l’adaptation de l’article 5 (alinéa 3) des statuts pour lui donner la teneur suivante est approuvée:
«le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante

mille Euro) représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

2. Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution de

poursuivre les activités de la société malgré la perte reportée dépassant les trois-quarts du capital social.

Strassen, le 13 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79963/800/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.698.728.000,- LUF.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.098. 

—

Le siège social de la société est établi à 48 rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79991/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

INVESTPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.508. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 91, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80000/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

INVESTPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.508. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 91, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80001/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour extrait sinc`ère et conforme
M. Boland / J. Steeman
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

81453

SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS (SOFIRI), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.550. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 59, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle

 <i>tenue à Luxembourg le 27 mai 2002

L’assemblée générale décide d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2001.
L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991,

de nommer Réviseur Indépendant de la Société, KPMG AUDIT, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, dont le mandat
viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le
31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79992/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

LETZRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.760. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnai-

res et enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 59, case 4, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle

<i> tenue à Luxembourg le 19 juin 2002

L’Assemblée Générale Annuelle décide d’approuver les comptes annuels pour la période du 1

er

 janvier 2001 au 31

décembre 2001.

L’Assemblée Générale Annuelle décide de reconduire le mandat d’Administrateur de:
Monsieur Charles Besnehard,
Madame Marie Lambillon,
KRIJTENBURG B.V.,
mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décem-

bre 2004.

L’Assemblée Générale Annuelle décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 dé-

cembre 1991, de nommer comme Réviseur Indépendant de la Société:

PricewaterhouseCoopers,
400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg,
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exer-

cice social 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79993/267/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

HANDLOWY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.746. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société HANDLOWY INVESTMENTS S.A.,

tenue en date du 29 octobre 2002 que:

Le siège social a été transféré du 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, au 15, rue de la Chapelle, L-1325

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80013/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

<i>Pour SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS (SOFIRI)
Signature

<i>Pour LETZRE S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Signature.

81454

ARCELOR INTERNATIONAL EXPORT S.A., Société Anonyme.

(anc. TradeARBED EXPORT (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.304. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2001

<i> tenue exceptionnellement le 30 juin 2002

ad 5) L’Assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs, à savoir Monsieur Dirk Matthys et Monsieur

Yves Pitou.

Le nombre des membres du Conseil d’administration est dorénavant fixé à six.
Les administrateurs sont nommés pour une période de deux ans. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée

générale à tenir en 2004 statuant sur l’exercice 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79997/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.823. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 octobre 2002

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée accepte la démission du poste d’administrateur, avec effet immédiat, de Madame C.-E. Cottier Johans-

son, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Nathalie Mager, employée pri-

vée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, révi-
seur d’entreprises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 10 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 91, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79999/595/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.823. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 91, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80002/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour extrait conforme
N. Ueberecken
<i>Le Président

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

81455

INVESTPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.508. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 août 2002

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
2. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décem-

bre 2000 et au 31 décembre 2001.

3. L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de LUX-AUDIT REVISION, S.à
r.l., ayant son siège social au 257, route d’Esch à L-1471 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société et la nomme jusqu’à l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée accepte la démission de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant

au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg du poste d’administrateur et nomme en remplacement de l’administra-
teur démissionnaire Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg au poste d’administrateur de la société. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2002.

4. Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 19 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 91, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79998/595/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

BUSSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.503. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Monsieur Norbert Schmitz est réélu Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos

et S.G.A. SERVICES S.A. sont élus Administrateurs pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Com-
missaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 11, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80010/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

BUSSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.503. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80012/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
BUSSY S.A.
Signature

<i>Pour la société
BUSSY S.A.
Signature

81456

EUROPEAN DATA PROVIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.644. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 octobre 2002 que:
M

e

 Serge Marx a été élu aux fonctions d’administrateur, pour un terme expirant lors de l’assemblée générale de 2006,

en remplacement de M

e

 Edouard de Fierlant Dormer.

Michèle Lutgen a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, pour un terme expirant lors de l’assemblée

générale de 2006, en remplacement de M

e

 Serge Marx.

Le siège social a été transféré du 31, rue d’Eich à L-1461 Luxembourg au 39, boulevard Joseph II à L-1840 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 28 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80015/304/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

EUROPEAN DATA PROVIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.644. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80016/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

EUROPEAN DATA PROVIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.644. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80017/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Ferdofinance S.A.

Ferdofinance S.A.

Sergio Rossi International, S.à r.l.

Sergio Rossi International, S.à r.l.

Woolpas S.A.

Engelberg Participation S.A.

Charisma Sicav

Aanen Shipping S.A.

Aanen Shipping S.A.

Cidi International S.A.

M C M, Modular Concept Management

Cosmic Holding S.A.

Cosmic Holding S.A.

Luxus Holding S.A.

Eclypse Group S.A.

Eclypse Group S.A.

Rima S.A.

Fitema Participations S.A.

Fitema Participations S.A.

Dinva, S.à r.l.

Damien Holding S.A.

M.D.A. Consult S.A.

Technogest S.A.

Technogest S.A.

Surround Concept, S.à r.l.

Locarent Finance S.A.

United Finance Holding S.A.

The Alternative Energy Association, A.s.b.l.

Fyner International S.A.

Fyner International S.A.

Rapid System S.A.

B.L.F. Holding S.A.

Finesse Holding S.A.H.

Berton Company S.A.

Artis Beaver S.A.

NextPharma Technologies S.A.

NextPharma Technologies S.A.

Teide Re S.A.

Chabot Holding S.A.H.

Virgin Lion S.A.

Immopj S.A.

Mira S.A.

Artis Beaver S.A.

Prema S.A.

Prema S.A.

Rima S.A.

Mira S.A.

Virgin Lion S.A.

Stratinvest Holding S.A.

Demeter Luxembourg S.A.

Chabot Holding S.A.H.

Schultz, S.à r.l.

All Properties Ventures S.A.

All Properties Ventures S.A.

Smart-Tec S.A.

Schmitz Creation in Pelz und Leder, GmbH

Siberel Holding S.A.

Siberel Holding S.A.

Publichic &amp; Promochoc, S.à r.l.

Finesse Holding S.A.H.

Anglotel Holdings

Anglotel Holdings

Dore Holding S.A.

Dore Holding S.A.

Valora S.A.

Valora S.A.

Sipar S.A.

Société Immobilière Steinfort S.A.

Société Immobilière Steinfort S.A.

Keyness Holding S.A.

Keyness Holding S.A.

Viga Finance S.A.

Windhof Toiture S.A.

Windhof Toiture S.A.

Rhyton Holding S.A.

Rhyton Holding S.A.

Nautilux Shipping S.A.

Institut Mobilier Européen S.A.

Trust in Media

Trust in Media

S.M.P. International, S.à r.l.

Montalcino Finances S.A.

Pharma Fortune S.A.

Fifin S.A.

Netco Industries S.A.

Encyclopaedia Britannica Holding S.A.

Hampstead International Realty S.A.

Arteva Worldwide, S.à r.l.

Arteva Services, S.à r.l.

Arteva Europe, S.à r.l.

Arteva North America, S.à r.l.

Arteva Specialties, S.à r.l.

Agrostar, G.m.b.H.

Hydro Invest S.A.

Christoph Burmester Luxemburg, G.m.b.H.

PHARE, Pharmaceutical Enterprises

Arteva Technologies, S.à r.l.

Investpol S.A.

Investpol S.A.

Société de Financement des Risques Industriels (Sofiri)

Letzre

Handlowy Investments S.A.

Arcelor International Export S.A.

Compagnie Internationale de Participations Automobiles S.A.

Compagnie Internationale de Participations Automobiles S.A.

Investpol S.A.

Bussy S.A.

Bussy S.A.

European Data Provider S.A.

European Data Provider S.A.

European Data Provider S.A.