81169

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1692

26 novembre 2002

S O M M A I R E

Agripina S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

81212

Lux-Small & Mid Caps Sicav, Luxembourg  . . . . . . 

81204

Alavita S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81185

Lux-World Fund Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . 

81206

Alavita S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81187

Luxcash Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81206

Altus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81178

Mindev & Associés S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

81205

Axa World Funds II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

81203

Mobilinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

81170

Banque Alimentaire Luxembourg, A.s.b.l., Luxem-

Mobilinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

81207

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81173

MP Management International S.A., Luxembourg

81197

Caleche Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81216

Multi Tech Lux S.A., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81195

Cap Horn S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81203

Net-Ein S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81197

Carrera Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

81216

Nikos Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

81212

Champs d’Or S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

81213

Nova Editior S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

81192

Coeura S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81202

OAK Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

81170

Coladria (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81182

OAK Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

81207

Coladria (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81183

PAM (L), Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81170

Com Center Investments S.A., Luxembourg . . . . .

81175

PAM (L), Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81207

Entreprise Générale S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

81212

Pareturn, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81211

Environment Point S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81175

Pecap, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81170

Febex Technique S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

81214

Pecap, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81207

Fondation Félicien Hanrion, Luxembourg. . . . . . . .

81201

Redella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81204

Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-

Redella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81204

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81197

S.A.F.E. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81196

Freecoast Investissements Industriels S.A., Luxem-

S.A.F.E. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81196

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81190

S.A.F.E. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81196

Gracious Luxembourg Holding S.A., Luxembourg.

81213

S.A.F.E. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81196

Gringots, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

81180

S.J.M. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

81215

Holy Star, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81187

Seawell S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81202

Hypo Portfolio Selection Sicav, Luxemburg . . . . . .

81214

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . . 

81214

Indolux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81205

Technicalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

81210

Interdipros S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81203

UEB  International  Equity  Fund  of  Funds,  Sicav, 

J.P. Morgan Fleming Asset Management (Europe),

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81211

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81202

Unimet Trading Company, S.à r.l., Luxembourg  . 

81182

Leisure   Resources   International   S.A.,   Luxem-

United Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . . 

81211

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81197

V.O. Dif S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81184

Levlux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81215

V.O. Dif S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81185

Louisiane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81203

Valamoun S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

81215

Lux-Avantage Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

81205

81170

PAM (L), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.128. 

PECAP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.817. 

MOBILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.321. 

OAK INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.746. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1: M. Tom Gutenkauf, employé privé, 4, rue de l’Ouest à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société d’investissement à capital variable dénommée

PAM (L), avec siège social à Luxembourg, 14, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 27.128,

constituée sous la dénomination de PROVENTUS par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1987, publié au Mémorial C-1988, page 1942, et dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suite à un acte de modification de la dénomination reçu par le même notaire
en date du 8 mai 2001, publié au Mémorial C-2001, page 54277,

est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en date du 24 octobre 2002,
dénommée ci-après «la société absorbante», d’une part, et:
 2: M. Tom Gutenkauf, préqualifié,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société d’investissement à capital variable dénommée

PECAP, avec siège social à Luxembourg, 14, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 30.817,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 juin 1989, pu-

blié au Mémorial de 1989, page 12566, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par le même notaire le 30 décembre 1998, publié au Mémorial
C de 1999, page 12463.

est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en date du 24 octobre 2002,
3: M. Tom Gutenkauf, préqualifié,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société d’investissement à capital variable dénommée

MOBILINVEST, avec siège social à Luxembourg, 14, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous la section B et le numéro 30.321,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 avril 1989,

publié au Mémorial C de 1989, page 8511, et dont les statuts ont été modifiés à

plusieurs reprises et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises l’et pour la dernière fois par le même no-

taire le 30 décembre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page 12640.

est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en date du 24 octobre 2002,
4: M. Tom Gutenkauf, préqualifié,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société d’investissement à capital variable dénommée

OAK INVEST, avec siège social à Luxembourg, 14, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous la section B et le numéro 81.746,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 avril 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 17283.
est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en date du 24 octobre 2002,
Les sociétés sub 2 à 4 sont dénommées ci-après «les sociétés absorbées», d’autre part.
Une copie des procès-verbaux des conseils d’administration reste annexée aux présentes.
Lesquelles sociétés comparantes, telles que représentées, ont demandé au notaire soussigné d’acter comme suit le

projet de fusion entre les Conseils d’Administration de PAM (L), de PECAP, de MOBILINVEST et de OAK INVEST afin
de réaliser la fusion entre les quatre sociétés, lequel projet de fusion est décrit comme suit:

I Désignation des sociétés qui fusionnent
 PECAP est une société anonyme établie sous le régime d’une société d’investissement à capital variable de droit

luxembourgeois, soumise à la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif et ayant son
siège 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

MOBILINVEST est une société anonyme établie sous le régime d’une société d’investissement à capital variable de

droit luxembourgeois, soumise à la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif et ayant
son siège 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

81171

OAK INVEST est une société anonyme établie sous le régime d’une société d’investissement à capital variable de droit

luxembourgeois, soumise à la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif et ayant son
siège 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

PAM (L) est une société anonyme établie sous le régime d’une société d’investissement à capital variable de droit

luxembourgeois, soumise à la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif et ayant son
siège 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Il Structure des sociétés avant la fusion
1-
Les compartiments de PAM (L) sont établis sous les dénominations suivantes:
 PAM (L) LIQUIDITY USD
 PAM (L) LIQUIDITY EUR
 PAM (L) BONDS EUR QUALITY
 PAM (L) BONDS EUR MEDIUM
 PAM (L) BONDS EUR REVOLVING 1
 PAM (L) BONDS EUR REVOLVING 2
 PAM (L) BONDS UNIVERSALIS
 PAM (L) BONDS HIGHER YIELD
 PAM (L) BONDS CONVERTIBLE
 PAM (L) EQUITIES JAPAN
 PAM (L) EQUITIES ASIAN GROWTH
2-
La sicav PECAP prévoit la possibilité d’émettre deux classes d’actions - actions de distribution (actions de classe A)

et actions de capitalisation (actions de classe B).

3-
La sicav MOBILINVEST prévoit la possibilité d’émettre deux classes d’actions - actions de distribution (actions de

classe A) et actions de capitalisation (actions de classe B).

4-
Les compartiments de OAK INVEST sont établis sous les dénominations suivantes
 OAK INVEST - LOW RISK
 OAK INVEST - MEDIUM RISK
 OAK INVEST - HIGH RISK
Les compartiments ci-dessus émettent une classe d’actions - actions de capitalisation (actions de classe B).

III Structure de la société absorbante après l’absorption
Les actions des sicavs PECAP et MOBILINVEST et des compartiments OAK INVEST - MEDIUM RISK, OAK INVEST

- HIGH RISK et OAK INVEST - LOW RISK seront annulées à la suite de la réalisation de la fusion par absorption par
PAM (L), et plus précisément par ses compartiments PAM (L) EQUITIES OPPORTUNITY, respectivement PAM (L)
MIXED WORLD, respectivement PAM (L) BALANCED MEDIUM RISK, respectivement PAM (L) BALANCED HIGH
RISK et PAM (L) BALANCED LOW RISK qui deviendront ainsi opérationnels.

PAM (L) aura à la Date d’Effet telle que définie ci-après seize compartiments ayant les dénominations suivantes: 
 PAM (L) LIQUIDITY USD
 PAM (L) LIQUIDITY EUR
 PAM (L) BONDS EUR QUALITY
 PAM (L) BONDS EUR MEDIUM
 PAM (L) BONDS EUR REVOLVING 1
 PAM (L) BONDS EUR REVOLVING 2
 PAM (L) BONDS UNIVERSALIS
 PAM (L) BONDS HIGHER YIELD
 PAM (L) EQUITIES JAPAN
 PAM (L) EQUITIES ASIAN GROWTH
 PAM (L) BONDS CONVERTIBLE
 PAM (L) EQUITIES OPPORTUNITY
 PAM (L) MIXED WORLD
 PAM (L) BALANCED LOW RISK
 PAM (L) BALANCED MEDIUM RISK
 PAM (L) BALANCED HIGH RISK
Toutefois, le compartiment PAM (L) BONDS CONVERTIBLE ne sera pas opérationnel à la Date d’Effet.

IV Parité d’échange et transfert des avoirs des sociétés absorbées
Les avoirs des sicavs PECAP et MOBILINVEST et des compartiments OAK INVEST - MEDIUM RISK, OAK INVEST

- HIGH RISK et OAK INVEST - LOW RISK seront transférés aux compartiments PAM (L) EQUITIES OPPORTUNITY,
respectivement PAM (L) MIXED WORLD, respectivement PAM (L) BALANCED MEDIUM RISK, respectivement PAM
(L) BALANCED HIGH RISK et PAM (L) BALANCED LOW RISK en échange d’actions de ces compartiments.

Le rapport d’échange pour les actions de la sicav PECAP est de une action nouvelle libellée en EUR de la classe d’ac-

tion correspondante dans le compartiment PAM (L) EQUITIES OPPORTUNITY pour une action ancienne de PECAP.

Le rapport d’échange pour les actions de la sicav MOBILINVEST est de une action nouvelle libellée en EUR de la

classe d’action correspondante dans le compartiment PAM (L) MIXED WORLD pour une action ancienne de PECAP.

81172

Le rapport d’échange pour les actions du compartiment OAK INVEST - MEDIUM RISK est de une action nouvelle

libellée en EUR de la classe d’action correspondante dans le compartiment PAM (L) BALANCED MEDIUM RISK pour
une action ancienne de OAK INVEST - MEDIUM RISK. 

Le rapport d’échange pour les actions du compartiment OAK INVEST - HIGH RISK est de une action nouvelle libellée

en EUR de la lasse d’action correspondante dans le compartiment PAM (L) BALANCED HIGH RISK pour une action
ancienne de OAK INVEST - HIGH RISK.

Le rapport d’échange pour les actions du compartiment OAK INVEST - LOW RISK est de une action nouvelle libellée

en EUR de la lasse d’action correspondante dans le compartiment PAM (L) BALANCED LOW RISK pour une action
ancienne de OAK INVEST - LOW RISK.

V Divers
La date d’effet de la clôture est fixée au 4 février 2003, (ci-après la «Date d’Effet») date à laquelle la fusion deviendra

effective.

Suite à la fusion, les actions des sicavs PECAP et MOBILINVEST et des compartiments OAK INVEST - MEDIUM RISK,

OAK INVEST - HIGH RISK et OAK INVEST - LOW RISK seront annulées. Après la fusion, les détenteurs de certificats
représentatifs d’actions des sicavs PECAP et MOBILINVEST et des compartiments OAK INVEST - MEDIUM RISK, OAK
INVEST - HIGH RISK et OAK INVEST - LOW RISK devront déposer leurs certificats représentatifs d’actions auprès
de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Luxembourg pour être échangés.

A la Date d’Effet, tous les avoirs des sicavs PECAP et MOBILINVEST et des compartiments OAK INVEST - MEDIUM

RISK, OAK INVEST - HIGH RISK et OAK INVEST - LOW RISK seront censés être transférés à PAM (L) pour compte
des compartiments respectifs.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés absorbées sera convoquée pour délibérer sur

le projet de fusion et afin de l’approuver. A moins qu’un ou plusieurs actionnaires de PAM (L) disposant d’au moins 5%
des actions de PAM (L) ne le demandent, la fusion pourra être réalisée sans décision d’une assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires de PAM (L).

Tout actionnaire a le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se pro-

noncer sur le projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents prévus à l’article 267 (1) de la
loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

a) le projet de fusion
b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sicavs qui fusionnent
c) un état comptable arrêté au 5 novembre 2002
d) les rapports des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, prévus à l’article 265 de la loi sur les sociétés

commerciales

e) les rapports mentionnés à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales
Du 26 novembre 2002 jusqu’au 26 décembre 2002, les actionnaires des sicavs PECAP, MOBILINVEST et OAK IN-

VEST pourront demander le remboursement de leurs actions sans application d’un droit de sortie.

Ce projet de fusion a été approuvé par les conseils d’administration de PECAP, de MOBILINVEST, de OAK INVEST

et de PAM (L) à la date du 24 octobre 2002 suivant procès-verbaux ci-joints.

Les actions de la société absorbante nouvellement émises à la suite de la fusion bénéficieront des même droits que

les actions existantes (actions de distribution/actions de capitalisation) et participeront à ce titre aux bénéfices à partir
du 4 février 2003.

La fusion sera du point de vue comptable considérée comme accomplie le 4 février 2003; à partir de cette date, les

opérations seront accomplies pour le compte de la société absorbante.

Aucun actionnaire des sociétés absorbées ne bénéficiera de droits spéciaux et aucun titre autre que des actions ne

sera émis.

A l’exception d’une rémunération normale due à (aux) l’expert(s) indépendants) et au(x) réviseur(s) d’entreprises

des sociétés participant à la fusion pour leurs prestations, aucun avantage particulier ne sera attribué ni aux experts
indépendants, ni aux membres des Conseils d’Administration et réviseurs d’entreprises des sociétés participant à la fu-
sion.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

<i>Attestation

Le notaire certifie la légalité du projet de fusion. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la comparante et interprétation lui donnée en langue française, la comparante ès-qualités qu’elle

agit, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Gutenkauf, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 137S, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85052/208/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2002.

Luxembourg, le 22 novembre 2002.

J. Delvaux.

81173

BANQUE ALIMENTAIRE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

Statuts d’une association sans but lucratif constituée conformément à la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

Titre I

er

 Dénomination, siège social 

Art. 1

er

. L’association est dénommée BANQUE ALIMENTAIRE LUXEMBOURG (a.s.b.l.)

Art. 2. Son siège social est établi à Luxembourg, 10 rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg ou à tout autre endroit

qui sera ultérieurement désigné par l’assemblée générale. 

Art. 3. La durée de l’association est illimitée. Elle peut être en tout temps dissoute anticipativement.

Titre II Objet 

Art. 4. L’association a pour objet la collecte et la distribution de surplus ou de dons de denrées alimentaires au profit

des plus démunis par le canal exclusif d’associations caritatives agréées.

Elle peut poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est non confessionnelle et apolitique.

Titre III Associés - membres 

Art. 5. L’association se compose des membres fondateurs, des membres actifs et des membres protecteurs.
Le nombre minimum des membres fondateurs et actifs ne peut être inférieur à cinq. Le nombre des membres de

l’association n’est pas limité. 

Art. 6. Peut devenir membre actif, toute personne désireuse d’aider l’association ou de participer à ses activités pour

les soutenir, en s’engageant à en respecter les statuts et le règlement d’ordre intérieur s’il en existe un, et toutes les
décisions prises conformément à ceux-ci par le conseil d’administration.

Est membre protecteur, toute personne qui soutient financièrement l’association. 

Art. 7. Toute personne physique ou morale qui désire devenir membre actif doit adresser une demande écrite en

ce sens au conseil d’administration. Ce dernier décide souverainement de l’admission de nouveaux membres actifs. Le
refus d’admission ne fait l’objet d’aucun recours. 

Art. 8. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale, à la majorité des deux tiers

des voix présentes ou représentées.

Le conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient ren-

dus coupables d’infraction grave aux statuts ou au règlement. 

Art. 9. L’associé démissionnaire, suspendu ou exclu et les héritiers ou ayants droit d’un associé démissionnaire sus-

pendu, exclu ou défunt, n’ont aucun droit à faire valoir sur l’avoir social.

Il(s) ne peut (peuvent) réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.

Titre IV Cotisations 

Art. 10. Les membres fondateurs et actifs seront astreints à une cotisation annuelle dont le montant sera fixé par le

conseil d’administration.

La cotisation annuelle n’excédera pas EUR 500.
Les ressources de l’association comprennent les cotisations et les dons, conformément à l’article 16 de la loi.

Titre V Assemblée Générale 

Art. 11. L’assemblée générale est composée des membres fondateurs et des membres actifs. Elle est présidée par

le président du conseil d’administration. 

Art. 12. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi et les présents statuts. 

Art. 13. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année. Cette assemblée se tiendra le deuxième

mardi de mai à 18.00 heures au siège de l’association et pour la première fois en 2002. Elle est présidée par le président
du conseil d’administration, ou s’il est absent, par le vice-président ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par décision du conseil d’administration

à la demande d’au moins un cinquième des membres. 

Art. 14. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre ordinaire, adressée à tous les

membres fondateurs et actifs au moins sept jours avant la réunion. Elle est signée par un des administrateurs au nom du
conseil.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation; toute proposition signée par au moins un vingtième des membres

doit y figurer. L’assemblée ne peut délibérer valablement sur les points qui ne figurent pas à l’ordre du jour.

La formulation d’une proposition de modification ou d’ajout entraînera le report de l’assemblée de sorte à ce qu’elle

puisse se tenir en tous temps au plus tôt sept jours à compter de la date d’envoi d’une nouvelle convocation. 

Art. 15. Tous les membres fondateurs et actifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. Les membres peu-

vent se faire représenter par un mandataire, porteur de leur procuration. Chaque membre ne peut se voir conférer plus
d’une procuration.

81174

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans le cas où il en est décidé

autrement par la loi et les présents statuts.

En cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante. 

Art. 16. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et

un administrateur. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre ad hoc où tous les membres peuvent en prendre
connaissance.

Titre VI Conseil d’Administration 

Art. 17. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et dix au

plus, nommés et révocables par l’assemblée générale et choisis sur proposition des membres fondateurs et actifs. 

Art. 18. La durée du mandat est fixée à quatre ans. En cas de vacances au cours d’un mandat, l’administrateur pro-

visoire nommé pour y pourvoir achève le mandat de celui qu’il remplace.

Le conseil d’administration est renouvelé tous les deux ans par moitié du nombre de ses membres.
Pour le premier terme de deux ans à compter de la constitution de l’association, les membres du conseil devant être

remplacés sont désignés par tirage au sort lors de l’assemblée générale de 2002.

Il n’est pas pourvu à la nomination du Président et à celle du Vice-Président, ni à la nomination du Secrétaire et à celle

du Trésorier à l’issue d’un même terme.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. 

Art. 19. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président et un vice-président. En cas d’empê-

chement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou le plus âgé des administrateurs présents. 

Art. 20. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. Il ne peut

statuer que si la majorité des membres est présente. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité
des voix émises par les administrateurs présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des votants. En cas de partage des voix, celle

du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.

Les décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux signés par les administrateurs présents ou représentés. 

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Sont seuls exclus de sa compétence les actes réservés par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 22. Le conseil d’administration nomme et révoque, soit par luimême, soit par délégation, tous les mandataires,

agents, employés, ouvriers et membres du personnel de l’association. Il déterminera leurs fonctions. 

Art. 23. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature

afférente à cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 24. Toutes actions judiciaires, en tant que demanderesses ou défenderesses, sont intentées ou soutenues au

nom de l’association par le conseil d’administration. 

Art. 25. Les actes qui engagent l’association, autres que ceux de gestion journalière, sont signés, sauf délégation spé-

ciale du conseil, par le président ou deux administrateurs qui n’auront pas à justifier de leurs pouvoirs à l’égard des tiers. 

Art. 26. Les administrateurs exercent leur mandat à titre gratuit. Ils ne contractent, à raison de leur fonction aucune

obligation personnelle et ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Titre VII Règlement d’ordre intérieur 

Art. 27. Un règlement d’ordre intérieur peut être présenté par le conseil d’administration à l’assemblée générale.

Des modifications à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale statuant à la majorité simple des
membres présents ou représentés.

Titre VIII Dispositions diverses 

Art. 28. L’exercice social commence le 1

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre. Par exception, le premier exer-

cice débute ce jour pour se clôturer le 31 décembre 2001. 

Art. 29. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l’affectation des avoirs de l’association à une ou plusieurs oeuvres similaires ou caritatives.

Titre IX Dispositions transitoires

Sont membres fondateurs:
La Fondation LIONS LUXEMBOURG, Etablissement d’Utilité Publique, Luxembourg, représentée par Monsieur Ro-

land Kinnen;

le LIONS CLUB LUXEMBOURG INTERNATIONAL, asbl, Luxembourg, représenté par Monsieur Hans Jurgen Sal-

bach, en qualité de past Président;

le DISTRICT 113 DU LIONS CLUB INTERNATIONAL, asbl, Luxembourg, représenté par son past Gouverneur, Ma-

dame Josée Juncker;

LA LIGUE LUXEMBOURGEOISE DE PREVENTION ET D’ACTION MEDIO-SOCIALES, Etablissement d’Utilité Pu-

blique, Luxembourg, représentée par le Dr Jean Goedert;

la CROIX ROUGE LUXEMBOURGEOISE, Etablissement d’Utilité Publique, Luxembourg, représentée par Monsieur

Jacques Hansen, Directeur;

BANQUE ALIMENTAIRE BRUXELLES - BRABANT, asbl, rue de Glasgow 16, B-1070 Bruxelles, représentée par Jac-

ques den Dulk, administrateur.

81175

L’Assemblée Générale de ce jour a élu en qualité d’administrateur:
Le Dr Jean Goedert, Luxembourg,
Monsieur Jacques Hansen, Directeur de Société, Luxembourg
Monsieur Pierre Nilles, Heisdorf, Educateur
Monsieur Bert Bouwmans, Mamer, Administrateur Euratom, 
Monsieur Carlo Brancaleon, Roodt/ Syre, Directeur de sociétés,
Monsieur Raymond Gatto, Bertrange, Consultant informatique, 
Monsieur Jean Pierre Sabus, Bettange/Mess, Chef d’entreprise, 
Monsieur Hans Jurgen Salbach, Luxembourg, Réviseur d’entreprises, 
Monsieur Karl Georg Schmidt, Luxembourg, Directeur honoraire BEI 
Monsieur Serge Tabery, Luxembourg, Avocat à la Cour
Les administrateurs ont désigné en qualité de 
Président: Monsieur Serge Tabery 
Vice-président: Monsieur Karl Georg Schmidt 
Trésorier: Monsieur Hans Jurgen Salbach  

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 555, fol. 50, case 19. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50506/000/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

COM CENTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.122. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 16 septembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2000.

Madame Gaby Trierweiler et Madame Nathalie Carbotti ont été nommées administrateurs en remplacement de Ma-

demoiselle Anne-Françoise Fouss et Mademoiselle Regina Rocha Melanda jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice 2007.

Les mandats de Monsieur Brunello Donati en tant qu’administrateur ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant

que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice clôturant au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 16 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 87, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79486/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

ENVIRONMENT POINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8322 Olm, 18, rue Charles de Gaulle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Eugène Henri Van Koppen, employé privé, demeurant à L-8322 Olm, 18, rue Charles De Gaulle.
2. Monsieur Geert Dirkx, employé privé, demeurant à L-5890 Hesperange, 1, rue Roger Wercollier.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENVIRONMENT POINT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Olm, dans la commune de Kehlen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

<i>Les membres fondateurs
Signatures
<i>Les administrateurs pour acceptation de leur fonction
J. Goedert / J. Hansen / P. Nilles / B. Bouwmans / C. Brancaleon / 
R. Gatto / J.P. Sabus / H.J. Salbach / K.G. Schmidt / S. Tabery

<i>Pour la société
Signature

81176

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente en gros des matières premières et des matériaux destinés à la fa-

brication des accessoires et des machines produisant de l’énergie renouvelable non polluante ainsi que la fabrication de
ces accessoires et machines.

La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développe-
ment de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen
de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et
autres reconnaissances de dettes.

Elle a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le cas

échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par cent actions sans valeur

nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle

de l’administrateur-délégué ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

81177

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 4

me

 jeudi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eugène Henri Van Koppen, prénommé;
b) Monsieur Eugène Van Koppen, administrateur de société, demeurant à NL-Zoetermeer, Sloepkade 18;
c) Monsieur Cor Fuchs, administrateur de société, demeurant à NL-Zoetermeer, Columbusrede 16.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
FISCAL POINT B.V., établie et ayant son siège social à NL-Dordrecht.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8322 Olm, 18, rue Charles De Gaulle.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Cor Fuchs, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: E. H. Van Koppen, G. Dirkx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 73, case 11. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79667/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

1. Monsieur Eugène Henri Van Koppen, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Monsieur Geert Dirkx, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Hesperange, le 25 octobre 2002.

G. Lecuit.

81178

ALTUS S.A., Société Anonyme,

(anc. SAVONNERIE LUXEMBOURGEOISE S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.598. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAVONNERIE LUXEM-

BOURGEOISE S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, (R.C.S. Luxembourg section B
numéro 53.598), constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 12 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 162 du 2 avril 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 19 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 176 du 9 avril 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Lagrasse, informaticien, demeurant à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare.

Le président désigne comme secrétaire Madame Edith Milanesi, employée privée, demeurant à F-Cattenom.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Micca, informaticien, demeurant à F-78500 Sartrouville, 2, ruel-

le de la Reine, (France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en ALTUS S.A., et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’étude et la conception de logiciels, la fourniture de prestations d’audit, d’assistance

et de conseil, de formation de réalisation de programmes informatiques en régie ou en forfait.

La société a en outre pour objet la vente de matériel, la location de ressources informatiques et l’infogérance.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital. 
7.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8.- Changement du régime actuel de signature en ajoutant un nouveau dernier alinéa à l’article 6 des statuts.
9.- Nominations statutaires.
10.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Claude Lagrasse à la fonction d’administrateur-délégué.
11.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en ALTUS S.A. et de modifier en conséquence l’article pre-

mier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALTUS S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’étude et la conception de logiciels, la fourniture de prestations d’audit, d’assistance

et de conseil, de formation de réalisation de programmes informatiques en régie ou en forfait.

La société a en outre pour objet la vente de matériel, la location de ressources informatiques et l’infogérance.

81179

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme ALTUS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente et un
euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions, d’une

valeur nominale de trois cent dix (310,- EUR) chacune.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société et d’insérer un nouveau

dernier alinéa à l’article six (6) des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 6. (dernier alinéa). La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’ad-

ministrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaires aux comptes sont venus à échéance.
Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Onzième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Claude Lagrasse, informaticien, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
b) Monsieur Alexandre Serrano, informaticien, demeurant à F-78500 Sartrouville, 8, rue Félix Faure, (France).
c) Monsieur Yves Micca, informaticien, demeurant à F-78500 Sartrouville, 2, ruelle de la Reine, (France).
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Douzième résolution

L’assemblée nomme la société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, ave-

nue de la Gare, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Treizième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Claude Lagrasse.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article huit (8) des statuts.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article neuf (9) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième samedi du mois de juin à 16.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

81180

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Lagrasse - E. Milanesi - Y. Micca - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 25 octobre 2002, vol. 520, fol. 49, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79610/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

GRINGOTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 84.847. 

—

In the year two thousand and two, on the seventh day of the month of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand -Duchy of Luxembourg).

There appeared:

GRINGOTS LTD., a company incorporated under the laws of Cayman Islands, having its registered office at Ugland

House, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, 
by a virtue of a proxy given on October 4, 2002 which shall be annexed to the present deed for the purpose of reg-

istration.

I.- The appearing party, has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée GRINGOTS, S.à r.l.; having its reg-

istered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (the «Company»), incorporated by a deed of the
undersigned notary of November 19, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 476

of March 26, 2002, amended by a notarial deed of November 28, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations no 615 of April 19, 2002, and last amended by a notarial deed of December 12, 2001 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 664 of April 29, 2002.

II.- The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1.) To put the Company into liquidation. 
2.) To appoint two liquidators.
3.) To determine the powers to be given to the liquidators, and their remuneration. 
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve and put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Mr Lawrence Brian Workman, entrepreneur, residing at 49C Grand-rue,

L-8472 Eischen, and Mr Lou Salvatore, banker, residing at 11, Madison Avenue, New York, NY, 10010 3629, United
States of America, as liquidators of the Company.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves that, in performing their duties, the liquidators shall have the broadest powers to carry

out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the
operation. The Company shall be bound by the joint signature of the two liquidators and they shall be empowered to
represent the Company with respect to third parties, including in court either as plaintiff or as defendant.

The liquidators may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidators may under their own responsibility grant for the duration as set by them to one or more proxy-hold-

ers such part of their powers as they deem fit for the accomplishment of specific transactions.

Unless otherwise provided by the sole shareholder, the Company in liquidation is validly bound towards third parties

without any limitation by the joint signature of the two liquidators for all deeds and acts including those involving any
public official or notary.

The remuneration of the liquidators shall be based on their actual work to be performed at rates corresponding to

the nature of the duties performed.

Junglinster, le 28 octobre 2002.

J. Seckler.

81181

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at four hundred Euros (400.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

GRINGOTS LTD., une société constituée suivant le droit des Iles Caymans, établie et ayant son siège social à Ugland

House, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caymans,

représentée aux fins des présentes par M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 4 octobre 2002, laquelle restera annexée aux présentes aux fins d’enregistre-

ment.

I.- La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La partie comparante est seule et unique associée de la société à responsabilité limitée GRINGOTS, S.à r.l., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (la «Société»), constituée suivant acte du notaire sous-
signé le 19 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 476 du 26 mars 2002, modifié
par acte notarié du 28 novembre 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 615 du 19 avril

2002, et dernièrement modifié par acte notarié du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n

°

 664 du 29 avril 2002.

Il.- La partie comparante agissant en sa qualité de seule associée de la Société et représentée comme mentionné ci-

avant, reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.) Décider la mise en liquidation de la Société. 
2.) Nommer deux liquidateurs.
3.) Déterminer les pouvoirs conférés aux liquidateurs, ainsi que leur rémunération.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de dissoudre la Société et de la mettre en état de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer Messieurs Lawrence Brian Workman, entrepreneur, résidant au 49C, Grand-rue,

L-8472 Eischen, et Lou Salvatore, banquier, résidant au 11, Madison Avenue, New York, NY 10010 3629, Etats-Unis
d’Amérique, comme liquidateurs de la Société.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide que, dans l’exercice de leurs fonctions, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus éten-

dus pour effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la
nature ou l’importance des opérations en question. Les liquidateurs disposeront conjointement de la signature sociale
et seront habilités à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment en justice, que ce soit en tant que demandeur
ou en tant que défendeur.

Les liquidateurs peuvent renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en res-

cision, ils peuvent accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Les liquidateurs peuvent, sous leur propre responsabilité et pour une durée qu’ils fixent, confier à un ou plusieurs

mandataires des pouvoirs qu’ils considèrent appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

En l’absence d’autres décisions prises par l’associé unique, la société en liquidation est valablement et sans limitation

engagée envers des tiers par la signature conjointe des deux liquidateurs, pour tous les actes y compris ceux impliquant
tout agent public ou notaire.

La rémunération des liquidateurs sera basée sur leur travail effectué, à des taux correspondant à la nature des tâches

accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à quatre cents Euros (400,- EUR).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

81182

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, il a igné avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2002, vol. 871, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79601/239/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

UNIMET TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 65.021. 

—

DISSOLUTION 

L’an deux mille deux, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1) La société anonyme UNIMET HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch.
2) Monsieur Pavlo Levin, ingénieur civil, demeurant à Donetsk, 2, Dzershinskogo Avenue, appartement 151, (Ukrai-

ne).

3) Madame Liliya Levina, commerçante, demeurant à Donetsk, 7, Pushkina Boulevard, appartement 30, (Ukraine).
Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Henri Aronson, administrateur de sociétés, demeurant à L-1512

Luxembourg, 7, rue Federspiel, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit leurs déclarations:

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée UNIMET TRADING

COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel, (R.C.S. Luxembourg B numéro 65.021),
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 1998, publié
au Mémorial C numéro 655 du 16 septembre 1998.

- Que le capital social était fixé lors de la constitution à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

- Que d’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée UNIMET TRADING COMPANY, S.à r.l.,

est dissoute.

- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à quatre cent trente euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Levin - L. Levina - H. Aronson - J. Seckler
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 520, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79611/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

COLADRIA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 82.591. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

COLONY ADRIA PARTNERS L.P., ayant son siège social à 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200, CA-90067 Los

Angeles, Californie, USA,

Belvaux, le 28 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

Junglinster, le 28 octobre 2002.

J. Seckler.

81183

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 19 juillet 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 28 juin 2001, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est le seul associé de la société COLADRIA
(LUX), S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 31 mai 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1208 du 21 décembre 2001;

Une copie de la dite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes au L-2128 Luxem-

bourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Roeland P. Pels, juriste, demeurant 24, rue des Maraî-

chers à L-2124 Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet à dater du jour du présent acte, et de lui accor-
der décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer en qualité de gérants de la société, avec effet à dater du jour du présent acte:
- Monsieur Philippe Lenglet, demeurant 47 East 87th Street, Ny-10128 New York;
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide la création de deux groupes de gérants:
Gérant A:
- Monsieur Philippe Lenglet prénommé;

Gérants B:
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l. précitée;
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue du Reckenthal.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de gérants A et B, associés ou non, nommés

par l’assemblée des associés. Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet excepté pour
les matières excédant la valeur de cinq mille euros (5.000,- EUR) pour lesquelles la signature conjointe de n’importe
quel gérant B et du gérant A est requise.»

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq cents euros (500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79681/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

COLADRIA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 82.591. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79682/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Hesperange, le 16 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 16 octobre 2002.

G. Lecuit.

81184

V.O. DIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

—

L’an deux mille deux, le deux octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme V.O. DIF S.A., avec siège so-

cial à L-3450 Dudelange, 1, rue du Commerce, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de ré-
sidence à Sanem, en date du 17 avril 2002, en cours de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabien Righeschi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg,

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Antonio Lima, employé privé, demeurant à Bertrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la situation du siège social.
2. Révocation de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs.
3. Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Ajout à l’objet social.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3450 Dudelange, 1, rue du Commerce à l’adresse

suivante:

L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 2 - 1

er 

alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer:
- la société dénommée PEARL PROMOTIONS LTD,
- la société dénommée CORAL TRADING LTD
de leurs fonctions d’administrateur de la prédite société à compter de ce jour.
L’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs en leur remplacement, savoir:
- M. Joao Freire, employé privé, demeurant à L-2272 Luxembourg, 18, rue E. Oster,
- M. Thierry Bercy, responsable commercial, demeurant à F-92000 Sèvres, 100 Grand Rue.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer: 
- la société ANGLO DIRECTORS 
de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société, à compter de ce jour.
L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes en son remplacement, savoir:
- la société de droit luxembourgeois dénommée LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538

Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’objet social de la société, et modifier en conséquence l’ar-

ticle 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. 2

ème

 alinéa. La société, en plus de ses activités habituelles, pourra donc procéder à la location de véhicules

avec ou sans chauffeur, sur des périodes de courte et longue durée.»

Les alinéas 2 à 4 de l’article 4 sont renumérotés en conséquence en alinéas 3 à 5.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

81185

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (

€ 700,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: F. Righeschi - G. Malhomme - A. Lima - P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 136S, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79614/202/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

V.O. DIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.032

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79615/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

ALAVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 13A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.230. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALAVITA S.A., avec siège

social à Junglinster, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 juillet 1999, publié au Mé-
morial C, numéro 821 du 4 novembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 12 juin 2002, en cours de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Becker, étudiant, demeurant à Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Becker-Heinisch, pharmacienne, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Germain Becker, docteur en médecine dentaire, demeurant à Du-

delange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 43.000,- 

€ pour le porter de son montant actuel de 32.000,- € à

75.000,- 

€ par l’émission de 1.720 actions nouvelles de 25,- € chacune.

Renonciation au droit de souscription préférentiel par Madame Doris Becker et Monsieur Luc Braconnier et sous-

cription des nouvelles actions comme suit:

- Monsieur Germain Becker, 500 actions,
- Madame Laurence Becker-Heinisch, 500 actions, 
- Mademoiselle Anouk Becker, 240 actions,
- Monsieur Jean-Philippe Becker, 240 actions, 
- Mademoiselle Géraldine Becker, 240 actions.
2.- Instauration d’un capital autorisé de sept cent cinquante mille Euros (

€ 750.000,-).

3. Augmentation du capital par capitalisation d’une créance de quatorze mille huit cent soixante-quinze Euros (

€

14.875,-) par l’émission de cinq cent quatre-vingt-quinze (595) nouvelles actions d’un montant de vingt-cinq Euros (

€

25) chacune.

Cette augmentation de capital est réalisée par apport en nature consistant dans la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de quatorze mille huit cent soixante treize Euros
soixante et un cents (

€ 14.875,-) existant à charge de la société et au profit de Monsieur Germain Becker, docteur en

médecine dentaire, demeurant à L-3508 Dudelange, 42, op Lenkeschlei.

4. Modification subséquente de l’article 5. 
5. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Senningerberg, le 23 octobre 2002.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 23 octobre 2002.

81186

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-trois mille Euros (43.000,- 

€) pour le

porter à soixante-quinze mille Euros (75.000,- 

€) par l’émission de mille sept cent vingt (1.720) nouvelles actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Après avoir constaté la renonciation par Madame Doris Becker et Monsieur Luc Braconnier, à leur droit préférentiel

de souscription, l’assemblée accepte la souscription des mille sept cent vingt (1.720) nouvelles actions comme suit: 

Les mille sept cent vingt (1.720) actions sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de quarante-

trois mille Euros (43.000,- 

€) se trouve à la disposition des organes de la société preuve en ayant été apportée au notaire

instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de la société de sept cent cinquante mille Euros (750.000,- 

€).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajourner la présente résolution à défaut de production du rapport du réviseur d’entreprises.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 5 § 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 5 § 1 (1

er

 alinéa).

«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfundsiebzig tausend Euros (EUR 75.000,-), eingeteilt in dreitausend (3.000)

Aktien mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euros (EUR 25,-) pro Aktie.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf siebenhundertundfünfzig tausend Euros (

€ 750.000,-)

heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von dreissig tausend (30.000) neuen Aktien, deren Nennwert
fünfundzwanzig Euros (

€ 25,-) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch nach Genehmigung durch die jährliche Generalversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen.

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, ab dem heutigen Tage und kann bezüglich der Aktien

des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Generalversam-
mlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der ers-

te Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtig-
ten Person obliegt es, diese Aenderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Das gezeichnete Aktienkapital und das genehmigte Kapital können erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss

der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung vorgesehen
ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigene Aktien

zurückkaufen.» 

Monsieur Germain Becker, docteur en médecine dentaire, demeurant à L-3508 Dudelange, 42, op Len-

keschlei, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Madame Laurence Becker-Heinisch, pharmacienne, demeurant à L-3508 Dudelange, 42, op Lenkeschlei,

cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Mademoiselle Anouk Becker, étudiante, demeurant à L-3508 Dudelange, 42, op Lenkeschlei, deux cent

quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 240

Monsieur Jean-Philippe Becker, étudiant, demeurant à L-3508 Dudelange, 42, op Lenkeschlei, deux cent

quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

Mademoiselle Géraldine Becker, étudiante, demeurant à L-3508 Dudelange, 42, op Lenkeschlei, deux cent

quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

Total: mille sept cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.720

81187

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- 

€)

Dont acte, fait et passé à Senningerberg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: J.-P. Becker - L. Becker-Heinisch - G. Becker - G. Becker - P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 78, case 5. – Reçu 430 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79616/202/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

ALAVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 13A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.230. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79617/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

HOLY STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 28, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Raphaël G. Kieffer, entrepreneur, domicilié à 47, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer, Grand-Duché de

Luxembourg. 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes: 

Art. 1. Forme.
II est formé par le comparant et parmi tous ceux qui pourront devenir propriétaires des actions ci-après crées une

société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-

sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts. 

Art. 2. Dénomination. 
La Société prend la dénomination sociale de HOLY STAR, S.à r.l.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’exploitation d’un établissement de débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, avec ou

sans restauration.

La Société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra s’intéresser par toute voie dans toutes activités, affaires, entreprises ou sociétés poursuivant un objet

identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptibles d’en favoriser la réalisation, l’extension ou le dévelop-
pement. 

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Senningerberg, le 28 octobre 2002.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 28 octobre 2002.

81188

Art. 5. Siège social. 
Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Mamer en vertu d’une décision du/des gérant(s).
Le(s) gérant(s) pourra/pourront établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le(s) gérant(s)

le jugera/jugeront utile. 

Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale dés associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés. 

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux oui en dehors d’eux. 

Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres. 
2. Cession en cas de pluralité d’associés. 
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 11. Formalités. 
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société. 

Art. 13. Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société.

En cas de nomination d’un gérant unique, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant.
En cas de pluralité de gérants, l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés

fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant. 

Art. 14. Evénements atteignant la gérance.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société. 

Art. 15. Responsabilité de la gérance.
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 16. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

81189

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble plus de

la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant
ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. Décisions. 
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-

gistre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procura-
tions leur seront annexées. 

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 19. Bilan.
Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs

et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents

comptables, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915. 

Art. 20. Répartition des bénéfices.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, se on le cas, la collectivité des associés, sans pré-

judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la

Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le trente et un décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ huit cent soixante-huit euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre de gérants est fixé à un et est nommé gérant pour une période indéterminée: 
Monsieur Raphaël G. Kieffer, entrepreneur, domicilié à 47, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer, Grand-Duché de

Luxembourg.

- Le gérant se voit confier les pouvoirs prévus à l’article 13 des statuts de la Société.
II. Le siège social est fixé au 28, route d’Arlon, L-8210 Mamer. 
Dont acte, fait et passé à Belvaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. G. Kieffer, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2002, vol. 871, fol. 89, case 3.– Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79639/239/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Associé

 Capital souscrit

Nombre de parts sociales

 Monsieur Raphaël G. Kieffer, prementionné . . . . . . .

12.500,- EUR

500

Belvaux, le 28 octobre 2002.

J.J. Wagner.

81190

FREECOAST INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société TAMARINO LIMITED, ayant son siège social à Port Louis, Ile Maurice,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Port Louis, le 15 octobre 2002.
2) La société DUNCOAST MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 4 octobre 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FREECOAST INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-cinq mille euros (EUR 255.000,-) divisé en deux cent cinquante-

cinq (255) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

81191

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 mai à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent cinquante-cinq mille

euros (EUR 255.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille deux
cents euros (EUR 4.200,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

1) La société TAMARINO LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  254
2) La société DUNCOAST MANAGEMENT S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: deux cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  255

81192

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le21 octobre 2002, vol. 136S, fol. 76, case 9. – Reçu 2.550 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79628/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

NOVA EDITIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NOVA EDITIOR S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères actives dans le secteur de l’édition et de la communication, ainsi que la gestion, le con-
trôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions

de Catégorie A et deux mille cinq cents (2.500) actions de catégorie B ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) chacune.

II est spécifié que les actionnaires de la Catégorie A s’engagent à souscrire à des actions pour un montant minimum

d’un million trois cent cinquante mille Euros (EUR 1.350.000,-) et les actionnaires la catégorie B s’engagent à souscrire
à des actions pour un montant minimum de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-), mais ne devant pas dé-
passer celui d’un million trois cent mille Euros (EUR 1.300.000,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

81193

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à huit millions d’Euros (EUR 8.000.000,-) par

la création et l’émission d’actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Lorsqu’un propriétaire d’actions de catégorie A veut vendre tout ou partie de ses actions dans la société, il est obligé

de les offrir par préférence aux porteurs d’actions de classe A à un prix identique à celui qui aura été offert par un tiers
amateur de bonne foi.

Lorsqu’un propriétaire d’actions de catégorie B veut vendre tout ou partie de ses actions dans la société, il est obligé

de les offrir par préférence aux porteurs d’actions de classe B à un prix identique à celui qui aura été offert par un tiers
amateur de bonne foi.

Le propriétaire concerné notifiera par écrit au conseil d’administration les conditions de l’offre.
Le conseil d’administration transmettra celles-ci aux actionnaires de la catégorie susceptible d’exercer le droit de pré-

férence, ce endéans la huitaine de la notification au siège de la société.

Endéans le mois de la réception des conditions de vente notifiées par le conseil d’administration, les porteurs d’ac-

tions de la catégorie concernée sont obligés de faire connaître leur accord ou leur refus à la partie venderesse. A défaut
leur droit de préférence est prescrit. Les actions faisant l’objet de l’exercice du droit de préférence seront réparties
entre les actionnaires de la classe concernée proportionnellement à leur participation.

Toute action refusée par un actionnaire de la catégorie concernée en vertu de la clause qui précède, doit être offerte

prioritairement aux autres actionnaires de la catégorie concernée. En cas de refus de ceux-ci, les actions pourront être
librement cédées par l’actionnaire à l’origine de l’offre, mais en aucun cas à un prix inférieur à celui stipulé dans l’offre.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés en assemblée générale par les actionnaires de la Catégorie «A». Lorsque le nombre des sièges d’ad-
ministrateurs à pourvoir dépasse le nombre de trois, les actionnaires de la Catégorie «B» auront le droit de nommer
un quatrième administrateur.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, l’assemblée générale pourvoira à son remplacement selon les règles

du présent article. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans par les administrateurs de la catégorie «A», rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

81194

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’octobre à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Néanmoins les actionnaires de la catégorie «B» n’auront pas de droit de vote dans les assemblées ordinaires.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net dans le proportions ci-après soit:
dans la proportion de cinquante pour cent (50%) aux actionnaires A
et
de cinquante pour cent (50%) aux actionnaires B.
En cas de dissolution de la société, le boni de liquidation déterminé, le cas échéant, par le ou les liquidateurs, sera

réparti entre les actionnaires dans les proportions indiquées dans le paragraphe deux de cet article.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille

Euros (EUR 500.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de sept mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Maria Gabriella Attardi, commercialista, demeurant à Corso Vittorio Emanuele, 287, Rome, Italie.
2.- Monsieur Roberto Allocca, commercialista, demeurant à Via Flaminia Nuova 290, Rome, Italie.
3.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, deux mille cinq cents actions de Catégorie A  . . . . . . . . . . .

2.500

A

2.- WALBOND INVESTMENTS LTD., prédésignée, deux mille cinq cents actions de Catégorie B 

2.500

B

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

81195

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise la prise de participation jusqu’à quarante-neuf pour cent (49%) du capital de la société EDIZIONI

Il RIFORMISTA S.r.L, ayant son siège à Rome, propriétaire et éditrice du journal quotidien national «II Riformista».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2002, vol. 422, fol. 76, case 8. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79633/242/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

MULTI TECH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.437. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du lundi 25 juin 2001

En date du lundi 25 juin 2001 à 18.00 heures les actionnaires de la Société Anonyme MULTI TECH LUX S.A. se sont

réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société à Roeser, sur convocation du Conseil d’Adminis-
tration.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Peverini.
Il constate qu’il résulte de la liste des présences que le capital social est entièrement représenté. La liste des présences

se trouve déposée au bureau et restera annexée au procès-verbal.

Les actionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour et se considèrent comme dûment con-

voqués.

Monsieur le Président désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Leprêtre et comme secrétaire Monsieur Chris-

tophe Peverini, qui acceptent.

Monsieur le Président déclare que les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d’Administration, les rap-

ports du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les autres documents et rensei-
gnements prévus par la loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège de la Société, quinze jours avant la
tenue de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l’Assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:
- Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
- Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2001.
- Affectation des résultats.
- Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour lesdits exercices.
- Questions diverses.
Les actionnaires après avoir délibéré adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,

approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2001 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opéra-
tions traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne aux Actionnaires et au Commissaire aux Comptes quitus entier et sans réserve de

l’exécution de leur mandat pour lesdits exercices.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires constatent le résultat positif de l’exercice clos le 31 décembre 2001 et décident à l’unanimité de

reporter le bénéfice s’élevant à LUF 200.015,- sur l’exercice suivant.

L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79790/814/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Mersch, le 29 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

81196

S.A.F.E., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 54.845. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1996 que les mandats des mem-

bres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79696/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

S.A.F.E., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 54.845. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1996 que les mandats des mem-

bres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79697/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

S.A.F.E., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 54.845. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1996 que les mandats des mem-

bres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79698/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

S.A.F.E., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 54.845. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

 octobre 2002 que:

- Sont réélus aux postes d’administrateur, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 2006:

– Madame M.P. Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
– Madame M.J. Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel;
– Monsieur J.K. Geraets, employé privé, demeurant à Remich.

- Est réélu au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2006:

- S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79699/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

81197

LEISURE RESOURCES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.044. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 25, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(79703/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

NET-EIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 75.658. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 25, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(79704/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 15 octobre 2002, que la

fusion du compartirment FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS - TEMPLETON GLOBAL BOND (EURO)
FUND dans le compartiment FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS - TEMPLETON GLOBAL BOND
FUND a été approuvée.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79705/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

MP MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. I.C.R.I. ISPEZIONI COLLAUDI REALIZZAZIONI IMPIANTI - S.P.A., société anonyme de droit italien avec siège

social Via Antonio Segni, I-00043 Ciampino (RM),

ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 7 octobre 2002.
2. Monsieur John Seil, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MP MANAGEMENT INTERNATIO-
NAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

<i>Pour le domiciliataire
Signature

<i>Pour le domiciliataire
Signature

<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A.

81198

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois

cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) qui sera

représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 octobre 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

81199

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier lundi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

 Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

81200

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 320 (trois cent vingt) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros

(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice

1. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire,

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i> Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 77, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79656/202/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Souscripteurs

Nombre d’actions Montant souscrit

et libéré en EUR

1. I.C.R.I. ISPEZIONI COLLAUDI REALIZZAZIONI IMPIANTI - S.P.A., pré-

qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

31.900

2. Monsieur John Seil, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

32.000

Senningerberg, le 23 octobre 2002.

P. Bettingen.

81201

FONDATION FELICIEN HANRION.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 131, rue des Aubépines.

—

<i>Comptes annuels au 31 décembre 2001

BILAN AU 31 DECEMBRE 2001  

<i>Compte d’exploitation 2001 

Budget de l’exercice 2002

(en mio LUF)  

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79693/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

<i>Actif

LUF

EUR

<i>Portefeuille titres (annexe)
Obligations à revenu fixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98.870.562

2.450.937,21

<i>Réalisable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49.301.292

1.222.147,10

Compte à terme BCEE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000.000

Compte à terme BIL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42.883.820

Intérêts à recevoir / BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.167

Intérêts s/oblig. courus et non échus  . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.407.305

<i>Disponible  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

306.716

7.603,29

Compte courant BCEE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

163.755

Compte courant BIL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.260

Compte courant KB. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

126.113

Compte courant Blux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.588

148.478.570

3.680.687,60

<i>Passif

LUF

EUR

<i>Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

143.111.681

3.547.645,90

Fonds social 31.12.2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

142.957.061

Résultat 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

154.620

<i>Compte usufruitière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000.000

123.946,76

<i>Frais à payer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18.200

451,17

<i>Résultat 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

348.689

8.643,77

148.478.570

3.680.687,60

LUF

EUR

<i>Revenus de la Fondation   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.876.679

220.047,12

Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.006.366

Revenus s/obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.870.313

<i>Dépenses de la Fondation
Dépenses à caractère sportif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.300.000

- 8.300.000

- 205.751,62

Subventions (annexe)
Dépenses à caractère administratif . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 227.990

- 5.651,73

Frais de gestion (annexe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83.391

Frais financiers et droits de garde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74.599

Dévaluation du portefeuille BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70.000

Résultat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

348.689

8.643,77

Budget 2002

Reel 2001

Budget 2001

Recettes:
- obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6,9

6,9

6,9

- intérêts compte terme  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2,0

2,0

2,0

- autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

/

/

/

Subsidiations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8,5

8,3

8,3

Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,3

0,2

0,5

Solde créditeur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,1

0,4

0,2

Luxembourg, mars 2002.

Signature.

81202

SEAWELL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.225. 

Société constituée le 8 juillet 1974 par Maître F. Baden, acte publié au Mémorial C N

°

 197 du 4 octobre 1974.

—

EXTRAIT

La présente pour corriger l’erreur de publication de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale du 8 novembre

2001, à savoir que c’est le mandat de la Compagnie de Révision qui est reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes clos au 30 juin 2007 à l’exclusion de toute autre personne.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79706/279/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

COEURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79710/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.900. 

—

<i>Shareholders’ resolutions

EXTRACT

On 1st October 2002, the Shareholders of the Company:
Accepted the resignation of Mr Mark Tickle from his position as Member of the Board of the Company and its rele-

vant branches with effect from 15 August 2002.

Accepted the resignation of Mr Veit O. Schuhen from his position as Administrateur-Délégué and Chairman of the

Board of the Company and its relevant branches with effect from 9th October 2002.

Approved the appointment of Mr Jean-Jacques Lava, residing in B-6740 Fratin/Etalle, Belgium as a Member of the

Board of Managers of the Company and its relevant branches with effect from 16 August 2002. Mr Lava’s current posi-
tion with the Company is Vice President and Chief Financial Officer for Continental Europe.

Approved the appointment of Mr Graham Goodhew, residing in L-7597 Reckange, Luxembourg as Member of the

Board of the Company and its relevant branches with effect from 9th October 2002. Mr Goodhew’s current position
with the Company is Vice President and Head of Risk Management for European Retail Business.

The Shareholders further noted and approved the recommendation to appoint Messrs Lava and Goodhew as Admi-

nistrateurs-Délégués of the Company with effect from 9th October 2002 as confirmed by the Commission de Surveillan-
ce du Secteur Financier on 22 October 2002 and confirmed the composition of the Board of Managers of the Company
to be as follows:

- Jonathan Griffin (Administrateur-Délégué)
- Jean-Jacques Lava (Administrateur-Délégué)
- Graham Goodhew (Administrateur-Délégué)
- James Stuart, Member

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79711/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Les statuts furent modifiés par Maître F. Baden le 14 mars 1975 (Mém C 100 du 30 mai 1975), le 12 février 1976
(Mém C 103 du 19 mai 1976), par Maître Reginald Neuman le 17 novembre 1981 (Mém C 20 du 2 février 1982),
par Maître Elter le 17 novembre 1982 (Mém C 336 du 24 décembre 1982), par Maître Reginald Neuman le 14
juin 1995 (Mém C 442 du 9 septembre 1995) et le 18 décembre 2000 (Mém C 571 du 25 juillet 2001).

Pour extrait
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>For and behalf of the Board of Managers
A. Godefroid
<i>Associate - Company Secretary

81203

AXA WORLD FUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 27.526. 

—

Monsieur Bernd Walleczek est à omettre du conseil d’administration. Celui-ci a démissionné de son poste d’adminis-

trateur le 9 septembre 2002.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79712/014/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

CAP HORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3427 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 69.490. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 octobre 2002 que:
- Les comptes annuels 2001 arrêtés au 31 décembre 2001 sont approuvés.
- Sont renouvelés les mandats des administrateurs suivants, leur mandat échéant lors de l’Assemblée Générale Or-

dinaire devant approuver les comptes annuels se rapportant à l’exercice 2002:

. Monsieur Jean-Marc Wallerich, directeur de société, demeurant à Thionville (France);
. Monsieur Thierry Wallerich, directeur de société, demeurant à Thionville (France);
. Monsieur Alain Wallerich, directeur de société, demeurant à Inglange, (France);
. La société anonyme EUREFI S.A., ayant son siège social à Longlaville (France).
- Est renouvelé le mandat du commissaire aux comptes suivant, son mandat échéant lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire devant approuver les comptes annuels se rapportant à l’exercice 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
- L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un de ses administrateurs au poste d’administrateur-dé-

légué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79713/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

INTERDIPROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue de Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.014. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(79717/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

LOUISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(79746/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

<i>Pour AXA WORLD FUNDS II, Sicav
Signature

Signature
<i>Le mandataire de la société

INTERDIPROS S.A.
Signatures

81204

REDELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 71.679. 

—

Le bilan au 31 décembre 20001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(79714/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

REDELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 71.679. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(79715/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

LUX-SMALL &amp; MID CAPS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 79.398. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>17 décembre 2002 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des articles 1, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 21, 24, 26, 27, 30, 31, 32, 33 et 34. 
2. Modification de l’article 4 «Objet social» des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif d’offrir une croissance du capital à long terme grâce à un portefeuille géré de
façon active et investi au minimum pour 20% des actifs du fonds dans des fonds d’investissement de type ouvert.
La Société pourra également placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs auto-
risés par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»

3. Refonte complète des statuts de la Société.

Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications

aux statuts.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doi-

vent en aviser la Société et déposer leurs titres au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des éta-
blissements suivants:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG

BANQUE RAIFFEISEN S.C.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire, sont priés de faire con-

naître à la Société au moins cinq jours francs avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur jus-
tification de leur identité.

Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont

disponibles sur simple demande au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement

sur les points à l’ordre du jour que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions pour être valables, devront
réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04976/755/36) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REDELLA S.A.
Signature

REDELLA S.A.
Signature

81205

INDOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.507. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 décembre 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur, Madame M-F. Ries-Bonani

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04943/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-AVANTAGE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.041. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le jeudi <i>19 décembre 2002 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30

septembre 2002.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2002; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en avi-

ser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établissements
ci-après:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURGBANQUE RAIFFEISEN S.C.FORTUNA BANQUE S.C.

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04964/755/28) 

<i>Le Conseil d’administration.

MINDEV &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.562. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>18 décembre 2002 à 11.00 heures au siège avec pour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000

et au 31 décembre 2001;

3. Affectation des résultats au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001;
4. Quitus aux administrateurs et au commissaire;
5. Continuation des activités de la société;
6. Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire;
7. Divers.

I (05039/531/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

81206

LUX-WORLD FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 1, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 48.864. 

—

Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein, die in den Räumen der BANQUE CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, in Luxemburg, 1, rue Zithe,
am <i>17. Dezember 2002 um 9.00 Uhr mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung aller Artikel der Satzung;
2. Übersetzung der deutschen Satzung ins Französische und Ernennung der französischen Fassung zur grundlegenden

Satzung der SICAV.

Die Aktionäre erhalten kostenlos auf einfache Anfrage am Gesellschaftssitz ein Exemplar der geänderten Satzung.
Um an der ausserordentlichen Hauptversammlung teilnehmen zu können oder sich bei dieser vertreten zu lassen,

werden die Besitzer von Inhaberaktien gebeten, dies der Gesellschaft anzuzeigen, und ihre Inhaberaktien mindestens 5
Tage vor der ausserordentlichen Hauptversammlung an einem der Schalter der nachfolgend genannten Einrichtungen
zu hinterlegen:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG

BANQUE RAIFFEISEN S.C.

Die Besitzer von Namensaktien, die an der ausserordentlichen Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden ge-

beten, ihre Teilnahmeabsicht der Gesellschaft mindestens 5 Tage vor der Versammlung anzuzeigen. Der Nachweis ihrer
Identität berechtigt sie zur Teilnahme an der Hauptversammlung.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht ebenfalls aufgrund von einer Vollmachterteilung ausüben lassen. Zu diesem

Zwecke sind Formulare der Vollmachten auf einfache Anfrage am Gesellschaftssitz erhältlich.

Die Aktionäre werden ferner darüber informiert, dass die Versammlung sich nur dann rechtswirksam einberufen hat

und in der Lage ist, über die Punkte der Tagesordnung zu beraten, wenn die Hälfte des Kapitals vertreten ist. Beschlüsse
können nur bei einer Mehrheit von mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen rechtswirksam gefaßt werden.
I (04977/755/30) 

<i>Der Verwaltungsrat.

LUXCASH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.614. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>17 décembre 2002 à 10.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de tous les articles des statuts, dont l’article 4 «Objet social» des statuts pour lui donner la teneur

suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en liquidités pour au moins cinquante pour
cent (50%) des avoirs nets de chaque compartiment de l’actif social.
Le solde éventuel pourra être placé dans des instruments du marché monétaire et des valeurs mobilières variées
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif (la «Loi»).»

2. Refonte complète des statuts de la Société.

Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications

aux statuts.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doi-

vent en aviser la Société et déposer leurs titres au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des éta-
blissements suivants:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG

BANQUE RAIFFEISEN S.C.

SZL S.A.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire, sont priés de faire con-

naître à la Société au moins cinq jours francs avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur jus-
tification de leur identité.

Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont

disponibles sur simple demande au siège social de la Société.

81207

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement

sur les points à l’ordre du jour que si la moitié du capital est représentée.

Les résolutions pour être valables, devront réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou repré-

sentés.
I (04978/755/39) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PECAP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.817. 

MOBILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.321. 

OAK INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.746. 

PAM (L), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.128. 

—

Les conseils d’administration de PECAP, MOBILINVEST, OAK INVEST et de PAM (L), (ci-après les «Sociétés») ont

décidé de fusionner les Sociétés avec effet au 4 février 2003. La fusion s’opérera par absorption de PECAP, MOBILIN-
VEST et de OAK INVEST par PAM (L) suivant le projet de fusion qui a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, du 26 novembre 2002.

PAM (L), la société absorbante, restera une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois, cons-

tituée selon la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif soumise aux dispositions de la Partie I de cette loi.

Les conseils d’administration des Sociétés considèrent que cette décision est nécessaire dans la mesure où la fusion

des Sociétés permettra de rationaliser les procédures administratives et de gestion et ainsi de réduire le coût de fonc-
tionnement des Sociétés en les regroupant sous une seule entité juridique, capable d’accueillir tous les compartiments
existant actuellement dans les Sociétés. 

PAM (L) comportera à la date de la fusion seize compartiments offrant aux actionnaires des Sociétés une plus grande

diversité dans le choix des investissements et davantage de flexibilité lors du passage d’un compartiment à un autre.

La fusion aura les incidences suivantes sur les sociétés concernées:
a) PAM (L)
La fusion se traduira par la création des cinq compartiments suivants dans la société absorbante:
- PAM (L) EQUITIES OPPORTUNITY
- PAM (L) MIXED WORLD
- PAM (L) BALANCED MEDIUM RISK
- PAM (L) BALANCED HIGH RISK
- PAM (L) BALANCED LOW RISK
Au moment de la fusion, avec effet au 4 février 2003 les commissions de conseil des compartiments actuellement

opérationnels s’établiront comme suit:

- PAM (L) LIQUIDITY USD Maximum 0,30% par an
- PAM (L) LIQUIDITY EUR Maximum 0,30% par an
- PAM (L) BONDS EUR QUALITY Maximum 0,50% par an
- PAM (L) BONDS EUR MEDIUM Maximum 0,40% par an
- PAM (L) BONDS EUR REVOLVING 1 Maximum 0,40% par an
- PAM (L) BONDS EUR REVOLVING 2 Maximum 0,40% par an
- PAM (L) BONDS UNIVERSALIS Maximum 0,75% par an
- PAM (L) BONDS HIGHER YIELD Maximum 0,75% par an
- PAM (L) EQUITIES JAPAN Maximum 1,50% par an
- PAM (L) EQUITIES ASIAN GROWTH Maximum 1,00% par an
A partir de cette même date, ces commissions de conseil seront calculées sur base des actifs nets moyens du com-

partiment en question.

Les actionnaires ne seront pas appelés à se prononcer sur la fusion par absorption, à moins que 5% des actionnaires

ne le requièrent, aux termes de l’article 264 c) de la loi sur les sociétés commerciales.

b) PECAP
La sicav PECAP sera absorbée par le compartiment PAM (L) EQUITIES OPPORTUNITY.
PECAP est une Sicav régie par la partie I de la loi du 30 mars 1988. Sa politique d’investissement est d’investir prin-

cipalement en actions et obligations, au porteur ou nominatives, libellées en toutes devises et cotées ou traitées sur les
principaux marchés mondiaux.

La fusion n’apportera pas de modification à la politique d’investissement de la sicav PECAP. Au moment de la fusion,

avec effet au 4 février 2003, la commission de conseil du compartiment PAM (L) EQUITIES OPPORTUNITY sera portée
à maximum 1% par an payable trimestriellement sur base des actifs nets moyens du compartiment durant le trimestre
en question. A partir de la date d’effet de la fusion, sera instaurée une commission de performance correspondant à 5%
de l’accroissement de la VNI (c’est-à-dire la différence positive entre la dernière VNI calculée et la VNI la plus élevée

81208

parmi l’ensemble des VNI précédentes) multiplié par le nombre d’actions en circulation au jour de la dernière VNI. Cet-
te commission est payable trimestriellement dans le mois qui suit la fin de chaque trimestre. Aucune commission de
performance n’est due aussi longtemps que la dernière VNI calculée est inférieure à la VNI la plus élevée parmi l’ensem-
ble des VNI précédentes.

Dans le contexte de cette fusion, les actionnaires de PECAP (ci-après, la «Société») sont, par la présente, convoqués à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>27 décembre 2002 à 10.00 heures à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

- Approuver la fusion par absorption de la Société avec PAM (L), une société d’investissement à capital variable cons-

tituée sous les lois du Luxembourg et régie par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif et ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg

après avoir entendu
(i) le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations de Luxembourg, le 26 novembre 2002,

(ii) le rapport du réviseur qui est établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales préparé par la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,

et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de PAM (L), s’il y a lieu.
- Approuver ce projet de fusion comprenant l’attribution d’actions des classes concernées dans PAM (L) en échange

du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chacune des classes d’actions de la Société à la classe d’actions
correspondante établie dans PAM (L) (tel que plus amplement décrit ci-après). 

Les avoirs de la sicav PECAP seront transférés au compartiment PAM (L) EQUITIES OPPORTUNITY en échange

d’actions de la même classe de ce compartiment;

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B de la sicav PECAP est de une action de la classe

correspondante dans le compartiment PAM (L) EQUITIES OPPORTUNITY pour une action dans l’ancienne sicav.

- Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PAM (L) aux actionnaires de la So-

ciété, toutes les actions de la Société en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

- Approuver que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de PAM (L) pour l’exécution du

projet de fusion qui devra devenir effectif le 4 février 2003.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social des Sociétés:

- le projet de fusion;
- les comptes annuels de la Société et de PAM (L) pour les trois derniers exercices;
- un état comptable arrêté au 5 novembre 2002;
- le rapport des conseils d’administration de la Société et de PAM (L);
- le rapport de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. relatif au projet de fusion.
c) MOBILINVEST
La sicav MOBILINVEST sera absorbée par le compartiment PAM (L) MIXED WORLD.
MOBILINVEST est une Sicav régie par la partie I de la loi du 30 mars 1988. Sa politique d’investissement est d’investir

principalement en valeurs mobilières à revenu fixe et/ou variable. La proportion de l’une ou l’autre catégorie dans le
portefeuille sera sujette aux conditions des marchés financiers au moment de l’investissement et/ou aux perspectives
offertes par ces marchés.

Les investissements ne seront sujets à aucune limitation d’ordre géographique ou monétaire. 
La fusion n’apportera pas de modification à la politique d’investissement de la sicav MOBILINVEST. Au moment de

la fusion, avec effet au 4 février 2002, la commission de conseil du compartiment PAM (L) MIXED WORLD sera portée
à maximum 1% par an payable trimestriellement sur base des actifs nets moyens du compartiment durant le trimestre
en question. A partir de la date d’effet de la fusion, la Valeur Nette d’Inventaire du compartiment PAM (L) MIXED
WORLD sera calculée chaque mardi ou, si celui-ci est férié, le jour ouvrable suivant.

Dans le contexte de cette fusion, les actionnaires de MOBILINVEST (ci-après, la «Société») sont, par la présente,

convoqués à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>27 décembre 2002 à 10.30 heures à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

- Approuver la fusion par absorption de la Société avec PAM (L), une société d’investissement à capital variable cons-

tituée sous les lois du Luxembourg et régie par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif et ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg

après avoir entendu
(i) le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations de Luxembourg, le 26 novembre 2002,

(ii) le rapport du réviseur qui est établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales préparé par la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,

et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de PAM (L), s’il y a lieu.

81209

- Approuver ce projet de fusion comprenant l’attribution d’actions des classes concernées dans PAM (L) en échange

du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chacune des classes d’actions de la Société à la classe d’actions
correspondante établie dans PAM (L) (tel que plus amplement décrit ci-après). 

Les avoirs de la sicav MOBILINVEST seront transférés au compartiment PAM (L) MIXED WORLD en échange d’ac-

tions de la même classe de ce compartiment;

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B de la sicav MOBILINVEST est de une action de

la classe correspondante dans le compartiment PAM (L) MIXED WORLD pour une action dans l’ancienne sicav.

- Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PAM (L) aux actionnaires de la So-

ciété, toutes les actions de la Société en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

- Approuver que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de PAM (L) pour l’exécution du

projet de fusion qui devra devenir effectif le 4 février 2003.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social des Sociétés:

- le projet de fusion;
- les comptes annuels de la Société et de PAM (L) pour les trois derniers exercices;
- un état comptable arrêté au 5 novembre 2002;
- le rapport des conseils d’administration de la Société et de PAM (L);
- le rapport de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. relatif au projet de fusion.
d) OAK INVEST
Les compartiments existants dans OAK INVEST, à savoir OAK INVEST - MEDIUM RISK, OAK INVEST - HIGH RISK

et OAK INVEST - LOW RISK seront absorbés par les compartiments PAM (L) BALANCED MEDIUM RISK, respecti-
vement PAM (L) BALANCED HIGH RISK et PAM (L) BALANCED LOW RISK.

OAK INVEST est une Sicav régie par la partie I de la loi du 30 mars 1988 alors que les trois compartiments opéra-

tionnels ont pour politique d’investissement:

- OAK INVEST - MEDIUM RISK: investir à concurrence de maximum 75% de ses actifs nets dans des actions émises

par des sociétés représentant une capitalisation importante. D’autre part, le portefeuille sera investi en valeurs mobiliè-
res à revenu fixe. Les investissements ne sont sujets à aucune limitation d’ordre géographique, sectorielle ou monétaire;

- OAK INVEST - HIGH RISK: investir à concurrence de maximum 100% de ses actifs nets dans des actions émises

par des sociétés représentant une capitalisation importante. Toutefois, ce compartiment peut investir à concurrence de
maximum 15% de ses actifs nets dans des actions de petites et moyennes entreprises. D’autre part, le portefeuille sera
investi en valeurs mobilières à revenu fixe. Les investissements ne sont sujets à aucune limitation d’ordre géographique,
sectorielle ou monétaire.

- OAK INVEST - LOW RISK: investir à concurrence de maximum 50% de ses actifs nets dans des actions émises par

des sociétés représentant une capitalisation importante. D’autre part, le portefeuille sera investi en valeurs mobilières
à revenu fixe. Les investissements ne sont sujets à aucune limitation d’ordre géographique, sectorielle ou monétaire.

La fusion n’apportera pas de modification à la politique d’investissement des compartiments opérationnels de la sicav

OAK INVEST. Pour les compartiments PAM (L) BALANCED MEDIUM RISK, PAM (L) BALANCED HIGH RISK et PAM
(L) BALANCED LOW RISK un droit de conversion sera instauré lors de la fusion avec effet au 4 février 2003, corres-
pondant à la différence du droit d’entrée respectif des compartiments concernés de PAM (L) pour autant que le droit
d’entrée prélevé au titre du compartiment désinvesti soit inférieur au droit d’entrée prélevé au titre du compartiment
investi, au profit des agents placeurs.

Dans le contexte de cette fusion, les actionnaires de OAK INVEST (ci-après, la «Société») sont, par la présente, con-

voqués à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>27 décembre 2002 à 11.00 heures à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

- Approuver la fusion par absorption de la Société avec PAM (L), une société d’investissement à capital variable cons-

tituée sous les lois du Luxembourg et régie par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif et ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg

après avoir entendu
(i) le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations de Luxembourg, le 26 novembre 2002,

(ii) le rapport du réviseur qui est établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales préparé par la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,

et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de PAM (L), s’il y a lieu.
- Approuver ce projet de fusion comprenant l’attribution d’actions dans PAM (L) en échange du transfert de tous les

actifs et passifs attribuables à chacune des actions de la Société (tel que plus amplement décrit ci-après). 

Les avoirs du compartiment OAK INVEST - MEDIUM RISK seront transférés au compartiment PAM (L) BALANCED

MEDIUM RISK en échange d’actions de la même classe de ce compartiment;

Les avoirs du compartiment OAK INVEST - HIGH RISK seront transférés au compartiment PAM (L) BALANCED

HIGH RISK en échange d’actions de la même classe de ce compartiment;

Les avoirs du compartiment OAK INVEST - LOW RISK seront transférés au compartiment PAM (L) BALANCED

LOW RISK en échange d’actions de la même classe de ce compartiment;

81210

Le rapport d’échange pour les actions du compartiment OAK INVEST - MEDUIM RISK est de une action de la classe

correspondante dans le compartiment PAM (L) BALANCED MEDIUM RISK pour une action dans l’ancien comparti-
ment.

Le rapport d’échange pour les actions du compartiment OAK INVEST - HIGH RISK est de une action de la classe

correspondante dans le compartiment PAM (L) BALANCED HIGH RISK pour une action dans l’ancien compartiment.

Le rapport d’échange pour les actions du compartiment OAK INVEST - LOW RISK est de une action de la classe

correspondante dans le compartiment PAM (L) BALANCED LOW RISK pour une action dans l’ancien compartiment.

- Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PAM (L) aux actionnaires de la So-

ciété, toutes les actions de la Société en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

- Approuver que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de PAM (L) pour l’exécution du

projet de fusion qui devra devenir effectif le 4 février 2003.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social des Sociétés:

- le projet de fusion;
- les comptes annuels de la Société et de PAM (L) pour les trois derniers exercices;
- un état comptable arrêté au 5 novembre 2002;
- le rapport des conseils d’administration de la Société et de PAM (L);
- le rapport de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. relatif au projet de fusion.

<i>Conditions de quorum, de vote et de participation à l’assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires des Sociétés sont informés que:
1) Un quorum de 50% des actions en émission est nécessaire pour que l’assemblée générale extraordinaire puisse

délibérer valablement et les résolutions seront approuvées par une majorité des 2/3 des actions présentes ou représen-
tées à l’assemblée générale extraordinaire.

2) Au cas ou le quorum ne serait pas atteint à l’assemblée générale extraordinaire, une nouvelle assemblée sera con-

voquée qui pourra délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées et les décisions
pourront être prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

3) Un actionnaire peut participer et voter en personne à l’assemblée ou peut nommer un mandataire pour participer

et voter en son nom. Ce mandataire n’a pas besoin d’être actionnaire de la société. Les procurations peuvent être ob-
tenues au siège de la société.

4) Afin de participer à l’assemblée générale extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs

actions cinq jours ouvrables avant l’assemblée auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg. 

5) Les actionnaires des Sociétés sont informés que le prospectus de PAM (L) dans sa teneur après fusion est mis à

leur disposition à la BANQUE DE LUXEMBOURG. 

6) Suite à l’opération de fusion, les détenteurs de certificats représentatifs d’actions de PECAP, MOBILINVEST et de

OAK INVEST devront déposer leurs certificats auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG pour être échangés contre
des actions de PAM (L).

Jusqu’au 26 décembre 2002, les actionnaires de PAM (L) (à l’exception de ceux des compartiments PAM (L) Equities

Japan et PAM (L) Equities Asian Growth), PECAP, MOBILINVEST et OAK INVEST qui seraient opposés à ces change-
ments peuvent demander le remboursement de leurs actions sans application d’un droit de sortie. 
I (04988/755/229) 

TECHNICALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.400. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>10 décembre 2002 à 9.30 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 2001;

2. Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

5. Divers.

I (05034/000/18) 

81211

UEB INTERNATIONAL EQUITY FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.576. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire («l’Assemblée») qui s’est tenue au siège social de la Société le 28 août 2002,

le rapport annuel audité de UEB INTERNATIONAL EQUITY FUND OF FUNDS n’ayant pas été remis dans les délais
requis aux actionnaires, le Président de l’Assemblée avait décidé de surseoir aux décisions 1, 2 et 3 de l’ordre du jour
et de convoquer une nouvelle assemblée à une date ultérieure.

Dès lors, nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires de UEB INTERNATIONAL EQUITY FUND OF FUNDS qui se tiendra au siège social, 23, avenue de
la Porte Neuve, Luxembourg, le <i>17 décembre 2002 à 10.00 heures et dont l’ordre du jour sera comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clos au 30 avril 2002.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2002.
3. Affectation des résultats.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quroum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou se faire représenter, à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doi-

vent déposer leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A,
boulevard Royal, Luxembourg.

Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou formulaire de procu-

ration) le Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
I (05001/755/25) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

UNITED INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.577. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire («l’Assemblée») qui s’est tenue au siège social de la Société le 29 août 2002,

le rapport annuel audité de UNITED INVESTMENT FUND n’ayant pas été remis dans les délais requis aux actionnaires,
le Président de l’Assemblée avait décidé de surseoir aux décisions 1, 2 et 3 de l’ordre du jour et de convoquer une
nouvelle assemblée à une date ultérieure.

Dès lors, nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de UNITED INVESTMENT FUND qui se tiendra au siège social, 23, avenue de la Porte Neuve, Luxem-
bourg, le <i>17 décembre 2002 à 11.00 heures et dont l’ordre du jour sera comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clos au 30 avril 2002.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2002.
3. Affectation des résultats.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou se faire représenter, à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doi-

vent déposer leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A,
boulevard Royal, Luxembourg.

Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou formulaire de procu-

ration) le Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
I (05002/755/25) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.104. 

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires (l’«Assemblée») de PARETURN, (la «Société»), qui sera tenue au siège social de la Société, le vendredi
<i>20 décembre 2002 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2002.

81212

3. Affectation des résultats.
4. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice social clos au 30 sep-

tembre 2002.

5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour pouvoir assister ou se faire représenter à l’Assemblée, les détenteurs au porteur doivent déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg où des formules de procuration sont disponibles.

Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil

d’Administration de la Société de leur intention d’assister à cette Assemblée.
I (05025/755/26) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.723. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra lundi <i>16 décembre 2002 à 10.15 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Réduction du capital social à concurrence de euros neuf cent cinquante mille (950.000,- EUR) pour le ramener de

son montant actuel de euros un million (1.000.000,- EUR) à euros cinquante mille (50.000,- EUR) par rembourse-
ment aux actionnaires au prorata de leur participation, sans annulation d’actions et diminution de la valeur nomi-
nale de euros vingt-cinq (25,- EUR) à euros un et vingt-cinq cents (1,25 EUR).

– Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour effectuer le

remboursement aux actionnaires.

– Modification afférente de l’article 5 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jour francs avant l’Assemblée au siège social.
I (05024/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NIKOS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.879. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement au siège social le <i>18 décembre 2002 à 15.00 heures, pour délibération sur l’ordre du jour com-
me suit:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les exercices clos au 31

décembre 1998, 1999, 2000 et 2001;

2. Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998, 1999, 2000 et

2001.
Affectation des résultats;

3. Question de la continuation ou de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi

modifiée du 10 août 1915;

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I (05033/000/20) 

ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.769. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 décembre 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

81213

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II (04804/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHAMPS D’OR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.682. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>5 décembre 2002 à 15.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

II (04854/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GRACIOUS LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 49.934. 

—

The Shareholders of GRACIOUS LUXEMBOURG HOLDING S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>December 11th, 2002 at 3.30 p.m. to deliberate on the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Managing Director and

Director;

2. Acceptance of the resignation of TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED as Director;
3. Acceptance of the resignation of INTERMAN SERVICES LIMITED as Director; 
4. Discharge to the Managing Director and the Directors for their services; 
5. Appointment of three new Directors;
6. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as Statutory Auditor;
7. Discharge to the Statutory Auditor;
8. Appointment of a new Statutory Auditor;
9. Acceptance of the resignation of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. as registered agent.
10. Transfert of the registered office of the company;
11. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.
II (04864/710/27) 

<i>The Board of Directors.

81214

HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 61.843. 

—

Die Aktionäre der Sicav HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am <i>5. Dezember 2002 um 13.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2002.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder für das neue Geschäftjahr.
5. Verschiedenes.

Jeder Aktionär welcher der ordentlichen Generalversammlung beiwohnen oder sich vertreten lassen will, muss seine

Aktien für spätestens den 26. November 2002 beim Sitz der Gesellschaft oder an folgender Adresse hinterlegen: KRE-
DIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Beschlüsse über die Tagesordnung der ordentlichen Generalver-

sammlung keine besondere Beschlussfähigkeit verlangen und mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst werden. Jede ganze Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei der Versammlung vertreten
lassen. Vollmachten sind am Sitz der Gesellschaft verfügbar.
II (04842/755/22) 

<i>Der Verwaltungsrat.

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>5 décembre 2002 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04855/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

The shareholders of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., a limited liability company (société anonyme) regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.862, (the «Company»), are hereby
convened to an

ORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company which will be held on <i>9th December 2002 at 10.00 a.m. at 58, rue Charles Martel
in L-2134 Luxembourg with the following agenda (the «Meeting»):

<i>Agenda:

1. Acknowledgement of resignation of two directors.
2. Appointment of two new directors.
3. Miscellaneous.

The shareholders are hereby informed that a quorum of 50% of all the outstanding shares will need to be present or

represented at the Meeting and that resolutions shall be passed by a majority of the votes cast at the Meeting.
II (04940/253/18) 

<i>By order of the Board of Directors.

81215

LEVLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.478. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>5 décembre 2002 à 14.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 28 février 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (04856/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

S.J.M. FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.825. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>5 décembre 2002 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04857/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VALAMOUN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.880. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>5 décembre 2002 à 14.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04858/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

81216

CALECHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.996. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>5 décembre 2002 à 14.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04859/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>5 décembre 2002 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04860/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

PAM (L)

Banque Alimentaire Luxembourg, A.s.b.l.

Com Center Investments S.A.

Environment Point S.A.

Altus S.A.

Gringots, S.à r.l.

Unimet Trading Company, S.à r.l.

Coladria (Lux), S.à r.l.

Coladria (Lux), S.à r.l.

V.O. Dif S.A.

V.O. Dif S.A.

Alavita S.A.

Alavita S.A.

Holy Star, S.à r.l.

Freecoast Investissements Industriels S.A.

Nova Editior S.A.

Multi Tech Lux S.A.

S.A.F.E.

S.A.F.E.

S.A.F.E.

S.A.F.E.

Leisure Resources International S.A.

Net-Ein S.A.

Franklin Templeton Investment Funds

MP Management International S.A.

Fondation Félicien Hanrion

Seawell S.A.

Coeura S.A.

J.P. Morgan Fleming Asset Management (Europe), S.à r.l.

Axa World Funds II

Cap Horn S.A.

Interdipros S.A.

Louisiane S.A.

Redella S.A.

Redella S.A.

Lux-Small &amp; Mid Caps Sicav

Indolux S.A.

Lux-Avantage Sicav

Mindev &amp; Associés S.A.

Lux-World Fund Sicav

Luxcash Sicav

Pecap

Technicalux S.A.

UEB International Equity Fund of Funds

United Investment Fund

Pareturn

Agripina S.A. Holding

Nikos Investment S.A.

Entreprise Générale S.A.

Champs d’Or S.A.

Gracious Luxembourg Holding S.A.

Hypo Portfolio Selection Sicav

Febex Technique S.A.

Stratus Technologies Group S.A.

Levlux S.A.

S.J.M. Finance

Valamoun S.A.

Caleche Holding S.A.

Carrera Invest S.A.