81121

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1691

26 novembre 2002

S O M M A I R E

Anine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81141

Gravey S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81123

Architec-Tour S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

81123

Gruppo Coin International S.A., Luxembourg  . . . 

81140

Architec-Tour S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

81125

Hedge Crown Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

81154

Axilos Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

81165

Hike Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

81151

Axilos Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

81165

Inter-Haus-Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

81168

Axilos Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

81165

Interbeteiligungen A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . 

81131

Axilos Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

81166

(La) Iolla S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

81165

Belgrave International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

81143

Jones  Lang  Lasalle  Finance Luxembourg, S.à r.l., 

Bick-Stuff, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

81147

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81132

C.F.T. Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

81141

Kenora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81123

Camuzzi International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

81125

Kenora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81123

Canoe Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

81147

Korea Confectionery (Luxembourg), S.à r.l., Lu- 

Canoe Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

81151

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81161

Citco (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

81160

Korea Confectionery (Luxembourg), S.à r.l., Lu- 

D3 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81138

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81163

D3 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81139

Lareneginvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

81151

Delabais Investissements S.A., Luxembourg. . . . . .

81151

Limbo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

81125

Diamètre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81122

Margit International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

81155

Diamètre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81124

Maxumlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81124

Duomo Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

81146

Misty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81154

Eurasia Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

81126

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxem- 

Euro-Fina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81159

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81125

Ferroli International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

81163

Pericles SA Soparfi, Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81156

Fiduciaire H.R.T. , Fiduciaire Hoffmann, Ransquin,  

Primabat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81150

Thillens, Société Civile, Luxembourg  . . . . . . . . . .

81149

Priorinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

81168

Fiduciaire H.R.T. , Fiduciaire Hoffmann, Ransquin,  

Priorinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

81168

Thillens, Société Civile, Luxembourg  . . . . . . . . . .

81150

Priorinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

81168

Fly Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81147

Société  Financière  d’Octobre  S.A.H., Luxem- 

Future Dreams Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

81154

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81122

Future Dreams Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

81154

Société  Financière  d’Octobre  S.A.H., Luxem- 

GDCI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81141

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81122

GDCI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81142

Société  Financière  d’Octobre  S.A.H., Luxem- 

Golden  Bay  Investment  Holding  S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81140

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81122

Société  Financière  d’Octobre  S.A.H., Luxem- 

Golden  Bay  Investment  Holding  S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81140

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81124

Telemaque Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

81166

Gravey S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81122

Vicetia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81147

81122

GRAVEY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.899. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(79535/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.865. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(79536/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.865. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79539/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

DIAMETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.897. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(79543/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 83.818. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(79546/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signature

FIDUPAR
Signature

81123

KENORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.657. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(79547/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

ARCHITEC-TOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 83.148. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(79548/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

GRAVEY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.899. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 28 juin 2000 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Jean

Quintus, Koen Lozie et Eric Berg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Joseph Winandy.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée gé-

nérale statutaire à tenir en l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79549/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

KENORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.657. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 21 février 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat de Madame Denise Vervaet, Monsieur Bernard

Ewen et LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., administrateurs et Monsieur Pierre Schill, commissaire aux
comptes.

- Le mandat des administrateurs et commissaires aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire

qui approuvera les comptes au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79557/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

FIDUPAR
Signature

FIDUPAR
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

81124

GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 83.818. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 16 septembre 2002 à 17.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
- L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux

comptes.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire

qui approuvera les comptes au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79558/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

DIAMETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.897. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 25 octobre 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire

aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes
de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79559/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

MAXUMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.917. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il y a lieu de lire:
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 juin 2002 que:
Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie de la lire italienne en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

L’article 5 des statuts a été modifié en conséquence.
Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 
Au lieu de:
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 juin 2002 que:
Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie de la lire italienne en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

L’article 5 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79586/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

81125

ARCHITEC-TOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 83.148. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 16 septembre 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux

comptes.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire

qui approuvera les comptes au 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79560/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.241. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 24 février 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes vient à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79563/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

CAMUZZI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.482. 

—

EXTRAIT

Il ressort de l’assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2002 que Monsieur Claudio Calabi, cadre supérieur

demeurant à Milan en Italie et Monsieur Rodolfo Zurcher, entrepreneur, demeurant en Suisse, ont été nommés admi-
nistrateurs supplémentaires de la société. La durée des mandats des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’as-
semblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79565/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

LIMBO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79573/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

81126

EURASIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fifteenth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr. Norbert Graves, company director, residing at Domaine de l’Arc, 4, rue Léa Mourzelas, F-26200 Montélimar,

France,

here represented by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), with regis-

tered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Montélimar, on September 30, 2002, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULT-

ING S.A. («INTERCONSULT») itself being here represented, in conformity with the resolutions passed by the Board
of Directors in Luxembourg on June 25, 2002, by Mrs. Laura De Santis, private employee, and Miss Beatriz Gonzalez
Raposo, private employee, both with professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,

2) Mr. René Sitarz, company chairman, residing at Quartier St Pierre, Chemin de l’Olivette, F-07000 Rochemaure,

France,

here represented by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), prenamed,
by virtue of a proxy given in Montélimar, on September 30, 2002.
3) Mr. Serge S. Stec, company director, residing at 10, rue Georges Clémenceau, F-06600 Antibes, France,
here represented by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), prenamed,
by virtue of a proxy given in Antibes, on September 30, 2002.
4) Mr. Mick Caston, pilot, residing at 199 Chester Rd, Poynton, Cheshire SK121DS, United Kingdom,
here represented by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), prenamed,
by virtue of a proxy given in Juan-les-Pins, on September 9, 2002.
5) RATHBONE TRUST COMPANY JERSEY LIMITED, with registered office at Oak Walk, Saint Peter, Jersey JE3 7EF,
here represented by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), prenamed,
by virtue of a proxy given in Jersey, on September 6, 2002.
6) Mr. Roberto Anderwill, industrial director, residing at Via B. Verro, I-20100 Milan, Italy, 
here represented by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), prenamed,
by virtue of a proxy given in Kinshasa, on September 6, 2002.
7) Mr. Laurent Chaffiotte, consultant, residing at Madison Garden, 50, rue Matisse, F-78960 Voisins-le-Bretonneux,

France,

here represented by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), prenamed,
by virtue of a proxy given in Voisins-le-Bretonneux, on September 27, 2002. 
8) Mr. Konthirith Tek, company director, residing at La Hyaule, 53240 Saint Jean sur Mayenne, France,
here represented by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), prenamed,
by virtue of a proxy given in Saint Jean sur Mayenne, on October 7, 2002. 
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a limited corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of EURASIA PARTICIPA-

TIONS S.A.

The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at one million one hundred sixty-five thousand and eighty (1,165,080.-) euro

(EUR), divided into seventy-seven thousand six hundred and seventy-two (77,672) shares having a par value of fifteen
(15.-) euro (EUR) each.

81127

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law pre-

scribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. The
record of such increase or reduction of capital may be given by the general meeting to the Board of Directors.

The general meeting called to deliberate either on the increase of capital or the authorization to increase the capital

may limit or waive the preferential subscription right of the existing shareholders.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting

of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two Di-

rectors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. Every Director of the Company shall be indemnified by the Company against all losses, damages or expenses

which any such Director may incur or become liable to by reason of any action or proceeding in his quality of passed
or present Director, except for the case where in such action or proceeding, he shall be finally condemned for gross
negligence or wilful mismanagement.

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the first Tuesday in the month of May at 3 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, as amended, the Board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002. 
2) The first annual general meeting shall take place in 2003.

81128

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been paid-up in cash up to twenty-five percent (25%), so that the sum of two hundred ninety-

one thousand two hundred and seventy (291,270.-) euro (EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about fifteen thousand (15,000.-) euro. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr. Serge S. Stec, company director, residing at 10, rue Georges Clémenceau, F-06600 Antibes, France, Chairman,
b) Mr. Norbert Graves, company director, residing at Domaine de l’Arc, 4, rue Léa Mourzelas, F-26200 Montélimar,

France, and

c) Mr. Laurent Chaffiotte, consultant, residing at Madison Garden, 50, rue Matisse, F-78960, Voisins-le-Bretonneux,

France,

3) The following has been appointed Auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), having its registered office at 7, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.
5) In conformity with Article 6 of the Articles of Incorporation and Article 60 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, the general meeting authorizes the Board of Directors to appoint from its members
Mr. Serge S. Stec, prenamed, as managing-director, who may validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, said parties, through their mandatories, signed with Us the

notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le quinze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Norbert Graves, directeur de société, demeurant au Domaine de l’Arc, 4, rue Léa Mourzelas, F-26200

Montélimar, France,

ici représenté par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), avec siège social

au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Montélimar, le 30 septembre 2002,
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT») elle-même ici représentée, confor-

mément aux résolutions prises par le conseil d’administration à Luxembourg le 25 juin 2002, par Madame Laura De San-
tis, employée privée, et Mademoiselle Beatriz Gonzalez Raposo, employée privée, toutes les deux avec adresse
professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, 

1) Mr. Norbert Graves, prenamed, eight thousand three hundred and thirty-three shares . . . . . . . . . . . .

 8,333

2) Mr. René Sitarz, prenamed, eight thousand three hundred and thirty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . .

 8,333

3) Mr. Serge S. Stec, prenamed, thirty-seven thousand six hundred and sixty-eight shares  . . . . . . . . . . . .

 37,668

4) Mr. Mick Caston, prenamed, three thousand three hundred and thirty-four shares  . . . . . . . . . . . . . . .

 3,334

5) RATHBONE TRUST COMPANY JERSEY LIMITED, prenamed, six thousand six hundred and sixty-

eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 6,668

6) Mr. Roberto Anderwill, prenamed, six thousand six hundred and sixty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . .

 6,668

7) Mr. Laurent Chaffiotte, prenamed, three thousand three hundred and thirty-four shares . . . . . . . . . . .

 3,334

8) Mr. Konthirith Tek, prenamed, three thousand three hundred and thirty-four shares. . . . . . . . . . . . . .

 3,334

Total: seventy-seven thousand six hundred and seventy-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77,672

81129

2) Monsieur René Sitarz, président de société, demeurant à Quartier St Pierre, Chemin de l’Olivette, F-07000 Ro-

chemaure, France,

ici représenté par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Montélimar, le 30 septembre 2002.
3) Monsieur Serge S. Stec, directeur de société, demeurant au 10, rue Georges Clémenceau, F-06600 Antibes, France,
ici représenté par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Antibes, le 30 septembre 2002.
4) Monsieur Mick Caston, pilote de ligne, demeurant à 199, Chester Rd Poynton, Cheshire SK121DS, Royaume-Uni,
ici représenté par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Juan-les-Pins, le 9 septembre 2002.
5) RATHBONE TRUST COMPANY JERSEY LIMITED, avec siège social Oak Walk, Saint Peter, Jersey JE3 7EF,
ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Jersey, le 6 septembre 2002.
6) Monsieur Roberto Anderwill, directeur industriel, demeurant à Via B. Verro, I-20100 Milan, Italie,
ici représenté par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Kinshasa, le 6 septembre 2002.
7) Monsieur Laurent Chaffiotte, consultant, demeurant à Madison Garden, 50, rue Matisse, F-78960 Voisins-le-Bre-

tonneux, France, 

ici représenté par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Voisins-le-Bretonneux, le 27 septembre 2002.
8) Monsieur Konthirith Tek, directeur de société, demeurant à La Hyaule, 53240 Saint Jean sur Mayenne, France,
ici représenté par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Saint Jean sur Mayenne, le 7 octobre 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURASIA PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cent soixante-cinq mille quatre-vingts (1.165.080,-) euros (EUR), divisé

en soixante-dix-sept mille six cent soixante-douze (77.672) actions d’une valeur nominale de quinze (15,-) euros (EUR)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

81130

 Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) Monsieur Norbert Graves, préqualifié, huit mille trois cent trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 8.333

2) Monsieur René Sitarz, préqualifié, huit mille trois cent trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 8.333

3) Monsieur Serge S. Stec, préqualifié, trente-sept mille six cent soixante-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . .

 37.668

4) Monsieur Mick Caston, préqualifié, trois mille trois cent trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.334

5) RATHBONE TRUST COMPANY JERSEY LIMITED, préqualifiée, six mille six cent soixante-huit actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 6.668

6) Monsieur Roberto Anderwill, préqualifié, six mille six cent soixante-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

 6.668

7) Monsieur Laurent Chaffiotte, préqualifié, trois mille trois cent trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . .

 3.334

8) Monsieur Konthirith Tek, préqualifié, trois mille trois cent trente-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.334

Total: soixante-dix-sept mille six cent soixante-douze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77.672

81131

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%), de sorte que le montant

de deux cent quatre-vingt-onze mille deux cent soixante-dix (291.270,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la So-
ciété, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quinze mille (15.000)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Serge S. Stec, directeur de société, demeurant au 10, rue Georges Clémenceau, F-06600 Antibes, France,

Président, 

b) Monsieur Norbert Graves, directeur de société, demeurant au Domaine de l’Arc, 4, rue Léa Mourzelas, F-26200

Montélimar, France, et

c) Monsieur Laurent Chaffiotte, consultant, demeurant à Madison Garden, 50, rue Matisse, F-78960 Voisins-le-Bre-

tonneux, France.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), ayant son siège social au 7, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2008.

5) Conformément à l’article 6 des statuts et l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres Monsieur Serge S. Stec
aux fonctions d’administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

6) Le siège de la Société est fixé au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: L. De Santis, B. Gonzalez Raposo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 136S, fol. 75, case 4. – Reçu 11.650,80 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79626/230/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

INTERBETEILIGUNGEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 82.924. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 28 février 2002:
1. Maître Johanna Mozer, avocate, demeurant à Luxembourg, a été nommée comme nouvel administrateur, catégorie

B, de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Maître Henri Hellinckx. Le mandat de Maître Jo-
hanna Mozer expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Madame Rita Reichling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 11, boulevard Royal, a été nommée

présidente du conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79566/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

81132

JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

 In the year two thousand and two, on the twenty-second day of October.
 Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

 The company JONES LANG LASALLE RESOURCES, with its registered office at UK-London EC4N 4YY, 9 Queen

Victoria Street,

 represented by Maître Lucile Makhlouf, lawyer, residing at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, by vir-

tue of a proxy issued on October 18, 2002.

 Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

 The appearing party, represented by Maître Lucile Makhlouf, pre-named, has stated that it has formed a private lim-

ited company whose articles of association have been fixed as follows:

 Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 as modified and by the present articles of
association.

 Art. 2. The company’s name is JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.

 Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

 Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-

change, sale or otherwise.

 It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

 In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
 In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

 Art. 4. The company will have its registered office in the City of Luxembourg.
 The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

sole manager or in the case of plurality of managers, by the board of managers.

 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

member, or in case of plurality of members, of the general meeting of the members.

 If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

 Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the sole manager

or in the case of plurality of managers, by the board of managers.

 Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

 Art. 6. The corporate capital is set at thirteen million five hundred and seventy-two thousand six hundred and eight

Euro (EUR 13,572,608.-) represented by four hundred eighty-four thousand seven hundred and thirty-six (484,736)
sharequotas having a par value of twenty-eight Euro (EUR 28.-) each.

 When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179 (2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among oth-
ers of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter
and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not
applicable.

 The company may acquire its own sharequotas provided that they can be cancelled and the capital reduced propor-

tionally.

  Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per

sharequota. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one
person has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in
case of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and
his creditor.

 Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-

tuary only.

 Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other partners or to third parties is conditional upon the approval

of the general partners’ meeting representing the whole of the corporate capital. 

81133

 The transfer of sharequotas mortis causa to other partners or to third parties is conditional upon the unanimous

approval of the general partners’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital belonging to the
survivors.

 This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining partners have a preemption right pro-
portional to their participation in the remaining corporate capital.

 Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other partners for a duration of three

months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

 Each transfer of share quotas has to respect article 1690 of the code civil.

 Art. 9. Apart from his capital contribution, each partner may with the previous approval of the other partners make

cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current account
between the partner who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate fixed by the
general partners’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

 The cash advances granted by a partner in the form determined by this article shall not be considered as an additional

contribution and the partner will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance and interests
accrued thereon.

 Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a partner will not put an end

to the company. In case of the death of a partner, the company will survive between his legal heirs and the remaining
partners.

 Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the partners may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

 Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether partners or third parties.

The power of a manager is determined by the general partners’ meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general partners’ meeting deliberating with a majority of votes. 

 The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.

 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of members

fall within the competence of the sole manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.

 The Company will be bound by (i) the individual signature of the sole manager and in case of plurality of managers,

by the joint signature of any two managers or (ii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the sole manager or in case of plurality of managers, of the board of man-
agers.

 The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate his/its powers to conduct

the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and
affairs, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

 The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signa-

tures, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

 The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs

not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of
the members.

 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

 This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telefax, or by email of each manager.

Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

 The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax,

or by email another manager as his proxy.

 A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, or telefax.

81134

 Interim dividends may be distributed at any time under the following conditions:
 - interim accounts are established by the board of managers,
 - these accounts must show a profit including profits carried forward,
 - the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the partners,
 - the payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened.

 Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

 Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by partners representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the partners representing three quarters of the corporate capital.

 Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

 Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and

will submit them to the partners.

 Art. 17. Each partner may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

 Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the partners’ free disposal.

 Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the partners.

 When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the partners proportionally to

the sharequotas they are holding.

 Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no partner shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

 Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the partners refer to the legal

provisions in force.

 Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the partners them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription

 The articles of association having thus been established, the party appearing, represented by Maître Lucile Makhlouf,

declares to subscribe all the four hundred eighty-four thousand seven hundred and thirty-six (484,736) sharequotas.

 The subscriber states and acknowledges that the entire share capital represented by the four hundred eighty-four

thousand seven hundred and thirty-six (484,736) sharequotas has been fully paid up by contribution in kind of all the
assets and liabilities of the company JONES LANG LASALLE RESOURCES, pre-named.

 The four hundred eighty-four thousand seven hundred and thirty-six (484,736) sharequotas are issued at an aggre-

gate premium amounting to thirteen million five hundred and seventy-two thousand six hundred and eight Euro (EUR
13,572,608.-) to be allotted to a free reserve.

 A valuation report has been drawn-up by JONES LANG LASALLE RESOURCES, on October 22, 2002, wherein all

the assets and liabilities contributed have been described and valued.

 The person appearing produced that report, the conclusion of which is as follows:
 «Based on the verification procedures applied as described above:
 - the value of the contribution is at least equal to the number and value of the 484,736 sharequotas of par value EUR

28.- each and to the aggregate premium;

 - we have no further comment to make on the value of the contribution.».
 The report will remain attached to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and

the notary and will be filed together with it with the registration authorities.

<i>Expenses

 The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about seven thousand five hundred Euro (EUR 7,500.-), the contribution in kind being submitted to the
fixed registration fee by the Luxembourg registration office in accordance with the European Council Directive of July
19, 1969, modified by the directives of April 9, 1973 and of June 10, 1985 (contribution of all the assets and liabilities of
an EU company to another EU company - article 4-1 of the Law dated December 29, 1971).

<i>Transitory provision

 The first financial year will begin now and will end on December 31, 2002. 

81135

<i>Resolutions of the partner

 Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

 Mr Frédéric Carpentier de Changy, company director, residing at L-1418 Luxembourg, 22, rue des Dominicains, is

appointed as manager for an unlimited duration and with the power to bind the company in all circumstances by his sole
signature.

<i>Second resolution

 The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
 The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

 The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

 Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt-deux octobre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

 La société JONES LANG LASALLE RESOURCES, avec siège social à UK-London EC4N 4YY, 9 Queen Victoria

Street,

 représentée par Maître Lucile Makhlouf, avocate, résidant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en

vertu d’une procuration établie le 18 octobre 2002. 

 Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Lequel comparant, représenté par Maître Lucile Makhlouf, prénommée, a déclaré avoir constitué une société à res-

ponsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les pré-
sents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l. 

 Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

 Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

 Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

 De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant

au Luxembourg qu’à l’étranger.

 D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

 Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
 Le siège pourra être transféré dans les limites de la commune de la Ville de Luxembourg par simple résolution du

gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

 Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique

ou en cas de pluralité d’associés, par résolution de l’assemblée générale des associés.

 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 La société pourra ouvrir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu’à l’étranger, par

simple résolution du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 6. Le capital social est fixé à treize millions cinq cent soixante-douze mille six cent huit Euros (EUR 13.572.608)

représenté par quatre cent quatre-vingt-quatre mille sept cent trente-six (484.736) parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-huit Euros (EUR 28,-) chacune.

81136

 Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

 La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

 Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

 Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

 Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social. 

 Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

 Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

 Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

 Chaque cession de parts doit respecter l’article 1690 du code civil.

 Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

 Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne seront pas à considérer comme

un apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et
les intérêts.

 Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettront pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

 Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

 Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

sont déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les opérations d’administration et de dispo-
sition au nom de la Société et dans l’intérêt de la Société.

 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

 La société sera engagée par (i) la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants ou (ii) la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) qui aura/ont reçu le pou-
voir d’engager la société par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire

les affaires courantes de la société et la représentation de la société pour de telles affaires, à un ou plusieurs membres
du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer
leur rémunération.

 Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

 Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui

n’aura pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d’associés.

 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
 Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence devra être mentionnée dans la convocation.

 Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par télégramme, télécopie, ou par e-mail de chaque

gérant. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit prévus dans
une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

81137

 La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés. 
 Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
 Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télécopie ou e-mail.

 Un gérant pourra représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants partici-

pent à la réunion.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est pré-

sente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

 Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants auront le même effet que des

résolutions votées en réunion du conseil de gérance. De telles signatures pourront apparaître sur des documents sépa-
rés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et pourront résulter de lettres ou télécopies.

 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
 - des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
 - ces comptes doivent montrer un profit, bénéfices reportés inclus,
 - la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l’assemblée générale extraordinaire des associés,
 - le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la société ne sont pas menacés.

 Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

 Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

 Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

 Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont leur approbation.

 Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

 Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

 La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

 Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

 Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

 Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage con-
formément à la procédure civile.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté par Maître Lucile Makhlouf, déclare sous-

crire toutes les quatre cent quatre-vingt-quatre mille sept cent trente-six (484.736) parts sociales.

 Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que tout le capital social représenté par les quatre cent quatre-vingt-

quatre mille sept cent trente-six (484.736) parts sociales a été intégralement libéré par apport en nature de tout l’actif
et le passif de la société JONES LANG LASALLE RESOURCES, prénommée.

 Les quatre cent quatre-vingt-quatre mille sept cent trente-six (484.736) part sociales sont émises avec une prime

totale s’élevant à treize millions cinq cent soixante-douze mille six cent huit Euros (EUR 13.572.608,-) qui est à affecter
à une réserve libre.

 Un rapport d’évaluation a été émis par JONES LANG LASALLE RESOURCES, le 22 octobre 2002, par lequel les

actifs et passifs apportés ont été décrits et évalués. 

 Le comparant remet le rapport dont la conclusion est la suivante:
 «Sur base des procédures de vérification appliquées comme décrit ci-dessus:
 - La valeur de l’apport est au moins égale au nombre et à la valeur des 484.736 parts sociales d’une valeur nominale

de EUR 28,- chacune et de la prime totale;

 - Nous n’avons pas d’autres commentaires à faire sur la valeur de l’apport.»
 Le rapport restera annexé au présent acte après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire et sera

soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

81138

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de cet acte, s’élève à environ sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-), l’apport en nature étant soumis au
droit fixe par l’administration de l’enregistrement luxembourgeoise conformément à la directive européenne du 19
juillet 1969, modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985 (apport de tout l’actif et de tout le passif d’une
société de l’Union Européenne à une autre société de l’Union Européenne - art 4-1 de la Loi du 29 décembre 1971).

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Résolutions de l’associée unique

 Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Monsieur Frédéric Carpentier de Changy, administrateur de société, demeurant à L-1418 Luxembourg, 22, rue des

Dominicains, est nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circons-
tances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

 Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
 Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la mandataire,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de ladite mandataire, en cas de diver-
gence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise l’emportera.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: L. Makhlouf, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 83, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(79637/222/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

D3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 5A, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 78.354. 

—

L’an deux mille deux, le deux octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D3 S.A., avec siège social à

L-1415 Luxembourg, 5A, rue de la Déportation, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 78.354,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 septembre 2000, publié au Mémorial C de

l’année 2001 page 13087.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 septembre

2001, publié au Mémorial C de l’année 2002, page 10234.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Bla-

schette.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Jacques Chiron, comptable, demeurant à Longuyon (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Eric Watlet, technicien, demeurant à Orseingfaing (B).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit de la société de soixante-neuf mille Euro (69.000,- EUR) pour le porter

de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à cent mille Euro (100.000,- EUR) par l’émission de six cent quatre-vingt-dix
(690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (100,-) chacune. 

2.- Souscription intégrale des actions nouvelles par les actionnaires existants, et libération intégrale par incorporation

de bénéfices reportés à concurrence de trente-huit mille Euro (EUR 38.000,-), d’une part, et par des versements en
espèces d’un montant de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), d’autre part;

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 octobre 2002.

T. Metzler.

81139

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de soixante-neuf mille Euro

(69.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à cent mille Euro
(100.000,- EUR) par l’émission de six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro
(100,- EUR) chacune. 

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription

Les 690 actions nouvelles sont entièrement souscrites par les actionnaires proportionnellement à leurs droits, à sa-

voir: 

 <i>Libération

Les nouvelles actions ont été libérées intégralement par:
- un apport en espèces à concurrence de trente et un mille Euro (31.000,- EUR), preuve en ayant été donnée au no-

taire instrumentaire, qui le constate expressément.

- incorporation de bénéfices reportés à concurrence de trente-huit mille Euro (38.000,- EUR).
L’existence des bénéfices reportés se dégage d’une situation comptable arrêtée au 2 octobre 2002, dont une copie

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui

donner la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à cent mille Euro (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale

de cent Euro (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents Euro (1.300,- EUR). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: A. von Ketelhodt - J.-J. Chiron - E. Watlet - P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 136S, fol. 65, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79618/202/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

D3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 5A, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 78.354. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79619/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

- EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., avec siège social à Omar Hodge Building, Wickham’s Cay,

Road Town, Tortola (British Virgin Islands) trois cent quarante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

345

- ST THOMAS ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à Omar Hodge Building, Wickham’s Cay,

Road Town, Tortola (British Virgin Islands) trois cent quarante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

345

Total: six cent quatre-vingt-dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

690

Senningerberg, le 28 octobre 2002.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 28 octobre 2002.

81140

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.865. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 14 juin 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Jean

Quintus, Koen Lozie et COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Noël Didier.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée gé-

nérale statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79561/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.865. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 8 juin 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Eric Berg de son poste d’administrateur, le remercie pour

sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

- Par ailleurs, l’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateur de Mes-

sieurs Jean Quintus et Koen Lozie.

- L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Joseph Winandy de son poste de commissaire aux comptes,

le remercie pour sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

- Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée gé-

nérale statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79562/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.508. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 janvier 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 80, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 janvier 2003:

1. Monsieur Vittorio Coin, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), président et administrateur-délé-

gué;

2. Monsieur Paolo Ricotti, directeur, demeurant à Venise (Italie), vice-président et administrateur-délégué;
3. Monsieur Vittorio Mongino, directeur de sociétés, demeurant à Milan (Italie).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 janvier 2003:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79589/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

- COSAFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Signature.

81141

ANINE, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 59.196. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 23 octobre 2002 que Messieurs Claude Zimmer, Luc Hansen et John Seil

ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a
démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et

ANINE en date du 20 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79567/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

C.F.T. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 36.350. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 23 octobre 2002 que Messieurs Edmond Ries, Luc Hansen et John Seil ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et

C.F.T. FINANCE S.A. en date du 16 mai 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79568/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

GDCI S.A., Société Anonyme.

(anc. SIBELLE).

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, rue du dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 80.549. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIBELLE, ayant son siège so-

cial à L-1611 Luxembourg, 61, Avenue de la Gare, R.C. Luxembourg section B numéro 80.549, constituée suivant acte
reçu le 2 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 762 du 14 septembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France). 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour: 

1.- Changement de la dénomination de la société en GDCI S.A. et modification afférente du premier alinéa de l’article

1 des statuts.

2.- Transfert du siège social de la société à l’adresse suivante: L-2543 Luxembourg, 28, rue du dernier Sol.
3.- Modification de l’objet social (article 2) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
la construction métallique, la serrurerie, l’électricité, le chauffage, le sanitaire, la ventilation et la climatisation.
En général la société pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou

financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l’objet social ou son extension.» 

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

81142

4.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 200.000, - (deux cent mille euros), sans
la création et l’émission d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale de chaque action de EUR 500,
- (cinq cents euros) à EUR 2.000,- (deux mille euros), en considérant que le capital social ainsi obtenu de EUR 200.000,-
(deux cent mille euros) est libéré à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) compte tenu de la libération intégrale
du capital social d’un montant de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) lors de la constitution de la société, et modifica-
tion afférente du premier alinéa de l’article 3 dés statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en GDCI S.A. et de modifier par conséquent le premier

alinéa de l’article 1 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: GDCI S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-2543 Luxembourg, 28, rue du dernier Sol. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social (article 2) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
la construction métallique, la serrurerie, l’électricité, le chauffage, le sanitaire, la ventilation et la climatisation.
En général la société pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou

financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l’objet social ou son extension.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 150.000,- (cent cinquante mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 200.000,- (deux cent mille
euros), sans la création et l’émission d’actions nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale de chaque action
de EUR 500,- (cinq cents euros) à EUR 2.000,- (deux mille euros), en considérant que le capital social ainsi obtenu de
EUR 200.000,- (deux cent mille euros) est libéré à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) compte tenu de la libé-
ration intégrale du capital social d’un montant de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) lors de la constitution de la so-
ciété. 

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), représenté par 100 (cent) actions de EUR 2.000,-

(deux mille euros) chacune.»

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 136S, fol. 74, case 6.– Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79685/211/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

GDCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, rue du dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 80.549. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 30 oc-

tobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79686/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

J. Elvinger.

81143

BELGRAVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société BELGRAVE WORLDWIDE LIMITED, avec siège social à Tortola,
ici représentée par Madame Josiane Wagner, employée privée, Luxembourg, 73, Côte d’Eich,
en vertu d’une procuration donnée le 4 octobre 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2) Madame Josiane Wagner, employée privée, Luxembourg, 73, Côte d’Eich, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de BELGRAVE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros), représenté par 6.200 (six mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 octobre 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

81144

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

81145

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois

de mai de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de mai 2004 à 10.00.heures. 
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

62.000,- (soixante-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

1. BELGRAVE WORLDWIDE LIMITED préqualifiée . . . . .  Six mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions

6.199

2. Josiane Wagner, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Une action

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Six mille deux cents actions

6.200

81146

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
- Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
- Monsieur Sean O’ Brien, employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
- Monsieur Jean Paulus, consultant, 73 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg 
Monsieur Jean Paulus, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2004.

3. Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, 13, rue Jean Bertholet à L-1233, Luxembourg, est désigné comme

commissaire, en charge de la révision des comptes de la société.

Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 73, cote d’Eich, L-1450, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Wagner, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 10 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 68, case 6. – Reçu 620 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79630/208/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

DUOMO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.244. 

—

Les associés de DUOMO HOLDINGS, S.à r.l., sont les suivants:
1. REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

2. GENERAL ELECTRIC CAPITAL INVESTMENTS HOLDINGS B.V., une société de droit néerlandais ayant son siège

social à NL-3011 TA Rotterdam, Blaak 16;

3. RISANAMENTO NAPOLI S.p.A., une société de droit italien ayant son siège social à I-20121 Milan, 20, Via Bagutta.
Les gérants de DUOMO HOLDINGS, S.à r.l., sont les suivants:
1) M. Christophoros Papachristophorou, vide-président, REAL ESTATE PRIVATE EQUITY GROUP, DEUTSCHE

BANK AG LONDON, 1 Appold Street, UK EC2A 2UU London.

2) M. George Kontouris, Managing Director, REAL ESTATE PRIVATE EQUITY GROUP, DEUTSCHE BANK AG

LONDON, 1 Appold Street, UK EC2A 2UU London.

3) M. François Trausch, Managing Director, GE CAPITAL REAL ESTATE, 24, rue Cambaceres, F-75008 Paris.
4) M. Luigio Zunino, CEO, RISANAMENTO NAPOLI S.p.A, I-20121 Milan, 20 Via Bagutta.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79581/260/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

J. Delvaux.

<i>Pour DUOMO HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

81147

CANOE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.217. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 octobre 2002

- La cooptation de Maître Mathias Poncin, avocat, demeurant à L-1470 Luxembourg, en tant qu’administrateur, en

remplacement de Monsieur Alain Noullet, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assem-
blée générale statutaire de 2004.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79570/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

FLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79576/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

BICK-STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 95, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 74.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79577/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

VICETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.349. 

—

L’an deux mille deux, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participations financières

VICETIA S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro
53.349, constituée sous la dénomination de ANEGADA S.A. suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 110 du 4 mars 1996,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 8 août 1996, publié au Mémorial C numéro 572 du 7 novembre 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 9 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 15 du 8 janvier 1998, contenant notamment change-

ment de la dénomination sociale en VICETIA S.A.;

- en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 492 du 28 juin 1999;
- et en date du 12 septembre 2002, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CANOE SECURITIES S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

81148

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Ajouté de quatre alinéas à la fin de l’article quatre des statuts ayant la teneur suivante:

«Tout acte de disposition des actions de la société (ou tout acte entraînant une limitation, même temporaire, de leur

disponibilité), y compris leur constitution en garantie en faveur de tiers, doit être préalablement autorisé par tous les
actionnaires.

A cette fin, l’actionnaire intéressé devra communiquer par lettre recommandée son intention d’accomplir lesdits ac-

tes au conseil d’administration de la société, en incluant tout élément utile aux fins d’évaluation.

Le conseil d’administration, endéans les quinze jours de la réception, devra transmettre ladite communication à tous

les autres actionnaires.

L’autorisation sera considérée acquise au cas où les actionnaires n’auront pas indiqué par lettre recommandée au

conseil d’administration leur désaccord endéans soixante jours de la réception de ladite communication.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide d’ajouter les quatre alinéas figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraor-

dinaire à la fin de l’article quatre des statuts et de modifier ce même article comme suit:

«Art. 4. Le capital social est fixé à trois millions six cent seize mille euros (3.616.000,- EUR), représenté par soixante-

dix mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice, des droits patrimoniaux, tels que ce ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Tout acte de disposition des actions de la société (ou tout acte entraînant une limitation, même temporaire, de leur

disponibilité), y compris leur constitution en garantie en faveur de tiers, doit être préalablement autorisé par tous les
actionnaires.

A cette fin, l’actionnaire intéressé devra communiquer par lettre recommandée son intention d’accomplir lesdits ac-

tes au conseil d’administration de la société, en incluant tout élément utile aux fins d’évaluation.

Le conseil d’administration, endéans les quinze jours de la réception, devra transmettre ladite communication à tous

les autres actionnaires.

L’autorisation sera considérée acquise au cas où les actionnaires n’auront pas indiqué par lettre recommandée au

conseil d’administration leur désaccord endéans soixante jours de la réception de ladite communication.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, R. Scheifer-Gillen, D. Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 octobre 2002, vol. 520, fol. 50, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79607/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Junglinster, le 28 octobre 2002.

J. Seckler.

81149

FIDUCIAIRE H.R.T., FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS,

Société Civile.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

L’an deux mille deux, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN,

THILLENS, en abrégé FIDUCIAIRE H.R.T., Société Civile, une société civile, établie et ayant son siège social à L-1258
Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée suivant acte notarié du 24 mai 1995, publié au Mémorial C numé-
ro 414 du 29 août 1995, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié du 24 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 609

du 4 novembre 1997 et depuis ces mêmes statuts n’ont pas été modifiés.

L’assemblée se compose actuellement des quatre (4) seuls et uniques associés, à savoir
1.- Monsieur Pierre Hoffmann, expert comptable, demeurant à L-7342 Heisdorf, 4, rue J.B. Schwartz;
2.- Monsieur Dominique Ransquin, expert comptable, demeurant à L-5250 Sandweiler, 25, rue de Remich;
3.- Monsieur Romain Thillens, expert comptable, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins;
4.- Monsieur Philippe Richelle, expert comptable, demeurant à 46C, rue du Centre, B-6637 Fauvillers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises cha-

cune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de supprimer temporairement la valeur nominale (10.000,-

LUF) de toutes les deux cent quarante (240) parts sociales existantes de la Société et représentatives de l’intégralité du
capital social fixé actuellement à deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (2.400.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés constate que par suite du basculement à l’euros, le capital social de

la Société, de même que la comptabilité de la Société se trouvent désormais exprimés en euros (EUR) et que par con-
séquent le capital social actuel de deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (2.400.000,- LUF) se trouve
converti au taux de conversion d’un euros (1,- EUR)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxem-
bourgeois (40,3399 LUF), en capital d’un montant de cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros et
quarante-cinq cents (59.494,45 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un

montant de cinq cent cinq euros et cinquante-cinq cents (505,55 EUR) afin de porter le capital social présentement con-
verti de son montant de cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros et quarante-cinq cents (59.494,45
EUR) à un montant de soixante mille euros (60.000,- EUR), sans création, ni émission de parts sociales nouvelles, mais
par incorporation au capital social de la somme à due concurrence à prélever sur les résultats reportés.

La preuve de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables de la Société, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de créer une nouvelle valeur nominale, de la fixer pour cha-

que part sociale à deux cent cinquante euros (250,- EUR) de sorte que le capital social de la Société soit fixé à l’avenir
à soixante mille euros (60.000,- EUR) représenté par deux cent quarante (240) parts sociales d’une valeur nominale de
deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution 

<i>Cession de parts sociales

1.- Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit à Monsieur Jean-Jacques Soisson, expert comptable, demeurant à 42, rue des Genêts, L-8131 Bridel,
ici personnellement présent et ce acceptant:

douze (12) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune de la société

FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, en abrégé FIDUCIAIRE H.R.T., Société Civile, prédésignée;

2.- Monsieur Dominique Ransquin, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la ga-

rantie de fait et de droit à:

Monsieur Jean-Jacques Soisson, préqualifié, ce acceptant douze (12) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent

cinquante euros (250.- EUR) chacune de la société FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, en abrégé
FIDUCIAIRE H.R.T., Société Civile, prédésignée;

3.- Monsieur Romain Thillens, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit à Monsieur Jean-Jacques Soisson, préqualifié, ce acceptant douze (12) parts sociales d’une valeur no-
minale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune de la société FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN,
THILLENS, en abrégé FIDUCIAIRE H.R.T., Société Civile, prédésignée;

4.- Monsieur Philippe Richelle, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit à Monsieur Jean-Jacques Soisson, préqualifié, ce acceptant douze (12) parts sociales d’une valeur no-

81150

minale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune de la société FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN,
THILLENS, en abrégé FIDUCIAIRE H.R.T., Société Civile, prédésignée.

II a été décidé unanimement que les diverses cessions de parts sociales ci-avant documentés ont pris effet entre par-

ties à partir du 16 juillet 2002 et conformément à l’article 8.2. des statuts de la Société.

A cet effet les cédants ont mis et ont subrogé le cessionnaire dans tous leurs droits et obligations attachés aux parts

sociales cédées, le cessionnaire déclarant parfaitement connaître la situation financière de la Société.

Il a été convenu encore entre associés que le prix de chaque cession de part sociale a été calculé, également avec

effet au 16 juillet 2002, à la valeur comptable nette telle que celle-ci résulte des derniers bilans de la Société.

Le prix de cession, une fois défini et accepté de part et d’autre est payable par le cessionnaire aux différents cédants

pour au plus tard, le 15 octobre 2002 et sans intérêts jusque-là.

Ensuite les associés ont déclaré prendre connaissance des cessions intervenues, n’avoir entre leurs mains ni opposi-

tion, ni empêchement susceptibles d’en arrêter l’effet, en conséquence les accepter au nom de la Société, conformément
à la loi.

<i>Sixième résolution

Afin de refléter la conversion du capital social en euro (EUR), suivie d’une augmentation de capital avec changement

de la valeur nominale et les prédites cessions de parts sociales, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide
de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 6.
«Le capital social est fixé à la somme de soixante mille euros (60.000,- EUR) représenté par deux cent quarante (240)

parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Ces deux cent quarante (240) parts sociales se répartissent entre les associés ci-après comme suit 

<i>Remarque

Les parties susmentionnées déclarent expressément être les bénéficiaires réels de l’opération relatée au présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Hoffmann, D. Ransquin, R. Thillens, P. Richelle, J.-J. Soisson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2002, vol. 871, fol. 77, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79597/239/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

FIDUCIAIRE H.R.T., FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS,

Société Civile.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79598/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

PRIMABAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 67.015. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79613/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

1.- Monsieur Pierre Hoffmann, expert comptable, demeurant à L-7342 Heisdorf, 4, rue J.B. Schwartz, quaran-

te-huit parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

2.- Monsieur Dominique Ransquin, expert comptable, demeurant à L-5250 Sandweiler, 25, rue de Remich,

quarante-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

3.- Monsieur Romain Thillens, expert comptable, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, Avenue Nic Kreins, quarante-

huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

4.- Monsieur Philippe Richelle, expert comptable, demeurant à 46 C, rue du Centre, B-6637 Fauvillers, qua-

rante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

5.- Monsieur Jean-Jacques Soisson, expert comptable, demeurant à 42, rue des Genêts, L-8131 Bridel, quaran-

te-huit parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

Total: deux cent quarante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240»

Belvaux, le 29 octobre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 29 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

Senningerberg, le 23 octobre 2002.

81151

CANOE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79578/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

HIKE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 57.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79579/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

LARENEGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 42.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79580/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

DELABAIS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 14 octobre 2002.
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 14 octobre 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de DELABAIS INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

81152

du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent mille euros (EUR 200.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 18 octobre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 27 mai à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

81153

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 4, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxem-

bourg

b) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, domicilié professionnellement au 4, rue du Marché aux Herbes L-1728

Luxembourg,

c) Monsieur Christophe Cialini, diplômé en sciences commerciales, domicilié professionnellement au 4, rue du mar-

ché aux herbes L-1728 Luxembourg,

d) Madame Catherine Sauvage, employée privée, domiciliée professionnellement au 4, rue du Marché aux Herbes L-

1728 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michele Romerio, expert-comptable, demeurant à Carabella, 6582 Pianezzo, Suisse,
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune - J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 136S, fol. 80, case 7. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79635/211/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . 

250

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

J. Elvinger.

81154

HEDGE CROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79587/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

MISTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.739. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 80, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79590/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

FUTURE DREAMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(79738/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

FUTURE DREAMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.162. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mars 2002

Monsieur Diederich Georges, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79739/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF (1.913.426,-)

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Signature.

FUTURE DREAMS HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
FUTURE DREAMS HOLDING S.A.
Signatures

81155

MARGIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.354. 

—

L’an deux mille deux, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, anonyme MARGIT INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val, Fleuri, (R.C S Luxembourg section B numéro 85.354),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro
613 du 19 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Viviane Schwartz, employée privée, demeurant à Noertrange.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 15.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 35.000,- EUR

à 50.000,- EUR, par la création et l’émission de 1.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- EUR, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts. 
4.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction, des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze mille euros (15.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR), par la création
et l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les mille cinq cents (1.500) actions

nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire la société de droit des Iles Vierges Britanniques WALONY
ALLIANCE S.A., ayant son siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques).

La somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société MARGIT

INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cinq

mille (5.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Schwartz, A. Thill, C. Dostert, J. Seckler.

81156

Enregistré à Grevenmacher, le 25 octobre 2002, vol. 520, fol. 50, case 4. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79604/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

PERICLES SA SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Artisanale.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par-Devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Paul Charbonnier, Gérant de sociétés, demeurant à Jussy sur Moselle (France), 7, chemin des folies.
2. - Monsieur Gérard Mutelet, Chargé d’Affaires, demeurant à Metz (France), 10, rue Félix Savart.
3. - Monsieur Sacha Micottis, Directeur administratif et financier, demeurant à Marly (France), 57A, domaine de l’Ar-

gentier.

4. - Monsieur Thierry Grun, Expert-Comptable, demeurant à Plesnois (France), 30, bis rue Jeanne D’Arc.
Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PERICLES SA SOPARFI. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société PERICLES SA SOPARFI a pour objet toutes activités ayant trait au conseil en organisation et ma-

nagement, la conception et la réalisation de prestations de formation initiale et continue dans tous domaines notamment
industriels, du management et de la qualité, la commercialisation de tous produits liés à son activité.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement, tant sur le marché national qu’international.

La société peut procéder au traitement des tâches administratives de ses filiales.
Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand Duché du Luxembourg et à l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- euros (trente et un mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 31,- euros (trente et un Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 5 Bis. Droit de préemption. Hormis le cas d’une décision de l’assemblée générale réunissant l’accord des

trois quarts des actions souscrites, toute cession ou transmission d’actions de la société entre vifs ou pour cause de
mort est soumis au droit de préemption ci-après. 

Toute transmission pour cause de mort à un non actionnaire autre qu’un descendant en ligne directe le conjoint sur-

vivant, les ascendants ou les frères ou soeurs et descendants d’y ceux est, pour être opposable à la société, soumise à
un droit de préemption de la part des autres actionnaires tel qu’exposé ci-après.

Toute cession d’action entre vifs peu importe la forme juridique adoptée, vente échange ou autre, est soumise au

droits d’attribution ou de préemption ci-après décrit, l’inobservation de ces droits d’attribution ou de préemption en
cas de cession entraînant l’inopposabilité à la société de ces cessions intervenues. Un premier droit préférentiel d’attri-
bution ou de préemption de se faire attribuer ou d’acquérir aux mêmes conditions que celles prévues dans l’attribution
ou la vente projetée existe en faveur a) des descendants ensuite b) des frères et soeurs et des descendants d’y ceux en
cas de prédécès, en suite c) des ascendants de l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions dans la société.
A cet effet le cédant doit déclarer par lettre recommandée à ses descendants/frères et soeurs et descendants d’y ceux

Junglinster, le 28 octobre 2001.

J. Seckler.

81157

et ascendants son intention de vente ou d’attribution avec l’indication de l’identité du cessionnaire projeté et de toutes
les autres conditions de la cession projetée. Il peut être fait abstraction de cette information par lettre recommandée
au cas où les personnes concernées déclarent expressément avoir été dûment informés. Les bénéficiaires de ces droits
préférentiels d’attribution ou de préemption doivent faire connaître au cédant par lettre recommandée dans les dix
jours de la réception de l’information leur envoyée leur volonté de lever le droit préférentiel, ce droit s’exerçant, en
cas de levée du droit par plusieurs ou tous les bénéficiaires, dans l’ordre et suivant le rang indiqué ci-dessus. Au cas ou
le droit préférentiel prédécrit n’était pas exercé (ou exercé seulement pour partie) il existe un deuxième droit préfé-
rentiel d’attribution ou de préemption en faveur des autres actionnaires de la société. A cet effet, le cédant ou légataire
ou autres ayants droit, en cas de cession entre vifs de la part des légataires ou autre ayants-droit autres que les descen-
dants, conjoints survivant ascendants, frères et soeurs ou descendants d’y ceux, ou en cas de transmission autre qu’entre
vifs la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé,
devra en faire la déclaration dans les dix jours de l’écoulement du délai pour l’exercice du premier droit préférentiel au
siège de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du légataire, ayant-droit ou du cessionnaire ensemble
avec toutes les autres conditions de la cession projetée.

Le conseil d’administration doit avertir, avec toutes les informations reçues les autres actionnaires dans le délai de

dix jours à partir de la réception de la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura alors
pendant un délai de dix jours le droit de manifester sa volonté d’acquérir au conditions préposées tout ou partie des
actions offertes par une communication par lettre recommandée au Conseil. Si plusieurs ou tous les actionnaires en-
tendent faire usage du droit d’attribution ou de préemption, la répartition des actions à acquérir se fera en proportion
des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de vingt jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas de

cession entre vifs ou de la part des légataires ou autres ayants droit autres que les descendants, conjoints survivant as-
cendants, frères et soeurs ou descendants d’y ceux, en cas de transmission autre qu’entre vifs la cession ou transmission
concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est définitivement opposable à
la société, à condition que cette cession intervienne dans les dix jours depuis l’expiration du délai de vingt jours au ces-
sionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assem-

blée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions
prévues par les textes réglementaires en vigueur.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

81158

Art. 16. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5.00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de juin 2003 à 11.00 heures. 
Par dérogation à la règle générale, le premier administrateur délégué sera nommé par l’assemblée générale qui se

tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par dérogation à l’article 7 des statuts le premier président peut être nommé par l’assemblée générale à tenir immé-

diatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent) de sorte que la somme de 7.750,- euros (sept mille sept cent cinquante Euros) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 1.236,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Paul Charbonnier, Gérant de sociétés, demeurant à Jussy sur Moselle (France), 7, chemin des folies,
- Monsieur Gérard Mutelet, Chargé d’affaires, demeurant à Metz, 10, rue Félix Savart,
- Monsieur Micottis, Directeur administratif et financier, demeurant à Marly (France), 57A, domaine de l’Argentier,
3- La durée du mandat des administrateurs ainsi nommés est fixée à six ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2009.

4- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Didier Kazenas, demeurant professionnellement 1, rue de l’Eglise L-3391 Peppange.
5- La durée du mandat du Commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 2004 

6- Le siège social de la société est établi à Livange, L-3378, Zone Industrielle et Commerciale.
7- Monsieur Jean-Paul Charbonnier est nommé Administrateur Délégué de la Société PERICLES SA SOPARFI, il peut

engager la Société par sa seule signature.

1. - Monsieur Jean-Paul Charbonnier, Gérant de société,
demeurant à Jussy sur Moselle (France), 7, chemin des folies. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

actions

2. - Monsieur Gérard Mutelet, Chargé d’affaires, 10, rue Félix Savart,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310

 actions

3. - Monsieur Micottis, Directeur administratif et financier,
demeurant à Marly (France), 57 A, domaine de l’Argentier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 actions

4. - Monsieur Thierry Grun, Expert comptable,
demeurant à Plesnois (France), 30, bis rue Jeanne d’Arc, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.000

 actions

81159

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit intro-

duire une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches néces-
saires à ces fins.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Charonnier, G. Mutelet, S. Micottis, T. Grun, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 136S, fol. 60, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79632/208/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

EURO-FINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 20.882. 

—

L’an deux mille deux, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-FINA. S.A., avec

siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, R.C.S. Luxembourg section B numéro 20.882.

La société a été constituée sous la dénomination sociale de HANOVER CROSSING S.A. suivant acte reçu par Maître

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 7 octobre 1983, publié au Mémorial C numéro
327 du 16 novembre 1983,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 18 décembre 1985, publié au Mémorial C numéro 39 du 17 février 1986, contenant notamment le change-
ment de la dénomination sociale en EURO-FINA S.A.,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juin 2000, publié au

Mémorial C numéro 779 du 25 octobre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Constant Watry, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandra Koos, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du projet de fusion avec la société anonyme DRAGOFINA ZWEI INVESTMENT AKTIENGESELL-

SCHAFT, avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, tel qu’il a été publié au Mémorial C numéro 1334
du 13 septembre 2002.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions de la société.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de 275.000,- USD, en vue de le porter de son montant actuel de

1.000.000,- USD à 1.275.000,- USD, par l’émission de 11.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, en
échange pour le transfert de tous les actifs et passifs de la société absorbée.

4.- Modification subséquente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

J. Delvaux.

81160

<i>Première résolution

L’assemblée approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion avec la société anonyme DRAGOFINA ZWEI

INVESTMENT AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, tel qu’il a été publié
au Mémorial C numéro 1334 du 13 septembre 2002 et constate que la fusion entre les deux sociétés anonymes EURO-
FINA S.A. et DRAGOFINA ZWEI INVESTMENT AKTIENGESELLSCHAFT, prédésignées, a été réalisée et est devenue
définitive.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-quinze mille dollars US

(275.000,- USD), en vue de le porter de son montant actuel de un million de dollars US (1.000.000,- USD) à un million
deux cent soixante-quinze mille dollars US (1.275.000,- USD), par l’émission de onze mille (11.000) actions sans dési-
gnation de valeur nominale, en échange pour le transfert de tous les actifs et passifs de la société absorbée à la société
absorbante, les onze mille (11.000) actions nouvelles étant attribuées aux actionnaires de la société absorbée à raison
de quarante-quatre (44) actions de la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (Absatz 1).
Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfundsiebzigtausend US Dollar (1.275.000,- USD), einge-

teilt in einundfünfzigtausend (51.000) Aktien ohne Bezeichnung des Nominalwertes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison du présent acte, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euro.

Le montant de l’augmentation de capital est évalué à 283.505,- EUR. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Watry, S. Koos, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 octobre 2002, vol. 520, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79606/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 37.409. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 7 octobre 2002

Au Conseil d’Administration CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
1. de nommer Monsieur David Johnston en tant que Fondé de Pouvoirs B de la Société pour toutes matières liées à

l’activité de la Société en tant qu’Administration Centrale de Fonds

2. de nommer Mademoiselle Alexandra Fouracres en tant que Fondé de Pouvoirs B de la Société pour toutes matières

liées à l’activité de la Société en tant qu’Administration Centrale de Fonds

En conséquence de présentes et des précédentes résolutions et Assemblées:
- Le Conseil d’Administration est composé de:
Monsieur Tim van Dijk
Monsieur Luc de Vet
Mademoiselle Samantha Watts
Monsieur John Beers
- Les Administrateurs-Délégués sont:
Monsieur Tim van Dijk
Monsieur Luc de Vet
Monsieur John Beers
- Les Directeurs Adjoints sont:
Madame Christelle Ferry
Mademoiselle Sandrine Martz
- Les Fondés de Pouvoirs B sont:
Monsieur David Johnston
Mademoiselle Alexandra Fouracres
Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 96, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79700/710/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Junglinster, le 28 octobre 2001.

J. Seckler.

T. van Dijk / L. de Vet
<i>Administrateurs-Délégués

81161

KOREA CONFECTIONERY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.715. 

—

In the year two thousand and two, on the seventh of October. 
Before Us, Maître Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

* CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., having its registered office at c/o Walkers, PO Box 265, Walker

House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

* ASIA INVESTORS LLC, having its registered office at c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilm-

ington, New Castle County, Delaware 19801, U.S.A.,

Hereby represented by, Mr. Daniel Boone, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies estab-

lished on October 7, 2002.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

- that they are the actual shareholders of KOREA CONFECTIONERY (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, incorporated by deed of notary Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of
Gérard Lecuit notary residing in Hesperange, on the 5th day of August 2002, not yet published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, the
articles of which have been amended by a deed of the undersigned notary on August 28, 2002, not yet published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- that the shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders, represented as stated here above, decide to increase the subscribed capital by an amount of three

million four hundred ten thousand six hundred Euro (EUR 3,410,600.-) in order to bring it from its present amount of
one hundred sixty thousand Euro (EUR 160,000.-) to three million five hundred seventy thousand six hundred Euro
(EUR 3,570,600.-), by the issuance of one hundred thirty-six thousand four hundred twenty-four (136,424) new ordinary
shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each having the same rights and obligations as the existing shares
and to subscribe thereto and to pay the subscription as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., represented as stated here above, declares to subscribe to ninety

thousand nine hundred fifty (90,950) issued new ordinary shares and to have them fully paid up to their nominal value
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by contribution other than in cash, more specifically by the contribution in kind of
38,936 ordinary shares and 521,992 preference shares it holds in KOREA CONFECTIONERY HOLDINGS NV, repre-
senting 3.29% of the share capital of the said company, a limited liability company incorporated under the laws of Bel-
gium, having its registered office at 1170 Brussels, Terhulpsesteenweg, 166 Belgium and registered with the commercial
registry of Brussels under number 650.778.

2. ASIA INVESTORS LLC represented as stated here above, declares to subscribe to forty-five thousand four hun-

dred seventy-four (45,474) issued new ordinary shares and to have them fully paid up to their nominal value twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, by contribution other than in cash, more specifically by the contribution in kind of 19,468 ordinary
shares and 260,996 preference shares it holds in KOREA CONFECTIONERY HOLDINGS NV, representing 1.64% of
the share capital of the said company, a limited liability company incorporated under the laws of Belgium, having its reg-
istered office at 1170 Brussels, Terhulpsesteenweg, 166 Belgium and registered with the commercial registry of Brussels
under number 650.778.

This contribution other than in cash has been object of an audit report established by ERNST &amp; YOUNG S.A., with

office Parc d’Activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg on October 7, 2002, concluding as fol-
lows:

«6. Conclusion
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the shares

of KOREA CONFECTIONERY HOLDINGS NV to be contributed, which corresponds at least in number and nominal
value to the 136,424 shares of par value of EUR 25.- each to be issued. The total value of the contribution is EUR
3,410,600.-.»

The said report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The contribution in kind is more detailed in the said report of the auditor.
The eventual surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be

transferred to a share premium account of the corporation.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders, represented as stated here above, decide to amend

article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

81162

«Art. 6.1. First paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at three million five hundred seventy thou-

sand six hundred Euro (EUR 3,570,600.-), represented by one hundred forty-two thousand eight hundred twenty-four
(142,824) shares («parts sociales») of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of registration the increase of capital is valued at EUR 3,410,600.-.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 37,500.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le sept octobre.
Par-devant Maître Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

* CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., dont le siège social est sis c/o Walkers, PO Box 265, Walker House,

Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

* ASIA INVESTORS LLC, dont le siège social est sis c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,

New Castle County, Delaware 19801, U.S.A.,

ici représentées ici par Maître Daniel Boone, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu de deux procurations datées

du 7 octobre 2002.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte afin être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes, représentées comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

- qu’elles sont les seules et uniques associés de la société KOREA CONFECTIONERY (LUXEMBOURG), S.à r.l., so-

ciété à responsabilité limitée, constituée suivant un acte passé devant le notaire Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à
Sanem, agissant en remplacement de Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 5 août 2002, en voie
de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, dont le siège social est sis L-1724 Luxembourg, 31-33,
boulevard du Prince Henri, dont les statuts ont été modifiés suivant un acte passé par le notaire soussigné le 28 août
2002, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- que les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés, représentés comme stipulé ci-dessus, décident d’augmenter le capital souscrit à concurrence de trois

millions quatre cent dix mille six cents euros (EUR 3.410.600,-) pour porter son montant actuel de cent soixante mille
euros (EUR 160.000,-) à trois millions cinq cent soixante-dix mille six cents euros (EUR 3.570.600,-) par l’émission de
cent trente-six mille quatre cent vingt-quatre (136.424) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et d’accepter
la souscription et la libération des dites parts sociales par les associés, comme suit: 

<i>Intervention - Souscription - Libération

1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., représentée comme stipulé ci-dessus déclare souscrire à quatre-

vingt-dix mille neuf cent cinquante (90.950) nouvelles parts sociales ordinaires et les payer intégralement au montant de
leur valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par un apport autre qu’en numéraire, plus spécifiquement
par l’apport en nature de 38.936 actions ordinaires et 521.992 actions préférentielles détenues dans KOREA CONFEC-
TIONERY HOLDINGS S.A., représentant 3,29% du capital social de ladite société, ayant son siège 1170 Bruxelles, Te-
rhulpsesteenweg, 166 Belgique et inscrite au registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 650.778.

2. ASIA INVESTORS LLC, représentée comme stipulé ci-dessus, déclare souscrire à quarante-cinq mille quatre cent

soixante-quatorze (45.474) nouvelles parts sociales ordinaires et les payer intégralement au montant de leur valeur no-
minale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par un apport autre qu’en numéraire, plus spécifiquement par l’apport
de 19.468 actions ordinaires et 260.996 actions préférentielles détenues dans KOREA CONFECTIONERY HOLDINGS
S.A., représentant 1,64% du capital social de ladite société, ayant son siège 1170 Bruxelles, Terhulpsesteenweg, 166 Bel-
gique et inscrite au registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 650.778.

Cet apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport d’audit établi par ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège

à Parc d’Activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg le 7 octobre 2002, dont la conclusion se
lit comme suit:

«6. Conclusion
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the shares

of KOREA CONFECTIONERY HOLDINGS NV to be contributed, which corresponds at least in number and nominal

81163

value to the 136,424 shares of par value of EUR 25.- each to be issued. The total value of the contribution is EUR
3,410,600.-.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux pré-

sentes afin d’être enregistrés avec lui.

L’apport en nature est plus amplement détaillé dans le dit rapport du réviseur.
La différence éventuelle entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation appor-

tée sera transférée à un compte de prime d’émission de la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés, représentés comme stipulé ci-dessus, décident de modifier

l’article 6 des statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Art. 6.1. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent soixante-dix mille six cents

euros (3.570.600,- EUR) représenté par cent quarante-deux mille huit cent vingt-quatre (142.824) parts sociales d’une
valeur nominale de 25,- euros (25,- EUR) toutes entièrement souscrites et libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est de 3.410.600,- euros. 
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du pré-

sent acte, sont estimés à 37.500,- euros.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte notarié, dressé et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire. 
Signé: D. Boone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 136S, fol. 70, case 4. – Reçu 34.106 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79624/220/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

KOREA CONFECTIONERY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.715. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79625/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

FERROLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.458. 

—

L’an deux mille deux, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERROLI INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg, section B numéro 60.458,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 août 1997, publié au Mémorial C numéro 650 du
21 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:

- en date du 18 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 75 du 6 février 1998;
- en date du 27 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 468 du 27 juin 1998;
- en date du 14 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 611 du 25 août 1998;
et dont le capital social a été converti en un million huit cent sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf virgule quinze

euros (1.807.599,15 EUR), représenté par trois cent cinquante mille (350.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale, par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 août 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié
au Mémorial C numéro 555 du 10 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.

 Hesperange, le 23 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 23 octobre 2002.

G. Lecuit.

81164

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 1.149.080,85 EUR, pour le porter de son montant actuel de

1.807.599,15 EUR à 2.956.680,- EUR, par la création et l’émission de 223.000 actions nouvelles sans désignation de va-
leur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Attribution de la valeur nominale de 5,16 EUR aux actions existantes.
3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente de l’article cinq, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million cent quarante-neuf mille quatre-vingts

virgule quatre-vingt-cinq euros (1.149.080,85 EUR), pour le porter de son montant actuel de un million huit cent sept
mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf virgule quinze euros (1.807.599,15 EUR) à deux millions neuf cent cinquante-six
mille six cent quatre-vingts euros (2.956.680,- EUR), par la création et l’émission de deux cent vingt-trois mille (223.000)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des cinq cent soixante-treize mille (573.000) actions existantes de la

société à cinq virgule seize euros (5,16 EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

Les deux cent vingt-trois mille (223.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de

tous les actionnaires par la société anonyme CHICHICASTENANGO S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg,
17, rue Beaumont.

Le montant de un million cent quarante-neuf mille quatre-vingts virgule quatre-vingt-cinq euros (1.149.080,85 EUR)

a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
anonyme FERROLI INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément. 

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéa premier).
Le capital souscrit est fixé à deux millions neuf cent cinquante-six mille six cent quatre-vingts euros (2.956.680,- EUR),

divisé en cinq cent soixante-treize mille (573.000) actions de cinq virgule seize euros (5,16 EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, R. Scheifer-Gillen, D. Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 octobre 2002, vol. 520, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79608/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Junglinster, le 28 octobre 2001.

J. Seckler.

81165

LA IOLLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.106. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 80, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79591/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

AXILOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.859. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 24 octobre 2002

que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79582/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

AXILOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.859. 

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79583/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

AXILOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.859. 

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79584/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF (5.894.512,-)

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF (6.069.289,-)

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Signature.

81166

AXILOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.859. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79585/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

TELEMAQUE CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze octobre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, 

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Boutet, gérant de société, demeurant à L- 9645 Derenbach, Maison 91A.
2) PALOMINO S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, 
ici représentée par deux de ses administrateurs Mesdemoiselles Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve et Gabriele Schneider, directrice adjointe de société,
avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre 1

er

.- Objet, raison sociale, durée

Art. 1

er

.- Entre les propriétaires de parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être, il est formé par les pré-

sentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales ainsi que celle-ci a été modifiée et complétée dans la suite, ainsi que par les présents sta-
tuts.

Art. 2.- La Société prend la dénomination de TELEMAQUE CONSULT, S.à r.l.

Art. 3.- La Société a pour objet la consultance et prestation de services, conseils de gestion en toutes matières re-

levant du domaine de l’informatique et dérivés.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 4.- La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5.- Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par décision des associés prise suivant les conditions requises pour la modification des statuts.

Il pourra être transféré à l’étranger par décision unanime des associés.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 6.- Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7.- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les cessions pour cause de
mort se font conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. En cas d’exercice de ce droit de préemption,

la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi mo-
difiée sur les sociétés commerciales.

Art. 8.- Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF (5.843.000,-)

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Signature.

81167

Titre III.- Administration

Art. 9.- La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 10.- Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la Société ne

pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 11.- Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Année sociale

Art. 12.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13.- Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et le gérant dresse les comptes

sociaux.

Art. 14.- L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 15.- Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le gérant ou par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 16.- Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces de sorte que la somme de à EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ EUR 920,- (neuf cent vingt euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social de la société à res-

ponsabilité limitée se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convo-
qués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à un.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de gérant de la Société:
- Monsieur Philippe Boutet, gérant de société, demeurant à L-9645 Derenbach.
La Société sera en toutes circonstances engagée par la signature unique du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: P. Boutet, M. Schaeffer, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 136S, fol. 76, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79627/230/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

1) Monsieur Philippe Boutet, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .  499
2) la société PALOMINO S.A., prénommée, une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

81168

INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 62.821. 

—

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 22 octobre 2002,
le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur-Délégué, Luxembourg
- Mme M.-J. Sanchez-Diaz, Administrateur-Délégué, Luxembourg
- M. Gerhard Nellinger, Administrateur-Délégué, Luxembourg

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79701/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

PRIORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79707/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

PRIORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79708/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

PRIORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79709/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour extraits conformes et sincères
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Gravey S.A.

Société Financière d’Octobre S.A.

Société Financière d’Octobre S.A.

Diamètre S.A.

Golden Bay Investment Holding S.A.

Kenora S.A.

Architec-Tour S.A.

Gravey S.A.

Kenora S.A.

Golden Bay Investment Holding S.A.

Diamètre S.A.

Maxumlux S.A.

Architec-Tour S.A.

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.

Camuzzi International S.A.

Limbo Invest S.A.

Eurasia Participations S.A.

Interbeteiligungen A.G.

Jones Lang Lasalle finance Luxembourg, S.à r.l.

D3 S.A.

D3 S.A.

Société Financière d’Octobre S.A.

Société Financière d’Octobre S.A.

Gruppo Coin International S.A.

Anine

C.F.T. Finance S.A.

GDCI S.A.

GDCI S.A.

Belgrave International S.A.

Duomo Holdings, S.à r.l.

Canoe Securities S.A.

Fly Invest S.A.

Bick-Stuff, S.à r.l.

Vicetia S.A.

Fiduciaire H.R.T., Société Civile, Fiduciaire Hoffmann, Ransquin, Thillens

Fiduciaire H.R.T., Société Civile, Fiduciaire Hoffmann, Ransquin, Thillens

Primabat S.A.

Canoe Securities S.A.

Hike Securities S.A.

Lareneginvest Holding S.A.

Delabais Investissements S.A.

Hedge Crown Holding S.A.

Misty S.A.

Future Dreams Holding S.A.

Future Dreams Holding S.A.

Margit International S.A.

Pericles S.A. Soparfi

Euro-Fina S.A.

Citco (Luxembourg) S.A.

Korea Confectionery (Luxembourg), S.à r.l.

Korea Confectionery (Luxembourg), S.à r.l.

Ferroli International S.A.

La Iolla S.A.

Axilos Holding S.A.

Axilos Holding S.A.

Axilos Holding S.A.

Axilos Holding S.A.

Telemaque Consult, S.à r.l.

Inter-Haus-Luxembourg S.A.

Priorinvest S.A.

Priorinvest S.A.

Priorinvest S.A.