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79297

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1653

19 novembre 2002

S O M M A I R E

Access Storage Holdings (Germany), S.à r.l., Luxem-

Karu International Participations S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79336

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79337

Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l., Luxem-

Katoen Natie Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . .

79312

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79337

Katoen Natie Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . .

79313

Access Storage Holdings (France), S.à r.l., Luxem-

Kerivor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79328

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79343

Kerivor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79328

Air Consult and Software, Niederkorn . . . . . . . . . .

79298

Kerivor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79328

Althize Holding S.A. Luxembourg, Luxembourg . .

79337

Kerivor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79328

Ashendale & Breckland S.A., Luxembourg . . . . . . .

79302

Kosmo Holding Corporation S.A., Luxembourg . .

79340

Atina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79301

Kosmo Holding Corporation S.A., Luxembourg . .

79340

Banco Popolare di Verona e Novara, Luxembourg

79307

LSF A&T Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

79329

Black & Decker International Holdings B.V., S.à r.l.,

Luxicav Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

79311

Amsterdam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79300

Luxicav, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79308

Black & Decker International Holdings B.V., S.à r.l.,

Luxicav, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79310

Amsterdam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79300

Moltech Invent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

79299

Bonar International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

79302

Moltech Invent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

79299

Bonar International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

79306

Nieuwen Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

79307

Compagnie des Anges Participations S.A. Luxem-

Nimie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79298

bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79336

Omnium for Industrial Equipment S.A.H., Luxem-

Covalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79310

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79320

Creamark Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

79299

Omnium for Industrial Equipment S.A.H., Luxem-

Eathon Event Management S.A., Itzig . . . . . . . . . . .

79341

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79320

Etablissement Général d’Investissement S.A., Lu-

Omnium for Industrial Equipment S.A.H., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79298

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79320

Euro Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

79301

Ottavia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79313

Fédération Luxembourgeoise de Badminton (FELUBA),

Peinture d’Or, S.à.r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . . . .

79338

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79317

Pelkosen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

79307

Filpac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79338

Pert V S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79327

Hartung Internationale Transporte A.G., Luxem-

Pert V S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79327

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79326

Pharcom S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79343

Howell Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

79298

Pharcom S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79344

Howell Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

79298

Puno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79307

Installations Froid Participations S.A., Luxem-

Rovan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79300

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79306

Rovan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79300

Installations Froid Participations S.A., Luxem-

Sapin Vert Participations S.A. Luxembourg, Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79306

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79337

Intorel, S.à r.l., Dippach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79339

Sinopia Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg . . .

79301

Invesco Maximum Income Fund, Sicav, Luxem-

Skimo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79307

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79336

Strateteq International S.A., Windhof . . . . . . . . . .

79301

Jo Coenen & Co Architekten Luxemburg, S.à r.l.,

Varese Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

79321

Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79342

Zibeline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

79299

79298

ETABLISSEMENT GENERAL D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.915.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 49, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76530/806/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

AIR CONSULT AND SOFTWARE, Société Anonyme.

Siège social: L-4676 Niederkorn, 1, rue Theis.

R. C. Luxembourg B 76.687.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Capellen, le 30 septembre 2002, vol. 139, fol. 25, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

(76562/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

NIMIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76566/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

HOWELL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.292.

—

Le bilan allant du 1

janvier 2001 au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 56,

case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76571/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

HOWELL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.292.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à Luxembourg en date du 11 avril 2002 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal qu’il a été mis un terme au mandat de commissaire aux comptes de la société LUXOR

AUDIT, S.à r.l.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120, East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76574/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

DEBREX MANAGEMENT MERSEY SERVICES

LEGNOR TRADING S.A.

SERVICES S.A.

LIMITED

Administrateur

Signature

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Signature.

Pour HOWELL INVEST S.A.
Signature

79299

MOLTECH INVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 29.008.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76564/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

MOLTECH INVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 29.008.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société, le 7 octobre 2002

- Les comptes au 31 décembre 2001 sont approuvés à l’unanimité;
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire et renouvelle leurs mandats jusqu’à l’issue de

la prochaine assemblée statutaire. Il s’agit de:

Mme Karin Boeren-Cluwen
M. Vittorio de Nora
M. Marcel Jouby.

Commissaire:

M. Jac J. Lam avec siège social au Statenhof Building, Reaal 2A, 2350AA Leiderdorp, Pays-Bas.
- Par votes spéciaux en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi de 1915 telle que modifiée,

sur es sociétés commerciales, l’assemblée générale après délibération décide de poursuivre les activités de la Société
malgré le fait que les pertes accumulées au 31 décembre 2001 dépassent 75% du capital souscrit de la Société.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76565/631/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

CREAMARK CONCEPT, Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Luxembourg, 53A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.794.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Capellen, le 30 septembre 2002, vol. 139, fol. 25, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76563/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

ZIBELINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.350.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76619/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour publication
Signature

79300

BLACK & DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Amsterdam.

Succursale: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.227.

—

Le bilan de la société au 30 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 39, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

(76575/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

BLACK & DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Amsterdam.

Siège d’activité: L-2453 Luxembourg 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.227.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2002

- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 30 décembre 2000 et décide de reporter le bé-

néfice de 364.687.000,- USD.

- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 30 décembre 2000

- L’Assemblée décide de nommer ERNST & YOUNG LUXEMBOURG au poste de commissaire aux comptes pour

la période allant du 31 décembre 2000 au 30 décembre 2001. Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors
de l’assemblée qui se tiendra en 2002 et qui statuera sur l’exercice 2001.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76576/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

ROVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 55, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 octobre 2002, que Monsieur David De Marco, directeur, demeu-

rant à L-Stegen a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Eric Van De Kerhove, démissionnaire.

Le mandat de Monsieur De Marco prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76603/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

ROVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 55, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76605/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Signature.

79301

EURO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.011.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76572/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

STRATETEQ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. YPSILONE INTERNATIONAL S.A).

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 44.030.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76573/768/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

SINOPIA MULTI INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.832.

—

Extract of the circular resolutions taken by the Board of Directors with effect as at September 2, 2002

It is resolved:
1. to propose to the shareholders to note the resignation of Mr Didier Miqueu as President of the Board of Directors

of the company and to replace him by Mr Philippe Goimard;

2. to co-opt Mr Michel André Levy as Director of the company in replacement of Mr Jean-François Boulier;
3. to propose to the shareholders to ratify to co-option of Mr Michel André Levy as Director of the company in

replacement of Mr Jean-François Boulier;

Extract of the resolutions taken at the Annual general meeting of October 2, 2002

1. the resignation of Mr Didier Miqueu as President of the Board of Directors of the company and his replacement

by Mr Philippe Goimard is approved;

2. the co-option of Mr Michel André Levy as Director of the company, in replacement of Mr Jean-François Boulier,

is ratified;

3. PricewaterhouseCoopers, Luxembourg are re-elected as Authorised Independent Auditor for a new term of one

year ending at the Annual General Meeting of 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76592/010/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

ATINA S.A., Société Anonyme (liquidée).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.726.

—

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 31 octobre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2002,

vol. 575, fol. 55, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

(76643/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Signature.

Certified true extract
For SINOPIA MUTLI INDEX FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Ch. Pieltain / J.-Y. Mary
Fondé de Pouvoir / Directeur Adjoint

Signature
Un mandataire

79302

ASHENDALE & BRECKLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.704.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 55, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76607/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

BONAR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 67.068.

—

In the year two thousand and two, on the thirteenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

Was held the extraordinary general meeting (the «Meeting») of the sole shareholder of BONAR INTERNATIONAL,

S.à.r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, registered at the Trade and Com-

panies Register of Luxembourg under the number B 67.068 (the «Company»), constituted by a deed of the undersigned
notary, on 30th October, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 43 dated 26th
January, 1999, whose articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary, on 26th No-
vember 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 123 dated 26th Feburary, 1999, by
a deed of the undersigned notary, on 26th November, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, n° 100 dated 29th January, 2000, and by a deed of the undersigned notary, on 28th March, 2001, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 994 dated 12th November, 2001.

The sole shareholder of the Company being Bonar International Holdings Limited, with registered office at 50 Castle

Street, Dundee, Tayside, DD1 3RU (Scotland), is represented at the Meeting by M

François Brouxel, lawyer, residing

in Luxembourg by virtue of a power of attorney issued in private form in London on 11 September 2002.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The sole shareholder declares and requests the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the effective seat of management and control of the Company to 12 Berkeley Street, London, W1J

8DT, United Kingdom effective as per 13th September, 2002 and limitation, as per 13th September, 2002, of the Com-
pany’s activities in Luxembourg to those strictly required to maintain its registered office in Luxembourg;

2. Confirmation of the maintenance of the Company’s statutory seat at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

;
3. Confirmation of the subsequent change of the Company’s nationality, in accordance with Luxembourg law;
4. Amendment of article 3 of the Company’s articles of association in order to reflect the above resolutions to be

taken;

5. Approval of the resignation of Messrs. Luc Dekimpe, Michael McDonald and François Brouxel, as managers of the

Company, effective as of 13th September, July, 2002, and discharge;

6. Appointment of Mrs Amanda Whalley, Company Secretary of LOW & BONAR PLC, residing at 3 Colvin Gardens,

Chandlers Ford, Eastleigh, Hampshire, SO53 1JR, United Kingdom, as new manager of the Company, with effect as of
13th September, 2002 and with a term ending at the end of the annual general meeting approving the financial accounts
closed on 30th November, 2002;

7. Empowerment and authorisation of Messrs Michael McDonald and François Brouxel, to pass and sign all deeds,

documents, minutes, papers, certificates and to perform any action required in Luxembourg and in relation with the
above résolutions to be taken;

8. Empowerment and authorisation of Mr Jonathan Kempster, manager of the Company, to pass and sign all deeds,

documents, minutes, papers, certificates and to perform any action required in the United Kingdom and in relation with
the above résolutions to be taken;

9. Amendment of article 13 of the Company’s articles of association in order to set forth, among others, that the

Company’s board of managers shall be held in the United-Kingdom;

10. Miscellaneous.

II. it has taken the following résolutions:

First resolution

The Meeting resolves to transfer the effective seat of management and control of the Company to 12 Berkeley Street,

London, W1J 8DT, United Kingdom, effective as of 00.01 a.m. on 13th September, 2002.

The Meeting further resolves that, as of 00.01 on 13th September, 2002, the Company will limit its activities in Lux-

embourg to those strictly required to maintain its registered office in Luxembourg.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Signature.

79303

Second resolution

The Meeting resolves to confirm the maintenance of the statutory seat at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-

poléon 1

Third resolution

The Meeting confirms that subsequently to the above résolutions, the Company’s nationality will turn into English,

with effect on 00.01 on 13th September, 2002, in accordance with Luxembourg law.

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 3 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

résolutions.

Consequently, the first paragraph of article 3 of the Company’s articles of association is replaced by the following text:
«The registered office of the company is established in Luxembourg-City and its effective seat of management and

control in 12 Berkeley Street, London, W1J 8DT, United Kingdom.»

Fifth resolution

The Meeting resolves to acknowledge and to accept the resignation of Messrs. Luc Dekimpe, Michael McDonald and

François Brouxel, as managers of the Company, effective as of 13th September, 2002 and to give them full discharge for
the performance of their mandate from the date of their respective appointment until 13th September, 2002, at 00.00
a.m.

Sixth resolution

The Meeting resolves to appoint Mrs Amanda Whalley, Company Secretary of LOW & BONAR PLC, residing at 3

Colvin Gardens, Chandlers Ford, Eastleigh, Hampshire, SO53 1JR, United Kingdom, as new manager of the Company,
with effect as of 13th September, 2002 and with a term ending at the end of the annual general meeting approving the
financial accounts closed on 30th November, 2002.

Pursuant to the above resolution, the Meeting notes that the Company’s board of managers is now composed as

follows:

(1) John Meadowcroft;
(2) Jonathan Kempster; and
(3) Amanda Whalley.

Seventh resolution

The Meeting resolves to empower and to authorize Messrs. Michael McDonald and François Brouxel to pass and sign

all deeds, documents, minutes, papers, certificates and to perform any action required in Luxembourg and in relation
with the above resolutions to be taken.

Eighth resolution

The Meeting resolves to empower and to authorize Mr Jonathan Kempster, manager of the Company, to pass and

sign all deeds, documents, minutes, papers, certificates and to perform any action required in the United Kingdom and
in relation with the above resolutions to be taken.

Ninth resolution

The Meeting resolves to amend article 13 of the Company’s articles of association in order to set forth that the Com-

pany’s board of managers shall be held in the United Kingdom:

Art. 13 of the Company’s articles of association shall henceforth be read as follows:
«Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who does not need to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

All meetings of the board of managers shall be held in the United-Kingdom.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telephone, telegram,

telex or telefax, or by email another manager as his proxy.

In case there is only one manager present at the board meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who

does not need to be a manager, in order to assist him by holding the board meeting.

Votes may also be cast in writing or by telephone, telegram, telex or telefax, or by email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.»

79304

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand two hundred and
fifty euro (2,250.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») de l’actionnaire unique de BONAR INTERNATIO-

NAL, S.à.r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.068 (la «Société»), constituée
par acte du notaire instrumentant en date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 43 daté du 26 janvier 1999, les statuts ayant été modifiés par acte du notaire soussigné du 26 novembre
1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 123 du 26 février 1999, par un acte du notaire
soussigné du 26 novembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 100 daté du 29
janvier 2000, et par un acte du notaire soussigné du 28 mars 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 994 daté du 12 novembre 2001.

L’associé unique de la Société, BONAR INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à 50 Castle

Street, Dundee, Tayside, DD1 3RU (Ecosse), est représenté par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration établie sous seing privée à Londres, le 11 septembre 2002.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations.

L’associé unique expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que l’Assemblée a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège de direction effective et de contrôle de la Société à 12, Berkeley Street, Londres, W1J 8DT,

Royaume-Uni à compter du 13 septembre 2002 et limitation, à compter du 13 septembre 2002 des activités de la So-
ciété à Luxembourg à celles strictement requises par la loi afin de maintenir le siège statutaire de la Société au Grand-
Duché de Luxembourg;

2. Confirmation du maintien du siège statutaire de la Société à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

;

3. Confirmation du changement de nationalité de la Société, en conformité avec le droit luxembourgeois;
4. Modification de l’article 3 des statuts de la Société afin de prendre en considération les résolutions précédentes;
5. Acceptation de la démission de Messieurs Luc Dekimpe, Michael McDonald et François Brouxel, de leur fonction

de gérant de la Société, avec effet au 13 septembre 2002, et décharge;

6. Nomination de Madame Amanda Whalley, Company Secretary of LOW & BONAR PLC, résidant à 3 Colvin Gar-

dens, Chandlers Ford, Eastleigh, Hampshire, SO53 1JR, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec
effet au 13 septembre 2002 et jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice clô-
turé le 30 novembre 2002;

7. Mandat et autorisation à Messieurs Michael McDonald et François Brouxel pour signer tous actes, documents, pro-

cès verbaux, papiers, certificats et d’engager toutes actions requises pour l’exécution à Luxembourg des précédentes
résolutions devant être prises.

8. Mandat et autorisation à Monsieur Jonathan Kempster, gérant de la Société, pour signer tous actes, documents,

procès verbaux, papiers, certificats et d’engager toutes actions requises pour l’exécution au Royaume-Uni des précé-
dentes résolutions devant être prises.

9. Modification de l’article 13 des statuts de la Société de manière à spécifier, entre autres, que les conseils de géran-

ces de la Société doivent se tenir au Royaume-Uni.

10. Divers.

II.- Qu’il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège de direction effective et de contrôle de la Société à 12, Berkeley Street,

Londres, W1J 8DT, Royaume-Uni à compter du 13 septembre 2002, à 00.01 heures.

De plus, l’Assemblée décide de limiter, à compter du 13 septembre 2002 à 00.01 heures, les activités de la Société à

Luxembourg à celles strictement requises par la législation luxembourgeoise afin de maintenir le siège statutaire de la
Société au Luxembourg.

Seconde résolution

L’Assemblée confirme le maintien du siège statutaire à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

79305

Troisième résolution

L’Assemblée confirme que suite aux première et deuxième résolutions, et conformément au droit luxembourgeois,

la nationalité de la Société deviendra anglaise, à compter du 13 septembre 2002, à 00.01 heures.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’alinéa 1

de l’article 3 des statuts de la société pour refléter les résolutions précé-

dentes.

En conséquence, l’alinéa 1

de l’article 3 des statuts est remplacé par le texte suivant:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg et son principal établissement est situé à 12, Berkeley Street,

Londres, W1J 8DT, Royaume-Uni.»

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accepter les démissions de Messieurs Luc Dekimpe, Michael McDonald et François Brouxel, de

leur fonction de gérant de la Société, avec effet au 13 septembre 2002 et leur donne entière décharge pour l’exécution
de leur mandat depuis la date de leur nomination respective jusqu’au 13 septembre 2002 à 00.00 heures.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer Madame Amanda Whalley, Company Secretary of LOW & BONAR PLC, résidant à

3 Colvin Gardens, Chandlers Ford, Eastleigh, Hampshire, SO53 1JR, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la
Société avec effet au 13 septembre 2002, à 00.01 heures. Son mandat expirera à la fin de l’assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de l’exercice clôturé le 30 novembre 2002.

L’Assemblée note qu’en conséquence de la résolution ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est désormais

composé comme suit:

(1) John Meadowcroft
(2) Jonathan Kempster, et
(3) Amanda Whalley.

Septième résolution

L’Assemblée décide de mandater et autoriser Messieurs Michael McDonald et François Brouxel pour signer tous ac-

tes, documents, procès verbaux, papiers, certificats et pour engager toutes actions requises pour l’exécution à Luxem-
bourg des précédentes résolutions devant être prises.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de mandater et autoriser Monsieur Jonathan Kempster, gérant de la Société, pour signer tous

actes, documents, procès verbaux, papiers, certificats et pour engager toutes actions requises pour l’exécution au
Royaume-Uni des précédentes résolutions devant être prises.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société de manière à spécifier, entre autres, que les con-

seils de gérances de la Société doivent se tenir au Royaume-Uni.

L’article 13 des statuts de la Société a donc désormais la teneur suivante:
«Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire,

qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Tous les conseils de gérance doivent être tenus au Royaume-Uni.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, téléphone, télécopie ou e-mail.

Dans le cas où un seul gérant serait présent au conseil de gérance, ce gérant est autorisé à désigner un secrétaire qui

ne doit pas être un gérant et qui pourra l’assister dans la tenue du conseil de gérance.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, téléphone, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-

solutions votées en réunion des gérants.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présent acte est évalué à environ deux mille deux cent cinquante euros (2.250,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que la parties comparante l’a requis de do-

cumenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

79306

Dont acte.
Le présent acte est fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76606/220/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

BONAR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 67.068.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76609/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

INSTALLATIONS FROID PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 4.288.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 20 juin 2002 à 13.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2000.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en tant qu’ad-

ministrateur et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat
prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

L’Assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la société pour exprimer ce dernier en

Euros avec effet au 1

janvier 2002. Compte tenu du cours de conversion de 1 Euro=6,55957 francs français, le capital

social de la société s’élève à Euros 30.986,69, représenté par 1.250 actions de Euros 24,7894.

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions de vingt-quatre euros et sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze cents (EUR 24,7894) cha-
cune».

L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdentconcernant le changement du capital social produiront leurs

effets comptables et fiscaux au 1

janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76596/010/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

INSTALLATIONS FROID PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 4.288.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 21 juin 2001 à 13.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2000.
Ratification de la cooptation intervenue en date du 11 septembre 2000 de Monsieur Reinald Loutsch en tant qu’ad-

ministrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jus-

qu’au 31 décembre 2000 et donne décharge à l’administrateur démissionnaire, Monsieur Frédéric Seince, pour l’exécu-
tion de son mandat jusqu’au 11 septembre 2000.

Hesperange, le 7 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 octobre 2002.

G. Lecuit.

Pour la société
Signature
Un administrateur

79307

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en

tant qu’administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76599/010/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

NIEUWEN IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.680.

—

(76617/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

PELKOSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.244.

—

(76618/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

SKIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.527.

—

(76620/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

PUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 61.277.

—

(76623/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA, Luxembourg Branch.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Le bilan, ainsi que les bilans consolidés au 31 décembre 2001 et leurs annexes, enregistrés à Luxembourg, le 15 oc-

tobre 2002, vol. 575, fol. 49, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

(76644/279/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Hesperange, le 2 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 30 août 2002.

G. Lecuit.

Pour la BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA
A. Rukavina
Le mandataire

79308

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

—

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée LUXICAV, SICAV, dont le

siège social est situé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous la section B et le numéro 30.337.

Laquelle société a été constituée aux termes d’un acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux, alors notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette en date du 17 avril 1989 publié au Mémorial C du 11 juillet 1989.

Lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 mai 1993 par le même notaire, la société a modifié

ses statuts.

Les statuts coordonnés de la société ont été publiés au Mémorial C le 27 août 1993.
L’Assemblée est présidée par M. Guy Nimax, employé privé,19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Solange Velter, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur M. Steve D’Amico, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Refonte des statuts de la société sans modification de la dénomination sociale;
2. Changement du capital minimum;
3. Autorisation de créer des classes et sous-classes d’actions se différenciant par la qualification de l’investisseur (pu-

blic ou institutionnel) et répondant à des critères spécifiques;

4. Autorisation d’émettre des fractions d’actions au porteur et les actions nominatives sous forme dématérialisée et

possibilité d’inscription des actions via l’Agent placeur agissant en tant que nominee;

5. Séparation des engagements entre compartiments, conformément à la loi du 17 juillet 2000 portant modification

de certaines disparités de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif;

6. Changement du libellé du point e) et suppression du point f) de l’article 13 sur la suspension de la valeur nette

d’inventaire;

7. Introduction des normes relatives à la liquidation et à la fusion de compartiments;
8. Possibilité de tenir les débats des Conseils d’administration par voie de télé/vidéo-conférence.

II) Que la convocation contenant l’ordre du jour a été faite, conformément aux dispositions légales, par une insertion

publiée deux fois dans le Luxemburger Wort et dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations les 30 août et
16 septembre 2002.

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.

III) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des ac-
tionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

IV) Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 26 août 2002 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à cette
assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

V) Qu’il résulte de la liste de présence que le nombre suivant d’actions est représenté:
- 25 actions (cat. LUXICAV MIXED A) sur 438 actions en circulation;
- 110 actions (cat. LUXICAV MIXED B) sur 12.258 actions en circulation;
- 51 actions (cat. LUXICAV CONSERVATEUR A) sur 81 actions en circulation;
- 96 actions (cat. LUXICAV CROISSANCE PLUS B) sur 228.447,185 actions en circulation;
- 70 actions (cat. LUXICAV EQUILIBRE B) sur 244.041,344 actions en circulation.

VIII) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la société sans modification de la dénomination sociale,

notamment pour tenir compte des résolutions prises ci-après, laquelle refonte des statuts restera annexée après signa-
ture.

79309

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le capital minimum. Dès lors, le dernier paragraphe de l’article 5 aura la teneur sui-

vante:

Art. 5. Capital social. Dernier paragraphe. Le capital minimum de la Société est égal à EUR 1.250.000,- ou tout

autre montant fixé par la loi.

Troisième résolution

Le Conseil décide de créer des classes et sous-classes d’actions dans chaque compartiment. L’article 7 aura, à partir

de la date de la présente, la teneur suivante:

Art. 7. Classes, Sous-classes d’actions. A l’intérieur de chaque compartiment, différentes classes et sous-classes

d’actions, se différenciant par la qualification de l’investisseur (public ou institutionnel) de même que par une politique
de distribution spécifique, un montant minimum de souscription, une structure différente de commissions d’émission,
de rachat, de charges/rémunérations ou autres spécificités pourront être émises.

Dans le même contexte, les articles 8, 11, 16 et 32 ont été adaptés, de même que le cinquième paragraphe de l’article

12 qui aura la teneur suivante:

Art. 12. Emissions, rachats et conversions des actions. Paragraphe 5. Chaque actionnaire a le droit de de-

mander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre compartiment. Toutefois, une conversion
vers un compartiment ou une classe d’actions réservés aux seuls investisseurs institutionnels ne peut être demandée
que par des investisseurs se qualifiant en tant que tels. Au cas où des actions seraient souscrites par des investisseurs
non qualifiés d’investisseurs institutionnels, le Conseil d’administration aura la faculté de convertir ces actions automa-
tiquement en actions d’une autre classe, tout en informant par écrit l’investisseur concerné.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de permettre l’émission de fractions d’actions au porteur et de préciser les conditions d’émission

des certificats d’actions. Dès lors, le premier paragraphe de l’article 8 aura, à partir de la date de la présente, la teneur
suivante et un troisième paragraphe y sera inséré comme suit:

Art. 8. Forme des actions. Paragraphe 1. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment, clas-

se et sous-classe d’actions sous forme nominative et/ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elle pourra également
émettre des fractions d’actions de chaque compartiment (millièmes) qui pourront être de forme nominative ou au por-
teur.

Paragraphe 3. En cas d’émission d’actions au porteur fractionnées, une confirmation de souscription sera émise.

En cas de demande de livraison d’actions au porteur, seuls des certificats représentatifs d’actions entières pourront être
émis, la fraction d’action étant automatiquement présentée au remboursement et le solde remboursé à l’actionnaire.

De plus, l’assemblée décide d’émettre les actions nominatives uniquement sous forme d’actions dématérialisées. Dès

lors, le paragraphe 6 de l’article 8 aura, à partir de la date de la présente, la teneur suivante:

Paragraphe 6. A l’intérieur de chaque compartiment, les actions nominatives de chaque classe et sous-classe sont

en principe émises sous forme d’actions dématérialisées. Toutefois, chaque actionnaire a la faculté de demander l’émis-
sion, à ses frais, d’un certificat représentatif de ses actions, telles qu’inscrites dans le registre des actionnaires.

En outre, l’assemblée décide d’autoriser les inscriptions via l’Agent placeur agissant en tant que nominee. Dès lors,

le paragraphe 9 de l’article 8 aura la teneur suivante à la date de la présente:

Paragraphe 9. Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société, seront inscrites au registre

des actionnaires qui sera tenu par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nomi-
natives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. L’inscription peut également
être faite au nom de l’Agent placeur lorsque ce dernier agit en tant que nominee.

Cinquième résolution

Conformément à la loi du 17 juillet 2000 portant modification de certaines disparités de la loi du 30 mars 1988 relative

aux organismes de placement collectif, l’assemblée décide de modifier l’article 11, point II, 5

alinéa des statuts qui aura,

à partir de la date de la présente, la teneur suivante:

Art. 11. Valeur de l’actif net. II, 5

point. Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité

juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations
qui concernent ce compartiment. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un comparti-
ment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient,
au prorata de leurs actifs nets respectifs.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le libellé du point e) de l’article 13 comme suit et de supprimer, en outre, le point f)

dudit article:

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et des conver-

sions d’actions. Point e). dès la décision de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments ou lors de la dissolution
de la Société.

Septième résolution

Afin d’introduire les normes relatives à la liquidation et à la fusion de compartiments, l’assemblée décide d’insérer un

nouvel article portant le numéro 35 et dont la teneur est la suivante:

Art. 35. Liquidation et fusion des compartiments. Le Conseil d’administration pourra décider la fermeture

d’un ou de plusieurs compartiments si d’une part, des changements importants de la situation politique ou économique

79310

rendaient, dans l’esprit du Conseil d’administration, cette décision nécessaire et, d’autre part, au cas où la valeur des
actifs nets d’un compartiment serait inférieure à EUR 1.000.000,- pendant une période d’au moins 6 mois. L’émission,
la conversion et le rachat d’actions seront suspendus dès la décision de liquidation du compartiment concerné.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise. Le produit

de liquidation sera distribué à chaque actionnaire au prorata du nombre d’actions détenues. Les montants qui n’ont pas
été réclamés par les actionnaires ou leurs ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou des compartiments se-
ront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6 mois à compter de cette
date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat (Caisse de Consignations) à Luxem-
bourg.

En cas de changements importants de la situation politique ou économique influençant la gestion d’un ou de plusieurs

compartiments ou au cas où le montant des actifs nets n’est plus suffisant ou ne permet plus d’y opérer une gestion
adéquate, le Conseil d’administration peut également décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments par ap-
port à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs compartiments d’un autre OPC de droit
luxembourgeois relevant de la Partie 1 de la Loi du 30 mars 1988 (fusion).

Pendant une période minimale de un mois à compter de la date de publication de la décision de fusion, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions et cela même lorsque le ou
les compartiments sont fermés au rachat.

A l’expiration de cette période, la décision relative à la fusion engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de la possibilité susmentionnée, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la
forme d’un fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés
en faveur de l’opération d’apport.

Les décisions du Conseil d’administration y relatives feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

Huitième résolution

Afin de permettre la tenue des débats du Conseil d’administration par voie de télé/vidéo-conférence, l’assemblée dé-

cide de modifier le paragraphe 1

de l’article 21 des statuts qui aura, à partir de la date de la présente, la teneur suivante:

Art. 21. Réunions et délibérations du Conseil. Paragraphe 1

. Le Conseil d’administration se réunira sur

convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation, à moins que cette con-
vocation ne prévoit la tenue des débats par voie de télé/ vidéo-conférence.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, les ac-

tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés les membres du bureau ont tous signé avec le no-
taire instrumentant le présent acte, aucun actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Nimax, S. Velter, S. D’Amico, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 62, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76716/208/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2002, actée sous le n

706 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(76719/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

COVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.671.

—

(76626/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Delvaux.

Hesperange, le 2 octobre 2002.

G. Lecuit.

79311

LUXICAV CONSEIL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.338.

—

L’an deux mille deux, le deux octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée LUXICAV CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, ins-
crite au registre aux firmes sous la section B et le numéro 30.338,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1989, publié au

Mémorial C de 1989, page 9137, et

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 18 juin

1992, publié au Mémorial C de 1992, page 16143.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’obligations.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.

3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’ar-

ticle 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prendra effet à partir du 1

octobre 2002.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

79312

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, C. Velle, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76722/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

KATOEN NATIE BENELUX S.A., Société Anonyme,

(anc. RESSORDI S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.367.

—

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de RESSORDI S.A., R.C. B 57.367, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N

131 du 18 mars 1997.

Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 décembre 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

112 du 2 février 2000.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, avec adresse

professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Josiane Dhamen, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, avec adresse professionnelle au 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les quarante-

six mille deux cent soixante-seize (46.276) actions sans désignation de valeur nominale, divisées en quarante et un mille
deux cent soixante-seize (41.276) actions de catégorie «A» avec droit de vote et cinq mille (5.000) actions privilégiées
de catégorie «B» sans droit de vote, représentant l’intégralité du capital social de cent douze millions neuf cent trois
mille six cent quatre-vingt-dix-sept virgule soixante-et-onze (112.903.697,71) euros (EUR), les quarante et un mille deux
cent soixante-seize (41.276) actions de catégorie «A» avec droit de vote sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de RESSORDI S.A. en KATOEN NATIE BENELUX S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

, alinéa 1

des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de RESSORDI S.A. en KATOEN NATIE BENELUX S.A.
En conséquence l’article 1

, alinéa 1

des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. alinéa 1

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de KATOEN NATIE BENELUX S.A.»

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est transféré du 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 27, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Speecke, J. Dhamen, V. During, A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Delvaux.

79313

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 69, case 12.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76701/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

KATOEN NATIE BENELUX S.A., Société Anonyme,

(anc. RESSORDI S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.367.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

1275 du 9 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76705/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

OTTAVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Pietro Camillo Giuseppe Geloso, Via Ballerina N. 13 bis -12050 Montelupo Albese (Italie),
ici représenté par Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 9 octobre 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Madame Margherita Geloso, Via Ballerina N. 13 bis -12050 Montelupo Albese (Italie),
ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 9 octobre 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OTTAVIA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

79314

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois

mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille euros

(EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 octobre 2007, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de cent trente-
deux mille euros (EUR 132.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels
des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiate-
ment exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

79315

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B,
ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’admi-
nistration.

Pour les actes de gestion ordinaire, la signature de tous les administrateurs de catégorie A est suffisante.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril de chaque année à

9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

79316

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril de chaque année à 9.00 heu-

res, et pour la première fois, en l’an 2003.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit:

1) Monsieur Pietro Camillo Giuseppe Geloso, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.600

2) Madame Margherita Geloso, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.600

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

79317

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation- Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.675,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
A. Monsieur Pietro Camillo Giuseppe Geloso, demeurant à I-12050 Montelupo Albese, Président;
B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Président;
C. Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Vincent Thill, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 136S, fol. 72, case 2. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76739/208/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE BADMINTON (FELUBA),

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.

—

L’assemblée générale de la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE BADMINTON du 16 mai 2002 a décidé de mo-

difier ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. La fédération luxembourgeoise de badminton est constituée par les présents en A.S.B.L. sous la dénomina-

tion de FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE BADMINTON (FELUBA). Son siège est à Luxembourg.

Art. 2. La fédération a pour but:
1. la promotion du badminton en général.
2. la défense des intérêts de ses membres.
3. la représentation du badminton luxembourgeois auprès des autorités nationales et internationales.
4. l’organisation générale du badminton, tant sur le plan de la compétition que des loisirs.

Art. 3. La fédération est administrée selon la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 4. La fédération est membre de l’I.B.F, de VE.B.U. et du C.O.S.L.

Art. 5. La fédération comprend au minimum 3 membres. Les clubs qui désirent être affiliés à la fédération devront

présenter une demande au Comité Central qui statuera sur le bien-fondé de cette demande et pourra prononcer une
admission provisoire jusqu’à la prochaine assemblée générale qui ratifiera l’admission provisoire. Peut être membre tout
club de badminton. Tout club qui est admis comme membre de la fédération accepte d’en respecter tous les statuts et
règlements.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

J. Delvaux.

79318

Art. 6. Les membres s’engagent à payer une cotisation annuelle. Le taux de la cotisation est fixé annuellement par

l’assemblée générale. Elle ne pourra être supérieure à EUR 250. Les cotisations pour l’année en cours devront être ver-
sées au plus tard pour le 30 avril.

Est réputé démissionnaire le membre qui, dans ce délai, ne paie pas les cotisations lui incombant. Le délai dont l’ex-

piration entraînera la démission de plein droit est de trois mois à partir de l’échéance des cotisations.

Auront seuls droit au vote à l’assemblée générale, les membres justifiant du paiement des cotisations dues pour l’an-

née précédant l’assemblée générale.

Tout membre admis au courant de l’année est redevable de la cotisation entière.

Art. 7. La qualité de membre de la fédération se perd:
1. par démission
2. par exclusion.
Pourront être exclus les membres qui ne paient pas leurs cotisations ou leurs dettes envers la fédération ou, de par

leurs agissements, portent préjudice aux intérêts de la fédération ou qui ne se conforment pas aux statuts ou aux rè-
glements. L’exclusion sera prononcée par l’assemblée générale, sur proposition du Comité Central, à la majorité des
deux tiers des voix, les membres ayant été au préalable entendus verbalement ou par écrit. Toutefois, les membres
exclus ont le droit de recours devant la première assemblée générale qui suit l’exclusion, sous condition qu’ils en pré-
sentent la demande endéans le mois qui suit la notification de la décision par lettre recommandée.

Art. 8. Après la clôture de l’exercice social, fixée au trente et un décembre de chaque année, le Comité Central

convoquera l’assemblée générale par lettre missive envoyée au moins 4 semaines avant la date de la réunion. L’ordre
du jour sera établi par le Comité Central et joint à la convocation. Tout membre désirant voir porter un point particulier
à l’ordre du jour devra en formuler la demande par écrit auprès du Comité Central au moins 2 semaines avant la date
de la réunion.

Toute autre assemblée générale sera convoquée à l’initiative du Comité Central ou sur demande écrite et motivée

d’au moins un cinquième des membres. S’il en est ainsi requis, le Comité Central devra procéder aux formalités de con-
vocation dans le délai d’un mois.

Art. 9. L’assemblée générale regroupe l’ensemble des membres qui s’y font représenter par leurs délégués. Chaque

membre ne peut se faire représenter que par un seul délégué. Tout délégué devra être muni d’une procuration écrite
régulière. Aucun membre du Comité Central ne pourra être délégué par un des membres de la fédération.

Le vote par procuration n’est pas admis.
Chaque membre dispose d’un certain nombre de voix qui sera déterminé comme suit
- une voix à laquelle il a droit d’office
- une voix par chaque tranche de 10 licences payées pendant l’année précédant l’assemblée générale
- une voix par équipe participant au championnat national
- des voix supplémentaires désignées d’après un code de participation à établir dans les règlements d’ordre interne

qui sera déterminé chaque année par les soins du Comité Central.

Art. 10. Toute assemblée générale régulièrement convoquée délibère valablement quel que soit le nombre de délé-

gués présents.

Toutes les décisions sont prises à la majorité absolue des voix s’il n’est, pour des cas spéciaux, stipulé différemment

dans les présents statuts ou par la loi. En cas d’égalité de voix, la proposition en discussion est à considérer comme
rejetée. Chaque fois qu’un membre représenté en exprime la demande, les décisions sont prises par vote secret; celui-
ci est obligatoire pour les élections.

Art. 11. La fédération est dirigée et administrée par un Conseil d’Administration, nommé par l’assemblée générale,

dit «Comité Central», qui se compose de 9 membres au maximum, à savoir: un président, un vice-président, un secré-
taire fédéral, un trésorier fédéral et 5 assesseurs. La répartition des charges se fait en son sein dans la première séance
après les élections, excepté le président, qui est élu par l’assemblée générale. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expres-
sément conférés à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Comité Central.

Pour les questions d’ordre technique, le Comité Central peut se faire assister par un ou plusieurs conseillers ou ex-

perts.

Art. 12. Le Comité Central est convoqué sur ordre du président ou à la demande de la moitié de ses membres. Il

ne peut valablement statuer que si la moitié au moins de ses membres sont présents. A moins qu’il ne soit stipulé autre-
ment dans les présents statuts ou par la loi, ses décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas d’égalité, la
voix du président est prépondérante.

Art. 13. Les membres du Comité Central sont élus lors de l’assemblée générale ordinaire par vote secret. Le mandat

d’un membre du Comité Central a une durée de 2 ans. Le Comité Central est renouvelé tous les ans par moitié.

Après renouvellement intégral du Comité Central, la première série de sortie comprendra 4 membres à désigner par

tirage au sort dans la première séance du Comité Central qui suit les élections.

Les membres sortants sont rééligibles. Nul n’est élu au premier tour de scrutin s’il ne réunit pas plus de la moitié des

suffrages valables. Si tous les membres à élire n’ont pas été nommés au premier tour de scrutin, il sera établi une liste
des personnes qui, après les candidats élus, ont obtenu le plus de voix. Cette liste contient deux fois autant de noms
qu’il reste de membres à élire, pour autant que le nombre de candidats le permette. Au deuxième tour de scrutin la
majorité simple suffit. En cas de parité de voix, le candidat est déclaré élu par le tirage au sort.

Lorsque le nombre de candidats ne dépasse pas celui des mandats à conférer, ces candidats seront proclamés élus

par l’assemblée générale sans autre formalité. Les candidats non élus formeront la liste des suppléants dans l’ordre du
nombre des vois obtenues, ce qui vaudra leur investiture pour autant que nécessaire.

79319

Art. 14. Tout candidat pour le Comité Central doit remplir les conditions suivantes:
- être âgé de 18 ans au moins le jour des élections;
- être proposé par un membre;
- être porteur d’une licence fédérale.
Les candidatures pour le Comité Central doivent être notifiées au moins 2 semaines avant l’assemblée générale au

secrétaire fédéral.

Art. 15. Le président préside les assemblées générales, les réunions du Comité Central et les autres manifestations

de la fédération.

Le vice-président remplace le président dans ses fonctions en cas d’absence ou d’empêchement de celui-ci. En cas

d’empêchement du vice-président, le président sera remplacé par le membre du Comité Central le plus ancien en rang.

Le secrétaire fédéral est chargé de la correspondance et de la rédaction des procès-verbaux des séances. Il convoque

les réunions du Comité Central et les assemblées générales sur ordre du président.

Toutes les pièces officielles doivent être signées conjointement par le président et le secrétaire fédéral.
Le trésorier fédéral est chargé de la comptabilisation des recettes et des dépenses de la fédération.
Le Comité Central fait fonction de bureau aux assemblées générales.
Pourra être exclu du Comité Central le membre qui, à 3 fois de suite et sans excuse valable, n’a pas assisté aux réu-

nions dudit comité. L’exclusion ne pourra être prononcée que par une décision majoritaire du Comité Central et après
que le membre concerné aura été entendu verbalement ou par écrit. Toutefois, sur recours présenté endéans le mois
qui suit la notification de l’exclusion, la prochaine assemblée générale statuera en dernier ressort conformément à la loi
sur les associations sans but lucratif.

Art. 16. Les organes judiciaires de la fédération sont:
1. le conseil d’arbitrage,
2. la cour d’appel.
Le conseil d’arbitrage se compose de 5 membres effectifs et de 2 membres suppléants, élus à la majorité simple de

voix, pour une durée d’un an. Ils doivent remplir les conditions visées à l’article 14. Leur mandat est renouvelable. Le
conseil d’arbitrage statue en premier ressort à la majorité simple des voix. Les suppléants participent aux séances avec
voix consultative. Ils prennent fonction de membres effectifs dans tous les cas où un membre effectif n’est pas en mesure
d’exercer ses fonctions (absence, implication personnelle, etc.) Les membres effectifs se feront remplacer dans le cas
où leur personne ou leur club serait mis en cause.

La cour d’appel statue en dernier ressort. Elle comporte 5 membres effectifs et 2 membres suppléants, qui sont élus

annuellement à la majorité simple des voix. Ils seront âgés de 25 ans au moins et seront titulaires d’une licence FELUBA
depuis 2 ans au moins.

Aucun membre ne peut être représenté par plus d’un de ses propres membres dans un des organes judiciaires. Un

règlement intérieur déterminera dans les détails la procédure à observer en matière judiciaire.

Personne ne peut cumuler des fonctions au sein d’un des organes judiciaires avec des fonctions au sein du Comité

Central ou des commissions visées à l’article 17.

Art. 17. Le Comité Central est assisté dans sa mission par des commissions instituées par voie d’un règlement adop-

té par l’assemblée générale réunissant au moins la moitié des membres et statuant à la majorité simple des membres
présents.

Chaque membre s’engage dès son affiliation définitive à déléguer un de ses membres auprès de ces commissions.
Le Comité Central peut déléguer en tout ou en partie aux commissions ainsi instituées les pouvoirs qui lui ont été

conférés par les présents statuts et par la loi.

Toute modification aux règlements concernant les commissions ne peut se faire qu’aux conditions énoncées au pré-

sent article.

Art. 18. Une commission des vérificateurs des comptes est chargée du contrôle de la trésorerie. Elle a pour mission

de contrôler la conformité des comptes présentés par le Comité Central à l’assemblée générale avec les écritures et
pièces comptables du trésorier fédéral. Elle se compose de trois membres élus à l’assemblée générale à la majorité sim-
ple des voix et pour une durée de 2 ans.

Art. 19. Toutes les questions concernant l’organisation et la réglementation de compétitions et d’autres manifesta-

tions pourront être déterminées par voie de règlements établis par le Comité Central.

Le Comité Central ne pourra établir de nouveaux règlements ou modifier les règlements existants qu’après avis de

la commission juridique et de la commission éventuellement concernée par ce nouveau règlement ou cette modification.

Chaque membre pourra adresser au Comité Central, qui procédera conformément à l’alinéa précédent, toute pro-

position de règlement ou de modification aux règlements existants.

Art. 20. Toutes modifications aux statuts doivent se faire conformément aux règles prévues par la loi du 21 avril

1928 concernant les associations sans but lucratif.

Art. 21. L’assemblée générale peut prononcer la dissolution de la fédération dans les conditions prévues à l’article

20 de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution, l’assemblée générale donnera au patrimoine, après acquittement du
passif, une affectation qui se rapproche le plus possible de l’objet en vue duquel la fédération avait été créée.

Art. 22. La fédération, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la fédération internationale régis-

sant son sport, proscrit l’utilisation par les sportifs et l’administration aux sportifs de substances ou de moyens de do-
page.

79320

En matière de contrôle contre le dopage, la fédération se soumet avec tous ses licenciés actifs et inactifs à l’autorité

de l’organisme national de coordination agréé par le COSL et les autorités étatiques compétentes. Elle reconnaît à cet
organisme le droit d’établir la liste des substances dopantes et de procéder aux contrôles de dopage parmi ses licenciés,
notamment de fixer le programme des contrôles, de désigner les licenciés à contrôler, d’arrêter les règles de procédure
du contrôle, de déterminer les mesures protectrices des droits des licenciés, de choisir le ou les établissements effec-
tuant les examens de laboratoire.

Le règlement (ou code) sportif arrête le détail des interdictions et obligations découlant du présent article et des

sanctions qu’encourent les contrevenants. Ces sanctions sont prononcées par les instances judiciaires de la fédération.

Art. 23. La fédération se soumet avec l’ensemble de ses associations sportives, clubs, licenciés et membres à la Com-

mission Luxembourgeoise d’Arbitrage pour le Sport, créée par le Comité Olympique et Sportif Luxembourgeois. Elle
reconnaît à cet organisme le droit de statuer dans le cadre de ses attributions, conformément à son règlement qui est
annexé aux présents statuts.

Art. 24. Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928, les présents statuts ou les règlements pris pour leur

application seront tranchés par le Comité Central.

Pour la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE BADMINTON.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 39, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76730/000/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.829.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol.

575, fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(76773/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.829.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol.

575, fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(76775/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.829.

—

L’assemblée générale ordinaire du 20 septembre 2002 a nommé aux fonctions d’administrateur Madame Juliette Lo-

rang, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, 59,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Monsieur Koen van Baren, directeur, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Gérard Birchen, Monsieur Guy Fasbender et Monsieur Edward Bruin.

Lors de cette même Assemblée, le mandat du Commissaire aux Comptes COMCOLUX S.A., commissaire aux comp-

tes, L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, a été renouvelé pour une période qui prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT
Société Anonyme Holding
J. Lorang
Administrateur

Pour OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT
J. Lorang
Administrateur

79321

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 52, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76777/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

VARESE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the ninth day of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BACP EUROPE FUND II LP, a limited partnership organised under the laws of the State of Delaware (USA), having

its registered office at 9 East Lookermann Street, Dover, Kent County, DE 19901 USA,

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Chicago, USA, on October 4, 2002.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned no-

tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed.

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée) under the name of VARESE HOLDINGS, S.à r.l., (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th
August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-

rectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières (SOPARFI)».

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500), rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (25) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of

the Law, to acquire shares in its own capital.

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The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member

of the board.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In case of plurality of managers, the managers will constitute

a board of managers and each manager will receive an A or B signatory power. In dealing with third parties, the manag-
er(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Art. 12. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Art. 13. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first

of the same year.

Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

79323

Art. 15. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office.

Art. 16. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Art. 17. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-

holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 18. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Art. 19. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need

only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.

Art. 20. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in the Articles.

Subscription and payment

All the 500 shares have been subscribed by BACP EUROPE FUND II LP, prenamed.
All shares have been fully subscribed and paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

Transitory provisions

By way of derogation to article 13 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of this deed to 31st December, 2002.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand seven hundred (1,700.-) euro.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1. The meeting sets the number of managers at three.
2. Is appointed for an unlimited period of time as manager of the Company with an A signatory power:
- INTERCONSULT S.A., having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
3. Are appointed for an unlimited period of time as managers of the Company with a B signatory power:
- Mr Jeremy Paul, with professional address at 43, Grosvener Street, London, W1K3HL, United Kingdom;
- Mr Lloyd C. Perry, with professional address at 43, Grosvener Street, London, W1K3HL, United Kingdom.
4. The registered office is established at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître André-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BACP EUROPE FUND II LP, un limited partnership (société en commandite) constituée sous les lois de l’Etat du De-

laware (Etats-Unis), ayant son siège social au 9 East Lookermann Street, Dover, Kent County, DE 19901, Etats-Unis,

ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Chicago, USA, le 4 octobre 2002.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

VARESE HOLDINGS, S.à r.l., (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

79324

Art. 2. Objet. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social. La Société doit être considérée comme une «Société de
Participations Financières (SOPARFI)».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500) repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-

tantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-

probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts

sociales de son propre capital social.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque

des membres du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

79325

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. En cas de pluralité de gérants, chaque gérant de la Société

reçoit un pouvoir de signature A ou B. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec
l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d’un gérant disposant d’un pouvoir de signature A et d’un gérant disposant d’un pouvoir de signa-
ture B.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Art. 12. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-

rale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.

Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société.

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Art. 17. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des

actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-

ciété ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi n’est pas applicable.

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,

il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

Souscription et libération

Toutes les 500 parts sociales ont été souscrites par BACP EUROPE FUND II LP, préqualifiée.

79326

Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le 31 décembre 2002.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille sept cents (1.700,-) euros
(EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. L’assemblée fixe le nombre de gérants à trois.
2. Est nommée comme gérant de la Société disposant d’un pouvoir de signature A, pour une période indéterminée:
- INTERCONSULT S.A., ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L- 1371 Luxembourg;
3. Sont nommés comme gérants de la Société disposant d’un pouvoir de signature B, pour une période indéterminée:
- Monsieur Jeremy Paul, avec adresse professionnelle au 43, Grosvenor Street, Londres, W1K3HL, Royaume-Uni;
- Monsieur Lloyd C. Perry, avec adresse professionnelle au 43, Grosvenor Street, Londres, W1K3HL, Royaume-Uni.
4. Le siège social de la Société est établi au 7, Val Ste Croix L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 69, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76784/230/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

HARTUNG INTERNATIONALE TRANSPORTE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 66, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 84.247.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den siebenundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze in Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft HARTUNG INTERNATIONALE TRANSPORTE A.G., mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 66,
route d’Esch, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 84.247,

gegründet unter der Firmenbezeichnung INTERNATIONALE TRANSPORTE WEISWAMPACH A.G., Aktiengesell-

schaft, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand Unsen, mit Amtswohnsitz in Diekirch, am 29. September
1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 940 vom 9. Dezember 1999, deren Statuten ein letztes Mal abgeändert
wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 2. Oktober 2001, veröffentlicht im Mé-
morial C von 2002, Seite 16547.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Martine Molina, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Marie-Christine Potti, Kauffrau, wohnhaft in Troisvierges.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:

1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

79327

Tagesordnung:

1. Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates.
2. Verschiedenes.

Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:

Erster und einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst Frau Marie-Christine Potti, Kauffrau, wohnhaft in L-9913 Troisvierges, 9, Cité Emilie

Schmitz als Delegierte des Verwaltungsrates zu ernennen.

Die Gesellschaft wird somit rechtgültig durch folgende Personen vertreten, welche beide die Gesellschaft durch ihre

einzelne Unterschrift rechtsgültig verpflichten können

- Herr Marko Hartung, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9084 Ettelbrück, 10A, place de l’Hôtel de Ville; handelnd in

seiner Eigenschaft als Vorsitzender des Verwaltungsrates, und

- Frau Marie-Christine Potti, Kauffrau, wohnhaft in L-9913 Troisvierges, 9, Cité Emilie Schmitz; handelnd in ihrer Ei-

genschaft als Delegierte des Verwaltungsrates.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf sechshundert Euro

(EUR 600,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Molina, Fondeur, Potti, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76774/202/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

PERT V, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.560.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 avril 2002

Troisième résolution

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Lamesch, l’assemblée désigne comme nouvel

administrateur, Monsieur Guy Hornick, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de l’assemblée géné-
rale statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

Quatrième résolution

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Maurice Haupert, l’assemblée désigne com-

me nouveau commissaire de surveillance, AUDIEX S.A., qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76759/045/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

PERT V, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.560.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76760/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Senningerberg, den 16. Oktober 2002.

P. Bettingen.

PERT V, Société Anonyme
Signatures
Deux administrateurs

PERT V S.A.
Signatures
Deux Administrateurs

79328

KERIVOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 51.274.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 21, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76664/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

KERIVOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 51.274.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

tenue au siège social en date du 2 avril 2002

L’assemblée générale extraordinaire décide de reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle qui aurait dû avoir

lieu le 11 avril 2002 au 19 août 2002 à 10.30 heures.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 21, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76665/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

KERIVOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 51.274.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue au siège social en date du 19 août 2002

L’assemblée générale ordinaire résoud de donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de

leurs fonctions pendant l’exercice sous revue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 21, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76666/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

KERIVOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 51.274.

—

Conseil d’administration

Membres du conseil d’administration suite à l’assemblée générale ordinaire annuelle du 19 août 2002:
- Monsieur Marc Saverys, c/o CMB SERVICES S.A., 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg;
- Monsieur Patrick De Brabandere, c/o CMB SERVICES S.A., 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg;
- Monsieur Nicolas Saverys, c/o CMB SERVICES S.A., 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg;
- Madame Virginie Saverys, c/o CMB SERVICES S.A., 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg;
- Monsieur Peter Raes, c/o CMB SERVICES S.A., 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.
Réviseur d’entreprises suite à l’assemblée générale ordinaire annuelle du 19 août 2002:
- KPMG AUDIT, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 21, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76668/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

KERIVOR S.A.
Signature

79329

LSF A&T INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the ninth day of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LONE STAR FUND IV (US), L.P., established in Delaware, USA, represented by Mr Benjamin D. Velvin III, acting

in his capacity as Vice President of LONE STAR MANAGEMENT CO. IV, LTD., as general partner of LONE STAR
PARTNERS IV, L.P, as general Partner of LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., with professional address in 717 N. Har-
wood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201,

here represented by Mr Jean-Luc Fish, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on the 30th September, 2002 and a substitution given by Mr Jean Schaffner

on the 4th October, 2002;

2) LONE STAR FUND IVB (BERMUDA), L.P., established in the Islands of Bermuda, represented Mr J.D. Dell, acting

in his capacity as Vice President of LONE STAR MANAGEMENT CO. IV, LTD., general partner of LONE STAR PART-
NERS IV, LP, as general partner of LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., with professional address in Gibbons Build-
ing, Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermuda,

here represented by Mr Jean-Luc Fish, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on the 30th September, 2002 and a substitution given by Mr Jean Schaffner

on the 4th October, 2002;

3) HudCo PARTNERS IV INTERNATIONAL, L.P., established in the Islands of Bermuda, represented Mr J.D. Dell,

acting in his capacity as Vice President of HudCo GenPar IV, LTD., as general partner of HudCo PARTNERS IV INTER-
NATIONAL, L.P., with professional address in Gibbons Building, Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermu-
da,

here represented by Mr Jean-Luc Fish, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on the 30th September, 2002 and a substitution given by Mr Jean Schaffner

on the 4th October, 2002.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as
well as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participation in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participation, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LSF A&T INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-),

represented by five-thousand (5,000) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with Article 15 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of Article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

79330

Art. 12. The Company is managed by a board of managers consisting of at least three members. The managers need

not to be partners of the Company. The managers are appointed, revoked and replaced by the general meeting of part-
ners, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital. If the share capital of the Company
is represented by class A and class B shares, holders of class A shares are authorised to propose a list of candidates to
the general meeting of partners from which four managers will be elected and holders of class B shares are authorised
to propose a list of candidates to the general meeting of partners from which one manager will be elected. As long as
LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P. («FUND IV») is a partner of the Company, at least one manager of the Company has
to be elected from a list of names provided by FUND IV. This manager has a right to formally veto all decisions of the
board of managers, notwithstanding any other provision of the present articles of association or any shareholders’
agreement among the partners.

The board of managers may further elect a chairman among its members. As long as FUND IV is a partner of the

Company, this chairman must be chosen among the managers having been elected from the list of candidates submitted
by FUND IV to the general meeting of partners.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this Article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of managers.
The general meeting of partners or the board of managers may subdelegate powers entrusted to the board of man-

agers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general meeting of partners or the board of managers will determine this agent’s responsibilities and remunera-

tion (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meet-
ing of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his
proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. Notwithstanding the foregoing, a resolution
of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents con-
taining the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last
signature.

The board of managers shall meet as required by Law and in any event as frequently as the affairs and the business of

the Company shall warrant. The board of managers can deliberate or act validly only if at least three of the members
are present or represented at a meeting of the board of managers.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented

Art. 13. A. Every year the board of managers shall establish an annual provisional budget (hereafter the «Plan») con-

cerning the acquisition or leasing of any new material capital assets, the conclusion, alteration or cancellation of any ma-
terial agreements or undertakings by the Company or any of its Subsidiaries or any material repair, renovation,
rehabilitation, improvement or alteration to any of the hotels managed directly or indirectly by the Company or by any
of its Subsidiaries. The adoption or modification of the Plan requires a decision of the board of managers. As long as
FUND IV is a partner of the Company, the adoption or modification of the Plan by the board of managers requests the
prior approval of FUND IV. The board of managers has therefore to provide FUND IV with any necessary information
in respect to the adoption or modification of the Plan. After receipt of this information, FUND IV has to notify its de-
cision to the board of managers within two weeks. In the case of a refusal to approve the Plan, the board of managers
has to establish within two weeks a new Plan which will take notice of the grievances of FUND IV. After receipt of the
modified Plan, FUND IV has to notify its decision to the board of managers within two weeks. In the case of a second
refusal to approve the Plan, the described procedure will have to be repeated as long as needed, considering that the
period of notification will then be reduced to five days.

B. The implementation of the decisions and actions outlined below shall require the prior approval of the board of

managers. For the purpose of these articles of association, the term «Subsidiary» means any entity in which the Com-
pany has a majority of the shareholders’ voting rights, or has the right to appoint or remove a majority of the members
of the administrative, management or supervisory body whereas it is at the same time a shareholder, or is a shareholder
and controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders, a majority of shareholder’s voting rights. The
term «Subsidiary» also covers any entity in which a Subsidiary of the Company meets one of the above criteria. These
actions or decisions which concern directly (or indirectly) any of the Subsidiaries of the Company only concern decisions
and actions which are incumbent on the Company in compliance with the articles of association of these Subsidiaries
and in accordance with the provisions of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as well as of any for-
eign law by which these Subsidiaries are governed:

- any loan, credit, financing or refinancing operation concerning the Company or any Subsidiary of it;
- the granting of any loan, credit, financing or refinancing operation by the Company or any Subsidiary;
- the disposition, restructuring, transformation or lease of any material capital assets of the Company or any of its

Subsidiaries, or the disposition, lease, modification, alteration or reduction of any rights or interests of the Company or
any Subsidiary of the Company;

- any sale, transfer or reorganisation of the Subsidiaries of the Company or substantially all of its Subsidiaries’ assets;

79331

- the acquisition or leasing of any new material capital assets by the Company or any of its Subsidiaries or of any rights

or interests with respect thereto, unless the operation in question is specifically identified in the Plan and meets in all
respects the terms and limitations set forth in the Plan;

- the conclusion, alteration or cancellation of any material agreements or undertakings by the Company or any of its

Subsidiaries, unless the operation in question is specifically identified in the Plan and meets in all respects the terms and
limitations set forth in the Plan;

- any action, measure or omission related to the insurance coverage of the Company or any of its Subsidiaries or of

any material assets thereof;

- the conclusion of any agreements by or in the name of the Company or any of its Subsidiaries, the term of which

exceeds one (1) year and relates to an annual expense of more than fifty thousand euro (EUR 50,000.-), unless the op-
eration in question is specifically identified in the Plan and meets in all respects the terms and limitations set forth in the
Plan;

- the choice of banks for the Company and its Subsidiaries, the determination of the individuals having authority to

operate alone or jointly with others any such bank accounts, and the approval or modification of any terms and condi-
tions for the operation of any such bank accounts; and

- the approval of any material repair, renovation, rehabilitation, improvement or alteration to any of the real property

managed by, or owned by the Company or any of its subsidiaries unless the action or measure in question is specifically
foreseen in the Plan and meets in all respects the terms, conditions and limitations set forth in this Plan.

C. Unless the operation in question is specifically identified in the Plan and meets in all respects the terms and limi-

tations set forth in the Plan, the following decisions also require a decision of the board of managers:

- the granting or renewal of any security, collateral or covenants to guarantee any financing or refinancing operations

of the Company, of any of its Subsidiaries, or any third parties, including managers, officers, agents, representatives and
employees of the Company or of such Subsidiaries;

- the institution of, or participation in, any judicial or arbitral proceedings by or in the name of the Company, the

challenge by the Company of any such proceedings, the conclusion of any settlement with respect to any existing or
threatened litigations, and the confession of, or consent to, any court decisions or arbitral awards concerning the Com-
pany, except for urgent, conservatory or interlocutory measures;

- the institution of, or participation in, any material judicial or arbitral proceedings by or in the name of any of the

Company’s Subsidiaries, the challenge of any such proceedings, the conclusion of any settlement with respect to any
existing or threatened material litigations, and the confession of, or consent to, any material court decisions or arbitral
awards;

- any act or omission that could have an adverse impact on the tax or legal regime of the Company or any Subsidiaries

thereof or on their financing structure or resources;

- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any

of its Subsidiaries of laws or regulations with respect to insolvency or bankruptcy;

- the negotiation or implementation of any transaction, arrangement or agreement with any shareholder or of a

shareholder, or any other entity which could involve or create any actual or potential conflict of interest;

- any conclusion, modification or amendment of any agreement pertaining to the management of assets, including real

property, acquired by the Company or any of its Subsidiaries.

D. At all times whilst FUND IV is a partner of the Company, FUND IV, its representatives and the manager of the

Company elected from a list of names provided by FUND IV pursuant to the provisions of Article 12 have the right to
routinely consult with and advise the Company’s management regarding all significant business activities and business
and financial developments of the Company; provided that the provisions of this paragraph D shall not prejudice or fet-
ter the powers and discretions of the Company’s management (whether under the present articles or the general law)
in relation to decisions affecting such activities or developments.

Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 16. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

79332

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may distribute interim dividends
out of distributable profits.

Art. 19. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of one hundred twenty-five thousand euro

(EUR 125,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2002.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand five hundred (3,500.-) euro.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr J.D. Dell, with professional address in 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201;
- Mrs Heike Pineau with professional address at 32, avenue de l’Opéra, F-75009 Paris;
- Mr Benjamin D. Velvin III, with professional address in 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201.
2) The registered office is established in L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-

ties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LONE STAR FUND IV (US), L.P., établie dans l’Etat du Delaware (Etats-Unis), représentée par M. Benjamin D.

Velvin III, agissant en tant que Vice-Président de LONE STAR MANAGEMENT CO. IV, LTD., en tant que general par-
tner de LONE STAR PARTNERS IV, L.P., ayant son adresse professionnelle au 717 N. Harwood Street, Suite 2200, Dal-
las, Texas 75201 agissant en tant que Vice-Président,

ici représentée par Maître Jean-Luc Fish, avocat à la Cour, résident à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 septembre 2002 et en vertu d’un pouvoir de substitution donné par Maître

Jean Schaffner le 4 octobre 2002;

2) LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., établie aux Bermudes, représentée par M. J.D. Dell, agissant en tant que

Vice-Président de LONE STAR MANAGEMENT CO. IV, LTD., agissant en tant que general partner de LONE STAR IV,
L.P., agissant en tant que general partner de LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., ayant son adresse professionnelle
à Gibbons Building, Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermuda,

Jean Schaffner le 4 octobre 2002;

3) HudCo PARTNERS IV INTERNATIONAL, L.P., établie aux Bermudes, représentée par M. J.D Dell, agissant en

tant que Vice-Président de HudCo GenPar IV, LTD., agissant en tant que general partner de HudCo PARTNERS IV IN-
TERNATIONAL, L.P., ayant son adresse professionnelle à Gibbons Building, Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM
11, Bermuda,

Jean Schaffner le 4 octobre 2002.

1) LONE STAR FUND IV (US), L.P., prequalified:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,950 shares

2) LONE STAR FUND IV (Bermuda), L.P., prequalified:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,950 shares

3) HudCo PARTNERS IV INTERNATIONAL, L.P., prequalified: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000 shares

79333

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF A&T INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté

par cinq mille (5.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’Article 15 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’Article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins trois membres. Les gérants ne doivent

pas être des associés de la Société. Les gérants sont nommés, révoqués et remplacés par l’assemblée générale des as-
sociés par une résolution adoptée par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si le capital social de la
Société est représenté par des parts sociales de classe A et de classe B, les détenteurs de parts sociales de classe A sont
autorisés à proposer une liste de candidats à l’assemblée générale des associés sur laquelle quatre gérants seront nom-
més et les détenteurs de parts sociales de classe B sont autorisés à proposer une liste de candidats à l’assemblée géné-
rale des associés sur laquelle un gérant sera nommé. Aussi longtemps que LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P. («FUND
IV») est un associé de la Société, au moins un gérant de la Société devra être désigné parmi une liste de noms fournie
par LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P. Ce gérant dispose d’un droit de veto dans toutes les décisions du Conseil de
gérance, nonobstant toute autre disposition des présents statuts.

Le Conseil de gérance peut par ailleurs élire un Président au sein de ses membres. Aussi longtemps que FUND IV est

un associé de la Société ce Président doit être élu parmi les gérants qui ont été élus de la liste de candidats soumise à
l’assemblée générale des associés par FUND IV.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent Article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés ou le Conseil de gérance pourra déléguer les compétences conférées au Conseil

de gérance pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée générale des associés ou le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rému-

nération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,

télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer
outre cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

79334

gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. No-
nobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de
gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Le Conseil de gérance se réunira de la manière requise par la Loi et chaque fois que les affaires et la gestion de la

Société l’exigent. Le Conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir que si au moins trois membres sont pré-
sents ou représentés à une réunion du Conseil.

Les résolutions du Conseil de gérance seront adoptées à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 13. A. Chaque année, le Conseil de gérance établira un budget annuel provisionnel (ci-après le «Plan») concer-

nant l’acquisition ou le leasing de nouveaux biens corporels, la conclusion, la modification ou l’annulation de conventions
ou transactions portant sur des biens corporels de la Société ou de l’une de ses Filiales ou concernant la réparation,
rénovation, réhabilitation, amélioration d’un des hôtels gérés directement ou indirectement par la Société ou par l’une
de ses Filiales. L’adoption du Plan ou les modifications y apportées sont approuvées par décision du Conseil de gérance.
Aussi longtemps que FUND IV sera un associé de la Société, l’adoption ou la modification du Plan requerra l’approbation
préalable par FUND IV Dès lors, le Conseil de gérance devra fournir à FUND IV toutes informations utiles se rapportant
à l’adoption ou à la modification du Plan. Après réception de ces informations, FUND IV est tenu de notifier sa décision
au Conseil de gérance endéans deux semaines. En cas de refus d’approbation du Plan, le Conseil de gérance devra établir
endéans les deux semaines un nouveau Plan qui tiendra compte des critiques de FUND IV Après réception du Plan mo-
difié, FUND IV sera tenu de notifier sa décision au Conseil de gérance endéans deux semaines. Si le Plan est refusé une
seconde fois, cette procédure devra être répétée autant de fois que nécessaire, le délai de notification étant alors réduit
à cinq jours.

B. La réalisation des décisions et actes décrits ci-dessous requiert l’approbation préalable du Conseil de gérance. Pour

les besoins de ces statuts, le terme «Filiale» signifie toute société dans laquelle la Société dispose d’une majorité des
droits de vote des actionnaires ou dispose du droit de désigner ou de révoquer une majorité des membres des organes
d’administration, de gestion ou de contrôle, tout en étant en même temps actionnaire de cette société, ou dans laquelle
elle est actionnaire et contrôle à elle seule, en vertu d’un pacte avec d’autres actionnaires, une majorité des droits de
vote des actionnaires. Le terme «Filiale» englobe également toute société dans laquelle une Filiale de la Société remplit
un des critères précités. Ces actes ou décisions concernant directement (ou indirectement) une des Filiales de la Société
ne visent que des décisions ou actes qui incombent à la Société conformément aux dispositions statutaires de ces Filiales
et conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ou à toute autre législation
étrangère à laquelle ces Filiales sont soumises:

- tout emprunt, crédit, opération de financement ou de refinancement concernant la Société ou une Filiale de celle-ci;
- l’octroi de prêts, crédits, opérations de financement ou de refinancement par la Société ou par une Filiale;
- la disposition, restructuration, transformation ou le leasing d’un bien corporel de la Société ou de l’une de ses Filiales

ou la disposition, le leasing, la modification, l’altération ou la réduction des droits ou intérêts de la Société ou de l’une
de ses Filiales;

- toute vente, transfert ou réorganisation des Filiales de la Société ou de d’une partie significative des actifs de ses

Filiales;

- l’acquisition ou le leasing par la Société ou par l’une de ses Filiales de tout nouveau bien corporel ou de tous droits

ou intérêts y attachés, à moins que l’opération visée soit expressément prévue par le Plan et qu’elle respecte à tous
points de vue les termes et les restrictions du Plan;

- la conclusion, la modification ou l’annulation de conventions ou engagements pris par la Société ou par l’une de ses

Filiales, à moins que l’opération visée ne soit expressément identifiée dans le Plan et qu’elle respecte à tous points de
vue les termes et les restrictions du Plan;

- tout acte, mesure ou omission concernant la couverture d’assurance de la Société, de l’une de ses Filiales ou d’un

bien mobilier leur appartenant;

- la conclusion de contrats par ou pour le compte de la Société ou de l’une des ses Filiales dont la durée excède un

(1) an et représente une dépense annuelle excédant cinquante mille euros (EUR 50.000,-), à moins que l’opération visée
ne soit expressément identifiée dans le Plan et qu’elle respecte à tous points de vue les termes et les restrictions du Plan;

- le choix des banques de la Société et de ses Filiales ainsi que le choix des personnes habilitées à opérer des actes

de disposition, seules ou conjointement, sur ces comptes bancaires ainsi que l’approbation ou la modification des con-
ditions générales de ces comptes bancaires;

- l’approbation de réparations, rénovations, réhabilitations, améliorations ou modifications importantes concernant

les bines immobiliers gérés par, ou appartenant à, la Société ou l’une des ses Filiales, à moins que l’acte ou la mesure en
question n’ait été expressément prévue par le Plan et que cet acte ou cette mesure remplisse toutes les conditions ou
restrictions prévues par ce Plan.

C. Sauf si les opérations ont été spécifiquement identifiées dans le Plan et sont conformes à toutes les conditions et

limitations décrites dans le Plan, les décisions suivantes requièrent également une décision du Conseil de gérance:

- l’octroi ou le renouvellement de sûretés, garanties ou accords visant à garantir des opérations de financement ou

refinancement de la Société, de l’une de ses Filiales ou d’un tiers, y compris les gérants, directeurs, agents, représentants
ou employés de la Société ou de l’une des ses Filiales;

- le déclenchement par la Société ou pour le compte de celle-ci de procédures judiciaires ou arbitrales ou la partici-

pation à de telles procédures, la contestation de ces procédures, la conclusion de transactions dans des litiges pendants
ou futurs et l’aveu de, ou l’acquiescement à, ces décisions judiciaires ou sentences arbitrales, à l’exception des mesures
urgentes, conservatoires ou interlocutoires;

79335

- le déclenchement par une Filiale de la Société ou pour le compte de celle-ci de procédures judiciaires ou arbitrales

ou la participation à de telles procédures, la contestation de ces procédures, la conclusion de transactions dans des li-
tiges pendants ou futurs et l’aveu de, ou l’acquiescement à, ces décisions judiciaires ou sentences arbitrales;

- les actes ou omissions pouvant entraîner des effets néfastes sur le régime fiscal ou légal de la Société ou de l’une de

ses Filiales, sur leurs structures de financement ou sur leurs ressources;

- les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative

aux procédures collectives à la Société ou à l’une de ses Filiales;

- la négociation ou la réalisation de transactions, arrangements ou conventions avec un associé ou avec toute autre

personne et qui pourraient conduire à un conflit d’intérêts actuel ou potentiel;

- la conclusion, modification ou amendement de conventions se rapportant à la gestion des biens, y compris des im-

meubles, acquis par la Société ou par l’une de ses Filiales.

D. Aussi longtemps que FUND IV est un associé de la Société, FUND IV, ses représentants et un gérant de la Société

désigné sur une liste fournie par FUND IV par application des dispositions de l’Article 12 des présents statuts, auront
le droit de consulter et de donner leur avis à la gérance de la Société en ce qui concerne les activités commerciales
significatives et les développements commerciaux et financiers de la Société; et sous réserve que les dispositions de ce
paragraphe D ne portent pas préjudice ou lient les pouvoirs ou la liberté d’agir de la gérance de la Société (que ce soit
au regard des présents statuts ou au regard de la loi) en relation avec des décisions affectant de telles activités ou dé-
veloppements.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 16. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant ou le Conseil de gérance a le pouvoir de distribuer un ou plusieurs
dividendes intérimaires du bénéfice distribuable.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille

euros (EUR125.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement trois cinq cents (3.500,-) euros.

Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, préqualifiés, représentant la totalité du capital sous-

crit, ont pris les résolutions suivantes:

1) LONE STAR FUND IV (US), L.P., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.950 parts sociales

2) LONE STAR FUND IV (Bermuda), L.P., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.950 parts sociales

3) HudCo PARTNERS IV INTERNATIONAL, L.P., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 parts sociales

79336

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur J.D. Dell, avec adresse professionnelle au 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201;
- Madame Heike Pineau, avec adresse professionnelle au 32, avenue de l’Opéra, F-75009 Paris;
- Monsieur Benjamin D. Velvin III, avec adresse professionnelle au 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas

75201.

2. Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 69, case 11. – Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76786/230/455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

COMPAGNIE DES ANGES PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.308.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76621/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.487.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 56, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76627/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.908.

—

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 29, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2002.

(76708/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour publication
Signature

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Signature.

Pour INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

79337

ALTHIZE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.399.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76622/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

KARU INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.896.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76624/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

SAPIN VERT PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 84.301.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76625/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.284.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 56, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76628/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour publication
Signature

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Signature.

79338

PEINTURE D’OR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3328 Crauthem, 13, rue Metzler.

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den siebten August.
Vor dem unterzeichneten Georges d’Huart, Notar im Amtswohnsitze in Petingen.

Sind erschienen:

Herr Reinhold Hausener, Malermeister, wohnhaft in D-Wallscheid, Kastanienweg 2, handelnd in persönlichem Na-

men,

Herr Augusto Cantarelli, Maler, wohnhaft zu Crauthem, handelnd sowohl in persönlichem Namen als alleiniger Ge-

sellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PEINTURE D’OR, S.à r.l., mit Sitz in L -3328 Crauthem, 13, rue
Metzler, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 27. Oktober 1993, veröffent-
licht im Mémorial C Nr. 43 vom 1. Februar 1994, und abgeändert laut Urkunde vom 10. Juni 1998, veröffentlicht im
Mémorial C Nr. 642 vom 10. September 1998.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in ein hundert Anteile von je fünf-

tausend (5.000,-) Franken.

Laut Privatschrift aufgenommen am 15. Juli 2002 wurde Herr Cantarelli, vorbenannt alleiniger Besitzer der Anteile;

das Original bleibt mit dieser Urkunde beigebogen.

Herr Cantarelli vorbenannt erklärt hiermit fünfzig 50 Anteile an Herrn Reinhold Hausener, vorbenannt, abzutreten

für den Preis von einem (1) Euro, worüber hiermit Quittung und Entlast.

Laut dieser Abtretung ist das Gesellschaftskapital wie folgt eingeteilt:

Die Komparenten erklären das Kapital in Euro abzuändern und um fünf Komma zweiunddreissig Euro (5,32) zu er-

höhen. Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut
haben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,-) eingeteilt in hundert (100) Anteile

von je einhundertvierundzwanzig Euro (124,-)».

Herr Hausener, vorbenannt wird als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.
Herr Cantarelli, vorbenannt wird als administrativer Geschäftsführer bestätigt.
Die Gesellschaft ist rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift von beiden Geschäftsführern verpflichtet.

Kosten

Die Kosten dieser Urkunde betragen vierhundertfünfundneunzig Euro (495,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem instrumentierenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten die gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Signé: Cantarelli, Hausener, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 880, fol. 57, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 août 2002.

(76776/207/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

FILPAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.993.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(76751/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

- Herr Cantarelli, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Herr Hausener, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

SELLA TRUST LUX S.A.
Signature

79339

INTOREL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4970 Dippach, 41, rue des 3 Cantons.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Srdjan Mijanovic, demeurant à L-4970 Dippach, 41, rue des 3 Cantons.
2. Madame Dragana Mijanovic-Lazic, demeurant à L-4970 Dippach, 41, rue des 3 Cantons.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent cons-

tituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INTOREL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dippach.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet toutes sortes de conseil en informatique, le développement et la commercialisation

de programmes pour ordinateurs, le développement de sites sur internet, l’achat et la vente, l’importation et l’exporta-
tion ainsi que le développement et la réparation d’ordinateurs.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en
valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y ratta-
chées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. L’année sociale commence le premier janvier et finit le

trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune. Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables. Pour autant que la société comprend plus d’un associé les parts sociales ne peu-

vent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou des associés représentant l’intégralité des parts so-
ciales.

Les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément unanime

des associés survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

1. Monsieur Srdjan Mijanovic, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 parts

2. Madame Dragana Mijanovic-Lazic, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

parts

Total: mille deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 parts

79340

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entrainera pas la dissolution de la société.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2002.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 2.000,- euros.

Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à un.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Srdjan Mijanovic, programmeur, demeurant à L-4970 Dippach, 41, rue des 3 Cantons.
La société sera représentée pour toute transaction par la signature individuelle du gérant de la société.
- Le siège social est établi à L-4970 Dippach, 41, rue des 3 Cantons.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent

acte.

Signé: S. Mijanovic, D. Lazic, J. P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 136S, fol. 65, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76798/216/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

KOSMO HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.412.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 54, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76689/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

KOSMO HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.412.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 octobre 2002

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de CORPORATE COUNSELORS Ltd, ayant son siège social

P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (British Virgin Islands), de CORPORATE MANAGEMENT CORP., ayant son siège
social P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (British Virgin Islands) et de Monsieur Vittorio Barrile, administrateur de
sociétés, demeurant Via Tossello 8/A à CH-6944 Cureglia, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur
Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76690/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

J. P. Hencks.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

79341

EATHON EVENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. SYMPA-TIC S.A.).

Siège social: L-5959 Itzig, 22A, rue de Hesperange.

R. C. Luxembourg B 74.119.

—

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SYMPA-TIC S.A., avec siège à Hagen, (R.

C. numéro B 74.119), constituée suivant acte notarié du 25 janvier 2000, publié au Mémorial C page 15993/2000.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 26 novembre 2001, publié au Mémorial C

page 21792/92.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Mademoiselle Nathalie Stefani, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Hagen.
Madame la Présidente expose ensuite:

Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant le capital social de la société de trente et un mille euros, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-5959 Itzig, 22A, rue de Hesperange.
2. Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 2 première phrase des statuts.
3. Changement de la raison sociale en EATHON EVENT MANAGEMENT S.A.
4. Modification afférente de l’article 1

des statuts

5. Décharge à l’ancien conseil d’administration et à l’administrateur-délégué et nomination d’un nouveau conseil d’ad-

ministration.

6. Ajoute d’un paragraphe à l’article 6 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Hagen à Itzig.
L’adresse du siège est: L-5959 Itzig, 22A, rue de Hesperange.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social et en conséquence l’article 2 première phrase aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. La société à pour objet l’exploitation d’une agence commerciale, l’organisation de ma-

nifestation culturelles, sportives, événementielles et récréatives, ainsi que toutes opérations commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social».

Troisième résolution

L’assemblée générale décide changer la raison sociale en EATHON EVENT MANAGEMENT S.A.
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante.

«Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de EATHON EVENT MANAGEMENT S.A. Cette

société aura son siège à Itzig. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple
décision du conseil d’administration.

La durée est illimitée».

Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de l’ancien conseil d’administration et de l’administrateur-délégué et leur

donne décharge entière.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur José François, employé privé, demeurant à L-5954 Itzig, 8, rue du Commerce.
- Monsieur Damiano Nigro, employé privé, demeurant à L-8340 Olm, 59, boulevard Robert Schuman.
- Monsieur Quan Thai, employé privé, demeurant à L-5959 Itzig, 22A, rue de Hesperange.
Est nommé responsable technique: Monsieur Quan Thai, préqualifié.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle du res-

ponsable technique.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un 3

ème

paragraphe à l’article 6 des statuts.

79342

L’assemblée générale donne pouvoir au conseil d’administration de nommer un nouveau responsable technique, qui

devra obligatoirement être un membre du conseil d’administration.

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 alinéa 2 et 3 auront désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 2

ème

alinéa. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obliga-

toirement celle du responsable technique.

Art. 6. 3

ème

alinéa. L’assemblée générale donne pouvoir au conseil d’administration de nommer un nouveau res-

ponsable technique, qui devra obligatoirement être un membre du conseil d’administration».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Diederich, Stefani, Quintus-Claude, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2002, vol. 882, fol. 26, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(76779/207/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

JO COENEN & CO ARCHITEKTEN LUXEMBURG, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den neunzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Georges d’Huart, Notar im Amtswohnsitze in Petingen.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft Professor Ir J. M. COENEN Beheer mit Sitz in NL-Maastricht, vertreten durch ihren Geschäftsführer

Herrn Josef M. J. Coenen, Ingenieur, wohnhaft in Bouillonstraat, 14, 6211 LH Maastricht,

hier vertreten durch Herrn Fernand Sassel, Steuerberater, wohnhaft in Münsbach,
auf Grund einer Vollmacht, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu wer-

den.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie

folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung JO COENEN & CO ARCHITEKTEN LUXEMBURG, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Esch-sur-Alzette. Er kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen

Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Erbringen von architektorrischen Leistungen in den Bereichen Städtebau und

Objektplanung, sowie alle Tätigkeiten, und alle Transaktionen welche diesen Gegenstand auf direkte oder indirekte
Weise fördern oder seiner Ausübung dienlich sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit ab heutigem Tage festgelegt.
Das Gesellschaftsjahr stimmt mit dem Kalenderjahr überein, ausser für dieses erste Jahr, welches am heutigen Tage

beginnt um am 31.12.2002 zu endigen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, eingeteilt in hundertfünfundzwan-

zig Anteile von jeweils hundert Euro (EUR 100,-) gezeichnet durch Professor Ir. J. M. COENEN, Beheer BV, vorbenannt.

Das gezeichnete Kapital von zwölftausendfünfhundert (EUR 12.500,-) Euro steht der Gesellschaft zur Verfügung, was

die Gesellschafter anerkennen und formell bestätigen.

Art. 6. Die Gesellschaftsanteile sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar. Sie sind zwischen Gesellschaftern frei

übertragbar.

Jede sonstige Abtretung, Verpfändung, Teilung oder Verfügung bedarf der einstimmigen Genehmigung aller Gesell-

schafter.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Der oder die Gesellschafter,

respektiv die Geschäftsführer können einen Bevollmächtigten bestellen, welcher die Gesellschaft allein vertreten kann.

Pétange, le 8 octobre 2002.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

79343

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Falle einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigen-

tum oder an Firmenschriftstücken stellen, sowie sich in die Gesellschaftsführung einmischen.

Zwecks Ausübung Ihrer Rechte sind sie an die jährlichen Inventare gebunden.

Art. 9. Beim Erlöschen der Gesellschaft wird die Liquidation durch den amtierenden Geschäftsführer vorgenommen.

Art. 10. Bezüglich aller nicht durch gegenwärtige Statuten vorgesehenen Punkte unterwerfen sich die Parteien den

dies bezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen auf sechshundertzwanzig euros.

Beschluss der Gesellschafter

Alsdann beschlossen die Gesellschafter einstimmig:

1. Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Rolf Fütterer, Diplomingenieur in Architektur, wohnhaft in Wiesenstrassen 16, D-76476 Bischweier.

2. Die Gesellschaft ist rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

3. Der Sitz der Gesellschaft ist L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent die gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Signé: Sassel, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2002, vol. 882, fol. 9, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 octobre 2002.

(76797/207/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.722.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 56, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76629/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

PHARCOM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 53.424.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zwanzigsten September.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Aktiengesellschaft PHARCOM S.A., mit

Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. Dezember 1995,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 121 vom 9. März 1996.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jean Faber, licencié en sciences économiques, wohnhaft

in Bereldange,

welcher zum Schriftführer bestimmt Fräulein Kathy Marchione, Privatbeamtin, wohnhaft in Thionville.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Fräulein Jeanne Piek, Privatbeamtin, wohnhaft in Consdorf.

Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar fol-

gendes zu beurkunden:

I. - Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde, diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die ne
varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

II. - Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Signature.

79344

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. (Absatz eins). Das Gesellschaftskapital beträgt dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neun-

undsechzig Euro (

€ 30.986,69). Es ist eingeteilt in hundertfünfundzwanzig (125) Aktien ohne Nennwert.»

2) Abänderung von Artikel 9, Absatz 1, der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 9. (Absatz eins). Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsamen Unterschriften von

drei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Unterschrift oder Unterschriften von der oder den Personen denen
eine diesbezügliche Vollmacht durch den Verwaltungsrat erteilt wurde, aber nur im Rahmen dieser Vollmacht, verpflich-
tet.»

3) Verschiedenes.

IV. - Nach diesen Erklärungen nahm die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital der neuen in Luxemburg bestehenden Währung anzu-

passen, die bestehenden Aktien durch Aktien ohne Nennwert zu ersetzen und somit Artikel 5, Absatz 1, der Satzung
folgenden Wortlaut zu geben.

«Art. 5. (Absatz eins). Das Gesellschaftskapital beträgt dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neun-

undsechzig Euro (

€ 30.986,69). Es ist eingeteilt in hundertfünfundzwanzig (125) Aktien ohne Nennwert.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Vertretungsregeln der Gesellschaft abzuändern und somit Absatz eins von

Artikel 9 der Satzung durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:

«Art. 9. (Absatz eins). Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschriften von

Sodann wurde die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, un-

terschrieben.

Gezeichnet: J. Faber, K. Marchione, J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 136S, fol. 44, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(76812/216/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

PHARCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.424.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76823/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Luxemburg, den 1. Oktober 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

J.-P. Hencks.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Etablissement Général d’Investissement S.A.

Air Consult and Software

Nimie, S.à r.l.

Howell Invest S.A.

Moltech Invent S.A.

Creamark Concept

Zibeline Holding S.A.

Black & Decker International Holdings B.V., S.à r.l.

Rovan S.A.

Euro Trading, S.à r.l.

Strateteq International S.A.

Sinopia Multi Index Fund Sicav

Atina S.A.

Ashendale & Breckland S.A.

Bonar International, S.à r.l.

Installations Froid Participations S.A.

Nieuwen Immo S.A.

Pelkosen Holding S.A.

Skimo S.A.

Puno S.A.

Banco Popolare di Verona e Novara

Luxicav, Sicav

Covalux S.A.

Luxicav Conseil S.A.

Katoen Natie Benelux S.A.

Ottavia S.A.

Fédération Luxembourgeoise de Badminton

Omnium for Industrial Equipment

Varese Holdings, S.à r.l.

Hartung Internationale Transporte A.G.

Pert V

Kerivor S.A.

LSF A&T Investments, S.à r.l.

Compagnie des Anges Participations S.A. Luxembourg

Access Storage Holdings (Germany), S.à r.l.

Invesco Maximum Income Fund Sicav

Althize Holding S.A. Luxembourg

Karu International Participations S.A.

Sapin Vert Participations S.A. Luxembourg

Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l.

Peinture d’Or, S.à.r.l.

Filpac S.A.

Intorel, S.à r.l.

Kosmo Holding Corporation S.A.

Eathon Event Management S.A.

Jo Coenen & Co Architekten Luxemburg, S.à r.l.

Access Storage Holdings (France), S.à r.l.

Pharcom S.A.