78721

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1641

15 novembre 2002

S O M M A I R E

AICE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78728

Italcogim Financière Internationale S.A., Luxem- 

Aicha - Rachid, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

78728

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78731

Araich Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

78722

Jada S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78722

Autumn Leaves S.A.H., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . .

78733

Keyspan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

78727

Axis Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

78727

Klinker Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

78748

Balfrin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78731

Lark Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

78722

BDCC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78747

Lasmo (MP) Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

78729

BP Luxembourg S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . .

78722

M.S.I.G. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78729

Clem Spiele A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

78731

Magnan SCI, Bivange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78724

Clementoni Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

78729

Nobo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78727

Compagnie  Financière  de l’Atlantique  Holding 

Pinker Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

78751

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78761

ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

78729

Constructions Batigère, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. .

78738

ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

78730

CRV Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

78731

ProLogis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

78731

Crédit Lyonnais Capital I S.C.A., Luxembourg . . . .

78767

ProLogis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

78731

Crédit Lyonnais Capital I S.C.A., Luxembourg . . . .

78767

RH Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

78754

Day  Sports  Management and  Events  S.A.H., Lu- 

Salamandre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

78741

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78723

Salamandre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

78741

Dazzan & Cie, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78728

Semar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78723

Duet  Trust  and  Fiduciary  Services S.A., Luxem- 

Showtime Int., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

78740

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78742

Sulnet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78723

Eurobli Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

78728

Sulnet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78726

Faz-Tudo S.C.I., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . .

78736

Techno Gama S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . 

78759

Hemelbaan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

78764

Tome S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78766

Immobilière Auchan Kirchberg S.A., Luxembourg

78735

Traffex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78726

Intangible Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

78727

Univex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

78727

Intar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78723

YIN DU, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78739

Intar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78724

Yoli Holdings Limited, Gibraltar . . . . . . . . . . . . . . . 

78722

Invesco  European  Warrant  Fund, Sicav, Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78728

78722

BP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R. C. Luxembourg B 45.782. 

—

<i>Minutes of May 15 Board Meeting

The newly created board is taking the following decisions concerning the tasks of the members:
Romain Hoffmann is nominated administrateur-délégué with immediate effect.
Georges Lanners is nominated directeur with immediate effect. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 41, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75611/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

YOLI HOLDINGS LIMITED

Siège social: Gibraltar, 28, Irish Town.

Succursale: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.146.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75612/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

ARAICH LIMITED S.A., Société Anonyme.

(anc. OSTRITAM LIMITED S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75613/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

LARK CORPORATION S.A., Société Anonyme.

(anc. SPARROW CORPORATION S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.604. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75614/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

JADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 41, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75615/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

K. Stoermer / G. Settelmeier / M. Corthier.

<i>Le Responsable de la Succursale
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

78723

SEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2002.

(75616/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

SULNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.006. 

—

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

(75617/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

INTAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 10.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(75618/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.270. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 24 août 2002

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pierre Mestdagh et de la société FINIM Ltd de leur poste d’ad-

ministrateur, en date du 22 août 2002.

L’assemblée nomme un nouvel administrateur, Monsieur Guy Hornick, expert comptable, demeurant à Bertrange.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur l’exercice arrêté au 31 décembre 2006.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de FIN-CONTROLE S.A. de son poste de commissaire de surveillance et nomme

AUDIEX S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, en remplacement. Son mandat prendra
fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur l’exercice arrêté au 31 décembre 2006.

<i>Troisième résolution

L’assemblée ratifie la cooptation par le conseil d’administration, en date du 20 mars 2002, de Monsieur Edmond Ries,

expert comptable, demeurant à Bertrange, en remplacement de Mademoiselle Francesca Barcaglioni. Son mandat pren-
dra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice arrêté au 31 décembre 2006.

L’assemblée ratifie la cooptation par le conseil d’administration, en date du 24 mars 2002, de Monsieur Claude Sch-

mitz, conseiller fiscal, demeurant à Sandweiler, en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino. Son mandat prendra
fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice arrêté au 31 décembre 2006.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de surveillance démissionnaires pour

l’exercice de leurs mandats.

<i>Pour SEMAR S.A., Société Anonyme
Signatures

<i>Pour SULNET S.A., Société Anonyme
Signatures

INTAR S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

78724

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société situé au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg à

l’adresse suivante: 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75619/045/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

INTAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 10.409. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

 <i>tenue extraordinairement le 16 septembre 2002

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de l’administrateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant

à Schuttrange. L’assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire,
Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Lamesch,
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

En remplacement de la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., démissionnaire, l’assemblée désigne comme com-

missaire de surveillance la société AUDIEX S.A. ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, qui
achèvera le mandat de son prédécesseur, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur le bilan arrêté au
31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75622/045/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

MAGNAN SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3324 Bivange, 8, rue Edward Steichen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Joseph Schiltz, étudiant, demeurant à L-3324 Bivange, 8, rue Edward Steichen;
2.- Pierre Paul Schiltz, étudiant, demeurant à L-5955 Itzig, 36, rue de Contern.

Ils constituent une société civile immobilière dont les statuts auront la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination MAGNAN SCI.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. Le siège de la société est établi à Bivange. 

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à trois mille (3.000,-) euros, divisé en trois cents (300) parts de dix (10,-) euros chacune.

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

INTAR S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

78725

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:  

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts à un non-associé, les associés bénéficient d’un droit de préemption qui fonction-

nera comme suit: L’associé désireux de céder tout ou partie de ses parts, communiquera les nom, prénom, profession
et adresse du cessionnaire potentiel non-associé ainsi que le prix convenu avec lui, par lettre recommandée à la poste
avec accusé de réception, à la gérance. Celle-ci continuera cette information aux associés endéans un (1) mois, égale-
ment par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par ceux-ci dans le mois de leur information en proportion de leur participation dans

la société.

Chaque associé peut céder son droit de reprise à un autre associé.
S’ils laissent passer le dit délai, sans exercer leur droit de préemption, la cession des parts au non-associé est permise.

Toute cession faite en infraction à ce droit de préemption est nulle.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre Ill.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix.

Ceux-ci fixent également la durée de son, respectivement leur, mandat ainsi que ses, respectivement leurs, pouvoirs. Le
ou les gérant(s) a, respectivement ont, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser
tous actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social. 

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, ceux-ci sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Art. 10. Toutes les décisions se prennent à la majorité des voix à l’exception des modifications aux statuts pour

l’adoption desquelles il faut la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 11. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de trois cent trente (330,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme dû-

ment convoqués et, à l’unanimité et par votes séparés, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant:
Joseph Schiltz, étudiant, demeurant à L-3324 Bivange, 8, rue Edward Steichen.
3) La société est engagée par la signature du gérant.
4) La durée de ses fonctions est illimitée.
5) Le siège social est fixé à L-3324 Bivange, 8, rue Edward Steichen.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Schiltz, P. Schiltz, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2002, vol. 871, fol. 71, case 12. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75676/223/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

1.- Joseph Schiltz, étudiant, demeurant à L-3324 Bivange, 8, rue Edward Steichen, deux cent quatre-vingts parts  280
2.- Pierre Paul Schiltz, étudiant, demeurant à L-5955 Itzig, 36, rue de Contern, vingt parts  . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: trois cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Dudelange, le 11 octobre 2002.

F. Molitor.

78726

SULNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.006. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière

<i> extraordinaire le 26 septembre 2002

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Antonella Graziano au poste d’administrateur de la société,

qui a eu lieu avec décision du conseil d’administration daté du 19 juin 2002, afin de combler la vacance comblée suite
aux démissions de Madame Francesca Barcaglion de ses fonctions d’administrateur de la société.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Cinquième résolution

Décharge spéciale est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant la période du 1 mai 2002

jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale accepte les démissions du conseil d’administration et décide de nommer un nouveau conseil

d’administration en les personnes de: 

- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
- Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de

2008.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société

AUDIEX S.A. ayant son siège social à 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes

2008.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 11, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75621/045/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

TRAFFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 53.441. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée générale extraordinaire tenue le 28 août 2002

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Alfons Ferdinand De Saeger, 15, Penitentenstraat, B-9500 Geraardsbergen,
- Monsieur Firmin Joseph Madeleine Vander Elst, 31, Hoogstraat, B-9401 Ninove,
- Monsieur Filippo Calzetta, Maurits Sabbestraat, 29, B-2800 Mechelen.
Monsieur Firmin Joseph Madeleine Vander Elst, est nommé administrateur-délégué de la société TRAFFEX S.A. La

société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la co-signature obligatoire de l’administrateur-délé-
gué.

Le mandat des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ap-

pelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2007.  

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75731/720/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

<i>Pour SULNET S.A., Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

78727

INTANGIBLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75632/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

KEYSPAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.143. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 10 octobre 2002 que le siège social de la société est transféré

du 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg».

Luxembourg, le 10 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75633/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

NOBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.844. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 8 octobre 2002 que le siège social de la société est transféré

du 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75634/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

UNIVEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.412. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 29, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75636/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

AXIS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2002.

(75637/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

D. C. Oppelaar.

Pour extrait conforme
D. C. Oppelaar

Pour extrait conforme
D. C. Oppelaar

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Signature.

<i>Pour AXIS ADVISORY S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

78728

INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.805. 

—

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 26, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2002.

(75638/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

EUROBLI FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.918. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2002.

(75639/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

DAZZAN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3637 Kayl, 41, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 575, fol. 45, case 2, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(75641/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

AICHA - RACHID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 6, rue de Bonnevoie.

—

La société AICHA-RACHID, S.à r.l. exploite un commerce sous l’enseigne RESTAURANT LE MARRAKECH, MAI-

SON DU MAROC. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 41, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75642/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

AICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75650/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

<i>Pour INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour EUROBLI FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

DAZZAN ET CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

78729

LASMO (MP) LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.539. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises le 25 septembre 2002

L’associé unique de LASMO (MP) LIMITED, S.à r.l. («la société»), a décidé:
- De nommer pour une durée illimitée Monsieur Antonio Vella (né à Tripoli, Libye, le 3 mai 1957) en tant que gérant

de la société, en remplacement de Monsieur Roberto Borgognoni, avec effet au 25 septembre 2002.

Luxembourg, le 3 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 35, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75646/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

M.S.I.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 9, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 85.010. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 juin 2002

Les associés de la société anonyme M.S.I.G. S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

Les associés décident de changer l’adresse du siège social de la société sise jusqu’à présent au 7, rue du Fort

Rheinsheim, L-2419 Luxembourg à l’adresse suivante: 9, rue Glesener, L-1631 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 37, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75649/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

CLEMENTONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.965. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 38, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75653/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GPB 10,000.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.437. 

—

<i> Annual General Meeting held in Luxembourg on September 24, 2002 

<i>Agenda

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001. 
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers. 
5. Elections
6. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001 having noted

that the losses of the Company are in excess of half of the share capital.

C. Voorbij
<i>Gérant

Signatures.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

78730

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its activ-
ities.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year

2001 in the amount of GBP 58,034.-

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from January 1, 2001 to December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company takes note that the term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIREC-

TORSHIP, S.à r.l., will expire on December 31, 2002.

The sole shareholder therefore resolves that the term of office of ProLogis DIRECTORSHIP, S.à.r.l. shall not lapse

on December 31, 2002 but shall continue for an unlimited period of time.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on September 24, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

January 1, 2001 to December 31, 2001.

2. The term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which should expire on December

31, 2002, has been extended for an unlimited period of time.

Date: September 24, 2002

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 24 septembre 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 Janvier 2001 au 31 Décembre 2001.
2. Le mandat du gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à.r.l., lequel doit expirer le 31 décembre 2002, a été

prorogé pour une durée illimitée.

Date: le 24 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75709/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2002.

(75710/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

<i>For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l. 
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
duly represented by P. Cassells 
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Manager
Represented by P. Cassells
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par P. Cassells
<i>Gérant

78731

BALFRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.332. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 mai 2001, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 38, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75654/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

CRV FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.200. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 38, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75655/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

CLEM SPIELE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.964. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 38, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75656/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.571. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 38, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75657/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

ProLogis, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.424. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2002.

(75726/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

ProLogis, S.à r.l., Société Anonyme.

Share capital: EUR 7,700,000.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.424. 

—

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by P. Cassells
<i>Manager

78732

<i> Annual General Meeting held in Luxembourg on September 17, 2002 

<i>Agenda

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at November 30, 2001. 
2. Approval of the annual accounts of the Company as at November 30, 2001. 
3. Allocation of the results for the financial year 2001.
4. Discharge to the managers. 
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at November 30, 2001. 

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at November 30,

2001. 

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves that the profits in the amount of EUR 913,650.- of the financial year

2001 will be allocated as follows: 

- 5% of the net profits in the amount of EUR 45,683.- shall be allocated to the legal reserve
- the remaining amount shall be carried forward

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from January 1, 2001 to November 30, 2001.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on September 17, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

January 1, 2001 to November 30, 2001.

2. The profits for the financial year 2001 in the amount of EUR 913,650.- have been allocated as follows: 
- 5% of the net profits in the amount of EUR 45,683.- have been allocated to the legal reserve
- the remaining amount will be carried forward
Date: September 17, 2002

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 17 septembre 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2001, s’élevant à un montant de EUR 913.650,- ont été alloués comme suit:
- 5% des bénéfices nets s’élevant à un montant de EUR 45.683,- ont été alloués à la réserve légale
- le montant restant a été reporté.

Date: le 17 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75727/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

<i>For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l. 
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
duly represented by P. Cassells 
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Manager
Represented by P. Cassells
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by P. Cassells
<i>Manager

78733

AUTUMN LEAVES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq septembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch,

2.- Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch, non présent, ici représenté par Monsieur Norbert Meisch, prédit, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2002,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de AUTUMN LEAVES S.A.H.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipative-

ment par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions, de

trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qu’il en
a été justifié au notaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administrateurs, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. 

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place d’ad-

ministrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans
ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion. 

La durée du mandat d’administrateur est de six années.

1.- Monsieur Norbert Meisch, prédit, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 

actions

2.- Monsieur François Pletschette, prédit, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 

actions

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

78734

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces proces verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé
à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et alié-

ner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les immeubles
nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échoit, prêter ou emprunter à court ou à long
terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties hypothécaires
ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypo-
thèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions, sans qu’il soit
nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; ac-
corder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils
n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous
intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également conférer
tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délé-

gué, ou par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10)
des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le 1

er

 lundi du mois de

juin à 11.00 heures du matin au siège social et ce pour la première fois en deux mille trois. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal. L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividen-
des éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/où
à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement
le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

78735

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Norbert Meisch, prédit;
2) Monsieur François Pletschette, prédit;
3) et Monsieur Laurent Weber, comptable, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brasseur.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008.
2.- L’assemblée nomme administrateur-délégué de la société Monsieur Norbert Meisch, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., en abrégé - W.M.A., S.à r.l., avec siège social à L-4276

Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch. 

Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Meisch, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2002, vol. 882, fol. 16, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(75674/203/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 50.174. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, Monsieur Michel Hoste, directeur juridique «Droit des So-

ciétés», ayant son domicile professionnel à F-59964 Croix, 40, avenue de Flandre, a été nommé administrateur en rem-
placement de Monsieur Guy Geffroy, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75805/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2002.

A. Biel.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

78736

FAZ-TUDO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 45, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio José Da Fonseca, agent immobilier, demeurant à Luxembourg, 144 rue Adolphe Fischer,
2.- Monsieur Paulo Domingues Carmo, employé privé, né à Differdange, le 17 octobre 1974, demeurant à L4082 Esch-

sur-Alzette, 97 rue Dicks.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

.  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination FAZ-TUDO S.C.I. 

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles à acquérir,

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés. 

Art. 4.  Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (

€ 50.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales

de cinquante euros (

€ 50,-) chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cin-

quante mille euros (

€ 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnais-

sent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recomman-
dée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-

néa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant-

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société. 

1.- Monsieur Antonio José Da Fonseca, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 part s

2.- et Monsieur Paulo Domingues Carmo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 part s

78737

Art. 8.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transforma-
tion ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d’ad-
ministration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre 2002.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.

Titre V.- Dissolution et Liquidation 

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (

€ 750,-),

sauf à parfaire ou diminuer. 

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Antonio José Da Fonseca, prénommé.
Il aura tous les pouvoirs prévus à l’article 12 des statuts.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
B) L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 46 rue Dicks.

78738

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. J. Da Fonseca, P. Domingues Carmo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2002, vol. 882, fol. 20, case 1. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(75675/203/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

CONSTRUCTIONS BATIGERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 7, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Fernando Da Silva Tavares, commerçant, demeurant à L-3441 Dudelange, 1, avenue Grande-Duchesse Charlotte;
2.- Luis Filipe Alves Pinto, représentant, demeurant à L-4064 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard Hubert Clement.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CONSTRUCTIONS BATIGERE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de travaux de construction, de génie civil, d’excavation, de terrassement,

de voirie ainsi que l’achat, la vente et la location d’immeubles.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cents (700,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-4132 Esch-sur-Alzette, 7, Grand-rue.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).

Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2002.

A. Biel.

1.- Fernando Da Silva Tavares, commerçant, demeurant à L-3441 Dudelange, 1, avenue Grande-Duchesse Char-

lotte, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

 2.- Luis Filipe Alves Pinto, représentant, demeurant à L-4064 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard Hubert Clement,

une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

78739

- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Fernando Da Silva Tavares, commerçant, demeurant à L-3441 Dudelange, 1, avenue Grande-Duchesse Charlotte,

gérant technique;

2.- Luis Filipe Alves Pinto, représentant, demeurant à L-4064 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard Hubert Clement, gérant

administratif.

La société est engagée par la signature conjointe des deux (2) gérants.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce, afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Da Silva Tavares, L. P. Alves Pinto, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2002, vol. 871, fol. 71, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75677/223/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

YIN DU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 187, rue de Hamm.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Kwai Shing Wong, cuisinier, et son épouse 
2.- Yiping Wang, commerçante,
demeurant ensemble à L-2162 Luxembourg, 33, rue de la Montagne.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de YIN DU, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent (100) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Dudelange, le 11 octobre 2002.

F. Molitor.

1.- Yiping Wang, commerçante, demeurant à L-2162 Luxembourg, 33, rue de la Montagne, soixante-dix-sept

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77

2.- Kwai Shing Wong, cuisinier, demeurant à L-2162 Luxembourg, 33, rue de la Montagne, quarante-sept parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47

Total: cent vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

78740

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cents (700,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1713 Luxembourg, 187, rue de Hamm.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Yiping Wang, épouse de Kwai Shing Wong, commerçante, demeurant à L-2162 Luxembourg, 33, rue de la Mon-

tagne, gérante administrative.

2.- Kwai Shing Wong, époux de Yiping Wang, cuisinier, demeurant à L-2162 Luxembourg, 33, rue de la Montagne,

gérant technique.

La société est engagée par la signature conjointe des gérants. 

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé K. S. Wong, Y. Wang, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2002, vol. 871, fol. 71, case 5. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75678/223/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

SHOWTIME INT., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2728 Luxembourg, 11, rue Jules Wilhelm.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Roy Poutsy, indépendant, demeurant à L-1342 Luxembourg-Clausen, 95, rue de Clausen;
2.- Francisca Elting, indépendant, demeurant à L-2728 Luxembourg-Clausen, 5A, rue Jules Wilhelm.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SHOWTIME INT., S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’organisation de concerts, de jeux de cirque et de jonglage, de festivals musicaux et

culturels, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros, représenté par mille (1.000) parts sociales de vingt-

cinq (25,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

D’ores et déjà et pour une durée de cinq (5) années à dater d’aujourd’hui, Roy Poutsy fait en faveur de Francisca

Elting une offre de lui céder cent soixante-huit (168) parts sociales à leur valeur nominale actuelle.

En plus, les associés bénéficient d’un droit de préemption sur les parts sociales dont le propriétaire veut se séparer

au prorata de leurs participations respectives. En ce sens que ces parts sociales doivent leur être offertes en acquisition
par lettre recommandée à la poste et qu’ils ont, à partir de cette notification, un (1) mois pour les acquérir au prix pro-
posé. Si un actionnaire ne fait pas usage de son droit de préemption, soit en renonçant expressément à acquérir les
parts offertes soit en laissant expirer ledit délai d’un mois sans prendre position, celui-ci accroît aux autres sous respect
à nouveau des formalités et délais prescrits. Toute cession faite en violation de cette procédure est nulle.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Dudelange, le 11 octobre 2002.

F. Molitor.

78741

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à sa constitution s’élève la société en approximativement

à sept cents (700,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2728 Luxembourg-Clausen, 11, rue Jules Wilhelm.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
Francisca Elting, indépendant, demeurant à L-2728 Luxembourg-Clausen, 5A, rue Jules Wilhelm.
La société est engagée par la signature du gérant. 

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Poutsy, F- Elting, F. Molitor.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 871, fol. 63, case 1. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75679/223/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

SALAMANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 53.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75737/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

SALAMANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 53.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75738/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

1.- Roy Poutsy, indépendant, demeurant à L-1342 Luxembourg-Clausen, 95, rue de Clausen, six cent soixante-

huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

668

2.- Francisca Elting, indépendant, demeurant à L-2728 Luxembourg-Clausen, 5A, rue Jules Wilhelm, trois cent

trente-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

332

Total: mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Dudelange, le 9 octobre 2002.

F. Molitor.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Signatures.

78742

DUET TRUST AND FIDUCIARY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

représentée par son président du conseil d’administration, Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg,

2.- DUET ASSET MANAGEMENT LTD, société de droit britannique, avec siège social à GB-Londres W1S 4NQ, 35,

Dover Street, 

représentée par son administrateur, Monsieur Alain Schibl, directeur de société, demeurant à GB-Londres W1S

4NQ, 35, Dover Street,

ici représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 septembre 2002,
Laquelle procuration prémentionnée, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de DUET TRUST AND FIDUCIARY SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet:
- la recherche et la sélection de conseils et partenaires financiers et, à ce titre, la réalisation de toutes démarches

auprès d’établissements bancaires et assimilés luxembourgeois ou étrangers pour le compte de clients, respectivement
la négociation pour le compte de ceux-ci des conditions financières telles que frais d’ouverture de compte, de crédit et
de financement qui leur seraient susceptibles d’être appliqués par lesdits établissements et assimilés;

- la définition de besoins en conseils de toutes nature, consécutivement la sélection, la négociation et le suivi des re-

lations avec ceux-ci pour le compte de clients;

- la recherche, l’organisation et la négociation des conditions d’exercice des clients, et notamment, à ce titre, l’orga-

nisation des conditions de domiciliation et de gestion et administration fiduciaire des clients.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en mille (1.000) actions de quarante

euros (EUR 40,-) chacune. 

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-

78743

les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par
les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des

propriétaires d’actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n’est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d’agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

La valeur d’une action est fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale; lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux de ses administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

78744

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante-sept virgule cinquante pour cent (57,50%), de sorte que la

somme de vingt-trois mille euros (EUR 23.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Henry Gabay, conseiller financier, demeurant à GB-Londres SW1X 9HX, 41, Lowendes Street,
b) Monsieur Alain Schibl, directeur de société, demeurant à GB-Londres W1S 4NQ, 35, Dover Street,
c) Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-

hlias,

d) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
e) CONDOR HOLDING, S.à r.l., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
DUET ASSET MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à GB-Londres W1S 4NQ, 35, Dover Street.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille huit.

5.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur José Jumeaux, gérant de société, demeurant à L-2015 Luxembourg,

25A, boulevard Royal.

6.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède: 

In the year two thousand and two, on the twenty-fourth day of September,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

There appeared:

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., a «société anonyme holding», with registered office in L-1411

Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

represented by its chairman of the board, Mr Alain Lorang, attorney at law, residing in L-1411 Luxembourg, 2, rue

des Dahlias,

2.- DUET ASSET MANAGEMENT LTD, a company under British laws, with registered office in GB-London W1S

4NQ, 35, Dover Street, 

represented by its manager, Mr Alain Schibl, company director, residing in GB-London W1S 4NQ, 35, Dover Street,
represented here by Mrs. Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, attorney at law, residing in L-1411 Luxembourg, 2,

rue des Dahlias,

by virtue of a proxy under private seal given on 9 September 2002, 
Which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-

ities.

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- DUET ASSET MANAGEMENT LTD, prénommée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

78745

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves: 

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of DUET TRUST AND FIDUCI-

ARY SERVICES S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period. 

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest. 

The object of the company shall also include:
- seeking and selecting financial advisors and partners and, in this context, effecting any procedures in respect of bank-

ing establishments and establishments assimilated thereto, of Luxembourg or other nationality, on behalf of clients, or
negotiating on their behalf financial conditions such as the cost of opening an account and the cost of credit and financing
that such establishments might apply to them;

- defining requirements in advice of any kind following the selection, negotiation and follow-up of relations with ad-

visors on behalf of clients;

- seeking, organising and negotiating operating conditions for clients and more particularly, in this context, organising

conditions for the domiciliation and fiduciary management and administration of clients.

The company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either move-

able or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at forty thousand euros (EUR 40,000.-), divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of forty euros (EUR 40.-) each.

The shares are registered shares.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

A shareholder wishing to transfer all or part of his/her shares must inform the board of directors by registered letter,

indicating the number of shares for which he/she is applying for transfer, together with their reference numbers and the
surnames, first names, occupations and places of residence of the proposed transferees. Within eight days of receipt of
this letter, the board of directors shall forward the application to the other shareholders, by registered letter.

The other shareholders shall then have a pre-emptive right to redeem the shares their holder wishes to transfer. This

right shall be exercised in proportion to the number of shares owned by each of the shareholders. The failure of any
one shareholder to exercise all or part of this pre-emptive right shall increase the proportion available to the other
shareholders. The shares may not be divided under any circumstances; should the number of shares to be transferred
not be in exact proportion to the number of shares whose holders exercise their pre-emptive right, the remaining
shares shall, if no agreement is reached, be allocated by the board of directors by drawing lots.

Shareholders intending to exercise their preferential right must inform the board of directors by registered letter

within two months of receipt of the letter informing them of the application for transfer, failing which the pre-emptive
right shall lapse. In order to exercise the rights proceeding from the increase, the shareholders shall have the benefit of
a further month beginning on expiry of the two-month period allowed to shareholders to make known their intention
as regards exercise of the pre-emptive right.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless approved by a general meeting of shareholders

representing at least three-quarters of the company capital.

Shares may not be passed on as a result of death to non-shareholders unless approved by a general meeting of the

shareholders representing at least three-quarters of the rights belonging to the surviving shareholders. In such case, con-
sent shall not be required where the shares are passed on either to heirs entitled to a reserved portion of the estate
of the deceased shareholder, or to the surviving spouse, or, where this is provided for in the memorandum and articles
of association, to the other statutory heirs.

Refusal of approval must be notified to the transferor shareholder by registered letter with notice of receipt. The

shareholder may then require the other shareholders to purchase or arrange for the purchase of the shares that were
intended for transfer.

The value of a share shall be fixed each year at the ordinary general meeting of shareholders. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

78746

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting. 

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of incorporation
are within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate all or part of its powers regarding the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed by the joint signatures of two of its directors or by the individual signature of the del-

egate of the board.

 Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman’, an other director may preside

over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting. 

Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time. 

Art. 8. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber. 

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the second Monday of the month of June at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day. 

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits. 
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law. 

Art. 12. The Law of 10 August 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year shall begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of December

two thousand and two.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and three.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

The shares have been paid up to fifty-seven point fifty per cent (57.50%) so that the sum of twenty-three thousand

euros (EUR 23,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand euros (EUR
2,000.-).

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., previously named, five hundred shares  . . . . . . . . . .

500

2.- DUET ASSET MANAGEMENT LTD, previously named, five hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

78747

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at five and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Henry Gabay, financial director, residing in GB-London SW1X 9HX, 41, Lowendes Street,
b) Mr Alain Schibl, company director, residing in GB-London W1S 4NQ, 35, Dover Street,
c) Mrs. Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, attorney at law, residing in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
d) Mr Alain Lorang, attorney at law, residing in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
e) CONDOR HOLDING S.à r.l., with registered office in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
3) Has been appointed auditor:
DUET ASSET MANAGEMENT LTD, having its registered office in GB-London W1S 4NQ, 35, Dover Street.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year two thousand and eight.

5) Has been appointed delegate of the board: Mr José Jumeaux, gérant de société, residing in L-2015 Luxembourg,

25A, boulevard Royal.

6) The registered office of the company is established in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Signé: A. Lorang, M. B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 61, case 7. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(75688/227/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

BDCC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Franck Brunello, installateur sanitaire, et son épouse,
2.- Sandrine Marson, secrétaire médicale,
demeurant ensemble à F-57330 Entrange, 21, rue de la Forêt. 

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BDCC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la vente et l’import-export de matériel sanitaire, le montage d’appareils sanitaires,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en référent aux dispositions légales.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

E. Schlesser.

78748

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par dés versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à sept cents (700,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée;
Franck Brunello, installateur sanitaire, demeurant à F-57330 Entrange, 21, rue de la Forêt, gérant technique.
Sandrine Marson, secrétaire médicale, demeurant à F-57330 Entrange, 21, rue de la Forêt, gérant administratif.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Brunello, S. Marson, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2002, vol. 871, fol. 43, case 7. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75680/223/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

KLINKER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS 

L’an deux mille deux, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué desdites sociétés. 
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: KLINKER INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

1.- Franck Brunello, installateur sanitaire, demeurant à F-57330 Entrange, 21, rue de la Forêt, soixante-deux

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- Sandrine Marson, secrétaire médicale, demeurant à F-57330 Entrange, 21, rue de la Forêt, soixante-deux

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Dudelange, le 17 septembre 2002.

F. Molitor.

78749

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir l’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de on propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs qu par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec Ies
administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

78750

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 9 mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

<i>Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2003.

<i>Souscription et libération

 Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de Ia société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

78751

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Vansant - J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2002, vol. 871, fol. 76, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75689/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

PINKER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué desdites sociétés. 
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: PINKER INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sus quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Belvaux, le 14 octobre 2002.

J.J. Wagner.

78752

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8.Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en s circonstances par la signature conjointe de deux (2) adminis-

trateurs ar la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art.13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 6 mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

78753

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assl mblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2003.

<i>Souscription et libération 

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par es versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Vansant - J.J. Wagner.

 1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

78754

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2002, vol. 871, fol. 75, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75691/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

RH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of September. 
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Skelton Building, Main

Street, P.O. Box 3136, Road Town,

here represented by Mr Léon Rentmeister, private employee, residing in Dahl,
by virtue of a proxy given on September 18th, 2002.
2.- ALPHA TRUST LTD, with registered office in Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Mémorial

Square, P.O. Box 556, 

here represented by Mr Léon Rentmeister, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 18th, 2002.
The two prenamed proxies, after been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a joint stock company which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a joint stock holding company under the name of RH INVESTMENT HOLDING

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July 31st, 1929 governing holding companies and within the limits established by article 209 of the law of August
10th, 1915 governing commercial companies, and their amendments hereto.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and twenty-four thousand euro (EUR 124,000), divided into one

thousand two hundred and forty (1,240) shares without a par value.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in bearer form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company has an authorized capital of one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000), divided

into twelve thousand five hundred (12,500) shares without a par value.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

Belvaux, le 14 octobre 2002.

J.J. Wagner.

78755

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and 

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may

be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then
will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Tuesday in June, at 16.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 on holding companies, and the amendments
hereto.

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<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2003.

2) The first general meeting will be held in 2004.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one hundred and twenty-four thousand euro (EUR 124,000) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand eight hundred
and fifty euro (EUR 2,850).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Mr Marc Schintgen, commercial engineer Solvay, residing in L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Mrs Ingrid Hoolants, director, residing in F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Mrs Sylvie Allen-Petit, director, residing in L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mrs Nadine Schintgen, private employee, residing in L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bascharage on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing persons, the said persons signed together with the notary the present

deed. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton Building, Main

Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 septembre 2002. 
2.- ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Mémorial Square,

P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 septembre 2002. 
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme holding sous la dénomination de RH INVESTMENT

HOLDING S.A.

1) ENTREPRISE BELLE VUE LTD, prenamed, one thousand two hundred and thirty-nine shares  . . . . . . . . . . . 1,239
2) ALPHA TRUST LTD, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand two hundred and forty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,240

78757

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et dans les limites de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915, et leurs modifications ultérieures.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000), divisé en mille deux cent quarante

(1.240) actions sans valeur nominale.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital social autorisé est d’un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000), divisé en douze mille cinq

cents (12.500) actions sans valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par les

lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-

ment en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation - une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

78758

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

mardi du mois de juin, à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2003.

2) La première assemblée générale se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille huit cent
cinquante euros (EUR 2.850).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;

1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, mille deux cent trente-neuf actions.   . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

78759

c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Nadine Schintgen, employée privée, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est spécifié qu’en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 octobre 2002, vol. 426, fol. 28, case 4. – Reçu 1.240 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(75694/236/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

TECHNO GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
 Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Renato Agostini, directeur d’entreprise, demeurant à L-3782 Tétange, 3A, rue du Parc;
 2.- Monsieur David Agostini, employé, demeurant à L-3782 Tétange, 3A, rue du Parc;
 3.- Monsieur Eric Manfredi, employé, demeurant à L-54400 Longwy, 52, rue Jean Jaures;
 4.- Mademoiselle Aita Diouf, étudiante, demeurant à L-3660 Kayl, 37, rue du Moulin.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination TECHNO GAMA S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par décision des actionnaires prise en assemblée générale extraordinaire et à l’intérieur de la même localité
par décision du conseil d’administration.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la vente et l’installation de fenêtres en PVC.
 La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

 Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310 EUR) chacune.

 Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
 La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Bascharage, le 11 octobre 2002.

A. Weber.

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 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions lé-
gales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

 Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’ad-
ministration.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

 Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

 Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

 Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier vendredi du mois de

mai à 17.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

 Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

 1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 2002.

 2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
 3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

 Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de trente et un mille euros (31.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

 1.- Monsieur Renato Agostini, prénommé, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  51
 2.- Monsieur David Agostini, prénommé, neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 9

 3.- Monsieur Eric Manfredi, prénommé, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15
 4.- Mademoiselle Aita Diouf, prénommée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25

 Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

78761

<i>Frais

 Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(1.500 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1);
 2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Monsieur Renato Agostini, directeur d’entreprise, demeurant à L-3782 Tétange, 3A, rue du Parc;
 b) Monsieur David Agostini, employé, demeurant à L-3782 Tétange, 3A, rue du Parc;
 c) Monsieur Eric Manfredi, employé, demeurant à L-54400 Longwy, 52, rue Jean Jaures;
 d) Mademoiselle Aita Diouf, étudiante, demeurant à L-3660 Kayl, 37, rue du Moulin.
 Monsieur Renato Agostini, préqualifié, est nommé administrateur-délégué. 
 3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 La société CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue

Dicks.

 4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2008.

 5.- Le siège de la société est fixé à L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «um Monkeler».
 Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
 Signé: R. Agostini, D. Agostini, Manfredi, Diouf, A. Weber.
 Enregistré à Capellen, le 3 octobre 2002, vol. 426, fol. 28, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(75695/236/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
 Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box

3186, Road Town,

 ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 septembre 2002.
 2.- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Mémorial

Square, P.O. Box 556,

 ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 septembre 2002.
 Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE DE L’AT-

LANTIQUE HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

 La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Bascharage, le 11 octobre 2002.

A. Weber.

78762

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

 La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions sans

valeur nominale.

 Les actions sont au porteur.
 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

 Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émis-
sion ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administra-
teur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix de cette augmentation de capital.

 En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

 La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

78763

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai, à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

 1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

 2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

 Sont nommés administrateurs:
 a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
 b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
 c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
 d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
 Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

<i>Troisième résolution

 A été nommée commissaire aux comptes:
 Madame Nadine Schintgen, employée privée, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha. 
 Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

 1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, trois cent dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

 2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

 Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

78764

<i>Quatrième résolution

 Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

 Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
 Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
 Enregistré à Capellen, le 3 octobre 2002, vol. 426, fol. 28, case 7.– Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(75692/236/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

HEMELBAAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt septembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. COSTA REAL PROPERTIES S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
 ici représentée par deux de ses administrateurs:
 - Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
 - Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
 2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, agissant en nom personnel.
 Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEMELBAAN S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
 - de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

 - l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la

location des biens immobiliers de toute nature; 

 - et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directe-

ment ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement sous-
crites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore
autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Bascharage, le 11 octobre 2002.

A. Weber.

78765

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature 

individuelle du délégué du conseil.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

 Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

 Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la 

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 9.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription - Libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. COSTA REAL PROPERTIES S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1000

78766

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

 Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Monsieur Angel Luis Fernandez, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid, Espagne,
 b) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
 c) Monsieur Albert Aflalo, prénommé.

 3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
 MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.

 4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

 5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
 6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: J. Mamane, A. Aflalo, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 58, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75697/220/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

TOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.022. 

—

RECTIFICATIF

<i>de l’extrait Vol. 573, fol. 78, case 1, enregistré à Luxembourg le 3 septembre 2002

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 12 août 2002 que:

La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée. 

Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2001.

Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., sise au 42,

Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(75820/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Hesperange, le 10 octobre 2002.

G. Lecuit.

Pour inscription - réquisition
Signature

78767

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I S.C.A., en liquidation, 

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.440. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CREDIT

LYONNAIS CAPITAL I S.C.A., ayant son siège social à 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 16 février 1993, numéro 76.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 septembre 2002,

enregistré à Mersch, le 9 septembre 2002, Volume 422, Folio 45, Case 9, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre-Paul Cochet, cadre de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur François Dereme, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que sur 1 part de commandité, 25.000 actions ordinaires et 421.600 actions

préférentielles non cumulatives en circulation (dont 416.855 actions préférentielles détenues en propre par la société
CREDIT LYONNAIS CAPITAL I S.C.A.), toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Examen du rapport du liquidateur
- La nomination d’un commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales

IV. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport du liquidateur et approuve à l’unanimité ledit rapport sujet à un examen par un com-

missaire devant être nommé dans la deuxième résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., L-8009 Strassen, 3, route d’Ar-

lon, commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P-P. Cochet, F. Dereme, M. Di Benedetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 octobre 2002, vol. 422, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75757/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I S.C.A., en liquidation,

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.440. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CREDIT

LYONNAIS CAPITAL I S.C.A., ayant son siège social à 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 16 février 1993, numéro 76.

Mersch, le 8 octobre 2002.

H. Hellinckx.

78768

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 septembre 2002,

enregistré à Mersch, le 9 septembre 2002, Volume 422, Folio 45, Case 9, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre-Paul Cochet, cadre de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur François Dereme, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel De Benedetto, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que sur 1 part de commandité, 25.000 actions ordinaires et 421.600 actions

préférentielles non cumulatives en circulation (dont 416.855 actions préférentielles détenues en propre par la société
CREDIT LYONNAIS CAPITAL I S.C.A.), toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- examen et approbation du rapport du commissaire à la liquidation
- décharge du liquidateur, du gérant et du commissaire à la liquidation
- constatation que le paiement du produit de liquidation a été fait à tous les actionnaires, de sorte qu’il n’y a pas lieu

à procéder à un dépôt

- détermination de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans
- clôture de la liquidation
IV. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation et approuve ce rapport.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au gérant, au liquidateur ainsi qu’au commissaire de la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reporter la décision quant à prendre au troisième point porté à l’ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés pendant 5 ans à L-2449 Luxembourg, 26A,

boulevard Royal.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de clôturer la liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P-P. Cochet, F. Dereme, M. Di Benedetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 octobre 2002, vol. 422, fol. 63, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75758/242/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Mersch, le 8 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

BP Luxembourg S.A.

Yoli Holdings Limited

Araich Limited S.A.

Lark Corporation S.A.

Jada S.A.

Semar S.A.

Sulnet S.A.

Intar S.A.

Day Sports Management and Events S.A.

Intar S.A.

Magnan SCI

Sulnet S.A.

Traffex S.A.

Intangile Holdings S.A.

Keyspan Luxembourg, S.à r.l.

Nobo, S.à r.l.

Univex Holding S.A.

Axis Advisory S.A.

Invesco European Warrant Fund Sicav

Eurobli Fund Sicav

Dazzan et Cie, S.à r.l.

Aicha - Rachid, S.à r.l.

AICE, S.à r.l.

Lasmo (MP) Limited, S.à r.l.

M.S.I.G. S.A.

Clementoni Holding S.A.

ProLogis UK XXXII, S.à r.l.

ProLogis UK XXXII, S.à r.l.

Balfrin S.A.

CRV Finance S.A.

Clem Spiele A.G.

Italcogim Financière Internationale S.A.

ProLogis, S.à r.l.

ProLogis, S.à r.l.

Autumn Leaves S.A.H.

Immobilière Auchan Kirchberg S.A.

Faz-Tudo S.C.I.

Constructions Batigère, S.à r.l.

YIN DU, S.à r.l.

Showtime Int., S.à r.l.

Salamandre S.A.

Salamandre S.A.

Duet Trust and Fiduciary Services S.A.

BDCC, S.à r.l.

Klinker Invest S.A.

Pinker Invest S.A.

RH Investment Holding S.A.

Techno Gama S.A.

Compagnie Financière de l’Atlantique Holding S.A.

Hemelbaan S.A.

Tome S.A.

Crédit Lyonnais Capital I S.C.A.

Crédit Lyonnais Capital I S.C.A.