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78673
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1640
15 novembre 2002
S O M M A I R E
BRODEQUIN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 70.161.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 34, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75610/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Alexander Shipping A.G., Luxembourg . . . . . . . . . .
78683
Jan Navigation AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78688
Alvia Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
78714
Kaufel Investment Luxembourg S.A., Luxem-
Atramax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
78708
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78688
Berté Emile et Cie, S.à r.l., Beringen . . . . . . . . . . . .
78674
Logis Nautiques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
78674
Bovone International Holding S.A., Luxembourg. .
78717
Mangen Constructions S.A., Steinfort . . . . . . . . . .
78718
Bovone International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
78717
Mangen Frères, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . .
78718
Bovone International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
78717
March Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78675
Brodequin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
78673
March Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78678
Bulkinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78689
Mausern S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78687
Celula Loft Living, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . .
78715
Neuenfelde Navigation A.G., Luxembourg . . . . . .
78674
Co.Mo.I Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78715
NS-Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
78674
Corefi Finance S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78718
Pollux Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78675
Dakimo II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78692
Porteur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78688
Deflandre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78711
Posancre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78689
Delfilux s.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78715
Powergen Luxembourg Securities, S.à r.l., Luxem-
Elfriede Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
78687
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78706
Enex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78718
Rickmers Shipping A.G., Luxembourg . . . . . . . . . .
78675
Este S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78687
Sagittaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78717
F.I.S. (Fire Installation Services), S.à r.l., Luxem-
Sagittaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78717
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78683
Sealed Air Luxembourg (II), S.à r.l., Munsbach . . .
78698
Finaxa Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
78715
Semar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78689
Finaxa Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
78716
Sore International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
78678
First Investment Fund S.i.c.a.v., Luxembourg. . . . .
78718
Souverain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78695
Geoluc S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . .
78690
Via Appia, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78707
Luxembourg, le 15 octobre 2002.
78674
BERTE EMILE ET CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7590 Beringen, 38, rue d’Ettelbruck.
R. C. Luxembourg B 9.718.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 5 janvier 2001, vol. 126, fol. 55, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75539/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
LOGIS NAUTIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 36.373.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 septembre 2002 que le siège social est trans-
féré, avec effet au 1
er
octobre 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75548/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
NEUENFELDE NAVIGATION A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 82.143.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 septembre 2002 que le siège social est trans-
féré, avec effet au 1
er
octobre 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75549/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
NS-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 52.702.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 septembre 2002 que le siège social est trans-
féré, avec effet au 1
er
octobre 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75550/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Luxembourg, le 11 octobre 2002.
Signature.
LOGIS NAUTIQUES S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
NEUENFELDE NAVIGATION AG
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
NS-MANAGEMENT S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
78675
POLLUX SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 87.120.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 septembre 2002 que le siège social est trans-
féré, avec effet au 1
er
octobre 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 63-65, rue de
Merl L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75551/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
RICKMERS SHIPPING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 76.197.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 septembre 2002 que le siège social est trans-
féré, avec effet au 1
er
octobre 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75552/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
MARCH EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered Office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
In the year two thousand and two, on the twenty-third of September,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing at Contern (Grand-Duchy of Luxembourg), acting
as the representative of the Board of Directors of the Company, pursuant to a resolution of the Board of Directors
dated 23 September 2002 at 12.00 p.m,
an excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed, on 5 September 2002, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and not yet registered with the Luxembourg Trade Register.
2. The issued share capital of the company is fixed at euros 31,000.- (thirty-one thousand euros), divided into 24,800
(twenty four thousand eight hundred) ordinary shares with a par value of euro 1.25 (one euro twenty-five cents) each.
3. Pursuant to article 6 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»), the total un-issued but au-
thorised capital of the Company is fixed at euros 30,000,000.- (thirty million euros), by creating and issuing 24,000,000
(twenty-four million) new shares with a par value of euro 1.25 (one euro twenty-five cents) each and is subject to the
specific limits and conditions set out under article 6 of the articles of incorporation of the Company.
4. The increase of the share capital shall be realised within the strict limits defined in article 6 of the articles of incor-
poration of the Company, which are as following:
(a) the authorisation will expire at the end of a period of five years after the date of publication of the articles of
incorporation of the Company but may be renewed for a new period of maximum five years by resolution of an ex-
traordinary general meeting of the shareholders;
(b) the issue price of the new shares is euro 1.25 (one euro twenty-five cents) each;
(c) the Board of Directors may proceed to such increase in one or several steps, as it may determine from time to
time in its discretion;
POLLUX SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
RICKMERS SHIPPING A.G.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
78676
(d) the Board of Directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares under issuance;
(e) the shares issued may be paid up totally or partially, by contribution in kind, by cash contribution, by conversion
of receivables or reserves, or by any combination thereof, to be determined by the Board of Directors;
(f) this increase of capital may be subscribed and shares issued subject to the constitution of a share premium, the
amount and the allocation of which will be freely decided by the Board of Directors;
(g) each time the Board of Directors decides to increase the share capital in application of the above-mentioned au-
thorisation, it will issue new shares of any existing class of the shares or new classes of shares, being ordinary shares or
preference shares, redeemable or not;
(h) subject to the provisions of article 8 of the Articles, the Board of Directors is specially authorised to define the
condition of the redemption and the modalities of the financial rights attached to the new shares under issuance as de-
fined under article 21 of the Articles in compliance with the Articles and may in particular determine what assets and
operations are allocated to the class of shares under issuance;
(i) the Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any other
duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
5. In its meeting of the 23 September 2002, the Board of Directors of the Company has decided the increase of the
subscribed share capital of the Company with an amount of euros 3,179,045.- (three million one hundred seventy-nine
thousand forty-five euros) pursuant to article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to raise it from
its current amount of euros 31,000.- (thirty one thousand euros) to euros 3,210,045.- (three million two hundred and
ten thousand forty-five euros), subject to payment of a share premium amounting globally to three hundred seventeen
thousand nine hundred and five euros (euros 317,905.-), by creating and issuing 2,543,236 (two million five hundred
forty three thousand two hundred thirty six) new shares of class A.
6. The Board of Directors has decided that the subscription and the paying up of the new 2,543,236 (two million five
hundred forty three thousand two hundred thirty six) shares of class A, as well as the share premium, has to be done
by contribution in cash and that the paying up of the new 2,543,236 (two million five hundred forty three thousand two
hundred thirty six) shares of class A will be realised within 1 month.
7. The Board of Directors has further decided to have the increase of the subscribed share capital enacted by a Lux-
embourg notary and to grant Mr John Seil, Director of the Company, with full power of substitution, a power of attorney
to record the liberation of the new 2,543,236 (two million five hundred forty three thousand two hundred thirty six)
shares of class A and the payment of a share premium amounting globally to three hundred seventeen thousand nine
hundred and five euros (euros 317,905.-), to meet the Luxembourg notary, to present the documentation relating to
the increase of the subscribed share capital of the Company, to request the subsequent amendment of article 5 of the
articles of incorporation of the Company so as to enact such increase, to prepare the necessary documentation for the
allotment of the new shares of class A to the subscriber and to do all the necessary to implement the foregoing.
8. The new 2,543,236 (two million five hundred forty three thousand two hundred thirty six) shares of class A have
been fully subscribed on the 20th of September 2002 by MARCH LIMITED, having its registered office at Clarendon
House, 2 Church Street Hamilton HMD11, Bermuda.
9. The new 2,543,236 (two million five hundred forty three thousand two hundred thirty six) shares of class A have
been fully paid up on the 20th of September 2002 through a contribution in cash as evidenced by the blocking certificate
delivered by STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY.
10. The justifying documents of the subscriptions and of the payment of the new 2,543,236 (two million five hundred
forty three thousand two hundred thirty six) shares of class A, as well as the share premium, have been consequently
produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
11. As a consequence of such increase of the share capital of the Company, article 5 of the articles of incorporation
of the Company is amended and now reads as follows:
«The subscribed corporate capital is set at euros 3,210, 045.- (three million two hundred and ten thousand forty-five
euros), divided into twenty four thousand eight hundred (24,800) Ordinary Shares and two million five hundred forty
three thousand two hundred thirty six (2,543,236) shares of class A with a par value of Euro 1.25 (one Euro twenty-five
cents) each, fully paid up.»
<i> Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at thirty-eight thousand six hundred euros.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Grand-Duché de Luxem-
bourg), agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la Société,
78677
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration en sa réunion du 23 septembre 2002 à 12.00
heures,
Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-
taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement,
Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée suivant acte notarié, en date du 5 septembre 2002, non encore publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations et non encore enregistré auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.
2. Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente et un mille euros (31.000,- euros) représenté par vingt
quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 Euro)
3. Conformément à l’article 6 des statuts, le capital autorisé est fixé à trente millions (30.000.000,-) euros, par créa-
tion et émission de vingt-quatre millions (24.000.000) d’actions nouvelles ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-
cinq cents (1,25 Euro) chacune et est soumis aux limites et conditions définies à l’article 6 des statuts.
4. L’augmentation du capital social de la Société doit être réalisée dans le strict respect des limites et conditions dé-
finies à l’article 6 des statuts, en tenant compte que:
(a) cette autorisation expirera cinq ans après la date de publication des statuts mais pourra être prorogée pour une
nouvelle période de 5 ans maximum par résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
(b) le prix d’émission des nouvelles actions sera d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 Euro) chacune;
(c) le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des nouvelles actions à sa discrétion, en une ou plusieurs fois
et à tout moment;
(d) le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission des nouvelles actions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre;
(e) la libération des actions peut se faire totalement ou partiellement par apport en nature ou en numéraire, par com-
pensation avec des créances ou réserves ou par toute combinaison de ces modalités à déterminer par le Conseil d’Ad-
ministration;
(f) l’augmentation de capital pourra être souscrite et les actions nouvelles émises avec prime d’émission. Le montant
et l’affectation de cette prime d’émission seront déterminés à la discrétion du Conseil d’Administration;
(g) chaque fois que le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital social de la Société, comme il en a le
pouvoir, le Conseil d’Administration procédera à l’émission de nouvelles actions de toutes classes d’actions existantes
ou de nouvelles classes d’actions, qu’elles soient ordinaires, préférentielles, rachetables ou non;
(h) sous réserve des dispositions de l’article 8, le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à définir les con-
ditions de rachat et les modalités des droits financiers attachés aux nouvelles actions à émettre telles que définies par
l’article 21 conformément aux Statuts et pourra, en particulier, déterminer les actifs et les opérations correspondant à
la classe d’actions à émettre;
(i) le Conseil d’Administration peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.
5. En sa réunion du 23 septembre 2002, le Conseil d’Administration de la Société a décidé d’augmenter le capital
social à concurrence de trois millions cent soixante-dix-neuf mille et quarante-cinq (3.179.045,-) euros suivant l’article
6 des statuts de la Société pour porter ainsi le capital social de son montant actuel de trente et un mille (31.000,-) euros
à trois millions deux cent dix mille et quarante-cinq (3.210.045,-) euros, sujet au paiement d’une prime d’émission d’un
montant total de trois cent dix-sept mille neuf cent cinq (317.905,-) euros, par création et émission de deux millions
cinq cent quarante-trois mille deux cent trente-six (2.543.236) nouvelles actions de classe A.
6. Le Conseil d’Administration a décidé que la souscription et le paiement des deux millions cinq cent quarante-trois
mille deux cent trente-six (2.543.236) nouvelles actions de classe A ainsi que de la prime d’émission devront se faire en
numéraire et que le paiement des deux millions cinq cent quarante-trois mille deux cent trente-six (2.543.236) nouvelles
actions de classe A sera réalisé dans le délai d’un mois.
7. Le Conseil d’Administration a également décidé d’avoir l’augmentation de capital acté par un notaire luxembour-
geois et de donner pouvoir à Monsieur John Seil, Administrateur de la Société, avec plein pouvoir de substitution, de
prendre acte de la libération des deux millions cinq cent quarante-trois mille deux cent trente-six (2.543.236) nouvelles
actions de classe A et du paiement de la prime d’émission d’un montant total de trois cent dix-sept mille neuf cent cinq
(317.905,-) euros, de rencontrer le notaire luxembourgeois, de présenter la documentation relative à l’augmentation de
capital de la Société, de demander la modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société afin de prendre
acte de cette augmentation, de préparer la documentation nécessaire pour permettre l’attribution des nouvelles actions
de classe A au souscripteur et de faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en oeuvre de ce qui précède.
8. Les deux millions cinq cent quarante-trois mille deux cent trente-six (2.543.236) nouvelles actions de classe A ont
été entièrement souscrites le 20 septembre 2002 par MARCH LIMITED, ayant son siège social à Clarendon House, 2
Church Street Hamilton HMD 11, Bermuda.
9. Les deux millions cinq cent quarante-trois mille deux cent trente-six (2.543.236) nouvelles actions de classe A ont
été entièrement payées le 20 septembre 2002 par apport en numéraire comme en témoigne le certificat de blocage
délivré par STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY.
10. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des deux millions cinq cent quarante-trois mille
deux cent trente-six (2.543.236) nouvelles actions de classe A ainsi que de la prime d’émission ont été présentés au
notaire soussigné, qui en prend acte expressément.
11. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
78678
«Le capital social souscrit est fixé à trois millions deux cent dix mille et quarante-cinq (3.210.045,-) euros, divisé en
vingt quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires et en deux millions cinq cent quarante-trois mille deux cent
trente-six (2.543.236) actions de classe A, d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 euro) chacune, en-
tièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de trente-huit mille
six cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2002, vol. 136S, fol. 46, case 7. – Reçu 34.969,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75356/211/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.
MARCH EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 14
octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75357/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.
SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ANDERSEN S.A.).
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 86.756.
—
In the year two thousand and two on the twenty-sixth of September.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ANDERSEN S.A., société anonyme, with regis-
tered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscribed in the Luxembourg Trade and Company Register,
section B under number 86.756 (hereafter referred to as the «Company»), incorporated under the legal form of a civil
law company by deed of notary Gérard Lecuit on 31 August 1993 published in the Mémorial Recueil C n
°
541 of 10
November 1993 and whose legal form was converted into that of a joint stock company by deed of the undersigned
notary on 15 March 2002, published in the Mémorial Recueil C n
°
983 of 27 June 2002.
The meeting was chaired by Mr Olivier Ferres, consultant residing at Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mr Jean-Philippe Drescher, employee, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Celine Huart, employee, residing at Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares is shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares issued representing together the entire share capital of the
Company, presently fixed at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) are present or represented
at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of its agenda.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Acceptance of the resignation of the members of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Discharge to the members of the board of directors and statutory auditor.
3. Change of the legal form of the Company from that of a joint stock company into that of a private limited liability
company.
4. Change of the name of the Company.
5. Cancellation of the different classes of shares of the Company.
6. Entire restatement of the Company’s bylaws.
7. Appointment of a company manager.
8. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
Luxembourg, le 26 septembre 2002.
J. Elvinger.
78679
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to accept the resignation of the members of the board of directors and of the statutory
auditor.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to grant discharge to the members of the board of directors and statutory auditor for
the exercise of their mandate until the date hereof.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to change the legal form of the Company from that of a joint stock company into that
of a private limited liability company without changing its legal personality.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to change the name of the Company into SORE INTERNATIONAL, S.à r.l.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to cancel the different classes of shares.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolved after the foregoing to restate the bylaws of the Company in order to adapt them to
the new legal form. They will henceforth have the following content:
Art. 1. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company’s object is the exercise, on an independent basis, of any professional activity directly or indi-
rectly related to the audit of accounts, accounting or tax advice.
The Company may undertake, individually or in co-operation with any third party, directly or indirectly, on its own
account of on behalf of any third party, any movable or immovable, financial or other transaction, directly or indirectly
related to its object or deemed to be useful to the realization and development of its object.
The Company may specifically take any participations in any companies exercising a similar or complementary activity.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SORE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) represented by five
hundred (500) shares with a nominal value of two hundred and fifty Euro (EUR 250.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
78680
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of the following year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may proceed to the payment of an advance
dividend, in accordance with the conditions fixed by the Law. The board will determine the amount and date of payment
of such advance.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves to appoint for an undetermined period as sole manager of the Company Mr Raymond
Schadeck, réviseur d’entreprises and expert comptable, residing at 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the presently stated shareholders’ meeting are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the office signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANDERSEN S.A., avec siège
social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 86.756 (ci-après la «Société»), constituée sous la forme d’une société civile suivant acte reçu
par le notaire Gérard Lecuit en date du 31 août 1993 publié au Mémorial Recueil C n
°
541 du 10 novembre 1993 et
dont la forme juridique fut transformée en celle d’une société anonyme par acte du notaire soussigné en date du 15
mars 2002, publié au Mémorial Recueil C n
°
983 du 27 juin 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
78681
Le président désigne comme secrétaire M. Jean-Philippe Drescher, employé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Anne-Celine Huart, employée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent est renseigné sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant ensemble l’intégralité du
capital social actuellement fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Décharge aux membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Modification de la forme juridique de la société de celle d’une société anonyme en celle d’une société à responsa-
bilité limitée.
4. Modification de la dénomination sociale.
5. Abandon des différentes catégories d’actions.
6. Reformulation intégrale des statuts.
7. Nomination d’un gérant.
8. Divers.
L’assemblée générale, après avoir valablement délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission des membres du conseil d’administration et du commissaire
aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’accorder décharge aux membres du conseil d’administration et du commissaire aux
comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date de la présente.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité juri-
dique de celle d’une société anonyme en celle d’une société à responsabilité limitée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier la dénomination sociales de la Société en celle de SORE INTERNATIO-
NAL, S.à r.l.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’abandonner les différentes catégories d’actions.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de reformuler intégralement les statuts de la Société pour les adapter à la nouvelle
forme juridique et leur conférer désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes activités professionnelles relevant directe-
ment ou indirectement de la révision de comptes, de l’expertise comptable et fiscale.
La Société peut entreprendre, soit seule, soit en coopération avec d’autres, soit directement, soit indirectement, pour
son compte ou pour compte de tous tiers, toute opération mobilière ou immobilière, financière ou autre se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou pouvant contribuer à son développement.
La Société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou
complémentaires.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination SORE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq cent (500) parts
sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.
78682
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut procéder à un versement d’acomptes sur di-
videndes suivant les conditions définies par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement des ces acomp-
tes.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de nommer pour une période indéterminée comme gérant unique de la Société Mon-
sieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises et expert comptable, demeurant à 44, rue des Prunelles, L-5639 Mon-
dorf-les-Bains.
78683
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire à environ
mille Euro (EUR 1.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, J-P. Drescher, A.-C. Huart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 136S, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75426/211/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.
ALEXANDER SHIPPING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 83.236.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 septembre 2002 que le siège social est trans-
féré, avec effet au 1
er
octobre 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75553/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
F.I.S. (FIRE INSTALLATION SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MINIMAX HOLDING, GmbH, a company governed by the laws of Germany, with registered office at Bad Oldesoe
Industriestraße 10-12, duly registered with the commercial register of Bad Oldesloe under the number HRB 2026,
duly represented by:
Maître Blaise Garban and Maître Eric Jungblut, lawyers, residing 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 17, 2002.
The said proxy, after being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain at-
tached to this deed for the purpose of registration.
The appearing persons, acting in their said capacities, have requested the undersigned notary to draw up as follows
the Constitutive Deed of a «société à responsabilité limitée» which the prenamed party declared to form:
Chapter I. Purpose - Name - Duration
Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the
future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the corporation is the sale, construction, installation and maintenance of fire protection sys-
tems and components thereof, the provision of services connected with fire protection systems and any other operation
suitable to promote the purpose of the corporation.
In relation with the above noticed activities, the corporation may also undertake the following operation: the holding
of participation, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign companies, the acquisition by purchase, sub-
scription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds and other se-
Luxembourg, le 10 octobre 2002.
J. Elvinger.
ALEXANDER SHIPPING A.G.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
78684
curities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The corporation
may also hold interests in partnerships.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds. It may grant assistance, loan, advance
or guarantee to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures.
The corporation may also carry out all commercial, industrial, financial, movable and immovable operations which are
in direct or indirect relation with its object.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of F.I.S. (FIRE PROTECTION INSTALLATION SERVICES), S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg City. The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate capital - Shares
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into one hundred
twenty-five (125) shares with a par value of hundred euros (100.- EUR), each. The shares have been subscribed as fol-
lows:
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is
from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon
death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
corporation.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the corporation under seal, nor to interfere with its management, in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.
Chapter III.- Management
Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated
and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital.
Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-
senting three quarters of the corporate capital.
Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting
are exercised by the sole shareholder.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning the obligations they take
regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favor of the managers by a decision of the share
owners.
Art. 16. The fiscal year shall begin first of January and terminate 31st December of each year.
Chanter IV. Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V. General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Transitory provisionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2002.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred and ninety euro.
MINIMAX HOLDING, GmbH, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 shares
78685
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholder, representing the entire corporate capital has resolved:
1.- The registered office is established in Luxembourg City, 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
2.- The meeting appoints as sole manager:
Mr Wolf Thomas Jetzlaff, technical director, residing in Alsterstieg 1, D-23863 Kayhude.
3.- The corporation will be validly bound by the single signature of the manager.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MINIMAX HOLDING, GmbH, une société régie par le droit allemand, établie et ayant son siège social à Bad Oldesoe,
Industriestraße 10-12, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Bad Oldesloe sous le numéro HRB 2026,
ici représentée par Maître Blaise Garban et Maître Eric Jungblut, avocats demeurant, 9, avenue Guillaume à L-1651
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée, le 17 septembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. II est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal la vente, la construction, l’installation et la maintenance de systèmes de pro-
tection contre le feu ainsi que de tout autre composant ou matériel associé. La société a aussi pour objet la fourniture
de services en relation avec des systèmes de protection contre le feu, ainsi que toute autre opération ayant pour but
de promouvoir l’objet de la société.
En relation avec ces activités, la société peut prendre des participations de quelque façon que ce soit dans des sociétés
luxembourgeoises et/ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que transférer
par vente, échange ou autrement des actions, obligations ou autres valeurs mobilières et posséder, administrer, déve-
lopper et gérer son portefeuille. La société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations. Elle peut accorder aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation tous concours, prêts, avances et garanties et prendre toute mesure de con-
trôle et de surveillance.
La société aura également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-
bilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisant.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de F.I.S. (FIRE PROTECTION INSTALLATION SERVICES), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
MINIMAX HOLDING, GmbH, prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
78686
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, la minorité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année fiscale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le 31 décembre 2002.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cent quatre-vingt-dix euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
2.- L’assemblée désigne comme gérant unique de la société:
Monsieur Wolf Thomas Jetzlaff, directeur technique, demeurant Alsierstieg 1, D-23863 Kayhude.
3.- La société est engagée par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Garban, E. Jungblut, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2002, vol. 871, fol. 66, case7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75684/239/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Belvaux, le 11 octobre 2002.
J.-J. Wagner.
78687
ESTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 75.170.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 septembre 2002 que le siège social est trans-
féré, avec effet au 1
er
octobre 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75555/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
ELFRIEDE SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 68.822.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 septembre 2002 que le siège social est trans-
féré, avec effet au 1
er
octobre 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75554/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
MAUSERN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 39.375.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinairei>
<i>de la société en date du 31 mai 2002i>
- Le capital social souscrit de 1.250.000,- BEF est par la présente converti en 30.986,69 EUR avec effet au 1
er
janvier
2002.
- Le capital social autorisé de 10.000.000,- BEF est par la présente converti en 247.893,52 EUR avec effet au 1
er
janvier
2002.
- Annulation de la valeur nominale des actions.
- L’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.
5.1 The Company has an issued capital of thirty thousand nine hundred eighty-six euros sixty-nine cents (30,986.69
EUR) divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having no par value.
5.2 The Company shall have an authorized capital of two hundred forty-seven thousand eight hundred ninety-three
euros fifty-two cents (247,893.52 EUR) divided into ten thousand (10,000) shares having no par value.»
Luxembourg, le 31 mai 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75596/631/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
ESTE S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
ELFRIEDE SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
78688
JAN NAVIGATION AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 81.742.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 septembre 2002 que le siège social est trans-
féré, avec effet au 1
er
octobre 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75556/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
PORTEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 36.460.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 septembre 2002 que le siège social est trans-
féré, avec effet au 1
er
octobre 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75557/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
KAUFEL INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 39.533.
—
RECTIFICATIF
La notification du 8 janvier 2001 doit être rectifiée comme suit:
Il n’y a pas de convention de domiciliation et de management en vigueur entre:
- ABN AMRO BANK COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg: R.C. B 15.302.
Siège social: 46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
- KAUFEL INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg: R.C. B 39.533.
Siège social: 46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
KAUFEL INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. a été liquidée. Cela résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Dudelange en date du 18 mai 1993.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 41, case 1.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75635/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
JAN NAVIGATION AG
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
PORTEUR S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
78689
POSANCRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 56.116.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 septembre 2002 que le siège social est trans-
féré, avec effet au 1
er
octobre 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75558/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
BULKINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 78.906.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 septembre 2002 que le siège social est trans-
féré, avec effet au 1
er
octobre 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75559/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
SEMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 40.790.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i> tenue extraordinairement le 16 juillet 2002i>
<i>Troisième résolutioni>
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de surveillance concernant l’exécution
de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Edmond Ries à la place de Monsieur Marc Lamesch, administrateur démis-
sionnaire, et de renouveller les mandats d’administrateur à Monsieur Salvatore Errante Parrino et à Monsieur Claude
Schmitz pour une période de un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan arrêté au
31 décembre 2001.
L’assemblée décide également d’accepter la démission du commissaire de surveillance, la société MONTBRUN FI-
DUCIAIRE, S.à r.l., et de confier le mandat à la société AUDIEX S.A. avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg pour une période de un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le
bilan arrêté au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 11.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75620/045/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
POSANCRE S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
BULKINVEST S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour SEMAR S.A., Société Anonyme
i>Signature
78690
GEOLUC S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue
Emile Mayrisch, étant ici représenté par Monsieur Norbert Meisch, ci-après nommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
2.- Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue
Emile Mayrisch.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination GEOLUC S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles à acquérir, ainsi
que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec
effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.
Titre II.- Apports, Capital social, Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- euros) divisé en cent (100) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- euros) chacune.
Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux
mille cinq cents euros (2.500,- euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le re-
connaissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.
Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.
En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non
associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante:
L’associé qui se propose de céder tout ou partie de ses parts à une personne non associée doit préalablement infor-
mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et des nom et adres-
se du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des
parts qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions
soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit
de préemption.
Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une
assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire. En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base
d’un prix de rachat calculé sur base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.
En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint
survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recomman-
dée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.
Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-
néa trois qui précède.
1.- Monsieur François Pletschette, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- et Monsieur Norbert Meisch, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
78691
A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant-
droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas
tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III.- Administration de la société
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est
engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transforma-
tion ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d’ad-
ministration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.
Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans
garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.
Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en
particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-
taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre 2002.
Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut
prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.
Titre V.- Dissolution et Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par
les associés.
Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-
dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent vingt euros (620,- euros)
sauf à parfaire ou diminuer.
78692
<i>Assemblée généralei>
Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis
en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:
A) Sont nommés gérants:
Messieurs François Pletschette et Norbert Meisch, prénommés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Cependant, pour tout ce qui relève des affaires courantes, la seule signature de l’un des gérants suffit.
B) L’adresse de la société est fixée à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Meisch, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2002, vol. 882, fol. 13, case 8. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M.Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(75673/203/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
DAKIMO II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding OPTIMO FINANCE HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B sous le
numéro 65.656,
représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à
Luxembourg, et
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2510 Strassen, 21, rue de Kaltacht,
2.- La société MOCA S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B sous le
numéro 73.639,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, rue des Roses, et
Monsieur Armand Distave, conseil économique, demeurant à L-1619 Bonnevoie, 54, rue Michel Gehrend.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAKIMO II S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs im-
meubles.
En outre, elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
Esch-sur-Alzette, le 1
er
octobre 2002.
A. Biel.
78693
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de cin-
quante euros (50,- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme,
télex, ou par tout autre moyen de communication électronique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières
et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pou-
voirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
troisième jeudi du mois de juillet à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
78694
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Mesures transitoiresi>
1.- La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2003.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.650,- EUR.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, dé-
clarent souscrire les actions comme suit:
Le prédit capital de cinquante mille euros (50.000,- EUR) a été libéré intégralement par de versements en espèces et
se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, re-
présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice 2007:
a) Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, rue des Roses,
b) Monsieur Armand Distave, conseil économique, demeurant à L-1619 Bonnevoie, 54, rue Michel Gehrend,
c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à L-1450 Luxembourg, 71, Côte d’Eich.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-
cice 2007:
- La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme DAKIMO II S.A., à savoir:
a) Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, rue des Roses,
b) Monsieur Armand Distave, conseil économique, demeurant à L-1619 Bonnevoie, 54, rue Michel Gehrend,
c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à L-1450 Luxembourg, 71, Côte d’Eich,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Camille Weis, prénommé, administra-
teur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
1.- La société anonyme holding OPTIMO FINANCE HOLDING S.A., prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . .
100
2.- La société MOCA S.A., prénommée, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
78695
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Distave, C. Weis, J-P. Frank, M. Galowich, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 136S, fol. 58, case 2. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(75672/206/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
SOUVERAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-
gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
représentée aux fins des présentes par
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont réquis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOUVERAIN HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au liège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir l’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par deux (2) actions
d’une valeur nominale de seize mille euros (16.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Luxembourg-Eich, le 9 octobre 2002.
P. Decker.
78696
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 3 septembre de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
78697
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.
<i>Souscription et libérationi>
Les deux (2) actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Edo Chatel, expert comptable, demeurant à Regione Borgnalle no 10, Aoste (Italie).
2.- Monsieur Claudio Leo Personnettaz, entrepreneur, demeurant à Sokolska no 39, Prague (République Tchèque).
3.- Monsieur Marco Bertolin, ingénieur, demeurant à Via Licio Giorgieri no 92, Rome (Italie).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Edo Chatel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2002, vol. 871, fol. 68, case 1. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75681/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-
gnée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Belvaux, le 11 octobre 2002.
J.-J. Wagner.
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SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
SEALED AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l., a company governed by Luxembourg law, with registered office at 5, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
represented by Mr Nicolas Gauzes, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Saddle Brook, New
Jersey, USA, and Cleveland Heights, USA on September 30, 2002.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-
ed, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the «Articles of Incor-
poration»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the municipality of Schuttrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Schuttrange by a resolution of
the Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,
as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may in particular act as general partner («actionnaire commandité») of one or several sociétés en com-
mandite par actions incorporated and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital
The issued capital of the Company is set at twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) divided into two hun-
dred forty-eight (248) shares, with a nominal value of fifty euro (50.- EUR) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
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Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single
shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of Directors, Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors
The Company will be managed and administered by a board of directors (referred to as the «Board of Directors»)
composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Directors and one or sev-
eral Class B Directors.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a
secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of he
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by the sec-
retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.
78700
Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Directors or by the joint signa-
tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors,
within the limits of such power.
However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Director and one or
several Class B Director, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Direc-
tor and one Class B Director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to
one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the shareholders’ meeting.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Luxembourg law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will spec-
ify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in biting, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the meeting of shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Wednesday of May at 11.30 am.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
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Art. 20. Procedure, Vote
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by
virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any member of the Board of Directors.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December.
Art. 22. Adoption of financial statements
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Directors draws up an inventory of assets
and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 25. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand five hundred euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2002.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
Shareholder
subscribed
number of
Amount paid-
capital (EUR)
shares
in (EUR)
SEALED AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,400.-
248
12,400.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,400.-
248
12,400.-
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1.- The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of Directors and further resolved to appoint the fol-
lowing as Directors for an unlimited duration:
1) Mrs. Helen Katherine White, Attorney, residing at 345 Shunpike Road, Chatam, New Jersey, 07928, USA;
2) Mr David Henry Kelsey, Finance Director, residing at 2621 Fair mount Boulevard, Cleveland, Heights, OH 44106,
USA;
3) Mr Hans-Otto Bosse, Financial Director, residing at Dorfing 73, D-22889 Tangstedt, Germany;
4) Mr Michael James Chapman, Solicitor, residing at 78 Larkhall Lane, Harpole, Northampton, NN7 4DF, England;
5) Mr Matt Tartaglia, Financial Director, residing at Old Orchard, Wood Lane, Weekley, Kettering, Northants, NN16
9UX, England.
2.- The registered office shall be at 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SEALED AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l.», une société à de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à
5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
représentée par Maître Nicolas Gauzes, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de d’une procuration donnée le 30 septembre 2002 à Saddle Brook, New Jersey, USA, et Cleveland Heights,
USA,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
II est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Commune de Schuttrange.
II peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Schuttrange par décision du Conseil d’Administra-
tion.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut en particulier agir en tant qu’actionnaire commandité d’une ou plusieurs sociétés en commandite par
actions constituée et régie par le doit luxembourgeois.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
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Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre Il. Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital émis de la Société est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en deux cent quarante-
huit (248) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR), chacune et chaque part sociale étant
entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve égale.
Art. 6. Parts Sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux
statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire présenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux en dehors d’eux.
Les cessions, ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé
unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes
Art. 9. Conseil d’administration
La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé
de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Administrateurs»),
Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou
des associés.
L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommé un ou plusieurs Administrateur de Catégorie A et un
ou plusieurs Administrateur de Catégorie B.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). II pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des associés.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil d’Administra-
tion, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. II pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit dé-
terminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre
Administrateur comme son mandataire.
78704
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par
le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, perma-
nentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou armes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs, ou par la signature
conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué parle
Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Toutefois, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Administrateur de Catégorie A et un ou
plusieurs Administrateur de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un Ad-
ministrateur de Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,
et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d’Administration aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi, sur convocation par le Conseil d’Administration, ou à défaut, par le ou les commissaires aux
comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés
78705
en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assem-
blée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement, par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de la loi ou des présents statuts,
elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,
se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le deuxième mercredi
de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise pour les présents
Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil d’Administration.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année.
Art. 22. Approbation des comptes annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil d’Administration dresse un inventaire des
biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si
la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.
Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
78706
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré
en espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2002.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1.- L’associé unique décide de fixer à cinq (5) le nombre d’Administrateurs et de nommer les personnes suivantes
comme Administrateurs pour une période illimitée:
1) Madame Helen Katherine White, avocate, demeurant au 345 Shunpike Road, Chatam, New Jersey, 07928, Etats-
Unis;
2) Monsieur David Henry Kelsey, directeur financier, demeurant au 2621 Fairmount Boulevard, Cleveland, Heights,
OH 44106, Etats-Unis;
3) Monsieur Hans-Otto Bosse, directeur financier, demeurant au Dorfing 73, D-22889 Tangstedt, Allemagne;
4) Monsieur Michael James Chapman, avocat, demeurant au 78 Larkhall Lane, Harpole, Northampton, NN7 4DF, An-
gleterre;
5) Monsieur Matt Tartaglia, directeur financier, demeurant au Old Orchard, Wood Lane, Weekley, Kettering, Nor-
thants, NN16 9UX, Angleterre.
2.- Le siège social est fixé à Luxembourg, au 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2002, vol. 871, fol. 66, case 6. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75686/239/541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 79.620.
—
EXTRAIT
Il résulte de deux actes de cession de parts sociales datés du 4 mars 2002 et du 5 mars 2002 et dûment acceptés par
la société POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l. qu’à la date de la présente POWERGEN LUXEMBOURG
HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 99, Grand-
rue, L-1661 Luxembourg, est le nouvel associé unique de la société et détient 8.001 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75560/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Associé Capital
Nombre
de
Libération
souscrit (EUR)
parts sociales
(EUR)
SEALED AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400,-
248
12.400,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400,-
248
12.400,-
Belvaux, le 11 octobre 2002.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
78707
VIA APPIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8081 Bertrange, 139, rue de Mamer.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Ont comparu:
1.- Monsieur Giovanni Locorotondo, commerçant, demeurant à L-6250 Scheidgen, 60, route d’Echternach,
représenté par Monsieur Franco Polidori, comptable, demeurant à L-Obercorn,
2.- Madame Michèle Zanello, employée privée, épouse de Monsieur Giovanni Locorotondo, demeurant à L-6250
Scheidgen, 60, route d’Echternach,
représentée par Monsieur Franco Polidori, prénommé,
3.- Monsieur David Locorotondo, commerçant, demeurant à L-6250 Scheidgen, 60, route d’Echternach,
représenté par Monsieur Franco Polidori, prénommé,
en vertu de procurations sous seing privée, données à Scheidgen, le 25 septembre 2002,
lesquelles procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit,
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non-al-
cooliques.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de VIA APPIA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-
gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille deux.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
1.- Monsieur Giovanni Locorotondo, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Madame Michèle Locorotondo-Zanello, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Monsieur David Locorotondo, prénommé, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
78708
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).
Les comparants déclarent être mère, père et fils et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Giovanni Locorotondo, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-8081 Bertrange, 139, rue de Mamer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Polidori - E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 61, case 11. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(75687/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
ATRAMAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-
gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
représentée aux fins des présentes par
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ATRAMAX HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-
ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 11 octobre 2002.
E. Schlesser.
78709
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par deux (2) actions
d’une valeur nominale de seize mille euros (16.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de, modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 3 septembre de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
78710
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.
<i>Souscription et libérationi>
Les deux (2) actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Edo Chatel, expert comptable, demeurant à Regione Borgnalle no 10, Aoste (Italie).
2.- Monsieur Claudio Leo Personnettaz, entrepreneur, demeurant à Sokolska no 39, Prague (République Tchèque).
3.- Monsieur Marco Bertolin, ingénieur, demeurant à Via Licio Giorgieri no 92, Rome (Italie).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-
gnée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénomme, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
78711
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Edo Chatel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro, R. Manchiocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2002, vol. 871, fol. 67, case 11. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75683/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
DEFLANDRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société INTERNATIONAL LICENSING AND SOURCING CO. Ltd, une société de droit mauricien, établie et
ayant son siège social sis à Port-Louis, Les Cascades Building, Edith Cavell Street, Republic of Mauritius,
ici représentée par Mme Michelle Delfosse, ingénieur, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 38, bou-
levard Joseph II,
spécialement mandatée à cet effet par procuration lui donnée à Port Louis, Ile Maurice, le 25 septembre 2002.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg,
38, boulevard Joseph Il.
3.- Madame Michelle Delfosse, précitée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEFLANDRE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Belvaux, le 11 octobre 2002.
J.-J. Wagner.
78712
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu
au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent mille Euros (200.000,- EUR) qui sera
représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 8 octobre 2007, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions,
en réservant toutefois aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circlonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
78713
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Montant souscrit et libéréi>
1. INTERNATIONAL LICENSING AND SOURCING CO. Ltd., pré-
désignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
308
30.800,- Euros
2. M. Henri Grisius, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,- Euros
3. Mme Michelle Delfosse, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,- Euros
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000,- Euros
78714
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-
vingt-dix euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 38,
boulevard Joseph II.
2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
3) Mademoiselle Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 38, boule-
vard Joseph Il.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expiant à l’assemblée générale statuant sur le pre-
mier exercice
Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, domicilié à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delfosse - H. Grisius - J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2002, vol. 871, fol. 75, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75690/239/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
ALVIA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 82.469.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé unique qui s’est tenue le 27 septembre 2002i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé unique de ALVIA INVESTMENT, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé
comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit:
- d’accorder décharge pleine et entière au gérant unique pour toutes opérations effectuées à la date du 31 décembre
2001.
Luxembourg, le 27 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(75696/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Belvaux, le 14 octobre 2002.
J.J. Wagner.
- perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.492,72 EUR
C.M.S. MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Manager
i>Signatures
78715
DELFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.807.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Strassen le 19 juin 2002i>
<i>Nomination statutairei>
A l’unanimité (moins 12.724 abstentions), l’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire-réviseur de la
COMPAGNIE DE REVISION, pour un terme de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Strassen, le 13 août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75575/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
CO.MO.I GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.191.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 3 juin 2002i>
6. Réduction du nombre de postes d’administrateur:
Le Président, après avoir informé les Administrateurs présents que Monsieur Pietro Coco a démissionné de la charge
d’Administrateur, propose de réduire le nombre des membres du Conseil d’Administration de six à cinq.
La proposition du Président est approuvée à l’unanimité par l’Assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75587/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
CELULA LOFT LIVING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3334 Hellange, 6A, rue de Crauthem.
R. C. Luxembourg B 66.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 35, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75593/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
FINAXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 23.704.
—
L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding FINAXA LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 23.704, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 1985, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 53 du 28 février 1986. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 avril 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 422 du 23 septembre 1992.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Christophe Jung, responsable Audit & Com-
pliance, demeurant à Howald,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Bertholet, Compliance Officer, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Conversion du capital en euros
- Augmentation du capital par versement d’un actionnaire.
Pour extrait conforme
J.-M. Heynderickx
<i>Président administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 14 octobre 2002.
Signature.
78716
- Modification corrélative des statuts
- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’Assemblée décide de convertir le capital social de francs belges en euros.
Le capital social est ainsi converti d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) en trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolution:i>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de treize euros trente et un cents (13,31 EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à
trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par versement en numéraire.
<i>Souscription et libérationi>
L’augmentation de capital est souscrite à l’instant même par l’actionnaire majoritaire, savoir AXA LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Christophe Jung,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 septembre 2002, ci-annexée et est
entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de treize euros trente et un cents (13,31 EUR) se trouve à la
libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de 1.500,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Jung, N. Weyrich, S. Bertholet et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(75599/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
FINAXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 23.704.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75600/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Luxembourg, le 2 octobre 2002.
F. Baden.
Luxembourg, le 15 octobre 2002.
F. Baden.
78717
BOVONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 45, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2002.
(75590/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
BOVONE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 45, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2002.
(75591/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
BOVONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.547.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 mai 2002i>
L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels de la Société que les pertes de la société excèdent 75 % du
capital social pour l’exercice 2000 et pour l’exercice 2001.
Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-
nuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 45, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75592/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
SAGITTAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 53.597.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 22, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75735/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
SAGITTAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 53.597.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 22, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75736/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signature
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signature
Luxembourg, le 11 octobre 2002.
Signatures.
Luxembourg, le 11 octobre 2002.
Signatures.
78718
MANGEN CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 43.028.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 35, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75594/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
MANGEN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 17.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 35, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75595/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
COREFI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 68.668.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 35, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75597/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
ENEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 2-4, rue Münster.
R. C. Luxembourg B 21.560.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 35, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75598/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
FIRST INVESTMENT FUND S.I.C.A.V., Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered Office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.952.
—
In the year two thousand and two, on the thirteenth of September.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of FIRST INVESTMENT FUND S.I.C.A.V., a public lim-
ited company («société anonyme») having its registered office in Luxembourg (the «Corporation»), qualifying as an in-
vestment company with variable share capital within the meaning of the law of March 30, 1988 on undertakings for
collective investment, as amended, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on October 19, 1999,
which was published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on November 24, 1999.
The meeting was opened at 10 a.m., under the chairmanship of Mrs Florence Stainier, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Edith Baggott, Department Head, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Helen Hegarty, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Decision on the dissolution of the Corporation.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3) Miscellaneous.
II. That the names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the share-
holders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
Luxembourg, le 14 octobre 2002.
Signature.
Luxembourg, le 14 octobre 2002.
Signature.
Luxembourg, le 14 octobre 2002.
Signature.
Luxembourg, le 14 octobre 2002.
Signature.
78719
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meet-
ing and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given
shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the
same way to this document.
III. That the quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital of the Corporation and the resolu-
tions on those items of the agenda must be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the
meeting.
IV. That all the shares being registered shares and that, in compliance with article 70 of the Law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended, convening notices setting forth the agenda of the meeting have been sent by
registered mail to the registered shareholders on August 29th, 2002.
V. That, pursuant to the attendance list of the Corporation, 5 shareholders, holding together 516,788.16 shares out
of 681,679.49 shares in circulation, that is to say more than 50% of the issued capital of the Corporation, are present
or represented.
VI. That, consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of
the agenda.
After deliberation the general meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-
solve the Corporation and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator of the Corporation,
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, a Luxembourg public limited company with registered office at «Centre Etoile», 5,
Boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg duly represented by Mr Theo Limpach, senior manager and Mr Guy Hornick,
partner.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the general meeting
in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, 33, Boulevard Prince Henri, at the registered office of the
Corporation, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary,
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le treize septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FIRST INVESTMENT FUND S.I.C.A.V., une So-
ciété Anonyme ayant son siège social à Luxembourg («la Société») constituée sous forme d’une société d’investissement
à capital variable au sens de la loi modifiée du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 19 octobre, 1999 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 24
novembre 1999.
L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Florence Stainier, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Edith Baggott, Department Head, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Helen Hegarty, employée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Décision de dissoudre la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.
II. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le
nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
78720
trement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société et les résolutions
sur ces points portés à l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés
à l’assemblée.
IV. Que toutes les actions étant nominatives et que, conformément à l’article 70 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, des convocations énonçant l’ordre du jour de l’assemblée ont été envoyées par courrier
recommandé aux actionnaires nominatifs le 29 août 2002.
V. Qu’il appert de la liste de présence de la Société que 5 actionnaires, détenant ensemble 516.788,16 actions sur les
681.679,49 actions en circulation, c’est-à-dire plus de 50% du capital émis, sont présents ou représentés.
VI. Que, par conséquent, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée décide de dis-
soudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en tant que liquidateur de la Société, BDO COM-
PAGNIE FIDUCIAIRE, une Société Anonyme luxembourgeoise ayant son siège social au «Centre Etoile», 5, Boulevard
de la Foire, L-2013 Luxembourg, dûment représentée par Monsieur Théo Limpach, senior manager et Monsieur Guy
Hornick, partner.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée.
Il peut accomplir tous les actes prévus par l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 33, Boulevard Prince Henri, au siège social de la Société, date qu’en tête des
présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stainier, E. Baggott, H. Hegarty et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(75601/200/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Luxembourg, le 7 octobre 2002.
F. Baden.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
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March Europe S.A.
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Este S.A.
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Bovone International Holding S.A.
Bovone International Holding S.A.
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