76225

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1589

6 novembre 2002

S O M M A I R E

Banca Popolare di Verona International S.A., Lu- 

Lux Methylamines, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

76253

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76234

M-Rest S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76238

(La) Boissière Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

76226

M-Rest S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76238

(La) Boissière Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

76226

Malon Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

76258

(La) Boissière Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

76227

Malon Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

76261

(La) Boissière Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

76227

Munai Impex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

76266

(La) Boissière Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

76227

Munai Impex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

76266

(La) Boissière Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

76227

Partners & Co. Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . 

76247

(La) Boissière Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

76228

Partners & Co. Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . 

76248

Boulogne Participations S.A., Luxembourg. . . . . . .

76268

PLV Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76232

Boulogne Participations S.A., Luxembourg. . . . . . .

76269

Portal S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76230

Boulogne Participations S.A., Luxembourg. . . . . . .

76272

Portfolio Multi-Manager Fund, Sicav, Luxembourg

76272

Celestine Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

76233

S.S.Q. Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

76232

Coriandre S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

76237

S.S.Q. Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

76232

Daytona Motors S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

76256

S.S.Q. Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

76232

Daytona Motors S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

76257

S.S.Q. Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

76232

Euro-Jeux, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76267

Sangiafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76242

Euro-Jeux, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76268

Sangiafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76245

F.D.V Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

76245

Sensient Technologies  Luxembourg, S.à r.l., Lu- 

F.D.V Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

76246

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76263

Finassurlux S.A., Clemency. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76228

Sensient Technologies  Luxembourg, S.à r.l., Lu- 

Futura International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

76249

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76266

Futura International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

76250

Softing Europe Distribution S.A., Luxembourg. . . 

76231

Gerpar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76228

Softing Europe Distribution S.A., Luxembourg. . . 

76231

Hathor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76235

Softing Europe Distribution S.A., Luxembourg. . . 

76231

Haykal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76237

Softing Europe Distribution S.A., Luxembourg. . . 

76231

IB Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

76230

Stars One Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

76226

IB Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

76230

Stars One Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

76226

Immobilière Goy, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .

76261

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . . 

76253

Immofor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76236

Sutter und Partner Immobilien AG . . . . . . . . . . . . 

76239

Immofor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76236

Sylvain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

76233

International Participation Control S.A., Luxem- 

Sylvain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

76233

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76235

Sylvain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

76233

International Participation Control S.A., Luxem- 

T.M.I. Import Export, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76233

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76235

TONRM S.A., Sprinkange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76229

Ixxose S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76236

TONRM S.A., Sprinkange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76229

Joadoor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76235

TONRM S.A., Sprinkange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76229

Keeping S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76230

TONRM S.A., Sprinkange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76229

Kikuoka Luxembourg S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . .

76261

TONRM S.A., Sprinkange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76229

Kikuoka Luxembourg S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . .

76263

TONRM S.A., Sprinkange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76229

Lodge Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

76234

(J.) Van Breda Beheersfonds, Sicav, Luxembourg . 

76239

Lodge Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

76234

Zorzafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76240

Lux Methylamines, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

76251

Zorzafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76242

76226

STARS ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.002. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(71746/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

STARS ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.002. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 26 juillet 2002 que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateurs pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’assemblée générale

statuant sur les comptes de l’année 2002:

Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant 31, Grand-rue à Luxembourg
Maître Philippe Penning, avocat, demeurant 31, Grand-rue à Luxembourg
Maître Jim Penning, avocat, demeurant 31, Grand-rue à Luxembourg
Elle a réélue au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à

l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2002:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71747/749/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

LA BOISSIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.648. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(71748/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

LA BOISSIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.648. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(71749/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Société 
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

76227

LA BOISSIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.648. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(71750/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

LA BOISSIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.648. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(71751/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

LA BOISSIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.648. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 17 avril 2001 que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateurs pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’assemblée générale

approuvant les comptes de l’année 2000:

Madame Ginette Dalloz, administrateur de sociétés, demeurant à Paris en France
Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
Maître Jim Penning, avocat, demeurant 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Elle a réélue au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à

l’assemblée générale approuvant les comptes de l’année 2000:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri, L-2013 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71752/749/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

LA BOISSIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.648. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 18 mai 2001 que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateurs pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’assemblée générale

approuvant les comptes de l’année 2001:

Madame Ginette Dalloz, administrateur de sociétés, demeurant à Paris en France
Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
Maître Jim Penning, avocat, demeurant 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Elle a réélue au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à

l’assemblée générale approuvant les comptes de l’année 2001:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

76228

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri, L-2013 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71753/749/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

LA BOISSIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.648. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 26 juin 2002 que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateurs pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’assemblée générale

approuvant les comptes de l’année 2002:

Madame Ginette Dalloz, administrateur de sociétés, demeurant à Paris en France
Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
Maître Jim Penning, avocat, demeurant 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Elle a réélue au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à

l’assemblée générale approuvant les comptes de l’année 2002:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 5, boulevard de la Foire, L-2528 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71754/749/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

FINASSURLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 61.980. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Capellen, le 19 septembre 2002, vol. 139, fol. 20, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(71756/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

GERPAR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 21 mai 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

Les résultats de l’exercice 2001 sont répartis comme suit: 

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Les mandats des administrateurs, Monsieur Claude Naville, Monsieur Jean Wagener et Monsieur Pierre Keller sont

reconduits pour une période de une année, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Le mandat du commissaire aux comptes MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Emile Bian, Luxem-

bourg est renouvelé pour une période de une année, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71849/279/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

- Perte reportée au 1

er

 janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . . . 

- 239.695,- USD

- Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 15.307,- USD

- Solde déficitaire à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 255.002,- USD

 

Signature.

76229

TONRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Sprinkange, 47, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.961. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Capellen, le 19 septembre 2002, vol. 139, fol. 20, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(71757/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

TONRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Sprinkange, 47, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.961. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Capellen, le 19 septembre 2002, vol. 139, fol. 20, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(71758/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

TONRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Sprinkange, 47, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.961. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Capellen, le 19 septembre 2002, vol. 139, fol. 20, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(71759/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

TONRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Sprinkange, 47, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.961. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Capellen, le 19 septembre 2002, vol. 139, fol. 20, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(71760/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

TONRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Sprinkange, 47, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.961. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Capellen, le 19 septembre 2002, vol. 139, fol. 20, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(71761/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

TONRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Sprinkange, 47, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.961. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Capellen, le 19 septembre 2002, vol. 139, fol. 20, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(71762/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

76230

PORTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1150 Bruxelles, 168, avenue de Tervuren.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2002, vol. 325, fol. 19, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71763/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

IB CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 23.566. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 24 janvier 1986.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2001, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 77, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71764/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

IB CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 23.566. 

—

Madame Antonella Bocci, employée privée, demeurant à L-2723 Howald, 2, rue Eugène Welter, a été nommée ad-

ministrateur avec effet au 17 septembre 2002, en remplacement de Monsieur Alain Küpper, administrateur démission-
naire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71765/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

KEEPING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.950. 

—

<i>Extrait des résolutions prises au cours de l’assemblée générale statutaire du 19 juin 2002

- La devise du capital est convertie en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 61.973,38 (soixante

et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents).

- Le capital social de la société est augmenté à concurrence de EUR 336,62 (trois cent trente-six euros et soixante

deux cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros
et trente-huit cent) à EUR 62.310,- (soixante-deux mille trois cent dix euros) par incorporation de résultats reportés à
due concurrence sans création d’actions nouvelles.

- Le capital social est désormais fixé à EUR 62.310,- (soixante deux mille trois cent dix euros) représenté par 670 (six

cent soixante-dix) actions de EUR 93,- (quatre-vingt-treize euros) chacune.

- Autorisation est donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les décisions prises ci-dessus, de leur con-

fier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 77, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71838/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour extrait conforme
PORTAL S.A.
Signature

IB CONSULTING S.A.
Signature

IB CONSULTING S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
KEEPING S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

76231

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(71770/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.206. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 25 juin 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés;
les comptes annuels aux 31 décembre 1999, 2000 et 2001 ainsi que l’affectation des résultats sont approuvés;
la nomination de Monsieur Christophe Mouton, demeurant B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch, au poste d’admi-

nistrateur pour les exercices 1999, 2000 et 2001 de la société est ratifiée;

la nomination de Monsieur Stéphane Best, demeurant F-57070 Metz, 24, rue Jeanne Jugan, au poste de Commissaire

aux Comptes pour les exercices 1999, 2000 et 2001 de la société est ratifiée;

décharge est donnée aux Administrateurs, à savoir Monsieur Jean-Marc Faber, Monsieur José Jiménez et Monsieur

Christophe Mouton et au Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Stéphane Best pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’au 31 décembre 2001;

les mandats des Administrateurs à savoir Monsieur Jean-Marc Faber, Monsieur José Jiménez et Monsieur Christophe

Mouton et au Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Stéphane Best sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71771/780/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(71772/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.206. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 25 juin 2002

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2002:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002;

- d’augmenter le capital social de deux mille sept cent trente-huit euro quarante-deux eurocent (

€ 2.738,42), pour le

porter de son montant actuel de trois cent vingt-deux mille deux cent soixante et un euro cinquante huit eurocents (

€

322.261,58) à trois cent vingt-cinq mille (

€ 325.000,-) par incorporation des résultats reportés;

- d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social;
- d’adapter le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A.
Signature
<i>Un mandataire

76232

«Le capital souscrit est fixé à trois cent vingt-cinq mille euros (

€ 325.000,-) représenté par 13.000 actions sans dési-

gnation de valeur nominale, entièrement libérées». 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71773/780/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

PLV PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.058. 

—

En qualité d’ancien domiciliataire de la société PLV PARTICIPATIONS S.A., notre FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER,

sise à L-1449 Luxembourg au 18, rue de l’Eau dénonce, avec effet immédiat, le siège à l’adresse: 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71774/780/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

S.S.Q. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71784/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

S.S.Q. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71785/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

S.S.Q. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71786/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

S.S.Q. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71787/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A.
Signature
<i>Un mandataire

J.-M. Faber.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

76233

T.M.I. IMPORT EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 75.260. 

—

Le propriétaire ainsi que le locataire de l’immeuble situé à Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, déclare par la présente

que la société n’est pas autorisée de fixer son siège social, ou autre siège quelconque, à cette adresse. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71776/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

SYLVAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.222. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71781/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

SYLVAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.222. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71782/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

SYLVAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.222. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71783/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

CELESTINE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.023. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 septembre 2002 que:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, demeurant 62, rue de Reckenthal à L-2410 Luxembourg, Monsieur Bart Zech, demeu-

rant 3, Chemin de la Glèbe à F-57570 Rodemack et Monsieur Patrice Gallasin, demeurant 1, rue de la République à F-
57330 Hettange-Grande, conseillers juridiques, sont élus aux postes d’administrateurs avec effet immédiat, leur mandat
expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2003. 

- Le siège social de la société est fixé au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 78, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71816/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour extrait conforme
B. Zech

76234

LODGE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.845. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 82, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(71789/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

LODGE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.845. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 août 2002

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels de la Société que les pertes de la société excèdent 75% du

capital social pour l’exercice 2001.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-

nuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71793/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.796. 

—

EXTRAIT

I. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social en date du 22

août 2002 que:

- Monsieur Giampaolo Marcellini, nommé à d’autres fonctions au sein du groupe, le conseil d’administration a accepté

la démission de son poste de directeur général à partir du 9 septembre 2002;

- Monsieur Lino Tonolli, dirigeant de banque, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal, est nommé directeur général à partir du 9 septembre 2002.

II. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en date du 3 septembre

2002 que:

- le nombre des membres du conseil d’administration est augmenté de six à sept;
- Monsieur Lino Tonolli est nommé nouveau membre du conseil d’administration;
- la durée du mandat de tous les membres du conseil d’administration expirera à l’issue de la prochaine assemblée

générale ordinaire annuelle;

- le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Lino Tonolli administrateur-délégué et à définir ses pou-

voirs.

III. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social en date du 18

septembre 2002 que:

- le conseil d’administration, suite à l’autorisation reçue de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 septem-

bre 2002, a nommé Monsieur Lino Tonolli, administrateur-délégué avec les pouvoirs de gestion et d’administration des
affaires journalières de la BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A.

Luxembourg, le 26 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 80, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71806/535/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Schaeffer / L. Tonolli
<i>Administrateur / Administrateur-délégué

76235

INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.895. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 82, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(71790/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.895. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue de manière extraordinaire le 30 août 2002

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels de la Société que les pertes de la société excèdent 75% du

capital social pour lexercice 2001.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-

nuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71791/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

JOADOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 75, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71804/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

HATHOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.039. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 novembre 2001

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 250 actions constituant l’intégralité du
capital social 50 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

30 septembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rappport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

76236

2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.442.666,48 Euro sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 96.122,81 Euro, auquel s’ajoute le report bénéficiaire de
l’exercice antérieur s’élevant à 280.828,81 Euro de la manière suivante:

- report à nouveau du solde de 184.706,00 Euro.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Dominique Ransquin
Monsieur Pierre Dochen
FIDELIN S.A.
Est élue commissaire aux comptes: BANQUE DELEN LUXEMBOURG. 
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.00 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(71798/660/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

IMMOFOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.130. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 août 2002

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels de la Société que les pertes de la société excèdent 75% du

capital social pour l’exercice 2000.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-

nuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71792/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

IMMOFOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 82, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(71788/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

IXXOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 79, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71805/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Pour extrait 
<i>Pour la société
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Gillardin
<i>Administrateur / Administrateur

76237

CORIANDRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.764. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2002

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 2.200 actions constituant l’intégralité
du capital social 100 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rappport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 555.660,91 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 1.527,39 EUR, auquel s’ajoute le solde des exercices an-
térieurs s’élevant à 5.957,73 EUR de la manière suivante:

- report à nouveau du solde de 4.450,34 EUR:
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) Sont élus administrateurs:
Monsieur Pierre Dochen
Monsieur Dominique Ransquin
FIDELIN S.A.
Est réélue commissaire aux comptes: BANQUE DELEN LUXEMBOURG. Les mandats des administrateurs et du

commissaire prendront fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.00 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(71797/660/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

HAYKAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.040. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 novembre 2001

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 250 actions constituant l’intégralité du
capital social 50 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

30 septembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rappport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.500.745,67 Euro sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 68.290,52 Euro, auquel s’ajoute le report bénéficiaire de
l’exercice antérieur s’élevant à 307.361,30 Euro de la manière suivante:

- report à nouveau du solde de 239.070,78 Euro.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

76238

Monsieur Dominique Ransquin
Monsieur Pierre Dochen
FIDELIN S.A.
Est élue commissaire aux comptes: BANQUE DELEN LUXEMBOURG. 
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 10.30 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(71799/660/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

M-REST, Société Anonyme.

Siège social: L-5553 Remich, 30, Quai de la Moselle.

—

<i>Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration de la société tenue le 16 septembre 2002 à 15.30 heures

Sont présents les administrateurs suivants:
- Monsieur Christian Maupas, demeurant à L-5553 Remich, 30, Quai de la Moselle;
- Monsieur Guillaume Rauchs, demeurant à L-2153 Luxembourg, 49, rue Antoine Meyer, président du Conseil d’Ad-

ministration.

L’administrateur M. Dieter Dries est excusé.

A l’unanimité et sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du même jour, le conseil d’admi-

nistration désigne:

- Monsieur Christian Maupas, demeurant à L-5553 Remich, 30, Quai de la Moselle;
- Monsieur Dieter Dries, demeurant à L-1463 Luxembourg, 1, rue du Fort Elisabeth,
comme administrateurs-délégués du Conseil d’Administration.
Monsieur Christian Maupas aura pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle jusqu’à concurrence d’un

montant de 2.000,- 

€.

Conformément à l’article 12 des mêmes statuts la société est de toute façon valablement engagée en toutes circons-

tances par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature de Monsieur Christian Maupas doit cependant
à chaque fois obligatoirement figurer parmi ces deux signatures.

Cette exigence reste dès lors maintenue pour tout engagement supérieur au montant précité de 2.000,- 

€.

L’ordre du jour de la réunion étant épuisé, elle est close à 15.45 heures.
Le procès-verbal est signé par le président et l’administrateur présent.
Fait à Luxembourg, le 16 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71807/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

M-REST, Société Anonyme.

Siège social: L-5553 Remich, 30, Quai de la Moselle.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société du 16 septembre 2002 à 15.00 heures

100% des actions étant présentes ou représentées et les actionnaires se considérant comme régulièrement convo-

qués, l’assemblée est régulièrement constituée et peut prendre les résolutions suivantes:

Est nommé président de l’assemblée générale extraordinaire M. Christian Maupas et est nommé secrétaire M.

Guillaume Rauchs.

A l’unanimité l’assemblée autorise le conseil d’administration conformément à l’article 11 des statuts de la société à

désigner:

- Monsieur Christian Maupas, demeurant à L-5553 Remich, 30, Quai de la Moselle;
- Monsieur Dieter Dries, demeurant à L-1463 Luxembourg, 1, rue du Fort Elisabeth,
comme délégués du Conseil d’Administration.
Monsieur Christian Maupas aura le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle jusqu’à concurrence d’un

montant de 2.000,- 

€.

Conformément à l’article 12 des mêmes statuts la société est de toute façon valablement engagée en toutes circons-

tances par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature de Monsieur Christian Maupas doit cependant
à chaque fois obligatoirement figurer parmi ces deux signatures.

Cette exigence reste dès lors maintenue pour tout engagement supérieur au montant précité de 2.000,- 

€.

L’ordre du jour de la présente assemblée étant épuisé, l’assemblée est close à 15.15 heures.
Le procès-verbal est signé par le président.

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

G. Rauchs / C. Maupas
<i>Le président / L’administrateur

76239

Fait à Luxembourg, le 16 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71808/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

J. VAN BREDA BEHEERSFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.971. 

—

<i>¨Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 17 juin 2002

L’assemblée est ouverte à 15 heures sous la présidence de M. Carlo Henriksen, qui désigne comme secrétaire M.

Pierre Dochen et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eddy Verlodt.

Le Président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par convocation et par publication dans

le Mémorial et dans le Luxemburger Wort.

Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il en résulte d’une liste de présence, 16 ac-

tionnaires propriétaires de 11.845 actions sont valablement représentés. Il déclare avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour et peut dès lors délibérer de l’ordre du jour suivant:

1. Approbation du rapport de gestion et du rapport du réviseur d’entreprise pour l’exercice se clôturant au 31 mars

2002.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2002.
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 mars 2002.
4. Election des administrateurs de la société.
5. Nomination de la société DELOITTE &amp; TOUCHE comme réviseur d’entreprises pour la société.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du réviseur d’entreprises, l’assemblée examine les

comptes annuels au 31 mars 2002 et après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Approbation du rapport de gestion et approbation du rapport du réviseur d’entreprises.
2. Les comptes annuels sont approuvés. L’assemblée décide de reporter à nouveau le solde déficitaire.
3. Décharge est accordée aux membres du conseil d’administration et au réviseur d’entreprises.
4. L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs
Monsieur Carlo Henriksen
Monsieur Steven Snoeckx
Monsieur Eddy Verlodt
Monsieur Pierre Dochen
5. L’assemblée décide de nommer la société DELOITTE &amp; TOUCHE comme réviseur d’entreprises pour la SICAV.
Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.30 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71801/660/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

SUTTER UND PARTNER IMMOBILIEN AG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.207. 

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu le 28 novembre 2000 entre SUTTER UND PARTNER IMMOBILIEN AG (la socié-

té) et CITCO (LUXEMBOURG) S.A. a été résilié le 6 septembre 2002.

Fait à Luxembourg, le 16 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71813/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

C. Maupas / G. Rauchs
<i>Le président / Le secrétaire

C. Henriksen / E. Verlodt / P. Dochen
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Signature
<i>L’Agent Domiciliataire

76240

ZORZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.463. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée ZORZAFIN

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la Section B et le n

°

 66.463,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 septembre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page

42722.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, les procurations émanant des action-

naires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction de capital d’un montant de EUR 68,53 (soixante-huit euros et cinquante-trois centimes) en vue de ra-

mener le capital social souscrit, lequel s’établit actuellement à EUR 77.468,53 (soixante-dix-sept mille quatre cent
soixante-huit euros et cinquante-trois centimes), à EUR 77.400,- (soixante-dix-sept mille quatre cents euros), sans an-
nulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 150 (cent cinquante) actions existantes, pour
ramener celle-ci à EUR 516,- (cinq cent seize euros) par action, par le transfert de la réduction à un compte de réserve
spécial, dont il ne peut être disposé que pour procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en
suivant la procédure de la réduction de capital.

2. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 516.000,- (cinq cent

seize mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 516,- (cinq cent seize euros) chacune,
avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 septembre 2007, à augmen-
ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration.

3. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 23.220,- (vingt trois mille deux cent vingt euros), en vue

de porter le capital social de son montant actuel de EUR 77.400,- (soixante-dix-sept mille quatre cents euros) à EUR
100.620,- (cent mille six cent vingt euros), par la création de 45 (quarante-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 516,- (cinq cent seize euros) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à sous-
crire au pair et à libérer entièrement.

4. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 100.620,- (cent mille six cent vingt euros), représenté

par 195 (cent quatre-vingt quinze) actions d’une valeur nominale de EUR 516,- (cinq cent seize euros) chacune, entiè-
rement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à EUR 516.000,- (cinq cent seize mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 516,- (cinq cent seize euros) chacune.

76241

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 septembre 2007, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

7. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital d’un montant de EUR 68,53 (soixante-huit euros et cinquan-

te-trois centimes),

en vue de ramener le capital social souscrit, lequel s’établit actuellement à EUR 77.468,53 (soixante-dix-sept mille

quatre cent soixante-huit euros et cinquante-trois centimes),

à EUR 77.400,- (soixante-dix-sept mille quatre cents euros),
sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 150 (cent cinquante) actions existantes,

pour ramener celui-ci à EUR 516,- (cinq cent seize euros) par action,

par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour

procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

L’assemblée décide ensuite de fixer la valeur nominale d’une action à EUR 516,- (cinq cent seize euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 516.000,- (cinq cent seize mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR
516,- (cinq cent seize euros) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 septembre 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article
5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 23.220,- (vingt-trois mille

deux cent vingt euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 77.400,- (soixante-dix-sept mille quatre cents euros)

à EUR 100.620,- (cent mille six cent vingt euros),

par la création de 45 (quarante-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 516,- (cinq cent seize euros)

chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

à libérer par un versement en espèce par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle.

<i>Souscription - Libération

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, tous repré-

sentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme avec siège social à Luxembourg, 19-21, boule-
vard du Prince Henri,

elle même représentée par Messieurs Carlo Santoiemma et Christophe Velle, préqualifiés,
en vertu de 4 procurations données le 16 septembre 2002, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur

par les membres du bureau et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enre-
gistrées.

Lesquels actionnaires déclarent souscrire à la totalité de l’augmentation de capital de capital, savoir EUR 23.220,-

(vingt-trois mille deux cent vingt euros), et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société,

76242

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total EUR 23.220,- (vingt-trois mille deux

cent vingt euros), de sorte que ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la

société, afin de leur donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 100.620,- (cent mille six cent vingt euros), représenté

par 195 (cent quatre-vingt quinze) actions d’une valeur nominale de EUR 516,- (cinq cent seize euros) chacune, entiè-
rement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à EUR 516.000,- (cinq cent seize mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 516,- (cinq cent seize euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 septembre 2007, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, après avoir été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état

et demeure, a été signé par lesdits comparants avec Nous, notaire.

Signé: C. Santoiemma, L. Patrassi, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 136S, fol. 40, case 2. – Reçu 232,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71872/208/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

ZORZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.463. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 septembre 2002, actée sous le n

°

684 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

(71873/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

SANGIAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.459. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée SANGIAFIN

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la Section B et le n

°

 66.459,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 septembre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page

42663.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

J. Delvaux.

76243

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, les procurations émanant des action-

naires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction de capital d’un montant de EUR 8,53 (huit euros et cinquante-trois centimes) en vue de ramener le ca-

pital social souscrit, lequel s’établit actuellement à EUR 77.468,53 (soixante-dix-sept mille quatre cent soixante-huit
euros et cinquante-trois centimes), à EUR 77.460,- (soixante-dix-sept mille quatre cent soixante euros), sans annulation
d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 150 (cent cinquante) actions existantes, pour ramener
celle-ci à EUR 516,40 (cinq cent seize euros et quarante centimes) par action, par le transfert de la réduction à un comp-
te de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour procéder à une augmentation de capital ou à une réduction
de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

2. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 516.400,- (cinq cent

seize mille quatre cent euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 516,40 (cinq cent seize euros
et quarante centimes) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin
le 17 septembre 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

3. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 25.820,- (vingt-cinq mille huit cent vingt euros), en vue de

porter le capital social de son montant actuel de EUR 77.460,- (soixante-dix-sept mille quatre cent soixante euros) à
EUR 103.280,- (cent trois mille deux cent quatre-vingt euros), par la création de 50 (cinquante) actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 516,40 (cinq cent seize euros et quarante centimes) chacune, donnant les mêmes droits et avan-
tages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement.

4. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 103.280,- (cent trois mille deux cent quatre-vingt euros),

représenté par 200 (deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 516,40 (cinq cent seize euros et quarante cen-
times) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à EUR 516.400,- (cinq cent seize mille quatre cents euros), représenté par 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 516,40 (cinq cent seize euros et quarante centimes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 septembre 2007, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

76244

7. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital d’un montant de EUR 8,53 (huit euros et cinquante-trois

centimes),

en vue de ramener le capital social souscrit, lequel s’établit actuellement à EUR 77.468,53 (soixante-dix-sept mille

quatre cent soixante-huit euros et cinquante-trois centimes),

à EUR 77.460,- (soixante-dix-sept mille quatre cent soixante euros), 
sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 150 (cent cinquante) actions existantes,

pour ramener celle-ci à EUR 516,40 (cinq cent seize euros et quarante centimes) par action, 

par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour

procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 516.400,- (cinq cent seize mille quatre cent euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 516,40 (cinq cent seize euros et quarante centimes) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 septembre 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article
5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 25.820,- (vingt-cinq mille huit

cent vingt euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 77.460,- (soixante-dix-sept mille quatre cent soixante

euros) à EUR 103.280,- (cent trois mille deux cent quatre-vingt euros),

par la création de 50 (cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 516,40 (cinq cent seize euros et

quarante centimes) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

à libérer par un versement en espèce par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle.

<i>Souscription - Libération

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, tous repré-

sentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme avec siège social à Luxembourg, 19-21, boule-
vard du Prince Henri,

elle même représentée par Messieurs Carlo Santoiemma et Christophe Velle, préqualifiés,
en vertu de 6 procurations données le 16 septembre 2002, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur

par les membres du bureau et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enre-
gistrées.

Lesquels actionnaires déclarent souscrire à la totalité de l’augmentation de capital de capital, savoir EUR 25.820,-

(vingt-cinq mille huit cent vingt euros), et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société,

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total EUR 25.820,- (vingt-cinq mille huit cent

vingt euros), de sorte que ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la

société, afin de leur donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 103.280,- (cent trois mille deux cent quatre-vingt euros),

représenté par 200 (deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 516,40 (cinq cent seize euros et quarante cen-
times) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à EUR 516.400,- (cinq cent seize mille quatre cents euros), représenté par 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 516,40 (cinq cent seize euros et quarante centimes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

76245

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 septembre 2007, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, après avoir été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, a été signé par lesdits comparants avec Nous, notaire.

Signé: C. Santoiemma, L. Patrazzi, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 136S, fol. 40, case 4. – Reçu 258,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71874/208/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

SANGIAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.459. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 septembre 2002, actée sous le n

°

685 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

(71875/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

F.D.V HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.340. 

—

L’an deux mille deux, le neuf septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné, agissant

en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.D.V HOLDING S.A., ayant

son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B numéro 61340, constituée suivant acte reçu le 27 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 57 du 26 janvier 1998 et dont les statuts ont été modifiés par actes du 24 septembre
1998, publié au Mémorial C numéro 914, du 17 décembre 1998, du 6 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro
59, du 2 février 1999, du 8 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 410, du 3 juin 1999, du 23 novembre 1999, publié
au Mémorial C numéro 65, du 20 janvier 2000, et pour la dernière fois par acte du 28 mai 2002, publié au Mémorial C
numéro 1217, du 17 août 2002. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 18.200 (dix huit mille deux cents) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont préalablement été infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

J. Delvaux.

76246

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 200.000 (deux cent mille euros) pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 940.000 (neuf cent quarante mille euros) à EUR 1.140.000 (un million cent quarante
mille euros) par l’émission de 4.600 (quatre mille six cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, par
apport en numéraire.

2.- Fixation de la désignation de la valeur nominale des actions.
3.- Modification afférente de l’article 5 et de l’article 6, paragraphe 6.1, des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 200.000 (deux cent mille euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 940.000 (neuf quarante mille euros) à EUR 1.140.000 (un million cent quarante euros) par
l’émission de 4.600 (quatre mille six cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, par apport en numé-
raire.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des 4.600 (quatre mille six cents) actions nouvelles par le souscripteur suivant,

le deuxième actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel:

<i>Souscripteur

1.- Umberto Quintavalle, entrepreneur, résidant 22, Via degli Alerami, Milan, 4.600 (quatre mille six cents) nouvelles

actions. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu des procu-

rations dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 4.600 (quatre mille six cents) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 200.000 (deux cent mille euros)
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Troisième résolution

Il est décidé de fixer la valeur nominale des 22.800 (vingt deux mille huit cents) actions de la société à 50 (cinquante)

euros chacune.

<i>Quatrième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.140.000 (un million cent quarante mille euros) divisé en 22.800 (vingt deux

mille huit cents) actions d’une valeur nominale de 50 (cinquante) euros chacune. 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 3.615.000,-(trois millions six cent quinze mille euros) qui sera divisé en 70.000

(soixante-dix mille) actions d’une valeur nominale de 50 (cinquante) euros chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille deux cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 136S, fol. 31, case 1. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71884/211/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

F.D.V HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.340. 

—

 Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71885/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

76247

PARTNERS &amp; CO. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.099. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit septembre.
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée PARTNERS &amp; CO. FINAN-

CE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 46.099.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg, en date

du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 94 du 14 mars 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 30339. 

La société à été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mars 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 172.080 (cent soixante-douze mille quatre-vingt) actions représentatives de l’intégralité du capital social

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.

III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur, CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: C. Santoiemma, C. Velle, F. Mastrosimone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 136S, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71877/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

J. Delvaux.

76248

PARTNERS &amp; CO. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.099. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-huit septembre.
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée PARTNERS &amp; CO. FINAN-

CE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 46.099.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg, en date

du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 94 du 14 mars 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 30339. 

La société à été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mars 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 172.080 (cent soixante-douze mille quatre-vingt) actions représentatives de l’intégralité du capital social

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires.

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société.

4. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et les documents comptables seront déposés et

conservés pour une période de 5 ans.

6. Divers.

III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société dénommée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir a MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire,

afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

76249

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société PARTNERS &amp; CO. FINANCE S.A., qui cessera d’exis-

ter. 

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: C. Santoiemma, C. Velle, F. Mastrosimone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 136S, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71878/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

FUTURA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.815. 

—

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FUTURA IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 80.815.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 5 février 2001, publié au

Mémorial C de 2001, page 39823.

Les statuts ont été modifiés par le même notaire en date du 28 février 2001, publié au Mémorial C de 2001, page

42950.

La société a été mise en liquidation en date du 19 août 2002 suivant acte reçu par le notaire soussigné.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.

II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocations probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

J. Delvaux.

76250

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur, CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Santoiemma, L. Patrassi, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 136S, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71881/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

FUTURA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.815. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FUTURA IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 80.815.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 5 février 2001, publié au

Mémorial C de 2001, page 39823.

Les statuts ont été modifiés par le même notaire en date du 28 février 2001, publié au Mémorial C de 2001, page

42950.

La société a été mise en liquidation en date du 19 août 2002 suivant acte reçu par le notaire soussigné.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur. notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires.

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société.

4. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et les documents comptables seront déposés et

conservés pour une période de 5 ans.

6. Divers.

II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

J. Delvaux.

76251

 Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société dénommée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir a MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire,

afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société FUTURA INTERNATIONAL S.A., qui cessera d’exis-

ter.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Santoiemma, L. Patrassi, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 136S, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71882/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

LUX METHYLAMINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.609. 

—

In the year two thousand and two, on the nineteen of September.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MSDW CAPITAL PARTNERS IV, INC, a company with a registered office in New York N.Y., Broadway 1585, 38th

Floor,

here represented by Mr Alain Farana, attorney, Luxembourg by virtue of a proxy given on 18 September 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of LUX METHYLAMINES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorpo-

rated by deed of notary Jacques Delvaux on the 9th August 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, having its registered office in Luxembourg, 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Company Registry under number B 88.609;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by the amount of EUR 47,500 (forty-seven thousands

and five hundred Euros), to bring it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

J. Delvaux.

76252

EUR 60,000 (sixty thousand Euros), by the issuance of 1,900 (thousand nine hundred) new shares, with a par value of
EUR 25.- (twenty-five Euros) each, having the same rights and obligations as the existing shares and to subscribe thereto
as follows:

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder declares to subscribe for the 1,900 (thousand nine hundred) new shares and to have them fully

paid up in nominal value, so that the amount of EUR 47,500 (forty-seven thousands and five hundred Euros) is from now
on at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorpo-

ration, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The corporate capital is fixed at EUR 60,000 (sixty thousand Euros) consisting of 2,400

(two thousand four hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, totally paid up. The 2,400
(two thousand four hundred) shares have been subscribed by the company MSDW CAPITAL PARTNERS IV, INC, a
company with a registered office in New York N.Y., Broadway 1585, 38th Floor. 

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MSDW CAPITAL PARTNERS IV, INC, dont le siège social est sis New York N.Y., Broadway 1585, 38th Floor,
ici représentée ici par Mr Alain Farana, avocat, Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 18 septembre 2002,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé

aux présent acte afin être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société LUX METHYLAMINES, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant un acte passé devant le notaire Jacques Delvaux en date du 9 août 2002, en voie de publication, dont
le siège social est sis 20, avenue Monterey, à L-1470 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 88.609.

- Que l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 47.500 (quarante-sept mille cinq cents

euros), pour porter son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 60.000 (soixante mille
euros), par l’émission de 1.900 (mille neuf cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et d’accepter la souscription et
la libération des dites parts sociales par l’associé unique, comme suit:

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire aux 1.900 (mille neuf cents) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement

en valeur, de sorte que le montant de EUR 47.500,- (quarante-sept mille cinq cents euros) est dès à présent à la dispo-
sition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires décident de modifier l’article 6 des statuts, lequel sera

dorénavant libellé comme suit:

«Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille euros), représenté par 2.400

(deux mille quatre cents) parts d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées. Les
2.400 (deux mille quatre cents) parts ont été souscrites par la société MSDW CAPITAL PARTNERS IV, INC, dont le
siège social est sis New York N.Y., Broadway 1585, 38th Floor.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Coûts

Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la so-

ciété en raison du présent acte, sont estimés à EUR 1.500,-.

Dont acte notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

76253

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: A. Farana, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 52, case 2. – Reçu 475 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71879/208/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

LUX METHYLAMINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.609. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 septembre 2002, actée sous le n

°

695 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

(71880/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

In the year two thousand two, the tenth day of September, in front of Maître Henri Hellinckx, notary residing in

Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned, acting in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed, there appeared Ms Virginie Ciavarella, law-
yer, residing in Luxembourg,

acting in the name and on behalf of the Board of Directors of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A. (formerly

known as STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.), a Luxembourg limited liability company (société
anonyme), with registered office at 10, rue Antoine Jans in L-1820 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 68.862 (hereafter the «Company»), by virtue of a decision taken by the
board of directors of the Company on 27 March 2000 (the «Board of Directors»).

A copy of the minutes of such decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
The person appearing, represented as stated above, requested the notary to record the following statements.
(a) The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit re-

siding in Hesperange of 23 February 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 392
of 31 May 1999. Its articles of association were amended by several deeds and for the last time pursuant to a deed of
notary André Schwachtgen, acting in replacement of the undersigned notary, on 23 May 2002, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The Company has its registered office at 10, rue Antoine Jans in L-1820
Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.862.

(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 90,251,275.5 (ninety million two

hundred fifty-one thousand seven hundred seventy-five United States Dollars and five Cents), represented by
33,226,580 (thirty-three million two hundred twenty-six thousand five hundred and eighty) Ordinary Shares, 16,227,915
(sixteen million two hundred twenty-seven thousand nine hundred fifteen) Series A Preference Shares and 10,713,022
(tan million seven hundred thirteen thousand and twenty-two) Series B Preference Shares having a par value of USD
1.50 (one United States Dollar and fifty Cents) each.

(c) Article 5 of the articles of association of the Company is worded as follows:
5.1 The authorised share capital is set at two hundred twenty five million United States Dollars (USD 225,000,000)

represented by one hundred fifty million (150,000,000) shares having a nominal value of one United States Dollar and
fifty Cents (USD 1.50) each.

5.4 Subject to Article 21 hereof, the Board of Directors of the Company is authorised to accept subscriptions for

and to issue share capital, in whole or in part, from time to time, up to the maximum authorised shares available in
accordance with Section 5.1, within a five year period commencing on June 16, 2000 and expiring on June 16, 2005 for
any authorised shares which have not yet been subscribed when it deems such issuance to benefit the Company.

5.7 Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of subscribed capital, as authorised,

Article 5.2 of these Articles shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors shall take
or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining the execution and publication of such
amendment.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

J. Delvaux.

76254

5.8 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the law of

10th August, 1915, on commercial companies, as amended, (the «Law»), the Board of Directors of the Company hereby
is authorised by the shareholders to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders
for the same period of five years except for (x) the subscription rights expressly provided for in these Articles, (y) the
preferential subscription rights of the holders of the Series A Preference Shares and (z) the preferential subscription
rights of the holders of the Series B Preference Shares.

(d) The Board of Directors in its decisions taken on March 27, 2000 resolved to, inter alia, «appoint the law firm

BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY (BFAO) as agent of the Company for the issuance and re-
cording of the purchase of shares of the Company and to take such other actions and to otherwise represent the Com-
pany before such agencies, notaries or other officials as are appropriate and necessary to give legal and official effect to
the issuance of shares».

(e) In accordance with the above mentioned provisions of article 5 of the articles of association of the Company and

pursuant to the authority given above, Ms Virginie Ciavarella, named above, acting on behalf of (i) BFAO and of (ii) the
Board of Directors, declares to the notary that pursuant to the number of stock options having been exercised and
other subscriptions received by the Company, the share capital of the Company shall be increased by an amount of USD
39,210 (thirty-nine thousand two hundred and ten United States Dollars) in order to raise it from its present amount
of USD 90,251,275.5 (ninety million two hundred fifty-one thousand seven hundred seventy-five United States Dollars
and five Cents) to USD 90,290,485.5 (ninety million two hundred ninety thousand four hundred eightty-five United
States Dollars and five Cents) by the creation and issuance of 26,140 (twenty-six thousand one hundred forty) new Or-
dinary Shares with a par value of USD 1.50 (one United States Dollar fifty Cents) each.

(f) Thereupon, Ms Virginie Ciavarella, prenamed, declared that the Board of Directors has accepted the subscription

of the 26,140 (twenty-six thousand one hundred forty) new Ordinary Shares by the following persons and for the fol-
lowing payments in cash: 

The above contributions in cash of an aggregate amount of USD 39,210 (thirty-nine thousand two hundred and ten

United States Dollars) are to be allocated to the share capital account of the Company.

A copy of the bank statements evidencing the payment of an amount of USD 39,210 (thirty-nine thousand two hun-

dred and ten United States Dollars) by the above subscribers is shown to the undersigned notary and such copy, signed
ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the pur-
pose of registration.

(g) It is further declared that the Board of Directors has repealed the existing shareholders’ preferential subscription

right for the purpose of the above new issue of shares.

(h) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5.2 of the articles of association will henceforth

have the following wording:

«5.2 The subscribed capital of the Company is set at USD 90,290,485.5 (ninety million two hundred ninety thousand

four hundred eighty-five United States Dollars and five Cents), represented by 33,252,720 (thirty-three million two hun-
dred fifty-two thousand seven hundred twenty) Ordinary Shares, 16,227,915 (sixteen million two hundred twenty-seven
thousand nine hundred fifteen) Series A Preference Shares and 10,713,022 (ten million seven hundred thirteen thousand
and twenty-two) Series B Preference Shares having a par value of USD 1.50 (one United States Dollar and fifty Cents)
each.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are

known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le dix septembre, par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-

Duché de Luxembourg, soussigné, agissant en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute, a comparu Mlle Virginie Ciavarella, avocat,
demeurant à Luxembourg,

agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A. (ancien-

nement STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.), une société anonyme de droit luxembourgeois,
avec siège social 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés

Name

Date of

Shares

Payments

subscription

subscribed

(in USD)

Franz Heder, Am alten Turm 7b, D-35305, Grunberg, Germany

10 May 2002

280

420

Brenda M. Murdock, 2035 Aspen, Glade Kingwood, TX USA

77339. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 August 2002

9,860

14,790

Frank Van den Berg, Houtwerf 20, 3451 DC Vleuten, Nether-

lands. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 August 2002

16,000

24,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,140

39,210

76255

de Luxembourg sous le numéro B 68.862 (ci-après la «Société»), en vertu d’une décision prise par le conseil d’adminis-
tration en date du 27 mars 2000 (le «Conseil d’Administration»).

Une copie du procès-verbal de la dite décision, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le no-

taire instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations

suivantes

(a) La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de

résidence à Hesperange le 23 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 392 du 31
mai 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant plusieurs actes et pour la dernière fois par un acte du notaire
André Schwachtgen, en remplacement du présent notaire, du 23 mai 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations. La Société a son siège social au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg et est inscrite auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.862.

(b) La Société dispose d’un capital social souscrit et entièrement libéré de USD 90.251.275,5 (quatre-vingt-dix millions

deux cent cinquante et un mille deux cent soixante-quinze Dollars des Etats-Unis et cinq Cents) représenté par
33.226.580 (trente-trois millions deux cent vingt-six mille cinq cent quatre-vingt) Actions Ordinaires, 16.227.915 (seize
millions deux cent vingt-sept mille neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A, et 10.713.022 (dix millions sept cent
treize mille vingt-deux) Actions Ordinaires de Série B, ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un Dollar des États-Unis
et cinquante Cents) chacune.

(c) L’article 5 des statuts de la Société est libellé de la sorte
5.1 Le capital autorisé est fixé à deux cent vingt-cinq millions de Dollars des États-Unis (USD 225.000.000) représenté

par cent cinquante millions (150.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de un Dollar des États-Unis et cinquante
Cents (USD 1,50) chacune.

5.4 Sous réserve de l’article 21 des présentes, le Conseil d’Administration est autorisé d’accepter des souscriptions

de capital et d’émettre du capital, en tout ou en partie et de temps en temps, à concurrence du nombre maximal autorisé
d’actions disponibles conformément à l’article 5.1, pendant une période de cinq ans commençant le 16 juin 2000 et se
terminant le 16 juin 2005 pour toutes actions autorisées qui n’auraient pas encore été souscrites lorsqu’il estime que la
Société bénéficiera d’une telle émission.

5.7 Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater par acte authentique une augmentation de capital,

comme autorisé, l’article 5.2 des présents Statuts sera adapté de manière à refléter le résultat de cette opération. Le
Conseil d’Administration prendra les mesures ou autorisera une personne pour faire le nécessaire pour obtenir la réa-
lisation et la publication de cette modification.

5.8 En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la « Loi »), le Conseil d’Administration est autorisé par les pré-
sentes par les actionnaires à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels pour la
même période de cinq ans, à l’exception (x) des droits de souscription prévus expressément dans les présents Statuts,
(y) des droits de souscription préférentiels des propriétaires des Actions Privilégiées de Série A et (z) des droits de
souscription préférentiels des propriétaires des Actions Privilégiées de Série B. 

(d) Le Conseil d’Administration a, par ses décisions du 27 mars 2000, notamment résolu de «nommer le cabinet BE-

GHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY (BFAO) comme mandataire de la Société pour tout ce qui con-
cerne l’émission et la constatation de l’acquisition de nouvelles actions de la Société ainsi que de prendre toute mesure
et aussi de représenter la Société devant toutes administrations, notaires et autres autorités publiques qui seraient op-
portuns et nécessaires pour donner effet officiel et de droit à l’émission des nouvelles actions».

(e) En vertu du précité article 5 des statuts de la Société et conformément ä l’autorisation donnée ci-dessus, Mlle

Virginie Ciavarella, précité, agissant pour compte (i) de BFAO et (ii) du Conseil d’Administration de la Société, déclare
au notaire instrumentaire qu’en vertu du nombre d’options sur titres exercées et d’autres souscriptions reçues par la
Société, le capital social de la Société doit être augmenté d’un montant de USD 39.210 (trente-neuf mille deux cent dix
Dollars des Etats-Unis) afin de le porter de son montant actuel de USD 90.251.275,5 (quatre-vingt-dix millions deux
cent cinquante et un mille deux cent soixante-quinze Dollars des Etats-Unis et cinq Cents) à USD 90.290.485,5 (quatre-
vingt-dix millions deux cent quatre-vingt-dix mille quatre cent quatre-vingt-cinq Dollars des Etats-Unis et cinq Cents)
par la création et l’émission de 26.140 (vingt-six mille cent quarante) Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale
de USD 1,50 (un Dollar des Etats-Unis et cinquante Cents) chacune.

Ensuite de quoi, Mlle Virginie Ciavarella, précitée, a déclaré que le Conseil d’Administration a accepté la souscription

des 26.140 (vingt-six mille cent quarante) nouvelles Actions Ordinaires par les personnes suivantes et pour les paie-
ments en espèces décrits ci-après: 

Nom

Date de la

Actions

Paiements

souscription

souscrites

(en USD)

Franz Heder, Am alten Turm 7b, D-35305, Grunberg, Germany

10 mai 2002

280

420

Brenda M. Murdock, 2035 Aspen, Glade Kingwood, TX USA

77339  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9 août 2002

9.860

14.790

Frank Van den Berg, Houtwerf 20, 3451 DC Vleuten, Nether-

lands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 août 2002

16.000

24.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26.140

39.210

76256

Le montant total des contributions en espèces de USD 39.210 (trente-neuf mille deux cent dix Dollars des Etats-

Unis) sera affecté au compte capital social de la Société.

Des copies des extraits bancaires attestant du paiement de la somme de USD 39.210 (trente-neuf mille deux cent

dix Dollars des Etats-Unis) par les souscripteurs ci-dessus mentionnés est délivrée au notaire et ces copies resteront,
après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être en-
registrées avec elles.

(f) Il est ensuite déclaré que le Conseil d’Administration a décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel

des actionnaires existants pour les besoins de l’émission des nouvelles actions mentionnée ci-dessus.

(g) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«5.2 Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 90.290.485,5 (quatre-vingt-dix millions deux cent quatre-

vingt-dix mille quatre cent quatre-vingt-cinq Dollars des Etats-Unis et cinq Cents) représenté par 33.252.720 (trente-
trois millions deux cent cinquante-deux mille sept cent vingt) Actions Ordinaires, 16.227.915 (seize millions deux cent
vingt-sept mille neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A, et 10.713.022 (dix millions sept cent treize mille vingt-
deux) Actions Privilégiées de Série B, ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un Dollar des États-Unis et cinquante
Cents) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ 1.200 

€.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ciavarella, P. Van Hees, H. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 136S, fol. 31, case 9. – Reçu 395,34 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71886/211/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

DAYTONA MOTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 58.798. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société DAYTONA MOTORS S.A., avec siège

social à Bascharage, constituée suivant acte reçu par le notaire Nobert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette en date
du 26 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations, numéro 382 du 17 juillet 1997 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange en date du 20 novem-
bre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations, numéro 92 du 15 février 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Romignon, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Nippert, employée privée, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fabienne Wengert, employée privée, demeurant à F-Kirschnaumen.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de L-4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage à L-4123 Esch-sur-Alzette, 5,

rue du Fossé.

2) Modification subséquente de l’article 1

er

, paragraphe 2 des statuts.

3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Adoption de l’EUR comme monnaie de référence et de comptabilité de DAYTONA MOTORS S.A., avec effet

rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

5) Conversion du capital souscrit de un million deux cent soixante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois

(1.262.500,- LUF) en euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
(40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social

est fixé à trente et un mille deux cent quatre-vingt-seize euros cinquante-cinq cents (31.296,55 EUR).

6) Modification subséquente de l’article 3 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
7) Divers.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

J. Elvinger.

76257

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage

à L-4123 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Fossé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 paragraphe 2 des statuts pour lui conférer désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Paragraphe 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter l’EUR comme monnaie de référence et de comptabilité de DAYTONA MO-

TORS S.A., avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de un million deux cent soixante-deux mille cinq cents

francs luxembourgeois (1.262.500,- LUF) en euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent qua-
tre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le ca-

pital social est fixé à partir du 1

er

 janvier 2002, à trente et un mille deux cent quatre-vingt-seize euros cinquante-cinq

cents (31.296,55 EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts afin de les adapter aux décisions prises lors de cette

assemblée:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent quatre-vingt-seize euros cinquante-cinq cents

(31.296,55 EUR), représenté par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 650,- euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Romignon, V. Nippert, F. Wengert, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 septembre 2002, vol. 466, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71900/221/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

DAYTONA MOTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 58.798. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

1

er

 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71901/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Remich, le 30 septembre 2002.

A. Lentz.

Remich, le 30 septembre 2002.

A. Lentz.

76258

MALON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.497. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MALON LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, (the «Company»), incorporated by notarial
deed on the 17th of July 2002, not yet published in the Mémorial C and whose bylaws have been amended by notarial
deed of August 23, 2002 not yet published in the Mémorial C.

The meeting is chaired by Mr Fatah Boudjelida, consultant with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Anne Celine Huart, consultant, with professional address at 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, Luxem-

bourg.

The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at three hundred thousand two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 300,250.-) are present or
represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Creation of two categories of directors respectively denominated «Category A Director» and «Category B Di-

rector».

2) Amendment of article7 of the Company’s Article of Association to give it the following content:
«Art. 7. The Company is managed by a board of directors divided into two categories of directors, respectively de-

nominated «Category A Directors» and «Category B Directors». The board of directors is composed of at least three
members, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting
of shareholders which may at any time remove them. The number of directors, their term and their remuneration are
fixed by the general meeting of the shareholders.»

3) Amendment of article 10 of the Company’s Article of Association to give it the following content:
«Art. 10. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of one Category A Director and

one Category B Director or by the sole signature of the managing director as regards the daily management, provided
that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles of association.»

4) Designation of the four existing directors as «Category A Directors»:
a) Mr Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm;
b) Mrs Corinne Bitterlich, employé privé, demeurant 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;
c) Mrs Carole Caspari, employé privé, demeurant 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg;
d) FINIM LTD, avec siège social au 35-37 New Street, ST Helier, Jersey JE2 3 RA, Channel Islands.

5) Appointment of the following person as «Category B Director»:
a) Mr Ali Al Ghanam, Investment Manager, residing at Qurtuba Block 4, St. Qurtuba, House 57, State of Kuwait;
b) Mr Abdul Aziz Al-Marzook, Assistant Investment Manager, residing at Kifan, Block 7, St. 72, House 10, State of

Kuwait.

6) Miscellaneous.

After the meeting approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to create two categories of directors respectively denominated «Category A Director» and

«Category B Director».

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend of article 7 of the Company’s Article of Association to give it the following content:
«Art. 7. The Company is managed by a board of directors divided into two categories of directors, respectively de-

nominated «Category A Directors» and «Category B Directors». The board of directors is composed of at least three
members, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting
of shareholders which may at any time remove them. The number of directors, their term and their remuneration are
fixed by the general meeting of the shareholders.»

<i>Third resolution

The meeting resolved to amend of article 10 of the Company’s Article of Association to give it the following content:

76259

«Art. 10. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of one Category A Director and

one Category B Director or by the sole signature of the managing director as regards the daily management, provided
that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles of association.»

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to designate the four existing directors as «Category A Directors»:
a) Mr Alain Renard, private employee, residing at 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm;
b) Mrs Corinne Bitterlich, private employee, residing at 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;
c) Mrs Carole Caspari, private employee, residing at 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg;
d) FINIM LTD, with registered office at 35-37 New Street, ST Helier, Jersey JE2 3 RA, Channel Islands.

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to appoint the following persons as «Category B Directors»:
a) Mr Ali Al Ghanam, Investment Manager, residing at Qurtuba Block 4, St. Qurtuba, House 57, State of Kuwait;
b) Mr Abdul Aziz Al-Marzook, Assistant Investment Manager, residing at Kifan, Block 7, St. 72, House 10, State of

Kuwait.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated amendment of the Company’s bylaws are estimated at approximately five hundred Euros
(EUR 500.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MALON LUXEMBOURG S.A., une

société anonyme, ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (la «Société»), créée par acte no-
tarié du 17 juillet 2002, non encore publié au Mémorial C et dont les statuts ont été modifiés par acte notarié du 23
août 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fatah Boudjelida, consultant, avec adresse professionnelle

au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Anne Celine Huart, consultant, avec adresse profession-

nelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 15, côte

d’Eich, Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à trois cent mille deux cent cinquante (SEK 300.250,-) sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Création de deux catégories d’Administrateurs respectivement désigné comme «Administrateurs de catégorie A»

et «Administrateurs de catégorie B».

2) Amendement de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. La société est administrée par un conseil comprenant deux catégories d’administrateurs, respectivement

désigné comme «Administrateurs de catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B». Le conseil est composé de trois
membres au moins, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des
actionnaires, et toujours révocables par elle. Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur
mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.»

3) Amendement de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

76260

«Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de Caté-

gorie A et d’un administrateur de catégorie B, ou par la seule signature d’un administrateur-délégué en ce qui concerne
la gestion quotidienne, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pou-
voirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.»

4) Désignation des quatre administrateurs existants en tant qu’administrateurs de catégorie A:
a) M. Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm;
b) Mme Corinne Bitterlich, employée privée, demeurant 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;
c) Mme Carole Caspari, employée privée, demeurant 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg;
d) FINIM LTD, avec siège social au 35-37 New Street, ST Helier, Jersey JE2 3 RA, Channel Islands.

5) Nomination des personnes suivantes en tant qu’administrateurs de Catégorie B:
a) M. Ali Al Ghanam, Investment Manager, demeurant à Qurtuba Block 4, St. Qurtuba, House 57, State of Kuwait;
b) M. Abdul Aziz Al-Marzook, Assistant Investment Manager, demeurant à Kifan, Block 7, St. 72, House 10, State of

Kuwait.

7) Divers

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories d’Administrateurs respectivement désigné comme «Administrateurs de

catégorie A» et «Administrateurs de catégorie B».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’amender l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. La société est administrée par un conseil comprenant deux catégories d’administrateurs, respectivement

désigné comme «Administrateurs de catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B». Le conseil est composé de trois
membres au moins, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des
actionnaires, et toujours révocables par elle. Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur
mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’amender l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de Caté-

gorie A et d’un administrateur de catégorie B, ou par la seule signature d’un administrateur-délégué en ce qui concerne
la gestion quotidienne, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pou-
voirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de désigner les quatre administrateurs existants en tant qu’administrateurs de catégorie A:
- M. Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm;
- Mme Corinne Bitterlich, employée privée, demeurant 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;
- Mme Carole Caspari, employée privée, demeurant 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg;
- FINIM LTD, avec siège social au 35-37 New Street, ST Helier, Jersey JE2 3 RA, Channel Islands.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de Catégorie B:
a) M. Ali Al Ghanam, Investment Manager, demeurant à Qurtuba Block 4, St. Qurtuba, House 57, State of Kuwait;
b) M. Abdul Aziz Al-Marzook, Assistant Investment Manager, demeurant à Kifan, Block 7, St. 72, House 10, State of

Kuwait.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent euros (EUR 500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Boudjelida, A. C. Huart, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71887/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

J. Elvinger.

76261

MALON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.497. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71891/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

IMMOBILIERE GOY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3565 Dudelange, 15, rue Fany Schumacher.

R. C. Luxembourg B 49.247. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

En date du 23 septembre 2002, Madame Goy-Schaus Théa, associée unique de la société IMMOBILIERE GOY, S.à r.l.,

a tenu une assemblée générale extraordinaire pour nommer une nouvelle gérante technique et administrative.

Est nommée gérante technique à partir du 23 septembre 2002:
- Madame Goy-Schaus Théa demeurant à L-3565 Dudelange, 15, rue Fany Schumacher.
Est nommée gérante administrative à partir du 23 septembre 2002:
- Madame Goy-Schaus Théa demeurant à L-3565 Dudelange, 15, rue Fany Schumacher.
La société est dorénavant valablement engagée par la signature unique de Madame Goy-Schaus Théa. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 79, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71812/708/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

KIKUOKA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7335 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.646. 

—

L’an deux mille deux, le trente août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KIKUOKA LUXEMBOURG S.A.(la «So-

ciété»), ayant son siège social à Canach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 28.646, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de rési-
dence à Bettembourg, en date du 31 juillet 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 290 du 31 octobre 1988. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
Maître Jean-Joseph Wagner, en remplacement du notaire Maître Camille Hellinckx, en date du 13 décembre 1996 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 mai 1997, numéro 237.

L’Assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, prénommé.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Confirmation des mandats de Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach et Paul Thill en tant qu’administrateurs de

la Société jusqu’au 13 août 2008;

2) Transfert du siège social de la Société de Canach à Mersch et modification subséquente du premier paragraphe de

l’article 2 des statuts de la Société, comme suit:

«Le siège social de la société est établi à Mersch.»

3) Extension de l’objet de la Société et modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société, comme suit:
«La société a pour objet la création, la mise en valeur et la gestion d’un terrain de golf et d’un club-house de même

que la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l’achat et la vente, la gestion ainsi que la location d’immeubles bâtis
ou à bâtir.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.»

J. Elvinger.

Dudelange, le 23 septembre 2002.

Signature.

76262

4) Modification des formalités de convocation des réunions du conseil d’administration et modification subséquente

de l’article 7 des statuts de la Société, comme suit:

«Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze jours

avant la date prévue pour la réunion. Les avis de convocation seront rédigés en langue française et devront être envoyés
par courrier ainsi que par télécopie au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion.»

5) Modification des pouvoirs de signature et modification subséquente de l’article 9 des statuts de la Société, comme

suit:

«La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur et d’un administrateur-

délégué ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’ar-
ticle 10 des statuts.»

6) Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale confirme les mandats de Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach et Paul Thill en tant qu’admi-

nistrateurs de la Société. Le terme de leur mandat ainsi que celui des cinq autres administrateurs expirera le 13 août
2008.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Canach «Scheierhaff» à 12, rue de la Gare,

L-7335 Mersch.

A la suite de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la

Société dans le but de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’étendre l’objet de la société à une activité de promotion immobilière.
A la suite de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société dans le but de lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la création, la mise en valeur et la gestion d’un terrain de golf et d’un club-house de

même que la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l’achat et la vente, la gestion ainsi que la location d’immeubles
bâtis ou à bâtir.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale résout que les réunions du conseil d’administration de la Société doivent être convoquées par

avis écrit en langue française envoyés par courrier et par télécopie au moins quinze jours avant la date prévue pour la
réunion.

A la suite de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société dans le but de lui

donner la teneur suivante:

«Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

76263

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze jours

avant la date prévue pour la réunion. Les avis de convocation seront rédigés en langue française et devront être envoyés
par courrier ainsi que par télécopie au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les pouvoirs de signature de sorte que la Société est engagée en toutes cir-

constances par la signature conjointe d’un administrateur et d’un administrateur-délégué ou par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.

A la suite de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société dans le but de lui

donner la teneur suivante:

«Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur et d’un admi-

nistrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en
vertu de l’article 10 des statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Elvinger, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 99, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71892/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

KIKUOKA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7335 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.646. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71893/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

SENSIENT TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.680. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of August.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SENSIENT FLAVOR CANADA, INC., having its registered office at 7200 West Credit Avenue, Mississauga, ON L5N-

5N1, Canada,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium,
by virtue of a proxy established in Canada, on August 28, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the only shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name

of SENSIENT TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated on March 16, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 434 of June 16, 1998 and whose bylaws have
been amended by deeds of the undersigned notary of:

- May 20, 1998 (two deeds), published in the Mémorial, Recueil C number 737 of October 12, 1998;
- September 24, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 23 of January 15, 1999;
- November 16, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 65 of February 3, 1999;
- December 17, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 259 of April 14, 1999;
- February 2, 1999, published in the Mémorial, Recueil C number 316 of May 5, 1999;
- February 12, 1999, published in the Mémorial, Recueil C number 335 of May 11, 1999.
- February 9, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 355 of May 18, 2000.
- March 14, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 481 of July 7th, 2001.
- June 7th, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 747 of October 11, 2000.
- March 22, 2001, published in the Mémorial, Recueil C number 1006 of November 14, 2001.

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

76264

- January 2, 2002, published in the Mémorial, Recueil C number 788 of May 24, 2002.
- August 6, 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil C.

II. The share capital of the Company is set at one hundred thirteen million two hundred eighty-nine thousand and

twenty-five Euros (EUR 113,289,025.-) divided into four million five hundred thirty-one thousand five hundred sixty-one
(4,531,561) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by eleven million one hundred fifty-nine thousand

two hundred fifty Euros (EUR 11,159,250.-) to raise it from its present amount of one hundred thirteen million two
hundred eighty-nine thousand and twenty-five Euros (EUR 113,289,025.-) to one hundred twenty-four million four hun-
dred forty-eight thousand two hundred seventy-five Euros (EUR 124,448,275.-) by creation and issue of four hundred
forty-six thousand three hundred seventy (446,370) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

<i> Subscription - Payment

Thereupon the sole shareholder SENSIENT FLAVOR CANADA, INC., prenamed (the «Contributing Company»),

declared to subscribe to all the new shares and pay them fully up in nominal value in the amount of eleven million one
hundred fifty-nine thousand two hundred fifty Euros (EUR 11,159,250.-) by contribution in kind of sixty-one million sev-
en hundred fourteen thousand eight hundred sixty-seven (61,714,867) shares, representing 100% of the shareholding of
SENSIENT FINANCE IRELAND, with registered office at ABN Amro House, IFSC, Dublin 1, Ireland, (the «Contributed
Company»), which are hereby transferred to and accepted by the Company. 

The fair market value of this contribution in kind is based on a certified and signed balance sheet as of August 23,

2002, in US Dollars of the Contributed Company and valuated at eleven million one hundred fifty-nine thousand two
hundred fifty-nine Euros (EUR 11,159,259.-), the counter value of ten million nine hundred thirty-one thousand and fifty-
two US Dollars (USD 10,931,052.-) as per the exchange rate 1 USD=1.020876 EUR, as used by the SENSIENT TECH-
NOLOGY GROUP. 

The excess contribution in the amount of nine Euros (EUR 9.-) will be allocated to the legal reserve of the Company.

Proof of the contribution’s existence and value has been given to the undersigned notary by the following documents:
- the updated memorandum and articles of incorporation of SENSIENT FINANCE IRELAND, prenamed;
- a balance sheet as of August 23, 2002 of SENSIENT FINANCE IRELAND, prenamed, certified «true and correct»

by its directors.

The Contributed Company declares that:
- the Contributing Company is the sole full owner of the contributed shares and possessing the power to dispose of

them, they being legally and conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in the country of residence of the company whose shares are contributed, in

order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party. 

The Company’s managers have expressly accepted the hereabove described contribution at the value of eleven mil-

lion one hundred fifty-nine thousand two hundred fifty-nine Euros (EUR 11,159,259.-), as per the Managers’ resolutions
as of August 28, 2002.

Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at one hundred twenty-four million four hundred forty-eight thousand two hundred sev-

enty-five Euros (EUR 124,448,275.-), represented by four million nine hundred seventy-seven thousand nine hundred
thirty-one (4,977,931) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of 100% of the shares of a company having its registered seat in the European

Union (Ireland) to another company having its registered seat in the European Union (Luxembourg), the Company re-
fers to article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated increase of capital are estimated at four thousand Euros (EUR 4,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil

status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

76265

A comparu:

SENSIENT FLAVOR CANADA, INC., ayant son siège social au 7200 West Credit Avenue, Mississauga, ON L5N-

5N1, Canada,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
en vertu d’une procuration donnée au Canada, le 28 août 2002. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant à Luxembourg sous la dénomina-

tion SENSIENT TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 16 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 434 du 16 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés par actes

du notaire soussigné en date des:

- 20 mai 1998 (deux actes), publiés au Mémorial, Recueil C n

°

 737 du 12 octobre 1998;

- 24 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 23 du 15 janvier 1999;

- 16 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 65 du 3 février 1999;

- 17 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 259 du 14 avril 1999;

- 2 février 1999, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 316 du 5 mai 1999;

- 12 février 1999, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 335 du 12 mai 1999;

- 9 février 2000, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 355 du 18 mai 2000;

- 14 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 481 du 7 juillet 2000;

- 7 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 747 du 11 octobre 2000;

- 22 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 1006 du 14 novembre 2001.

- 2 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 788 du 24 mai 2002.

- 6 août 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil C.

II. Le capital social est fixé à cent treize millions deux cent quatre-vingt-neuf mille vingt-cinq euros (EUR 113.289.025,-

), représenté par quatre millions cinq cent trente et un mille cinq cent soixante et une (4.531.561) parts sociales de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de onze millions cent cinquante-

neuf mille deux cent cinquante euros (EUR 11.159.250,-) pour le porter de son montant actuel de cent treize millions
deux cent quatre-vingt-neuf mille vingt-cinq euros (EUR 113.289.025,-) à cent vingt-quatre millions quatre cent quaran-
te-huit mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 124.448.275,-) par création et émission de quatre cent quarante-six
mille trois cent soixante-dix (446.370) nouvelles parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Ensuite l’associé unique SENSIENT FLAVOR CANADA, INC., prénommée (la «Société Apporteuse»), a souscrit à

toutes les nouvelles parts sociales et les a libérées intégralement en valeur nominale au montant de onze millions cent
cinquante-neuf mille deux cent cinquante euros (EUR 11.159.250,-) par apport en nature de soixante et un millions sept
cent quatorze mille huit cent soixante-sept (61.714.867) parts sociales, représentant 100% de l’actionnariat de SEN-
SIENT FINANCE IRELAND, ayant son siège social au ABN Amro House, IFSC, Dublin 1, Irlande, (la «Société Appor-
tée»), laquelle est par la présente transférée à et accepté par la Société.

La valeur de marché de cet apport en nature est basée sur un bilan du 23 août 2002, certifié et signé, établi en dollars

US, de la Société Apportée et évaluée à onze millions cent cinquante-neuf mille deux cent cinquante-neuf euros (EUR
11.159.259,-), la contre-valeur en euros de dix millions neuf cent trente et un mille cinquante-deux dollars US (USD
10.931.052,-), conformément au taux de conversion 1 USD=1,020876 EUR utilisé par le groupe SENSIENT TECHNO-
LOGY. 

La contribution excédentaire de neuf euros (EUR 9,-) est allouée à la réserve légale de la Société.

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des documents

suivants:

- les statuts coordonnés de SENSIENT FINANCE IRELAND, prénommée;
- un bilan établi au 23 août 2002 de SENSIENT FINANCE IRELAND, prénommée, certifié «véritable et juste» par ses

administrateurs.

La Société Apportée déclare que:
- la Société Apporteuse est l’unique propriétaire des parts sociales apportées et possède les pouvoirs d’en disposer,

celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de la Société Apportée, aux fins d’ef-

fectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Les gérants de la Société ont expressément accepté, de par leurs résolutions du 28 août 2002, la contribution décrite

ci-dessus, à la valeur de onze millions cent cinquante-neuf mille deux cent cinquante-neuf euros (EUR 11.159.259,-).

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre millions quatre cent quarante-huit mille deux cent soixante-quin-

ze euros (EUR 124.448.275,-), représenté par quatre millions neuf cent soixante-dix-sept mille neuf cent trente et une
(4.977.931) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

76266

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en 100% des parts sociales d’une société ayant son siège social dans

l’Union Européenne (Irlande) à une autre société ayant son siège social dans l’Union Européenne (Luxembourg), la So-
ciété se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71896/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

SENSIENT TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.680. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71897/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

MUNAI IMPEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.679. 

Constituée par devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 566 du 25 juillet 2001.

—

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et Maître Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71818/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

MUNAI IMPEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.679. 

Constituée par devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 566 du 25 juillet 2001.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 juillet 2002 que:
Le siège social de la société a été transféré avec effet au 1

er

 septembre 2002 à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71819/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Signature
<i>Le mandataire

Signature
<i>Le mandataire

76267

EURO-JEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.353. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EURO-JEUX S.à

r.l., ayant son siège social à L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie, R.C. Luxembourg section B numéro 62.353, consti-
tuée par devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, suivant acte reçu le 12 décembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique). L’as-

semblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - II ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Constatation et ratification de deux conventions de cessions de parts sociales de la Société.
2.- Conversion en Euros du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois.
3.- Augmentation du capital dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital social en Euros.

4. Modification subséquente de l’article 6 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euro) représenté par 100

(cent) parts sociales, d’une valeur de EUR 124,- (cent vingt quatre Euro) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:  

5.- Acceptation de la démission de M. Michel Merfeld de ses fonctions de gérant technique et décharge lui accordée

pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

6. Gérance de la Société.
7. Transfert du siège social de la Société.
8.- Modification subséquente de l`’article 4 des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Article 4. Le siège social est établi à Schifflange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord

entre les associés ».

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte et décide d’accepter les deux conventions de cession des parts sociales de la Société, passées

sous seings privés en date du 1er août 2002, actant du retrait intégral de Monsieur Michel Merfeld de `l’actionnariat de
la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir en Euros, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la Société ac-

tuellement exprimé en francs luxembourgeois. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 5,33 par incorporation de réserves, pour le porter de son

montant de EUR 12.394,67 à EUR 12.400,- et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, afin de refléter les résolutions précédentes, de modifier l’article 6 des statuts, qui aura désormais

le libellé suivant:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euro) représenté par 100

(cent) parts sociales, d’une valeur de EUR 124,- (cent vingt quatre Euro) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte et accepte la démission de M. Michel Merfeld de ses fonctions de gérant technique, avec effet

au 5 août 2002.

Décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

- Patrick Melloni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

- Denis Melloni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 50 parts sociales».

- Patrick Melloni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

- Denis Melloni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 50 parts sociales».

76268

<i>Sixième résolution

L’assemblée rappelle que la Société est exclusivement et valablement engagée par la signature de son gérant unique,

Denis Melloni.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L--1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, à L-3843 Schifflange, 3 rue de l’Industrie.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide, afin de refléter la précédente résolution, de modifier l’article 4 des statuts, qui aura désormais le

libellé suivant:

«Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange. II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés ».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 98, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71894/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

EURO-JEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.353. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71895/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.027. 

—

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme BOULOGNE PARTI-

CIPATIONS S.A., établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations Numéro 657 du 16 septembre 1998,

modifié suivant décision du conseil d’administration sous seing privé en date du 15 octobre 2001, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 668 du 30 avril 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 65.027,
en vertu des pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Administration de la société suivant décision du 21 août 2002,
une copie de cette décision, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, agissant comme il vient d’être dit, a requis le notaire d’acter les déclarations et faits suivants
I.- La société a un capital social autorisé fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros (2.480.000,- EUR),

représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.

II.- Le capital social émis de la société est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cent

(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

III.- L’article cinq des statuts de la société prévoit que le conseil d’administration est à partir du jour de la constitution

de la société et pendant une durée de cinq ans à partir de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, autorisé
à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

J. Elvinger.

76269

risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation.

IV.- Par résolution adoptée en date du 21 août 2002, le conseil d’administration a décidé d’augmenter, dans les limites

du capital autorisé, le capital social de la société à concurrence du montant d’un million huit cent mille Euro (1.800.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro soixante-neuf cent (30.986,69
EUR) au montant d’un million huit cent trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro soixante-neuf cent (1.830.986,69
EUR) par l’émission de soixante-douze mille (72.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, et après
avoir consulté les actionnaires existants et reçu la renonciation à leur droit de souscription préférentiel, et d’admettre
à la souscription de ces actions nouvelles la société anonyme de droit italien FINCECCATO Spa avec siège social à Via
Cengio no 32, Vicenza.

V.- Que les soixante-douze mille (72.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libé-

rées intégralement par versement à un compte bancaire au nom de la société BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A., de
sorte que le montant d’un million huit cent mille Euro (1.800.000,- EUR), se trouve à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libé-
ration.

VI.- A la suite de cette augmentation de capital et des décisions prises par le conseil d’administration en date du 15

octobre 2001 publiées comme prédit, l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro soixante-neuf cent

(1.830.986,69 EUR) représenté par soixante-treize mille deux cent cinquante (73.250) actions sans désignation de valeur
nominale.

Le capital autorisé en fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt mille Euro (2.480.000,- 

€) représenté par cent

mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la constitution, auto-

risé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prune d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le con-
seil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de 20.300,- 

€.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et résidence, elle a signé ensem-

ble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Plattner, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 24 septembre 2002, vol. 354, fol. 18, case 2. – Reçu 18.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(71906/201/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.027. 

—

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOULOGNE PARTICIPA-

TIONS S.A., établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations Numéro 657 du 16 septembre 1998,

modifié suivant décision du conseil d’administration sous seing privé en date du 15 octobre 2001, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 668 du 30 avril 2002,

Echternach, le 30 septembre 2002.

H. Beck.

76270

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 65.027.
La séance est présidée par Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acier que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présence que les 73.250 actions, représentant l’intégralité du capital souscrit sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement dé-
libérer sur tous les points de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit à concurrence du montant de deux millions sept cent mille Euro (2.700.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de un million huit cent trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro soixante-
neuf cent (1.830.986,69 EUR) au montant de quatre millions cinq cent trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro
soixante-neuf cent (4.530.986,69 EUR), par l’émission de cent huit mille (108.000) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes et avec paiement d’une prime d’émission totale
de neuf cent mille Euro (900.000,- EUR).

2. Renonciation au droit de souscription préférentiel par les actionnaires existants.
3. Souscription et libération des 108.000 actions nouvelles comme suit
- par ZILFIN, Srl, avec siège social à Vicenza, à concurrence de 54.000 actions nouvelles moyennant versement en

espèces de 1.350.000,- EUR et une prime d’émission de 450.000,- EUR, et

- par MAPEGO, Srl, avec siège social à Vicenza, à concurrence de 54.000 actions nouvelles moyennant versement en

espèces de 1.350.000,- EUR et d’une prime d’émission de 450.000,- EUR.

4. Création d’un capital autorisé de dix millions d’Euros (10.000.000,- EUR).
5. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro soixante-

neuf cent (4.530.986,69 EUR) divisé en cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante (181.250) actions sans désignation
de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euro (10.000.000,- EUR) représenté par quatre cent mille (400.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partit de la publication du présent acte

(du 20 septembre 2002) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en temps qu’il ap-
partiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
Après approbation de ce qui précède par l’assemblée générale, celle-ci prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant deux millions sept cent mille

euros (2.700.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de un million huit cent trente mille neuf cent quatre-
vingt-six Euro soixante-neuf cent (1.830.986,69 EUR) au montant de quatre millions cinq cent trente mille neuf cent
quatre-vingt-six Euro soixante-neuf cent (4.530.986,69 EUR), et d’émettre cent huit mille (108.000) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, avec paiement d’une prime
d’émission totale de neuf cent mille Euro (900.000,- EUR), et avec renonciation par les actionnaires existants à leur droit
de souscription préférentiel.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des cent huit mille (108.000) actions nouvelles:
1) La société de droit italien ZILFIN, Srl avec siège social à Via Cengio 32, Vicenza
ici représentée par Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Vicenza le 17 septembre 2002.
2) La société de droit italien MAPEGO, Srl avec siège social à Via Cengio 32, Vicenza,
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donné à Vicenza le 17 septembre 2002,

76271

lesquelles procurations, après avoir été paraphées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées. 

<i>Souscription - Paiement

La prédite société ZILFIN, Srl, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire et libérer cinquante-quatre mille

(54.000) nouvelles actions, moyennant paiement en espèces de:  

La prédite société MAPEGO, Srl, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire et libérer cinquante-quatre mille

(54.000) nouvelles actions, moyennant paiement en espèces de: 

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le

montant de trois millions six cent mille Euro (3.600.000,- 

€) est dès aujourd’hui à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions gui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro soixante-

neuf cent (4.530.986,69 EUR) divisé en cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante (181.250) actions sans désignation
de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euros (10.000.000,- EUR) représenté par quatre cent mille (400.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte

(du 20 septembre 2002) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en temps qu’il ap-
partiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de 39.050,- 

€.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 32-1, 32-2 et 32-3 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Plattner, V. During, A. Galassi, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 septembre 2002, vol. 354, fol. 18, case 4. – Reçu 36.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(71907/201/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

un million trois cent cinquante mille Euro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.350.000,- EUR

et une prime d’émission de quatre cent cinquante mille Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

450.000,- EUR

Total paiement par ZILFIN, Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.800.000,- EUR

un million trois cent cinquante mille Euro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.350.000,- 

EUR

et une prime d’émission de quatre cent cinquante mille Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 450.000,- EUR

Total paiement par MAPEGO, Srl   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.800.000,- EUR

Total des paiements pour la libération des actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 3.600.000,- EUR

Echternach, le 30 septembre 2002.

H. Beck.

76272

BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.027. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71908/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

PORTFOLIO MULTI-MANAGER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.872. 

—

<i>¨Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 17 juin 2002

L’assemblée est ouverte à 14 heures sous la présidence de M. Carlo Henriksen, qui désigne comme secrétaire M.

Pierre Dochen et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eddy Verlodt

Le Président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par convocation et par publication dans

le Mémorial et dans le Luxemburger Wort.

Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il en résulte d’une liste de présence, 6 ac-

tionnaires propriétaires de 1.007,83 actions sont valablement représentés. Il déclare avoir eu préalablement connaissan-
ce de l’ordre du jour et peut dès lors délibérer de l’ordre du jour suivant:

1. Approbation du rapport de gestion et du rapport du réviseur d’entreprise pour l’exercice se clôturant au 31 mars

2002.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2002.
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 mars 2002.
4. Election des administrateurs de la société.
5. Nomination de la société.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du réviseur d’entreprises, l’assemblée examine les

comptes annuels au 31 mars 2002 et après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Approbation du rapport de gestion et approbation du rapport du réviseur d’entreprises
2. Les comptes annuels sont approuvés. L’assemblée décide de reporter à nouveau le solde déficitaire.
3. Décharge est accordée aux membres du conseil d’administration et au réviseur d’entreprises.
4. L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs
Monsieur Carlo Henriksen
Monsieur Eddy Verlodt
Monsieur Pierre Dochen
Monsieur Alain Van den Bogaert
5. L’assemblée décide de nommer la société DELOITTE &amp; TOUCHE comme réviseur d’entreprises pour la SICAV.
Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 14.30 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71802/660/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Echternach, le 30 septembre 2002.

H. Beck.

C. Henriksen / E. Verlodt / P. Dochen
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Stars One Finance S.A.

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La Boissière Holding S.A.

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Softing Europe Distribution S.A.

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S.S.Q. Europe S.A.

S.S.Q. Europe S.A.

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