75313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1570

31 octobre 2002

S O M M A I R E

A&G Europe Finance S.A., Perlé  . . . . . . . . . . . . . . .

75344

Haken S.A., Heinerscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75321

A&G Europe Invest, S.à r.l., Perlé  . . . . . . . . . . . . . .

75319

Horecalux S.A., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75345

Agro-Schutz S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . .

75348

Immoglobe, S.à r.l., Grosbous . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75317

Aktioun  Indoor  Alternativ  ’AIDA’,  A.s.b.l.,  Bour-

ISL, Industry Service & Logistic S.A., Drinklange . 

75345

scheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75327

Isis Computer S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . 

75324

Altitude Seven S.A., Derenbach . . . . . . . . . . . . . . . .

75329

Karu S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75360

Altitude Seven S.A., Derenbach . . . . . . . . . . . . . . . .

75329

Laert S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75353

Altitude Seven S.A., Derenbach . . . . . . . . . . . . . . . .

75330

Laert S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75354

Altitude Seven S.A., Derenbach . . . . . . . . . . . . . . . .

75330

Location Génie Civil S.A., Wahlausen . . . . . . . . . . 

75346

Altitude Seven S.A., Derenbach . . . . . . . . . . . . . . . .

75330

Logo-Trans, S.à r.l., Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75320

Amna Au Beau Séjour, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . .

75345

Lorilux, S.à r.l., Nothum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75316

Birchen & Lanners, S.à r.l., Erpeldange . . . . . . . . . .

75314

Magic  Luck  Investment  Holding  S.A.,  Luxem-

Blue Azur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75355

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75339

Blue Azur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75356

Magic  Luck  Investment  Holding  S.A.,  Luxem-

Carmel Design Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75317

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75340

Caves Wengler S.A., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75347

Marima Holding AG, Weiswampach  . . . . . . . . . . . 

75341

Caves Wengler S.A., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75348

Murex Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

75330

Chaussures Marcel Faber, S.à r.l., Echternach  . . . .

75345

Murex Interco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

75336

Closener Ebenisterie d’Art, S.à r.l., Bettborn . . . . .

75317

Neuro-Project A.G., Clerf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75331

Compagnie d’Investissements Techniques et Indus-

Nord-Pneus   Autoradio   Services,   S.à r.l.,   Hul-

triels S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75349

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75346

Confection Bertemes, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . .

75316

Pabeg International, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . 

75342

Dietlux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75335

Pharma Fortune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

75351

Dietlux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75336

Pharma Fortune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

75353

Digitec, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . . . . . . . . . . . .

75314

Quatar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

75359

DSC, S.à r.l., Domotique - Sécurité - Concept, Lu-

S.C.I. Closener, Bettborn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75324

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75314

Seat Capital Investments S.A., Luxembourg. . . . . 

75321

Dufrais S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75316

Seat Capital Investments S.A., Luxembourg. . . . . 

75322

Ellington, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

75331

Simex Sport International S.A., Luxembourg . . . . 

75334

EPI  European  Property  Investment  S.A., Weis-

Sinaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75338

wampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75321

SLEA S.A., Société Luxembourgeoise des Equipe-

Esterland Participation Holding S.A., Luxembourg

75356

ments Africains, Doncols. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75320

Esterland Participation Holding S.A., Luxembourg

75356

SLEA S.A., Société Luxembourgeoise des Equipe-

European Services and Computers S.A., Wiltz  . . .

75319

ments Africains, Doncols. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75320

Forage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

75342

Société Luxembourgeoise de Brasserie S.A., Bascha-

Forage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

75342

rage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75344

Futurestep, S.à r.l., Korn/Ferry International Future-

T & T Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

75357

step (Luxembourg), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

75345

T & T Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

75358

Gatin & Cie S.A., Perlé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75343

Toras S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75343

Golden Investors S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

75337

Witraco, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75335

Gru-Lux, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75319

Ziegler Luxembourg S.A., Bettembourg . . . . . . . . 

75350

Guima, S.à r.l., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75330

75314

DIGITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8905 Redange-sur-Attert, 8, rue d’Ell.

R. C. Diekirch B 4.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Redange/Attert, le 14 août 2002, vol. 144, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 septembre 2002.

(93272/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 2002.

BIRCHEN & LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 60, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 1.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 3 septembre 2002, vol. 173, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93273/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 2002.

DSC, S.à r.l., DOMOTIQUE - SECURITE - CONCEPT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d’Orchimont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix septembre.
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MRO S.A., avec siège social à Frisange, 18A, rue de Mon-

dorf,

 ici représentée, conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts, par ses administrateurs actuellement en

fonction, savoir: 

- Madame Myriam Oestreicher, employée privée, Frisange, 18A, rue de Mondorf;
- Madame Pascale Junck, employée privée, Strassen, 43, rue des Romains;
- Monsieur Armand Linster, comptable, Frisange, 18A, rue de Mondorf.
2. Monsieur Armand Linster, comptable, Frisange, 18A, rue de Mondorf, agissant en son nom personnel.
3. Madame Pascale Junck, employée privée, Strassen, 43, rue des Romains, agissant en son nom personnel.
 Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à res-

ponsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts. 

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DOMOTIQUE-SECURITE-CONCEPT, S.à r.l., en abrégé DSC, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de matériel électrique, électronique et électro-

ménager et accessoires de la branche, ainsi que toutes les opérations généralement quelconques qui se rattachent à son
objet ou qui le favorisent.

D’une façon générale elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
de son objet, ou qui peut en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital souscrit est fixé à vingt mille Euros (EUR 20.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de deux cents Euros (EUR 200,-), chacune entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

<i>Pour la société
BIRCHEN ET LANNERS, S.à r.l.

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Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée gé-

nérale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-

personnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 100 (cent) parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

vingt mille Euros (EUR 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce que les comparants dé-
clarent expressément et s’en donnent mutuellement quittance.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de EUR 1.125,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par deux gérants.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raymond Schambourg, demeurant à F-54720 Lexy, 20, rue du Square, comme gérant technique de la so-

ciété, lequel a comparu aux présentes et a accepté.

- la société MRO S.A., avec siège social à Frisange, 18A, rue de Mondorf, comme gérant administratif.
3. Vis-à-vis des tiers, la société est, en toutes circonstances, valablement engagée par la signature conjointe des deux

gérants.

4. La société a son siège à L-2268 Luxembourg, 30, rue d’Orchimont.
 Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Oestreicher, P. Junck, A. Linster, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 100, case 9. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70394/208/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

1) La société MRO S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79 parts

2) M. Armand Linster, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 parts

3) Mme Pascale Junck, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

 Total: 100  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

J. Delvaux.

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CONFECTION BERTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 43, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 899. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 3 septembre 2002, vol. 173, fol. 91, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93274/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 2002.

DUFRAIS S.A., Société Anonyme.

Succursale I: L-9764 Marnach.

Succursale II: L-9990 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 3 septembre 2002, vol. 173, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93275/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 2002.

LORILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Nothum.

R. C. Diekirch B 5.135. 

—

L’an deux mille deux, le cinq septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Gusty Kneip, grutier, demeurant à L-9678 Nothum, 28, Duerfstrooss.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Il est l’unique associé de la Société à responsabilité limitée LORILUX, S.à r.l., ayant son siège social à Nothum, ins-

crite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.135, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 22 février 1999, publié au Mémorial C numéro 371 du 25 mai 1999, et dont les statuts ont été
modifiés suivant assemblée générale sous seing privé datée du 10 octobre 2001, publiée au Mémorial C page 17486 de
2002. 

II. Le capital de la société est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze EUR soixante-huit cents (12.394,68),

représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées
par le comparant.

Sur ce, le comparant, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
- il a décidé de dissoudre et de liquider la société,
- il a déclaré que la société a cessé toutes ses activités et en conséquence il prononce sa dissolution,
- il donne pleine et entière décharge au gérant,
- il a déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de

tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous
les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute affectation quelconque de l’actif ne pourra avoir lieu
avant l’apurement total du passif.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Nothum, 28, Duerfstrooss.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kneip, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 10 septembre 2002, vol. 422, fol. 47, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93324/232/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2002.

<i>Pour la société
CONFECTION BERTEMES, S.à r.l.

<i>Pour la société
DUFRAIS S.A.

Mersch, le 24 septembre 2002.

U. Tholl.

75317

CARMEL DESIGN GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.866. 

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Diekirch, le 30 août 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 10 septembre 2002, vol. 271, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(93276/798/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2002.

IMMOGLOBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 37, rue d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.645. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 14 juin 2002

Madame Lanners-Mahowald Monique, représentant l’intégralité du capital social de la société mentionnée ci-dessus,

s’est constituée en assemblée générale extraordinaire pour prendre la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’associé unique décide la conversion du capital social de la société de 500.000,- LUF en 12.394,68 

€. Le capital social

est représenté par 100 parts sociales d’une valeur nominale de 123,9468 

€ chacune.

Fait et passé à Grosbous sous seing privé en date du 14 juin 2002. 

Enregistré à Redange/Attert, le 8 juillet 2002, vol. 144, fol. 83, case 12 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Wiltzius.

(93277/823/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2002.

CLOSENER EBENISTERIE D’ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 17, rue Principale.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Closener, maître menuisier, demeurant à L-5255 Sandweiler, 4, rue Jean-Baptiste Weicker,
2.- Madame Marie-Paule Reuter, employée privée, épouse de Monsieur Paul Closener, demeurant à L-5255 Sandwei-

ler, 4, rue Jean-Baptiste Weicker,

3.- Monsieur Jacques Closener, employé privé, demeurant à L-5255 Sandweiler, 4, rue Jean-Baptiste Weicker,
4.- Madame Tosca Closener, employée privée, demeurant à L-1371 Luxembourg, 147, Val Sainte Croix,
ici représentée par Monsieur Paul Closener, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

 août 2002, laquelle procuration, paraphée ne varietur, res-

tera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la menuiserie, l’ébénisterie, l’ameublement, l’artisanat ainsi que la vente des articles

de la branche.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de CLOSENER EBENISTERIE D’ART, S.à r.l., société à responsabilité limi-

tée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Bettborn.
II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (

€ 25.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de deux cent cinquante euros (

€ 250,-) chacune.

COFINOR S.A.
Signature

M. Lanners-Mahowald
<i>Associé-gérant

75318

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

mille euros (

€ 25.000,) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent

mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés. L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou
des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros

Les comparants déclarent être époux, père, mère et enfants et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés

familiales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Paul Closener, prénommé, gérant technique, 
b) Madame Marie-Paule Closener-Reuter, prénommée, gérante administrative.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant technique.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-8606 Bettborn, 17, rue Principale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Closener, M.-P. Reuter, J. Closener, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 13CS, fol. 74, case 2. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93322/227/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2002.

1.- Monsieur Paul Closener, prénommé, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- Madame Marie-Paule Closener-Reuter, prénommée, quarante-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3.- Monsieur Jacques Closener, prénommé, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- Madame Tosca Closener, prénommée, une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.

75319

EUROPEAN SERVICES AND COMPUTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration 

<i>tenu au siège d’exploitation en date du 31 mai 2002

<i>Décision

A la majorité, les administrateurs décident de déménager à l’adresse suivante dès ce 1

er

 juin 2002:

7, rue Michel Thilges, L-9573 Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg)

Strassen, le 13 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 42, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93278/578/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2002.

GRU-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9020 Ettelbruck, 23, rue du Canal.

R. C. Diekirch B 1.702. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 septembre 2002.

(93279/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2002.

A&amp;G EUROPE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 4.734. 

—

L’an deux mille deux, le trente août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marc Gatin, menuisier-ébéniste, demeurant à B-6951 Bande,
2) Monsieur André Gatin, menuisier-ébéniste, demeurant à B-6951 Bande,
agissant en tant qu’uniques associés de la société à responsabilité limitée A&amp;G EUROPE INVESTI, S.à r.l. (R. C. B

4.734), avec siège à Doncols, constituée suivant acte notarié du 1

er

 avril 1998, publié au Mémorial C n

°

 463 du 26 juin

1998,

ont décidé de transférer le siège de L-9647 Doncols à L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise, et de modifier en conséquence

l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Perlé. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour le présent acte sont évalué à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J.-M. Gatin, A. Gatin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2002, vol. 880, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pötange, le 18 septembre 2002.

(93296/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

75320

LOGO-TRANS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 37, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.779. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 24, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93285/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2002.

SLEA S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES EQUIPEMENTS AFRICAINS, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 5.365. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

 <i>des actionnaires du 27 décembre 2001

<i>Résolution 1:

L’assemblée générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social d’un million deux cent cin-

quante mille (1.250.000,- LUF) francs luxembourgeois en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
cents (30.986,69 EUR).

<i>Résolution 2:

Dans le cadre de la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, l’assemblée générale décide

de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social autorisé de vingt millions (20.000.000,- LUF) de francs luxem-

bourgeois en quatre cent quatre-vingt quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq cents. (495.787,05 EUR).

<i>Résolution 3:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier, avec

effet au 1

er

 janvier 2002, l’article 5 et l’article 6 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents (30.986,69 EUR), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

«Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante quatre mille huit
cent euros et trente-six cents (464.800,36 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-
vingt six euros et soixante neuf cents (30.986,69 EUR) à quatre cent quatre-vingt quinze mille sept cent quatre-vingt-
sept euros et cinq cents (495.787,05 EUR) par la création de dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles
sans valeur nominale.»

<i>Résolution 5:

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prendre toutes autres mesures nécessaires liées à l’intro-

duction de l’euro.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Diekirch, le 23 septembre 2002, vol. 271, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93310/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

SLEA S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES EQUIPEMENTS AFRICAINS, 

Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 5.365. 

—

Statuts coordonnés avec effet au 1

er

 janvier 2002 suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 27 dé-

cembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93311/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

Signature.

SLEA S.A.
Y. Tilmant
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour SLEA S.A.
Y. Tilmant

75321

EPI EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 4.167. 

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 1. August 2002

Im Jahre zweitausendzwei, am ersten August, am Gesellschaftssiz in Weiswampach, sind zur außerordentlichen Ge-

neralversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft EPI EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT S.A., einge-
tragen im Handelsregister zu Diekirch unter der Registernummer B 4.167.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Pierre Beckerich, wohnhaft zu F-75010 Paris, 130, rue

du Faubourg Poissonnière.

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretär: Herrn Rudolf Schwaab, geschäftsansässig zu D-81675 München, Prinz-

regentenplatz 15

- Der Präsident benennt als Stimmzähler: Herrn Klaus Dieter Hölz, Kaufmann, wohnhaft zu D-41516 Grevenbroich,

Alt Mühlrath 9

- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
1. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
- Bevollmächtigung von Herrn Pierre Beckerich, vorbenannt zur Veräußerung der Anteile an der Gesellschaft EURO-

PEENNE DE PROPRIETE IMMOBILIERE FRANCE S.A.

2. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind

unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften.

Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre fassen einstimmig folgenden Beschluß:
Herr Pierre Beckerich wird bevollmächtigt, den Vertrag zur Veräußerung der Anteile an der Gesellschaft EURO-

PEENNE DE PROPRIETE IMMOBILIERE FRANCE S.A. im Namen der Gesellschaft zu unterzeichnen und alle weiteren
hiermit zusammenhängenden Handlungen vorzunehmen.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Weiswampach, den 1. August 2002. 

Enregistré à Clervaux, le 18 septembre 2002, vol. 211, fol. 42, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(93286/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2002.

HAKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Heinerscheid.

R. C. Diekirch B 4.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 18 septembre 2002, vol. 211, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93288/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2002.

SEAT CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.940. 

—

L’an deux mille deux, le quatre septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère

empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du pré-
sent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SEAT CAPITAL

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre
de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 74.940.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 9 mars 2000, publié au Mémorial C

de 2000, page 23.671.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu le même notaire en date du 26 février 2001, publié

au Mémorial C de 2001, page 42.626.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même notaire en date du 12 août 2002. 
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Candice De Boni, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Der Präsident / Der Sekretär / Der Stimmzähler

75322

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur, CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: J.P. Verlaine, L. Forget, C. De Boni, M. Thyes-Walch
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 136S, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70395/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

SEAT CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.940. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le quatre septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère

empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du pré-
sent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SEAT CAPITAL

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre
de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 74.940.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 9 mars 2000, publié au Mémorial C

de 2000, page 23.671.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu le même notaire en date du 26 février 2001, publié

au Mémorial C de 2001, page 42.626.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même notaire en date du 12 août 2002. 
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

J. Delvaux.

75323

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Candice De Boni, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société.

4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et les documents comptables seront déposés et

conservés pour une période de 5 ans.

5. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société dénommée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société SEAT CAPITAL INVESTMENTS S.A., qui cessera

d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: J.P. Verlaine, L. Forget, C. De Boni, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 136S, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70396/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

J. Delvaux.

75324

ISIS COMPUTER AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Luxembourg B 2.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 18 septembre 2002, vol. 211, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93289/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2002.

S.C.I. CLOSENER, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-8606 Bettborn, 17, rue Principale.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Closener, maître-menuisier, né à Bettborn, le 10 novembre 1937, demeurant à L-5255 Sandweiler,

4, rue Jean-Baptiste Weicker,

2.- Madame Marie-Paule Reuter, employée privée, épouse de Monsieur Paul Closener, née à Esch-sur-Alzette, le 8

mars 1938, demeurant à L-5255 Sandweiler, 4, rue Jean-Baptiste Weicker,

3.- Monsieur Jacques Closener, employé privé, né à Luxembourg, le 29 avril 1970, demeurant à L-5255 Sandweiler,

4, rue Jean-Baptiste Weicker,

4.- Madame Carole Closener, juriste, née à Luxembourg, le 21 janvier 1967, demeurant à L-5215 Sandweiler, 9, rue

de Contern, ici représentée par Monsieur Paul Closener, prénommé, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

 août 2002,

laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
5.- Madame Tosca Closener, employée privée, née à Luxembourg, le 29 juillet 1965, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 147, Val Sainte Croix,

ici représentée par Monsieur Paul Closener, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

 août 2002,

laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant

en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. CLOSENER, société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 4. Le siège social est établi à Bettborn.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de six cent vingt mille euros (EUR 620.000,00), représenté par cent (100)

parts sociales de six mille deux cents euros (EUR 6.200,00) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été libérées comme suit:
I.- les quatre-vingt-dix-sept (97) parts sociales souscrites par Monsieur et Madame Paul Closener-Reuter, prénom-

més, par apport à la société des immeubles ci-après désignés, inscrits au cadastre comme suit:

Commune de Bettborn, section A de Bettborn:
A.- Numéro 332/1822, lieu-dit «Am Bann», pré, contenant 30 ares 10 centiares,
B.- Numéro 425/2518, lieu-dit «Bettborn», maison, place, contenant 22 ares 60 centiares,
C.- Numéro 425/2641, lieu-dit «Bettborn», maison, place, contenant 57 ares 40 centiares,
D.- Numéro 427/2622, lieu-dit «Bettborn», jardin, contenant 1 are 90 centiares,
E.- Numéro 427/2623, lieudit «Bettborn», maison, place, contenant 11 ares 60 centiares.

1.- Monsieur Paul Closener, prénommé, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- Madame Marie-Paule Closener-Reuter, prénommée, quarante-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

3.- Monsieur Jacques Closener, prénommé, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- Madame Carole Closener, prénommée, une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

5.- Madame Tosca Closener, prénommée, une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

75325

<i>Titre de propriété

Les époux Paul Closener-Reuter ont acquis l’immeuble prédésigné sub A.- en vertu d’un acte de vente, reçu par le

notaire instrumentaire, alors de résidence à Echternach, en date du 30 mars 1984, transcrit au bureau des hypothèques
à Diekirch, le 13 avril 1984, volume 613, numéro 114.

L’immeuble prédésigné sub B.- a été attribué aux époux Paul Closener-Reuter, aux termes d’un acte de partage, reçu

par le notaire Urbain Tholl, alors de résidence à Redange-sur-Altert, en date du 10 octobre 1988, transcrit au bureau
des hypothèques à Diekirch, le 27 octobre 1988, volume 710, numéro 80.

Les époux Paul Closener-Reuter ont acquis l’immeuble prédésigné sub C.- comme suit:
- partiellement en vertu d’un acte de vente, reçu par le notaire Georges Altwies, alors de résidence à Redange-sur-

Altert, en date du 11 mai 1963, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 18 mai 1963, volume 180, numéro
148,

- partiellement en vertu d’un acte de vente, reçu par le prédit notaire Altwies, en date du 1

er

 juillet 1963, transcrit

au bureau des hypothèques à Diekirch, le 9 juillet 1963, volume 183, numéro 72,

- partiellement en vertu d’un acte de donation, reçu par le même notaire Altwies, en date du 1

er

 juillet 1963, transcrit

au bureau des hypothèques à Diekirch, le 6 août 1963, volume 184, numéro 156,

- partiellement en vertu d’un acte de vente, reçu par le prédit notaire Altwies, en date du 30 août 1966, transcrit au

bureau des hypothèques à Diekirch, le 17 septembre 1966, volume 244, numéro 136,

- partiellement en vertu de deux actes de vente, reçus par le notaire Fernand Unsen, alors de résidence à Redange-

sur-Altert, en date du 12 janvier 1980, transcrits au bureau des hypothèques à Diekirch, le 4 février 1980, volume 521,
numéros 13 et 14.

Les époux Paul Closener-Reuter ont acquis l’immeuble prédésigné sub D.- en vertu d’un acte de vente, reçu par le

notaire Tom Metzler, alors de résidence à Redange-sur-Altert, en date du 17 décembre 1976, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch, le 29 décembre 1976, volume 448, numéro 49.

Les époux Paul Closener-Reuter ont acquis l’immeuble prédésigné sub E.- en vertu d’un acte de vente, reçu par le

notaire instrumentaire, alors de résidence à Echternach, en date du 3 décembre 1983, transcrit au bureau des hypothè-
ques à Diekirch, le 8 décembre 1983, volume 606, numéro 11.

Suivant contrat de mariage, reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Echternach, en date du 22 dé-

cembre 1987, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 19 janvier 1988, volume 693, numéro 21 et au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 6 janvier 1988, volume 1108, numéro 68, les époux Paul Closener - Marie-
Paule Reuter sont mariés sous le régime matrimonial de la communauté universelle.

II.- les trois (3) parts sociales souscrites par Monsieur Jacques Closener, Madame Carole Closener et Madame Tosca

Closener, prénommés, par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-

tant au moins les deux tiers du capital social. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. Le ou les administrateurs peu-
vent acheter tous immeubles.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

75326

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les administrateurs doivent

obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité. 

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dé-

rogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux
mille deux.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés. 

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix. Les résolutions sont prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes. 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts. 

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société à raison de sa constitution sont estimés approximativement à cinq mille euros (EUR

5.000,00).

Les comparants déclarent être père, mère et enfants et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familia-

les.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Ensuite les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à deux.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée: 
a) Monsieur Paul Closener, prénommé,
b) Madame Marie-Paule Closener-Reuter, prénommée. 
La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-8606 Bettborn, 17, rue Principale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties sur base d’extraits des registres
de l’état civil.

Signé: P. Closener, M.-P. Reuter, J. Closener, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 13CS, fol. 74, case 5. – Reçu 3.100 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93312/227/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

E. Schlesser.

75327

AKTIOUN INDOOR ALTERNATIV ’AIDA’, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 16, Bréimechterpad.

—

STATUTS

Entre les soussignés membres fondateurs:
Glaesener Anne, employée privée, 3, Scheedelerstrooss, L-9163 Kehmen, 
Husting Guy, employé privé, 14, Schlennerwee, L-9183 Schlindermanderscheid, 
Husting Mariette, femme au foyer, 14, Schlennerwee, L-9183 Schlindermanderscheid, 
Kremer-Helmus Denise, éducatrice, 3, Bréimechterpad, L-9140 Bourscheid,
Kremer Roger, infirmier, 3, Bréimechterpad, L-9140 Bourscheid,
Losch Maurice, étudiant, 25, op Kräizfelder, L-9142 Burden, 
Michels Daniel, infirmier anesthésiste, 6, rue J.P. Gaspard, L-9142 Burden,
Origer Martine, institutrice, 19, rue du Parc, L-9708 Clervaux,
Poull-Huberty Françoise, femme au foyer, 8, um Kräizkapp, L-9140 Bourscheid, 
Scharll Jos, ingénieur, 58, Waarkdall, L-9030 Warken,
Steichen Camille, employé privé, 3, Schoulstrooss, L-9183 Schlindermanderscheid, 
Steichen Jos, ingénieur, 14, rue du cimetière, L-9147 Erpeldange,
Weis Lucien, instituteur, 9, op Kräizfelder, L-9142 Burden, 
Spogen Lydia, fonctionnaire, 8 op Harent, L-9171 Michelau, 
Wolff Victor, employé privé, 11, rue Belle-Vue, L-7350 Lorentzweiler, 
Zoenen Marc, ingénieur technicien, 19, rue du Parc, L-9708 Clervaux, 
Assel-Baechle Liz, femme au foyer, 9 Bourschterwee, L-9191 Welscheid, 
Steffen Fernand, professeur, 11, Haapstrooss, L-9182 Scheidel,
Djordjevic Branka, artiste, 11, Haaptstrooss, L-9182 Scheidel,
Franck Claude, employé de l’état, 3, Haaptstroos, L-9183 Schlindermanderscheid, 
Steichen Louis F., employé privé, 4, chemin de l’auberge, L-9015 Ettelbruck, 
Grosbusch Marco, ingénieur industriel, 8, rue du village L-9182 Scheidel, 
Grosbusch Danielle, illustratrice, op der Haardt L-9016 Ettelbrück,
Weis Gilbert, prothésiste, rue Michel Weber, 116 L-9089 Ettelbrück, 
Hosch Henri, médecin dentiste, 1, route de Koerich, L-8329 Capellen, 
Unsen-Bellion Michel, professeur-ingénieur, Maison 1, L-9368 Folkendange, 
Reiffers Christiane, professeur, 8, rue du village, L-9182 Scheidel,
Speller Nicole, institutrice, 3, rue des champs, L-7764 Bissen,
Steichen Martine, étudiante, 3, Schoulstrooss, L -9183 Schlindermanderscheid, 
Casagranda Béatrice, vendeuse, 3a, rue de Hoscheid, L-9380 Merscheid,
Hermes Anita, femme au foyer, 1, rue Groschen, L-9831 Konstum,
Karier Henri, employé privé, 12 Am Foumichterwee, L-9151 Eschdorf, 
Tholl Jos, fonctionnaire d’état 5, op Harent, L-9171 Michelau,
Mailliet Camille, agriculteur, 12, um Uesperwee, L-9163 Kehmen, 
Hoffmann Valy, femme au foyer, 20, Sauerstrooss, L-9172 Michelau, 
Guerrieri Gaby, femme au foyer, 11, Haaptstrooss, L-9172 Michelau, 
tous de nationalité luxembourgeoise et
Hernandez Yvonne, sécrétaire, 16, Bréimechterpad, L-9140 Bourscheid 
de nationalité suisse
et ceux qui seront admis par la suite, une association sans but lucratif est créée, régie par les présents statuts et par

la loi du 21 avril 1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) sur les associations et les fondations
sans but lucratif.

Titre I

er

. Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. L’association sans but lucratif est constituée sous le nom de AKTIOUN INDOOR ALTERNATIV, A.s.b.l.,

désignée ci-après par les termes «l’association».

L’association est constituée pour une durée illimitée et son siège est fixé à L-9140 Bourscheid, 16, Bréimechterpad.

Pour atteindre ces objectifs l’association pourra se rallier à des associations nationales ou internationales.

Art. 2. L’association a pour objet:
- l’opposition au projet «piste de ski indoor Bourscheid» afin de conserver la qualité de l’environnement naturel et

rural

- le soutien d’un tourisme durable
- la coopération, la rencontre et les échanges entre les différents acteurs de la société

Titre II. Composition - Admission - Exclusion - Démission - Cotisation

Art. 3. L’association se compose de membres actifs et de membres honoraires.
Art. 4. Peut devenir membre. actif de I’association toute personne qui paie sa cotisation de membre actif et qui s’en-

gage à respecter les buts de l’association et à travailler à leur réalisation. Seul les membres actifs ont droit de vote à
l’assemblée générale. Le nombre de membres actifs ne peut être inférieur à trois.

Art. 5. L’association peut admettre des délégués d’organisations associées, ayant le statut d’observateur à l’assem-

blée générale.

75328

Art. 6. L’admission d’un membre actif ou d’une organisation associée se fait avec l’accord majoritaire du conseil d’ad-

ministration. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. La cotisation annuelle que doivent payer les mem-
bres actifs est fixée par l’assemblée générale. La cotisation annuelle pour membres actifs est fixée à minimum 5 Euro et
ne pourra dépasser 20 Euro.

Art . 7. Tout membre actif et toute organisation associée peut démissionner en adressant sa démission écrite au

conseil d’administration. En outre le conseil d’administration a le droit de prononcer l’exclusion de tout membre qui ne
paie pas sa cotisation ou qui ne respecte pas les objets et les règlements de l’association. Toutefois le membre expulsé
a la possibilité de recours à l’assemblée générale suivante. Toute décision d’exclusion requiert une majorité de deux
tiers des voix.

Art. 8. Un membre démissionnaire ou démissionné n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rem-

boursement de cotisations versées

Titre III. Administration

Art. 9. L’association est administrée par le conseil d’administration, respectivement par l’assemblée générale.

Art. 10. Les articles 4 et 12 de la loi du 21 avril 1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994)

régissent les attributions de l’assemblée générale. Les articles 5 et 6 de la loi précitée régissent la convocation aux as-
semblées générales.

Cette convocation sera faite par le président du conseil d’administration et sera envoyée aux membres actifs par avis

postal quinze jours au moins à l’avance.

La convocation contiendra l’ordre du jour. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre

du jour de celle-ci, sauf urgence admise à la majorité des deux tiers des voix. Tout associé peut se faire représenter à
l’assemblée par un autre membre ayant pour lui droit de vote. Chaque membre ne peut être porteur que d’une seule
procuration.

Art. 11. Le conseil d’administration fixe chaque année avant fin mars la date de l’assemblée générale ordinaire, à

l’ordre du jour de laquelle figurent, conformément au deuxième alinéa de l’article 13 de la loi précitée, l’approbation du
compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’assemblée procède à l’examen des comptes des recettes et des dépenses effectuées pendant l’exercice écoulé et

prévues pour le suivant. Après l’approbation des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs.

Art. 12. L’exercice financier commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Chaque année une liste actualisée in-

diquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de l’association sera dépo-
sée avant fin mars auprès du greffe du tribunal civil du siège de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par celui qui le remplace.

Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les art. 7 et 8 de la loi du 21 janvier 1928 (modifiée par les
lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994), notamment pour tout ce qui concerne les modifications des statuts. En cas
de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Art. 14. Une délibération de l’assemblée générale est indispensable pour: 
a) toute modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs; 
c) l’approbation des budgets et des comptes;
d) la nomination et révocation de deux commissaires aux comptes; 
e) la fixation des cotisations;
f) la décharge de la gestion des administrateurs;
g) la dissolution de l’association.

Art. 15. Les résolutions de l’assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, sont consi-

gnées dans un rapport, signé par le président et le secrétaire et conservées au siège de l’association où tous les associés
peuvent en prendre connaissance.

Art. 16. L’association est dirigée par un conseil d’administration de 3 membres au moins et 21 au plus. Les membres

du conseil d’administration sont le ou la président(e), le ou la vice-président(e), le ou la secrétaire et le ou la responsable
des finances et les membres ordinaires. Les membres du conseil d’administration sont désignés chaque année par l’as-
semblée générale en session ordinaire. Les fonctions au sain du conseil d’administration seront fixées lors de la première
réunion du conseil d’administration après l’assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d’administration s’occupe de la gestion de l’association et de toutes les activités qui ne relèvent

pas de la compétence spéciale de l’assemblée générale. II peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux
et déterminés à un ou plusieurs de ses membres.

Art. 18. Le conseil se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs. Le président

dirige les séances du conseil d’administration. En cas d’empêchement, il est remplacé par le vice-président ou par un
autre membre du conseil d’administration. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si trois mem-
bres au moins sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas d’égalité des
suffrages exprimés, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

75329

Art. 19. Avec l’accord du conseil d’administration des groupes de travail thématique peuvent être créés au sein de

l’association, Ces groupes désignent eux-mêmes le responsable qui convoque et préside la réunion. Ces réunions sont
ouvertes à tous les membres de l’association et des spécialistes extemes peuvent être invités.

Art. 20. Les fonctions des membres au conseil d’administration ou dans les groupes de travail sont gratuites. Tou-

tefois, le conseil d’administration pourra rembourser ses membres les frais occasionnés par leurs activités.

Art. 21. Le/la responsable des finances ne peut dépenser que l’argent dont il/elle dispose.

Titre IV. Dispositions finales

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, la liquidation est faite par le conseil d’administration en fonction. L’actif

net est attribué au fond social de la commune-siège.

Art 23. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) sur les associations sans but lucratif.

Conseil d’Administration:

Suivant décision de l’assemblée constituante du 4 juillet 2002 à Michelau, le premier conseil d’Administration se com-

pose comme suit:

Membres:

Glaesener Anne, employée privée, 3, Scheedelerstrooss, L-9163 Kehmen 
Losch Maurice, étudiant, 25, op Kräizfelder, L-9142 Burden
Origer Martine, institutrice, 19, rue du Parc, L-9708 Clervaux
Poull-Huberty Françoise, infirmière, 8, um Kräizkapp, L-9140 Bourscheid
Steichen Camille, employé privé, 3, Schoulstrooss, L-9183 Schlindermanderscheid 
Steichen Jos, ingénieur, 14, rue du cimetière, L--9147 Erpeldange
Spogen Lydia, fonctionnaire, 8 op Harent L-9171 Michelau
Wolff Victor, employé privé, 11, rue Belle-Vue, L-7350 Lorentzweiler
Assel-Baechle Liz, femme au foyer, 9 Bourschterwee, L-9191 Welscheid 
Steffen Fernand, professeur, 11, Haaptstrooss, L-9182 Scheidel
Djordjevic Branka, artiste, 11, Haaptstrooss, L-9182 Scheidel
Franck Claude, employé privé, 3, Haaptstroos, L-9183 Schlindermanderscheid 
Reiffers Christiane, Professeur, 8, rue du village, L-9182 Scheidel
Karier Henri, employé privé, 12 Am Foumichterwee, L-9151 Eschdorf 
Hernandez Yvonne, secrétaire, 16, Bréimechterpad, L-9140 Bourscheid
tous prénommés.

Ainsi fait à Michelau, le 4 juillet 2002 par les membres fondateurs: 

Enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2002, vol. 271, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93290/000/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2002.

ALTITUDE SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 117.

R. C. Diekirch B 5.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 4, case 26, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93280/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2002.

ALTITUDE SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 117.

R. C. Diekirch B 5.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 4, case 26, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93281/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2002.

Signatures.

<i>Pour la société
M. Horny

<i>Pour la société
M. Horny

75330

ALTITUDE SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 117.

R. C. Diekirch B 5.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 4, case 26, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93282/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2002.

ALTITUDE SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 117.

R. C. Diekirch B 5.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 4, case 26, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93283/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2002.

ALTITUDE SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 117.

R. C. Diekirch B 5.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 4, case 26, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93284/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2002.

GUIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R. C. Diekirch B 5.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 9, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93291/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2002.

MUREX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.206. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 19 septembre 2002

1) Le mandat des trois administrateurs Monsieur Salim Philippe Helou, Madame Isabelle Edde et Monsieur Nabil Na-

has est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

2) Le mandat du commissaire aux comptes, KPMG AUDIT, est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire.

3) Le siège social est transféré du 6, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, au 67, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70380/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

<i>Pour la société
M. Horny

<i>Pour la société
M. Horny

<i>Pour la société
M. Horny

Troisvierges, le 9 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Signature.

75331

NEURO-PROJECT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9713 Clerf, 29, rue Driicht.

H. R. Diekirch B 6.614. 

—

<i>Verwaltungsratssitzung vom 7. August 2002 

Der beschlussfähige Verwaltungsrat ernennt mit der Ermächtigung der Generalversammlung Herrn Jean-Marie Maus,

Angestellter, wohnhaft zu B-4020 Lüttich, 27, rue de la Provence zum Delegierten des Verwaltungsrats mit der Befugnis
die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93292/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2002.

ELLINGTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six septembre. 
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

La société anonyme dénommée CLARENDON S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, 

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre du commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Messieurs Pietro Feller et Carlo Santoiemma, tous deux employés privés, 19-21, boule-

vard du Prince Henri, Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 3 septembre 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, à déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de ELLINGTON, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée gé-
nérale des associés. La société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents
ou non) à la fois au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé a EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), divisé en trois cent vingt (trois cent vingt)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées. 

J.-M. Maus.

75332

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des
droits appartenant aux survivants.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés. 

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de

deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

l’année suivante.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.

75333

<i>Souscription et Libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société CLARENDON S.A., préqualifiée, 
et sont entièrement libérées par l’apport pur et simple en pleine propriété fait par CLARENDON S.A. de la totalité

de son patrimoine susceptible de transfert, c’est-à-dire de l’ensemble de tous ses actifs et passifs qui peuvent être trans-
férés sur le plan juridique, lesquels sont repris par la société ELLINGTON, S.à r.l., présentement constituée. 

ELLINGTON, S.à r.l., reprend, dans le cadre de la reprise des actifs juridiquement transférables et, la reprise des pas-

sifs par voie de délégation, tous les droits et toutes les obligations juridiquement transférables de CLARENDON S.A.
vis-à-vis de tous tiers.

L’apport en question n’a pas fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises mais a fait l’objet d’un rapport de

revue limitée des comptes de CLARENDON S.A. au 2 août 2002 par M. Romain Thillens, expert-comptable, demeurant
à Luxembourg, lequel rapport daté du 14 août 2002, reste annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base de notre revue limitée, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les capitaux propres

au 2 août 2002 soient inférieurs au montant de EUR 43.401,32 repris au bilan du 2 août 2002, qui se décomposent com-
me suit:

 

La partie comparante souscrivant toutes les parts sociales représentatives du capital social de la société, déclare éva-

luer l’apport à un montant égal à son actif net comptable lequel est alloué à raison de EUR 32.000,- au compte capital
social, le solde, savoir EUR 11.401,32, étant comptabilisé à un compte de réserve, 

et constate que l’apport de l’universalité des actifs et des passifs de la société CLARENDON S.A. a été fait à la société

à constituer.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

La société comparante déclare que la présente constitution a été faite en exonération du droit d’apport conformé-

ment à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux
dans les sociétés commerciales.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par 5 (cinq) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société.
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
b) Monsieur Marco Bus, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
c) Monsieur Claude Defendi, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
d) Monsieur Stefano Ciccarello, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
e) Monsieur Michele Amari, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous la

signature conjointe de deux gérants.

3. La durée du mandat des gérants est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2003 statuant sur le premier exercice.

4. Le mandat des gérants est gratuit.
5. La société a son siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Feller, C. Santoiemma, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 136S, fol. 30, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70392/208/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR 30.986,00
Réserve indisponible  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

0,69

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR (36.197,28)
Bénéfice de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR 48.611,91

EUR 43.401,32»

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

J. Delvaux.

75334

SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. SAP INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.029. 

—

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée SAP INTERNATIONAL S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 31.029,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 4 juillet 1989, publié au Mé-

morial C de 1989, page 16.985, 

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23

octobre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 16.636,

avec un capital social de EUR 5.522.566,30 (cinq millions cinq cent vingt-deux mille cinq cent soixante-six Euros trente

Cents), représenté par 222.779 (deux cent vingt-deux mille sept cent soixante-dix-neuf) actions sans désignation de va-
leur nominale.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de EUR 5.522.566,30 (cinq millions cinq cent vingt-

deux mille cinq cent soixante-six Euros trente Cents), est dûment représentée à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre
du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société de SAP INTERNATIONAL S.A. en SIMEX SPORT INTER-

NATIONAL S.A.;

2. Modification subséquente de l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SIMEX SPORT INTERNATIO-

NAL S.A..

3. Divers.
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de SAP INTERNATIONAL S.A. en SI-

MEX SPORT INTERNATIONAL S.A., 

et modifie en conséquence l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SIMEX SPORT INTERNATIO-

NAL S.A..

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, C. Watteyne, J.J. Josset, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70399/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

J. Delvaux.

75335

WITRACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 1.140. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 2002

L’an deux mille deux, le neuf juillet, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à res-

ponsabilité limitée WITRACO, S.à r.l., avec siège social à Ingeldorf, 63, Zone Industrielle, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 1.140.

Constituée suivant acte notarié devant le notaire Marc Cravatte de résidence à Ettelbruck en date du 10 mai 1983,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations - numéro 178 du 18 juillet 1983, modifiés à différentes
reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 décembre 2001 enregistré à Diekirch,
le 20 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Ingeldorf.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Georges Wickler, entrepreneur, demeurant à Diekirch.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Victor Diderrich, employé privé, demeurant à Cruchten.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ont été portés sur une liste de présence, signée par les

associés présents et par les mandataires de ceux représentés.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. nomination des gérants
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée décide de modifier et de régler comme suit la gérance de la société:
«la société est valablement engagée par les deux gérants Messieurs Mathias Wickler et Georges Wickler pour tout

acte de gestion de commerce de gros et de détail de matériaux de construction, de carburants, de lubrifiants, de com-
bustibles et de pneus.

La société est valablement engagée par Monsieur Mathias Wickler en tant que gérant pour le transport de marchan-

dises par route avec des véhicules de plus de six tonnes»

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

Enregistré à Diekirch, le 10 juillet 2002, vol. 271, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93293/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2002.

DIETLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8037 Strassen, 13, rue du Plebiscite.

R. C. Luxembourg B 84.130. 

—

L’an deux mille deux, le cinq septembre,
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIETLUX S.A., avec siège

social à L-4395 Pontpierre, 2, rue de Mondercange, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 84.130,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 octobre 2001, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 300 du 22 février 2002.

 La séance est ouverte sous la présidence de Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Lambert, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Frederic Gervais, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

 Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

M. Wickler / G. Wickler / V. Diederich
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

75336

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Pontpierre à Strassen.
2. Modification correspondante du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
 B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

 C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle sise à Pontpierre, 2, rue de Mondercange, à

l’adresse suivante:

L-8037 Strassen - 13, rue du Plébiscite.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.
Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
 L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent cinquante euros (EUR. 750,-).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Adam, Lambert, Gervais, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70376/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

DIETLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8037 Strassen, 13, rue du Plebiscite.

R. C. Luxembourg B 84.130. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 septembre 2002.

(70377/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

MUREX INTERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.158. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 19 septembre 2002

1) Le mandat des trois administrateurs Monsieur Salim Philippe Helou, Madame Isabelle Edde et Monsieur Nabil Na-

has est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

2) Le mandat du commissaire aux comptes, KPMG AUDIT, est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire.

3) Le siège social est transféré du 6, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg à 67, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70381/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Senningerberg, le 23 septembre 2002.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Signature.

75337

GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.322. 

—

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée GOL-

DEN INVESTORS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Re-
gistre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 51.322. 

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, le 30 mai 1995, publié au Mémorial C de 1995, page 20.613, 

et les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 14 mai 1996, publié au Mémorial

C de 1996, page 18.586.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Biscarini, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière en entre mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation».

2. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière en entre mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

75338

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Santini, F. Biscarini, C. Watteyne, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70397/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

SINAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.824. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, ont comparu:
1) Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
agissant en sa qualité de président, lors de l’assemblée générale extraordinaire modificative des statuts du 10 juin 2002

de la société SINAF S.A., ayant son siège social au 6, Avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 40824, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, le 9 juillet 1992, publié au Mémorial C de 1992, page 17378, et dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 décembre 1996, publié
au Mémorial C de 1997, page 4866.

2) Monsieur Luca Lazzati, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l’assemblée générale extraordinaire modificative des statuts du 10 juin 2002

de la prédite société SINAF S.A.

3) Mademoiselle Corinne Watteyne, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, agissant en sa

qualité de scrutateur lors de l’assemblée générale extraordinaire modificative des statuts du 10 juin 2002 de la prédite
société SINAF S.A.

Et a également comparu, la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par M. Lino Berti et Melle Corinne Watteyne, précités, comme mandataire des 2 ac-
tionnaires détenant l’intégralité du capital social de la prédite société SINAF S.A., en vertu de 2 procurations donnée le
5 juin 2002, lesquels actionnaires sont plus amplement renseignées sur une liste de présence, laquelle liste de présence
ainsi que les 2 prédites procurations, sont restées annexées au susdit du 10 juin 2002 reçu par le notaire soussigné,
enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, volume 135S, folio 76, case 3. 

Lesquels comparants, agissant es-qualités, déclarent que dans ladite assemblée du 10 juin 2002, 
au 5

ème

 alinéa de la 1

ère

 page de l’acte du 10 juin 2002, le nombre d’actions représentatives du capital social de la

société, a été érronément indiqué comme suit: 

«335.595 (trois cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-quinze)»
alors qu’il aurait fallu indiquer: 
«335.600 (trois cent trente-cinq mille six cents) », 
de sorte que le 5

ème

 alinéa de la 1

ère

 page de l’acte du 10 juin 2002 se lit désormais comme suit:

«avec un capital social actuel de EUR 8.390.000,00 (huit millions trois cent quatre-vingt-dix mille Euros), représenté

par 335.600 (trois cent trente-cinq mille six cents) actions d’une valeur de EUR 25,00 (vingt-cinq Euros) chacune.»

 Les comparants déclarent que tous les autres points dudit acte du 10 juin 2002 restent inchangés et ils prient le no-

taire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.P. Verlaine, L. Lazzati, C. Watteyne, J. Delvaux
Délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 100, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

(70401/208/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

J. Delvaux.

75339

MAGIC LUCK INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.321. 

—

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée MAGIC LUCK INVESTMENT LUXEM-

BOURG HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
Registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 69.321

constituée sous la dénomination de AIMARO HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, no-

taire de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 22.790,

et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 14

juillet 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 38.682.

La société a été mise en liquidation suivant acte du même notaire en date du 26 avril 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Soulard, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur, CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Forget, X. Soulard, C. De Boni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 136S, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70398/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

J. Delvaux.

75340

MAGIC LUCK INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.321. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée MAGIC LUCK INVESTMENT LUXEM-

BOURG HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 69.321

constituée sous la dénomination de AIMARO HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, no-

taire de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 22.790,

et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 14

juillet 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 38.682.

La société a été mise en liquidation suivant acte du même notaire en date du 26 avril 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Soulard, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et les documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société dénommée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 11, bd du Prince Henri,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société MAGIC LUCK INVESTMENT LUXEMBOURG HOL-

DING S.A., qui cessera d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

75341

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Forget, X. Soulard, C. De Boni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 136S, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70393/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

MARIMA HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 4.249. 

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 12. September 2002

Im Jahre zweitausendzwei, am zwölften September 2002, am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind zur außeror-

dentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft MARIMA HOLDING AG, eingetragen in
Handelsregister zu Diekirch unter der Nummer B 4.249.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weis-

wampach, 117, route de Stavelot

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Ingrid Reuter, Sekretärin, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Nieder-

Emmels 61A

- Der Präsident benennt als Stimmzähler: Herrn Willy Hamel, Kaufmann, wohnhaft in L-3348 Leudelange, 35, rue des

Champs

- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
- Entlassung und Entlastung des gesamten Verwaltungsrates
- Ernennung der neuen Mitglieder des Verwaltungsrates
- Entlassung und Entlastung des Kommissars
- Ernennung des neuen Kommissars
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind

unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstim-
mig folgende Beschlüsse:

1) Alle Mitglieder des Verwaltungsrats werden mit heutigem Datum entlassen und für ihre bisherige Tätigkeit voll-

ständig entlastet.

2) Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats werden mit heutigem Datum ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
1.- Herr Willy Hamel, Kaufmann, wohnhaft in L-3348 Leudelange, 35, rue des Champs
2.- Frau Maria Fuhrt, Angestellte, wohnhaft in B-4845 Tiège, rue Troisfontaines 11B
3.- Herrn René Hamel, Angestellter, wohnhaft in L-3348 Leudelange, 35, rue des Champs
4.- Frau Alice Hamel, Angestellter, wohnhaft in B-6700 Arlon, 15, rue François Boudart
5.- Frau Monique Wolf, Angestellte, wohnhaft in L-3357 Leudelange, 142, rue de la Gare
6.- Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot
3) Zu Vorsitzenden des Verwaltungsrates werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
Herr Willy Hamel, vorbenannt und Herr Herbert März, vorbenannt
4) Die Gesellschaft wird ab heutigem Datum vertreten durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Vorsitzenden

des Verwaltungsrates, ohne finanzielle Beschränkung.

5) Die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l. wird mit heutigem Datum als Kommissar entlassen und entlastet.
6) Die Gesellschaft ernennt ab heutigen Datum zum Kommissar für die Dauer von 6 Jahren:
Die Gesellschaft LIBERATION, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefaßt.

Weiswampach, den 12. September 2002. 

Enregistré à Clervaux, le 12 septembre 2002, vol. 211, fol. 40, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(93295/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2002.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

J. Delvaux.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>der Präsident / die Sekretärin / der Stimmzähler

75342

PABEG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.257. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2002

L’an deux mille deux, le douze septembre, les associés de la société PABEG INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège

social à Weiswampach, enregistré au registre de commerce à Diekirch sous le numéro d’enregistrement B 4.257, sont
apparus au siège pour l’assemblée générale extraordinaire.

Est apparue l’unique associé:
MARIMA HOLDING S.A. représentée par
Monsieur Willy Hamel, commerçant, demeurant à L-3348 Leudelange, 35, rue des Champs
et Monsieur Herbert März, commerçant, demeurant à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot
I. L’ordre du jour est le suivant:
- libération et décharge du gérant.
- nomination d’un nouveau gérant.
II. On constate que les associés sont tous apparus et prennent les résolutions suivantes:
1./ A dater de ce jour, Monsieur Willy Hamel, prénommé, sera libéré comme gérant et déchargé de ses fonctions

qu’il a accompli jusqu’à ce jour.

2./ A dater de ce jour, Monsieur Michel Leroy, commerçant, demeurant à B-4880 Aubel, rue Saint Hubert 18, sera

nommée gérant, exclusif.

D’autres résolutions n’ont pas été prises. 

(93294/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2002.

FORAGE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70407/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

FORAGE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.772. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 août 2002 

Suite à la demande de Monsieur Elo Rozencwajg de ne pas voir son mandat d’administrateur renouvelé, l’assemblée

décide d’élire GRIMSON SERVICES LTD., société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au 24, Castro
Street, Road Town, Tortola, en remplacement.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 2002

Monsieur Enzo Guastaferri est élu Président du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit: 
- Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, Président du Conseil d’Adminis-

tration,

- Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal,
- GRIMSON SERVICES LTD., société des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social au 24 de Castro Street,

Road Town, Tortola.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemlée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70408/047/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Weiswampach, le 12 septembre 2002.

W. Hamel / H. März.

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

75343

GATIN &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 4.511. 

—

L’an deux mille deux, le trente août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GATIN &amp; CIE S.A., avec siège à Doncols,

(R. C. n

°

 4.511), constituée suivant acte notarié du 10 septembre 1997, publié au Mémorial C n

°

 683 du 5 décembre

1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Gatin, menuisier-ébéniste, demeurant à B-6951 Ban-

de.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monseiur André Gatin, menuisier-ébéniste, demeurant à B-6951 Bande.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Doncols à Perlé et modification de l’article 1

er

 alinéa 2 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Doncols à Perlé.
L’adresse du siège est L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.
Suite à la résolution qui précède, l’article 1

er

 alinéa 1

er

 comme suit:

Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Le siège social de la société est établi à Perlé. II pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-M. Gatin, A. Gatin, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2002, vol. 880, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 19 septembre 2002.

(93297/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

TORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.229. 

—

Les  comptes  annuels  au 31 décembre 1999, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 324, fol. 86, case

9/4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

(70418/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

Georges M. Lentz jr.
<i>Administrateur

75344

A &amp; G EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 4.711. 

—

L’an deux mille deux, le trente août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme A &amp; G EUROPE FINANCE S.A., avec siège

à Doncols, (R. C. B n

°

 4.711), constituée suivant acte notarié du 4 mars 1998, publié au Mémorial C n

°

 442 du 18 juin

1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Gatin, menuisier-ébéniste, demeurant à B-6951 Ban-

de.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur André Gatin, menuisier-ébéniste, demeurant à B-6951 Bande.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Doncols à Perlé et modification de l’article 1

er

, alinéa 2

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Doncols à Perlé.
L’adresse du siège est L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.
Suite à la résolution qui précède, l’article 1

er

, alinéa 1

er

 comme suit:

Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Le siège social de la société est établi à Perlé. II pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-M. Gatin, A. Gatin, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2002, vol. 880, fol. 90, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 19 septembre 2002.

(93298/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE BRASSERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.036. 

—

Les  comptes  annuels  au 31 décembre 1999, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 324, fol. 86, case

9/10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 septembre 2002.

(70419/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

G.M. Lentz jr.
<i>Administrateur

75345

CHAUSSURES MARCEL FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 2.833. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. , fol. , case , ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93300/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

ISL, INDUSTRY SERVICE &amp; LOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1E, Résidence Keno.

R. C. Diekirch B 5.363. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 9, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93301/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

HORECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 7A, Op der Hei.

R. C. Diekirch B 5.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 9, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93302/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

AMNA AU BEAU SEJOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 12, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 13 septembre 2002, vol. 271, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93305/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

FUTURESTEP, S.à r.l., KORN/FERRY INTERNATIONAL FUTURESTEP (LUXEMBOURG),

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 73.562. 

—

<i>Extrait des décisions du gérant en date du 12 septembre 2002

Il résulte des décisions du gérant de la société que:
Suite à la démission en date du 31 août 2002, de M. Chris Haynes de son poste de responsable de la gestion journa-

lière de la société, ce dernier, demeurant à Lilac Tree Cottage, 12 The Moors, Pangbourne, Berks, RG8 7LP, Royaume-
Uni est destitué de son pouvoir de signer sur le compte de la société ouvert auprès de la BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70433/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Signature.

Drinklange, le 20 septembre 2002.

Signature.

Hosingen, le 20 septembre 2002.

Signature.

Pour signature
Signature

<i>Pour FUTURESTEP, S.à r.l., KORN/FERRY INTERNATIONAL FUTURESTEP (LUXEMBOURG)
Signature
<i>Un mandataire

75346

LOCATION GENIE CIVIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9841 Wahlausen, 18, Akescht.

R. C. Diekirch B 4.246. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

 <i>des Actionnaires tenue au siège social en date du 15 mai 2002

La séance est ouverte à 20.00 heures sous la présidence de Monsieur Fobelets Michel, demeurant à B-5080 Rhisnes

rue de la Falize, 20.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bossicard Philippe, demeurant à B-6800 Libramont, rue de l’An-

cienne Gare.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Philippin Isabelle, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé 8.
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
2. Affectation du résultat de l’exercice;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2001.

4. Divers. 

<i>Séance

Le point 1 est abordé:
L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre

2001.

Le point 2 est abordé:
L’exercice au 31 décembre 2001 montre un bénéfice de 97.922,- LUF.
L’assemblée générale des actionnaires décide:
1. d’affecter 5% du bénéfice de l’année 2000 à la réserve légale comme décidé dans l’AGO du 21 mai 2001 soit 2.837,-

LUF.

2. d’affecter 5% du bénéfice de l’année 2001 à la réserve légale soit 4.754,- LUF et de reporter le solde soit 90.331,-

LUF.

Le point 3 est abordé: L’assemblée générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2002 se clôture à 21.00 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 19 septembre 2002, vol. 271, fol. 80, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93304/821/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

NORD-PNEUS AUTORADIO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, op de Schmëtt.

R. C. Diekirch B 1.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Redange/Attert, le 18 septembre 2002, vol. 144, fol. 95, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 septembre 2002.

(93320/823/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2002.

M. Fobelets / P. Bossicard / I. Philipin
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

M. Fobelets / P. Bossicard / I. Philipin
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

75347

CAVES WENGLER S.A., Société Anonyme,

faisant le commerce sous l’enseigne WENGLER CHÂTEAU &amp; DOMAINES.

Siège social: L-6581 Rosport, 2, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 403. 

—

L’an deux mille deux, le seize juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAVES WENGLER S.A. avec

siège social à L-6581 Rosport, 2, rue Neuve, constituée sous la forme d’une société en commandite simple et sous la
dénomination de CAVES J.P. WENGLER-WEBER &amp; CIE, par acte sous seing privé du 10 janvier 1964, publié par extrait
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 31 du 22 avril 1964, transformée en société en nom col-
lectif suivant acte sous seing privé du 20 janvier 1966, publié par extrait au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 22 du 25 février 1966, modifiée suivant acte sous seing privé du 24 avril 1967, publié par extrait au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 89 du 1

er

 juillet 1967, modifiée en CAVES J.P. WENGLER,

SUCCESSEUR ALBERT WENGLER &amp; CIE, suivant acte sous seing privé du 11 avril 1979, publié par extrait au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 159 du 16 juillet 1979, transformée en société à responsabilité limitée
sous la dénomination de CAVES WENGLER-WEBER suivant acte, reçu par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxem-
bourg, le 15 février 1984, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 75 du 16 mars 1984,
modifiée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Echternach, en date du 5 mai 1988, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 203 du 29 juillet 1988, transformée en société anonyme
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 1992, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 120 du 20 mars 1993, modifié suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 11 février 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 207 du
7 mai 1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Diekirch, sous la section B et le numéro 403.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Wengler, gérant de société, demeurant à Rosport,
qui désigne comme secrétaire Madame Théa Wengler-Kurt, employée privée, demeurant à Rosport.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant comme dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Ajout à la dénomination sociale existante de la mention (faisant le commerce sous l’enseigne WENGLER CHÂ-

TEAUX &amp; DOMAINES) et modification de l’article premier des statuts.

2. Augmentation du capital social par incorporation de réserves à hauteur de 130.000 EUR par création de 5.200

actions nouvelles de 25 EUR chacune pour aboutir à un capital final de 250.000 EUR.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter la mention «faisant le commerce sous l’enseigne WENGLER CHÂTEAUX &amp; DOMAI-

NES à la dénomination de la société et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAVES WENGLER S.A., faisant le commerce

sous l’enseigne WENGLER CHÂTEAUX &amp; DOMAINES.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent trente mille euros (EUR 130.000,00) pour le porter

de cent vingt mille euros (EUR 120.000,00) à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00) par la création et l’émis-
sion de cinq mille deux cents (5.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ensuite, l’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de cent

trente mille euros (EUR 130.000,00) les actionnaires existants, au prorata de leur participation actuelle dans le capital
social.

L’augmentation de capital a été intégralement libérée par incorporation au capital de réserves reportées à concur-

rence de cent trente mille euros (EUR 130.000,00).

L’existence de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 31 décembre

2000. 

75348

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00), divisé en

dix mille (10.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à la somme de mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: G. Wengler, T. Kurt, A. Distave, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93321/227/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2002.

CAVES WENGLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6581 Rosport, 2, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 403. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 32, case

1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(93313/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2002.

AGRO-SCHUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le onze septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme AGRO-SCHUTZ S.A. avec siège social à

Weiswampach, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 février 2000, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C page 21371 de 2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la der-
nière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé, en date du 20 décembre 2001, publiée
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C page 36006 de 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Margareta Merckx, directrice administrative, demeurant à B-3020 Winksele

qui désigne comme secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents et/ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et signé ne varietur par le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Le président constate qu’il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Le capital de la société est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) EUR chacune.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
- les actionnaires décident de dissoudre et de liquider la société AGRO-SCHUTZ S.A.
- ils déclarent que la société a cessé toutes ses activités et en conséquence ils prononcent sa dissolution,
- ils donnent pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat jusqu’à

ce jour,

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

E. Schlesser.

<i>Pour CAVES WENGLER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

75349

- ils ont déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et que les actionnaires répondront encore

personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les
frais des présentes. Tous les actifs de la société leur sont transférés, étant entendu que toute affectation quelconque de
l’actif ne pourra avoir lieu avant l’apurement total du passif.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure

ils ont signé les présentes avec le notaire. 

Signé: Merckx, Counhaye, Noël, Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2002, vol. 422, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(93323/232/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2002.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.179. 

—

L’an deux mille deux, le six septembre. 
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES ET INDUSTRIELS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
74.179. 

Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 4 février 2000, publié au Mémorial C

de 2000, page 16.701.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pietro Feller, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Laure Roussel, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Mersch, le 24 septembre 2002.

U. Tholl.

75350

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Santoiemma, P. Feller, L. Roussel, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 136S, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70400/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

ZIEGLER LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.

R. C. Luxembourg B 38.702. 

—

En l’an deux mille deux, le dix-huit septembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZIEGLER LUXEMBOURG,

ayant son siège social à Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I, inscrite au registre de commerce sous la section B
et le numéro 38.702.

Ladite société a été constituée sous la dénomination de ZIEGLER LUXEMBOURG, par acte du notaire soussigné,

alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 186 du 7 mai 1992,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du:
13 août 1992 (transfert de siège), publié au Mémorial C numéro 589 du 12 décembre 1992, 
2 juillet 1993 (transfert de siège), publié au Mémorial C numéro 476 du 13 octobre 1993, 
et pour la dernière fois en vertu d’un acte du 18 octobre 1995 (changement de dénomination), publié au Mémorial

C numéro 9 du 6 janvier 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Lauer, Directeur, Zone Industrielle Scheleck 1.
qui nomme comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Eric Lauer, préqualifié.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
ainsi que les procurations des actionnaires représentes, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités d’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 10.000 (dix mille) actions représentant l’intégralité du capital

social de la société, sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convo-
cation préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Ratification de la décision du conseil d’administration de transférer le siège social de la société, avec effet au 4

février 2002, de son adresse actuelle à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck 1, et modification subséquente
de l’article 2, première phrase des statuts.

2) Décision à prendre quant à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
3) Mise en concordance de l’article 5 des statuts (capital social) suite à la conversion légale du franc luxembourgeois

en Euro, afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euro

cinquante-deux cent), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
4) Divers.
 Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

J. Delvaux.

75351

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires ratifie, pour autant que de besoin, la décision du conseil d’administration de transférer

le siège social de la société à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck 1, avec effet au 4 février 2002,

et modifie en conséquence la 1

ère

 phrase de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le siège de la société est établi à Bettembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires constate que les pertes de la société atteignent plus des trois quarts du capital social

mais décide de continuer l’activité de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, pour autant que de besoin, la mise en concordance de l’article 5 des statuts (ca-

pital social) suite à la conversion légale du franc luxembourgeois en Euro, afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euro

cinquante-deux cent), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 1.250,-.
 Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Lauer, J.-P. Saddi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 136S, fol. 42, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(70402/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

PHARMA FORTUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.782. 

—

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

A comparu:

Maître Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée PHARMA

FORTUNE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 18, Avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce
auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous la Section B et le Numéro 81.782,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 3 avril 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 48937,

et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002,
page 30772,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 26

août 2002, 

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 3.100.000 (trois millions cent mille Euro),

représenté par 1.550.000 (un million cinq cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2 (deux Euro)
chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital social, un capital autorisé qui

est fixé à EUR 4.400.000 (quatre millions quatre cent mille Euro), représenté par 2.200.000 (deux millions deux cent
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2 (deux Euro) chacune,

et que le même article, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé. 

Les alinéas 3, 4, 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 décembre 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu’à concurrence de EUR 7.500.000, avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

J. Delvaux.

75352

nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

3) Que dans sa réunion du 26 août 2002, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de EUR 1.340.000.- (un million trois cent quarante mille Euro),

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 3.100.000.- (trois millions cent mille Euro) à EUR

4.440.000.- (quatre millions quatre cent quarante de Euro),

par l’émission de 670.000 (six cent soixante dix mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 2- (deux Euro)

chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions, de tous les souscripteurs de l’emprunt obligataire convertible

2002-2008, d’un montant de EUR 1.340.000 (un million trois cent quarante mille Euro), taux 2%, émis par la société
PHARMA FORTUNE S.A, au prorata de leurs droits respectifs de conversion. 

Les souscripteurs, au nombre de 6, plus amplement désignés sur les déclarations de souscription et conversion jointes

en annexe au présent acte, 

ont souscrit à la totalité des 670.000 (six cent soixante dix mille) nouvelles actions nouvelles d’une valeur nominale

de EUR 2,- (deux Euro) chacune, et les ont libérées entièrement moyennant l’apport de créances certaines, liquides et
exigibles, qu’ils détiennent contre la société, matérialisées:

le 1

er

 savoir: M. Bruno Falzoni, par la conversion de 629 obligations convertibles émises par la société, contre 314.500

actions nouvelles de la société;

le 2

ème

 savoir: Mme Maria Cristina Falzoni par la conversion de 311 obligations convertibles émises par la société,

contre 155.500 actions nouvelles de la société;

le 3

ème

 savoir: Mme Augusta Falzoni, par la conversion de 222 obligations convertibles émises par la société, contre

111.000 actions nouvelles de la société;

le 4

ème

 savoir: Mme Guadalupe Velez Pratt, par la conversion de 60 obligations convertibles émises par la société,

contre 30.000 actions nouvelles de la société;

le 5

ème

 savoir: M. Eugenio Tisselli Gualtieri, par la conversion de 60 obligations convertibles émises par la société,

contre 30.000 actions nouvelles de la société;

le 6

ème

 savoir: M. Eugenio Tisselli Velez, par la conversion de 58 obligations convertibles émises par la société, contre

29.000 actions nouvelles de la société;

lesquels apports ont fait l’objet d’un rapport établi, en conformité de l’art. 32-4 de la loi sur les sociétés, par le réviseur

d’entreprises, la société de révision MAZARS &amp; GUERARD (Luxembourg), société anonyme, avec siège social à Luxem-
bourg, 5, rue Emile Bian, au moment de l’émission des 1.340 obligations convertibles, savoir le 27 décembre 2001, lequel
rapport conclut que:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apport qui correspond, en cas de demandes de conversion d’obligations, au moins au nombre et à la
valeur nominale des actions de la société à émettre en contrepartie.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant à l’acte et par le notaire instrumentant, demeurera

annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu:
° de la présence dans une situation comptable au 30 juin 2002, d’une dette en relation avec l’emprunt obligataire con-

vertible de EUR 1.340.000;

° des demandes de souscription et de conversion des obligations des souscripteurs en actions ordinaires dont ques-

tion ci-avant;

° de la restitution à la société par les susdits souscripteurs, des obligations convertibles dont question ci-avant et l’an-

nulation de ces obligations;

° l’inscription adéquate des souscripteurs dans le registre des actions nominatives.
Les documents ci-avant énumérés ont été présentés au notaire instrumentaire, lequel, après vérification et constata-

tion afférente, les a rendus à la société.

5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à quatre millions quatre cent quarante

mille Euro (EUR 4.440.000), 

de sorte que le 1

er

 et le 2

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 4.440.000 (quatre millions quatre cent quarante mille Euro), représenté

par 2.220.000 (deux millions deux cent vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2 (deux Euro) chacune.

75353

A côté du capital social, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé est fixé à EUR 3.060.000 (trois millions

soixante mille Euro), représenté par 1.530.000 (un million cinq cent trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR
2 (deux Euro) chacune.

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 16.000,-. 

Dont acte., fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Guardamagna, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 136S, fol. 36, case 9. – Reçu 13.400 euros.

<i>Le Receveur (signé) J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(70405/208/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002. 

PHARMA FORTUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.782. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 667/2002 en date du 10 sep-

tembre 2002 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70406/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

LAERT S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.351. 

—

L’an deux mille deux, le onze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée LAERT

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 60.351.

Ladite société constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, de résidence à Luxembourg, le 6 août 1997,

publié au Mémorial C de 1997, page 30180.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

20 novembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 23697. 

Ladite société a un capital social actuel de EUR 260.000,- (deux cent soixante mille Euros), représenté par 50.000

(cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt Cents) chacune, entièrement sous-
crites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’Article 4 des statuts en vue de lui donner la teneur

suivante:

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

J. Delvaux.

75354

«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»;

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LAERT S.A.»;

3. Divers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur sui-

vante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LAERT S.A.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: J.P. Fiorucci, L. Schneider, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 136S, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70530/208/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

LAERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.351. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 septembre 2002, actée sous le

numéro 669 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70531/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

J. Delvaux.

75355

BLUE AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.964. 

—

L’an deux mille deux, le onze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée BLUE AZUR S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce
et des sociétés auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous la Section B et le numéro 82.964,

prise en sa réunion du 11 juin 2002, une copie de la résolution de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par

le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

1-. Que la société BLUE AZUR S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 juillet

2001, publié au Mémorial C de l’an 2002, page 1520.

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cinquante mille Euro (EUR 50.000,-), repré-

senté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

3-. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé qui

est fixé à cinq cent mille Euro (EUR 500.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale
de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

4-. Que les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 juillet 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de cinq cent
cinquante mille Euro (EUR 550.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces,
tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

5-. Que dans sa réunion du 11 juin 2002, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital auto-

risé de EUR 45.000,- (quarante-cinq mille Euro),

pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille Euro) à EUR 95.000,-

(quatre-vingt-quinze mille Euro), 

par la création de 4.500 (quatre mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) cha-

cune.

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les 4.500 (qua-

tre mille cinq cents) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de EUR 45.000,- (quarante-cinq mille
Euro), sur le vu de la renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel.

6-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de EUR 45.000,- (quarante-cinq mille Euro) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire. 

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 95.000,- (quatre-vingt-quinze

mille Euro), 

de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront dorénavant la teneur suivante:
Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-quinze mille Euro (EUR 95.000,-), représenté par neuf

mille cinq cents (9.500) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à quatre cent cin-

quante-cinq mille Euro (EUR 455.000,-) représenté par quarante-cinq mille cinq cents (45.500) actions d’une valeur no-
minale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

75356

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 136S, fol. 32, case 12. – Reçu 450 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70528/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

BLUE AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.964. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 668/2002 en date du 11 sep-

tembre 2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70529/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

ESTERLAND PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70409/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

ESTERLAND PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.770. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 août 2002

Suite à la demande de Messieurs Elo Rozencwajg et André Labranche de ne pas voir leur mandat d’Administratur

renouvelé, l’assemblée décide d’élire en remplacement:

Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxemburg, 18, boulevard Royal, GRIMSON SERVICES

LTD., société des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tortola.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 2002

Monsieur Enzo Guastaferri est élu Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, Président du Conseil d’Adminis-

tration,

- Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, 
- GRIMSON SERVICES LTD., société des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social au 24 de Castro Street,

Road Town, Tortola.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70410/047/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

75357

T &amp; T IMMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.138. 

—

L’an deux mille deux, le cinq septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T &amp; T IMMO, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.138, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 août 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 572 du 5 décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 22
novembre 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeu-

rant à Daverdisse,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: L. Jacquemart, C. Waucquez, N. Henoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(70554/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

F. Baden.

75358

T &amp; T IMMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.138. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T &amp; T IMMO, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.138, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 août 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 572 du 5 décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 22
novembre 2001, non encore publié. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 5 septembre 2002, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à midi quinze sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeu-

rant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Laëtitia Frisch, employée privée, demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 9 septembre 2002.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 septembre 2002, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Etienne Gillet, comptable, L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme holding T &amp; T IMMO a cessé

d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Henoumont, C. Waucquez, L. Frisch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(70555/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

F. Baden.

75359

QUATAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.312. 

—

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée QUATAR IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.312,

constituée en date du 30 décembre 1993 par acte reçu par-devant Me Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, publié au Mémorial C-1994, page 6125.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu le notaire soussigné en date du 27 décembre 2001,

publié au Mémorial C de 2002, page 30671.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée:

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Santoiemma, J. J. Josset, C. Velle, J. Delvaux.

75360

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 45, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70535/208/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

KARU S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 72.973. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend und zwei, am achtzehnten September.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft DUFFTON INTERNATIONAL INC, mit Sitz in Panama City, 2nd floor, Swiss Bank Building, East

53rd Street, Marbella, bei Gegenwärtigem vertreten durch 

Herrn Hans Christer Malmberg, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Panama

City, am 22. März 2002, welche Vollmachten gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben um mit derselben
der Einregistrierung unterworfen zu werden.

Der Erschienene, in seiner erwähnten Eigenschaft, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen

zu beurkunden:

Die Gesellschaft KARU S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 72.973, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentieren-
den Notar am 14. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 98 vom
28. Januar 2000.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in eintausend (1.000) Ak-

tien ohne Nennwert, vollständig eingezahlt.

Die Erschienene DUFFTON INTERNATIONAL INC, vorgenannt, ist Inhaberin sämtlicher Aktien der vorgenannten

Gesellschaft geworden.

Die Erschienene, in ihrer Eigenschaft als alleinige Aktionärin vorgenannter Gesellschaft, erklärt die Gesellschaft mit

Wirkung zum heutigen Tage aufzulösen und zu liquidieren und ersucht sie den Notar diese Auflösung und Liquidation
zu beurkunden.

Die Erschienene erteilt allen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar Entlastung und erklärt, dass die Bücher

und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am Sitz der Gesellschaft in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Ca-
pucins, aufbewahrt werden.

Die bestehende Aktienzertifikate wurden in Gegenwert des Notars zerstört. Weiterhin wurde das Aktienregister

annulliert.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. C. Malmberg und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 septembre 2002, vol. 466, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70613/221/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

J. Delvaux.

Remich, le 24 septembre 2002.

A. Lentz.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Digitec, S.à r.l.

Birchen &amp; Lanners, S.à r.l.

DSC, S.à r.l., Domotique - Sécurité - Concept

Confection Bertemes, S.à r.l.

Dufrais S.A.

Lorilux, S.à r.l.

Carmel Design Group S.A.

Immoglobe, S.à r.l.

Closener Ebenisterie d’Art, S.à r.l.

European Services and Computers S.A.

Gru-Lux, S.à r.l.

A&amp;G Europe Invest, S.à r.l.

Logo-Trans

SLEA S.A., Société Luxembourgeoise des Equipements Africains

SLEA S.A., Société Luxembourgeoise des Equipements Africains

EPI, European Property Investment S.A.

Haken S.A.

Seat Capital Investments S.A.

Seat Capital Investments S.A.

Isis Computer S.A.

S.C.I. Closener

Aktioun Indoor Alternativ ’AIDA’, A.s.b.l.

Altitude Seven S.A.

Altitude Seven S.A.

Altitude Seven S.A.

Altitude Seven S.A.

Altitude Seven S.A.

Guima, S.à r.l.

Murex Capital S.A.

Neuro-Project

Ellington, S.à r.l.

Simex Sport International S.A.

Witraco, S.à r.l.

Dietlux S.A.

Dietlux S.A.

Murex Interco S.A.

Golden Investors S.A.

Sinaf S.A.

Magic Luck Investment Holding S.A.

Magic Luck Investment Holding S.A.

Marima Holding AG

Pabeg International, S.à r.l.

Forage Holding

Forage Holding

Gatin &amp; Cie S.A.

Toras S.A.

A &amp; G Europe Finance S.A.

Société Luxembourgeoise de Brasserie S.A.

Chaussures Marcel Faber, S.à r.l.

ISL, Industry Service &amp; Logistic S.A.

Horecalux S.A.

Amna Au Beau Séjour, S.à r.l.

Futurestep, S.à r.l., Korn/Ferry International Futurestep (Luxembourg)

Location Génie Civil S.A.

Nord-Pneus Autoradio Services, S.à r.l.

Caves Wengler S.A.

Caves Wengler S.A.

Agro-Schutz S.A.

Compagnie d’Investissements Techniques et Industriels S.A.

Ziegler Luxembourg

Pharma Fortune S.A.

Pharma Fortune S.A.

Laert S.A.

Laert S.A.

Blue Azur S.A.

Blue Azur S.A.

Esterland Participation Holding S.A.

Esterland Participation Holding S.A.

T &amp; T Immo

T &amp; T Immo

Quatar International S.A.

Karu S.A.