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75265

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1569

31 octobre 2002

S O M M A I R E

A.E.M., Atelier Electrique Mertert, S.à r.l., Mer-

Dominalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

75312

tert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75277

Dominalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

75312

A.E.M., Atelier Electrique Mertert, S.à r.l., Mer-

Dowell Schlumberger Participation S.A., Luxem-

tert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75278

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75277

ACI Réalisations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

75273

Fondation Henry J. & Erna D. Leir, Luxembourg .

75266

Agrovergers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

75311

Furka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75290

Agrovergers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

75311

G2 Investment Group S.A., Luxembourg . . . . . . .

75267

Agrovergers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

75311

Grudo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75300

Alegas Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

75293

Holding N. Arend, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . .

75291

Alegas Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

75293

Holding N. Arend, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . .

75292

Ande Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-

I.N.T. Ware S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

75298

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75298

Lady Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

75287

Ariane II Luxembourg S.A., Strassen. . . . . . . . . . . .

75267

Malon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

75285

Aspinvest S.A., Magliaso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75279

Media Coat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

75267

Au Paradis d’Enfants, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

75300

Murex Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

75300

Aubond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75290

Partinv S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75302

Bavaria Bau GmbH und Co. KG, Luxembourg . . . .

75268

Performance Wheels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75271

Bavaria Bau GmbH und Co. KG, Luxembourg . . . .

75268

Performance Wheels S.A., Strassen. . . . . . . . . . . .

75272

Bavaria Bau GmbH und Co. KG, Luxembourg . . . .

75268

Plaetis S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75312

Bavaria Bau GmbH und Co. KG, Luxemburg . . . . .

75268

Restauration S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .

75311

Bavaria Bau GmbH und Co. KG, Luxemburg . . . . .

75269

Riobranco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

75305

Bavaria Bau GmbH und Co. KG, Luxemburg . . . . .

75270

Saci, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75297

BDM Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

75276

Saci, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75297

BDM Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

75277

Seltex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75308

BDS-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75293

Seltex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75310

Belgrave S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

75298

Steffen et Engel, S.à r.l., Luxembourg-Howald . . .

75274

Big Mountain S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

75266

Tinska Real Estate S.A., Luxembourg-Kirchberg .

75300

Bonner Anlagengesellschaft A.G., Luxembourg-

Trigatti Frères, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

75271

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75292

Vaurigard S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .

75292

Bonner Anlagengesellschaft A.G., Luxembourg-

VL-Concept, S.à r.l, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

75274

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75292

Winward International S.A., Luxembourg . . . . . .

75301

Brasserie op der Gare, S.à r.l., Clemency . . . . . . . .

75274

Winward International S.A., Luxembourg . . . . . .

75301

BTH Bureau Thierry Havelange S.A., Steinfort . . .

75274

Winward International S.A., Luxembourg . . . . . .

75301

Clot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75283

Winward International S.A., Luxembourg . . . . . .

75301

Clot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75285

Zetagas Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

75296

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital

Zetagas Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

75296

Italy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75273

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital

Italy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75273

75266

FONDATION HENRY J. & ERNA D. LEIR.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Constituée suivant acte reçu par M

Marie-Antoine-Paul-Octave-Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-

Eich, en date du 14 mars 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 28 juillet 1972 n

108.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 2001

COMPTE DE RECETTES ET DE DEPENSES

BUDGET DE L’EXERCICE 2001/2002

Conseil d’administration

- M. Jacques Loesch, Président du Conseil d’Administration;
- M. Lucien Dalscheid, Administrateur;
- M. Edmond Israel, Administrateur;
- M. Raymond Kirsch, Administrateur;
- M. Paul-Henri Meyers, Administrateur;
- Madame Mady Moyse-Jacob, Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70233/999/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

BIG MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 86.916.

—

Décision circulaire prise par le conseil d’administration en date du 16 septembre 2002

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Fabio Gaggini et décide d’élire par cooptation M

Marc

Loesch, avocat, demeurant 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg comme membre du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se compose dès lors de Messieurs Claudio Riffeser, président, Jacques Loesch et Marc

Loesch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70334/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

ACTIF

PASSIF

Portefeuille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101.331.505

Excédent d’Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194.161.867

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

273.094

Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.558

Comptes financiers . . . . . . . . . . . . . . . . .

92.799.933

Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . .

237.917

194.408.342

Dépenses

Recettes

Frais Généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.735.619

Intérêts reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.014.263

Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.127.329

Rev. s/Portefeuille . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.141.998

Excédent de Recettes . . . . . . . . . . . . . . .

3.501.519

Différence de change . . . . . . . . . . . . . . . .

9.750.506

Subventions reçues . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.577.000

18.364.467

Dépenses

Recettes

Frais Généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000

Intérêts et Div. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000.000

Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000.000

6.000.000

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Société Anonyme
Signature

Pour BIG MOUNTAIN S.A.
Signature

75267

ARIANE II LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 275, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.947.

—

EXTRAIT

Par décision du Conseil d’administration du 5 juillet 2002, les pouvoirs de signature en vigueur au sein de la société

sont annulés.

Le conseil délègue dorénavant comme suit les pouvoirs de signature au sein de la société:
I. Toucher ou recevoir toutes les sommes qui pourraient être dues à la société, à quelque titre et pour quelque cause

que ce puisse être ainsi que faire tous les retraits de sommes et valeurs, souscrire, endosser et acquitter tous les effets
de commerce, signer tous les chèques et mandats, tirer toutes traites ou lettres de change sur tous les débiteurs de la
société, présenter tous les bordereaux à l’escompte et en toucher le montant, faire tous protêts, dénonciations, payer
toutes sommes qui peuvent ou pourront être dues par la société, également, à quelque titre et quelque cause que ce
puisse être:

1. Monsieur Marc Feard
2. Monsieur Jean-Marie Malherbe
3. Monsieur Jean Louis Caudron
4. Monsieur Pascal Audran
Agissant sous la double signature et sans limitation de montants.

II. Signer tout contrat de vente, réponse en appel d’offres et autre document contractuel:
1. Monsieur Marc Feard
2. Monsieur Jean-Marie Malherbe
3. Monsieur Jean Louis Caudron
4. Monsieur Alain Gena
Agissant soit seuls dans la limite de 500.000 euros, soit sous la double signature sans limitation de montants.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70261/010/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

MEDIA COAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

R.C. Luxembourg B88.085.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 20 septembre 2002 au

siège de la société

Conformément à l’article 2 alinéa 1 des statuts, le Conseil d’Administration décide de:
- transférer le siège social à l’intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449

Luxembourg à sa nouvelle adresse: 16, rue des Primevères à L-2351 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 50, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70309/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

G2 INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.423.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2002.

(70332/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour ARIANE II LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
MEDIA COAT S.A.
Signature
Un mandataire

G2 INVESTMENT GROUP S.A.
Signature

75268

BAVARIA BAU GmbH und Co. KG, Société en commandite simple.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 18.833.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 septembre 2002 que:
1. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

2000, tels qu’ils ont été élaborés et décide de reporter le résultat (bénéfice de LUF 417.454,-) à l’exercice 2001.

3. Décharge pleine et entière est donnée aux membres représentant la Société pour l’exécution de l’exercice 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

(70313/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

BAVARIA BAU GmbH und Co. KG, Société en commandite simple.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 18.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

1999, tels qu’ils ont été élaborés et décide de reporter le résultat (bénéfice de LUF 480.909,-) à l’exercice 2000.

3. Décharge pleine et entière est donnée aux membres représentans la Société pour l’exécution de l’exercice 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

(70314/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

BAVARIA BAU GmbH und Co. KG, Société en commandite simple.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 18.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

1998, tels qu’ils ont été élaborés et décide de reporter le résultat (bénéfice de LUF 116.765,-) à l’exercice 1999.

3. Décharge pleine et entière est donnée aux membres représentant la Société pour l’exécution de l’exercice 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

(70315/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

BAVARIA BAU GmbH und Co. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1251 Luxemburg, 13, avenue du Bois.

H. R. Luxemburg B 18.833.

—

Im Jahre zweitausend und zwei, am 19. September um 15.30 Uhr
sind die Gesellschafter der Kommanditgesellschaft BAVARIA BAU GmbH und Co. KG, R.C. Luxemburg Nummer B

18.883, mit Sitz in Luxemburg, gegründet durch Urkunde unter Privatschrift am 4. November 1981, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 7 vom 14. Januar 1982 zu einer Ordentlichen Gene-
ralversammlung zusammengetreten.

Die Sitzung beginnt um 15.30 Uhr unter dem Vorsitz von:
1. BAVARIA BAU, GmbH., mit Sitz in München hier vertreten durch Herrn Carlo Dax (Treuhandführer SGF), wohn-

haft in Luxemburg auf Grund einer Vollmacht gegeben in München am 17. September 2002.

2. BAVARIA BAU GmbH und Co, Verwaltungs-KG mit Sitz in München hier vertreten durch Herrn René Bouschet

(Buchhalter SGF), wohnhaft in Luxemburg auf Grund einer Vollmacht gegeben in München am 17. September 2002.

und beschliesst die folgenden Punkten der hier aufgeführten.

Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

75269

Tagesordnung:

1. Vorstellung und Verabschiedung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung von 31. Dezember 2000.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses.
3. Entlastung der Gesellschafter für die Ausführung Ihrer Mandate betreffend das Geschäftsjahr 2000.
4. Sonstiges.

Erster Beschluss

Die Bilanz, die Gewinn und Verlustrechnung sowie die Erläuterungen betreffend die Jahresabschlüsse zum 31. De-

zember 2000 werden angenommen.

Die Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Erläuterungen, nachdem sie ne varietur von den Mitgliedern des Bü-

ros unterzeichnet wurden, bleiben gegenwärtigem Protokoll beigefügt.

Dieser Beschluss wurde einstimmig gefasst.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Ergebnis des Geschäftsjahres 2000 (Gewinn von LUF 417.454,-) vorzutra-

gen.

Dieser Beschluss wurde einstimmig gefasst.

Dritter Beschluss

Den Gesellschafter wird für das Geschäftsjahr 2000 Entlastung erteilt.

Luxemburg, den 19. September 2002

Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 19. September 2002

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70316/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

BAVARIA BAU GmbH und Co. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1251 Luxemburg, 13, avenue du Bois.

H. R. Luxemburg B 18.833.

—

Im Jahre zweitausend und zwei, am 19. September um 15.00 Uhr
sind die Gesellschafter der Kommanditgesellschaft BAVARIA BAU GmbH und Co. KG, R.C. Luxemburg Nummer B

Die Sitzung beginnt um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von:
1. BAVARIA BAU, GmbH., mit Sitz in München hier vertreten durch Herrn Carlo Dax (Treuhandführer SGF),

wohnhaft in Luxemburg. auf Grund einer Vollmacht gegeben in München am 17. September 2002.

2. BAVARIA BAU GmbH und Co, Verwaltungs-KG mit Sitz in München hier vertreten durch Herrn René Bouschet

(Buchhalter SGF), wohnhaft in Luxemburg auf Grund einer Vollmacht gegeben in München am 17. September 2002.

und beschliesst die folgenden Punkten der hier aufgeführten:

Tagesordung:

1. Vorstellung und Verabschiedung der Bilanz sowie der Gewinn und Verlustrechnung von 31. Dezember 1999.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses.
3. Entlastung der Gesellschafter für die Ausführung Ihrer Mandate betreffend das Geschäftsjahr 1999.
4. Sonstiges.

Erster Beschluss

Die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Erläuterungen betreffend die Jahresabschlüsse zum 31.

Dezember 1999 werden angenommen.

Die Bilanz, Gewinn und Verlustrechnung sowie Erläuterungen, nachdem sie ne varietur von den Mitgliedern des Büros

unterzeichnet wurden, bleiben gegenwärtigem Protokoll beigefügt.

Dieser Beschluss wurde einstimmig gefasst.

BAVARIA BAU GmbH. / BAVARIA BAU GmbH und Co, Verwaltungs-KG
C. Dax / R. Bouschet
Aufgrund von Vollmacht / Aufgrund von Vollmacht

Name des Aktionärs

Anzahl

Bevollmächtigter

Unterschriften

der Aktien

BAVARIA BAU, GmbH.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Unterschrift

BAVARIA BAU GmbH und Co, Verwaltungs-KG . . . . . . . . . . .

Unterschrift

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

BAVARIA BAU, GmbH. / BAVARIA BAU GmbH und Co, Verwaltungs-KG
C. Dax / R. Bouschet
Aufgrund von Vollmacht / Aufgrund von Vollmacht

75270

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Ergebnis des Geschäftsjahres 1999 (Gewinn von LUF 280.909,-)

vorzutragen.

Dieser Beschluss wurde einstimmig gefasst.

Dritter Beschluss

Den Gesellschafter wird für das Geschäftsjahr 1999 Entlastung erteilt.

Luxemburg, den 19. September 2002.

Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 19. September 2002

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70317/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

BAVARIA BAU GmbH und Co. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1251 Luxemburg, 13, avenue du Bois.

H. R. Luxemburg B 18.833.

—

Im Jahre zweitausend und zwei, am 19. September um 14.30 Uhr
sind die Gesellschafter der Kommanditgesellschaft BAVARIA BAU GmbH und Co. KG, R.C. Luxemburg Nummer B

Die Sitzung beginnt um 14.30 Uhr unter dem Vorsitz von:
1. BAVARIA BAU, GmbH., mit Sitz in München hier vertreten durch Herrn Carlo Dax (Treuhandführer SGF), wohn-

haft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht gegeben in München am 17. September 2002.

2. BAVARIA BAU GmbH und Co, Verwaltungs-KG mit Sitz in München hier vertreten durch Herrn René Bouschet

(Buchhalter SGF), wohnhaft in Luxemburg auf Grund einer Vollmacht gegeben in München am 17. September 2002.

und beschliesst die folgenden Punkten der hier aufgeführten:

Tagesordnung:

1. Vorstellung und Verabschiedung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung von 31. Dezember 1998.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses.
3. Entlastung der Gesellschafter für die Ausführung Ihrer Mandate betreffend das Geschäftsjahr 1998.
4. Sonstiges.

Erster Beschluss

Die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Erläuterungen betreffend die Jahresabschlüsse zum 31. De-

zember 1998 werden angenommen.

Die Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Erläuterungen, nachdem sie ne varietur von den Mitgliedern des Bü-

ros unterzeichnet wurden, bleiben gegenwärtigem Protokoll beigefügt.

Dieser Beschluss wurde einstimmig gefasst.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Ergebnis des Geschäftsjahres 1998 (Gewinn von LUF 116.765,-) vorzutra-

gen.

Dieser Beschluss wurde einstimmig gefasst.

Dritter Beschluss

Den Gesellschafter wird für das Geschäftsjahr 1998 Entlastung erteilt.

Luxemburg, den 19. September 2002.

BAVARIA BAU, GmbH. / BAVARIA BAU GmbH und Co, Verwaltungs-KG
C. Dax / R. Bouschet
Aufgrund von Vollmacht / Aufgrund von Vollmacht

Name des Aktionärs

Anzahl

Bevollmächtigter

Unterschriften

der Aktien

BAVARIA BAU, GmbH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Unterschrift

BAVARIA BAU GmbH und Co, Verwaltungs-KG . . . . . . . . . . . .

Unterschrift

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

BAVARIA BAU, GmbH. / BAVARIA BAU GmbH und Co, Verwaltungs-KG
C. Dax / R. Bouschet
Aufgrund von Vollmacht / Aufgrund von Vollmacht

75271

Aussergewöhliche Generalversammlung vom 19. September 2002

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70318/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

TRIGATTI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 2.000.000,- LUF

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 23.224.

—

Conformément à l’article 11 bis, paragraphe 2, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le

gérant de la Société à responsabilité limitée TRIGATTI FRERES, déclare que, à compter du 19 décembre 2001, les parts
sociales de la société sont détenues par les associés suivants:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70320/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

PERFORMANCE WHEELS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.420.

—

Attestation de ventes

Le soussigné M. Max Schammel, représenté en tant qu’administrateur-délégué de la société PERFORMANCE

WHEELS S.A., déclare et confirme avoir cédé la société ainsi que toutes les parts de celle-ci pour l’Euro symbolique à
M. Bernard Ober, demeurant au 2, rue des Angéliques, 57000 Metz.

Attestation de reprises

Le soussigné M. Bernard Ober demeurant au 2, rue des Angéliques, 57000 Metz, déclare et confirme avoir repris de

M. Max Schammel, tous dossiers et documentation concernant la société CAR EUROPE PERFORMANCE WHEELS S.A.

Monsieur Max Schammel est dégagé de toutes responsabilités concernant toutes activités future de cette société,

pour laquelle je procéderai à une domiciliation adéquate à partir du 6 août 2002, la société PERFORMANCE WHEELS
S.A. sera sous mon entière responsabilité.

Cession d’Actions

Le soussigné M. Bernard Ober, accepte de vendre des actions de la Société PERFORMANCE WHEELS S.A. à Mon-

sieur Poirier Patrice, demeurant à F-58050 Le Ban Saint Martin, 58A, route de Plappeville, à hauteur de 75 actions
(soixante-quinze actions) ayant acquis les parts et les actions de cette Société en date du 6 août 2002 par M. Schammel
Max représentant légal de cette firme à cette date.

Acceptation d’achat d’actions

Le soussigné Monsieur Poirier Patrice, demeurant à F-58050 Le Ban Saint Martin, 58A, route de Plappeville, avoir

acheté à hauteur de 75 actions (soixante-quinze actions d’une valeur de cent euros chacunes) les actions à Monsieur
Bernard Ober, le prix étant de 7.500

€ (sept mille cinq cent euros) payé ce jour.

Name des Aktionärs

Anzahl

Bevollmächtigter

Unterschriften

der Aktien

BAVARIA BAU, GmbH.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Unterschrift

BAVARIA BAU, GmbH und Co, Verwaltungs-KG . . . . . . . . . . .

Unterschrift

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

BAVARIA BAU, GmbH./ BAVARIA BAU GmbH und Co, Verwaltungs-KG
C. Dax / R. Bouschet
Aufgrund von Vollmacht / Aufgrund von Vollmacht

TRIGATTI FACADES, S.à r.l., quatre cent quatre-vingt dix-neuf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499 parts sociales

Monsieur Armand Trigatti, cinq cent un . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501 parts sociales

1.000 parts sociales

Signature
Le gérant

Luxembourg, le 6 août 2002.

M. Schammel.

Luxembourg, le 6 août 2002.

B. Ober.

Strassen, le 6 août 2002.

B. Ober.

Strassen, le 6 août 2002.

P. Poirier.

75272

Cession d’Actions

Je soussigné M. Bernard Ober, accepte de vendre des actions de la Société PERFORMANCE WHEELS S.A. à Mon-

sieur Djafri Nordine, demeurant à F-57160 Moulins les Metz, 1, rue des Vosges, à hauteur de 115 actions (cent quinze
actions) ayant acquis les parts et les actions de cette Société en date du 6 août 2002 par M. Schammel Max représentant
légal de cette firme à cette date.

Acceptation d’achat d’actions

Le soussigné Monsieur Djafri Nordine, demeurant à F-57160 Moulins les Metz, 1, rue des Vosges, déclare avoir acheté

à hauteur de 115 actions (cent quinze actions d’une valeur de cent euros chacune) les actions à Monsieur Bernard Ober,
le prix étant de 11.500

€ (onze mille cinq cent euros) payé ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 59, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70327/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

PERFORMANCE WHEELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.420.

—

Assemblée Générale extraordinaire du 2 septembre 2002

Ordre du jour:

1) Démission de M. Max Schammel en tant qu’Administrateur-délégué et cession des parts de la S.A. à M. Bernard

Ober.

2) Cession des Parts de M. Bernard Ober à M. Nordine Djafri et à M. Patrice Poirier.
3) Nomination de M. Nordine Djafri, demeurant à F-57160 Moulins les Metz au 1, rue des Vosges, comme adminis-

trateur-délégué de la société.

4) Nomination de M. Bernard Ober, demeurant à L-5612 Mondorf les Bains au 29, allée Saint Christophe, comme

administrateur de la société.

5) Nomination de M. Patrice Poirier, demeurant à F-57050 Le Ban Saint Martin au 58A, route de Plappeville, comme

administrateur de la société.

6) Changement de l’objet social.
La société a pour objet le commerce de vente et d’achat de véhicule automoteurs et la location de véhicules auto-

moteurs ainsi que toutes opérations financières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social.

7) Modifications des Statuts au 2 septembre 2002.
8) Changement d’adresse du siège social: 134, route d’Arlon - L-8008 Strassen.
9) La Société Anonyme PERFORMANCE WHEELS donne comme nom commercial à la Société: CAR EUROPE.
Les actionnaires se réunissent à Luxembourg au siège de la société à 11.00 heures.
Sur vote des actionnaires présents
- est nommé comme Président: M. Nordine Djafri
- est nommé comme Scrutateur: M. Bernard Ober
- est nommé comme Secrétaire: M. Patrice Poirier
Monsieur Nordine Djafri comme Président constate la présence de cent pour cent des actions émises.

Le Président ouvre la séance

L’ordre du jour est accepté par les actionnaires:
1) L’assemblée accepte la démission de M. Max Schammel et la cession des parts de la Société Anonyme
2) L’assemblée accepte la cession des parts de M. Bernard Ober à M. Nordine Djafri et à M. Patrice Poirier
3) L’assemblée accepte la nomination de M. Nordine Djafri en tant qu’administrateur-délégué de la société
4) L’assemblée accepte la nomination de M. Bernard Ober en tant qu’administrateur de la société
5) L’assemblée accepte la nomination de M. Patrice Poirier en tant qu’administrateur de la société
6) L’assemblée accepte le nouvel objet social
7) L’assemblée accepte la modification des statuts
8) L’assemblée accepte le changement d’adresse
9) L’assemblée accepte le nom commercial CAR EUROPE
Aucun autre point étant à l’ordre du jour, le Président déclare la séance comme close.

Le 2 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 59, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70328/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Strassen, le 6 août 2002.

B. Ober.

Strassen, le 6 août 2002.

N. Djafri.

N. Djafri / B. Ober / P. Poirier

75273

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.795.

—

Extract of the Minutes of the annual shareholder’s meeting held on August 9, 2002 at the registered office

The general meeting of shareholders resolved:
That the balance sheet, the income statement and the accompanying notes, for the financial year ending December

31, 2001 as prepared by the Board of Directors be approved;

That the report of the Board of Directors and the report of the auditors for the year ended December 31, 2001 be

approved;

That the Directors Mssrs Dante Razzano, Philip Edward Smith, Colin Brown, Russell Charles Turner, Ms. Gisela von

Krosigk and the Auditors KPMG LUXEMBOURG be, and they hereby are, released from any liability resulting from the
performance of their functions during the last financial year;

That the resignation of Mrssrs. Philip Edward Smith, Colin Brown, Russell Charles Turner as Directors of the Com-

pany be accepted;

That the cooptation of Mr Diarmuid Cummins, Chief Operating Officer, having his professional address at Winches-

ter House, 1 Great Winchester Street, London EC2M 1DB as Director of the Company as from July 2, 2002 be ratified.
His mandate will expire immediately after the annual general meeting deciding on the annual accounts for the year ended
December 31, 2002;

That the cooptation of Mrs. Marie-José Steinborn, Director of DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., having her

professional address at 291 Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg and Mr. Franz Prost, Director of DELOITTE & TOU-
CHE FIDUCIAIRE S.A., having his professional address at 291 Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, as Directors of the
Company as from August 7, 2002, be ratified. Their mandate will expire immediately after the annual general meeting
deciding on the annual accounts for the year ended December 31, 2002;

That the Directors Mr. Dante Razzano, and Ms. Gisela von Krosigk be re-elected as Directors of the Company. The

mandate of these Directors will expire immediately after the annual general meeting deciding on the annual accounts
for the year ended December 31, 2002;

That the Auditor KPMG AUDIT be re-elected as Auditor of the Company. Its mandate will expire immediately after

the annual general meeting deciding on the annual accounts for the year ended December 31, 2002.

Luxembourg, 9 August 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70323/751/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.795.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2002.

(70324/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

ACI REALISATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.974.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2002.

(70333/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

On behalf of the Company
FIRST TRUST
Duly authorised
Signature

Signature
Un mandataire

ACI REALISATIONS S.A.
Signature

75274

BTH BUREAU THIERRY HAVELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8111 Steinfort, 12, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 44.816.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70329/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

STEFFEN ET ENGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Luxembourg-Howald, 24, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg B 51.670.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 55, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70330/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

BRASSERIE OP DER GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4966 Clemency, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.549.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 55, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70331/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

VL-CONCEPT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. - VALMY TECHNOLOGIES S.A., société dont le siège social est sis à L-1611 Luxembourg 31, Grand-Rue (Grand-

Duché de Luxembourg), représentée en vertu d’une procuration établie au nom de Monsieur Vincent Leroy et ci-an-
nexée,

2. - Monsieur Vincent Leroy, employé privé, demeurant L-8094 Bertrange, 20, route de Strassen (Grand-Duché de

Luxembourg).

Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de VL-CONCEPT.

Art. 3. La société a pour objet le conseil en entreprise et le négoce de produits.
En outre, la société peut participer de toutes les façons à d’autres sociétés qui sont de nature à contribuer à la réa-

lisation ou l’extension de l’objet social.

Elle peut faire toutes opérations financières mobilières et immobilières, qui se rapportent directement ou indirecte-

ment à cet objet social.

Cette énumération est exemplative et d’aucune façon limitative.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille (13.000,-) Euros, représenté par cent trente (130) parts sociales de

cent (100,-) Euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1. - VALMY TECHNOLOGIES S.A., préqualifiée, cent vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129

2. - Monsieur Vincent Leroy, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

75275

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la disposition de la société.

Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité des trois quarts du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 7. La société est constituée pour une durée illimitée.
A partir du 1

janvier de la cinquième année qui suivra celle de la constitution, tout associé pourra dénoncer sa par-

ticipation dans la société. Elle se fera par lettre recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de
six mois. L’associé désireux de sortir de la société suivra les dispositions de l’article neuf des statuts, à l’exclusion de
l’alinéa d).

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute à tout instant par décision des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à la majorité des trois quarts du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bé-
néficiaire devra procéder, conformément à l’article neuf des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.

Art. 9. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévus aux

articles sept et huit, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce de
Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts et en appliquant la méthode d’évaluation dite «Stuttgarter Verfahren».

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs asso-
ciés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les ac-
quérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles huit et neuf des présents statuts.

e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par ad-

judication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 10. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article neuf.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer leurs pouvoirs à des fondés de

pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment dans la localité du siège social

par chaque gérant et commissaire, et par des associés représentant ensemble un dixième au moins du capital social.

Les convocations à toute assemblée générale se font par envoi de lettres recommandées envoyées huit jours francs

avant la date prévue et doivent indiquer l’ordre du jour.

L’assemblée générale ordinaire des associés aura lieu le premier lundi du mois de février. Si ce jour est un jour férié,

elle sera reportée au premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant en-

semble un quart du capital le demandent.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que l’assem-

blée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’intégralité du
passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

75276

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents Euros.

Dispositions transitoires:

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.
L’assemblée générale ordinaire des associés aura lieu le premier lundi du mois de février 2003.

Assemblée générale extraordinaire:

Et à l’instant les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Vincent Leroy, employé privé, demeurant à L-8094 Ber-

trange, 20, route de Strassen, qui peut engager la société sous sa seule signature.

- L’adresse du siège social est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire,.
Signé: V. Leroy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 13CS, fol. 93, case 1. – Reçu 130 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70341/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

BDM LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.075.

—

L’an deux mille deux, le vingt août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BDM LUXEM-

BOURG, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140 boulevard de la Pétrusse, R.C. Luxembourg section B numéro
88.075, constituée par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le 27 juin
2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 2 des statuts, pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, le négoce de meubles, d’équipements et

de textile de la maison.

La Société pourra en outre procéder à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.»

2.- Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts, pour

lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, le négoce de meubles, d’équipe-

ments et de textile de la maison.

La Société pourra en outre procéder à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

J. Elvinger.

75277

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Antinori, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 13CS, fol. 92, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70347/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

BDM LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.075.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70348/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 33.643.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 août 2002

L’assemblée générale ordinaire prend acte de la démission de Monsieur Thor Kristian Haugnaess et Monsieur Hervé

R. Gehin en tant qu’administrateurs avec effet au 1

avril 2002, et décide de nommer Monsieur Darryl Rigot, Compta-

ble, demeurant au 134-C Laan van Meerdervoort, La Haye, Pays-Bas, et Madame Eileen Hardell, Juriste d’Entreprise,
demeurant au 447 Van Vredenburchweg, Rijswijk, Pays-Bas, en tant que nouveaux administrateurs en remplacement des
administrateurs démissionnaires dont les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2002.

L’assemblée générale prend acte de la réélection de Monsieur Abraham Verburg en tant qu’administrateur dont le

mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.

L’assemblée générale prend acte de la réélection de BCV AUDIT & CONSULTANCY S.A., en tant que commissaire

aux comptes dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2002.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de continuer les opérations de la société nonobstant le fait

que le montant total des pertes excède 75% du montant du capital social (article 100 de la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales, telle que modifiée).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70335/267/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

A.E.M., ATELIER ELECTRIQUE MERTERT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Zone Industrielle Port de Mertert.

H. R. Luxemburg B 53.222.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Dame Gaby Faack, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Romain Backes, wohnhaft zu L-6692 Moersdorf,

5, Am enneschten Flouer,

2) Herr Eugène Elsen, Elektrikermeister, ledig, wohnhaft zu L-7596 Reckange/Mersch, 10, Um Lehm,
3) Herr Romain Backes, Elektriker, Ehegatte von Dame Gaby Faack, wohnhaft zu L-6692 Moersdorf, 5, Am enne-

schten Flouer.

Welche Komparenten in ihren vorerwähnten Eigenschaften den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu be-

urkunden:

Dame Gaby Faack und Herr Eugène Elsen sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

A.E.M. ATELIER ELECTRIQUE MERTERT, S.à r.l., mit Sitz in L-6688 Mertert, Zone Industrielle Port de Mertert, einge-
tragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Nummer B 53.222,

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

J. Elvinger.

Pour DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION
Signature

75278

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 14. Dezember 1995, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 85 vom 17. Februar 1996, abgeändert laut Gesellschafter-ver-
sammlung abgehalten in Mertert am 14. Juni 2002, einregistriert in Luxemburg am 1. Juli 2002, Volume 217, Article 5980.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf vierundzwanzigtausend siebenhundertneunundachtzig Euro und sechsund-

dreissig Cent (24.789,36

€), eingeteilt in eintausend Gesellschaftsanteile die wie folgt gezeichnet sind:

Die Gesellschafter erklären eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden

Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Dame Gaby Faack und dessen Ehegatte Herr Romain Backes, beide vorbenannt, treten durch Gegenwärtiges unter

der gesetzlichen Gewähr dem hier anwesenden dies annehmenden Herrn Eugène Elsen, vorbenannt, fünfhundert (500)
Gesellschaftsanteile ab an der vorgenannten Gesellschaft A.E.M. ATELIER ELECTRIQUE MERTERT, S.à r.l., eingetragen
auf den Namen von Dame Gaby Faack, zum Preis von fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,-

€), welchen Betrag die Ze-

denten bekennen bei Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von dem Zessionar erhalten zu haben, weshalb die Zeden-
ten dem Zessionar hiermit Quittung und Titel bewilligt.

Herr Eugène Elsen wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbezugs-

recht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

Infolge der obigen Anteilsabtretung ist der Komparent Herr Eugène Elsen nunmehr alleiniger Gesellschafter der Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung A.E.M. ATELIER ELECTRIQUE MERTERT, S.à r.l. die in der Form als Gesellschaft
mit beschränkter Haftung weiter bestehen wird.

Zweiter Beschluss

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteilsabtre-
tung im Namen der Gesellschaft A.E.M. ATELIER ELECTRIQUE MERTERT, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in ih-
rem vollen Umfange nach genehmigt durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Eugène Elsen, der Geschäftsführer
erklärt desweiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Gerichtsvollzieher zustellen
zu lassen.

Dritter Beschluss

Infolge der obigen Beschlüsse erklärt der alleinige Gesellschafter, dass Artikel sechs der Satzungen der Gesellschaft

wie folgt abzuändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt vierundzwanzigtausend siebenhundertneunundachtzig Euro und sechsund-

dreissig Cent (24.789,36

€), und ist in eintausend (1.000) Anteile zu je vierundzwanzig Euro neunundsiebzig Cent (24,79

€) pro Anteil eingeteilt.

Alle Anteile sind gezeichnet, voll eingezahlt und sind dem alleinigen Gesellschafter Herr Eugène Elsen, Elektrikermei-

ster, wohnhaft zu L-7596 Reckange/Mersch, 10, Um Lehm, zugeteilt.»

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Faack, E. Elsen, R. Backes, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2002, vol. 518, fol. 54, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70353/213/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

A.E.M., ATELIER ELECTRIQUE MERTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Zone Industrielle Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 53.222.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70354/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

1) Dame Gaby Faack, vorbenannt, fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Herr Eugène Elsen, vorbenannt, fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: eintausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Grevenmacher, den 23. September 2002.

J. Gloden.

75279

ASPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: CH-6983 Magliaso, 12, Via Ressiga.

—

L’an deux mille deux, le trente août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASPINVEST S.A., ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 64.583, constituée suivant acte
reçu le 22 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 582 du 11 août 1998.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Kristel Gilissen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Mathieu, employée privée, demeurant à Bellefontaine (Bel-

gique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2) Conversion du capital social de LUF en CHF.
3) Augmentation du capital social pour le porter à CHF 200.000,- à libérer entièrement par conversion en capital

d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société, et remplacement des 1.250 actions existantes
sans valeur nominale par 200 actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,-.

4) Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
5) Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Suisse, et adoption par la société de la na-

tionalité suisse.

6) Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation suisse.
7) Nomination de(s) (l’) administrateur(s).
8) Délégation de pouvoir pour exécuter les résolutions en Suisse.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de LUF (francs

luxembourgeois) en CHF (francs suisses) au taux de conversion CHF 1,-=LUF 27,4726,-, tel que fixé officiellement le 27
août 2002, obtenant ainsi un capital social arrondi à CHF 45.000,- (quarante-cinq mille francs suisses).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 27 août 2002.

Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale

par 45 (quarante-cinq) actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de CHF 155.000,- (cent cinquante-cinq mille

francs suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 45.000,- (quarante-cinq mille francs suisses) à CHF
200.000,- (deux cent mille francs suisses), par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement
exigible sur la Société s’élevant à CHF 155.000,- (cent cinquante-cinq mille francs suisses), par la création et l’émission
de 155 (cent cinquante-cinq) actions nouvelles.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 155 (cent cinquante-cinq) actions nouvelles, l’actionnaire:
Madame Susanna Riva-Taddei, demeurant à 6992 Vernate (TI) Suisse.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes l’actionnaire prénommé, Madame Susanna Riva-Taddei, ici représentée par Ma-

demoiselle Emmanuelle Brix, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à la totalité des actions nouvelles et les libérer intégra-

lement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et à
charge de la Société, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

75280

Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 août 2002 par le réviseur d’entreprises indépendant CERTI-

FICA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux
stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

«La description de la créance actionnaire correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et

de clarté.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge entière et définitive, la démission des administrateurs et du commis-

saire actuellement en fonction.

Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Ticino (Suis-

se), à l’adresse suivante: Via Ressiga 12, 6983 Magliaso, et de faire adopter par la société la nationalité suisse, selon la loi
suisse.

L’assemblée constate que le droit d’apport prévu par la loi luxembourgeoise a été dûment payé à l’Administration de

l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg, que la société s’est conformée aux dispositions des lois fiscales luxem-
bourgeoises, et décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même
du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

Huitième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec la législation suisse et de les arrêter comme suit:

Statuto della ASPINVEST S.A.

I Fondamenti

Art. 1. Ragione sociale, sede, durata. Sotto la ragione sociale ASPINVEST S.A. è costituita una società anonima

ai sensi degli art. 620 ss CO, con sede in Magliaso, Svizzera.

La durata della società è illimitata.

Art. 2. Scopo. La società ha quale scopo l’acquisto, la vendita, la detenzione, la gestione di partecipazioni nonché

ogni altra operazione, in particolare di natura finanziaria, atta a perseguire lo scopo sociale.

La società può aprire succursali e filiali in Svizzera e all’estero e partecipare ad altre imprese in Svizzera e all’estero.
La società può inoltre esercitare tutte le attività commerciali o di altro genere che siano in relazione con il suo scopo.

II Capitale

Art. 3. Capitale azionario. Il capitale azionario della società ammonta a CHF 200.000,- (due centomila) ed è sud-

diviso in 200 (duecento) azioni al portatore dal valore nominale di CHF 1.000,- (mille) cadauna.

Il capitale azionario è liberato nella misura del 100% (cento per cento).

Art. 4. Certificati azionari e trasformazione delle azioni. In luogo di singole azioni, la società può emettere

dei certificati attestanti il possesso di più azioni. La proprietà o l’usufrutto di un’azione o di un certificato azionario come
pure l’esercizio dei diritti dell’azionista implicano il riconoscimento dello statuto societario in vigore.

Mediante modifica dello statuto, l’assemblea generale può in ogni momento trasformare le azioni la portatore in azioni

nominative e viceversa.

III Ordanizzazione della società

A. Assemblea generale
Art. 5. Competenze. L’organo supremo della società è costituito dall’assemblea generale, cui spettano i poteri ina-

lienabili seguenti:

1. l’approvazione e la modifica dello statuto;
2. la nomina e la revoca dei membri del consiglio di amministrazione e dell’Ufficio di revisione;
3. l’approvazione del rapporto annuale e del conto annuale, come pure la deliberazione sull’impiego dell’utile risul-

tante dal bilancio, in modo particolare la determinazione del dividendo e della partecipazione agli utili;

4. il discarico agli amministratori;
5. le deliberazioni sulle materie ad essa riservate dalla legge o dallo statuto o che le sono state sottoposte dal consiglio

di amministrazione.

Art. 6. Assemblee. L’assemblea generale ordinaria ha luogo ogni anno, entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio.
Ogni qualvolta sia necessario, in modo particolare nei casi previsti dalla legge, si convocano Assemblee generali stra-

ordinarie.

Il consiglio di amministrazione deve convocare Assemblee generali straordinarie se azionisti che rappresentano al-

meno il dieci per cento del capitale azionario lo richiedono per iscritto indicandone lo scopo.

L’assemblea generale può essere convocata anche fuori della sede sociale.

75281

Art. 7. Convocazione, riunione di tutti gli azionisti. L’assemblea generale è convocata dal consiglio di ammi-

nistrazione e, quando occorre, dall’Ufficio di revisione. Il diritto di convocazione spetta anche ai liquidatori.

L’assemblea generale deve essere convocata almeno venti giorni prima della data prevista per la seduta, mediante pub-

blicazione sul Foglio Ufficiale Svizzero di Commercio.

Sono indicati nella convocazione, oltre al giorno, all’ora e al luogo dell’assemblea, gli oggetti all’ordine del giorno,

come pure le proposte del consiglio di amministrazione e degli azionisti che hanno chiesto la convocazione dell’assem-
blea generale o l’iscrizione di un oggetto all’ordine del giorno.

Fatta riserva per le disposizioni sull’assemblea totalitaria, nessuna deliberazione può essere presa su oggetti che non

siano stati debitamente iscritti all’ordine del giorno; sono eccettuate le proposte di convocare un’assemblea generale
straordinaria o di effettuare una verifica speciale. Non occorre invece comunicare anticipatamente le proposte che en-
trano nell’ambito degli oggetti all’ordine del giorno né le discussioni non seguite da un voto.

I proprietari, usufruttuari e rappresentanti di tutte le azioni possono, purché nessuno vi si opponga, tenere un’assem-

blea generale anche senza osservare le formalità prescritte per la convocazione (assemblea totalitaria). Finché i proprie-
tari o i rappresentanti di tutte le azioni sono presenti, nel corso di tale assemblea può essere discusso e deliberato
validamente su tutti gli oggetti di competenza dell’assemblea generale.

La relazione sulla gestione e la relazione dei revisori devono essere depositate presso la sede della società perché

possano essere consultate dagli azionisti almeno venti giorni prima dell’assemblea generale ordinaria. Di ciò deve essere
fatta menzione nella convocazione, che dovrà inoltre indicare il diritto degli azionisti di richiedere l’invio di un esemplare
di questi documenti.

Art. 8. Presidenza e verbale. L’assemblea generale è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione

o, in caso di suo impedimento, da un altro membro del consiglio di amministrazione o da un Presidente del giorno no-
minato dall’assemblea generale.

Il Presidente nomina un segretario incaricato di redigere il verbale e degli scrutatori; tali persone non devono neces-

sariamente essere azionisti.

Il consiglio di amministrazione provvede alla tenuta del verbale di assemblea, che deve essere firmato dal Presidente

e dal segretario.

Art. 9. Deliberazioni. Ogni azione dà diritto ad un voto.
Gli azionisti si legittimano mediante presentazione dei loro titoli azionari. Il consiglio di amministrazione può stabilire

un altro modo di provare il possesso. In particolare, è ammessa la legittimazione attraverso valida dichiarazione di de-
posito dei titoli presso un Istituto bancario riconosciuto, da parte dell’Istituto medesimo.

L’assemblea generale prende le sue deliberazioni e fa le nomine di sua competenza a maggioranza assoluta dei voti

delle azioni rappresentate, salvo contraria disposizione della legge o dello statuto.

Se un’elezione non ha luogo in un primo scrutinio, si procede ad un secondo scrutinio in cui decide la maggioranza

relativa.

In caso di parità di voti, il voto del Presidente dell’assemblea conta doppio.
Le deliberazioni e le nomine avvengono apertamente, salvo che il Presidente o un azionista richieda che avvengano

segretamente.

Art. 10. Quorum. L’assemblea generale può deliberare validamente solo se è presente o rappresentata la maggio-

ranza assoluta dei valori nominali delle azioni.

Una deliberazione dell’assemblea generale approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza

assoluta dei valori nominali rappresentati è necessaria per:

1. i casi citati nell’art. 704 cpv. 1 CO;
2. la riduzione o la soppressione dei limiti della trasferibilità delle azioni nominative
3. la trasformazione di azioni nominative in azioni al portatore;
4. lo scioglimento della società mediante liquidazione.
B. Consiglio di amministrazione

Art. 11. Elezione, organizzazione. Il consiglio di amministrazione si compone di uno o più membri.
Di regola i membri del consiglio di amministrazione vengono eletti nel corso dell’assemblea generale ordinaria, di vol-

ta in volta per la durata di un anno. Essi restano in carica sino alla successiva assemblea generale ordinaria. E’ fatta riserva
per le dimissioni e per la revoca. I nuovi amministratori portano a termine il mandato di coloro che vengono sostituiti.

Gli amministratori sono in ogni tempo rieleggibili.
Il consiglio di amministrazione si costituisce autonomamente. Designa il suo Presidente ed un segretario, che non

deve necessariamente essere membro del consiglio di amministrazione.

Art. 12. Direzione suprema, delegazione. Al consiglio di amministrazione compete la direzione suprema della

società e il controllo della conduzione degli affari. Esso rappresenta la società verso l’esterno e si occupa di tutte le ma-
terie che non sono attribuite dalla legge, dallo statuto o da regolamento ad un altro organo della società.

Il consiglio di amministrazione può delegare la gestione degli affari o di alcune categorie di essi come pure il potere

di rappresentanza a una o più persone, membri del consiglio di amministrazione o terzi, anche non azionisti.

Il consiglio di amministrazione emana il regolamento d’organizzazione e regola i relativi rapporti contrattuali.

Art. 13. Attribuzioni. Il consiglio di amministrazione ha le seguenti attribuzioni inalienabili e irrevocabili:
1. la suprema direzione della società e il potere di dare le istruzioni necessarie;
2. la definizione dell’organizzazione;
3. l’organizzazione della contabilità, del controllo finanziario nonché l’allestimento del piano finanziario;

75282

4. la nomina e la revoca delle persone incaricate della gestione e della rappresentanza e la regolamentazione del diritto

di firma;

5. l’alta vigilanza sulle persone incaricate della gestione per quanto concerne l’osservanza della legge, dello statuto,

dei regolamenti e delle istruzioni;

6. l’allestimento della relazione sulla gestione, la preparazione dell’assemblea generale e l’esecuzione delle sue delibe-

razioni;

7. l’avviso al giudice in caso di eccedenza di debiti.
8. la deliberazione su conferimenti ulteriori, relativi alle azioni non interamente liberate;
9. le deliberazioni concernenti la constatazione di aumenti del capitale e le conseguenti modifiche statutarie.
10. esame dei requisiti professionali dei revisori particolarmente qualificati nei casi in cui la legge prevede l’impiego di

tali revisori.

Art. 14. Organizzazione, riunioni, verbale. Il consiglio d’amministrazione si riunisce su convocazione del Presi-

dente del consiglio. Le riunioni sono tenute al luogo, al giorno e all’ora designate nell’avviso di convocazione.

Il consiglio d’amministrazione può deliberare in modo valido solo se la maggioranza assoluta dei suoi membri parteci-

pa alla seduta.

Le risoluzioni del consiglio sono prese a maggioranza assoluta dei votanti.
Le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere prese per via circolare (telex e telefax inclusi), a meno

che un membro non richieda, entro 5 giorni dalla ricezione della relativa decisione, la convocazione di una seduta. La
convocazione di una seduta deve essere richiesta per iscritto.

Non sono ammesse decisioni sulla base di conversazioni telefoniche singole; per contro, eventuali conferenze telefo-

niche, tenute mediante gli appositi dispositivi tecnici, sono parificate a tutti gli effetti a regolari sedute del consiglio di
amministrazione.

Una risoluzione presa per iscritto, approvata e firmata da tutti gli amministratori, produce effetti allo stesso titolo di

una risoluzione presa ad una riunione del consiglio d’amministrazione.

E’ tenuto un verbale delle discussioni e delle decisioni, firmato dal Presidente e dal segretario.
Inoltre, ogni amministratore può esigere dal Presidente, indicando i motivi, la convocazione immediata di una seduta.
Tranne in casi di emergenza, la convocazione dovrà avvenire almeno 10 giorni prima della seduta.

Art. 15. Retribuzione. I membri del consiglio di amministrazione hanno diritto ad un risarcimento delle spese da

loro sopportate nell’interesse della società e ad un indennizzo corrispondente alla loro attività. Tali importi vengono
fissati dal consiglio di amministrazione stesso.

C. Ufficio di revisione

Art. 16. Eleggibilità, attribuzioni. L’assemblea generale nomina ogni anno una o più persone che costituiscono

l’Ufficio di revisione. Quale ufficio di revisione possono essere designate persone fisiche, società commerciali o società
cooperative. L’ufficio di revisione deve essere iscritto nel Registro di commercio.

I revisori non possono essere né amministratori né impiegati della società. Non possono eseguire per la società lavori

incompatibili con il mandato di verifica. I revisori devono essere indipendenti dal consiglio di amministrazione e dall’azio-
nista che dispone della maggioranza dei voti. I revisori devono disporre dei requisiti necessari per poter adempiere le
loro funzioni presso la società.

I diritti e doveri dell’ufficio di revisione sono regolati negli art. 727 ss CO. L’ufficio di revisione è tenuto ad assistere

alle assemblee generali cui deve presentare la relazione di verifica. Con deliberazione presa all’unanimità l’assemblea ge-
nerale può rinunciare alla presenza dell’ufficio di revisione.

IV Conto Annuale e Ripartizione dell’utile

Art. 17. Conto annuale. L’esercizio annuale comincia il 1° gennaio e termina il 31 dicembre di ogni anno.
Il conto annuale, composto dal conto economico, dal bilancio e dall’allegato, viene allestito secondo le disposizioni

del Codice delle Obbligazioni, in modo particolare conformemente agli art. 662a ss CO e 958 ss Co, nonché ai principi
commerciali e del ramo generalmente riconosciuti.

Art. 18. Ripartizione dell’utile. Fatta riserva per le disposizioni di legge concernenti la ripartizione degli utili, in

particolare per gli art. 671 ss CO, l’utile risultante dal bilancio resta a disposizione dell’assemblea generale.

Il dividendo non può essere determinato prima che siano state assegnate alle riserve legali le somme loro destinate

dalla legge. Tutti i dividendi che non sono stati prelevati entro cinque anni dalla scadenza, decadono a favore della società.

V Cessazione

Art. 19. Scioglimento e liquidazione. L’assemblea generale può in ogni momento decidere lo scioglimento e la

liquidazione della società in base alle disposizioni della legge e dello statuto.

La liquidazione ha luogo a cura del consiglio di amministrazione, a meno che l’assemblea generale non designi altri

liquidatori.

La liquidazione della società avviene in base agli art. 742 ss CO.
I liquidatori sono autorizzati a vendere gli attivi (compresi eventuali beni immobili) anche a trattativa privata.
Una volta estinti i debiti, il patrimonio viene diviso fra gli azionisti in base agli importi da loro pagati.

VI Informazione

Art. 20. Comunicazioni e pubblicazioni. Convocazioni e comunicazioni agli azionisti hanno luogo mediante pub-

blicazione nel Foglio Ufficiale Svizzero di Commercio.

L’organo di pubblicazione ufficiale della società è il Foglio Ufficiale Svizzero di Commercio.

75283

Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateurs pour une période se terminant lors de l’assemblée générale

de 2003:

a) Monsieur Francesco Riva, impreditore, demeurant à 6992, Vernate (TI), Suisse; Président du conseil d’administra-

tion;

b) Madame Susanna Riva-Taddei, sans profession, demeurant à 6992, Vernate (TI), Suisse; Vice-Président du conseil

d’administration.

Dixième résolution

L’assemblée délègue à Maître Giovanni Stucchi, notaire, demeurant à CH-6901 Lugano (Suisse), Via Somaini 10/ Via

P. Lucchini, tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de toutes les démarches et entreprises requises pour l’ob-
tention de l’approbation par la loi suisse des résolutions susmentionnées, et, d’une façon générale, pour entreprendre
tout ce que les autorités compétentes pourront exiger en rapport avec l’application des résolutions susmentionnées, y
compris s’il y a lieu, des modifications apportées aux statuts.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Brix, K. Gilissen, C. Mathieu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 98, case 12. – Reçu 1.055,60 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70351/211/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

CLOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.840.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLOT S.A., ayant son siège social à L-

1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 7 décembre
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 476 du 26 mars 2002, immatriculée au registre
de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 84.840.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économi-

ques, demeurant à Strassen.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Messancy.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Instauration de catégories d’administrateurs et modification de l’article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur

«Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par
la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

2. Modification du 4ème alinéa de l’article 8 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 8. 4

ème

alinéa. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants, devant

comporter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un adminis-
trateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est
prépondérante.»

3. Nomination d’un nouvel administrateur:
- Monsieur Antonio Mavica, économiste, demeurant à CH-1207 Genève, Avenue de Frontenex, 1, et confirmation

du nouveau conseil d’administration:

Administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Marc Lüthi, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse,
- Monsieur Antonio Mavica, économiste, demeurant à CH-1207 Genève, Avenue de Frontenex, 1.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

J. Elvinger.

75284

Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Guy Hornick occupera la fonction de président du conseil d’administration.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes

au 31 décembre 2002.

4. Révocation de INTERAUDIT, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes et décharge à lui accorder pour

l’exécution de son mandat.

5. Nomination de AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, comme

nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2002.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès- verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer des catégories d’administrateurs et de modifier l’article 10 des statuts qui aura doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le 4ème alinéa de l’article 8 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 8. 4

ème

alinéa. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants, devant

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur:
- Monsieur Antonio Mavica, économiste, demeurant à CH-1207 Genève, Avenue de Frontenex, 1, et de confirmer

le nouveau conseil d’administration:

Administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Marc Lüthi, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse,
- Monsieur Antonio Mavica, économiste, demeurant à Genève, Suisse.
Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Guy Hornick occupera la fonction de président du conseil d’administration.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes

au 31 décembre 2002.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer la société INTERAUDIT, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de commissaire aux comptes est accordée à la

société INTERAUDIT, S.à r.l.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
- la société AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

75285

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, A. Uhl, P. Ponsard, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 48, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(70356/222/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

CLOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.840.

—

(70357/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

MALON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.497.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MALON LUXEMBOURG S.A., a Société Anonyme,

having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, (the «Company»), incorporated by notarial
deed on the 17th of July 2002, not yet published in the Mémorial C and whose bylaws have been amended by notarial
deed of August 23, 2002 not yet published in the Mémorial C.

The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 6 rue Jean Monnet, L-2180 Lux-

embourg.

The chairman appointed as secretary Mr Fatah Boudjelida, consultant with professional address at 6 rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Céline Huart, consultant, with professional address at 6 rue Jean Mon-

net, L-2180 Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act.
l. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at three hundred thousand two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 300,250.-) are present or
represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

Ill. That the agenda of the meeting is the following:
1. Contribution to the Company’s Share premium account for a total amount of forty-three million five hundred

thousand Swedish Kronor (SEK 43,500,000.-).

2. Agreement by the existing shareholders to the following payment:

3. Miscellaneous.
After the meeting approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to accept a contribution to the Company’s share premium account in a total amount of forty-

three million five hundred thousand Swedish Kronor (SEK 43,500,000.-).

Second resolution

The meeting resolved to accept the payment of forty-three million five hundred thousand Swedish Kronor (SEK

43,500,000.-) by one of the Company’s shareholders, SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A., prenamed.

Intervention - Payment

Thereupon the shareholder SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A., prenamed, declared to fully pay up in cash

the amount of forty-three million five hundred thousand Swedish Kronor (SEK 43,500,000.-).

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 septembre 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 septembre 2002.

Signature.

Payment in cash

(SEK)

SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A., with registered office at 23, avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43,500,000.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43,500,000.-

75286

The amount of forty-three million five hundred thousand Swedish Kronor (SEK 43,500,000.-) has been fully paid up

in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Estimate

For the purposes of registration, the contribution in cash is valued at four million seven hundred sixty eight thousand

seven hundred Euros (EUR 4,768,700.-).

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated contribution to the share premium account of the Company are estimated at approximately
fifty two thousand Euros (EUR 52,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-neuf Août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MALON LUXEMBOURG S.A., une

Société Anonyme, ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (la «Société»), créée par acte no-
tarié du 17 Juillet 2002, non encore publié au Mémorial C et dont les statuts ont été modifiés par acte notarié du 23
Août 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, avec adresse professionnelle au

6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fatah Boudjelida, consultant, avec adresse professionnelle

au 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Céline Huart, consultant, avec adresse professionnelle au 6 rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à trois cent mille deux cent cinquante (SEK 300.250,-) sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Apport à un compte de prime d’émission de la Société pour un montant total de quarante trois millions cinq cent

mille Couronnes Suédoises (SEK 43.500.000,-).

2. Approbation par les actionnaires actuels du paiement suivant:

3. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter un apport à un compte de prime d’émission de la Société pour un montant total de

quarante trois millions cinq cent mille Couronnes Suédoises (SEK 43.500.000,-).

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter le paiement de quarante trois millions cinq cent mille Couronnes Suédoises (SEK

43.500.000,-) effectué par l’actionnaire SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A., prénommé.

Intervention - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes, SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A, prénommée, laquelle déclare payer

entièrement le montant de quarante trois millions cinq cent mille Couronnes Suédoises (SEK 43.500.000,-) en liquide.

Paiement en numéraire

(SEK)

SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A., ayant son siège social au 23, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.500.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.500.000,-

75287

Le montant de quarante trois millions cinq cent mille Couronnes Suédoises (SEK 43.500.000,-) est entièrement payé

en liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant.

Estimation

Aux fins d’enregistrement, le paiement en liquide est évalué à quatre millions sept cent soixante huit mille sept cent

Euros (EUR 4.768.700,-).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et mis à sa

charge en raison de la présente augmentation de prime d’émission, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cin-
quante deux mille Euros (EUR 52.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, F. Boudjelida, C. Huart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 98, case 8. – Reçu 47.687 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70343/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

LADY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LADY HOLDING S.A., ayant son siège

social à Vaduz (Liechtenstein), constituée suivant acte du 16 décembre 1969, inscrite au registre de commerce sous le
numéro H. 225/81.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Catherine Graff, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
1. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. La présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

3. L’intégralité du capital social étant représentée, il sa pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

4. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire de Vaduz (Liechtenstein) à Luxembourg et adoption, par la société, de la natio-

nalité luxembourgeoise.

2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Refonte des statuts de la société pour les adapter à la nationalité luxembourgeoise.
4. Remplacement des administrateurs actuellement en fonction par trois nouveaux administrateurs.
5. Nomination d’un commissaire aux comptes.
6. Fixation de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes
7. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Vaduz (Liechtenstein) à L-2419 Luxem-

bourg, 3, rue du Fort Rheinsheim de sorte que la société adopte la nationalité luxembourgeoise.

Seconde résolution

L’assemblée constate que, suivant rapport du 13 août 2002 du réviseur d’entreprises, Monsieur Jean-Marie Boden,

demeurant à Luxembourg, dont copie restera annexée aux présentes pour, après avoir été signée ne varietur par les

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

J. Elvinger.

75288

comparants et le notaire instrumentant être soumise aux formalités de l’enregistrement, l’actif net actuel de la société
est au moins égal à quarante six mille francs suisses (46.000,- CHF).

Le dit rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’actif net de la société qui est au moins égale à CHF 46.000,- (quarante-six mille francs suisses).»

Troisième résolution

Les statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination LADY HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quarante six mille francs suisses (46.000,- CHF), représenté par quatre

cent soixante (460) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million de francs suisses (1.000.000,- CHF), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille et trois. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

75289

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge aux anciens administrateurs et les remercient pour leurs services.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Cinquième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

75290

Septième résolution

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’assem-

blée générale des actionnaires qui se tiendra en 2008.

Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’administration de l’enregistrement, le capital social de la société, exprimé en francs suisses, est

évalué à EUR 31.278,- (trente et un mille deux cent soixante-dix-huit euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de cet acte, est approximativement estimé à la somme de mille sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Goebel, P. Morales, C. Graff, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 98, case 10.– Reçu 460 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70350/211/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

FURKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de Dudelange, en date du 24 septembre 1990, publié au

Mémorial C numéro 88 du 26 février 1991; R. C. section B numéro 34.909.

—

(70352/209/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

AUBOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.917.

—

Extrait des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 12 août 2002

L’Assemblée décide de dénoncer la convention de domiciliation avec Etude Joseph Hansen Domiciliation et de chan-

ger le siège social de la société comme suit:

Ancien siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Nouveau siège social: 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alexander Ruxton de leurs

postes d’administrateurs de la société avec effet immédiat.

L’Assemblée nomme en remplacement M. Yves Schmit, M

André Harpes et Mme Carine Bittler aux postes d’Admi-

nistrateurs vacants de la société avec effet immédiat pour une durée de quatre ans.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
L’Assemblée accepte la démission de MRM CONSULTING de son poste de Commissaire aux Comptes de la société

avec effet au 31 décembre 2000.

L’Assemblée nomme en remplacement COMPTABILUX S.A. au poste de Commissaire aux Comptes vacants avec

effet au 31 décembre 2000 pour une durée de quatre ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 35, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70415/690/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

J. Elvinger.

Modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 3 décembre
1998, sous le numéro 12.783 de son répertoire, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Et modifiée en vertu d’un procès-verbal du 19 novembre 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

Pour copie conforme
C. Doerner
Le notaire

75291

HOLDING N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.722.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. La société anonyme IMMOBILIERE AREND ET CIE S. A., ayant son siège social à Mersch,
ici représentée par Monsieur Nico Arend, préqualifié.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Lui-même et la société IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A. sont les seuls associés de la société à responsabilité

limitée HOLDING N. AREND, S.à r.l., ayant son siège social à Mersch, 18, rue de la Gare, R.C. Luxembourg: B 29.722
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre
1988, publié au Mémorial C page 5.237 de 1989 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 810 du 30 octobre 1999.

II. Le capital social de la société s’élève à trois millions (3.000.000,-) de francs, soit actuellement soixante-quatorze

mille trois cent soixante-huit euros six cents (74.368,06

€), représenté par trois mille (3.000) parts sociales d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) francs, soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79

€) chacune, en-

tièrement libérées et souscrites comme suit:

Sur ce, le comparant, ès-qualité qu’il agit, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

Le comparant, Monsieur Nico Arend, a déclaré céder cinq (5) de ses parts à la société anonyme IMMOBILIERE N.

AREND et CIE S.A., prénommée, pour laquelle est ici présent et ce acceptant, Monsieur Nico Arend, pour et moyen-
nant le prix de trois cent soixante-et-onze euros quatre-vingt-quatre cents (371,84

€), payé antérieurement aux pré-

sentes, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées dès ce jour et il en aura la jouissance et sera subrogé dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Acceptation

Monsieur Nico Arend, agissant en tant que gérant unique, consent à la cession de parts ci-avant mentionnée, confor-

mément à l’article 1690 du Code Civil, en nom et pour compte de la société et la tient pour valablement signifiée à la
société.

Deuxième résolution

Le comparant, ès-qualité qu’il agit, décide de supprimer les trois mille (3.000) parts sociales actuelles, pour les rem-

placer par deux mille cinq cents (2.500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille deux cents (1.200,-) francs, soit
actuellement vingt-neuf euros soixante-quinze cents (29,75

€).

Ces nouvelles parts sociales sont attribuées comme suit, au prorata des anciennes parts sociales, aux associés:
- à Monsieur Nico Arend, deux mille quatre cent quatre-vingt-quinze (2.495) parts sociales,
- à la société anonyme IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A., cinq (5) parts sociales.

Troisième résolution

Le comparant décide de confirmer la conversion du capital social en euros, avec augmentation à concurrence de cent

soixante-quinze mille six cent trente-et-un euros quatre-vingt-quatorze cents (175.631,94

€), pour le porter à deux cent

cinquante mille (250.000,-) euros, représenté par deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de
cent (100,-) euros chacune.

Cette augmentation a eu lieu par incorporation des réserves libres de la société.
En conséquence, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500)

parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Quatrième résolution

Le comparant décide de transférer le siège de la société du 18, rue de la Gare à Mersch au 12, rue de la Gare.

Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille deux cent vingt (1.220,-) euros.

- Monsieur Nico Arend, préqualifié, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix- neuf parts . . . . . . . . . . . . . . .

2.999

- La société IMMOBILIERE N. AREND ET CIE S. A., prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000.

1. Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, deux mille quatre cent

quatre-vingt-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.495

2. la société anonyme IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A., à Mersch, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux mille cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500»

75292

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: N. Arend, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2002, vol. 422, fol. 1, case 2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70359/232/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

HOLDING N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.722.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 28 juin 2002, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70360/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

VAURIGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.003.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

(70362/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

BONNER ANLAGENGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.353.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

(70363/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

BONNER ANLAGENGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.353.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 septembre 2002 que les administra-
teurs sortants, M. Gérard Muller, économiste, M. Fernand Heim, directeur financier et M. Marc Schmit, chef comptable,
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que le com-
missaire aux comptes, M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été ré-élus pour une nouvelle période de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70369/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Mersch, le 20 septembre 2002.

U. Tholl.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

75293

ALEGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 51.944.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2002.

(70366/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

ALEGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 51.944.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 septembre 2002 que les adminis-

trateurs sortants:

- M. Noël Edmundo Bustillos Delgado, businessman, demeurant Misión de Senecu N

7916, Fracc. Las Misiones, C.P.

32539, Juárez, Chihuahua, México,

- M. Antonio Lopez Hurtado Higuera, businessman, demeurant C Portales 1010, Fracc. Campestre, C.P. 32460,

Juárez, Chihuahua, México,

- M. Alejandro Oviedo Goyenechea, businessman, demeurant Juan Caballero y Osio N

300, Col. Bosques del Aque-

ducto, C.P. 76020, Querétaro, Qro, México,

ainsi que le commissaire aux comptes:
- StenGest, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été ré-élus pour une nouvelle période de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70370/521/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

BDS-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- ATHEGA FINANCE S.A., une société anonyme, régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège à Tortola, Skelton Building, Main Street, P.O.Box 3136, Road Town,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg);
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le seize (16) septembre 2002.
2.- MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le seize (16) septembre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: BDS-LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

75294

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal le développement commercial, le conseil dans les domaines de communica-

tion et de marketing. Elle peut en outre servir de société d’intermédiation quant aux domaines précités.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ces fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. II peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-

75295

seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin de l’an 2003.

Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après, comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle lis se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alex Sander, retraité, demeurant à L-1232 Howald, 9, rue Ernest Beres.
2.- Monsieur Jean Diederich, conseiller économique, demeurant à L-1423 Luxembourg, 23, rue de Pont Remy.
3.- Monsieur Emile Sander, conseiller économique, demeurant à L-1423 Howald, 1b, allée Drosbach.

1.- La société ATHEGA FINANCE S.A. prédésignée, quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., prédésignée, dix actions . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

75296

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Stein, comptable, demeurant à L-4437 Soleuvre, 140, rue de Differdange.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, au 24, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg.

Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Emile Sander, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des pré-

sentes.

Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant en sa susdite qualité, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: B. D. Klapp, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2002, vol. 871, fol. 52, case 10.– Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70358/239/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

ZETAGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.289.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

(70361/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

ZETAGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.289.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 septembre 2002 que les adminis-

trateurs sortants:

- M. Noël Edmundo Bustillos Delgado, businessman, demeurant Misión de Senecu N

7916, Fracc. Las Misiones, C.P.

32539, Juárez, Chihuahua, México,

- M. Antonio Lopez Hurtado Higuera, businessman, demeurant C Portales 1010, Fracc. Campestre, C.P. 32460,

Juárez, Chihuahua, México,

- M. Alejandro Oviedo Goyenechea, businessman, demeurant Juan Caballero y Osio N

300, Col. Bosques del Aque-

ducto, C.P. 76020, Querétaro, Qro, México,

ainsi que le commissaire aux comptes:
- StenGest, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été ré-élus pour une nouvelle période de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70367/521/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Belvaux, le 23 septembre 2002.

J.J. Wagner.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

75297

SACI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.935.

—

L’an deux mille deux, le neuf septembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société SACI, S.à r.l., R.C. Luxembourg numéro B 84.935, avec

siège social à 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en date du 15 novembre
2001 publié au Mémorial C N

516 du 3 avril 2002.

L’assemblée est présidée par M

Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

Nicole Wilson-Lorenz, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

Isabelle Claude, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Que les associés présents ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés présents et les membres du bureau, restera annexée
au présent, procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 13 des statuts.
2. Modification de l’article 14 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 septembre 2002 ».

Deuxième résolution

Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Chaque année avec effet au trente septembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements
ainsi que les dettes du ou des gérant (s) à l’égard de la société.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’approbation

des associés. »

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ sept cents euros (EUR 700,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, N. Wilson-Lorenz, I. Claude, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 40, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70372/202/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

SACI, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.935.

—

Senningerberg, le 23 septembre 2002.

(70373/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Senningerberg, le 23 septembre 2002.

P. Bettingen.

75298

BELGRAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.989.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

(70364/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

ANDE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.281.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

(70365/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

I.N.T. WARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-1621 Luxembourg,

24, rue des Genêts, R. C. B 68.040, ici représentée par Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, en vertu d’une procuration lui délivrée;

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeu-

rera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur Paolo Bartolucci, préqualifié,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I. N. T. WARE S.A.

Art. 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le négoce en gros de produits manufacturés électroniques et de communication, la

création et l’exploitation de sites internet et toutes prestations de la branche, la distribution de logiciels informatiques,
le consulting, l’organisation de l’analyse de réseaux de données informatisées, en général, la société pourra faire toutes
opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes transactions et opé-
rations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- (trente un mille) Euros, divisé en 1.000 (mille) actions de 31,- (trente un)

Euros chacune.

Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ont été libérées d’un quart par un versement en numéraire, de sorte que la somme de 7.750,- (sept

mille sept cent cinquante) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires à la loi.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

1) AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998 actions

2) Monsieur Paolo Bartolucci, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 actions

Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

75299

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandant entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approba-

tion du ou des Commissaires aux comptes.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2004.

Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouvent leur application partout où

il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent trente-
cinq Euros (EUR 1.135,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
a) Monsieur Renato Giurca, employé privé, résidant au 200, route d’Arlon, L-8010 Strassen;
b) La société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée;
c) La société HAMELIN VENTURES LTD., avec siège social à RG Hodge Plaza, 2nd fl., Upper Main Street, TCY, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. est appelé aux fonctions de commissaire pour une période de six ans: FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;

4. est nommé administrateur-délégué Monsieur Renato Giurca, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature;

5. le siège social de la société est fixé à L-1621 Luxembourg, rue des Genêts, numéro 24.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Bartolucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 40, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70375/202/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Senningerberg, le 23 septembre 2002.

P. Bettingen.

75300

TINSKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 53.154.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 septembre 2002 que:
- WHITEHORSE CONSULTING LIMITED, avec siège social à Calle 53, Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower, Piso 16,

Panama, République de Panama, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de M. Marco
Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2001;

- les mandats des administrateurs sortants:
. M. Franco N. Croce, avocat, avec adresse professionnelle au 7, rue des Alpes, 1201 Genève, Suisse, administrateur-

délégué,

. M. Sergio Bassi, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano, Suisse,
. M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70368/521/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

AU PARADIS D’ENFANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 231-241, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 82.962.

—

Senningerberg, le 23 septembre 2002.

(70371/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

MUREX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.968.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 19 septembre 2002

1) Le mandat des trois administrateurs Monsieur Salim Philippe Helou, Madame Isabelle Edde et Monsieur Nabil Na-

has est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

2) Le mandat du commissaire aux comptes, KPMG AUDIT, est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire.

3) Le siège social est transféré au 67, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70379/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

GRUDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.284.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 38, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70389/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Signature.

Pour la société
Signatures
Un mandataire

75301

WINWARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.114.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 38, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70382/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

WINWARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.114.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 574, fol. 38, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70383/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

WINWARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.114.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 38, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70384/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

WINWARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.114.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 septembre 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70385/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Pour la société
Signatures
Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour la société
Signatures
Un mandataire

75302

PARTINV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. La société MONTICHIARI DUE S.p.A., société anonyme de droit italien ayant son siège social à I-25030 Rudiano,

Via Matteotti n.26,

ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 13 septembre 2002;
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 11 septembre 2002.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant, ès-qualités qu’il agit, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARTINV S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois

mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 septembre 2007,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

75303

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7.Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affai-

res sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17.Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

75304

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21.La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les 3.200 (trois mille deux cents) actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont cons-

titués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signatures catégorie A:
1. Monsieur Claudio Galeazzi, administrateur de société, demeurant à Carpenedolo (BS), Italie, Via A. Pozzi n.25,
2. Monsieur Bruno Dossi, entrepreneur, demeurant à Montichiari (BS), Italie, Via G. Ciotti n.118.
Signatures catégorie B:
3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
4. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Claudio Galeazzi est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré en EUR

1. MONTICHIARI DUE S.p.A., préqualifiée. . . . . . . .

3.199

31.990,-

2. Monsieur John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . .

10,-

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

32.000,-

75305

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

- La société AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. M. Tonelli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 18, case 5.– Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(70355/222/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

RIOBRANCO HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- EUCONTACT AG, une société avec siège social à Aeschengraben 9, CH-4051 Bâle
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- DANBAL AG, une société avec siège social à Aeschengraben 9, CH-4051 Bâle,
ici représentée par Monsieur Ralph Bourgnon, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RIOBRANCO HOLDING.