74881

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1561

30 octobre 2002

S O M M A I R E

A.G. Buildings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

74886

Marconi Luxembourg Télécommunications, S.à r.l.,

Ambeline S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

74927

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74888

Archand Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

74923

Minerals Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

74883

Asian Trade Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

74910

Mirabella S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

74928

Astor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74911

Obegi Chemicals Group S.A.H., Luxembourg. . . . 

74888

Astor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74912

Omer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74887

Axiome, S.à r.l., Bavigne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74888

Parts International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

74887

Chiwell S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74903

Paxedi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74923

COLUBOIS S.A., Commerce Luxembourgeois du

Pizzeria Riva Del Garda, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . 

74891

Bois, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74882

Plastmat International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

74922

COLUBOIS S.A., Commerce Luxembourgeois du

Prime Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

74882

Bois, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74882

Prime Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

74882

Cob S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74926

Purple Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

74885

Compagnie Anglaise, S.à r.l., Kleinbettingen  . . . . .

74895

Purple Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

74885

Compagnie Anglaise, S.à r.l., Kleinbettingen  . . . . .

74895

Quant Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

74925

Croisette Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

74910

Quartic S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74885

Diehl Europe S.A., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . .

74896

Radix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

74912

Emosa International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

74902

Radix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

74913

Equiplus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74927

Saturne Technology, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . 

74901

Evanio Investments Holding S.A., Luxembourg . . .

74884

Saturne Technology, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . 

74902

Evanio Investments Holding S.A., Luxembourg . . .

74884

Sepvar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74884

Evanio Investments Holding S.A., Luxembourg . . .

74884

Société Financière Saka S.A.H., Luxembourg . . . . 

74883

Financière 07 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

74925

T.R. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74887

Fongesco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

74926

Teresa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74923

Fredifra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74924

(Les) Terrasses S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

74927

GP Beta I Holding Company S.A., Luxembourg. . .

74913

TR-Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

74887

Greva S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74888

Trefe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74885

Groupamat S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74920

Union Textiles A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

74905

Incosol Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

74886

Utopia Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

74889

Incosol Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

74886

Utopia Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

74891

Incosol Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

74886

Utopia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74897

Indican Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

74883

Utopia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74901

Indushold S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

74928

Vector S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74892

Interfastening Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

74882

Vector S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74894

J.D.P. Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74883

Velu I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74926

JDP Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74909

Velu II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74925

Lugala S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74924

Velu III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74924

74882

PRIME CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.209. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 11 juin 2002

L’assemblée générale de la société anonyme PRIME CONSULT S.A. réunie au siège social le 11 juin 2002 a renouvelé

les mandats de

- Madame Juliette Lorang, demeurant à L-Neihaischen, administrateur
- M. Gianpaolo Pisa, demeurant à Brescia, Italie, administrateur
- Mauro Melzani, demeurant à Roè Volciano (Salo), administrateur
- ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., commissaire aux comptes,
pour une durée de 6 ans. Tous les mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale de l’an 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68807/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

PRIME CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.209. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme.

(68808/029/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

INTERFASTENING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 35, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69488/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

COLUBOIS S.A., COMMERCE LUXEMBOURGEOIS DU BOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1923 Luxembourg, 45, rue de la Lavande.

R. C. Luxembourg B 46.689. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 sep-

tembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(69541/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

COLUBOIS S.A., COMMERCE LUXEMBOURGEOIS DU BOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1923 Luxembourg, 45, rue de la Lavande.

R. C. Luxembourg B 46.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Bodart/J.L. Bodart

(69546/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

<i>Pour extrait conforme et sincère
J. Lorang
<i>administrateur

INTERFASTENING HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

74883

SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.670. 

—

Les statuts coordonnés du 24 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 35, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69499/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

INDICAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.882. 

—

Les statuts coordonnés au 20 juin 2002, enregistrés à Luxembourg le 17 septembre 2002 Volume 574, Fol. 35 Case

4 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69500/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

MINERALS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.482. 

—

Les statuts coordonnés du 27 juin 2002, enregistrés à Luxembourg le 17 septembre 2002 Volume 574, Fol. 35 Case

4 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69501/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

J.D.P. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 83.604. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

 <i>tenue au siège social, le 18 juillet 2002 à 16.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2001.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Karl Guénard, Guy Massin et André Palau en tant qu’ad-

ministrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat
prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueuil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69566/010/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

INDICAN HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

MINERALS TRADING S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

74884

EVANIO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 34, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(69515/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

EVANIO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.949. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 23 juillet 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de EVANIO INVESTMENTS HOLDING S.A. (la «Société»), il a

été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de USD 24.588,13 dans le compte perte à reporter
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(69516/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

EVANIO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.949. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 23 juillet 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de EVANIO INVESTMENTS HOLDING S.A. (la «Société»),

il a été décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2000 excédant 75% du capital souscrit.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(69517/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

SEPVAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 35, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69502/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

SEPVAR S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

74885

PURPLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.868. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 22 juillet 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PURPLE LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 28 février 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 28 février 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 7.603,21 dans le compte perte à reporter
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’à la date du 28 février 2002.

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(69518/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

PURPLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.868. 

—

Les comptes consolidés au 28 février 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A..

(69519/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

QUARTIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 35, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69503/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

TREFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.669. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 13 septembre 2002

1. Le siège social de la société est transféré de 6, rue Zithe, L-2763 Luxembourg à 67, boulevard de la Pétrusse, L-

2320 Luxembourg.

2. Madame Nadja Eberle, employée privée, demeurant à Triesenberg (FL) est révoquée de sa fonction d’administra-

teur de la société.

3. Madame Karin Ruoss, employée privée, demeurant à Bachsandweg, CH-8892 Berschis (Suisse) est nommée nouvel

administrateur de la société avec effet immédiat.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69600/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

QUARTIC S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Signature.

74886

INCOSOL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 57.586. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 6 septembre 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de INCOSOL CAPITAL S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de liquider la Société suite à la perte réalisée pour 2001 excédant 75% du capital souscrit.

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69520/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

INCOSOL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 57.586. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 6 septembre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INCOSOL CAPITAL S.A. (la «Société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
le report à nouveau de la perte: LUF 192.611,-.
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69521/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

INCOSOL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 57.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69522/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

A.G. BUILDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 35, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69504/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signatures

Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signatures

Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signatures

Signatures

<i>Administrateur

<i>Administrateur

A.G. BUILDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

74887

PARTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.107. 

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 35, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69508/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

T.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité.

R. C. Luxembourg B 62.436. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 45, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(69511/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

TR-ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité.

R. C. Luxembourg B 62.437. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 45, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(69512/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

OMER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.900. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 38, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg;

- Monsieur Marc Roeder consultant, demeurant au Chalet Iliade, CH-1936 Verbier.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant 14, rue Dante, L-1412 Luxembourg

(69526/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

PARTS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

T.R. S.A.
Signature

TR-ENGINEERING
Signature

Signature.

74888

AXIOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9635 Bavigne, 9, Doerfstrooss.

R. C. Diekirch B 6.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 19 septembre 2002, vol. 139, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bavigne, le 20 septembre 2002.

(69513/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

OBEGI CHEMICALS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(69524/035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

GREVA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.721. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 août 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Frédéric Iovleff administrateur de sociétés, demeurant au 2, avenue des Champs, B-1420 Braine l’Alleud;

Administrateur A, Président;

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 38, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg; Administrateur B;

- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg; Administrateur B.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

Signature.

(69527/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

MARCONI LUXEMBOURG TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 79.608. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 547, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69547/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

BEMO - BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE
Signatures

E. Jungblut
<i>Mandataire Principal

74889

UTOPIA MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.883. 

—

L’an deux mille deux, le six septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UTOPIA MANAGEMENT

avec siège social à L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy, constituée sous la dénomination de UTOPOLIS S.A.
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 12 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 358 du 6 août 1993, modifiée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en
remplacement du notaire soussigné, le 27 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 186 du 11 mai 1994, et modifiée
avec adoption de la dénomination actuelle suivant acte reçu par le notaire soussigné le 14 mars 1994, publié au Mémorial
C, numéro 256 du 29 juin 1994,

société immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 43.883.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Nico Simon, administrateur- délégué, demeu-

rant à Hesperange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Huberty, maître en droit, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Boudewijn Muts, administrateur de sociétés, demeurant à Berchem

(Belgique).

<i>Composition de l’assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>«Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euros.
2. Augmentation de capital pour un montant de EUR 12.875,83 par incorporation dans le capital d’un montant cor-

respondant prélevé sur le poste «Bénéfices Reportés» et sans création de nouveaux titres.

3. Augmentation de capital pour un montant de EUR 572.475 et émission de 22.899 actions nouvelles par apport de

167.717 actions UTOPIA S.A.

4. Souscription et libération de l’augmentation de capital.
5. Adaptation de l’article 5 des statuts.
6. Nominations statutaires.
7. Autorisation pour la nomination de deux administrateurs-délégués.
8. Nomination d’un réviseur d’entreprises.
9. Divers.»
II.- Il résulte de la liste de présence que sur les 61.125 (soixante et un mille cent vingt-cinq) actions en circulation,

cinquante-sept mille huit cent quarante-six (57.846) actions sont dûment représentées à la présente assemblée. Con-
formément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

Les actionnaires en noms ont été convoqués par lettres recommandées en date du 22 août 2002. 

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de soixante et un millions cent vingt-cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 61.125.000,-) en euro en utilisant le taux officiel de conversion de un euro (EUR 1,-) pour quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de sorte que le capital social
est désormais de un million cinq cent quinze mille deux cent quarante-neuf euros et dix-sept cents (EUR 1.515.249,17),

74890

représenté par soixante et un mille cent vingt-cinq (61.125) actions de vingt-quatre virgule sept cent quatre-vingt-neuf
euros (EUR 24,789) chacune.

<i>Deuxième resolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille huit cent soixante-quinze

euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 12.875,83) en vue de le porter de son montant actuel de un million cinq cent
quinze mille deux cent quarante-neuf euros et dix-sept cents (EUR 1.515.249,17) à un million cinq cent vingt-huit mille
cent vingt-cinq euros (EUR 1.528.125,-), représenté par soixante et un mille cent vingt-cinq (61.125) actions ayant une
nouvelle valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La présente augmentation de capital a été réalisée sans création d’actions nouvelles, par incorporation dans le capital

social d’un montant de douze mille huit cent soixante-quinze euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 12.875,83) prélevé
sur le poste «Bénéfices reportés» de la Société. 

La preuve que le montant de douze mille huit cent soixante-quinze euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 12.875,83)

est disponible sous la rubrique «Bénéfices reportés» a été rapportée au notaire soussigné par un rapport dressé par
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch, le 6 septembre 2002, et dont la conclusion est libellée comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur l’état

des fonds propres au 31 juillet 2002 qui correspondent au moins au montant du capital augmenté des bénéfices reportés
qui doivent y être incorporés dans le cadre de l’opération.

Luxembourg, le 6 septembre 2002. 

Un exemplaire du prédit rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Troisième resolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent soixante-douze mille quatre

cent soixante-quinze euros (EUR 572.475,-) pour le porter de un million cinq cent vingt-huit mille cent vingt-cinq euros
(EUR 1.528.125,-) à deux millions cent mille six cents euros (EUR 2.100.600,-) par la création de vingt-deux mille huit
cent quatre-vingt-dix-neuf (22.899) actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Quatrième resolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (22.899)

actions nouvelles la société NATHACO BVBA, ayant son siège social à Elisabethlaan 113, B-2600 Berchem.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenu aux présentes:
- Monsieur Boudewijn Muts, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de la société NATHACO BVBA, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 septembre 2002,
qui déclare souscrire et libérer entièrement les vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (22.899) actions nou-

velles par l’apport en nature de l’universalité des biens de la société NATHACO BVBA, préqualifiée, évalué à quatre
millions huit cent soixante-dix-neuf mille sept cent dix-neuf euros et vingt-quatre cents (EUR 4.879.719,24), comprenant
le montant de l’augmentation de capital soit la somme de cinq cent soixante-douze mille quatre cent soixante- quinze
euros (EUR 572.475,-) et une prime d’émission de quatre millions trois cent sept mille deux cent quarante-quatre euros
et vingt-quatre cents (EUR 4.307.244,24).

La description de cet apport résulte d’un rapport dressé par PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Réviseur d’entreprises,

ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, le 6 septembre 2002, et dont la conclusion est libellée
comme suit:

<i>«Conclusion 

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.

Luxembourg, le 6 septembre 2002. 

Un exemplaire du prédit rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

La preuve du transfert des actions a été rapportée au notaire instrumentant ce qu’il certifie expressément. 

<i>Cinquième resolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5.- des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante: 

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
<i>Réviseur d’entreprises
Représentée par L. Henzig»

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
<i>Réviseur d’entreprises
Représentée par L. Henzig»

74891

«Le capital souscrit est fixé à deux millions cent mille six cents euros (EUR 2.100.600,-) représenté par quatre-vingt-

quatre-mille vingt-quatre (84.024) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune, entièrement libé-
rées.». 

<i>Sixième resolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs, en plus des administrateurs nommés lors

de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 mai 2002:

- Monsieur Christian Kmiotek, gérant de société, demeurant à L-8077 Bertrange, rue de Luxembourg, 238 C; 
- Monsieur Boudewijn Muts, administrateur de sociétés, demeurant à B-2600 Berchem, Elisabethlaan, 113.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes sociaux de 2002. 

<i>Septième resolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément à l’article 11 des statuts et à l’ar-

ticle 60, alinéa 4 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à déléguer la gestion journalière de
la société à au moins deux administrateurs-délégués.

<i>Huitième resolution

L’assemblée générale décide de nommer comme réviseur d’entreprises en remplacement du commissaire aux comp-

tes actuellement en fonction:

- La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg,

400, route d’Esch.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes sociaux de 2002. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

L’apport en nature fait par la société NATHACO BVBA, prénommée, à la présente société consistant dans l’univer-

salité de ses biens, il est fait référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant le ras-
semblement des capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions
législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de cet acte, s’élève à environ EUR 5.500,- (cinq mille cinq cents euros).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: N. Simon, A. Huberty, B. Muts, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 136S, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(69718/222/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

UTOPIA MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.883. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69719/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

PIZZERIA RIVA DEL GARDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4724 Pétange, 33, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(69542/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 septembre 2002.

T. Metzler.

74892

VECTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature illimitée.
2.- Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de VECTOR S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La société a pour objet le conseil économique, fiscal, commercial, ainsi que celui en marketing et en informatique et

pourra fournir toutes prestations de services connexes notamment celles d’agent d’affaires.

En outre la société a pour objet l’achat et la vente de marchandises de toutes sortes.
Elle peut prendre, gérer et contrôler toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, en-

treprises ou sociétés, luxembourgeoises ou étrangères, et effectuer la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet la création, l’acquisition, la prise en location gérance, de tous fonds de commerce,

la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées.
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, financières industrielles et commerciales pou-
vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accom-
plissement.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (110,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux

millions d’euros (2.000.000,-EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

74893

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société. Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration
est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties,

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

74894

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille trois cents
euros (3.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hugo Frederix, administrateur de sociétés, demeurant à Schaapweg 50, B-3550 Heusden-Zolder.
b) Madame Adèle Di Iulio, employée privée, demeurant à Dudelange.
c) Madame Caterina Scotti, licenciée en sciences statistiques, demeurant à Luxembourg.

4.- Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, ayant son siège social à Strassen.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6.- En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres comme admi-
nistrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Irthum, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 septembre 2002, vol. 422, fol. 46, case 9. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69723/242/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

VECTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 5 septembre 2002

A l’unanimité des voix, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante, à savoir:
- de nommer Madame Caterina Scotti administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

1.- C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . 19.998
2.- Madame Eliane Irthum, prénommée, deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: vingt mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

Mersch, le 17 septembre 2002.

H. Hellinckx.

Sont présents: Madame Caterina Scotti, Administrateur

Madame Adèle Di Iulio, Administrateur
Monsieur Hugo Frederix, Administrateur.

<i>Le Conseil d’Administration
H. Frederix / A. Di Iulio / C. Scotti
<i>Administrateurs

74895

Enregistré à Mersch, le 10 septembre 2002, vol. 422, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(69724/242/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

COMPAGNIE ANGLAISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 9, rue de Kahler.

R. C. Luxembourg B 11.796. 

—

<i>Réunion des associés du 16 septembre 2002

Les associés, agissant en vertu des pouvoirs leurs conférés par les statuts décident:
Que suite à la conversion du capital social de LUF en Euro, les associés décident de modifier les articles 10 et 16 des

statuts pour leur donner la teneur suivante. 

«Art. 10. La société est gérée par Monsieur Leslie Thomas Corke, demeurant à Bridel, qu’il prend le titre de gérant.

Le gérant a le pouvoir d’engager valablement la société vis-à-vis des tiers par sa seule signature. Tout engagement de la
société dépassant le montant de quatre mille neuf cent cinquante-huit euros (4.958,- EUR) devra être contresigné par
un ou plusieurs associés représentant une majorité des parts émises.

Les associés peuvent donner procuration avec signature unique à l’un d’entre eux qui dans ce cas sera habilité à re-

présenter la société dans les limites de cette procuration. La société est représentée judiciairement par le gérant.» 

«Art. 16. Les associés déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme

que ce soit, occasionnés par la constitution de la société est évalué approximativement à la somme de mille deux cent
quarante euros (1.240,- EUR).»

Signature.

Enregistré à Mersch, le 16 septembre 2002, vol. 128, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(69726/242/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

COMPAGNIE ANGLAISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 9, rue de Kahler.

R. C. Luxembourg B 11.796. 

—

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Eini Marijatta Corke-Sankelo, sans état particulier, demeurant à L-8140 Bridel, 61, rue de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Mademoiselle Greta Corke, étudiante, demeurant à L-8140 Bridel, 61, rue de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Boden, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société à

responsabilité limitée COMPAGNIE ANGLAISE, S.à r.l., avec siège social à Bridel, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 février 1974, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C numéro 82 du 12 avril 1974.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 12 février 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro
300 du 28 août 1990.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8140 Bridel, 61, route de Luxembourg à L-8378 Kleinbettingen,

9, rue de Kahler.

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Kleinbettingen.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de francs luxembourgeois en Euro au cours de 40,3399 LUF pour

1,- EUR, de façon à ce que le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) soit établi à douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR).

74896

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence cent cinq euros et trente deux cents (105,32 EUR)

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital se fait par incorporation de bénéfices reportés, ainsi qu’il résulte du bilan au 31 décembre

2001.

Une copie du bilan restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article six des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq

cents (500) parts sociales sans valeur nominale, entièrement libérées.

Les parts sociales sont tenues comme suit: 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite du

présent acte, s’élève à environ cinq cents euros (500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. M. Boden, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 juillet 2002, vol. 422, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69727/242/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

DIEHL EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, 1, Z.I. Bombicht.

H. R. Luxemburg B 69.353. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den dritten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft DIEHL EUROPE S.A., (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 69.353), mit Sitz in L-1420 Luxemburg,
13, avenue Gaston Diderich, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 2.
April 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 480 vom 24. Juni 1999,

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien von jeweils einhundert Euro (100.- EUR).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Rainer Alexander Günter Diehl, Geschäftsmann, wohnhaft in Siebnen,

(Schweiz).

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Dame Kirsten Elfriede Maria Diehl, Geschäftsfrau, wohnhaft in Siebnen,

(Schweiz).

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Robert Becker, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

I.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1420 Luxemburg, 13, avenue Gaston Diderich, nach L-6947 Niederanven,

1, Zone Industrielle Bombicht.

2.- Abänderung des zweiten Absatzes von Artikel eins der Satzung. Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Madame Eini Marijatta Corke-Sankelo, sans état particulier, demeurant à L-8140 Bridel, 61, rue

de Luxembourg   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490 parts sociales

2.- Mademoiselle Greta Corke, étudiante, demeurant à L-8140 Bridel, 61, rue de Luxembourg   . 10 parts sociales

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales»

Mersch, le 16 juillet 2002.

H. Hellinckx.

74897

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1420 Luxemburg, 13, avenue Gaston Diderich, nach

L-6947 Niederanven, 1, Zone Industrielle Bombicht zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst des zweiten Absatz von Artikel eins (1) der Satzung abzuändern um ihm folgen-

den Wortlaut zu geben:

«Art. 1. (zweiter Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Niederanven.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt vierhundertachtzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Signé: R. Diehl, K. Diehl, R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2002, vol. 520, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69224/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

UTOPIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.756. 

—

L’an deux mille deux, le six septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UTOPIA S.A. avec siège so-

cial à L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy, constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, le 29 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 102 du 17 avril 1989, modifiée, avec transformation en société anonyme, suivant acte reçu par le notaire sous-
signé, le 10 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 226 du 9 juin 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire
soussigné le 26 août 1994, publié au Mémorial C, numéro 516 du 10 décembre 1994, modifiée suivant acte reçu par le
notaire soussigné le 20 août 1999, publié au Mémorial C, numéro 869 du 19 novembre 1999, modifiée suivant acte reçu
par le notaire soussigné le 19 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 985 du 22 décembre 1999, et modifiée sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné le 20 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 212 du 17 mars 2000,

société immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 29.756.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Simon, administrateur- délégué, demeu-

rant à Hesperange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Huberty, maître en droit, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Boudewijn Muts, administrateur de sociétés, demeurant à Berchem

(Belgique). 

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i> Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i> «Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euros.
2. Augmentation de capital pour un montant de EUR 37.683,03 par incorporation dans le capital d’un montant cor-

respondant prélevé sur le poste «Autres réserves» et sans création de nouveaux titres.

3. Augmentation de capital pour un montant de EUR 1.354.690 et émission de 270.938 actions nouvelles par apport

de 29.588 actions POLYFILM BEHEER BV.

Junglinster, den 18. September 2002.

J. Seckler.

74898

4. Souscription et libération de l’augmentation de capital.
5. Annulation de l’ancien capital autorisé et introduction d’un nouveau capital autorisé de EUR 8.956.835,- représenté

par 1.791.367 actions chacune sans désignation de valeur nominale.

6. Adaptation de l’article 5 des statuts.
7. Modification de l’article 8 des statuts.
8. Nominations statutaires.
9. Autorisation pour la nomination de deux administrateurs-délégués.
10. Divers.».
II.- Il résulte de la liste de présence que sur les 894.457 (huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent cinquante-

sept) actions en circulation, sept cent trente mille cinquante (730.050) actions sont dûment représentées à la présente
assemblée. Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus
reproduit.

Les actionnaires ont été convoqués par des publications contenant l’ordre du jour faites:
* au journal Luxemburger Wort du 17 août 2002 et du 27 août 2002;
* au journal Le Quotidien du 17 août 2002 et du 27 août 2002; 
* au journal Tageblatt du 17 août 2002 et du 27 août 2002; 
* au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1218 du 17 août 2002 et numéro 1251 du 27 août

2002.

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau de l’Assemblée.
Les actionnaires en noms ont été convoqués par lettres recommandées du 9 août 2002.
Les justificatifs sont déposés au bureau de l’Assemblée.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de cent soixante-dix-huit millions huit cent quatre-vingt-

onze mille quatre cents francs luxembourgeois (LUF 178.891.400,-) en euro en utilisant le taux officiel de conversion de
un euro (EUR 1,-) pour quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399), de sorte qu’il est désormais de quatre millions quatre cent trente-quatre mille six cent un virgule quatre-vingt-
dix-sept euros (EUR 4.434.601,97), représenté par huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent cinquante-sept
(894.457) actions chacune, sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-sept mille six cent quatre-vingt-

trois virgule zéro trois euros (EUR 37.683,03) en vue de le porter de son montant actuel de quatre millions quatre cent
trente-quatre mille six cent un virgule quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 4.434.601,97) à quatre millions quatre cent
soixante-douze mille deux cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 4.472.285,-), représenté par huit cent quatre-vingt-qua-
torze mille quatre cent cinquante-sept (894.457) actions chacune sans désignation de valeur nominale.

La présente augmentation de capital a été réalisée sans création d’actions nouvelles, par incorporation dans le capital

social d’un montant de trente-sept mille six cent quatre-vingt-trois virgule zéro trois euros (EUR 37.683,03) prélevé sur
le poste «Autres réserves» de la Société.

La preuve que le montant de trente-sept mille six cent quatre-vingt-trois virgule zéro trois euros (EUR 37.683,03)

est disponible sous la rubrique «Autres réserves» a été rapportée au notaire soussigné par un rapport dressé par Pri-
cewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,
le 6 septembre 2002, et dont la conclusion est libellée comme suit:

<i>«Conclusion:

 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur l’état

des fonds propres de la Société au 30 juin 2002 qui correspondent au moins au montant du capital augmenté des réser-
ves qui doivent y être incorporées dans le cadre de l’opération.

Luxembourg, le 6 septembre 2002. 

Un exemplaire du prédit rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui. 

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
<i>Réviseur d’entreprises
Représentée par L. Henzig»

74899

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million trois cent cinquante-quatre mille

six cent quatre-vingt-dix euros (EUR 1.354.690,-) pour le porter de quatre millions quatre cent soixante-douze mille
deux cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 4.472.285,-) à cinq millions huit cent vingt-six mille neuf cent soixante-quinze
euros (EUR 5.826.975,-) par la création de deux cent soixante-dix mille neuf cent trente-huit (270.938) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des deux cent soixante-dix mille neuf cent trente-huit

(270.938) actions nouvelles la société SOFINDEV S.A., ayant son siège social au 11, rue des Colonies, B-1000 Bruxelles
et la société NATHACO BVBA, ayant son siège social au 113, Elisabethlaan, B-2600 Berchem.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue la société SOFINDEV S.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Ghislain Thijs, demeurant à B-3270 Scherpenheuvel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 5 septembre 2002,
qui déclare souscrire et libérer entièrement cent trois mille deux cent quatre-vingt-onze (103.291) actions nouvelles

par l’apport en nature de onze mille deux cent quatre-vingts (11.280) actions de la société POLYFILM BEHEER BV, une
société de droit néerlandais, avec siège social à NL-8232 GC Lelystad, Dukaatpassage 33, registre de commerce numéro
39041862, évaluées à cinq cent seize mille quatre cent cinquante-cinq euros (EUR 516.455,-), avec une prime d’émission
de trois millions cinq cent quatre-vingt-six mille cent quarante-cinq virgule vingt-cinq euros (EUR 3.586.145,25).

Est alors intervenue la société NATHACO BVBA, prénommée,
ici représentée par Monsieur Boudewijn Muts, demeurant à B-2600 Berchem,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berchem, le 4 septembre 2002,
qui déclare souscrire et libérer entièrement cent soixante-sept mille six cent quarante-sept (167.647) actions nou-

velles par l’apport en nature de dix-huit mille trois cent huit (18.308) actions de la société POLYFILM BEHEER BV, pré-
nommée, évaluées à huit cent trente-huit mille deux cent trente-cinq euros (EUR 838.235,-), avec une prime d’émission
de cinq millions huit cent vingt mille cinq cent onze virgule quatre-vingt-huit euros (EUR 5.820.511,88).

La description de ces apports résulte d’un rapport dressé par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entrepri-

ses, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, le 6 septembre 2002, et dont la conclusion est li-
bellée comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.

Luxembourg, le 6 septembre 2002. 

Un exemplaire du prédit rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler le capital autorisé existant et d’introduire un nouveau capital autorisé de huit

millions neuf cent cinquante-six mille huit cent trente-cinq euros (EUR 8.956.835,-), représenté par un million sept cent
quatre-vingt-onze mille trois cent soixante-sept (1.791.367) actions, chacune sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 5.826.975,- (cinq millions huit cent vingt-six mille neuf cent soixante-quinze euros),

représenté par 1.165.395 (un million cent soixante-cinq mille trois cent quatre-vingt-quinze) actions chacune sans dési-
gnation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf les cas pour lesquels la loi prescrit la forme

nominative.

Les actions au porteur de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les propriétaires d’actions au porteur peuvent à toute époque en demander la conversion, à leurs frais, en actions

nominatives et vice-versa.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 8.956.835,- (huit millions neuf cent cin-

quante-six mille huit cent trente-cinq euros) qui sera représenté par 1.791.367 (un million sept cent quatre-vingt-onze
mille trois cent soixante-sept) actions chacune sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
<i>Réviseur d’entreprises
Représentée par L. Henzig»

74900

En outre, le Conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 septembre 2007,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le Conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Ce capital autorisé peut être utilisé dans le cadre d’un plan d’option d’actions en faveur du personnel de la Société

ou du personnel d’un de ses actionnaires.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le Conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents

ou représentés. Cependant, pour ce qui concerne les décisions à prendre sur des objets qui ne relèvent pas de la gestion
journalière de la société, il convient de réunir une majorité des 4/5 des membres présents ou représentés.»

L’assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 8 des statuts, ayant la teneur suivante:
«En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur la société SOFINDEV S.A., ayant son siège

social à rue des Colonies 11, B-1000 Bruxelles.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur supplémentaire Monsieur Jean-François Vryens, em-

ployé privé, demeurant à L-1134 Luxembourg, 39, rue Charles Arendt.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire ayant lieu en 2003.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément à l’article 11 des statuts et à l’ar-

ticle 60, alinéa 4 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à déléguer la gestion journalière de
la société à au moins deux administrateurs-délégués.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Dans la mesure où il s’agit d’un apport permettant l’obtention de plus de 65% des actions d’une société ayant son

principal établissement dans l’Union Européenne, au profit d’une société remplissant le même critère, les parties se ré-
fèrent en particulier à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 prévoyant l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: N. Simon, A. Huberty, B. Muts, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 136S, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(69732/222/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 septembre 2002.

T. Metzler.

74901

UTOPIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.756. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69733/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

SATURNE TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 84.501. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Walter Grzymlas, chaudronnier, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 15, rue Auguste Migette,
2,- Madame Eve Edel, chef de projet, demeurant à F-54150 Audun-le-Roman, 21, rue Somen.
Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:

1. Monsieur Walter Grzymlas, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée SATURNE TECH-

NOLOGY, S.à r.l., avec siège social à L-4149 Esch-sur Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler, rue Romain Fandel, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 395 du 12 mars 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 84.501

2. Monsieur Walter Grzymlas, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Madame Eve Edel, pré-

nommée, ici présente et ce acceptant, trente (30) parts sociales de la société à responsabilité limitée SATURNE TECH-
NOLOGY, S.à r.l., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de trois mille sept cent cinquante euros (EUR 3.750,00) que le

cédant reconnaît avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. La cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et elle a droit aux revenus et bénéfices

dont ces parts sont productives à partir de ce jour.

La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Monsieur Walter Grzymlas, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la cession

de parts qui précède au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les
sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil. 

5. Ensuite, les associés décident unanimément de modifier l’article six des statuts de la société comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

6. Ensuite, les associés décident d’ajouter, au texte actuel de l’article six des statuts, les dispositions suivantes:

<i>«Droit de préemption général

Toute cession projetée à un associé ou à un non-associé requiert, pour être opposable à la société, l’agrément préa-

lable donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital. A cet effet, le cédant
devra en faire la déclaration au siège de la société par lettre recommandée indiquant l’identité du cessionnaire et les
conditions de la cession projetée. II appartient à la gérance d’informer les autres associés de l’offre de cession ainsi faite
et de convoquer une assemblée des associés.

En cas de non-agréation du nouvel associé dans les trente jours de la réception de la notification, tout autre associé

aura, pendant un nouveau délai de trente jours, le droit de manifester sa volonté d’acquérir tout ou partie des parts
sociales offertes au prix de cession proposé par le cédant ou, en cas de désaccord, au prix fixé par un collège de trois
experts, chacune des parties désignant un expert et ceux-ci s’adjoignant un troisième expert pour former avec eux le
collège des experts.

Si plusieurs associés entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des parts sociales à acquérir se fera

en proportion des parts sociales que chacun possède, l’assemblée générale avisant équitablement en cas de rompus.

Si un ou plusieurs associés déclarent ne pas vouloir exercer tout ou partie de leur droit de préemption, le droit non

utilisé passe aux autres associés en proportion des parts sociales qu’ils détiennent.

Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration du cédant au siège social, les parts sociales

dont la cession est projetée et au sujet desquelles l’assemblée générale n’aurait pas donné son agrément et pour les-

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 septembre 2002.

T. Metzler.

1.- Monsieur Walter Grzymlas, chaudronnier, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 15, rue Auguste Mi-

gette, soixante-dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Madame Eve Edel, chef de projet, demeurant à F-54150 Audun-le-Roman, 21, rue Somen, trente parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100»

74902

quelles un droit de préemption n’aurait pas été exercé, devront être acquises par la société elle-même lorsqu’elle rem-
plit les conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres parts sociales, sinon par les associés restants
proportionnellement à leur participation dans la société, étant entendu que ce rachat devra intervenir dans les trente
jours depuis l’expiration du délai de soixante jours en faveur du cédant et aux conditions précitées,

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés et à des associés que moyennant

l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois-quarts des droits appartenant aux survivants, sauf
qu’aucun consentement n’est requis lorsque les parts sociales sont transmises au conjoint survivant ou à des héritiers
réservataires.

Par ailleurs les transmissions de parts sociales pour cause de mort sont soumises au même droit de préemption et à

la même obligation de rachat par la société que les cessions entre vifs.

Les bénéficiaires de ces transmissions sont tenus d’en informer la société et les autres associés pour les mettre en

mesure d’exercer leur droit de préemption. En cas de défaut de notification, les associés survivants peuvent exercer
leur droit de préemption endéans les trois mois à dater du décès de l’associé. Les notifications sont à faire à la société
et à tous les associés survivants.

<i>Droit de préemption particulier

Par dérogation au droit de préemption général arrêté ci-avant, Monsieur Grzymlas concède à Madame Edel, et réci-

proquement Madame Edel concède à Monsieur Grzymlas un droit de préemption prioritaire pour le rachat des parts
sociales qu’ils détiennent respectivement.

Le prix de rachat des parts sociales à céder en vertu du susdit droit de préemption sera le prix proposé par le cédant

ou, en cas de désaccord, le prix fixé par un collège de trois experts, chacune des parties désignant un expert et ceux-
ci s’adjoignant un troisième expert pour former avec eux le collège des experts.

Ce droit de préemption jouera au profit du bénéficiaire aussi bien en cas de cession entre vifs, que ce soit à titre

onéreux ou à titre gratuit, qu’en cas de transmission pour cause de décès.

Le bénéficiaire devra manifester son intention d’exercer son droit de préemption endéans les trente jours à partir

du moment où il aura été informé par lettre recommandée de l’événement qui donne lieu à l’exercice du droit de
préemption.

En cas de non-exercice du droit de préemption particulier arrêté ci-avant, les dispositions sub 'droit de préemption

général' deviennent applicables.»

7. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
8. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: W. Grzymlas, E. Edel, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 136S, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(69729/227/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

SATURNE TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 84.501. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69730/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

EMOSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 48, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69565/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

E. Schlesser.

Pour extrait sincère &amp; conforme
S. Perrier
<i>Administrateur-Délégué

74903

CHIWELL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, am vierten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- PEVIA (PRIVATE EQUITY VENTURES ANDIA) LIMITED, mit Sitz in Malzard House, 15 Union Street, St Helier,

Jersey, Channel Islands,

hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen,
handelnd in seiner Eigenschaft als Direktor.
2.- INTER-GLOBE TRUST S.A.H., mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CHIWELL S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunterneh-
mens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder Immobili-

en-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einunddreissig

(31) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesell-

schaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsän-
derung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
von sechs Jahren ernannt. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und

74904

unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Mittwoch des Monats Juni um 15.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2002.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2003. 

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro

(EUR 31.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr eintausenddreihundert Euro (1.300,- EUR).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ort-

schaft des Gesellschaftssitzes zu wählen. 

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.

1.- PEVIA (PRIVATE EQUITY VENTURES ANDIA) LTD, vorgenannt, dreissig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30
2.- INTER-GLOBE TRUST S.A.H. vorgenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
Total: einunddreissig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31

74905

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen; 
b) Herr François Metzler, Bankkaufmann, wohnhaft in Luxemburg; 
c) Herr Dieter Feustel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.

4.- Herr Robert Langmantel, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungs-

recht ernannt.

5.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
 FIDES INTER-CONSULT S.A., mit Sitz in Luxemburg.

6.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2007.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmantel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 septembre 2002, vol. 422, fol. 45, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(69738/242/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

UNION TEXTILES A.G., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fourth of September. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch. 

There appeared:

1.- DIMKA S.A., having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
here represented by Mrs Silvia Gudenburg-Grün, private employee, residing in Luxembourg,
acting as chairman of the board of directors.
2.- VISION S.A., having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
here represented by Mrs Silvia Gudenburg-Grün, prenamed, 
acting as chairman of the board of directors.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title I: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital 

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be UNION

TEXTILES A.G.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration. 

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management and the representation by leasing or other-

wise as well as the sale of properties of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, which are directly or indirectly
linked to its corporate purpose.

The purpose of the Company is international trade, especially trade with cotton and textiles.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by three hundred

and ten (310) shares of one hundred euros (100.- EUR) each, fully paid in.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.

Mersch, den 17. September 2002.

H. Hellinckx.

74906

The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law. 

Title II: Management and Supervision 

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible. 

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote. 

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the individual signature of the chairman of the board of directors or by the joint
signature of the directors. 

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director. 

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law. 

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible,

Title III: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits. 

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Thursday in July at 9.00 o’clock in Luxem-

bourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday,
the meeting will be held the next following business day. 

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV: Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year. 

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V: General Provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915; as amended on commercial companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

2002.

2.- The first annual general meeting will be held in 2003. 

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

1.- DIMKA S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- VISION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

74907

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one thousand and five
hundred euros (1,500.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at five and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
b) Mrs Silvia Gudenburg-Grün, private employee, residing in Luxembourg, Chairman,
c) Mr Vladimir Dolgov, trader, residing in R-Moskau,
d) Mr Mikhail Moroznikov, trader, residing in R-Moskau, 
e) Mr Vladislav Stepanov, trader, residing in R-Moskau,
f) Mr Aliev Roman, trader, residing in R-Moskau. 
4) Is appointed as statutory auditor:
LCG INTERNATIONAL A.G., having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A boulevard Joseph II.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2007.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre zweitausendundzwei, am vierten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- DIMKA S.A., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
hier vertreten durch Frau Silvia Gudenburg-Grün, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Vorsitzende des Verwaltungsrates.
2.- VISION S.A., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, 
hier vertreten durch Frau Silvia Gudenburg-Grün, vorbenannt, 
handelnd in ihrer Eigenschaft als Vorsitzende des Verwaltungsrates. 

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden: 

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung UNION TEXTILES A.G. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet. 

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Vertretung durch Vermietung oder auf an-

dere Weise sowie der Verkauf von Immobilien jeder Art im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder Immobili-

en-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Der Gesellschaftszweck besteht im Aussenhandel, insbesondere im Handel mit Baumwolle und Textilien.

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Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundert-

zehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR), voll eingezahlt.

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesell-

schaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsän-
derung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der näch-
sten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder durch die

gemeinsame Unterschrift der Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung 

Art. 10.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Donnerstag des Monats Juli um 9.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2002.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2003. 

74909

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:  

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro

(31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Kosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendfünfhundert Euro (1.500,- EUR).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ort-

schaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Frau Silvia Gudenburg-Grün, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzende des Verwaltungsrates,
b) Herr Vladimir Dolgov, Kaufmann, wohnhaft in R-Moskau,
c) Herr Mikhail Moroznikov, Kaufmann, wohnhaft in R-Moskau, 
d) Herr Vladislav Stepanov, Kaufmann, wohnhaft in R-Moskau.
e) Herr Aliev Roman, Kaufmann, wohnhaft in R-Moskau. 
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
LCG INTERNATIONAL A.G., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2007.

6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die Han-

delsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwaltungsrat
die tägliche Geschäftsführung an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnortbekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Gudenburg-Grün, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 septembre 2002, vol. 422, fol. 46, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(69740/242/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

JDP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 83.604. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 45, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(69569/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

1.- DIMKA S.A., vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- VISION S.A., vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: dreihundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Mersch, den 17. September 2002.

H. Hellinckx.

Signature
<i>Un Mandataire

74910

CROISETTE CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 68.189. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Suze Ann Germaine Langers, commerçante, demeurant à B-3600 Genk, Bochtlaan 25 a bus 31.
Lequel comparant a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:

- La société anonyme CROISETTE CONSULT S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée sous la dénomi-

nation de P-INVEST S.A. par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
19 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 10 avril 1999, numéro 251.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 mars 2002,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 11 juin 2002 numéro 884.

- La société a actuellement un capital social de quarante-neuf mille cinq cent soixante-quinze euros (49.575,- EUR),

représenté par trente (30) actions sans valeur nominale.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Madame

Suze Ann Germaine Langers, préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société CROISETTE CONSULT S.A.

- II a pleine connaissance des statuts de la société et tonnait parfaitement la situation financière de la société CROI-

SETTE CONSULT S.A.

- II donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.

- II reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CROISETTE CONSULT S.A.
Les livres et documents comptables de la société CROISETTE CONSULT S.A. demeureront conservés pendant cinq

ans à B-3600 Genk, Bochtlaan 25 a bus 31. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S.A.G. Langers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 septembre 2002, vol. 422, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69739/242/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

ASIAN TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.896. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Sheikh Abdulaziz Bin Ibrahim AI Ibrahim, commerçant, demeurant à Olaya Main Street, Rivadh 11441, Ara-

bie Saoudite

ici représenté par Maître Jean Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Orlando (Floride, USA), le 25 juin 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme holding ASIAN TRADE HOLDING S.A., avec siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la

Chapelle, fut constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage, le 23
mai 1985, publié au Mémorial C numéro 195 du 6 juillet 1985.

- La société a actuellement un capital social de deux millions de dollars des Etat-Unis (USD 2.000.000,-), représenté

par vingt mille (20.000) actions de cent dollars des Etat-Unis (USD 100,-) chacune, entièrement libéreés.

Mersch, le 17 septembre 2002.

H. Hellinckx.

74911

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Monsieur

Sheikh Abdulaziz Bin Ibrahim AI Ibrahim, prénommé.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ASIAN TRADE HOLDING S.A., prédésignée.
- II a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société ASIAN

TRADE HOLDING S.A., prédésignée.

- II donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- II reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

- II approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société anonyme holding ASIAN TRADE HOLDING

S.A., prédésignée. 

Les livres et documents comptables de la société anonyme holding ASIAN TRADE HOLDING S.A., prédésignée de-

meureront conservés pendant cinq ans à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

II est procédé à lacération des actions au porteur et à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wagener, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 10 septembre 2002, vol. 422, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69741/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

ASTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.300. 

—

L’an deux mil deux, le quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASTOR S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Raymond Steichen, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 5 octobre 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 202 du 15 no-
vembre 1973.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par:
- Maître Raymond Steichen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 septembre 1981, publié au Mé-

morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 256 du 27 novembre 1981;

- Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 septembre 1987, publié au Mémo-

rial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 2 du 4 janvier 1988;

- Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 714 du 2 octobre 1998; et

- sous seing privé (conversion en Euro), en date du 7 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C numéro 501 du 29 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des affaires, de-

meurant à Dudelange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Vanderhoven, Licencié en droit, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Annick Leblon, Licenciée en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions, représentant l’intégralité du ca-

pital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’alinéa 4 de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante

«La société est constituée pour une durée illimitée.»
2.- Divers.

Mersch, le 18 septembre 2002.

H. Hellinckx.

74912

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Art. 1

er

. Quatrième alinéa. La société est constituée pour une durée illimitée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, P. Vanderhoven, A. Leblon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 septembre 2002, vol. 422, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69742/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

ASTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.300. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69743/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

RADIX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. KORTISA &amp; KRÜGER HOLDING S.A.).

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 19.827. 

—

L’an deux mille deux, le cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KORTISA &amp; KRÜGER

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de
résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonne-
voie, en date du 11 octobre 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 29
novembre 1982, numéro 313.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 27 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
493 du 28 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Caterina Scotti, licenciée en sciences statistiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante-deux mille (62.000) actions, représentant l’intégra-

lité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination en RADIX HOLDING S.A. et modification y relative de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Modification de l’article 11 des statuts qui prendra la teneur suivante
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social de la société ou à tout autre endroit de la com-

mune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin a 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

3.- Divers.

Mersch, le 18 septembre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 18 septembre 2002.

H. Hellinckx.

74913

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de KORTISA &amp; KRÜGER HOLDING S.A. en RADIX

HOLDING S.A.

Le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

En français:

«Art. 1

er

 Premier alinéa. II existe une société anonyme sous la dénomination de RADIX HOLDING S.A.»

En allemand: 

«Art. 1. Erster Absatz. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung RADIX HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

En français:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social de la société ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

En allemand: 

«Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Mittwoch des Monats Juni um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signe avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Irthum, C. Scotti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 septembre 2002, vol. 422, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69744/242/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

RADIX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 19.827. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69745/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

GP BETA I HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the sixth of September.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) The company GP BETA HOLDING COMPANY S.A., having its registered office at L-1840 Luxembourg, 43, boul-

evard Joseph II,

here represented by Mr Luc Courtois, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-

vate seal.

2) Mr James Anthony Martin Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF, with pro-

fessional address at Level 13, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong,

here represented by Mr Luc Courtois, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The prenamed proxies initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a société anonyme.

Mersch, le 18 septembre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 18 septembre 2002.

H. Hellinckx.

74914

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is existing among all shareholders and all those who may become owners of the shares, a corporation

in the form of a société anonyme, under the name of GP BETA I HOLDING COMPANY S.A., «the Company».

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. 

Art. 3. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial and financial activity including the

investment in and development of real estate and movable property and the investment in participations in either Lux-
embourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participations. The Com-
pany may in particular take up loans by whatever means, grant security and guarantees, both for its own obligations and
for the obligations of any other companies belonging to the same group. The Company may perform any acts directly
or indirectly connected with its object. 

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) consisting of three thousand one

hundred (3,100) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) per share.

The authorized capital is fixed at one billion Euro (1,000,000,000.- EUR), consisting of one hundred million

(100,000,000) shares, of a par value of ten Euro (10.- EUR) per share. During the period of five years from the date of
the publication of these Articles of Incorporation, the Directors may and are hereby authorized to issue shares and to
grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed
to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued).

The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Company may,
to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares. 

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law. However, the shares will remain in
registered form until they are fully paid up.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder of the Company. This register will contain all the information required by Article 39 of the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two Directors. The Company may issue
certificates representing bearer shares. Two Directors shall sign these certificates.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name one single attorney to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been ap-
pointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General Meeting of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out, or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Board of Directors convenes the general meeting. It may also be convened at the request of share-
holders representing at least 20% of the Company’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany at 1.30 p.m., or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Tues-
day of April each year. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notice of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex, or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders,
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior
notice or publication.

74915

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the Company. The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration, and term of office. The term of office of a Director may not exceed
six years and the Directors shall hold office until their successors are elected.

The Directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any Director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal guidelines.

Art. 10. The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose from among

its members a Vice-Chairman. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another Director as Chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to Directors at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may

be omitted in case of assent of each Director in writing, by cable, telegram, telex, or telefax, or any other similar

means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

or telefax another Director as his proxy.

A Director may represent more than one of his colleagues.
Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the Directors present or represented at such meeting.
The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 11. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence,

by the Vice-Chairman, or by any two Directors. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the Chairman, or by any two Directors.

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

According to Article 60 of the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more Directors, Officers, Managers or other Agents, associate or not, acting alone or jointly to be appointed
and dismissed by the Board of Directors who shall set their powers. Their nomination, revocation, and powers shall be
settled by a resolution of the Board of Directors. The delegation to a member of the Board of Directors is submitted
to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The joint signature of two Director or the signature(s) of any person(s) to whom such signatory power shall

be delegated by the Board of Directors will bind the Company.

V. Supervision of the Corporation

Art. 14. One or several statutory auditors, who may be shareholders, shall supervise the operations of the Company

or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, re-
muneration, and term of office, which may not exceed six years.

VI. Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first January and shall terminate on the thirty first

day of December each year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 5 hereof.

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The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions under the law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, one or several liquidators (who may be physical persons or legal

entities) shall carry out liquidation. The liquidator shall be appointed by the meeting of shareholders effecting such dis-
solution, and the shareholders shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for by Article 67-1 of the Law of August 10, 1915, on
Commercial Companies, as amended.

IX. Final Clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31, 2003.
2) The first General Meeting will be held in the year 2004. 

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed for the shares

as follows: 

One quarter of each share has been paid up so that the sum of seven thousand seven hundred and fifty Euro (7,750.-

EUR) is forthwith at the free disposal of company as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand five hundred and
fifty Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering them-

selves as having been duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that
it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at 3 that of the auditors at 1. 
2) The following are appointed as directors:
a) Mr James A. Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF, with professional address

at Level 13, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong,

b) Mrs Susan Desprez, lawyer, with professional address at 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
c) Mr Andrew Wood, business man, with professional address at 909 Third Avenue, 8h Floor, New York, New York,

10022 USA.

3) The following company is appointed as statutory auditor: 
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4) The terms of office of the directors and the auditor shall last until the annual general meeting to be held in 2004.
5) The registered office is to be situated in 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
6) The Board of Directors is authorized to nominate one or several of its members as managing director.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and addresses, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand Duché de Luxembourg).

1) The company GP BETA HOLDING COMPANY S.A., prenamed, three thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . 3,000
2) Mr James Anthony Martin Quille, prenamed, one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: three thousand one hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

74917

Ont comparu:

1) La société GP BETA HOLDING COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Jo-

seph II, 

ici représentée par Monsieur Luc Courtois, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

2) Monsieur James Anthony Martin Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF, de-

meurant professionnellement à Level 13, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong,

ici représenté par Monsieur Luc Courtois, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer.

I

er

. Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société en la

forme d’une société anonyme sous la dénomination de GP BETA I HOLDING COMPANY S.A., «la Société».

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, l’investissement et le dé-

veloppement de biens mobiliers et immobiliers, et l’investissement dans les participations dans d’autres sociétés de droit
luxembourgeois ou étrangère ainsi que la gestion, le contrôle et le développement des participations. La Société peut
en particulier souscrire à des prêts par tous moyens, accorder des sûretés et garanties, tant pour ses propres engage-
ments que pour ceux de toutes autres sociétés appartenant au même groupe.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet so-

cial.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Il. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent mille (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un milliard d’Euro (1.000.000.000,- EUR) représenté par cent millions (100.000.000) ac-

tions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la date de la
publication des présents statuts, le conseil d’administration pourra et est autorisé à émettre des actions et à accorder
des options à souscrire des actions à leur discrétion aux personnes et aux conditions qui leur paraîtrons convenables
et en particulier de procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de sous-
crire aux actions émises.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Cependant, les actions sont nominatives jusqu’à leur
entière libération.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze con-
cernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra
émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action, si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant 20% au moins du capital Social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi d’avril à 13.30 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

74918

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en place jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission au autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues. 
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement
et qui seront désignés et révoqués par le conseil d’administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La société peut égale-
ment conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13.  La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la (les) signature(s) de tou-

te(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

74919

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice Social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce
même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions Finales - Loi Applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se référent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Un quart de chaque action a été libérée, de sorte que la somme de sept mille sept cent et cinquante Euro (7.750,-

EUR) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cent cinquante Euro.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre des commissaires aux comptes à 1.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur James A. Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF, avec adresse pro-

fessionnelle à Level 13, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong.

b) Madame Susan Desprez, juriste, avec adresse professionnelle à 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
c) Monsieur Andrew Wood, homme d’affaire, avec adresse professionnelle à 909 Third Avenue, 8th Floor, New York,

New York, 10022 USA.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été fixée jusqu’à l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2004.

5. L’adresse de la société est établie à 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme «ma-

naging director» (administrateur-délégué). 

1) La société GP BETA HOLDING COMPANY S.A., prédésignée, trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2) Monsieur James Anthony Martin Quille, préqualifié, cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

74920

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Courtois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2002, vol. 520, fol. 11, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69993/231/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

GROUPAMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4631 Rodange, 148, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six septembre. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Tychon, administrateur de société, demeurant à B-4750 La Calamine-Kelmis, 275, rue de Liège,

(Belgique).

2.- Monsieur Dany Copus, administrateur de société, demeurant à B-6730 Tintigny, 8, rue de la Station, (Belgique).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GROUPAMAT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour

compte de tiers ou en participation avec des tiers:

- la représentation commune d’un groupement de négociants en matériaux;
- la représentation de l’ensemble des membres dans le cadre des relations commerciales avec les fournisseurs, afin

d’obtenir de meilleures conditions commerciales et de livraisons;

- l’achat et la passation des contrats et approvisionnements auprès de fournisseurs luxembourgeois et étrangers, re-

chercher de nouveaux produits et/ou de nouveaux fournisseurs;

- le développement des publicités et promotions communes auprès de la clientèle des négoces;
- l’obtention des contrats de distribution exclusive en faveur des membres;
- les achats, ventes, importations, exportations et distributions, y compris le stockage,
- le développement des services informatiques, de transports, de placements et de commerciaux communs,
- les opérations immobilières en rapport avec l’activité, notamment la sous-location, la vente et l’achat d’immeubles

ou de parties d’immeubles;

- la fourniture à chaque membre de services spéciaux qu’il ne pourrait se procurer seul.
La société pourra également exercer les fonctions d’administrateurs ou de liquidateurs d’autres sociétés.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou qui

soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-sept mille cinq cents euros (67.500,- EUR), divisé en cinq cents

(500) actions de cent trente-cinq euros (135,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Junglinster, le 20 septembre 2002.

J. Seckler.

74921

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de novembre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante 

Les actions ont été entièrement libérées en numéraire à concurrence d’un montant de quarante et un mille huit cent

cinquante euros (41.850,- EUR), de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros.

1.- Monsieur Albert Tychon, administrateur de société, demeurant à B-4750 La Calamine-Kelmis, 275, rue de

Liège, (Belgique), deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Dany Copus, administrateur de société, demeurant à B-6730 Tintigny, S, rue de la Station, (Belgi-

que), deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

74922

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à sept, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Albert Tychon, administrateur de société, demeurant à B-4750 La Calamine-Kelmis, 275, rue de Liège,

(Belgique),

b) Monsieur Horst Coehnen, administrateur de société, demeurant à B-4770 Amel-Amblève, 51, Mayerode, (Belgi-

que),

c) Monsieur Dany Copus, administrateur de société, demeurant à B-6730 Tintigny, 8, rue de la Station, (Belgique),
d) Monsieur François Obliger, administrateur de société, demeurant à F-25000 Besançon, 4, Chemin de la Grange

Marguet, (France),

e) Monsieur Denis Hagniel, gérant de société, demeurant à F-54300 Herimenil, 57, Grande Rue, (France),
f) Monsieur André Bonnechere, gérant de société, demeurant à B-4360 Oreye, 11, rue de la Westrée, (Belgique).
g) Monsieur Michel Theys, administrateur de société, demeurant à B-1301 Bierges, 28, Vieux Chemin du Poète, (Bel-

gique).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Justin Dostert, directeur, demeurant à L-5969 ltzig, 93, rue de la Libération.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-4631 Rodange, 148, route de Longwy. 
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Dany Copus, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Tychon, D. Copus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2002, vol. 520, fol. 11, case 5. – Reçu 675 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69994/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

PLASTMAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.575. 

—

<i>Extrait des résolutions prises au cours de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 2002

- La démission du mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Paolo Dermitzel est acceptée, Monsieur Paolo Der-

mitzel est nommé en tant qu’administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2004;

- La devise du capital est convertie en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 35.659,48 (trente-

cinq mille six cent cinquante-neuf euros et quarante-huit cents);

- Le capital social de la société est augmenté à concurrence de EUR 40,52 (quarante euros et cinquante-deux cents)

pour le porter de son montant actuel de EUR 35.659,48 (trente-cinq mille six cent cinquante-neuf euros et quarante-
huit cents) à EUR 35.700,- (trente-cinq mille sept cents euros) par incorporation de résultats reportés à due concur-
rence sans création d’actions nouvelles;

- Une nouvelle valeur nominale est fixé à EUR 510,-; le capital est désormais fixé à EUR 35.700,- (trente-cinq mille

sept cents euros) représenté par 70 actions de EUR 510,- (cinq cent dix) chacune;

- Deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à procé-

der à la rédaction des statuts coordonnés et à leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69591/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Junglinster, le 20 septembre 2002.

J. Seckler.

Certifié sincère et conforme
PLASMAT INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

74923

TERESA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.614. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 août 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur; licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnelle-

ment au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur; ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg;

- Madame Nathalie Gautier, Administrateur; employée privée, demeurant professionnellement au 38, boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg. 

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

Signature.

(69528/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

PAXEDI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.790. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 août 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur; licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnelle-

ment au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur; ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg;

- Madame Nathalie Gautier, Administrateur; employée privée, demeurant professionnellement au 38, boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg. 

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

Signature.

(69529/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

ARCHAND HOLDING, S.À R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.040. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 août 2002 que:
1. Le gérant de la société Monsieur Henry Holterman a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 1

er

 sep-

tembre 2002. L’assemblée générale lui a donné décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

2. Monsieur Frederik Hendrik van Beusekom, demeurant à NL-7542 VK Enschede, 50, Gezina van der Molenlanden,

a été nommé gérant avec effet au 1

er

 septembre 2002 en remplacement du gérant démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69603/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Signature.

74924

LUGALA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.372. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 août 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur; licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnelle-

ment au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur; ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg;

- Madame Nathalie Gautier, Administrateur; employée privée, demeurant professionnellement au 38, boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg. 

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

Signature.

(69530/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

FREDIFRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.523. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 août 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur; licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnelle-

ment au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur; ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg;

- Madame Nathalie Gautier, Administrateur; employée privée, demeurant professionnellement au 38, boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg. 

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

Signature.

(69531/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

VELU III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 87.014. 

—

Le siège social de la société a été transféré avec effet au 17 avril 2002 de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

Ier, au L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 23 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69619/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VELU III, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

74925

FINANCIERE 07, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.449. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 août 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Emile Vogt, Administrateur; licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Jacques Bernard, Administrateur, maître en droit, demeurant professionnellement au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur; ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

(69532/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

QUANT PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.842. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 août 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg; Administrateur;

- Monsieur Laurent Heiliger, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 38,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg; Administrateur;

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 38, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg; Administrateur-Président.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

Signature.

(69534/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

VELU II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 87.013. 

—

Le siège social de la société a été transféré avec effet au 12 avril 2002 de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

Ier, au L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 23 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69620/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VELU II, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

74926

FONGESCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.741. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 août 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg;

- Madame Nathalie Gautier, employée privée, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg. 

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 38, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

Signature.

(69535/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

COB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.811. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 août 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur; licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnelle-

ment au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur; licencié en sciences commerciales et financières, demeurant profession-

nellement au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Ralph Bourgnon, Administrateur; maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 38,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

Signature.

(69536/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

VELU I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 87.012. 

—

Le siège social de la société a été transféré avec effet au 12 avril 2002 de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

Ier, au L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 23 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69621/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VELU I, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

74927

LES TERRASSES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.745. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 août 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur; licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnelle-

ment au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur; ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg;

- Madame Nathalie Gautier, Administrateur; employée privée, demeurant professionnellement au 38, boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg. 

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

Signature.

(69537/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

AMBELINE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.322. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 septembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur; licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnelle-

ment au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur; licencié en sciences commerciales et financières, demeurant profession-

nellement au 38, boulevard Joseph II, L-1940 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur; ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg;

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

Signature.

(69538/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

EQUIPLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.070. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2002

Les mandats des administrateurs, Monsieur François Van Coppenolle, Madame Marie d’Aoust et Madame Cécile Meu-

rant, ainsi que du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, sont prorogés jusqu’à
l’assemblée générale de l’année 2007.

Monsieur François Van Coppenolle exercera la fonction d’administrateur-délégué.
Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(69717/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

74928

MIRABELLA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.075. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 septembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur; licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnelle-

ment au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur; licencié en sciences commerciales et financières, demeurant profession-

nellement au 38, boulevard Joseph II, L-1940 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur; ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg;

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

Signature.

(69539/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

INDUSHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.314. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 septembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur; licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnelle-

ment au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur; ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg;

- Madame Nathalie Gautier, Administrateur; employée privée, demeurant professionnellement au 38, boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg. 

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

Signature.

(69540/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Prime Consult S.A.

Prime Consult S.A.

Interfastening Holding S.A.

COLUBOIS S.A., Commerce Luxembourgeois du Bois

COLUBOIS S.A., Commerce Luxembourgeois du Bois

Société Financière Saka S.A.

Indican Holding S.A.

Minerals Trading S.A.

J.D.P. Lux S.A.

Evanio Investments Holding S.A.

Evanio Investments Holding S.A.

Evanio Investments Holding S.A.

Sepvar S.A.

Purple Luxembourg S.A.

Purple Luxembourg S.A.

Quartic S.A.

Trefe S.A.

Incosol Capital S.A.

Incosol Capital S.A.

Incosol Capital S.A.

A.G. Buildings S.A.

Parts International S.A.

T.R. S.A.

TR-Engineering

Omer S.A.

Axiome, S.à r.l.

Obegi Chemicals Group S.A.

Greva

Marconi Luxembourg Télécommunications, S.à r.l.

Utopia Management

Utopia Management

Pizzeria Riva Del Garda, S.à r.l.

Vector S.A.

Vector S.A.

Compagnie Anglaise, S.à r.l.

Compagnie Anglaise, S.à r.l.

Diehl Europe S.A.

Utopia S.A.

Utopia S.A.

Saturne Technology, S.à r.l.

Saturne Technology, S.à r.l.

Emosa International S.A.

Chiwell S.A.

Union Textiles A.G.

JDP Lux S.A.

Croisette Consult S.A.

Asian Trade Holding S.A.

Astor S.A.

Astor S.A.

Radix Holding S.A.

Radix Holding S.A.

GP Beta I Holding Company S.A.

Groupamat S.A.

Plastmat International S.A.

Teresa

Paxedi

Archand Holding, S.à r.l.

Lugala

Fredifra

Velu III, S.à r.l.

Financière 07

Quant Participations

Velu II, S.à r.l.

Fongesco S.A.

Cob S.A.

Velu I, S.à r.l.

Les Terrasses

Ambeline

Equiplus S.A.

Mirabella

Indushold S.A.