74113

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1545

26 octobre 2002

S O M M A I R E

ADVERTISING & COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 52.126. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

J. Elvinger.

(68434/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Advanta Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

74146

Immobiliare Estate 2000 S.A., Luxembourg . . . . . 

74119

Advertising & Communication S.A., Dudelange . . .

74113

Interstyle Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

74156

Advertising & Communication S.A., Dudelange . . .

74135

Lowco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74153

Alchimidis, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

74138

M.G.N. Sud, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

74123

Alcmena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

74146

Macav S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74132

Alphabeta Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

74136

Magic Lodges, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

74143

Au Paradis d’Enfants, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

74150

Marketing  Promotion  &  Communication  S.A., 

Austrasia Events, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

74133

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74125

Blumenthal Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

74126

Marketing Promotion & Communication S.A., Du-

Briseide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74155

delange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74126

Clearstream Services S.A., Senningerberg . . . . . . .

74138

Maxim Pasta, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . 

74154

Compagnie JLBCD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

74154

Maxim Pasta, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . 

74155

Compagnie JLBCD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

74154

Packaging Technology Participation S.A., Luxem-

Conchita S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

74152

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74157

Conchita S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

74152

Pasiphae, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

74143

Eloha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74156

Pontina S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74151

(E.P.C. S.A.)  Européenne  de  Promotion  et  de 

Pontina S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74151

Construction S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

74155

Rosenthal Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

74130

Evolution, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

74123

Société   Civile   Immobilière   Quatro,  Greven-

Fiduciaire Everard-Klein, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . .

74152

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74139

Financière JDL S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

74153

Société  Européenne  Hôtelière  S.A.H.,  Luxem-

Financière JDL S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

74153

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74151

Gefa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74152

Terracotta Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

74148

Gregorius Guy, S.à r.l., Wormeldange. . . . . . . . . . .

74123

Texspan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74128

H.R.K.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74114

United CP Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

74129

H.R.K.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74117

United CP Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

74130

HSBC  Investment  Funds  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-

UPRN 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74124

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74128

UPRN 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74125

Humanoids Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

74152

Vantico Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

74119

Immobiliare Estate 2000 S.A., Luxembourg . . . . . .

74118

74114

H.R.K.S. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.607. 

—

In the year two thousand two, on the twentieth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of H.R.K.S. S.A., a société anonyme, having its registered

office at L-1941 Luxembourg, 174, route de Longwy, trade register Luxembourg section B number 70.607, incorporated
by deed dated on June 30th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 712 of
September 24th, 1999.

The meeting is presided by Mr. Milan Srejber, businessman, residing in Pretlucka, 2328/27, 100 00 Praha 10, Czech

Republic.

The chairman appoints as secretary Mr. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen. The

meeting elects as scrutineer Mr. Jindrich Skokan, director, residing in Tanvaldska 1337, Praha 8, Czech Republic.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that, the 160 (one hundred and sixty) shares, representing the whole capital

of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i> Agenda:

1. Transfer of the registered office from L-1941 Luxembourg, 174, route de Longwy to L-1528 Luxembourg, 5, boul-

evard de la Foire.

2. Amendment of the third paragraph of article 1., which henceforth will read as follows

English version

«Art. 1. Paragraph 3. The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the

Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.»

French version

«Art. 1. Alinéa 3. Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales,

agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.»

3. Amendment of article 6, paragraph 6 and 9 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version

«Art. 6. Paragraph 6. Decisions of the board are taken by all the vote cast and have to be voted by two A signatory

(directors) and one B signatory (director).

«Art. 6. Paragraph 9. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures

of two A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits
of his powers.» 

French version

«Art. 6. Alinéa 6. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obliga-

toirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des
pouvoirs de la catégorie B.»

«Art. 6. Alinéa 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

4. Dismissal of HALSEY, S.à r.l., of its mandate of director and discharge for the exercice of its mandate.
5. Appointment of two new directors:
- Mr. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen
- Mr. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern, and confirmation of the new board

of directors:

A Signatory:
- Mr. Milan Srejber, businessman, residing in Pretlucka, 27, Praha 10, Czech Republic.
- Mr. Jindrich Skokan, director, residing in Tanvaldska 1337, Praha 8, Czech Republic.

74115

B Signatory:
- Mr. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen.
- Mr. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern.
- Mr. Milan Srejber will be elected as chairman of the board of directors.
Their mandate will expire at the general meeting that has to approve the annual accounts as at March 31, 2002
6. Removal of the second paragraph of article 6.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company from L-1941 Luxembourg, 174, route de Long-

wy to L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the third paragraph of Article first of the Articles of Incorporation, to read as follows:

«Art. 1. Paragraph 3. The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the

Grand-Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting».

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the sixth et the ninth paragraphs of article 6 of the Articles of Incorporation, to read

as follows:

«Art. 6. Paragraph 6. Decisions of the board are taken by all the vote cast and have to be voted by two A signatory

(directors) and one B signatory (director).»

«Art. 6. Paragraph 9. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures

of two A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits
of his powers.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to accept the dismissal of HALSEY S.à r.l., from its mandate as director and to grant it full dis-

charge for the exercice of its mandate.

<i>Fifth resolution

The meeting appoints two new directors of the company:
- Mr. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen.
- Mr. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern.
The meeting confirms the new board of directors:
 A Signatory:
- Mr. Milan Srejber, businessman, residing in Pretlucka, 27, Praha 10, Czech Republic.
- Mr. Jindrich Skokan, director, residing in Tanvaldska 1337, Praha 8, Czech Republic.
B Signatory.
- Mr. Pierre Lentz, licenciê en sciences économiques, residing in Strassen.
- Mr. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern.
- Mr. Milan Srejber will be elected as chairman of the board of directors.
Their mandate will expire at the general meeting that has to approve the annual accounts as at March 31, 2003.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to cancel the second paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation in the french version

of the updated Articles of Incorporation.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt août.
Par-devant maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H.R.K.S. S.A., ayant son siège

social à L-1941 Luxembourg, 174, route de Longwy, R.C. Luxembourg section B numéro 70.507, constituée suivant acte
reçu le 30 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 712 du 24 septembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Milan Srejber, entrepreneur, demeurant à Pretlucka, 2328/27, 100 00 Praha

10, République Tchèque.

74116

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Stras-

sen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jindrich Skokan, administrateur de sociétés, demeurant à Tanvaldska

1337, Praha 8, République Tchèque.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 160 (cent-soixante) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.-- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

1. Transfer of the registered office from L-1941 Luxembourg, 174, route de Longwy to L-1528 Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire.

2. Amendment of the third paragraph of article 1., which henceforth will read as follows:

English version

«Art. 1. Paragraph 3. The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the

Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting.»

French version

«Art. 1. Alinéa 3. Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales,

agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.»

3. Amendment of article 6, paragraph 6 and 9 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version

«Art. 6. Paragraph 6. Decisions of the board are taken by all the vote cast and have to be voted by two A signatory

(directors) and one B signatory (director).»

«Art. 6. Paragraph 9. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures

of two A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits
of his powers.»

French version

«Art. 6. Alinéa 6. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obliga-

toirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des
pouvoirs de la catégorie B.»

«Art. 6. Alinéa 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

4. Dismissal of HALSEY, S.à r.l., of its mandate of director and discharge for the exercice of its mandate.
5. Appointment of two new directors:
- Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen
- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern, and confirmation of the new board

of directors:

A Signatory:
- Mr Milan Srejber, businessman, residing In Pretlucka, 27, Praha 10, Czech Republic.
- Mr Jindrich Skokan, director, residing in Tanvaldska 1337, Praha 8, Czech Republic.
B Signatory:
- Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen.
- Mr John Seil, licencié en sciences èconomiques appliquées, residing in Contern.
- Mr Milan Srejber will be elected as chairman of the board of directors.
Their mandate will expire at the general meeting that has to approve the annual accounts as at March 31, 2002
6. Removal of the second paragraph of article 6.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

74117

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1941 Luxembourg, 174, route de Longwy à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 3. Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales,

agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les sixième et neuvième alinéas de l’article 6 des statuts, pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 6. Alinéa 6. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obliga-

toirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des
pouvoirs de la catégorie B.

«Art. 6. Alinéa 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de HALSEY, S.à r.l., de son mandat d’administrateur de la société, et lui

donne décharge entière et définitive de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs de la société, savoir:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
La composition du nouveau conseil d’administration sera donc la suivante:
Administrateurs catégorie A:
- Monsieur Milan Srejber, entrepreneur, demeurant à Pretlucka, 27, Praha 10, République Tchèque.
- Monsieur Jindrich Skokan, administrateur de sociétés, demeurant à Tanvaldska 1337, Praha 8, République tchèque.
Administrateurs catégorie B:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Milan Srejber est également nommé président du conseil d’administration.
La durée de leurs mandats expirera lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 mars 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 6 de statuts dans la version française des statuts coor-

donnés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Srejber, P. Lentz, J. Skokan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 13CS, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68366/211/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

H.R.K.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.607. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68367/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

74118

IMMOBILIARE ESTATE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.559. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIARE ESTATE 2000

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 74.599, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 425 du 15 juin 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à

Strassen.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 180.000,-, en vue de le porter de EUR 31.000,- à EUR

211.000,- par la création de 1.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, émises au pair et jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par la société FIDCORP LIMITED,
à libérer entièrement par conversion de créances pour un montant total de EUR 180.000,-.

2.- Modification de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 211.000,- (deux cent onze mille euros) représenté par

2.110 actions d’une valeur nominale de EUR 100,-».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 211.000,- (deux cent
onze mille euros), par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société
s’élevant à EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille euros), par l’émission de 1.800 (mille huit cents) actions nouvelles
ayant les mêmes droits que celles existantes.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 1.800 (mille huit cents) actions nouvelles, la société FIDCORP

LIMITED, ayant son siège social à Luxembourg.

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes FIDCORP LIMITED, ici représentée en vertu d’une des procurations dont men-

tion ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la

libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son
profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 180.000,- (cent quatre-
vingt mille euros).

<i>Rapport d’Evaluation de l’Apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxem-

bourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de
la manière suivante:

<i>Conclusion

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise,
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de EUR 180.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital de

IMMOBILIARE ESTATE 2000 S.A. pour porter celui-ci de EUR 31.000,- à EUR 211.000,- par l’émission de 1.800 actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

74119

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 211.000,- (deux cent onze mille euros) représenté par

2.110 actions d’une valeur nominale de EUR 100,-».

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

<i>Provision

 Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Tonelli, A. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 14CS, fol. 31, case 5. – Reçu 1.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68361/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

IMMOBILIARE ESTATE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.559. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68362/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.959. 

—

In the year two thousand two, on the fourteenth day of August.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, is held an extraordinary general meeting of the sharehold-

ers of VANTICO GROUP S.A. (the «Company»), a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 25A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated under the name AVANTI N° 2 S.A. pursuant to a deed of Mr
Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on 29 November 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations N° C - 97 of 28 January 2000. The articles of association of the Company (the «Articles») have been
amended several times and for the last time pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, prenamed, of 29 December 2000,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N° C -750 dated 12 September 2001. The Company is
registered with the Luxembourg Trade &amp; Companies Registry under the number B 72.959.

The Meeting is chaired by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium who appoints as Secretary and

as Scrutineer Mr Charles Krier, student, residing in Roodt-sur-Syre (the Chairman, the Secretary and Scrutineer con-
stituting the Bureau of the Meeting).

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-

utes and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that.
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 247,200,000 (two

hundred forty-seven million two hundred thousand) ordinary shares with a par value of CHF 2.50 (two Swiss Francs
and fifty centimes) each, representing the entirety of the voting share capital of the Company of CHF 618,000,000.- (six
hundred eighteen million Swiss Francs) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders rep-
resented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Conversion of the existing shares into shares of the Company without nominal value and change of any corre-

sponding reference in the Articles in accordance therewith;

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

74120

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of CHF 51,203,547.- (fifty-one million two hundred

three thousand five hundred forty-seven Swiss Francs), in order to bring the share capital from its present amount of
CHF 618,000,000.- (six hundred eighteen million Swiss Francs) to an amount of CHF 669,203,547.- (six hundred sixty-
nine million two hundred three thousand five hundred forty-seven Swiss Francs) by way of the creation and issuance of
20,541,400 (twenty million five hundred forty-one thousand four hundred) ordinary shares of the Company without
nominal value,

4. Waiver of its preferential subscription right by MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICA-

TIONS LIMITED;

5. Subscription to the increase specified under item 3. above, and payment of the consideration for the capital in-

crease;

6. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles to give it the following content:
«The corporate capital is set at six hundred sixty-nine million two hundred three thousand five hundred forty-seven

Swiss Francs (CHF 669,203,547.-) represented by two hundred sixty-seven million seven hundred forty-one thousand
four hundred ordinary shares (267,741,400) without nominal value, fully paid-up.»

7. Amendment in the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any lawyer or employee of BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

8. Miscellaneous.
After the foregoing was. approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to convert the existing shares of the Company into shares without nominal value and to change

any corresponding reference in the articles of association in accordance therewith.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of CHF 51,203,547.- (fifty-one mil-

lion two hundred three thousand five hundred forty-seven Swiss Francs), in order to bring the share capital from its
present amount of CHF 618,000,000.- (six hundred eighteen million Swiss Francs) to an amount of CHF 669,203,547.-
(six hundred sixty-nine million two hundred three thousand five hundred forty-seven Swiss Francs) by way of the cre-
ation and issue of 20,541,400 (twenty million five hundred forty-one thousand four hundred) ordinary shares without
nominal value of the Company and the Meeting hereby issues such new ordinary shares. 

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to note that MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED

(«MGDC»), in its capacity as shareholder of the Company, has waived its preferential subscription right in respect of
the above-mentioned increase of the share capital and it approves and accepts the subscription of the 20,541,400 newly
issued ordinary shares as follows:

<i>Subscription - Payment

VANTICO HOLDING S.A., a société anonyme organised under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy,
Belgium, by virtue of a proxy given under private seal on 14 August 2002, declares to (i) subscribe to 20,541,400 newly
issued shares of the Company and (ii) fully pay them up by a contribution in kind consisting of 2,000 shares (the
«Shares») of VANTICO LIMITED, a company existing and organised under the laws of Gibraltar, having its registered
office at 2nd Floor, Imossi House, 1/5 Irish Town, Gibraltar, and a share premium of CHF 1.-.

The contribution of the Shares in an aggregate amount of CHF 51,203,548.- is to be allocated as follows:
1. an amount of CHF 51,203,547.- to the nominal share capital of the Company; and
2. the balance to be allocated to the premium reserve of the Company.
Pursuant to articles 26 - 1 and article 32 - 1 (5) of the Luxembourg Company Act, the Shares so contributed in kind

have been the subject of a report prepared by DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Réviseur d’entreprises, dated 14 August
2002 which concludes as follows:

«Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Con-

tribution is at least equal to the 20,541,400 ordinary shares to be issued with no par value far a total value of CHF
51,203,547.- and a share premium of CHF 1.-.»

The said auditor’s report, as well as a copy of a contribution and subscription agreement dated 14 August 2002, re-

garding the contribution of the VANTICO LIMITED shares to the Company and the issuance of the new shares of the
Company to VANTICO HOLDING S.A., entered into by the Company and VANTICO HOLDING S.A., after having
been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be registered with it.

All the Shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary.

The Meeting resolves to record that the shareholdings in the Company are as follows: 
- VANTICO HOLDING S.A.:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

267,741,400 ordinary shares

- MGDC: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 ordinary share

74121

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles which will henceforth have the following

wording:

«The corporate capital is set at six hundred sixty-nine million two hundred three thousand five hundred forty-seven

Swiss Francs (CHF 669,203,547.-) represented by two hundred sixty-seven million seven hundred forty-one thousand
four hundred ordinary shares (267,741,400) without nominal value, fully paid-up.»

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-

powers and authorises any lawyer or employee of BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Tax exemption

As the contribution in kind consists of at least 65% of the shares of VANTICO LIMITED, a company incorporated

and having its registered office in the European Union the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December
1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately 

€ 7,000.

The contribution’s value in euros is valuated at 35,043,300.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de VANTICO GROUP S.A. (la

«Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal à L-2449
Luxembourg, constituée sous la dénomination AVANTI N° 2 S.A. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Hesperange, le 29 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 97
du 28 janvier 2000. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés plusieurs fois et la dernière fois par un acte
de Maître Gérard Lecuit, précité, du 29 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -
N° 750 du 12 septembre 2001. La Société est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
72.959.

La séance est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, qui désigne comme

secrétaire et choisit comme scrutateur Monsieur Charles Krier, étudiant, demeurant à Roodt-sur-Syre (le Président, le
Secrétaire et Scrutateur forment le «Bureau» de l’Assemblée).

Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de

présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les membres
du Bureau.

Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux

présentes signées par toutes les parties.

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que 247.200.000 (deux cent

quarante-sept millions deux cent mille) actions ordinaires ayant une valeur nominale de 2,50 CHF (deux francs suisses
et cinquante centimes) chacune, représentant la totalité des actions émises avec droit de vote du capital social de la
Société d’un montant de 618.000.000,- CHF (six cent dix-huit millions de francs suisses), sont dûment représentées à
la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant décidé de se réunir
après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire, res-

tera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement. 

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Conversion des actions existantes de la Société en actions sans valeur nominale et changement de toute référence

correspondante dans les Statuts conformément à cela;

3. Augmentation du capital de la Société d’un montant de 51.203.548,- CHF (cinquante et un millions deux cent trois

mille cinq cent quarante-huit francs suisses, afin de porter le capital social de son montant actuel de 618.000.000,- CHF
(six cent dix-huit millions de francs suisses) à un montant de 669.203.548,- CHF (six cent soixante-neuf millions deux
cent trois mille cinq cent quarante-huit francs suisses) par la création et l’émission de 20.541.400 (vingt millions cinq
cent quarante et un mille quatre cent) actions ordinaires de la Société sans valeur nominale;

4. Renonciation à son droit préférentiel de souscription par MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYN-

DICATIONS LIMITED;

74122

5. Souscription à l’augmentation de capital mentionnée sous le point 3. ci-dessus, et paiement des actions souscrites;
6. Modification subséquente de l’article 5, premier paragraphe des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six cent soixante-neuf millions deux cent trois mille cinq cent quarante-sept francs suisses

(669.203.547,- CHF) représenté par deux cent soixante-sept millions sept cent quarante et un mille quatre cents
(267.741.400) actions ordinaires sans valeur nominale, entièrement libérées.»

7. Modification du registre des actions de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et auto-

rité donnés à tout avocat ou employé de BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY pour procéder pour
le compte de la Société l’inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société; et

8. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-

vantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir les actions existantes de la Société en actions sans valeur nominale et de changer

tout référence correspondante dans les Statuts.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital la Société d’un montant de 51.203.548,- CHF (cinquante et un millions

deux cent trois mille cinq cent quarante-huit francs suisses, afin de porter le capital social de son montant actuel de
618.000.000,- CHF (six cent dix-huit millions de francs suisses) à un montant de 669.203.548,- CHF (six cent soixante-
neuf millions deux cent trois mille cinq cent quarante-huit francs suisses) par la création et l’émission de 20.541.400
(vingt millions cinq cent quarante et un mille quatre cents) actions ordinaires de la Société sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de noter que MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED

(«MGDC»), en sa qualité d’actionnaire de la Société, a renoncé à son droit préférentiel de souscription concernant l’aug-
mentation de capital susmentionnée et elle approuve et accepte la souscription des 20.541.400 actions ordinaires nou-
vellement émises comme suit:

<i>Souscription - Paiement

VANTICO HOLDING S.A., une société anonyme organisée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au

25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Mes-
sancy, Belgique, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 14 août 2002, déclare (i) souscrire 20.541.400
actions ordinaires de la Société nouvellement émises et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature consistant
en 2.000 actions (les «Actions») de VANTICO LIMITED, une société organisée selon les lois de Gibraltar, ayant son
siège social au 2nd Floor, Imossi House, 115 Irish Town, Gibraltar et une prime d’émission de 1,- CHF.

L’apport des Actions d’un montant total de 51.203.548,- CHF est à affecter comme suit:
1. un montant de 51.203.547,- CHF au capital social de la Société; et
2. la différence à la réserve de prime d’émission de la Société.
En vertu des articles 26 - 1 et article 32 - 1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, les Actions

ainsi apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport préparé par DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Réviseur d’entreprises,
daté du 14 août 2002 qui conclut comme suit:

«Sur base des procédures de vérification appliquées comme mentionné ci-dessus, nous sommes d’avis que la valeur

l’Apport est au moins égal aux 20.541.400 actions ordinaires qui doivent être émises sans valeur nominale pour une
valeur totale de 51.203.547 et une prime d’émission d’1,- CHF.»

Ledit rapport, ainsi que la copie d’un contrat d’apport et de souscription daté du 14 août 2002, concernant l’apport

des actions de VANTICO LIMITED à la Société et l’émission des nouvelles actions de la Société à VANTICO HOLDING
S.A., conclu par la Société et VANTICO HOLDING S.A., après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant
pour le compte des parties comparantes et du notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour y être soumis
ensemble aux formalités de l’enregistrement. 

Toutes les Actions sont désormais à la libre disposition de la Société, la preuve en a été donnée au notaire soussigné.
L’Assemblée décide d’acter que l’actionnariat de la Société est comme sui: 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts qui auront désormais la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à six cent soixante-neuf millions deux cent trois mille cinq cent quarante-sept francs suisses

(669.203.547,- CHF) représenté par deux cent soixante-sept millions sept cent quarante et un mille quatre cents
(267.741.400) actions ordinaires sans valeur nominale, entièrement libérées.»

- VANTICO HOLDING S.A.:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   267.741.400 actions ordinaires
- MGDC: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

ordinaire

74123

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout avocat ou employé de BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY pour
procéder pour le compte de la Société l’inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la
Société .

<i>Exonération fiscale

Compte tenu du fait que l’apport en nature consiste en au moins 65% des actions de VANTICO LIMITED, une société

constituée et ayant son siège social au sein de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

<i>Frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient in-

comber à la Société à la suite de la présente augmentation de capital sont estimés à environ 

€ 7.000,- (sept mille euros). 

La valeur de l’apport convertie en euros s’élève à 

€ 635.043.300.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’Anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, C. Krier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 13CS, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68334/211/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

EVOLUTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 39.386. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68421/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

GREGORIUS GUY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange, 1, rue de Wolkengruewen.

R. C. Luxembourg B 66.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

(68424/610/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

M.G.N. SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.296. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 16 août 2002 que le siège social de la société est trans-

féré à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68431/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

Senningerberg, le 12 septembre 2002.

P. Bettingen.

<i>Pour le gérant
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

74124

UPRN 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.349. 

—

In the year two thousand and two, on the sixteenth day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of associates of UPRN 2, S.à r.l., (the «Company»), a société à responsa-

bilité limitée having its registered office at 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg incorporated by deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 921
on 25th October, 2001.

The meeting was presided by Mr. Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr. Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document
to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all 150 (hundred fifty) shares in issue are present or represented at the present

general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. To amend the fiscal year to commence on the 1st January of each year and to terminate on the last day of the

month of December of the same year; the fiscal year which has started on 1st April, 2001 to terminate on 31st Decem-
ber, 2001;

B. Subsequent amendment of articles 12 and 13 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the fiscal year of the Company to start from now on each year on 1st January and to

end the same year on the last day of the month of December.

The meeting decides that the fiscal year which started on 1st April, 2001 will. terminate on 31st December, 2001.

<i>Second resolution

In order to put the articles of incorporation in conformity with the preceding articles 12 and 13 are amended so to

read as follows:

«Art. 12. The fiscal year begins on January 1st, and ends on the last day of the month of December of the same year.
 Art. 13. Every year as of 31st December, the annual accounts are drawn up by the managers.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seizième jour du mois de d’août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UPRN 2, S.à r.l., (la

«Société»), société établie et ayant son siège social à 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 921 du 25 octobre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Moutfort Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Bel-

gique).

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 150 (cent cinquante) parts sociales émises sont présentes ou re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Modification de l’année sociale, afin de commencer le 1

er

 janvier et de finir le dernier jour du mois de décembre

de la même année; l’année sociale qui a commencé le 1

er

 avril 2001 se terminera le 31 décembre 2001.

B. Modification subséquente des articles 12 et 13 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points de l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

74125

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commence dorénavant chaque année le 1

er

 janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

L’assemblée décide que l’année sociale qui a commencé le 1

er

 avril 2001 finit le 31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec ce qui précède, les articles 12 et 13 prennent la teneur suivante:

«Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.»
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, sur la demande du comparant, en cas de divergence
entre la version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 13CS, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68369/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

UPRN 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.349. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68370/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

MARKETING PROMOTION &amp; COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARKETING PROMO-

TION &amp; COMMUNICATION S.A., avec siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André constituée suivant acte
reçu par le Notaire instrumentaire, en date du 1

er

 août 2002, non encore publié qu Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence le sieur Marc Bodelet, juriste, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur le sieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
Qu’il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Que dès

lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour, dont
les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société. 
2. Nominations statutaires
Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de L-1128

Luxembourg, 37, Val Saint André à L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen et de modifier, en conséquence, le troi-
sième alinéa de l’article premier des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art 1

er

. Alinéa 3. Le siège social est établi à Dudelange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-

nistration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

74126

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d’administrateur, la Société

Anonyme DEIMER CONSULTANTS S.A., avec siège à Alofi, Commercial Centre Square, 2 (NIUE) en remplacement
de l’administrateur et administrateur délégué démissionnaire, le sieur Denis Muller.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux Comp-

tes COMPTALUX avec siège social à L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen, en remplacement du Commissaire aux
comptes actuel. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Bodelet, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 14CS, fol. 33, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68336/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

MARKETING PROMOTION &amp; COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68337/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

BLUMENTHAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux milIe deux, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de BLUMENTHAL HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabi-

lité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

74127

Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 0047 et 048 de la société anonyme du droit de
la République de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), cons-
tituée par acte notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public

Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentées

par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 049 et 050 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 16.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

74128

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 13CS, fol. 79, case 10. – Reçu 412,92 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68340/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

TEXSPAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.906. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 août 2002,

enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 98, case 2, que la société TEXSPAN S.A. a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68432/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.888. 

—

Le bilan au 31 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(68453/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

74129

UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.850. 

—

In the year two thousand and two, on the sixteenth day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of associates of UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité

limitée having its registered office at 99, Grand-Rue, L-2017 Luxembourg incorporated by deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 754
on 12th October, 1999.

The articles of incorporation of the company have been amended by:
- five notarial deeds dated 28th September, 1999, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés, no. 956 of 14th

December, 1999;

- a notarial deed of 30th November, 1999, published in Mémorial C Recueil des Sociétés, no. 88 of 26th January, 2000;
- two notarial deeds of 28th November, 2001, Published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés no. 564 of 11th

April, 2002.

The meeting was presided by Mr. Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr. Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium).
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associates represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the

chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document
to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all 4,226 (four thousand two hundred twenty-six) shares in issue are present

or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. To amend the fiscal year to commence on the 1st January of each year and to terminate on the last day of the

month of December of the same year; the fiscal year which has started on 1st March, 2001 to terminate on 31st De-
cember, 2001;

B. Subsequent amendment of articles 12 and 13 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the fiscal year of the Company to start from now on each year on January 1st and to

end the same year on the last day of the month of December.

The meeting decides that the fiscal year which started on 1st March, 2001 will terminate on 31st December, 2001.

<i>Second resolution

In order to put the articles of incorporation in conformity with the preceding articles 12 and 13 are amended so to

read as follows:

«Art. 12. The fiscal year begins on January 1st, and ends on the last day of the month of December of the same year.

 Art. 13. Every year as of 31st December, the annual accounts are drawn up by the managers.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte quiprécède:

L’an deux mille deux, le seizième jour du mois de d’août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UNITED CP HOL-

DINGS, S.à r.l., (la «Société»), société établie et ayant son siège social à 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 754 du 12 Octobre 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant:
- cinq actes notariés reçus en date du 28 septembre 1999, publié au Mémorial C N

°

 956 du 14 décembre 1999;

- un acte notarié reçu en date du 30 novembre 1999, publié au Mémorial C, N

°

 88 du 26 janvier 2000;

- deux actes notariés reçus en date du 28 novembre 2001, publié au Mémorial C, N

°

 564 du 11 avril 2002. L’assemblée

est présidée par Monsieur Eric Isaac, [...] gérant résident du groupe, demeurant à Moutfort Luxembourg.

Il fut désigné comme secrétaire et scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

74130

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 4.226 (quatre milles deux cent vingt-six) parts sociales émises sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Modification de l’année sociale, afin de commencer le 1

er

 janvier et de finir le dernier jour du mois de décembre

de la même année; l’année sociale qui a commencé le 1

er

 mars 2001 se termine le 31 décembre 2001

B. Modification subséquente des articles 12 et 13 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points de l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commence dorénavant chaque année le 1

er

 janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

L’assemblée décide que l’année sociale qui a commencé le 1

er

 mars 2001 finit le 31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec ce qui précède, les articles 12 et 13 prennent la teneur suivante:

«Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.»
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, sur la demande des comparants, en cas de di-
vergence entre la version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 13CS, fol. 90, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68371/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.850. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68372/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ROSENTHAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

74131

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de ROSENTHAL HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la sommé de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 043 et 044 de la société anonyme du droit de
la République de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), cons-
tituée par acte notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public

Registry Office of Panama, Department of mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentées

par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 045 et 046 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. 

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 16.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

74132

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée- par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 13CS, fol. 79, case 9. – Reçu 412,92 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68341/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

MACAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 59.591. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2002, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social

de la société a été converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69. Le capital est dorénavant fixé à EUR 30.986,69 (trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), divisé en 1.000 (mille) actions, sans désignation de valeur
nominale.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68451/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour MACAV S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

74133

AUSTRASIA EVENTS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Scharf, demeurant à F-57130 Ars/Moselle, 30 rue Wilson,
2.- Monsieur Yves Conde, demeurant à F-57000 Metz, 10 rue des Plantes.
Tous deux ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France, en vertu de procura-

tions sous seing privé lui délivrées en date du 31 juillet 2002.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notam ment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera AUSTRASIA EVENTS.

Art. 3. L’objet de la Société est la vente de produit de communication et de prestations en communication interne

et externe, la création et l’organisation d’événements, la commercialisation de tous travaux rédactionnels et animations
diverses.

La Société pourra en outre réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou

indirecte avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, y compris par la prise de
participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères,
avec même objet social ou objet social connexe, similaire ou complémentaire.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales de EUR 125,- (cent vingt cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

74134

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

II s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au trente et un décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses en-
gagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

2002.

74135

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Scharf, prédésigné,
Monsieur Yves Conde, prédésigné,
Conformément à l’article 11 des statuts, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pou-

voirs pour engager valablement la Société.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 84, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68375/211/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ADVERTISING &amp; COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 52.126. 

—

L’an deux mille deux, le vingt trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence â Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADVERTISING &amp; COM-

MUNICATION S.A., avec siège social â L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, constituée suivant acte reçu par
le Notaire Aloyse Biel, en date du 24 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
565 du 6 novembre 1995 et modifié suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 3 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 49 du 22 janvier 1998, et
modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 6 décembre 2000,
publié au Mémorial C numéro 537 du 17 juillet 2001 et modifié une dernière fois suivant acte reçu par le notaire Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 764 du 18 mai 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence le sieur Marc Bodelet, juriste, demeurant à Luxembourg, qui, désigne

comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur le sieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
Qu’il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Que dés

lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour, dont
les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social de la société. 
2.- Nominations statutaires.
Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Patrick Scharf, prédésigné, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Yves Conde, prédésigné, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

74136

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de L-7233

Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean à L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen et de modifier, en conséquence, le
second alinéa de l’article premier des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Dudelange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-

nistration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d’administrateurs en rem-

placement des administrateurs actuels tous démissionnaires.

- La société anonyme PARS INTERNATIONAL S.A, établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue

de la Faïencerie

- La société anonyme MANICA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue

de la Faïencerie

- La société anonyme COREX S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie. 
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux Comp-

tes COMPTALUX, ayant son siège social à L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen, en remplacement du Commissaire
aux comptes actuel.

Plus rien n’étant â l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Bodelet, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 14CS, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68346/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ALPHABETA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de ALPHABETA HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

74137

Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays. 
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 031 et 032 de la société anonyme du droit de
la République de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), cons-
tituée par acte notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public

Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentées

par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 033 et 034 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 8.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

74138

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 13CS, fol. 79, case 6. – Reçu 412,92 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68348/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ALCHIMIDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.363. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68442/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

CLEARSTREAM SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Hoehnhof.

R. C. Luxembourg B 60.911. 

—

Il résulte comme suit du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 août 2002

à 11.00 heures:

Messieurs Gerhard Leßmann, Mathias H. Hlubeck, Ulrich Kastner et Michael Kuhn ont été nommés Administrateurs

de la Société.

Le Conseil d’Administration de la Société est actuellement composé des membres suivants:
Yves Baguet
Lou Buglioli
Gerhard Leßmann
Mathias H. Hlubeck
Ulrich Kastner
Michael Kuhn
Karl Van Gestel.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68445/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

74139

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE QUATRO, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahlkërrech.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Origer, retraité, né à Esch-sur-Alzette le 5 août 1936, demeurant à L-6776 Grevenmacher, 7, op

der Ahlkërrech;

2) Madame Catherine Steichen, sans état particulier, née à Sanem le 12 décembre 1934, épouse de Monsieur Jean

Origer, demeurant à L-6776 Grevenmacher, 7, op der Ahlkërrech;

3) Monsieur Yves Origer, indépendant, né à Luxembourg le 29 juillet 1961, demeurant à L-6744 Grevenmacher, 3,

rue Victor Braun; 

4) Monsieur Alain Origer, employé d’Etat, né à Luxembourg le 10 mai 1967, demeurant à L-2316 Luxembourg, 140,

boulevard du Général Patton;

5) Monsieur Thierry Origer, employé privé, né à Luxembourg le 25 août 1965, demeurant à L-2220 Luxembourg,

613, rue de Neudorf.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter authentiquement les statuts d’une société

civile immobilière qu’ils vont constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

de bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières,

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- et généralement, toutes opérations financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirecte-

ment aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.

La société peut se porter caution réelle et solidaire pour tiers et envers de tiers. 

Art. 3. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE QUATRO. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le

contrat de société et provoquer la dissolution de la société un an après une mise en demeure signifiée au gérant de la
société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts

de l’associé sortant, soit au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, en agréant à l’unanimité un tiers
disposé à racheter les parts de l’associé sortant.

En cas de désaccord entre l’associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé

conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article 7 ci-après.

Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l’associé sortant ou si le tiers

amateur n’est pas agréé, la société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant. 

Art. 5. Le siège social est établi à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Apports - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme six cent quinze mille euros (EUR 615.000,-) représenté par six cent quinze

(615) parts sociales, d’une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Ces parts ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts ont été intégralement libérées comme suit:
A) Monsieur Jean Origer et son épouse Madame Catherine Steichen ont libéré leurs souscriptions par l’apport en

nature à la société de l’immeuble suivant:

1) Monsieur Jean Origer, préqualifié, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) Madame Catherine Steichen, préqualifiée, trois cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
3) Monsieur Yves Origer, préqualifié, cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

4) Monsieur Alain Origer, préqualifié, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

5) Monsieur Thierry Origer, préqualifié, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: six cent quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 615

74140

Une maison d’habitation, sise à L-6776 Grevenmacher, 7, op der Ahlkërrech, inscrite au cadastre de la commune de

Grevenmacher, section A de Grevenmacher, sous le numéro cadastral 4456/7353, au lieu-dit «Ahlkërech», comme mai-
son, place, d’une contenance de 25,45 ares. 

L’immeuble prédécrit est évalué à six cent mille euros (EUR 600.000,-).
Les souscriptions et libérations totales de Monsieur Jean Origer et de son épouse Madame Catherine Steichen s’élè-

vent à six cent mille euros (EUR 600.000,-), faisant pour chacun trois cent mille euros (EUR 300.000,-), alors que les
époux Jean Origer - Catherine Steichen sont mariés sous le régime de la communauté universelle des biens suivant con-
trat de mariage reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 mai 2001.

<i>Titre de propriété

L’immeuble ci-avant apporté en société a constitué un bien commun des époux Jean Origer - Catherine Steichen,

préqualifiés, pour l’avoir acquis en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Pierre Metzler, alors notaire de résidence
à Grevenmacher en date du 18 octobre 1968, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 23 octo-
bre 1968, volume 445, numéro 45.

<i>Conditions de l’apport en immeuble

1. La société présentement constituée aura la propriété et la jouissance de l’immeubles apporté à partir de ce jour,

à charge pour elle de payer et supporter à partir de ce jour tous les impôts grevant cet immeuble.

2. L’immeuble est apporté pour quitte et libre de toutes dettes, privilèges, hypothèques et du droit de résolution.
3. L’immeuble est apporté dans l’état où il se trouve actuellement, avec toutes les servitudes actives et passives, oc-

cultes et apparentes qui pourraient y être attachées, sauf à la société à se défendre contre les unes et à jouir des autres
à ses risques et périls et sans aucun recours contre les apportants.

4. Il n’est dû aucune garantie pour la contenance indiquée de l’immeuble qui est celle du cadastre et il n’y aura lieu à

aucune réclamation de part ni d’autre, pour différence entre la mesure réelle et celle exprimée, lors même que cette
différence en plus ou en moins serait d’un vingtième ou même de plus d’un vingtième, cette différence devant, le cas
échéant, faire profit ou perte pour la société.

5. Les associés et, pour autant que de besoin, la société présentement constituée renoncent à tous privilèges, hypo-

thèques et droit de résolution qui pourraient être créées à la suite des présentes et dispensent Monsieur le Conserva-
teur des Hypothèques de toute inscription de ce chef.

B) Monsieur Yves Origer, Monsieur Alain Origer et Monsieur Thierry Origer, ont libéré chacun sa souscription par

un apport en numéraire de cinq mille euros (EUR 5.000,-) effectué par chacun d’eux à la présente société, faisant un
versement total de quinze mille euros (EUR 15.000,-).

Tous les associés reconnaissent mutuellement que toutes les parts sociales sont souscrites, et que chacun d’eux a

entièrement libéré les parts sociales souscrites par lui. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre

gratuit qu’à titre onéreux aux descendants des associés et à des non-associés qu’avec l’agrément unanime de tous les
associés représentant la totalité du capital social.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les

offrir par préférence, à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société. 

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d’arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession. 

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été cons-

titué sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la

société sera dissoute. 

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agré-

ment unanime de tous les associés.

Ce même consentement est requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers légaux ou réservataires, soit

au conjoint survivant.

Les héritiers ou légataires qui n’ont pas été agréés doivent offrir par préférence leurs parts aux associés proportion-

nellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d’acquérir les parts, et le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été cons-

titué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

74141

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion
de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’héritier ou le légataire qui entend les céder peut les offrir

à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé la

société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis le jour du décès de l’associé défiant.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société. 

Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un

acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 10. En cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et

les héritiers de l’associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l’article 8 ci-dessus.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture. 

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entré eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle du nombre des parts existantes. 

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil. 

Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, inscrite

à des comptes nominatifs qui porteront des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché bancaire.

Titre III. - Gérance

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris obligatoi-

rement parmi eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire

tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’impor-
tance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis des tiers
et de toute administration.

Le ou les gérants peuvent acheter, échanger, et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de cré-

dits et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.

Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils

jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils payent toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils concluent aussi tous traités, transactions,

compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscrip-
tions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. 

Art. 16. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entrai-

nent pas la dissolution de la société. 

Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

74142

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat. 

Titre IV. - Année sociale - Assemblée générale

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 19. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l’endroit qui sera indiqué dans

l’avis de convocation. Les associés peuvent être convoqués à des assemblées extraordinaires par le ou les gérants quand
ils le jugent convenables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux assemblées ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adres-

sées aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés. 

Art. 20. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts. 

Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature de l’importance.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou re-

présentés.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminés par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux. 

Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

<i>Société familiale

Les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale, alors que toutes les parts sont sous-

crites par les époux Jean Origer-Catherine Steichen, ainsi que par leurs trois enfants Yves, Alain et Thierry Origer.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de cinq mille deux
cents euros (EUR 5.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix des résolutions sui-
vantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à L-6776 Grevenmacher, 7, op der Ahlkërrech.
2. L’associé Monsieur Jean Origer, préqualifié, est nommé gérant unique de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

QUATRO pour une durée illimitée.

Il engagera la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Origer, C. Steichen, Y. Origer, A. Origer, T. Origer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 2002, vol. 518, fol. 51, case 10. – Reçu 3.075 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(68437/213/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Grevenmacher, le 12 septembre 2002.

J. Gloden.

74143

PASIPHAE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.646. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68443/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

MAGIC LODGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
2) La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Is-

lands.

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées

Les dites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité li-

mitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-

socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera MAGIC LODGES, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-

lifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un

tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Signature.

74144

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défiant est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés a l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sub-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,

et conservées au siège.

S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

74145

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social, Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Nominations

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel de signature:
Monsieur Eddy Dome, employé privée, demeurant à Bastogne (Belgique).

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 84, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68376/211/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

1) BRIGHT GLOBAL S.A.:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 50 parts sociales

2) DAEDALUS OVERSEAS INC.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 100 parts sociales

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

74146

ALCMENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.638. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68444/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ADVANTA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de ADVANTA HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts. 

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 035 et 036 de la société anonyme du droit de
la République de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), cons-
tituée par acte notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public

Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Signature.

74147

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentées

par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 037 et 038 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 14.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.

74148

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 13CS, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68349/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

TERRACOTTA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de TERRACOTTA HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsa-

bilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la sommé de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 039 et 040 de la société anonyme du droit de
la République de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), cons-

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

74149

tituée par acte notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public

Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentées

par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 041 et 042 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 15.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prisés que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).

74150

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 13CS, fol. 79, case 8. – Reçu 412,92 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68350/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

AU PARADIS D’ENFANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 231-241, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 82.962. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt août.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 A comparu:

Madame Marguerite Hoffmann, employée privée, demeurant à L-5424 Gostingen, 18, rue Bildgen,
ici représentée par Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Blaschette, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé.

Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante déclare être seule et unique associée de la société à responsabilité limitée AU PARADIS D’EN-

FANTS, S.à r.l., avec siège social à L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves,

 constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 juillet 2001, publié au Mémorial C du 8 janvier

2002, numéro 32.

L’associée a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée décide de transférer le siège social de L-1940 Niederanven, 141, route de Trèves à L-1221 Luxembourg,

231-241, rue de Beggen.

L’article 2 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

 L’associée accepte la démission de la gérante technique, Madame Inès Collignou-Weibel, employée privée, demeu-

rant à L-1232 Howald, 30, rue Ernest Beres, et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat.

<i> Troisième résolution

Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Romaine Reuter, vendeuse qualifiée, demeurant à L-6931 Mensdorf, 1, rue Wangert.
Madame Marguerite Hoffman, prénommée, est confirmée dans sa fonction de gérante administrative.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature obligatoire de Madame Romaine

Reuter, prénommée.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cent vingt euro (EUR 620,-).

 Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. von Ketelhodt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 136S, fol. 22, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68422/202/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

Senningerberg, le 12 septembre 2002.

P. Bettingen.

74151

PONTINA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.458. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de

la société a été converti de ITL 1.425.000.000,- en EUR 735.951,08. Le capital social est dorénavant fixé à EUR
735.951,08 (sept cent trente-cinq mille neuf cent cinquante et un euros et zéro huit cents), divisé en 14.250 (quatorze
mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg; Guy Kett-

mann, Attaché de direction, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, et Albert Pennacchio, Atta-
ché de direction, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes est Madame Myriam Spiroux-Jacoby, Attaché de direction, adresse professionnelle 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68448/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

PONTINA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.458. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 1999, les mandats des Administrateurs, MM. Jean Bodoni,

Guy Kettmann et Albert Pennacchio, ainsi que celui du Commissaire aux comptes Madame Myriam Spiroux-Jacoby ont
été renouvelés pour la durée de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68450/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

SOCIETE EUROPEENNE HOTELIERE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.466. 

—

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 4 septembre 2002 à 11.00 heures, Mon-

sieur Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommé Commissaire-Vérificateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 4 septembre 2002 à 14.00

heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 21 juin 2002, a été clôturée et que SOCIETE EUROPEENNE
HOTELIERE S.A. a définitivement cessé d’exister. Quitus a été accordé au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur.
les livres sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société: 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68452/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

<i>Pour PONTINA S.A.H., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour PONTINA S.A.H., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour SOCIETE EUROPEENNE HOTELIERE S.A., Société Anonyme Holding (liquidée)
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

74152

CONCHITA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 38.026. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(68458/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

CONCHITA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 38.026. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(68459/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 63.706. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 24, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(68460/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

GEFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 62A, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 41.844. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 24, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(68461/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

HUMANOIDS GROUP, Société Anonyme,

(anc. CONVOY GROUP S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.278. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

J. Elvinger.

(68433/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Pour CONCHITA S.A.H.
Signature

Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Pour CONCHITA S.A.H.
Signature

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

<i>Pour GEFA S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

74153

FINANCIERE JDL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Philippe Slendzak, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Maurice Houssa, Economiste, demeurant à Luxembourg
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

(68380/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FINANCIERE JDL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Philippe Slendzak, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Maurice Houssa, Economiste, demeurant à Luxembourg
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2002.

(68381/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

LOWCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.033. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 3 septembre 2002

<i>Première résolution

Après lecture de la lettre de démission de Monsieur Simone Strocchi de sa fonction d’administration, le conseil prend

acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet le 3 septembre 2002, Madame Solange Velter, employée

privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 28, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68519/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
LOWCO S.A.
Société Anonyme
Signatures

74154

COMPAGNIE JLBCD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement le 2 août 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Philippe Slendzak, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Maurice Houssa, Economiste, demeurant à Luxembourg
L’Assemblée réélit aux fonctions de Commissaire aux comptes la société
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2002. 

(68383/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

COMPAGNIE JLBCD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement le 2 août 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Philippe Rochas, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Philippe Slendzak, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Maurice Houssa, Economiste, demeurant à Luxembourg
L’Assemblée réélit aux fonctions de Commissaire aux comptes la société
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2002. 

(68384/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

MAXIM PASTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 72.744. 

—

 L’an deux mille deux, le onze septembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Maximilien dit Max Stoisa, célibataire, industriel, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 73, rue de la

Libération; 

 2.- Madame Irma Crescentini, sans état, veuve de Rinaldo Stoisa, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du

Fossé.

 Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée MAXIM PASTA, S.à r.l.,

avec siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue du Canal

 inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 72.744,
 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 décembre 1999, publié au Mémorial

C numéro 64 du 19 janvier 2000,

 dont le capital social est fixé à vingt-mille Euros (

€ 20.000,-), divisé en deux cents (200) parts sociales de cent Euros

(

€ 100,-) chacune, est reparti comme suit: 

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

 1.- Monsieur Max Stoisa, préqualifié, cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

 2.- Madame Irma Crescentini, préqualifiée, une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200

74155

 Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter la décision suivante:
 1.- Augmentation du capital social de vingt mille Euros (

€ 20.000,-) pour l’amener de vingt mille Euros (€ 20.000,-)

à quarante mille Euros (

€ 40.000,-), par l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales et sans émission de parts

nouvelles. Chaque part sociale a une valeur nominale de deux cents Euros (

€ 200,-). 

 Cette augmentation se fait par apport en espèces du prédit montant de 

€ 20.000,- par les associés. 

 La somme de vingt mille Euros (

€ 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

 Suite à la décision qui précède, l’article six (6) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

 Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (

€ 40.000,-), représenté par deux cents (200) parts sociales

d’une valeur nominale de deux cent Euros (

€ 200,-) chacune.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Stoisa M., I. Crescentini, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2002, vol. 880, fol. 93, case 2. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(68426/219/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

MAXIM PASTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 72.744. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 11

septembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68427/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

(E.P.C. S.A.) EUROPEENNE DE PROMOTION ET DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68446/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

BRISEIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.317. 

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 13

décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 121 du 13 mars 1997.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 20 juin

2002 que la décision suivante a été prise:

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une période de six ans.

Luxembourg, le 20 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68557/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2002.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Signature.

- Statuts modifiés en date du 30 novembre 2001 selon acte sous seing privé, publié au Mémorial C, Recueil 1043
du 9 juillet 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

74156

INTERSTYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.556. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 2 septembre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire de INTERSTYLE HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de changer le siège de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 47, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

- d’accepter la démission de:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
Madame Christelle Ferry, ayant son domicile au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
Monsieur Tim Van Dijk, ayant son domicile au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
de leur fonction d’Administrateurs de la société et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
Monsieur Omar Scafuro, ayant son domicile au 11, boulevard de la Plaine, B-1050 Bruxelles, Belgique;
Monsieur Franco Orlandi, ayant son domicile au 18, Lungotevere Flaminio, I-00196 Roma, Italie;
Monsieur Michele D’Antuono, ayant son domicile au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en qualité d’Administrateurs de la société et ce avec effet immédiat, leur fonction expirant à l’Assemblée Générale

Ordinaire des Actionnaires se tenant en l’an 2007;

- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société à Monsieur Omar Scafuro qui pourra engager la société par sa seule signature;

- d’accepter la démission de:
CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg
de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat;
- de nommer
KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
en qualité de Commissaire aux Comptes de la société et ce avec effet immédiat, sa fonction expirant à l’Assemblée

Générale Ordinaire des Actionnaires se tenant en l’an 2007;

- de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à

la démission.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(68455/710/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ELOHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 62.586. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 2001 et avec effet au 23 janvier 2001 le capital social de la

société a été converti de LUF 3.600.000,- en EUR 89.241,67 et augmenté à EUR 90.000,- par incorporation d’un montant
de EUR 758,33 à prélever sur les résultats reportés au 22 janvier 2001. Le capital social est dorénavant fixé à EUR
90.000,- (quatre vingt dix mille euros) divisé en 3.600 (trois mille six cents) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune. Le capital autorisé a été converti de LUF 60.000.000,- en EUR 1.487.361,15 et a été augmenté à EUR 1.500.000,-
. Le capital social pourra dorénavant être porté de son montant actuel à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille
euros) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg; Jean Bodoni,

Ingénieur commercial, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg; Guy Kettmann, Attaché de direc-
tion, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, et Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse
professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes est Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, adresse professionnelle 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68447/006/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 2 septembre 2002.

O. Scafuro / M. D’Antuono.

<i>Pour ELOHA S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

74157

PACKAGING TECHNOLOGY PARTICIPATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., en abrégé PT HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, ici représentée par deux de ses administrateurs, A.T.T.C.
MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, et A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social
à Luxembourg, toutes les deux ici représentées par leur gérant unique, la société A.T.T.C. S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, laquelle est à son tout représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre van Keymeulen,
administrateur de sociétés, demeurant à Eischen, lequel peut valablement engager ladite société par sa seule signature
en vertu de l’article six de ses statuts.

2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., prénommée, à son tour

représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Jean-Pierre van Keymeulen, prénommé, lequel peut valablement
engager ladite société par sa seule signature en vertu de l’article six de ses statuts.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PACKAGING TECHNOLOGY PARTICIPA-
TION S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur des participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions de

EUR 31,- (trente et un euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

74158

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 14.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

3.- Monsieur Johannes B. Stolk, administrateur de sociétés, demeurant à Capelle ad Ijssel (Pays-Bas).
Monsieur Johannes B. Stolk est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société par sa seu-

le signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend, den neunten August
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

1.- PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . .

999

2.- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

74159

Sind erschienen:

1. Die Holding-Aktiengesellschaft PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., abgekürst PT HOLDING S.A., mit

Sitz in L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau, hier vertreten durch zwei Mitglieder, A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.,
mit Sitz in Luxemburg, und A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, beide hier vertreten durch den alleinige
Geschäftsführer, die Gesellschaft A.T.T.C. S.A., mit Sitz in Luxemburg, welche hier vertreten ist durch den geschäfts-
führenden Direktor, Herrn Jean-Pierre van Keymeulen, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Eischen, welche die Gesell-
schaft verbinden kann durch seine alleinige Unterschrift auf Grund von Artikel 6 der Satzung.

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 16, rue de

Nassau;

hier vertreten durch seinen Geschäftsführer: die Aktiengesellschaft A.T.T.C., vorgenannt;
hier vertreten, wie vorhergesagt, durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jean-Pierre van Keymeulen, vor-

genannt.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung PACKAGING TECHNOLOGY PARTICIPATION S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne je-
doch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euros) festgesetzt, eingeteilt in 1.000

(tausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 31,- (einunddreissig Euros), wobei jede einzelne Aktie auf den Haupt-
versammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich um Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der

Aktionäre erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vomehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die Vertre-

tung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern
und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres. Ab-

weichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 2002 zu
Ende gehen.

74160

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am letzten Freitag des Monats April um 14.30 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des
Reingewinns.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Aenderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden für 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die

Summe von EUR 31.000,- (ein und dreissig tausend Euros) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten
Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf tausend sieben hundert Euros abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei und der Kommissare auf einen festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 16, rue

de Nassau;

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 16,

rue de Nassau.

3.- Herr Johannes B. Stolk, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Capelle a/d Ijssel (Niederlande).
Herr Johannes B. Stolk, vorgenannt, wird zum geschäftsführende Direktor, angestellt, welcher die Gesellschaft unter

seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2008.

II.- Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft A.T.T.C. CONTROL S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau.
Das Mandat des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008.
III.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dein Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. van Keymeulen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 84, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68377/211/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

1.- PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., vorgenannt: neun hundert neun und neunzig Aktien . . . .

999

2.- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., vorgenannt: eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: tausend Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Advertising &amp; Communication S.A.

H.R.K.S. S.A.

H.R.K.S. S.A.

Immobiliare Estate 2000 S.A.

Immobiliare Estate 2000 S.A.

Vantico Group S.A.

Evolution

Gregorius Guy, S.à r.l.

M.G.N. Sud, S.à r.l.

UPRN 2, S.à r.l.

UPRN 2, S.à r.l.

Marketing Promotion &amp; Communication S.A.

Marketing Promotion &amp; Communication S.A.

Blumenthal Holding, S.à r.l.

Texspan S.A.

HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A.

United CP Holdings, S.à r.l.

United CP Holdings, S.à r.l.

Rosenthal Holding, S.à r.l.

Macav S.A.

Austrasia Events

Advertising &amp; Communications S.A.

Alphabeta Holding, S.à r.l.

Alchimidis, S.à r.l.

Clearstream Services

Société Civile Immobilière Quatro

Pasiphae, S.à r.l.

Magic Lodges, S.à r.l.

Alcmena, S.à r.l.

Advanta Holding, S.à r.l.

Terracotta Holding, S.à r.l.

Au Paradis d’Enfants, S.à r.l.

Pontina S.A.H.

Pontina S.A.H.

Société Européenne Hôtelière S.A.

Conchita S.A.H.

Conchita S.A.H.

Fiduciaire Everard-Klein, S.à r.l.

Gefa S.A.

Humanoids Group

Financière JDL S.A.H.

Financière JDL S.A.H.

Lowco S.A.

Compagnie JLBCD S.A.

Compagnie JLBCD S.A.

Maxim Pasta, S.à r.l.

Maxim Pasta, S.à r.l.

E.P.C. S.A., Européenne de Promotion et de Construction S.A.

Briseide S.A.

Interstyle Holding S.A.

Eloha S.A.

Packaging Technology Participation S.A.