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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1544

25 octobre 2002



Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.141. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68425/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ACM Global Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gottardo Strategy Fund (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . 


AG Développement S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .


ING Direct Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


Berenberg Global Opportunity. . . . . . . . . . . . . . . . .


ING Intl, ING International, Sicav, Strassen . . . . . 


Burberry   Luxembourg   (N° 3),   S.à r.l.,  Luxem-

ING Intl, ING International, Sicav, Strassen . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Infashion Sud, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Burberry   Luxembourg   (N° 3),   S.à r.l.,   Luxem-

Julius Baer Multibond, Sicav, Luxemburg. . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Julius Baer Multicash, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . 


Caraibos Europe S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .


Julius Baer Multiinvest, Sicav, Luxemburg . . . . . . . 


Chamarel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Julius Baer Multiselect I, Sicav, Luxemburg . . . . . . 


Charter Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .


Julius Baer Multistock, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . 


Comar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . 


Cosman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Foods S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Credit Suisse Bond Fund (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . .


M.T.C. - Gestions, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . 


Dexa Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Manulav S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


DFM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Manulav S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Diacolux International S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Maspalomas S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


EMC  (Benelux)  B.V.,  S.à r.l.,  Amsterdam,  Pays -

Matterhorn Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . 


Bas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Melfin B.V., S.à r.l., Arnhem, Pays-Bas . . . . . . . . . . 


EuroNextra Investment Sicav, Luxembourg. . . . . .


MFS Investment Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Européenne   d’Investissement   S.A.H.,   Luxem-

Movida Contemporain, S.à r.l., Bereldange . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Samarcande Investments S.A., Luxembourg  . . . . 


Fiamm International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


Sofecolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fiamm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.P., Stammhaus Promotion S.A., Luxembourg . . 


Fläkt Woods Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Tega S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tizzano S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fläkt Woods Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

WALSER Rent Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Willerfunds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gottardo Equity Fund (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2002.

F. Kesseler.


MFS INVESTMENT FUNDS, Fonds Commun de Placement.

<i>Management Regulations


R.C. Luxembourg B 76.467 
With registered office at 49, avenue J.-F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg
(hereinafter the «Management Company»)
With registered office at 49, avenue J.-F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg
(hereinafter the «Custodian»)
It has been agreed to amend the Management Regulations as follows:
- Introduction, sub-paragraph i) the address of the Management Company shall be amended as follows:
«Luxembourg at 49, avenue J.-F. Kennedy»
Introduction, sub- paragraph ii) the address of the Custodian shall be amended as follows:
«Luxembourg at 49, avenue J.-F. Kennedy»

Art. 4. Investment Policy and Guidelines of the Sub-Funds, Investment Policy. 
The first sentence of the first paragraph shall be amended as follows:
«The Fund has been designed to offer the institutional investors a selection of securities and other permitted assets,

to provide institutional investors with active and professional management, to diversify investment risks and to satisfy
the financial needs of institutional investors.»

«Investment Guidelines»:
Point 1), first sentence shall be amended as follows:
«1) the Fund may not invest more than 10% of the total net assets, at the time of purchase, of each Sub-Fund in the

securities issued by the same issuer provided that this shall not preclude the Management Company from applying a
restriction of less than 10% to a particular Sub-Fund.»

Point 3), shall be amended as follows:
«3) the Fund may not invest more than 50% of the total net assets of each Sub-Fund in securities which are not quoted

on a stock exchange or not dealt in on another regulated market operating regularly, recognised and open to the public
provided that this shall not preclude the Management Company from creating a Sub-Fund which may not invest in such
securities or which may invest in such securities to a lesser extent. This restriction does not apply to Rule 144A secu-
rities or to securities issued or guaranteed by OECD countries or their local authorities or by public international bodies
with European Union, regional or worldwide scope or any instrumentalities or agencies sponsored by the Federal Gov-
ernment of the United States;»

A new point 5) shall be added as follows:
«Further investment limitations may be imposed by the Management Company on a particular Sub-Fund provided

that such limitations are disclosed in the Fund’s Sales Prospectus.»

Point 5) shall be point 6) and shall be amended as follows:
«Back-to-back loans may be used provided that such loans will be used only in order to acquire foreign currencies.

Some Sub-Funds may borrow up to 25% of their respective total net assets. Such borrowings will not be used for the
purpose of creating leverage.»

The paragraph following point 6 shall be amended as follows:
«If the limitations referred to in sub-articles 1 to 5 are exceeded for reasons beyond the control of the Fund or as a

result of the exercise of subscription rights, the Fund must give transactions to remedy that situation top priority, taking
due account of the interests of its unitholders.»

Art. 5. Investment Techniques and Instruments, I. Investment techniques and instruments relating to

transferable securities. 

A new sentence is to be added to the end of the first paragraph as follows: 
«A Sub-Fund may be restricted to employing such techniques and instruments for the purposes of hedging only, as

more fully described in the Fund’s Sales Prospectus.»

The second paragraph of sub-paragraph b) shall be amended as follows:
«Subject to the conditions defined below, such transactions may be undertaken for hedging or, when not prohibited

by the Management Company for a particular Sub-Fund as disclosed in the Fund’s Sales Prospectus, other purposes.»

The fifth indent of sub-paragraph b) shall be amended as follows:
«Apart from option contracts on transferable securities and contracts relating to currencies, a Sub-Fund may, when

not prohibited by the Management Company as disclosed in the Fund’s Sales Prospectus, for a purpose other than hedg-
ing, buy and sell futures contracts and option contracts on any type of financial instrument, providing that the total com-
mitment arising on these purchase and sale transactions together with the total commitment arising on the sale of call
and put options on transferable securities at no time exceeds the net asset value of the Sub-Fund.»


 Art. 6. Issue of Units. The first sentence of the third paragraph shall be amended as follows:
«After the initial subscription period, the issue price is based on the Net Asset Value per unit calculated on the Val-

uation Date of receipt of the subscription by the Management Company provided such subscription application is re-
ceived by the Management Company before a certain hour such as specified from time to time by the Management

Art. 8. Net Asset Value. 
The second sentence of the second paragraph shall be amended as follows:
«This determination is made once each day and is based on the last closing prices at or prior to 4.00 p.m. Eastern

time in New York City on the exchange which is normally the principal market on which a significant portion of the
Sub-Funds’ investments are traded, by deducting the amount of a Sub-Fund’s liabilities from the value of its assets and
dividing the difference by the number of its respective units outstanding.»

The last sentence of the second paragraph shall be amended as follows:
«Any assets held in a particular Sub-Fund not expressed in that Sub-Fund’s Base Currency will be translated into the

Base Currency on the basis of the exchange rate prevailing in London on the Valuation Date.»

In the third paragraph the reference to «US Dollars» shall be replaced by a reference to «Yen».

Art. 10. Redemption and Conversion of Units. 
The first and second sentences of the third paragraph shall be amended as follows:
«Redemptions shall be effected on each Valuation Date on the basis of the Net Asset Value determined on such Val-

uation Date, the redemption application being received at the latest before a certain hour such as specified from time
to time by the Management Company. Redemption requests received by the Management Company after such time, as
determined from time to time by the Management Company, on any relevant Valuation Date will be deemed to have
been received on the next following Valuation Date.»

The first sentence of the seventh paragraph shall be amended as follows:
«The Management Company may with the agreement of the Unitholder meet individual redemption requests in kind

if they are greater than an amount to be determined from time to time by the Management Company and pursuant to
such terms and conditions as determined in the Fund’s Sales Prospectus and provided that such redemption in kind does
not affect the equal treatment between the unitholders.»

The first sentence of the last paragraph shall be amended as follows:
«Any Unitholder may request conversion of whole or part of its units, with a minimum amount of units which shall

be determined by the Management Company from time to time, into units of another Sub-Fund at the Net Asset Value
per unit calculated on the Valuation Date of receipt of the conversion request by the Management Company or the
Distributor provided such conversion request is received by the Management Company or the Distributor at or before
a certain hour such as specified from time to time by the Management Company.»

Art. 13. Business Year, Audit. The second paragraph shall be deleted.
In the current third and fifth paragraph, the reference to «US Dollars» shall be replaced by a reference to «Yen».

Art. 14. Distribution Policy. 
The first paragraph shall be amended as follows:
«The Management Company shall decide the distribution of dividends or the capitalisation of profits in respect of

each Sub-Fund.»

The first sentence of the second paragraph shall be amended as follows:
«When it is the intention of the Management Company to distribute income to Unitholders in a particular Sub-Fund,

the Management Company may substantially distribute all of the income attributable to such units, provided that the
minimum net assets of the Fund does not fall below the equivalent of EUR 1,239,467.62.»

Art. 17. Duration of the Fund - Dissolution of the Fund - Liquidation and merger of Sub-Funds. 

In the first sentence of the fifth and the sixth paragraphs, the reference to «US Dollars 25,000,000.-» shall be replaced

by «600,000,000.- Yen».

These amendments come into effect five days after their publication in the Luxembourg «Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations».

Done in two originals in Luxembourg on October 11, 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 47, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76280/275/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

<i>The Management Company
J. W. Ballen / K. R. Parke
<i>Director / Director

<i>The Custodian Bank
M. F. Dobbins / M. B. Detroz 
<i>Vice President / Vice President

Pour copie conforme
G. Arendt
<i>Avocat à la cour


ING INTL, ING INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586. 

L’an deux mille deux, le dix-sept septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable ING

INTERNATIONAL, en abrégé ING INTL, ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.586, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 18 mai 1994, publié au Mémorial C numéro 231 du 13 juin 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 13 août 2002, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 août 2002.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 2.564.337,86 (deux millions cinq cent soixante-quatre mille

trois cent trente-sept virgule quatre-vingt-six) actions, actuellement en circulation, seulement 4 (quatre) actions sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour
cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 14 et 31 août 2002;
- dans le journal «Luxemburger Wort» des 14 et 31 août 2002;
- dans le journal «Tageblatt» des 14 et 31 août 2002.

V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 4, 5, 10, 12, 13 et 27 des statuts de ING INTERNATIONAL.
Plus spécifiquement,
1. la proposition d’ajouter un point f) à l’article 12 des statuts a pour but de prévoir la suspension de la VNI ainsi que

la suspension des émissions, des rachats et de la conversion des actions lors de restructurations: «La Société pourra
suspendre (...) la détermination de la valeur nette d’inventaire (...) ’f) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre
d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opération de restructuration, au sein, par ou dans un ou
plusieurs des compartiments de la Société»;

2. la modification proposée de l’article 13 a pour but de prévoir la non solidarité des compartiments; en conséquence,

le dernier alinéa de cet article sera libellé comme suit: «Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondront que des
dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, cha-
que compartiment est traité comme une entité à part.»; 

3. la proposition d’ajouter un alinéa à l’article 10 des statuts afin d’introduire la possibilité de faire des rachats en


Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments. Le capital minimum de

la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par l’article 26 de la loi du trente mars mille neuf cent quatre-vingt-huit
relative aux organismes de placement collectif.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un deuxième paragraphe à l’article 10 des statuts avec la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut accepter que les rachats soient effectuées en espèces ou en nature. Dans ce cas,

les rachats autres qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Un rachat
par apport en nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire des actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

Afin de prévoir la suspension de la VNI ainsi que la suspension des émissions, des rachats et de la conversion des

actions lors de restructurations, l’assemblée décide d’ajouter un point f) à l’article 12 des statuts avec la teneur suivante:


«La Société pourra suspendre (...) la détermination de la valeur nette d’inventaire (...) ’f) en vue d’établir la parité

d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opération de restructuration, au sein,
par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.»

<i>Cinquième résolution

Afin de prévoir la non solidarité des compartiments, l’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 13

pour lui donner la teneur suivante:

«Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondront que des dettes, engagements et obligations qui concernent

ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion et à son exploitation. Ceux-ci compren-

nent notamment la rémunération du Gestionnaire et/ou éventuellement du Conseiller en investissement et de la banque
dépositaire, les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission
et des rapports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les
intérêts et autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son
activité, les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions,
de publication dans la presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éven-
tuels de cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de conseils
juridiques, les émoluments éventuels des administrateurs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 136S, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73311/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

ING INTL, ING INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73312/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.502. 


Par décision de l’assemblée générale extraordianire des actionnaires, tenue le 4 septembre 2002 à 11.30 heures, Mon-

sieur Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommé Commissaire-vérificateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 4 septembre 2002 à 14.30

heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 21 juin 2002, a été clôturée et que EUROPEENNE D’INVES-
TISSEMENT S.A. a définitivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au liquidateur et au Commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conservés

pour une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68449/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding (liquidée)
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers


WALSER RENT GLOBAL, Fonds Commun de Placement.

<i>Änderung des Verwaltungsreglements

Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 2 des Verwaltungsreglements des Fonds


Bei der Änderung handelt es sich darum, daß der Prozentsatz der jährlichen Verwaltungsvergütung, aufgrund steigen-

der Kosten im Verwaltungs-, Research- und Managementbereich, angehoben wird.

Der genannte Artikel hat nunmehr den nachfolgend aufgeführten Wortlaut:

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. Der Fonds wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des

Verwaltungsreglements - durch die Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für
gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber, verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch
nicht ausschließlich, auf den Kauf, den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Annahme von Wertpapieren und
sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittel-
bar mit denVermögenswerten des Fonds zusammenhängen. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds
unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen des Artikels 4 des Verwaltungsreglements fest. Dabei kann sie sich
der Anlageempfehlungen eines Anlageberaters bedienen. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines
oder mehrere seiner Mitglieder und/oder sonstige Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine Vergütung von max. 1 % p.a. zu erhalten, die monatlich nach-
träglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen eines jeden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist. Mögliche
Honorare für die Anlageberater gehen zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft.

Erstellt in Luxemburg, 7. Oktober 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 13, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73633/999/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

EMC (BENELUX) B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Amsterdam.

Siège de direction effective: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.


 L’an deux mille deux, le trente septembre,
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

 I.- EMC INTERNATIONAL HOLDINGS INC., une société constituée d’après les lois du Delaware (Etats-Unis), éta-

blie et ayant son siège social à 171 South Street, Hopkinton MA 01748,

 agissant en sa qualité de seul titulaire de l’ensemble des parts sociales détenues dans la Société à responsabilité limitée

EMC (BENELUX) B.V., ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas (ci-après «l’associé»),

 ici représentée par Maître Laurent Fisch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privée, donnée à Hopkinton, MA (Etats-Unis) le 18 septembre 2002.

 II.- EMC (BENELUX) B.V. (ci-après la «Société»), une Société à responsabilité limitée de droit néerlandais, établie et

ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Utrecht sous le nu-
méro 30115829, agissant par son conseil de gérance,

 ici représentée par Maître Laurent Fisch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privée, donnée à Hopkinton, MA (Etats-Unis) le 18 septembre 2002.

 Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement. 

 Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit: 
 - que la partie comparante sous I.-) est l’associé de la Société représentant l’entièreté du capital social de la Société;
 - que le conseil de gérance et l’associé unique de la Société, lors de leurs réunions respectives tenues à Amsterdam

le 18 septembre 2002, ont décidé, entre autres,

 (i) de transférer le principal établissement (et non pas le siège social aux fins du droit néerlandais des sociétés) et le

siège de direction effective de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg,

 (ii) de fixer la date de prise d’effet du transfert du principal établissement (et non pas du siège social aux fins du droit

néerlandais des sociétés) et du siège de direction effective de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg à la date de
la présente assemblée, le 30 septembre 2002, et

 (iii) de respecter les dispositions des lois luxembourgeoises et règles gouvernant le statut d’une entité juridique, et

notamment l’article 159 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée. 

 Un extrait du procès-verbal desdites réunions respectivement du conseil de gérance et des associés de la Société

ainsi qu’une déclaration du conseil de gérance de la Société du 30 septembre 2002 que l’actif net de la Société corres-




pond au moins au capital souscrit de la Société, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront
annexés au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumis en même temps aux formalités d’enregistre-

 Suite à cela, le mandataire, représentant l’associé ainsi que la Société, a requis le notaire d’acter que:
 1. L’établissement principal de la Société (et non pas le siège social aux fins du droit néerlandais des sociétés) et le

siège de direction effective de la Société sont transférés des Pays-Bas à Luxembourg avec effet au 30 septembre 2002.

 2. L’établissement principal de la Société (et non pas le siège social aux fins du droit néerlandais des sociétés) est

établi à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitburg.

 3. La Société va opérer à Luxembourg sous la forme d’une «société à responsabilité limitée».
 4. Les personnes suivantes ont été nommées pour une période indéterminée comme membres du conseil de géran-


 - Monsieur Paul Thomas Dacier, administrateur de sociétés, demeurant à Sherborn, MA (USA);
 - Monsieur Juergen Weimann, administrateur de sociétés, demeurant à Waterloo (Belgium);
 - Monsieur William Joseph Teuber, administrateur de sociétés, demeurant à Newton, MA (USA);
 - Monsieur Joseph Michael Tucci, administrateur de sociétés, demeurant à Nashua NH (USA);
 - Monsieur Walter Max Weiss, administrateur de sociétés, demeurant à Wettingen (Switzerland).
 5. A été nommée réviseur de la Société:
 PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établie et ayant son siège social à 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg. 

 6. L’associé de la Société approuve la déclaration prise par le conseil de gérance de la Société en date du 30 septem-

bre 2002 déclarant que l’actif net de la Société correspond au moins au capital souscrit mais non encore libéré de la
Société, qui est de sept millions six cent cinq mille trois cent cinquante six Euros et quarante-deux centimes (EUR

 7. L’associé de la Société a procédé, afin de respecter l’article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle

que modifiée, mais étant entendu que la Société continue à être considérée à des fins de droit néerlandais comme étant
une société valablement constituée en droit néerlandais, à une adaptation de ses statuts de manière à les rendre con-
formes aux dispositions légales matérielles du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par Maître Wessel Bosse,
notaire de résidence à Amsterdam en date du 18 septembre 2002, et dont une copie, après avoir été paraphée ne va-
rietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Les statuts, traduits par E.N.A. DISINT, traductrice assermentée, en date du 17 septembre 2002, sont reproduits ci-


«Nom, siège et durée

 Art. 1. 1. La société porte la dénomination: EMC (BENELUX) B.V.
 2. La société a son siège social dans la commune d’Amsterdam.
 Le siège statutaire de la société et le siège effectif de la gérance de l’Entreprise sont sis L-1273 Luxembourg-Ville, 11

Rue de Bitbourg, Grand-Duché de Luxembourg.

 L’Entreprise est autorisée à établir des succursales partout où elle le désire, également hors des Pays-Bas et du

Grand-Duché de Luxembourg. 

 3. L’entreprise est constituée pour une durée indéterminée.


 Art. 2. 1. La société a pour objet:
 a. La réalisation, la vente et la distribution de composantes de périphériques de systèmes informatiques ainsi que

toutes activités y attachées;

a. la participation à des transactions ayant un lien direct ou indirect avec la participation dans toutes sociétés et en-

treprises au Luxembourg ou hors de ce pays, sous quelque forme que ce soit, ou relatives à la gestion, au contrôle ou
au développement de telles participations;

b. l’octroi de prêts, de garanties ainsi que de tout autre forme de soutien ou service financier et technique à des so-

ciétés, succursales et autres entités membres du groupe EMC;

c. l’exécution de tous actes visant à garantir ses droits lors de toute transaction, opération ou contrat de nature in-

dustrielle, commerciale, civile et financière ou autre, qui contribueront selon toute probabilité directement ou indirec-
tement au développement ou à l’élargissement de l’objet de la société. 

1. Ledit objet comporte également tout ce qui lui est lié ou est susceptible de le favoriser, ce au plus la sens le plus

large du terme. 

Capital social

 Art. 3. Le capital social de la société est de sept millions six cent quatre mille huit cent cinquante euros (7.604.850,-

€), répartis en trois cent quatre mille cent quatre-vingt-quatorze parts sociales (304.194), chacune d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- 


Parts sociales / titre de parts sociales

 Art. 4. 1. Les parts sont toutes nominatives. Elles sont numérotées dans les modalités à définir par la gérance. 
 2. Il ne sera pas délivré des titres de parts sociales. 

Emission de parts/droit de préférence

 Art. 5. 1. Les émissions de parts ont lieu en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés, à nommer

ci-après aux termes des présentes: l’assemblée générale. 


2. L’émission d’une part doit faire l’objet d’un acte destiné à cet effet, passé par-devant un notaire en résidence aux

Pays-Bas, auquel les intéressés sont parties. 

 3. Sauf disposition légale contraire, lors de chaque émission de parts, chaque associé jouit d’un droit préférentiel de

souscription au prorata du montant total de ses parts. Le droit préférentiel de souscription n’est pas transmissible. Il
peut en outre être limité ou exclu lors de chaque émission par l’organe autorisé à procéder à ladite émission. 

 4. Les dispositions du paragraphe précédent du présent article s’appliquent par analogie à l’octroi de droits à sous-

crire des parts.

Libération de parts

 Art. 6. 1. Lors de la souscription d’une part, son montant nominal doit être libéré. 
 2. Une part doit être libérée en espèces.
 En dérogation à cette disposition, la gérance peut, dans le respect des dispositions légales en la matière: 
 a. donner son accord à la libération en monnaie étrangère; ou 
 b. convenir d’un apport autre qu’en espèces.
3. En cas de libération en monnaie étrangère, il est satisfait à l’obligation de libération avec le virement du montant

libéré pouvant être librement changé en monnaie néerlandaise, en vertu d’une déclaration bancaire telle que visée à l’ar-
ticle 203a, paragraphes 2 et 3 du livre 2


 du Code civil néerlandais. 

 Le cours de change au jour de la libération, ou, lorsque ladite libération a eu lieu un mois avant la constitution, celui

en vigueur à la date de ladite constitution, est déterminant. 

Registre des associés

 Art. 7. 1. La gérance tient un registre mentionnant les noms et adresses des associés, avec mention de la date à

laquelle ils ont acquis leur part, de la date de reconnaissance ou de signification, ainsi que du montant libéré sur chaque
part. Le registre fait l’objet d’une mise à jour régulière. 

 2. Ledit registre mentionne également:
a. Les noms et adresses des titulaires d’un usufruit sur les parts, avec mention de la date à laquelle ils ont acquis leur


 b. La date de reconnaissance ou de signification.
 3. Dans le cas où un usufruitier est inscrit au registre, ledit registre mentionne également les personnes auxquelles

reviennent les droits visés à l’article 8 des présentes. 

Usufruit / gage / certificats

 Art. 8. 1. Les parts peuvent être grevées d’un usufruit. Le droit de suffrage attaché aux parts ne peut être transféré

à l’usufruitier.

 2. Les parts ne peuvent être grevées d’un droit de gage. 
 3. Il ne peut être émis de certificats de parts sociales avec le concours de la société. 

Acquisition de parts propres

 Art. 9. La société est autorisée à acquérir des parts sociales dans son capital, dans le respect des exigences légales

en la matière stipulées aux termes des droits néerlandais et luxembourgeois. 

Délivrance de parts sociales

 Art. 10. 1. La délivrance d’une part ou d’un droit réel sur ladite part doit faire l’objet d’un acte destiné à cet effet,

passé par-devant un notaire en résidence aux Pays-Bas, auquel les intéressés sont parties. 

 2. La délivrance d’une part prend également d’office ses effets vis-à-vis de la société. 
 Sauf dans le cas où la société est elle-même partie à l’acte juridique, les droits attachés à ladite par ne pourront être

exercés qu’après reconnaissance par la société dudit acte juridique ou qu’après sa signification à la société.

Clause d’agrément / approbation

 Art. 11. 1. L’associé qui souhaite céder une ou plusieurs parts doit obtenir l’autorisation de l’assemblée générale,

qui décide à cet effet à une majorité de trois-quarts (3/4) des associés. La cession libre est interdite. La cession de parts
est interdite dans le cas où elle donnerait lieu à une situation dans laquelle le nombre d’associés de la société serait
supérieur à quarante (40).

 2. La cession doit être effectuée dans les trois mois après que l’autorisation ait été accordée ou soit réputée accor-


 3. a. L’approbation est réputée accordée si l’assemblée générale s’est abstenue de communiquer l’identité d’un ou

plusieurs intéressés disposés à acheter au comptant l’ensemble des parts concernées par l’autorisation au prix visé au
paragraphe 4 simultanément à son refus d’autorisation à l’associé cédant. La société elle-même ne peut être désignée
comme intéressée qu’avec approbation de l’associé cédant. 

b. L’autorisation est également réputée accordée en l’absence de décision de l’assemblée générale concernant la de-

mande dans les six semaines suivant sa communication. 

 4. Le prix visé au paragraphe trois sous a est égal à la valeur des parts concernées, à établir en concertation commune

entre l’associé cédant et les intéressés acceptés par lui, et, en l’absence de concertation, par un expert indépendant.

 5. Ledit expert est désigné par les parties. En l’absence d’un accord entre elles concernant la désignation d’un expert

indépendant, celui-ci sera nommé par le tribunal d’instance («Kantongerecht») dans le ressort duquel la société est do-

 6. L’associé cédant est autorisé à se rétracter à condition de le faire dans le mois après que l’identité des personnes

intéressées par les parts concernées par son offre et le prix établi lui ont été communiqués. 


 7. Les dispositions du présent article sont sans effets lorsque l’associé concerné est tenu de céder sa part à un autre

associé en vertu d’une disposition légale.


 Art. 12. 1. La société est dirigée par une gérance, composée d’un ou plusieurs membres, dont le nombre est défini

par l’assemblée générale. La gérance est chargée de la direction de la société. 

2. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale et peuvent à tout moment être suspendus de leurs fonctions

ou licenciés. 

3. L’assemblée générale fixe le salaire et les autres conditions de travail de chaque gérant séparément. 
4. La gérance est autorisée à déléguer ses compétences à un ou plusieurs gérants pour l’administration et les affaires

courantes de la société ainsi que pour la représentation de la société concernant son administration et ses affaires cou-
rantes avec l’approbation préalable de l’assemblée générale. Ledit ou lesdits gérants peut ou peuvent alors contracter
des obligations au nom de la société par sa/leur signature(s). 

5. En cas d’absence ou d’empêchement d’un gérant, les gérants restants sont chargés de la direction. En cas d’absence

ou d’empêchement de l’ensemble des gérants, l’assemblée générale désigne une ou plusieurs personnes qui sera ou se-
ront momentanément chargée(s) de la direction. Chaque associé est autorisé à convoquer une telle assemblée générale.

6. Sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale les décisions de la gérance telles que stipulées par

les législation néerlandaise ou luxembourgeoise ainsi que celles concernant:

 a. la cession de la propriété ou de la jouissance de l’entreprise de la société; 
 b. Les fusions et reprises d’une valeur supérieure ou égale à 10 millions d’euros (10.000.000,- 


 c. La demande de faillite ou de redressement judiciaire par la société; 
 d. l’acquisition et l’aliénation de bien soumis à publicité foncière ainsi que la constitution de droits réels sur lesdits


 L’assemblée générale est autorisée, aux termes d’une décision prise par elle en ce sens, à soumettre d’autres déci-

sions de la gérance que celles visées supra, à définir clairement, à son approbation préalable. 

 7. L’absence d’approbation telle que visée au paragraphe 5 du présent article est sans préjudice du pouvoir de re-

présentation de la gérance ou des gérants. 

 8. La gérance se comportera conformément aux lignes générales qui lui sont communiquées par l’assemblée générale

en matière de politique financière, sociale et économique, ainsi qu’en matière de protection de l’environnement et de
politique du personnel. 


 Art. 13. 1. La gérance représente la société. Cette compétence revient de même à chaque gérant individuellement.
 2. En cas de conflit d’intérêts entre la société et un ou plusieurs gérants, la société reste néanmoins représentée tel

que stipulé supra. Dans le cas où au contraire, la société a un conflit d’intérêts avec un ou plusieurs gérants à titre privé,
elle sera représentée par une personne à désigner par l’assemblée générale à cet effet. 

Exercice; comptes annuels

 Art. 14. 1. L’exercice de la société est égal à l’année civile. 
 2. La gérance établit chaque année les comptes annuels de la société dans un délai de cinq mois suivants l’exercice

écoulé, sauf prolongation de ce délai par l’assemblée générale en raison de circonstances exceptionnelles et met lesdits
comptes à la disposition des associés, qui peuvent les consulter aux bureaux de la société. 

 Pendant ce délai, la gérance met également le rapport annuel à disposition pour consultation, à moins que les dispo-

sitions de la première phrase de l’article 396, paragraphe 6 du livre 2


 du Code civil néerlandais ou les dispositions de

l’article 403 du livre 2


 du Code civil néerlandais ne s’appliquent à la société. 

 3. La société fait en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et l’annexe stipulée aux termes des dispositions

du paragraphe 1 de l’article 392 livre 2


 du Code civil néerlandais se trouvent à ses bureaux à compter de la date de

convocation de l’assemblée générale destinée à leur traitement. Les associés peuvent y consulter lesdits documents et
en obtenir une copie gratuite. 

Arrêt des documents comptables annuels

 Art. 15. L’assemblée générale procède à l’arrêt des comptes annuels.
 Les comptes annuels sont signés par l’ensemble des gérants. Toute absence de signature de l’un d’entre eux doit être

dûment motivée.

 La gérance procède à l’arrêt du rapport annuel.

Affectation des bénéfices

 Art. 16. 1. Le bénéfice est à la libre disposition de l’assemblée générale, dans le respect de toutes les exigences

concernant la réserve légale aux termes des droits néerlandais et luxembourgeois. 

 2. La société ne peut procéder à des distributions de bénéfice distribuable aux associés et autres ayants droit que

pour autant que le montant de ses fonds propres soit supérieur à la partie libérée et revendiquée du capital, majorée
des réserves légales. 

 3. Une distribution de bénéfice n’a lieu qu’après arrêt des comptes annuels dont il ressort qu’elle est autorisée.
4. Les parts détenues par la société dans son propre capital ne font pas l’objet d’une distribution de bénéfice, à moins

que lesdites parts ne soient grevées d’un usufruit à la suite duquel le droit au bénéfice revient à l’usufruitier.

5. La société ne peut procéder à des distributions intermittentes de bénéfice que sous réserve de conformité aux

exigences du paragraphe 2. 


Assemblée générale des associés

 Art. 17. 1. Une assemblée générale tenue dans un autre lieu que celui où la société a son siège statutaire ne peut

prendre de décisions valables que si l’ensemble du capital de parts sociales est représenté.

 2. Une assemblée générale est tenue chaque année au plus tard dans les six mois suivants l’exercice écoulé.
 Sont inscrits à l’ordre du jour:
 a. les comptes annuels;
 b. la quittance aux gérants pour la gestion effectuée par eux au cours de l’exercice concerné, pour autant que ladite

gestion ressorte des comptes annuels ou ait été communiquée à l’assemblée générale;

c. le rapport annuel, à moins que les dispositions de la première phrase de l’article 396, paragraphe 6 du livre 2



Code civil néerlandais ou les dispositions de l’article 403 du livre 2


 du Code civil néerlandais ne s’appliquent à la so-


 d. les propositions mises à l’ordre du jour par la gérance ou par les associés représentant au moins un dixième (1/

10) du capital placé. Les propositions des associés doivent avoir été introduites avant la convocation à l’assemblée, ac-
compagnées d’un explicatif à l’intention de la gérance; 

d. Le tour de table, étant entendu que les sujets non mentionnés dans la convocation ou dans une convocation com-

plémentaire dans le respect du délai de convocation ne peuvent faire l’objet d’une décision valide qu’à condition d’avoir
emporté l’unanimité des suffrages au cours d’une assemblée dans laquelle l’ensemble des associés étaient présents ou


 Art. 18. 1. Chaque associé est autorisé à participer à l’assemblée générale en personne ou représenté par un fondé

de pouvoir mandaté par écrit, et à y prendre la parole. 

 2. La convocation à une assemblée générale est effectuée par lettre de convocation envoyée aux adresses des asso-

ciés telles que mentionnées au registre. La convocation a lieu au plus tard le quinzième jour avant la tenue de l’assemblée.

 3. Les lettres de convocation mentionnent les sujets à l’ordre du jour, sans préjudice des dispositions légales con-

cernant les décisions spéciales telles que celles visant à une fusion juridique, une division, une modification des statuts
et une réduction du capital. 

 4. Tout gérant est autorisé à assister à l’assemblée générale. En cette qualité, les gérants ont voix consultative.

Présidence / procès-verbal

 Art. 19. 1. L’assemblée est dirigée par un président désigné par l’assemblée générale.
 Le procès-verbal de l’assemblée est dressé par un rédacteur à nommer par le président. 
 2. Le procès-verbal de l’assemblée est signé de son président et de son rédacteur. 
 3. La gérance prend note des décisions prises. 

Prises de décision

 Art. 20. 1. Chaque part sociale donne droit à l’expression d’un seul suffrage.
2. Toutes les décisions de l’assemblée générale pour lesquelles les présentes ou les législations néerlandaise ou luxem-

bourgeoise ne prévoient pas de majorité supérieure sont prises à la majorité absolue des suffrages exprimés.

Prises de décisions hors assemblée

 Art. 21. Toutes les décisions susceptibles d’être prises lors d’une assemblée générale peuvent être également prises

hors assemblée à condition que l’ensemble des associés se soit exprimé par écrit, par le biais ou non de quelque moyen
de télécommunication, en faveur de la proposition.

 Les dispositions du paragraphe 4 de l’article 18 et du paragraphe 3 de l’article 19 des présentes s’appliquent par ana-



 Art. 22. 1. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, en cas de dissolution de la société, sa liquidation est

assurée par la gérance.

 2. Pendant la liquidation, les dispositions des présentes conservent pour autant que possible tous leurs effets. Les

dispositions concernant les gérants s’appliquent alors aux liquidateurs. 

 3. Le solde des fonds propres de la société restant après acquittement des créanciers est distribué aux associés et

autres ayants droits au prorata du nombre de parts dont ils sont titulaires. 

 4. La société continue d’exister après sa dissolution pour autant que ceci soit nécessaire à la liquidation de son pa-


Dispositions finales

 Art. 23. 1. L’assemblée générale jouit, dans les limites fixées par la loi et les présentes, de toutes les compétences

qui ne sont pas attribuées à d’autres. 

2. La juridiction compétente du ressort juridique dans lequel la société a son siège statutaire tranche les litiges oppo-

sant les associés mutuellement ou ceux opposant les associés et la société.

 3. Le rapport des associés entre eux ou entre les associés et la société sont régis par les règles du droit néerlandais. 

Déclaration pour l’enregistrement

 Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que:
 - le capital de la Société est évalué à sept millions six cent cinq mille trois cent cinquante six euros et quarante-deux

centimes (EUR 7.605.356,42).


 - la Société a été soumise aux droits d’enregistrement (comme définis par la directive CEE 69/335 du 17 juillet 1969,

telle que modifiée), conformément aux dispositions de la loi néerlandaise afférente. Il est dès lors constaté que le trans-
fert du siège de direction effective et de l’établissement principal à Luxembourg est exempt du droit d’apport confor-
mément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux
dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception
des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
 Signé: L. Fisch, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 octobre 2002, vol. 426, fol. 28, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(74000/236/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2002.


Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.


L’an deux mille deux, le huit août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents


1.2. La société adopte la dénomination DIACOLUX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises,
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et tourtes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille deux cents)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Bascharage, le 7 octobre 2002.

A. Weber.


Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration
7.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

7.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représen-

tée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion est prépondérante.

8.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
8.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

8.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séan-


8.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 12. Commissaire aux Comptes
12.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
12.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six


Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Art. 15. Autres Assemblées Générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 16. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale
17.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
17.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.


Art. 18. Répartition de bénéfices
18.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

18.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

18.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation
19.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

19.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 20. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le trente et un décembre


La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.200 actions com-

me suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, au Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Luc Hansen, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Luca Simona, administrateur de sociétés, demeurant à Via Cantonale 39, Porza (Suisse).
Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Luca Simona, prénommé, lequel peut valablement engager

la société par sa seule signature.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 83, case 7. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68368/211/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

 1.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, mille six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
 2.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, mille six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

 Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.




Im Rahmen des Sondervermögens BERENBERG GLOBAL OPPORTUNITY, eines Organismus für gemeinsame An-

lagen im Sinne des Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen, mit seinen Teil-
tungsgesellschaft»), mit Zustimmung der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. («Depotbank»), beschlossen, das am 7. Ja-
nuar 2000 in Kraft getretene Verwaltungsreglement in den folgenden Punkten neu zu fassen:

I. Der Absatz vor «Artikel 1. Der Fonds» wird wie folgt neu gefasst:
«Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers hinsicht-

lich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement. Das Verwaltungsreglement trat
am 7. Januar 2000 in Kraft und wurde am 9. Februar 2000 im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem
Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg («Mémorial») veröffentlicht. Änderungen des Verwaltungsreglements tra-
ten am 15. April 2000, und am 30. Oktober 2002 in Kraft und wurden am 13. April 2000 und am 25. Oktober 2002 im
Mémorial veröffentlicht.»

II. Artikel 1 - Der Fonds
1. In Artikel 1 Nr. 1, wird «dem ersten Teil» durch «Teil I» ersetzt. Daneben wird dem Absatz hinzugefügt «(«Gesetz

vom 30. März 1988»)». Dieser Absatz lautet jetzt wie folgt:

Der BERENBERG GLOBAL OPPORTUNITY (hiernach «Fonds» genannt) wurde gemäss Teil I des Luxemburger Ge-

setzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen («Gesetz vom 30. März 1988») als Investment-
fonds (fonds commun de placement) durch die BERENBERG LUX INVEST S.A. (hiernach «die Verwaltungsgesellschaft»
genannt) gegründet.

2. In Artikel 1 Nr. 3, wird der Absatz «Die Verwaltungsgesellschaft gibt Inhaberanteile und/oder auf den Namen lau-

tende Anteile...» gestrichen. Dieser Absatz lautet jetzt wie folgt:

«Anteile sind Anteile an jedem Teilfonds. Sie werden durch Anteilzertifikate verbrieft. Die Anteilzertifikate werden

in der durch die Verwaltungsgesellschaft bestimmten Stückelung ausgegeben. Inhaberanteile werden nur als ganze An-
teile und Namensanteile bis auf drei Dezimalstellen ausgegeben. Sofern Namensanteile ausgegeben werden, werden die-
se in dem von der Verwaltungsgesellschaft oder von einer durch die Verwaltungsgesellschaft beauftragten Person in das
für den Fonds geführte Anteilregister eingetragen. Eine Auslieferung effektiver Stücke entfällt. In diesem Zusammenhang
werden den Anteilinhabern Bestätigungen betreffend die Eintragung in das Anteilregister an die im Anteilregister ange-
gebene Adresse zugesandt. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verbriefung von Inhaberanteilen in Globalzertifikaten
vorsehen. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht in diesem Fall nicht. Die Verbriefung in Globalzerti-
fikaten findet gegebenenfalls Erwähnung in der jeweiligen Anlage zum Verkaufsprospekt des Fonds.»

III. Artikel 2 - Die Depotbank
1. In Artikel 2 Nr.1, erster Satz wird der Passus «...durch Vertrag vom 7. Januar 2000....» gestrichen. Dieser Satz lautet

jetzt wie folgt: 

«Die Verwaltungsgesellschaft hat die DG BANK LUXEMBOURG S.A. mit eingetragenem Sitz in L-1445 Luxemburg-

Strassen, 4, rue Thomas Edison zur Depotbank ernannt.»

2. Ferner wird folgender Satz in Ergänzung an den in Punkt 1 aufgeführten Satz angefügt:
«Die Rechte und Pflichten der DG BANK LUXEMBOURG S.A. aus den bestehenden Verträgen gelten für das ver-

schmolzene Institut DZ BANK INTERNATIONAL S.A. unverändert fort.»

3. Artikel 2 Nr. 4 wird gestrichen
IV. Artikel 4 - Zahlstellen
1. In Artikel 4, erster Absatz, erster Satz wird der Passus «...beauftragt durch Vertrag vom 7. Januar 2000, der auf

unbestimmte Zeit abgeschlossen ist und von den Vertragsparteien unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten gekündigt
werden kann.» gestrichen und durch «...zur Zahlstelle ernannt.» ersetzt. Dieser Satz lautet jetzt wie folgt:

«Die Verwaltungsgesellschaft hat die DG BANK LUXEMBOURG S.A., mit eingetragenem Sitz in L-1445 Luxemburg-

Strassen, 4, rue Thomas Edison, zur Zahlstelle ernannt.»

2. Ferner wird folgender Satz in Ergänzung an den in Punkt 1 aufgeführten Satz angefügt:
«Die Rechte und Pflichten der DG BANK LUXEMBOURG S.A. aus den bestehenden Verträgen gelten für das ver-

schmolzene Institut DZ BANK INTERNATIONAL S.A. unverändert fort.»

3. Der zweite Absatz des Artikel 4 wird gestrichen, DIE BERENBERG BANK - JOH. BERENBERG, GOSSLER &amp; CO.

wird ab dem 1. November 2002 nicht mehr als Zahlstelle in der Bundesrepublik Deutschland fungieren.

V. Artikel 5 - Zentralverwaltung und Netto-Inventarwert
1. In Artikel 5, erster Satz wird der Passus «...beauftragt durch Vertrag vom 7. Januar 2000, der auf unbestimmte Zeit

abgeschlossen ist und von den Vertragsparteien unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten gekündigt werden kann»
gestrichen und durch «zur .... ernannt und ... beauftragt.» ersetzt. Dieser Satz lautet jetzt wie folgt:

«Die Verwaltungsgesellschaft hat die DG BANK LUXEMBOURG S.A. mit eingetragenem Sitz in L-1445 Luxemburg-

Strassen, 4, rue Thomas Edison, zur Servicegesellschaft des Fonds ernannt und mit der Buchhaltung und Berechnung des
Nettoinventarwertes beauftragt.»

2. Ferner wird folgender Satz in Ergänzung an den in Punkt 1 aufgeführten Satz angefügt:
«Die Rechte und Pflichten der DG BANK LUXEMBOURG S.A. aus den bestehenden Verträgen gelten für das ver-

schmolzene Institut DZ BANK INTERNATIONAL S.A. unverändert fort.»

VI. Artikel 6 - Register- und Transferstelle


In Artikel 6 wird der Passus «...bestellt durch Vertrag vom 15. November 2000, der auf unbestimmte Zeit abgeschlos-

sen ist und von beiden Vertragsparteien unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten gekündigt werden kann» gestrichen
und durch «zur ... ..ernannt.» ersetzt. Dieser Satz lautet jetzt wie folgt:

«Die Verwaltungsgesellschaft hat die attrax S.A., mit eingetragenem Sitz in L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Tho-

mas Edison, zur Register- und Transferstelle des Fonds ernannt.»

VII. Artikel 7 - Anlagepolitik
Der Artikel 7 wird als Ganzes neu abgefasst und lautet nun wie folgt:
Es werden grundsätzlich
(1) Wertpapiere erworben, die an einer Wertpapierbörse eines Mitgliedsstaates der EU amtlich notiert werden;
(2) Wertpapiere erworben, die an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedsstaates der EU, der anerkannt, für

das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist («geregelter Markt»`), gehandelt werden;

(3) Wertpapiere erworben, die an einer Wertpapierbörse ausserhalb eines Mitgliedsstaates der EU amtlich notiert

werden oder auf einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise
ordnungsgemäss ist, gehandelt werden;

(4) Wertpapiere aus Neuemissionen erworben, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, dass

die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen geregelten Markt beantragt
wird, und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

VIII. Artikel 17 - Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen
1. Die Überschrift des Artikel 17 wird geändert und lautet nun «Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen».
2. Der Text des Artikel 17 wird gestrichen und durch folgenden Text ersetzt:
(1) Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 18 Nr. 1

dieses Verwaltungsreglements, zuzüglich eines Ausgabeaufschlages zugunsten der Vertriebsstellen dessen maximale
Höhe für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist. Der Ausgabepreis
ist innerhalb von drei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag bei der Depotbank in Luxemburg
zahlbar. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebs-
ländern anfallen.

Die Anteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, einer der Zahlstellen und der Vertriebsstelle

gezeichnet werden. Vollständige Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 17:00 Uhr an einem Bewertungstag bei einer
der vorgenannten Stellen eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des darauffolgenden Bewertungstages abgerech-
net. Vollständige Zeichnungsanträge, welche nach 17:00 Uhr an einem Bewertungstag bei einer der vorgenannten Stellen
eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.

Ein Zeichnungsantrag ist dann vollständig, wenn er den Namen und die Anschrift des Anteilinhabers sowie die Anzahl

der auszugebenden Anteile, Name und Wertpapierkennnummer des Teilfonds angibt, und wenn er von dem entspre-
chenden Anteilinhaber unterschrieben ist und die Durchführung der ordnungsgemässen Legitimationsprüfung durch die
Vertriebsstelle bestätigt wurde.

Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungs-

gesellschaft von der Depotbank zugeteilt und auf den Zeichner in entsprechender Höhe übertragen, indem sie im Falle
von Namensanteilen im Anteilregister zugunsten des Zeichners eingetragen oder im Falle von Inhaberanteilen auf einem
vom Zeichner anzugebenden Depot gutgeschrieben werden.

Im Falle von Sparplänen wird höchstens ein Drittel von jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen für die

Deckung von Kosten verwendet und die restlichen Kosten auf alle späteren Zahlungen gleichmässig verteilt.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die

Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des Rück-
nahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des Fonds
bzw. des jeweiligen Teilfonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.

In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen ohne Zin-

sen unverzüglich zurückerstatten.

(3) Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert gemäss Artikel 18 Nr.

1 dieses Verwaltungsreglements, gegebenenfalls abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages («Rücknahmepreis») zu
verlangen. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag. Sollte ein Rücknahmeabschlag erhoben werden, so
ist dessen maximale Höhe 1% des Anteilwertes und wird für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum
Verkaufsprospekt angegeben. Der Rücknahmepreis vermindert sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern
und andere Belastungen. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von
fünf Bewertungstagen nach Eingang des vollständigen Rücknahmeantrags bei der Verwaltungsgesellschaft in der entspre-
chenden Teilfondswährung. Mit Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil. Die Auszahlung
des Rücknahmepreises sowie etwaige sonstige Zahlungen an die Anteilinhaber erfolgen über die Depotbank sowie über
die Zahlstellen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank unter Wahrung der Interessen

der Anteilinhaber berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des je-
weiligen Teilfonds ohne Verzögerung verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme zum dann geltenden Rück-
nahmepreis. Entsprechendes gilt für Anträge auf Umtausch von Anteilen. Die Verwaltungsgesellschaft achtet aber darauf,
dass dem jeweiligen Teilfondsvermögen ausreichende flüssige Mittel zur Verfügung stehen, damit eine Rücknahme von
Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche

Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahmepreises
in das Land des Antragstellers verbieten.


Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies

im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft oder des Fonds oder eines
Teilfonds erforderlich erscheint.

Der Umtausch sämtlicher Anteile oder eines Teils derselben in Anteile eines anderen Teilfonds erfolgt auf der Grund-

lage des entsprechend Artikel 18 Nr. 1 massgeblichen Anteilwertes der betreffenden Teilfonds unter Berücksichtigung
einer Umtauschprovision zugunsten der Vertriebsstelle. Erhebt der Teilfonds dessen Anteile gezeichnet werden einen
höheren Ausgabeaufschlag als der Teilfonds dessen Anteile umgetauscht werden, wird eine Umtauschprovision in Höhe
der Differenz der Ausgabeaufschläge zugunsten der Vertriebsstelle erhoben. Sind die Ausgabeaufschläge gleich, wird eine
Umtauschprovision in Höhe von maximal 1% des Anteilwertes der zu zeichnenden Anteile erhoben. Erhebt der Teil-
fonds dessen Anteile umgetauscht werden einen höheren Ausgabeaufschlag als der Teilfonds dessen Anteile gezeichnet
werden, so wird keine Umtauschprovision erhoben.

Ein sich aus dem Umtausch von Inhaberanteilen ergebender Überschuss von mehr als 10,- Euro zugunsten des An-

teilinhabers wird umgehend von der Depotbank auf ein vom Anteilinhaber anzugebendes Konto überwiesen, oder auf
Wunsch durch eine der Zahlstellen in bar ausgezahlt. Ein geringerer Überschuss verfällt zugunsten des Teilfonds, in den
angelegt wird.

Sofern unterschiedliche Anteilklassen innerhalb eines Teilfonds angeboten werden, ist auch ein Umtausch von Antei-

len einer Anteilklasse in Anteile einer anderen Anteilklasse innerhalb des Teilfonds möglich, In diesem Falle wird keine
Umtauschprovision erhoben.

Die Verwaltungsgesellschaft kann für den jeweiligen Teilfonds jederzeit aus eigenem Ermessen einen Umtauschantrag


Vollständige Rücknahmeanträge bzw. vollständige Umtauschanträge, welche bis spätestens 17:00 Uhr an einem Be-

wertungstag bei einer der nachfolgend genannten Stellen eingegangen sind, werden zum Anteilwert des darauffolgenden
Bewertungstages, abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages bzw. zuzüglich der Umtauschprovision, abgerechnet.
Vollständige Rücknahmeanträge bzw. vollständige Umtauschanträge, welche nach 17:00 Uhr an einem Bewertungstag
bei einer der nachfolgend genannten Stellen eingegangen sind, werden zum Anteilwert des übernächsten Bewertungs-
tages, abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages bzw. zuzüglich der Umtauschprovision, abgerechnet.

Vollständige Rücknahmeanträge bzw. Umtauschanträge können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, ei-

ner der Zahlstellen oder der Vertriebsstelle eingereicht werden.

Ein Rücknahmeantrag bzw, ein Umtauschantrag ist dann vollständig, wenn er den Namen und die Anschrift des An-

teilinhabers sowie die Anzahl der zurückzugebenden bzw. umzutauschenden Anteile, den Namen und die Wertpapier-
kennnummer des Teilfonds enthält, und wenn er von dem entsprechenden Anteilinhaber unterschrieben ist und
Durchführung der ordnungsgemässen Legitimationsprüfung durch die Vertriebsstelle bestätigt wurde.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Rücknahme bzw. den Umtausch von Anteilen wegen einer Einstellung

der Anteilwertberechnung gemäss Artikel 19 dieses Verwaltungsreglements zeitweilig einzustellen.

IX. Artikel 18 - Netto-Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. In Artikel 18 Nr. 1, zweiter Absatz wird « ...pro Anteil...» ergänzt. Dieser Absatz lautet wie folgt.
«Die Berechnung des Netto-Inventarwertes pro Anteil erfolgt durch Teilung des Nettovermögens des jeweiligen

Teilfonds (Fondsvermögen abzüglich Verbindlichkeiten des Teilfonds) durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf
befindlichen Anteile (nachstehend «Netto-Inventarwert pro Anteil») dieses Teilfonds.»

2. In Artikel 18 Nr. 1, vierter Absatz wurde die DG BANK LUXEMBOURG S.A. entsprechend der am 7. Dezember

2001 im Mémorial veröffentlichten Fusion der beiden Häuser GZ-BANK INTERNATIONAL S.A. und DG BANK LU-
XEMBOURG S.A. in DZ BANK INTERNATIONAL S.A. geändert. Der Absatz lautet daher jetzt wie folgt:

«Die DZ BANK INTERNATIONAL S.A., beauftragt durch die Verwaltungsgesellschaft, trägt Sorge dafür, dass in den

Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilspreise erfolgt.»

3. Artikel 18 Nr. 5 und 6 werden gestrichen.
X. Artikel 19 - Aussetzung der Berechnung des Netto-Inventarwertes und der Ausgabe, Rücknahme und Konversion

von Anteilen

1. Die Überschrift des Artikel 19 wird geändert und lautet nun «Aussetzung der Berechnung des Netto-Inventarwer-

tes und der Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen».

2. In Artikel 19 Nr. 1 wird im ersten Satz der Begriff Konversion durch Umtausch ersetzt, und lautet nun wie folgt.
«Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Netto-Inventarwertes sowie die Ausgabe, Rücknah-

me und den Umtausch von Anteilen eines oder mehrerer Teilfonds zeitweilig einzustellen:».

XI. Artikel 20 - Kosten des Fonds
1. In Artikel 20 Nr. 1 wird der Absatz «Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds...» gestrichen

und wie folgt ersetzt:

«Für die Verwaltung des jeweiligen Teilfonds erhält die Verwaltungsgesellschaft aus dem betreffenden Teilfondsver-

mögen eine Vergütung von maximal 1,5% p.a. Die Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds ist in
der betreffenden Anlage zum Verkaufsprospekt für den jeweiligen Teilfonds aufgeführt.»

2. Der Artikel 20 Nr. 2 wird erweitert um die wertentwicklungsorientierte Zusatzvergütung des Anlageberaters und

lautet nun wie folgt.

«Dem Anlageberater steht für die Beratung des Fondsmanagements eine Vergütung zu, die gemäss der Anlage zum

Verkaufsprospekt für den betreffenden Teilfonds entsprechend berechnet und ausgezahlt wird.

Daneben kann der Anlageberater aus dem Vermögen des jeweiligen Teilfonds eine wertentwicklungsorientierte Zu-

satzvergütung («Performance-Fee») erhalten, welche als jährlicher Prozentsatz auf den Teil der jährlich netto, d.h. be-
reinigt um Mittelzu- und Abflüsse, erwirtschafteten Wertentwicklung berechnet wird. Diese Performance-Fee kann
entweder auf den gesamten Nettowertzuwachs, oder den einen bestimmten Mindestprozentsatz oder eine Benchmark


(die Wertentwicklung eines bestimmten Wertpapierindex im selben Zeitraum) übersteigenden Teil des Nettowertzu-
wachses gerechnet werden. In einem Geschäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das folgende Ge-
schäftsjahr zum Zwecke der Berechnung der Performance-Fee vorgetragen. Die prozentuale Höhe, Berechnung und
Auszahlung sind für den jeweiligen Teilfonds in der betreffenden Anlage zum Verkaufsprospekt aufgeführt.»

3. In Artikel 20 Nr. 3 wird folgender Satz neu aufgeführt:
«Die Depotbank, die Servicegesellschaft und die Register- und Transferstelle erhalten für die Erfüllung ihrer Aufgaben

aus dem Depotbankvertrag und den Geschäftsbesorgungsverträgen eine bankübliche Vergütung, die gemäss den Anlagen
zum Verkaufsprospekt für den jeweiligen Teilfonds berechnet und ausgezahlt wird.»

4. Artikel 20 Nr. 3,4,5 werden zu Artikel 20 Nr. 4,5,6
5. In Artikel 20 Nr. 5, zweiter Satz wird der Begriff «abgesetzt» durch «abgeschrieben» ersetzt. Der Satz lautet jetzt

wie folgt.

«Andere Kosten wie insbesondere die Gründungskosten, die auf ca. EUR 40.000,- geschätzt wurden, werden über

eine Periode von höchstens 5 Jahren abgeschrieben.»

XII. Artikel 21 - Rechnungslegung
In Artikel 21 Nr.3 zweiter Satz wird die Vergangenheitsform angewendet. Der Satz lautet danach wie folgt:
«Der erste Bericht war ein ungeprüfter Halbjahresbericht zum 30. Juni 2000.»
XIII. Artikel 23 - Geschäftsjahr
In Artikel 23 zweiter Satz wird die Vergangenheitsform angewendet. Der Satz lautet danach wie folgt:
«Das erste Geschäftsjahr begann am Tag der Gründung des Fonds und endete am 31. Dezember 2000.»
XIV. Artikel 28 - Inkrafttreten
In Artikel 28 wird der Satz «Das Verwaltungsreglement tritt am 15. April 2001 in Kraft.» durch den Satz «Das Ver-

waltungsreglement trat am 7. Januar 2000 in Kraft.» ersetzt.

Die vorstehenden Änderungen treten am 30. Oktober 2002 in Kraft.
Dieser Beschluss wurde in drei Exemplaren ausgefertigt.

Luxemburg, den 30. September 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74820/000/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

COSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 30.864. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 11, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

(68408/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

MOVIDA CONTEMPORAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 24, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.740. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 11, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

(68409/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

<i>Für die Verwaltungsgesellschaft
M. Schramm / R. Blunck
<i>Geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder
<i>Für die Depotbank
R. Bültmann / S. Zaunmüller
<i>Sous-directrice / Mandataire commerciale

<i>Pour COSMAN S.A.



ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.

<i>Modification du 18


<i> ajout au Règlement de Gestion

Suite à une décision de la Société de Gestion avec le consentement de la BANQUE DEPOSITAIRE DE ACM GLOBAL

INVESTMENTS, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois (le «Fonds»), le 18


 ajout a été modifié

comme suit:

«Suite à une décision de la Société de Gestion avec le consentement de la BANQUE DEPOSITAIRE DE ACM GLO-

BAL INVESTMENTS, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois (le «Fonds»), un compartiment addition-
nel est créé au sein du Fonds sous la dénomination ACM GLOBAL INVESTMENTS - GLOBAL BOND (EURO)
PORTFOLIO (le «GLOBAL BOND (EURO) PORTFOLIO» ou le «Compartiment»).

La Société de Gestion peut en rapport avec le GLOBAL BOND (EURO) PORTFOLIO émettre les parts des classes


GLOBAL BOND (EURO) PORTFOLIO A2 («Parts de Classe A2»)
GLOBAL BOND (EURO) PORTFOLIO B2 («Parts de Classe B2»)
Les Parts de chaque classe sont émises à un prix de base déterminé initialement par la Société de Gestion, qui ulté-

rieurement sera égal à la valeur d’actif net plus les commissions de vente ou commissions de vente différées telles que
prévues par les documents de vente. La Société de Gestion détermine en rapport avec chaque classe, la période d’offre
initiale et le minimum de souscription et de détention qui seront publiés dans les documents de vente. L’émission de
certaines classes de parts pourrait être restreinte à des juridictions définies telles que spécifiées dans les documents de

Les commissions au pourcentage, payables en rapport avec les différentes catégories de parts qui comprennent une

commission de gestion, une commission de gestion de portefeuille, une commission de service aux porteurs de parts et
une commission de distribution qui seront payables à des intervalles qui seront précisés dans les documents de vente,
sont spécifiées à l’annexe A du règlement de gestion. Pour chaque classe de parts, les commissions seront déduites de
la proportion des actifs nets du GLOBAL BOND (EURO) PORTFOLIO attribuables à cette classe.

Les Parts de chaque classe peuvent être rachetées à l’option du porteur de parts à chaque jour d’évaluation.
Les Parts peuvent être converties en d’autres compartiments dans les limites prévues dans les documents de vente.
La politique d’investissement du Compartiment est la recherche d’un rendement total élevé par un investissement

surtout dans un portefeuille global d’obligations de qualité. Le rendement total du Compartiment consistera en général
d’intérêts et de revenus de dividendes ainsi qu’en des escomptes et des variations de capital, y compris des variations
de la valeur des titres du portefeuille et autres avoirs et liquidités résultant souvent de fluctuations de devises. Sous des
conditions normales de marché, le Compartiment prévoit qu’au moins 70% de ses avoirs bruts seront investis en titres
libellés en Euro ou couverts en Euro.

Afin d’atteindre son objectif d’investissement, le Compartiment peut acquérir des obligations émises par des entités

souveraines ou autres entités gouvernementales municipales, y compris, sans que cela ne soit limitatif, des titres d’agen-
ces gouvernementales ou de subdivisions («collectivement des entités gouvernementales»), de même que des obliga-
tions émises ou garanties par diverses organisations internationales ou entités établies en général en vue de promouvoir
la reconstruction et le développement global, régional ou spécifique, à un pays (des entités supranationales). En outre,
le Compartiment peut acquérir des obligations de sociétés ou d’autres entités.

Les titres du Compartiment devront avoir un rating au moment de l’acquisition initiale qui leur est donné par une

organisation reconnue pour les ratings statistiques («ISRO») ou déterminé par la Société de Gestion comme étant de
qualité comparable. Au cas où un titre particulier du Compartiment se voit attribuer un rating inférieur à ce qui est
considéré comme normal (investment grade) par un ISRO ou ne fait plus l’objectif d’une évaluation par un ISRO, la So-
ciété de Gestion évaluera probablement si le Compartiment continuait à détenir ce titre.

Le Compartiment normalement disposera de titres qui n’auront pas un rating normal ou ne feront pas l’objet d’une

évaluation à moins que (i) la Société de Gestion arrive à la conclusion que pour l’instant ceci n’est pas dans l’intérêt du
Compartiment ou/et que (ii) la valeur totale des titres qui n’ont pas de rating n’excède pas 5% des actifs nets du Com-

La Société de Gestion a l’intention de déclarer des dividendes et de payer mensuellement les dividendes en rapport

avec GLOBAL BOND (EURO) PORTFOLIO pour les Parts de Classe A, les Parts de Classe B et les Parts de Classe I.
Ces dividendes seront égaux à l’intégralité ou presque du revenu net et des plus-values réalisées attribuables à chaque
classe. Il n’est pas prévu de distribuer des dividendes pour les Parts de Classe A2 et les Parts de Classe B2. En consé-
quence, le revenu net et les plus-values nets réalisées seront pris en compte dans la Valeur Nette d’Inventaire de ces

modification de l’annexe A au Règlement de Gestion de ACM GLOBAL INVESTMENTS concernant le

Classes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 






Commission de gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 






Commission de gestion investissements . . . . . . . . . . . . . 






Commission de distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 






Commission de service aux actionnaires . . . . . . . . . . . . . 







Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76264/260/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

FIAMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.323. 


Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.324. 


L’an deux mille deux, le seize octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

FIAMM S.A., avec siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 73.323,

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial

C de 2000, page 7.323 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire
en date du 2 juillet 2002, en voie de publication au Mémorial C,

avec un capital social actuel de EUR 24.792.000 (vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-douze mille Euro), divisé

en 480.000 (quatre cent quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,65 (cinquante et un Euro soixante-
cinq Cents) chacune.

Monsieur Carlo Santoiemma, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration

en date du 16 octobre 2002, dont une copie reste annexée aux présentes,

dénommée ci-après «la société absorbante», d’une part. 


Monsieur Augusto Mazzoli, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

FIAMM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, inscrite au re-
gistre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 73.324,

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial

C de 2000, page 7.323 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire
en date du 18 avril 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 49.905,

avec un capital social actuel de EUR 32.411.500 (trente-deux millions quatre cent onze mille cinq cents Euro), divisé

en 648.230 (six cent quarante-huit mille deux cent trente) actions d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante Euro)

Monsieur Augusto Mazzoli, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en

date du 16 octobre 2002, dont une copie reste annexée aux présentes,

dénommée ci-après «la société absorbée», d’autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:

Les conseils d’administration des deux susdites sociétés, ci-après dénommées «les sociétés fusionnantes», savoir:
I: La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIAMM S.A., avec siège social à Luxembourg, 45-47, bou-

levard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 73.323,

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial

C de 2000, page 7.323 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire
en date du 2 juillet 2002, en voie de publication au Mémorial C,

avec un capital social actuel de EUR 24.792.000 (vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-douze mille Euro), divisé

en 480.000 (quatre cent quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,65 (cinquante et un Euro soixante-
cinq Cents) chacune,

II: La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIAMM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro

Pour traduction conforme
Signature / -


constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial

C de 2000, page 7.323 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire
en date du 18 avril 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 49.905,

avec un capital social actuel de EUR 32.411.500 (trente-deux millions quatre cent onze mille cinq cents Euro), divisé

en 648.230 (six cent quarante-huit mille deux cent trente) actions d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante Euro)

 ont considéré comme approprié de réorganiser les sociétés prédésignées, de façon à fonctionner sous forme d’une

seule société, la société FIAMM S.A. devant absorber la société FIAMM INTERNATIONAL S.A.,

et proposent en conséquence, aux actionnaires des deux sociétés fusionnantes à la date des assemblées générales

extraordinaires des actionnaires des sociétés fusionnantes (la date de fusion),

d’approuver une fusion en vertu de laquelle la société FIAMM S.A. (ci-après dénommée «la société absorbante»), ab-

sorbera la société FIAMM INTERNATIONAL S.A. (ci-après dénommée «la société absorbée»), 

en application des articles 257 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, 
au moyen du transfert de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la société


En échange du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, la société absorbante procédera à une augmen-

tation de capital d’un montant de EUR 30.447.675 (trente millions quatre cent quarante-sept mille six cent soixante-
quinze Euro),

 pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 24.792.000 (vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-

douze mille Euro) à EUR 55.239.675 (cinquante-cinq millions deux cent trente-neuf mille six cent soixante-quinze Euro), 

par l’émission de 589.500 (cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale EUR

51,65 (cinquante et un Euro soixante-cinq Cents) par action, 

et l’article 5 des statuts de la société absorbante sera en conséquence mis en concordance avec l’augmentation de


Il est attribué aux actionnaires de la société absorbée, des actions de la société absorbante dans le rapport d’échange

de 0,9094 actions nouvelles de la société absorbante pour chaque action de la société absorbée, sans aucune soulte. Les
actions de la société absorbée seront annulées. 

Les nouvelles actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée, de manière stric-

tement proportionnelle à leurs participations dans le capital de la société absorbée.

Les actions de la société absorbante et de la société absorbée sont nominatives. L’enregistrement des nouvelles ac-

tions au nom des actionnaires de la société absorbée et l’annulation des actions correspondantes de la société absorbée
dans le registre des actions nominatives de la sociétés absorbée et l’annulation des certificats nominatifs y correspon-
dants interviendra à la date de la fusion et des certificats d’inscriptions seront délivrés sur demande écrite.

Comme la société absorbée n’a pas accordé des droits spéciaux aux actionnaires, et n’a pas émis d’autres titres que

des actions, la société absorbante n’émettra que des actions nouvelles et les nouvelles actions émises par la société ab-
sorbante donneront, à partir de leur émission, sous tous aspects, les mêmes droits que les actions existantes tant du
point de vue droit de vote que du point de vue droit au dividende et aux autres droits patrimoniaux.

La fusion est réalisée à la date ou sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause,

c.à.d. à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes (la date effective) adoptant la fusion.

Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour compte

de la société absorbante à partir du 1


 janvier 2002, et tous bénéfices ou pertes réalisées par la société absorbée après

cette date sont censées réalisées pour compte de la société absorbante.

La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Tous les actionnaires de la FIAMM INTERNATIONAL S.A. (la société absorbée) et de la FIAMM S.A. (la société ab-

sorbante), ont le droit un mois avant la date de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer
sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires, et obtenir copie
intégrale ou partielle des documents tels que précisés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

A l’exception de la rémunération normale à verser à l’expert réviseur indépendant pour son rapport, il n’est pas at-

tribué un avantage particulier à l’expert réviseur indépendant aux membres du conseil d’administration ou aux commis-
saires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, et interprétation leur donné en langue française, les

comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent

Signé: C. Santoiemma, A. Mazzoli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 136S, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C.

(77326/208/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

J. Delvaux


GOTTARDO STRATEGY FUND (LUX), Fonds Commun de Placement.

<i>Acte modificatif au règlement de gestion

Suivant décision de GOTTARDO STRATEGY FUND (LUX) MANAGEMENT COMPANY, agissant en tant que so-

ciété de gestion de GOTTARDO STRATEGY FUND (LUX) (le «Fonds») et avec l’accord de BANQUE DU GOTHARD
(LUXEMBOURG) S.A., agissant en tant que banque dépositaire, le règlement de gestion du Fonds est modifié de la ma-
nière suivante:

1. Dans l’Article 9. «Emission, Prix de Souscription et Conversion» les deuxième et troisième paragraphes sont mo-

difiés de manière à lire:

«Le prix de souscription, exprimé dans la devise d’évaluation du compartiment concerné, correspond à la valeur nette

d’inventaire déterminée au Jour d’Evaluation pour lequel la demande de souscription est acceptée par la Société de Ges-
tion, majorée d’une commission d’émission qui ne peut pas dépasser 5% de la valeur nette d’inventaire par Part, au profit
de la Société de Gestion ou des intermédiaires agissant dans le placement des Parts.

Pour être traitée à un Jour d’Evaluation donné, une demande de souscription doit être reçue par la Société de Gestion

au plus tard à 15 heures le Jour d’Evaluation précédent. Les demandes reçues après 15 heures seront traitées le second
jour ouvrable bancaire à compter du jour de la réception de la demande.»

2. Le deuxième paragraphe sous le titre «Conversion entre parts de compartiments différents» de l’article 9. «Emis-

sion, Prix de Souscription et Conversion» est modifié de manière à lire:

«La conversion est faite à la valeur nette du Jour d’Evaluation pour lequel la demande de conversion est acceptée par

la Société de Gestion. Pour être traitée à un Jour d’Evaluation donné, une demande de conversion doit être reçue au
plus tard à 15 heures le Jour d’Evaluation précédent. Les demandes reçues après 15 heures seront traitées le second
jour ouvrable bancaire à compter du jour de la réception de la demande.»

3. Le deuxième paragraphe de l’article 10. «Remboursement» est modifié de manière à lire:
«Le remboursement est fait à la valeur nette d’inventaire calculée au Jour d’Evaluation pour lequel la demande de

remboursement est acceptée par la Société de Gestion, dans la devise d’évaluation du compartiment concerné. Pour
être traitée à un Jour d’Evaluation donné, une demande de remboursement doit être reçue au plus tard à 15 heures le
Jour d’Evaluation précédent. Les demandes reçues après 15 heures seront traitées le second jour ouvrable bancaire à
compter du jour de la réception de la demande.»

4. Le premier paragraphe de l’article 11. «Commissions et Frais à charge du Fonds» est modifié de manière à lire:
«La Société de Gestion a droit à une commission maximum de gestion à charge du Fonds, payable trimestriellement

au dernier Jour d’Evaluation du trimestre considéré au taux annuel maximum de 2.0% et calculée sur base de la valeur
nette d’inventaire moyenne du trimestre concernée de chaque compartiment.»

5. Dans l’article 13. «Exercice, Vérification», les mots «et pour la première fois le 31 mai 2001» sont supprimés.
6. Dans le deuxième paragraphe de l’article 14. «Politique de Distribution», les mots «à la contre-valeur de 50.000.000

LUF» sont remplacés par «au minimum prescrit par la loi luxembourgeoise».

7. Dans le quatrième paragraphe de l’article 15. «Durée du Fonds, Dissolution», les mots «de cinquante millions de

francs luxembourgeois» sont remplacés par «du minimum prescrit par la loi luxembourgeoise».

Luxembourg, le 7 octobre 2002  

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 81, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77627/260/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

DFM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.604. 

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration en date du 16 août 2002 que le siège social de la société est

transféré à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la gare.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68429/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

<i>Société de gestion

<i>Banque dépositaire



GOTTARDO EQUITY FUND (LUX), Fonds Commun de Placement.

<i>Acte modificatif au règlement de gestion

Suivant décision de GOTTARDO EQUITY FUND (LUX) MANAGEMENT COMPANY, agissant en tant que société

de gestion de GOTTARDO EQUITY FUND (LUX) (le «Fonds») et avec l’accord de BANQUE DU GOTHARD
(LUXEMBOURG) S.A., agissant en tant que banque dépositaire, le règlement de gestion du Fonds est modifié de la ma-
nière suivante:

1. Dans l’Article 9. «Emission, Prix de Souscription et Conversion» les deuxième et troisième paragraphes sont mo-

difiés de manière à lire:

«Le prix de souscription, exprimé dans la devise d’évaluation du compartiment concerné, correspond à la valeur nette

d’inventaire déterminée au Jour d’Evaluation pour lequel la demande de souscription est acceptée par la Société de Ges-
tion, majorée d’une commission d’émission qui ne peut pas dépasser 5% de la valeur nette d’inventaire par Part, au profit
de la Société de Gestion ou des intermédiaires agissant dans le placement des Parts.

Pour être traitée à un Jour d’Evaluation donné, une demande de souscription doit être reçue par la Société de Gestion

au plus tard à 15 heures le Jour d’Evaluation précédent. Les demandes reçues après 15 heures seront traitées le second
jour ouvrable bancaire à compter du jour de réception de la demande.»

2. Le deuxième paragraphe sous le titre «Conversion entre parts de compartiments différents» de l’article 9. «Emis-

sion, Prix de Souscription et Conversion» est modifié de manière à lire:

«La conversion est faite à la valeur nette du Jour d’Evaluation pour lequel la demande de conversion est acceptée par

la Société de Gestion. Pour être traitée à un Jour d’Evaluation donné, une demande de conversion doit être reçue au
plus tard à 15 heures le Jour d’Evaluation précédent. Les demandes reçues après 15 heures seront traitées le second
jour ouvrable bancaire à compter du jour de réception de la demande.»

3. Le deuxième paragraphe de l’article 10. «Remboursement» est modifié de manière à lire:
«Le remboursement est fait à la valeur nette d’inventaire calculée au Jour d’Evaluation pour lequel la demande de

remboursement est acceptée par la Société de Gestion, dans la devise d’évaluation du compartiment concerné. Pour
être traitée à un Jour d’Evaluation donné, une demande de remboursement doit être reçue au plus tard à 15 heures le
Jour d’Evaluation précédent. Les demandes reçues après 15 heures seront traitées le second jour ouvrable bancaire à
compter du jour de réception de la demande.»

4. Le premier paragraphe de l’article 11. «Commissions et Frais à charge du Fonds» est modifié de manière à lire:
«La Société de Gestion a droit à une commission maximum de gestion à charge du Fonds, payable trimestriellement

au dernier Jour d’Evaluation du trimestre considéré au taux annuel maximum de 2.0% et calculée sur base de la valeur
nette d’inventaire moyenne du trimestre considéré de chaque compartiment.»

5. Dans l’article 13. «Exercice, Vérification», les mots «et pour la première fois le 31 mai 2001» sont supprimés.
6. Dans le deuxième paragraphe de l’article 14. «Politique de Distribution», les mots «à la contre-valeur de 50.000.000

LUF» sont remplacés par «au minimum prescrit par la loi luxembourgeoise».

7. Dans le quatrième paragraphe de l’article 15. «Durée du Fonds, Dissolution», les mots «de cinquante millions de

francs luxembourgeois» sont remplacés par «du minimum prescrit par la loi luxembourgeoise».

Luxembourg, le 7 octobre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 81, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77628/260/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

INFASHION SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.295. 

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 16 août 2002 que le siège social de la société est trans-

féré à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68430/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

<i>Société de gestion

<i>Banque dépositaire



MANULAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.217. 

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANULAV S.A., avec siège

social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie constituée suivant acte reçu par le Notaire instrumentaire, en
date du 02 octobre 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence le sieur Marc Bodelet, juriste, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur le sieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
Qu’il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Que dès

lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour, dont
les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société.
Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de L-1510

Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie à L-3313 Bergem, 95, Grand-rue et de modifier en conséquence le troisième
alinéa de l’article premier des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art 1


. Alinéa 3. Le siège social est établi à Bergem. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Bodelet, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 14CS, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68354/211/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

MANULAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.217. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68355/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

COMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.592. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 septembre 2002.

(68419/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
J. Seckler




 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 20,000.-.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

In the year two thousand two, on the twentieth of August.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appears:

BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales,

with registered office at 18-22 Haymarket, London, SW1Y 4DQ,

hereby represented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 Au-

gust, 2002.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée BURBERRY LUXEMBOURG

(No.3), S.à r.l., having its registered office at 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, (the Company), incorporated by a
deed of the undersigned notary dated 31 July 2002, not yet published in the Mémorial.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:


1. To increase the corporate capital by an amount of one million five hundred eighty-three thousand seven hundred

fifty euro (EUR 1,583,750.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) to one
million six hundred three thousand seven hundred fifty euro (EUR 1,603,750.-).

2. To issue sixty-three thousand three hundred fifty (63,350) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR

25.-) having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the ex-
traordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3. To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by the existing shareholder, BURB-

ERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, having its regis-
tered office located at 18-22 Haymarket, London, SW1Y 4DQ, and to accept payment in full for each such new share
by a payment in cash.

4. To amend article 6 of the articles of association.
5. Miscellaneous.
requests the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of one million five hundred eighty-

three thousand seven hundred fifty euro (EUR 1,583,750.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand
euro (EUR 20,000.-) to one million six hundred three thousand seven hundred fifty euro (EUR 1,603,750.-).

<i>Second resolution

The single shareholder resolves to issue sixty-three thousand three hundred fifty (63,350) new shares with a par value

of twenty-five euro (EUR 25.-) and a share premium in a total amount of ten euro (EUR 10.-), having the same rights
and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of these resolutions.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appears Mr Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, prenamed, by virtue of a proxy given on 20 August 2002, which
proxy shall remain attached to the present deed.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS

LIMITED, prenamed, to sixty-three thousand three hundred fifty (63,350) new shares with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) per share, with payment of a share premium in a total amount of ten euro (EUR 10.-) and to make
payment in full for each such new share by a contribution in cash.

The amount of one million five hundred eighty-three thousand seven hundred sixty euro (EUR 1,583,760.-) is thus as

from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the sole shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves

to accept the said subscription and payment and to allot the sixty-three thousand three hundred fifty (63,350) new

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association,

which will from now on read as follows:

«Art. 6. Capital
The issued capital of the Company is set at one million six hundred three thousand seven hundred fifty euro (EUR

1,603,750.-) divided into sixty-four thousand one hundred fifty (64,150) shares, with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, all of which are fully paid up.»


<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at nineteen thousand euros (EUR 19,000.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.


BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMLITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à 18-22 Hay-

market, London, SW1Y 4DQ,

représentée aux fins des présentes par M. Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé donnée le 20 août 2002.

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Il. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BURBERRY LUXEMBOURG (N


3), S.à r.l., ay-

ant son siège social au 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumen-
tant en date du 31 juillet 2002, non encore publié au Mémorial,

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million cinq cent quatre-vingt-trois mille sept cent

cinquante euros (EUR 1.583.750,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-) à un
montant d’un million six cent trois mille sept cent cinquante euros (EUR 1.603.750,-).

2. Emettre soixante-trois mille trois cent cinquante (63.350) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales préexistantes avec droit aux div-
idendes à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant sur la proposition d’augmentation
de capital.

3. Accepter la souscription de ces parts sociales nouvelles par BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED,

une société de droit anglais ayant son siège social à 18-22 Haymarket, London, SW1Y 4DQ et accepter la libération
intégrale de chacune de ces parts sociales nouvelles par un paiement en espèces.

4. Modifier l’article 6 des statuts de la société.
5. Divers.
L’associé unique requiert le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million cinq cent quatre-vingt-

trois mille sept cent cinquante euros (EUR 1.583.750,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR
20.000,-) à un montant d’un million six cent trois mille sept cent cinquante euros (EUR 1.603.750,-).

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide d’émettre soixante-trois mille trois cent cinquante (63.350) parts sociales nouvelles avec une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et une prime d’émission d’un montant total de dix euro (EUR 10,-), ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales préexistantes avec droit aux dividendes à partir du jour des
présentes résolutions.

<i>Souscription et Libération

Ensuite comparait M. Laurent Schummer, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de la société

BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20
août 2002, laquelle procuration restera annexée au présent acte.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED,

précitée, à soixante-trois mille trois cent cinquante (63.350) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-), avec paiement d’une prime d’émission pour un montant total de dix euros (EUR 10,-) et libérer inté-
gralement chacune de ces parts sociales par un paiement en espèces.

Le montant d’un million cinq cent quatre-vingt-trois mille sept cent soixante euros (1.583.760,-) est à partir de main-

tenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’ac-

cepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les soixante-trois mille trois cent cinquante (63.350) nouvelles


<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article 6, premier alinéa des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Capital
Le capital émis de la société est fixé à un million six cent trois mille sept cent cinquante euros (EUR 1.603.750,-),

divisé en soixante-quatre mille cent cinquante (64.150) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-), chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Frais et Dépens

Les frais, dépens, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimés

à dix-neuf mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, là version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: L. Schummer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 13CS, fol. 91, case 12. – Reçu 15.837,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68357/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.



 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.655. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68358/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX), Fonds Commun de Placement.

<i>Amendment of the Management Regulations

The above-mentioned Management Company, in agreement with BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEM-

BOURG) S.C.A. in its capacity as Custodian Bank, has decided to launch three new subfund of the CREDIT SUISSE
BOND FUND (LUX), the Credit Suisse Bond Fund (Lux) TOPS (Euro), the Credit Suisse Bond Fund (Lux) TOPS (Sfr)
and the Credit Suisse Bond Fund (Lux) TOPS (US$). 

Therefore the following three addendums describing the new subfunds are added to the Management Regulations of


<i>Credit Suisse Bond Fund (Lux) TOPS (Euro) - Sixteenth Addendum to the Management regulations 

This addendum refers to Credit Suisse Bond Fund (Lux) TOPS (Euro). 
The reference currency is the Euro. 
The currency that appears in the name of the Subfund is only the reference currency in which the performance and

the net asset value of the Subfund are calculated and not the investment currency of the Subfund. 

The investment currencies are currencies worldwide, however, the bulk of investments is in the reference currency. 
The Subfund aims to achieve a steady total return in Euro. In order to achieve this aim, the Subfund shall invest its

assets, in accordance with the principle of risk-spreading, in lower investment grade debt securities (rating of at least
BBB- from Standard &amp; Poor’s or Baa3 from Moody’s, or deemed by the Management Company to be of comparable
credit quality) to high quality debt, including bonds, notes, similar fixed or variable interest securities (including securities
issued on a discount basis), and asset backed securities issued by public, private and semi-private issuers. 

Investments in convertible bonds, convertible notes and warrant bonds may not exceed 25% of the total net assets

of the Subfund. 

The investment universe is not limited geographically or currency-wise. 
The Subfund will limit its interest rate risk by investing into short or medium term debt instruments or by using within

the limits of the investment restrictions as described in the sales prospectus derivative instruments to control the in-
terest rate risk of debt instruments with longer time to maturity. The Subfund will use mid and lower investment grade
debt securities to enhance performance. 

Since this Subfund can invest in lower investment grade debt securities, the underlying debt securities may carry a

higher down grade or default risk than debt securities of first-class borrowers. The resulting higher return should be
seen as a compensation for the incremental risk. 

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.


Units in Credit Suisse Bond Fund (Lux) TOPS (Euro) will be issued in the following classes: 

<i>Credit Suisse Bond Fund (Lux) TOPS (Sfr) - Seventeenth addendum to the management regulations

This addendum refers to Credit Suisse Bond Fund (Lux) TOPS (Sfr). 
The reference currency is the Swiss franc. 
The currency that appears in the name of the Subfund is only the reference currency in which the performance and

the net asset value of the Subfund are calculated and not the investment currency of the Subfund. 

The investment currencies are currencies worldwide, however, the bulk of investments is in the reference currency. 
The Subfund aims to achieve a steady total return in Swiss francs. In order to achieve this aim, the Subfund shall invest

its assets, in accordance with the principle of risk-spreading, in lower investment grade debt securities (rating of at least
BBB- from Standard &amp; Poor’s or Baa3 from Moody’s, or deemed by the Management Company to be of comparable
credit quality) to high quality debt, including bonds, notes, similar fixed or variable interest securities (including securities
issued on a discount basis), and asset backed securities issued by public, private and semi-private issuers. 

Investments in convertible bonds, convertible notes and warrant bonds may not exceed 25% of the total net assets

of the Subfund. 

The investment universe is not limited geographically or currency-wise. 
The Subfund will limit its interest rate risk by investing into short or medium term debt instruments or by using within

the limits of the investment restrictions as described in the sales prospectus derivative instruments to control the in-
terest rate risk of debt instruments with longer time to maturity. The Subfund will use mid and lower investment grade
debt securities to enhance performance. 

Since this Subfund can invest in lower investment grade debt securities, the underlying debt securities may carry a

higher down grade or default risk than debt securities of first-class borrowers. The resulting higher return should be
seen as a compensation for the incremental risk. 

Units in Credit Suisse Bond Fund (Lux) TOPS (Sfr) will be issued in the following classes: 

<i>Credit Suisse Bond Fund (Lux) TOPS (US$) - Eighteenth addendum to the management regulations

This addendum refers to Credit Suisse Bond Fund (Lux) TOPS (US$).
The reference currency is the US-dollar. 
The currency that appears in the name of the Subfund is only the reference currency in which the performance and

the net asset value of the Subfund are calculated and not the investment currency of the Subfund. 

The investment currencies are currencies worldwide, however, the bulk of investments is in the reference currency. 
The Subfund aims to achieve a steady total return in US-dollars. In order to achieve this aim, the Subfund shall invest

its assets, in accordance with the principle of risk-spreading, in lower investment grade debt securities (rating of at least
BBB- from Standard &amp; Poor’s or Baa3 from Moody’s, or deemed by the Management Company to be of comparable
credit quality) to high quality debt, including bonds, notes, similar fixed or variable interest securities (including securities
issued on a discount basis), and asset backed securities issued by public, private and semi-private issuers. 

Investments in convertible bonds, convertible notes and warrant bonds may not exceed 25% of the total net assets

of the Subfund. 

The investment universe is not limited geographically or currency-wise. 
The Subfund will limit its interest rate risk by investing into short or medium term debt instruments or by using within

the limits of the investment restrictions as described in the sales prospectus derivative instruments to control the in-
terest rate risk of debt instruments with longer time to maturity. The Subfund will use mid and lower investment grade
debt securities to enhance performance. 

Since this Subfund can invest in lower investment grade debt securities, the underlying debt securities may carry a

higher down grade or default risk than debt securities of first-class borrowers. The resulting higher return should be
seen as a compensation for the incremental risk. 

Units in Credit Suisse Bond Fund (Lux) TOPS (US$) will be issued in the following classes:  

In addition to the aforementioned amendments the Management Regulations are changed as follows: 
In article 4, following section 3 j) the following section is inserted: «k) Investment restrictions for Subfunds which are

registered with the Taiwan Securities and Futures Commission: The total sum invested in derivatives for the purpose
of hedging or optimising management of the assets shall not exceed 15% of the most recently applicable Net Asset Value
of the Subfund concerned.» 




<i>Management Fee

<i>Minimum Holding








Capital Growth





Capital Growth


EUR 3,000,000.-




<i>Management Fee

<i>Minimum Holding








Capital Growth





Capital Growth


CHF 5,000,000.-




<i>Management Fee

<i>Minimum Holding








Capital Growth





Capital Growth


USD 3,000,000.-


In article 4 section 10., first paragraph, first sentence, the wording CLEARSTREAM BANKING, société anonyme,


In article 4, section 11., the words «goods or documents of title» are replaced by «commodities and certificates rep-

resenting commodities». 

In article 4 the section 13. is replaced by the following wording: «Except in relation to borrowing conducted within

the limitations set out under the Management Regulations, the Management Company may not pledge the assets of the
Fund or assign them as collateral. In such cases, not more than 10% of the assets of each Subfund shall be pledged or
assigned. The collateral that must normally be made available to recognised securities settlement systems or payment
systems in accordance with their respective regulations for the purpose of guaranteeing settlement within these sys-
tems, and the usual margin deposits in options, futures and forward transactions, shall not be regarded as being a pledge
in the sense of this regulation.» 

In article 17, first paragraph, third sentence, the wording «or individual classes of units» is inserted between the words

«Subfunds» and «at any time.» 

In article 17, first paragraph, fourth sentence, the words «issue, converted or redeemed» at the end are cancelled

and replaced by «sold». 

In article 17, the following sentence is added to the first paragraph: «At the same time, provision shall be made for

all identifiable outstanding expenses and fees.» 

In the fifteenth addendum regarding the Credit Suisse Bond Fund (Lux) Extra Yield Euro the last two sentences are

cancelled without substitution. 

These amendments becomes binding five days after having been published in the Mémorial. 

Dated as of 18 October 2002  

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 80, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77626/736/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

S.P., STAMMHAUS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.


L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MANILA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10,

avenue de la Faïencerie ici valablement représentée par Marc Bodelet agissant en sa qualité d’administrateur délégué.

2. Marc Bodelet, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination STAMMHAUS PROMOTION S.A. en abrégé S.P.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. la société a pour objet la promotion immobilière ainsi que l’activité d’intermédiaire et de marchand de biens


La société a en outre pour objet la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobi-

lières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêt et émettre des obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières et industrielles ou commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.




Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion


D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent et dix euro (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent et dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trois cent et dix euro (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. 

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 8.30 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille et trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président du conseil ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil d’administration. 


Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. 

L’acquisition, l’aliénation, le transfert et toutes opérations généralement quelconques sur toute participation intéres-

sant la société est subordonné à l’autorisation préalable de l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation à un membre du conseil est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des ac-


Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Il sont rééligibles. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et deux. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration -Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- La société anonyme MANICA HOLDING S.A., précitée
- La société anonyme COREX S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
- Monsieur Joseph Koener, administrateur de sociétés, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 2, route du Vin.








 1) MANICA HLD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




2) Marc Bodelet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1128 Luxem-

bourg, 37, Val Saint-André

4. L’adresse de la société est fixée à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André. 
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

7. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateur-délégué,

Monsieur Joseph Koener, précité, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion
journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Bodelet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 14CS, fol. 33, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68345/211/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

MELFIN B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Arnhem, Pays-Bas.

Principal office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.


In the year two thousand and two, on the twenty-third day of August at 6.30 p.m.
Before Us, Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MELCHEMIE GROUP B. V, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a limited liability company having its registered office

in Arnhem, the Netherlands and its principal establishment in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Mrs
Karen Astrid Verkerk, civil law notary, having office in Amsterdam,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given on August

23, 2002.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with this deed with the registration

The appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the follow-


- that the appearing party under is the sole shareholder of MELFIN B.V. a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office in Arnhem, The Netherlands, inscription number 24151756 (the
«Company») representing the total outstanding share capital of the Company;

- that the management board and the shareholder of the Company at their respective meetings held in Luxembourg

on July 25, 2001 have resolved, among others, (i) to transfer the principal office (but not the registered office for Dutch
corporate law purposes) and the effective place of management of the Company from the Netherlands to Luxembourg,
(ii) to set the date of effectiveness of the transfer of the principal office (but not the registered office for Dutch corporate
law purposes) and the effective place of management of the Company from the Netherlands to Luxembourg with effect
at July 20, 2001 and (iii) to comply with Luxembourg law and the rules governing the status of a legal entity under S.à
r.l. form and namely article 159 of the Luxembourg Company Law of August 10, 1915, as amended.

Thereupon, the proxyholder, representing the sole shareholder as well as the Company, requested the notary to

record that:

1. The principal office (but not the registered office for Dutch corporate law purposes) and the effective place of

management of the Company are transferred from the Netherlands to Luxembourg effective July 20, 2001.

2. The principal office (but not the registered office for Dutch corporate law purposes) of the Company is set at 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

3. The Company shall operate in Luxembourg in the form of a «société à responsabilité limitée».
4. Mr Oscar Nettl residing at 30, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg, has been appointed for an indefinite period

of time as manager of the Company.

5. The share capital of the Company is fixed at EUR 58,991,400.00 (fifty-eight million nine hundred ninety-one thou-

sand and four hundred euros), divided into 130,000 (one hundred and thirty thousand) ordinary shares having all of them
a nominal value of EUR 453.78 (four hundred fifty-three euros and seventy-eight cents), fully paid-up.

6. The share capital is allotted as follows:
All the share are owned by MELCHEMIE GROUP B.V., S.à r.l. (hereafter the «Company»), a limited liability company

having its registered office in Arnhem, the Netherlands and its principal establishment in Luxembourg, sole shareholder
and its principal establishment in Luxembourg.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.


7. The sole shareholder of the Company has proceeded for the purposes of article 159 of the Luxembourg Company

Law of August 10, 1915 as amended, but under the understanding that the Company continues to be regarded under
the laws of the Netherlands as a validly incorporated Dutch company, to an adaptation of its Articles of Association, so
as to make them comply with the substantive laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Such Articles of Association are reproduced hereafter:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by these articles of association (hereafter the «Ar-
ticles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name MELFIN B.V., S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the corporation is established in Arnhem, The Netherlands.
It has its main office and principal place of business in Luxembourg.
The registered office and place of effective management may be transferred to any other place in the municipality by

a decision of the board of directors.

They may be transferred to any other place by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its share-

holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital of the Company is fixed at EUR 58,991,400.00 (fifty-eight million nine hundred ninety-one

thousand and four hundred euros), divided into 130,000 (one hundred and thirty thousand) ordinary shares

having all of them a nominal value of EUR 453.78 (four hundred fifty-three euros and seventy-eight cents), fully paid-


The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.


In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

The balance, if any, will be paid to the ordinary shares owners, proportionally to the shares they hold.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 


It results from a documentation shown to the notary that the Company was subject to capital duty (as defined by the

EC Directive 69/335 of 17th July, 1969, as amended) in accordance with the laws of the Netherlands.

For the purpose of registration, it is therefore stated that the transfer of the principal office and effective place of

management to Luxembourg is exempt from capital duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law
of 29th December, 1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et com-
merciales et portant révision de certaines dispositions légslatives régissant la perception des droits d’enregistement»,
as amended.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MELCHEMIE GROUP B.V., S.à r.l. (ci-après «la Société»), une société à responsabilité limitée avec siège social à Arn-

hem, Pays-Bas et principal établissement à Luxembourg, constituée par acte du notaire Mrs. Karen Astrid Verkerk, no-
taire ayant sa résidence à Amsterdam;

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé à Arnhem le 23 août 2002.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. que la partie comparante est le seul associé de la Société MELFIN B.V., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social établi à Arnhem, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce sous le n° 24151756 (la «Société») repré-
sentant l’entièreté du capital social de la Société;

2. que le Conseil de Gérance et l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société ont décidé, en leurs

réunions respectives du 25 juillet 2001, entre autres, (i) de transférer le principal établissement (et non pas le siège social
aux fins du droit hollandais des sociétés) et le siège de direction effective de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg,
(ii) de fixer la date de prise d’effet du transfert du principal établissement (et non pas du siège social aux fins du droit
hollandais des sociétés) et du siège de direction effective de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg au 20 juillet
2001, et (iii) d’adopter de nouveaux statuts afin de devenir une S.à r.l. conformément aux lois luxembourgeoises.

Suite à cela, le mandataire, représentant l’unique associé, a requis le notaire d’acter que:
1. L’établissement principal de la Société (et non pas le siège social aux fins du droit hollandais des sociétés) et le siège

de direction effective de la Société sont transférés des Pays-Bas vers le Luxembourg avec effet au 20 juillet 2001.


2. L’établissement principal de la Société (et non pas le siège social aux fins du droit hollandais des sociétés) est établi

au 66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.

3. La Société va opérer à Luxembourg sous la forme d’une «société à responsabilité limitée».
4. Monsieur Oscar Nettl, administrateur de sociétés, demeurant au 30, rue Frantz Seimetz à L-2531 Luxembourg a

été nommé gérant de la société pour un mandat d’une durée indéterminée.

5. Le capital social est fixé à EUR 58.991.400,00 (cinquante-huit millions neuf cent quatre-vingt-onze mille quatre cents

euros), divisé en 130.000 (cent trente mille) parts sociales ordinaires, ayant chacune une valeur nominale de EUR 453,78
(quatre cent cinquante-trois euros et soixante-dix-huit cents), entièrement libérées.

6. Le capital social de la Société est réparti comme suit:
Les 130.000 parts sociales appartiennent à MELCHEMIE GROUP B.V., S.à.r.l. (ci-après «la Société»), une société à

responsabilité limitée avec siège social à Arnhem, Pays-Bas, et principal établissement à Luxembourg;

7. L’unique associé de la Société a procédé, afin de respecter l’article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915,

telle que modifiée, mais étant entendu que la Société continue à être considérée à des fins de droit hollandais comme
étant une société valablement constituée en droit hollandais, à une adaptation de ses statuts de manière à les rendre
conformes aux dispositions légales matérielles du Grand-Duché de Luxembourg.

Les nouveaux statuts sont reproduits ci-après:

Art. 1


. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: MELFIN B.V., S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Arnhem, Pays-Bas.
La société a son principal établissement à Luxembourg.
Le siège social et le principal établissement pourront être transférés dans tout autre lieu de leur commune respective

par simple décision du conseil d’administration.

Ils peuvent être transféré en tout autre endroit par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 58.991.400,00 (cinquante-huit millions neuf cent quatre-vingt-onze mille quatre

cents euros), divisé en 130.000 (cent trente mille) parts sociales ordinaires, 

ayant chacune une valeur nominale de EUR 453,78 (quatre cent cinquante-trois euros et soixante-dix-huit cents), en-

tièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.


Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

1.- Si les pertes subies lors d’un quelconque exercice social n’ont pas été apurées par des réserves quelconques ou

autrement amorties, la répartition des bénéfices n’aura pas lieu au cours des années suivantes tant que ces pertes
n’auront pas été apurées.

2.- Au cas où l’assemblée générale décide le versement de dividendes sur les parts ordinaires, la Société verse tout

d’abord aux détenteurs de parts privilégiées un dividende à hauteur du taux légal, le premier jour de l’année civile cou-
rante, sur le montant nominal des parts, prélevés sur les bénéfices distribuables arrêtés de la sorte. Lorsque le montant
des bénéfices distribuables est insuffisant pour le versement des dividendes susmentionnés, ces derniers sont diminués
au prorata, arrondi à l’unité inférieure à un demi pour cent.

3.- Le montant résiduel des bénéfices, le cas échéant, est mis à la disposition de l’assemblée générale, étant entendu

que les parts privilégiées ne peuvent plus faire objet de versements de dividendes.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Dans la limite du solde positif éventuel du compte de liquidation, celui-ci servira à amortir successivement le montant

nominal des parts des détenteurs de parts privilégiées et de ceux des parts ordinaires.

Le montant résiduel, le cas échéant, sera versé aux détenteurs de parts ordinaires, au prorata du montant nominal

des parts qu’ils possèdent.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Exemption fiscale

Il résulte d’une documentation présentée au notaire que la Société a été soumise aux droits d’enregistrement (com-

me définis par la directive CEE 69/335 du 17 juillet 1969, telle que modifiée), conformément aux dispositions de la loi
hollandaise afférente.

Il est dès lors constaté, pour les besoins de l’enregistrement, que le transfert du principal établissement et le siège de

direction effective au Luxembourg de MELFIN B.V., S.à r.l. est exempté du droit d’apport selon l’Article 3, paragraphe
2 de la loi du 29 décembre 1971 «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles
et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistre-
ment», telle que modifiée.

Dont acte.
Le présent acte a été passé à Luxembourg, au jour spécifié au début du présent acte.


Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, certifie à la demande des parties comparantes que le présent

acte a été créé en anglais suivi d’une traduction française, à la demande des parties comparantes et en cas de divergences
entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes et au secrétaire, ils ont signé avec Nous, le notaire,

le présent acte en original. 

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 14CS, fol. 33, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68352/211/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

DEXA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.


L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- FIPAL S.A., ayant son siège social à Montevideo, Uruguay.
2.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
 Toutes les deux ici représentées par Monsieur Michele Canepa, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la Société.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

 Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DEXA INVEST S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

 Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se ratachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, Actions

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille),

actions d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.


En outre le conseil d’administration est, dès la constitution de la société et pendant une période renouvelable prenant

fin le 23 août 2007, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration, Surveillance

 Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

 Assemblée Générale

 Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai à 15.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

 Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-


 Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.


 Dissolution, Liquidation

 Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

<i>Loi applicable

 Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui de commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Michel Canepa, juriste, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Christele Girardeaux, employée privée, demeurant à Luxembourg,
4.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2008.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-


 Signé: M. Canepa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 14CS, fol. 33, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68356/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

1.- FIPAL S.A., trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.


FLÄKT WOODS FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Share capital: EUR 25,000.-.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.987. 

In the year two thousand two, on the sixteenth of August, before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared for an extraordinary general meeting of the shareholder of FLÄKT WOODS UK (LUXEMBOURG),

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 85.987, incorporated by a deed of the un-
dersigned notary, on January 18, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no. 796 dated
May 25, 2002 (the «Company»). The articles of association of the Company (the «Articles») have been amended pur-
suant to a deed of the undersigned notary, on January 31, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations no. 950 dated June 21, 2002:

FLÄKT WOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 398, route
d’Esch in L-1471 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry under the number B 85.984,

hereby represented by Marion Lalève, attorney-at-law, residing at Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 14th August, 2002,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authori-

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following.
I. that FLÄKT WOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., is the sole shareholder of the Company.
II. that the sole shareholder has taken the following resolution:


The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 1 of the Articles so that it shall henceforth read

as follows:

«There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name

of FLÄKT WOODS FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., (hereafter the «Company») which will be governed by the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (hereafter the «Law») as well as by the Articles.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand and five hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu lors d’une assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société FLÄKT WOODS UK (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 398, route d’Esch
à L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.987,
constituée suivant un acte du notaire, prénommé en date du 18 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations N


 796 le 25 mai 2002 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés suivant

acte du notaire prénommé en date du 31 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N



le 21 juin 2002

FLÄKT WOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 85.984;

ici représenté par Marion Lalève, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-

bourg, le 14 août 2002.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
I. que FLÄKT WOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., est l’associé unique de la Société;
II. que l’associé unique a pris la résolution suivante:


<i> Résolution

L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 1 des Statuts qui aura dorénavant la teneur


«Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination FLÄKT WOODS FI-

NANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les Statuts.»

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Le présent acte notarial a été dirigé à Luxembourg au jour mentionné au début de l’acte.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le dit mandataire a signé avec le notaire, l’original du

présent acte.

Signé: M. Lalève, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 14CS, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68359/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FLÄKT WOODS FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.987. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68360/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

M.T.C. - GESTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5514 Remich, 5, rue des Cerisiers.

R. C. Luxembourg B 53.681. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

(68423/610/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

WILLERFUNDS, Fonds Commun de Placement.

Les administrateurs de WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société de Gestion du fonds commun de

placement WILLERFUNDS ont décidé la liquidation du compartiment WILLEREQUITY ITALY avec effet au 25 novem-
bre 2002.

Cette décision a été prise suite à des actifs nets en régression. La diminution des actifs nets, avec comme corollaire

des frais de fonctionnement proportionnellement de plus en plus lourds, rendent difficile une gestion économiquement

La souscription, le rachat et la conversion des parts de ce compartiment ne seront plus permis avec effet au 25 oc-

tobre 2002. La Société de Gestion réalisera les avoirs du compartiment au mieux des intérêts des porteurs de parts et
chargera la Banque Dépositaire de verser à ces derniers, à la clôture de la liquidation, le produit net de la liquidation
après déduction des frais de liquidation. Les porteurs de parts peuvent se faire payer le produit de la liquidation contre
remise des certificats de parts dans les six mois qui suivent la date de la clôture de la liquidation.

Le produit de liquidation qui n’aurait pas pu être distribué aux porteurs de parts dans ce délai de six mois sera déposé

à la «Caisse de Consignation» à Luxembourg jusqu’à expiration du délai de prescription, date à laquelle il deviendra pro-
priété de la Caisse de Consignation.


Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour le gérant


EuroNextra INVESTMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,


Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.201. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés, par le présent avis, qu’avec effet au 4 novembre 2002, le Con-

seil a décidé qu’en cas de demandes de rachat, le paiement pourra être effectué dans les 2 jours ouvrables suivant le
calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.

Le prospectus daté d’octobre 2001 accompagné de l’addendum daté de novembre 2002 est disponible au siège de la


<i>Le Conseil d’administration.

ING DIRECT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.496. 

Les actionnaires de ING DIRECT SICAV sont invités à assister à


qui se tiendra route d’Esch, 52 à L-1470 Luxembourg, le <i>14 novembre 2002, à 11.00 heures en vue d’approuver:

1) une refonte complète des statuts, tant au niveau de la forme que du fond et plus spécifiquement les propositions


• changement de l’article 1 des statuts afin de changer le nom de la Sicav en ING INDEX LINKED FUND II;
• ajouter un alinéa à l’article 9 et 10 des statuts afin de prévoir la possibilité de rachats et de souscriptions en espèces

ou en nature;

• ajouter un alinéa f) et g) à l’article 12 concernant la suspension de calcul de la valeur nette d’inventaire;
• remplacer le dernier alinéa de l’article 13 des statuts afin d’introduire la non solidarité des compartiments;
• changement de l’article 22 des statuts afin de déterminer une nouvelle date pour l’Assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra le deuxième mercredi de juillet à 14.30 heures;

• changement de l’article 24 des statuts afin de changer le calendrier de l’exercice social; la prochaine clôture an-

nuelle sera le 31 mars 2003 au lieu du 31 décembre 2002.

2) La nouvelle composition du Conseil d’administration
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING BANK

ou de CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée. Les actionnaires en nom seront admis sur
justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître au Conseil
d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée. 

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont

représentés forment la moitié au moins du capital social. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes
ou représentées. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire de la Sicav concernée
sera reconvoquée pour le vendredi 20 décembre à 11.00 heures. La seconde Assemblée Générale délibérera valable-
ment quelle que soit la portion du capital présente ou représentée.

En même temps, les actionnaires sont informés des faits suivants:
– Le compartiment ING DIRECT SICAV - 100% Protection July, deviendra en conséquence du changement des sta-

tuts ING INDEX LINKED FUND II - 100% Protection July. II n’y a pas d’autres changements.

– Suite à une décision du Conseil d’administration, le compartiment ING DIRECT SICAV - EUROPEAN MARKET

LEADERS sera absorbé par le compartiment ING/BBL (L) INVEST EUROPEAN EQUITY le 16 décembre 2002.
Un avis de presse destiné aux actionnaires concernés décrivant en détail cette opération est publié.

– 20 décembre 2002: transfert un pour un des compartiments suivants vers la SICAV et changement de dénomina-

tion de quelques compartiments:  

Les actionnaires des compartiments mentionnés ci-dessus pourront présenter leurs titres dès la date de l’opération

auprès des organismes financiers assurant le service financier en vue de les faire estampiller les titres respectifs.

Le prospectus modifié sera disponible au siège de la Société ainsi qu’auprès des organismes assurant le service finan-

I (04684/755/49) 

<i>Le Conseil d’Administration.




Postbank Euro Continu CIickfonds . . . . . . . . . . . . . . .

apport 1/1  Postbank Euro Continu Clickfonds

Postbank Doelbelegger 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

apport 1/1

Postbank Doelbelegger 5

Postbank Doelbelegger 10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

apport 1/1

Postbank Doelbelegger 10

Postbank Doelbelegger 18 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

apport 1/1

Postbank Doelbelegger 18

ING Czech Continuous Click Fund Euro Stoxx 50 . .

apport 1/1

ING Czech Continuous Click Fund Euro

ING Polish Continuous Click Fund Euro Stoxx 50. . .

apport 1/1

ING Polish Continuous Click Fund Euro


LUX FOODS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.770. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra extraordinairement le <i>18 novembre 2002 à 15.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg,
avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04476/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JULIUS BAER MULTISTOCK, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.188. 


S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg, am <i>12. November 2002 14.00 Uhr stattfinden.


1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2002
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2002
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat beantragten Dividendenausschüttungen
5. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2003
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien an der Generalver-
sammlung gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 4. November 2002 bei der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., Frau Nathalie Clement, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg (Fax Nr. +352/4590-3331), anzumelden.

I (04597/584/26) 


Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 51.781. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>14 novembre 2002 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice allant du 30 juin 2001 au 30 juin 2002.
b. Rapport du Commissaire de Surveillance.
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêté au 30 juin 2002.
d. Affectation du résultat.
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance.
f. Divers.

I (04622/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Der Verwaltungsrat


JULIUS BAER MULTISELECT I, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 84.408. 


BOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg, am <i>12. November 2002 9.00 Uhr stattfinden.


1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2002
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2002
4. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2003
5. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien an der Generalver-
sammlung gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 4. November 2002 bei der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., Frau Nathalie Clement, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg (Fax Nr. +352/4590-3331), anzumelden.

I (04598/584/25) 

KBC INSTITUTIONAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266. 

Etant donné que la première Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2002 n’a pu être tenue à défaut de

quorum suffisant, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à une


de notre Société, qui aura lieu le <i>27 novembre 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Article 5 - Modification des alinéas 2, 3 et 4 comme suit: 

«Le capital social initial de la Société est de BEF 2.100.000,- (EUR 52.057,64), entièrement libéré et représenté
par 21 actions de la catégorie d’actions de capitalisation du compartiment KBC INSTITUTIONAL CASH EURO
sans désignation de valeur telles que définies à l’article 6.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent de EUR 1.239.467,62 qui doit être atteint dans un délai de six
mois à partir de l’agrément de la Société.
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des ac-
tions supplémentaires de chaque catégorie ou sous-catégories d’actions, (.....).»

2. Article 5 - Modification de l’alinéa 5 comme suit:

«Le capital social est représenté par un ou plusieurs compartiments, correspondant à une partie distincte du pa-
trimoine de la Société. Dans chacun de ces compartiments, le Conseil d’administration est autorisé à créer dif-
férentes catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (voir article six) et sous-
catégories d’actions qui peuvent être caractérisées par leur devise de référence, leur taux de commission, et/ou
par toute autre caractéristique à déterminer par le Conseil d’administration.»

3. Article 6 - suppression de la première phrase.
4. Article 16 - Modification de l’alinéa 3 comme suit: 

«(....) qui ont, au moment de leur acquisition une échéance moyenne résiduelle qui n’excède pas, à aucun moment,
douze mois.»

5. Article 19 - Modification de l’alinéa 1


 comme suit:

«La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour les
actions de chaque catégorie/sous-catégorie, périodiquement par la Société, conformément aux articles 21, 22 et
23 des présents statuts (.....).»

6. Article 20 - Modification de l’alinéa 1


 comme suit: 

«Pour chaque catégorie/sous-catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire, qui est exprimée en la monnaie dé-
terminée par le Conseil d’administration, est représentée en divisant les avoirs nets de la Société correspondant
à chaque catégorie/sous-catégorie, constitués par les avoirs de la Société correspondant à chaque catégorie/sous-
catégorie moins les engagements attribuables à cette catégorie/sous-catégorie, par le nombre d’actions émises
dans cette catégorie/sous-catégorie.»

7. Article 20 - le point 4) dans le paragraphe A. aura la teneur suivante: 

<i>Der Verwaltungsrat


«4) les intérêts courues seront calculés jusqu’à la date valeur du paiement du prix de souscription, de rachat ou
de conversion;»

8. Article 20 - le premier, deuxième et dernier point dans le paragraphe C auront la teneur suivante:

«- lors de la distribution de dividendes aux actions de distribution, l’actif net attribuable à cette catégorie est di-
minué à due concurrence, alors que l’actif net attribuable à la catégorie d’actions de capitalisation reste inchangé;
- lorsque le capital du compartiment augmente à la suite d’une émission d’actions, l’actif net attribuable à la caté-
gorie/sous-catégorie d’actions qui sont émises augmente à concurrence de la valeur nette des actions émises;
- lorsque des actions sont rachetées, l’actif net attribuable à la catégorie/sous-catégorie rachetée diminue à con-
currence de la valeur nette payée.

9. Article 21- Modification de l’alinéa 1


 comme suit: 

«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions sont offertes et
émises est égal à la valeur nette d’inventaire par action telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la
catégorie/sous-catégorie en question, augmentée d’un montant à déterminer par le Conseil d’administration, re-
présentant pour chaque actions les commissions qui seront versées au profit des intermédiaires professionnels
et les frais d’investissement. Le prix d’émission sera payé avec valeur au plus tard deux jours bancaires ouvrables
après la date d’acceptation de l’ordre de souscription. La date valeur exacte sera mentionnée dans le prospectus.»

10. Article 22 - Modification des alinéas 2 et 3 comme suit: 

«Tout actionnaire a le droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Sans préjudice
de l’article 19 concernant la suspension des rachats, le prix de rachat sera payé avec valeur au plus tard deux
jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la demande de rachat a été acceptée. La date valeur exacte sera
mentionnée dans le prospectus. Les demandes de rachat seront traitées chaque four d’évaluation mais au moins
une fois par mois sur base de la valeur nette d’inventaire calculée à ce jour d’évaluation.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire de chaque action de la catégorie/sous-catégorie en ques-
tion, déterminée conformément aux dispositions de l’article 20, diminuée (...).»

11. Article 23 - Modification de la première phrase de l’alinéa 1 comme suit:

«Les actionnaires peuvent demander à tout moment la conversion de tout ou partie de leurs actions d’une caté-
gorie/sous-catégorie en actions d’une autre catégorie/sous-catégorie à l’intérieur du même compartiment ou en
actions de la même catégorie/sous-catégorie ou d’une autre catégorie/sous-catégorie d’un autre compartiment,
sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives.»

12. Article 24 - Modification de l’article comme suit: 

«L’exercice social de la Société commence le 1


 avril et se termine le 31 mars. Les comptes de la Société seront

exprimés en EUR. Au cas où il existerait différentes catégories/sous-catégories, telles que prévues à l’article 5
des présents statuts, et si les comptes de ces catégories/sous-catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.»

13. Article 25 - Modification de l’alinéa 2 comme suit: 

«Lors de l’Assemblée générale annuelle, pour chaque catégorie/sous-catégorie de l’usage à faire du solde du re-
venu net annuel des investissements, les actionnaires, sur proposition du Conseil d’administration, statueront sur
le montant des dividendes à distribuer aux actions de la catégorie d’actions de distribution. Ces dividendes seront
établis en la monnaie du compartiment ou de la sous-catégorie concerné et payables aux dates et lieux choisis
par le Conseil d’administration et seront prélevés sur la quotité des résultats revenant aux actions de distribu-

14. Article 26 - Modification de l’alinéa 4 comme suit: 

«Le Conseil d’administration de la SICAV peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs comparti-
ments dans les cas suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à EUR 1.239.467,62 (ou contre-valeur dans
une autre devise),
- (...)»

15. Article 26 - Modification de l’alinéa 8 comme suit: 

«Sous les mêmes circonstances que prévues au paragraphe précédent, le Conseil d’administration peut décider
de fermer un compartiment par apport à un autre compartiment de la Société ou par fusion avec un autre orga-
nisme de placement collectif gouverné par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. (....)»

16. Article 28 - Modification de l’alinéa 1


 comme suit: 

«Pour le choix de ses placements et l’orientation de sa politique de placement, la Société se fera assister par KBC
CASH CONSEIL HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, en vertu d’un contrat à durée

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 20 novembre

2002 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
I (04659/755/101) 

<i>Le Conseil d’Administration.


JULIUS BAER MULTIINVEST, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 60.225. 


S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg, am <i>12. November 2002 13.00 Uhr stattfinden.


1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2002
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2002
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat beantragten Dividendenausschüttungen
5. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2003
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien an der Generalver-
sammlung gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 4. November 2002 bei der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., Frau Nathalie Clement, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg (Fax Nr. +352/4590-3331), anzumelden.

I (04599/584/26) 

JULIUS BAER MULTICASH, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 36.405. 


S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg, am <i>12. November 2002 16.00 Uhr stattfinden.


1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2002
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2002
4. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2003
5. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien an der Generalver-
sammlung gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 4. November 2002 bei der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., Frau Nathalie Clement, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg (Fax Nr. +352/4590-3331), anzumelden.

I (04600/584/25) 

JULIUS BAER MULTIBOND, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.187. 


S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg, am <i>12. November 2002 11.00 Uhr stattfinden.

<i>Der Verwaltungsrat

<i>Der Verwaltungsrat 



1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2002
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2002
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat beantragten Dividendenausschüttungen
5. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2003
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien an der Generalver-
sammlung gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 4. November 2002 bei der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., Frau Nathalie Clement, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg (Fax Nr. +352/4590-3331), anzumelden.

I (04601/584/26) 

MASPALOMAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.916. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 


qui aura lieu le <i>12 novembre 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2002.

4. Divers.

I (04671/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TIZZANO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.920. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 


qui aura lieu le <i>13 novembre 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2002.

4. Divers.

I (04674/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.973. 

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société convoquée pour le 20 septembre 2002 à 14.00 heures suivant

l’ordre du jour ci-dessous repris pour se tenir en l’étude de Maître Joseph Elvinger n’ayant pu se tenir compte tenu
qu’aucun actionnaire ou mandataire de ceux-ci ne s’est présenté au lieu de convocation aux date et heure fixées, Mes-
sieurs les actionnaires sont priés d’assister à


de la Société convoquée pour la seconde fois et qui se tiendra en l’étude de Maître Joseph Elvinger, L-1750 Luxembourg,
15, côte d’Eich, le <i>12 novembre 2002 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Der Verwaltungsrat


<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros avec effet au 30 juin 2002.
2. Réduction du capital social par incorporation à une réserve librement distribuable aux actionnaires, à concurrence

d’un montant de huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 866,91) pour le ramener de son
montant actuel de trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 309.866,91)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale à trois cent neuf mille euros (EUR
309.000), sans réduction du nombre d’actions.

3. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
4. Ratification des actes passés par M. Gianfranco Gabriel, exécutés en vertu des procurations qui lui ont été confé-

rées par la Société en date des 13 mars 2001 et 11 juillet 2001.

5. Divers.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cette assemblée réunie en

seconde convocation délibérera valablement quelque soit la portion du capital représenté, les résolutions pour être va-
lables devant réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.

II (04545/693/32) 

CARAIBOS EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.378. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>4 novembre 2002 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2001
3. Décision sur l’affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (04538/035/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AG DEVELOPPEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.929. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>5 novembre à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaires aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaires aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (04533/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFECOLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.584. 

Les actionnaires sont priés d’assister à 


qui se tiendra le <i>6 novembre 2002 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Thommes / J. Hoffmann


<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes. 
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (04480/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHAMAREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.708. 

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer les actionnaires à


qui se tiendra le <i>11 novembre 2002 à 14.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du commissaire aux comptes.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2000.
3. Affectation à donner au résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Décision quant à la poursuite de l’activité.

II (04589/755/16) 

TEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 64.796. 

Les actionnaires sont convoqués par la présente à une


qui se tiendra en l’étude de Maître Aloyse Biel à Esch-sur-Alzette, 7, rue Xavier Brasseur, le <i>5 novembre 2002 à 17.00
L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler» à L-1931

Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

2. Dissolution et mise en liquidation de la société.
3. Nomination d’un liquidateur.
4. Divers.

Munsbach, le 10 octobre 2002.

II (04623/000/20) 

<i>Commissaire aux comptes


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Matterhorn Immobilière S.A.

MFS Investment Funds

ING Intl, ING International, SICAV

ING Intl, ING International, SICAV

Européenne d’Investissement S.A.

WALSER Rent Global

EMC (Benelux) B.V.

Diacolux International S.A.

Berenberg Global Opportunity

Cosman S.A.

Movida Contemporain, S.à r.l.

ACM Global Investments

Fiamm S.A.

Gottardo Strategy Fund (Lux)


Gottardo Equity Fund (Lux)

Infashion Sud, S.à r.l.

Manulav S.A.

Manulav S.A.

Comar S.A.

Burberry Luxembourg (N˚ 3), S.à r.l.

Burberry Luxembourg (N˚ 3), S.à r.l.

Credit Suisse Bond Fund (Lux)

Stammhaus Promotion S.A.

Melfin B.V., S.à r.l.

Dexa Invest S.A.

Fläkt Woods Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Fläkt Woods Finance (Luxembourg), S.à r.l.

M.T.C. - Gestions, S.à r.l.


EuroNextra Investment Sicav

ING Direct Sicav

Lux Foods S.A.

Julius Baer Multistock

Samarcande Investments S.A.

Julius Baer Multiselect I

KBC Institutional Cash, Sicav

Julius Baer Multiinvest

Julius Baer Multicash

Julius Baer Multibond

Maspalomas S.A.

Tizzano S.A.

Charter Luxembourg S.A.

Caraibos Europe S.A.

AG Développement


Chamarel S.A.

Tega S.A.