71521

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1491

16 octobre 2002

S O M M A I R E

LOGIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- euros.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 13, rue Schrobilgen.

R. C. Luxembourg B 87.518. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i> des associés du 8 juillet 2002

Après délibération, l’Assemblée des associés décide de nommer en qualité de gérant de la société à compter du 8

juillet 2002:

Monsieur André Verdickt, ingénieur, demeurant à Luxembourg, avec plein pouvoir d’engager la société en toutes cir-

constances et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(64739/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Barrela et Martins, S.à r.l., Niederfeulen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Bio-Export, S.à r.l., Lullange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Biologos, S.à r.l., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Cofaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Delta Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Fegon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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I.C.O.E International S.A., Troine-Route  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Lancer M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Link Venture S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Logiver, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Marcenaire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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North and South Rail Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Opti-Vue, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71551

Plastiform Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Silex.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Souimanga Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Spring Multiple 2002 S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Spring Multiple 2002 S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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St Esprit Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Tecnopac Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Extrait sincère et conforme
LOGIVER, S.à r.l.
Signature

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SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.161. 

—

L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., socié-

té en commandite par actions holding, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, R.C. Luxembourg B
81.161, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Luxembourg) en date
du 16 mars 2001, publié au Mémorial C, Numéro 891 du 17 octobre 2001. Les statuts ont été modifiées suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 janvier 2002, publié au Mémorial C, Numéro 734 du 14 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, qui dé-

signe comme secrétaire Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marie Claude Frank, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) Ac-

tions ordinaires et l’unique (1) Action de Commandité représentant l’entièreté du capital de trente et un mille euros
(31.000 euros) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide la modification des statuts de la Société, afin de leur donner la teneur suivante: 

Titre I

er

.- Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Forme. Il existe entre le Gérant Commandité, ceux qui sont et ceux qui deviendront propriétaires d’Ac-

tions (tel que ce terme est défini dans les présentes) une société en commandite par actions holding sous la dénomina-
tion de SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 
Toutefois la Société prend fin, par anticipation, au moment de la survenance du premier des événements suivants: (i)

la Démission, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par
l’assemblée générale des Actionnaires statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour
la modification des Statuts, telles qu’établies à l’Article 15 des présents Statuts.

 Art. 3. Objet. La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des

salariés du Groupe SUEZ ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français la participation, à travers la
Société, dans l’accroissement de valeur des actions SUEZ.

Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de SUEZ et/ou sous for-

me d’obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de l’OCDE et indexées de manière
directe ou indirecte sur le cours de l’action SUEZ, le cas échéant assorties de warrants, de bons de souscription, de
droits d’échange ou de conversion en actions SUEZ. La Société a le droit de réaliser ces prises de participations par
achat, souscription ou de toute autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de
rachat ou de toute autre manière, soit aux entités mentionnées au paragraphe (2) de l’article 7 (i) des présents statuts,
soit à des sociétés détenues par les salariés étrangers du Groupe SUEZ, soit à une société du Groupe CAI pour les
besoins d’émission d’instruments financiers permettant d’assurer aux salariés étrangers du Groupe SUEZ de recevoir
une partie de la plus-value réalisée sur les actions SUEZ dans des conditions économiques comparables à celles oc-
troyées aux salariés français du Groupe SUEZ.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations dans la mesure né-
cessaire pour l’accomplissement de son objet. 

La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de

Luxembourg. L’endroit du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du
Gérant Commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

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siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en une (1)

action de commandité détenue par le Gérant Commandité (ci-après «l’Action de Gérant Commandité») et vingt quatre
mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires») détenues par le Gé-
rant Commandité et les Actionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25
EUR) chacune.

La Société a un capital autorisé de cent cinq millions deux cent dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros

et soixante quinze centimes (105.218.498,75 EUR) divisé en:

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune, étant entendu que les Actions de Commanditaire de classe B se divisent en deux sous-classes
B1 et B2, les Actions appartenant à ces deux sous-classes ayant les mêmes droits et obligations et devant être considé-
rés, aux fins des présents statuts, comme des actions de classe B sauf en ce qui concerne le régime des rachats demandés
entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007, ce régime étant différent selon qu’il s’agit d’Actions B1 ou B2 ainsi qu’il sera
spécifié à l’article 10 B) des présents statuts,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe D ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe E ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe F ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe H ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe I ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe J ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe K ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe L ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe M ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe N ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe O ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune, et

- vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de un euro

et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classes A,

B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, N et O et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes
pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société
jusqu’au montant maximal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dis-
positions des présents Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que
prévue par l’article 32(5) de la Loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission. 

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire
et des Actions de Gérant Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription
pour les Actionnaires existants. 

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de

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constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi. 

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises. 

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires
d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Gérant Commandité.

Les termes «Action de Commanditaire» et «Actions de Commanditaire» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions Ordinaires, ainsi que les Actions de Commanditaire de classes A, B, C, D,
E, F, H, I, J, K, L, M, N et O.

Art. 6. Actions. Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront

émises sous la forme nominative.

Toutes les Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé à Luxem-

bourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
Gérant Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et la catégorie d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action. 

Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert

écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. Il est loisible à la Société d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession
ou une mutation. 

Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du

siège social de la société du Groupe SUEZ qui est son employeur. Tout avis, information ou convocation émanant de la
Société est valablement notifié à cette adresse par tous moyens et notamment par télécopies, lettres.... Tout Actionnaire
devra sous sa seule responsabilité, dès lors qu’il cesse d’être employé par le Groupe SUEZ, modifier son élection de
domicile par notification écrite adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen équi-
valent au siège social du Gérant Commandité.

Art. 7. Actions de commanditaire. 
(i) souscription des Actions de Commanditaire
Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes: 
1. les salariés des filiales du Groupe SUEZ ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français;
2. toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1 ou

dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1 ou tout organisme charitable; 

3. le Gérant Commandité; ou 
4. toute société contrôlée par SUEZ.
(ii) cessions et transferts d’Actions de Commanditaire de toutes les classes
Sous réserve des dispositions de l’article 10, les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont incessibles jus-

qu’au 9 août 2007. A partir du 10 août 2007, les Actions de Commanditaire de toutes classes sont cessibles, mais seu-
lement au profit de CAIL et de ses Filiales qui pourront en demander le rachat à la Société à tout moment et sans
conditions. A compter du 1

er

 janvier 2008, les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont librement cessibles.

Dans tous les cas, les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont transmissibles en cas de décès de l’Action-
naire Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire
est permise, les héritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité. 

En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite au Luxembourg ou dans le pays de résidence du salarié, affectant l’ensemble des Actionnaires Comman-
ditaires d’une classe ou d’une sous-classe d’Actions donnée (la «Classe d’Actions Affectées»), confirmée par un avis d’un
avocat local, rendant l’accession ou le maintien des salariés concernés en qualité d’Actionnaire Commanditaire contraire
à la loi, plus onéreux ou pénalisant pour lesdits Actionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Af-
fectées seront cessibles au profit de CAIL et de ses Filiales à compter de la décision du Gérant constatant la modification
légale, réglementaire ou administrative ci- dessus.

Les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont rachetables dans les conditions précisées à l’article 10.
(iii) cessions et transferts d’Actions Ordinaires
Les Actions Ordinaires sont librement cessibles.
(iv) dispositions communes
Aussi longtemps qu’elles sont incessibles, les Actions de Commanditaire ne peuvent être grevées d’aucun privilège,

nantissement ou autre sûreté.

Tout transfert ou toute cession effectué en violation des dispositions de cet Article 7 sera nul et de nul effet à l’égard

de la Société.

Art. 8. Actions de gérant commandité. Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agrément

des Actionnaires Commanditaires statuant à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et elles ne sont
pas rachetables par la Société.

Art. 9. Responsabilité de propriétaires d’actions. Le propriétaire d’Actions de Gérant Commandité est soli-

dairement et indéfiniment responsable pour tous les engagements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la So-
ciété.

Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par

l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société

71525

de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes, en-
gagements et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.

Art. 10. Actions rachetables (actions de commanditaire des classes A, B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, N

et O). Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la Loi, les Actions de Commanditaire des classes A, B, C,
D, E, F, H, I, J, K, L, M, N et O, à condition qu’elles soient entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions
et selon les distinctions suivantes:

A) Actions de commanditaire de classe A (Slovaquie)
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 avril 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et trans-
mise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 avril 2007.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A antérieure au 15 avril 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe A sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SUEZ;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de sur endettement de l’Actionnaire. 
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la Période de Sortie Anticipée
et du cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul de ce montant
étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute pé-
riode débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour
Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité par fax
ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Actionnaire Com-
manditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d’un mois
M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré
précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise au Gérant Commandité dans les

deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SUEZ pris en compte pour le calcul du produit des
warrants attachés aux Obligations à Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SUEZ sur le Premier Marché
de la Bourse de Paris le troisième Jour de Bourse qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M; 

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe A aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat. 

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe A n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à

71526

Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007. 

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe A formulées entre le 16

avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 A)1)(ii) ci-dessus. 

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 16 avril

2007 et le 15 juillet 2007, payable uniquement en espèces, est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme
algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents. 

B) Actions de commanditaire de classe B (Belgique et Luxembourg)
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 avril 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et trans-
mise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 avril 2007. 

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe B antérieure au 15 avril 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. 

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de sous-classe B1 (Belgique) sont rachetables dans les cas suivants:

- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- licenciement de l’Actionnaire;
- mise à la retraite de l’Actionnaire.
A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de sous-classe B2 (Luxembourg) sont rachetables dans les cas suivants:

- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- situation de sur endettement de l’Actionnaire;
- remise en état de la résidence principale de l’Actionnaire suite à une catastrophe naturelle;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire à l’initiative de l’employeur. 
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe B dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la Période de Sortie Anticipée
et du cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul de ce montant
étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute pé-
riode débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour
Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité par fax
ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Actionnaire Com-
manditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d’un mois
M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré
précédent.

71527

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise au Gérant Commandité dans les

deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SUEZ pris en compte pour le calcul du produit des
warrants attachés aux Obligations à Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SUEZ sur le Premier Marché
de la Bourse de Paris le troisième Jour de Bourse qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M; 

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe B aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat. 

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe B n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies. 

2) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007. 

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe B formulées entre le 16

avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 B)1)(ii) ci-dessus. 

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe B dont le rachat est demandé entre le 16 avril

2007 et le 15 juillet 2007 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; 

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et 

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

B des actions SUEZ valorisées au cours d’ouverture du 24 août 2007, éventuellement complétées d’une soulte en es-
pèces pour les rompus.

C) Actions de Commanditaire de classe C (Indonésie) 
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 avril 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et trans-
mise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 avril 2007.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe C antérieure au 15 avril 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. 

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe C sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SUEZ;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de sur endettement de l’Actionnaire. 
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces

71528

conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter; 

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la Période de Sortie Anticipée
et du cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul de ce montant
étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute pé-
riode débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour
Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité par fax
ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Actionnaire Com-
manditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d’un mois
M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré
précédent. 

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise au Gérant Commandité dans les

deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SUEZ pris en compte pour le calcul du produit des
warrants attachés aux Obligations à Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SUEZ sur le Premier Marché
de la Bourse de Paris le troisième Jour de Bourse qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M; 

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et 
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents. 

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe C aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe C n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007. 

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe C formulées entre le 16

avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’ar-
ticle 10 C)1)(ii) ci-dessus. 

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé entre le 16 avril

2007 et le 15 juillet 2007 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; 

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

C, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours d’ouverture du 24 août 2007, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe C qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 15 juillet 2007 recevra des espèces.

D) Actions de commanditaire de classe D (Hong Kong)
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 avril 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et trans-
mise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 avril 2007.

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(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe D antérieure au 15 avril 2007 n’est re-

cevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe D sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SUEZ;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de sur endettement de l’Actionnaire. 
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe D dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la Période de Sortie Anticipée
et du cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul de ce montant
étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute pé-
riode débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour
Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité par fax
ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Actionnaire Com-
manditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d’un mois
M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré
précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise au Gérant Commandité dans les

deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SUEZ pris en compte pour le calcul du produit des
warrants attachés aux Obligations à Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SUEZ sur le Premier Marché
de la Bourse de Paris le troisième Jour de Bourse qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M; 

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et 
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents. 

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe D aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat. 

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe D n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007. 

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe D formulées entre le 16

avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’ar-
ticle 10 D)1)(ii) ci-dessus. 

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe D dont le rachat est demandé entre le 16 avril

2007 et le 15 juillet 2007 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique: 

71530

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; 

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents. 

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

D, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours d’ouverture du 24 août 2007, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe D qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 15 juillet 2007 recevra des espèces. 

E) Actions de commanditaire de classe E (Macao)
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 avril 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et trans-
mise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 avril 2007.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe E antérieure au 15 avril 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe E sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SUEZ;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de sur endettement de l’Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe E dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter; 

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la Période de Sortie Anticipée
et du cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul de ce montant
étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute pé-
riode débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour
Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité par fax
ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Actionnaire Com-
manditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d’un mois
M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré
précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise au Gérant Commandité dans les

deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SUEZ pris en compte pour le calcul du produit des
warrants attachés aux Obligations à Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SUEZ sur le Premier Marché
de la Bourse de Paris le troisième Jour de Bourse qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M; 

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents. 

71531

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe E aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat. 

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe E n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007. 

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe E formulées entre le 16

avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’ar-
ticle 10 E)1)(ii) ci-dessus. 

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe E dont le rachat est demandé entre le 16 avril

2007 et le 15 juillet 2007 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; 

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et 

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

E, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours d’ouverture du 24 août 2007, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe E qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 15 juillet 2007 recevra des espèces.

F) Actions de commanditaire de classe F (Maroc)
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 avril 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et trans-
mise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 avril 2007. 

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe F antérieure au 15 avril 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. 

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe F sont rachetables dans les cas suivants: 

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SUEZ;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de sur endettement de l’Actionnaire. 
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe F dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique: 

71532

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter; 

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la Période de Sortie Anticipée
et du cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul de ce montant
étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute pé-
riode débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour
Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité par fax
ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Actionnaire Com-
manditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d’un mois
M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré
précédent. 

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise au Gérant Commandité dans les

deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SUEZ pris en compte pour le calcul du produit des
warrants attachés aux Obligations à Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SUEZ sur le Premier Marché
de la Bourse de Paris le troisième Jour de Bourse qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M; 

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et 
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe F aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat. 

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe F n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007. 

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe F formulées entre le 16

avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’ar-
ticle 10 F)1)(ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe F dont le rachat est demandé entre le 16 avril

2007 et le 15 juillet 2007 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; 

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et 

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

F, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours d’ouverture du 24 août 2007, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe F qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 15 juillet 2007 recevra des espèces.

G) Actions de Commanditaire de classe H (République Tchèque) 
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 avril 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et trans-
mise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 avril 2007. 

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe H antérieure au 15 avril 2007 n’est re-

cevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

71533

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe H sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SUEZ;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de sur endettement de l’Actionnaire. 
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe H dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter; 

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la Période de Sortie Anticipée
et du cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul de ce montant
étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute pé-
riode débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour
Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité par fax
ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Actionnaire Com-
manditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d’un mois
M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré
précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise au Gérant Commandité dans les

deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SUEz pris en compte pour le calcul du produit des
warrants attachés aux Obligations à Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SUEZ sur le Premier Marché
de la Bourse de Paris le troisième Jour de Bourse qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M; 

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe H aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat. 

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe H n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007. 

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe H formulées entre le 16

avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’ar-
ticle 10 G)1)(ii) ci-dessus. 

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe H dont le rachat est demandé entre le 16 avril

2007 et le 15 juillet 2007 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; 

71534

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents. 

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

H, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours d’ouverture du 24 août 2007, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe H qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 15 juillet 2007 recevra des espèces.

H) Actions de Commanditaire de classe I (Suisse) 
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 avril 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et trans-
mise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 avril 2007.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe I antérieure au 15 avril 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe I sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SUEZ;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de sur endettement de l’Actionnaire. 
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe I dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la Période de Sortie Anticipée
et du cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul de ce montant
étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute pé-
riode débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour
Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité par fax
ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Actionnaire Com-
manditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d’un mois
M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré
précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise au Gérant Commandité dans les

deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SUEZ pris en compte pour le calcul du produit des
warrants attachés aux Obligations à Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SUEZ sur le Premier Marché
de la Bourse de Paris le troisième Jour de Bourse qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M; 

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents. 

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe I aura été déclarée recevable, la Société

demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Commandi-
taire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un produit
sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat
des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pen-

71535

dant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le paie-
ment du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe I n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la So-

ciété approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à War-
rants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii) soient
remplies. 

2) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007. 

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe I formulées entre le 16

avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’ar-
ticle 10 H)1)(ii) ci-dessus. 

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe I dont le rachat est demandé entre le 16 avril

2007 et le 15 juillet 2007 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; 

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents. 

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

I, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours d’ouverture du 24 août 2007, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe I qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 15 juillet 2007 recevra des espèces.

I) Actions de Commanditaire de classe J (Hongrie)
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 avril 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et trans-
mise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 avril 2007. 

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe J antérieure au 15 avril 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. 

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe J sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SUEZ;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de sur endettement de l’Actionnaire. 
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe J dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la Période de Sortie Anticipée
et du cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul de ce montant

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étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute pé-
riode débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour
Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité par fax
ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Actionnaire Com-
manditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d’un mois
M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré
précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise au Gérant Commandité dans les

deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SUEZ pris en compte pour le calcul du produit des
warrants attachés aux Obligations à Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SUEZ sur le Premier Marché
de la Bourse de Paris le troisième Jour de Bourse qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M; 

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et 
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents. 

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe J aura été déclarée recevable, la Société

demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Commandi-
taire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un produit
sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat
des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pen-
dant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le paie-
ment du prix de rachat. 

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe J n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la So-

ciété approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à War-
rants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii) soient
remplies. 

2) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007. 

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe J formulées entre le 16

avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’ar-
ticle 10 I)1)(ii) ci-dessus. 

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe J dont le rachat est demandé entre le 16 avril

2007 et le 15 juillet 2007 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter; 

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; 

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et 

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents. 

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

J, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours d’ouverture du 24 août 2007, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe J qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 15 juillet 2007 recevra des espèces.

J) Actions de Commanditaire de classe K (Malaisie) 
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 avril 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et trans-
mise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 avril 2007.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe K antérieure au 15 avril 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe K sont rachetables dans les cas suivants: 

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;

71537

- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SUEZ;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de sur endettement de l’Actionnaire. 
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe K dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter; 

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la Période de Sortie Anticipée
et du cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul de ce montant
étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute pé-
riode débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour
Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité par fax
ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Actionnaire Com-
manditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d’un mois
M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré
précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise au Gérant Commandité dans les

deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SUEZ pris en compte pour le calcul du produit des
warrants attachés aux Obligations à Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SUEZ sur le Premier Marché
de la Bourse de Paris le troisième Jour de Bourse qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M; 

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents. 

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe K aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat. 

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe K n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies. 

2) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007. 

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe K formulées entre le 16

avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’ar-
ticle 10 J)1)(ii) ci-dessus. 

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe K dont le rachat est demandé entre le 16 avril

2007 et le 15 juillet 2007 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; 

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et 

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents. 

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

K, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours d’ouverture du 24 août 2007, éventuel-

71538

lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe K qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 15 juillet 2007 recevra des espèces.

K) Actions de Commanditaire de classe L (Brésil) 
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 avril 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et trans-
mise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 avril 2007.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe L antérieure au 15 avril 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. 

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe L sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SUEZ;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle. 

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe L dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter; 

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la Période de Sortie Anticipée
et du cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul de ce montant
étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute pé-
riode débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour
Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité par fax
ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Actionnaire Com-
manditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d’un mois
M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré
précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise au Gérant Commandité dans les

deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SUEZ pris en compte pour le calcul du produit des
warrants attachés aux Obligations à Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SUEZ sur le Premier Marché
de la Bourse de Paris le troisième Jour de Bourse qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M; 

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents. 

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe L aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat. 

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe L n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

71539

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe L formulées entre le 16

avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’ar-
ticle 10 K)1)(ii) ci-dessus. 

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe L dont le rachat est demandé entre le 16 avril

2007 et le 15 juillet 2007, payable uniquement en espèces, est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme
algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; 

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et 

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents. 

L) Actions de Commanditaire de classe M (Monaco) 
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 avril 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et trans-
mise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 avril 2007. 

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe M antérieure au 15 avril 2007 n’est re-

cevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe M sont rachetables dans les cas suivants: 

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SUEZ;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de sur endettement de l’Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe M dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter; 

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la Période de Sortie Anticipée
et du cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul de ce montant
étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute pé-
riode débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour
Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité par fax
ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Actionnaire Com-
manditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d’un mois
M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré
précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise au Gérant Commandité dans les

deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SUEZ pris en compte pour le calcul du produit des
warrants attachés aux Obligations à Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SUEZ sur le Premier Marché
de la Bourse de Paris le troisième Jour de Bourse qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M; 

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et

71540

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents. 

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe M aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat. 

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe M n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies. 

2) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007. 

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe M formulées entre le

16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à
l’article 10 L)1)(ii) ci-dessus. 

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe M dont le rachat est demandé entre le 16 avril

2007 et le 15 juillet 2007 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; 

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et 

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents. 

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

M, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours d’ouverture du 24 août 2007, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe M qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 15 juillet 2007 recevra des espèces.

M) Actions de Commanditaire de classe N (Nouvelle-Calédonie) 
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 avril 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et trans-
mise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 avril 2007. 

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe N antérieure au 15 avril 2007 n’est re-

cevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. 

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe N sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SUEZ;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe N dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

71541

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter; 

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la Période de Sortie Anticipée
et du cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul de ce montant
étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute pé-
riode débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour
Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité par fax
ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Actionnaire Com-
manditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d’un mois
M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré
précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise au Gérant Commandité dans les

deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SUEZ pris en compte pour le calcul du produit des
warrants attachés aux Obligations à Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SUEZ sur le Premier Marché
de la Bourse de Paris le troisième Jour de Bourse qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M; 

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et 
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents. 

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe N aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe N n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies. 

2) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007. 

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe N formulées entre le

16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à
l’article 10 M)1)(ii) ci-dessus. 

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe N dont le rachat est demandé entre le 16 avril

2007 et le 15 juillet 2007 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; 

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

N, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours d’ouverture du 24 août 2007, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe N qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 15 juillet 2007 recevra des espèces.

N) Actions de Commanditaire de classe O (Polynésie Française) 
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 avril 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et trans-
mise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 avril 2007. 

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe O antérieure au 15 avril 2007 n’est re-

cevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. 

71542

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe O sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SUEZ;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de sur endettement de l’Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe O dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter; 

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la Période de Sortie Anticipée
et du cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul de ce montant
étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute pé-
riode débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour
Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité par fax
ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Actionnaire Com-
manditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d’un mois
M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré
précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise au Gérant Commandité dans les

deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SUEZ pris en compte pour le calcul du produit des
warrants attachés aux Obligations à Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SUEZ sur le Premier Marché
de la Bourse de Paris le troisième Jour de Bourse qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M; 

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents. 

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe O aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat. 

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe O n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies. 

2) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007. 

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe O formulées entre le

16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à
l’article 10 N)1)(ii) ci-dessus. 

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe O dont le rachat est demandé entre le 16 avril

2007 et le 15 juillet 2007 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants;

71543

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et 

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents. 

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

O, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours d’ouverture du 24 août 2007, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe O qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEz avant le 15 juillet 2007 recevra des espèces.

O) Rachat anticipé des Actions de Commanditaire pour circonstances exceptionnelles: 
(i) En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite, au Luxembourg ou dans le pays de résidence du salarié, affectant l’ensemble des Actionnaires Comman-
ditaires d’une classe ou d’une sous-classe d’Actions donnée (la «Classe d’Actions Affectée»), confirmée par un avis d’un
avocat local, rendant l’accession ou le maintien des salariés concernés en qualité d’Actionnaire Commanditaire, contrai-
re à la loi, plus onéreux ou pénalisant pour lesdits Actionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions
Affectées seront rachetables de plein droit à compter de la décision du Gérant constatant la modification légale, régle-
mentaire ou administrative ci-dessus

(ii) Les Actions de la Classe d’Actions Affectées seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces,

égal pour chaque Action de Commanditaire à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter; 

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source, ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg,

du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé confor-
mément aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la date à laquelle le rachat
a été demandé et du cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul
de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Le cours de bourse de l’action SUEZ (ou de
toute action qui s’y substituerait) sera égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action SUEZ sur le Premier Marché
de la Bourse de Paris pendant les cinq (5) Jours de Bourse suivant le deuxième Jour Ouvré à compter de la notification
faite par le Gérant Commandité à CAIL de la Circonstance Exceptionnelle;

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (iii) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents. 

(iii) Aussitôt qu’une demande de rachat portant sur des Actions de Commanditaire d’une Classe d’Actions Affectées

aura été déclarée recevable, la Société demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations à War-
rants correspondant aux Actions de Commanditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des
Obligations à Warrants sera placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date
d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (ii) est égal au rendement
de ce produit monétaire pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Com-
manditaire pour garantir le paiement du prix de rachat. 

(iv) Le rachat effectif des Actions n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la Société approuvant les comptes

de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à Warrants suite à la demande de
rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii) sont remplies. 

P) Dispositions communes régissant tous les rachats
(i) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale

ainsi que les contraintes résultant des présents statuts ou de la Loi ont été observées. 

(ii) Le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen du bénéfice résultant

du remboursement des Obligations à Warrants et/ou au moyen des réserves libres de la Société (y compris la prime
d’émission) sous la réserve expresse que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de sommes distribuables conformément
à l’article 72-1 paragraphe 1 de la Loi. 

(iii) Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Commandi-

taire des classes A, B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, N, et O qui a été transmise au Gérant Commandité est irrévocable.
Dès qu’une demande de rachat a été transmise au Gérant Commandité, les Actions dont le rachat a été demandé n’ont
plus ni de droit de vote, ni de droit au dividende, ni de droit à une distribution dans la liquidation et ces Actions donnent
seulement lieu au droit de recevoir le prix de rachat tel que défini ci-avant. 

(iv) Sous réserve des dispositions d’ordre public contraires, le règlement du prix de rachat en espèces s’effectuera

uniquement dans la monnaie ayant cours légal sur le territoire correspondant à chaque classe d’actions, excepté le cas
du règlement du prix de rachat à CAIL, subrogé dans les droits des Actionnaires Commanditaires qui s’effectuera en
euros. 

(v) Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire, qui sont devenues rachetables par l’effet de l’article 10

pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit du Gérant Commandité, de CAIL et de ses Filiales ou de toute
personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1. ou dont les bé-
néficiaires sont les salariés visés au point 1 ou tout organisme charitable; les dites Actions seront librement cessibles
entre le Gérant Commandité, CAIL et ses Filiales; dans tous les cas, le cessionnaire pourra demander le rachat à la So-
ciété de ses Actions à tout moment et sans conditions et sera de plein droit subrogé dans les droits du cédant en ce qui
concerne le prix de rachat à payer par la Société et le nantissement qui en garantirait le paiement.

71544

(vi) Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société sont incessibles dès le paiement du prix de rachat par la

Société et ne pourront être souscrites à nouveau par des Actionnaires Commanditaires. Elles ne donneront droit ni au
droit de vote ni au droit de participer aux dividendes ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la Société.
Le Gérant Commandité pourra décider si les Actions de Commanditaire rachetées seront annulées. Le Gérant Com-
mandité prendra toutes dispositions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette modi-
fication et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de cette
modification conformément à la Loi. 

Titre III.- Assemblées des Actionnaires

Art. 11. Assemblées des Actionnaires. Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des Ac-

tionnaires.

Toutes les Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications des Statuts affectant les droits res-

pectifs de chaque classe. Les Actions des deux sous-classes B1 et B2 sont réputées ne former qu’une seule classe pour
l’exercice du droit de vote. 

Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents ou

représentés composé au minimum du Gérant Commandité et d’un Actionnaire Commanditaire d’une classe quelconque
d’Actions. 

Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et

lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société, sous condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier
les Statuts ne soient décidées sans l’accord du Gérant Commandité. 

Art. 12. Date et lieu des assemblées. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément

à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le 30 du mois de septembre.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,

le rapport du Conseil de Surveillance et le cas échéant du réviseur indépendant, elle votera sur l’approbation des rap-
ports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi ou
par les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil de
Surveillance.

D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.

Le Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire
des Actionnaires.

Art. 13. Tenue des assemblées. Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal du

Gérant Commandité.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’accord du Gérant Commandité. 

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d’Actionnaires. 

Art. 14. Avis de convocation. Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les

formes prévues par la Loi. Les convocations sont valablement adressées au domicile élu des Actionnaires conformément
à l’article 6.

 Art. 15. Modification des Statuts. Sous réserve des stipulations de l’Article 18, les présents Statuts peuvent être

modifiés de temps à autre, sur approbation du Gérant Commandité, par une résolution des Actionnaires en assemblée
générale, selon le quorum et les exigences de vote qui suivent.

L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions

de Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du
jour indique les modifications proposées aux Statuts, de même que, si cela est applicable, le texte des amendements. Si
le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux Statuts, par des
avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15 jours avant la
date de l’assemblée, dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et dans deux quotidiens luxembourgeois.
Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée
délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est représenté. Lors des deux assemblées, les
résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions présentes ou représentées et approuvées par
le Gérant Commandité.

Titre IV.- Gestion

Art. 16. Gestion de la Société. La Société sera gérée par SPRING MULTIPLE, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois (désignée dans les présents Statuts comme le «Gérant Commandité»). 

La Démission, la révocation, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liquida-

tion subséquente de la Société. 

Une commission de gestion fixe de 0,40% du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d’émission des

Actions sera annuellement payée par la Société au Gérant Commandité au titre de sa gestion.

71545

Art. 17. Pouvoirs de Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l’assemblée générale des Ac-
tionnaires sont de la compétence du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment. 

Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice, soit en demandant, soit en dé-

fendant. 

Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule. 
Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et

ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration. 

Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de con-

sultants en gestion, de banques d’investissement et auprès d’autres consultants et conseillers qu’il choisira et toute com-
mission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d’une telle personne sera présumée une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle. 

 Art. 18. Démission et révocation du Gérant Commandité. La Démission du Gérant Commandité ou sa ré-

vocation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la liquidation subséquente de la Société. En cas de
dissolution de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité, la fonction de Liquidateur de la Société sera as-
sumée par le Gérant Commandité démissionnaire. 

 Art. 19. Signataires. La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle

ou conjointe de tous mandataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’Article 17.

Titre V.- Conseil de Surveillance, Année comptable, Comptes

 Art. 20. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses

comptes) sont surveillées par un conseil de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Sur-
veillance»). Le Gérant Commandité a le droit exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les
membres du Conseil de Surveillance seront élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit
l’assemblée constitutive et ensuite par l’assemblée générale annuelle ou toute assemblée générale convoquée à cet effet
par une majorité des Actions détenues par les Actionnaires, pour une période maximale de six (6) ans et jusqu’au mo-
ment où leurs successeurs auront été élus; sous réserve toutefois que tout membre du Conseil de Surveillance pourra
être révoqué avec ou sans motifs et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par une assemblée des
Actionnaires prise par une majorité d’Actions détenues par les Actionnaires et sous réserve encore qu’aucun membre
du Conseil de Surveillance ne pourra être un représentant du Gérant Commandité ou un directeur ou employé de la
Société.

Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée générale des Actionnaires avec l’assentiment du Gé-

rant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches. 

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant Comman-

dité détermine.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société

ou aux Actionnaires sous réserve toutefois que chaque membre du Conseil de Surveillance aura droit au rembourse-
ment de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus en
vertu des présentes. 

Le Conseil de Surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion du Gérant Commandité ou à la demande con-

jointe de deux de ses membres, ou à la demande de son président. 

Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société. 
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes. Des résolutions

circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont considérées comme
approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les membres du Conseil
de Surveillance. Des résolutions identiques contenues dans des originaux multiples signés par chaque membre du Con-
seil de Surveillance constituent des résolutions valables. 

Art. 21. Exercice social, Comptes. L’exercice social de la Société commencera le 16 août de chaque année et se

terminera le 15 août de l’année suivante.

Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables géné-
ralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en euros. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du révi-
seur d’entreprises, le cas échéant. 

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du

bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité des rapports du Conseil de Surveillance et
du réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi. 

71546

Titre VI.- Dividendes et liquidation

Art. 22. Affectation des résultats. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la So-

ciété et des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour-cent (5%) du bénéfice net
pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour-
cent (10%) du capital social, à l’exclusion des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque,
ladite réserve se trouve entamée. Le reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le
rachat des Actions de Commanditaire rachetables.

Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la Démission du Gérant Comman-

dité ou à une décision de l’assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de
quorum et de majorité prévues à l’article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité
qui est désigné Liquidateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la Loi.

Suite à la dissolution de la Société, le Liquidateur liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les cir-

constances des affaires le permettront et procédera dans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre
mode de liquidation des actifs de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en
place des réserves pour tous les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société
parmi les Actionnaires conformément aux dispositions de cet Article 23. 

A leur choix, les Actionnaires Commanditaires détenant des Actions de Commanditaire de classe C, D, E, F, H, I, J,

K, M, N et O pourront demander que, pour le règlement de la quote-part d’actif net à échoir, il leur soit attribué, selon
les modalités prévues dans le règlement intérieur de la Société, des actions SUEZ, avec, le cas échéant, une soulte en
espèces, au lieu d’un paiement en espèces. Les Actionnaires Commanditaires des classes A et L recevront obligatoire-
ment des espèces pour le règlement de la quote-part d’actif net à leur échoir. Les Actionnaires Commanditaires de clas-
se B recevront obligatoirement, selon les modalités prévues dans le règlement intérieur de la Société, des actions SUEZ
avec, le cas échéant, une soulte en espèces pour le règlement de la quote-part d’actif net à leur échoir.

Le Liquidateur est autorisé à acquérir les actions SUEZ nécessaires aux fins de les attribuer aux Actionnaires Com-

manditaires. 

Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute

autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.

Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués

ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant: 

1) pour le paiement de dettes et engagements de la Société et les dépenses de la liquidation; 
2) pour la mise en place de toutes réserves que le Liquidateur estimera raisonnablement nécessaires pour tout en-

gagement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société; 

3) pour le paiement, à chacun des Actionnaires Commanditaires et, pour chaque Action de Commanditaire, du prix

de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire, augmenté d’un
montant égal au produit du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à chaque Action de Commanditaire
détenue par l’Actionnaire et diminué de la quote-part des charges et dettes de la société (y compris les provisions y
afférentes) non couvertes par la prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de place-
ments y afférents; 

4) tout surplus restant après les affectations faites aux paragraphes 1), 2) et 3) ci-avant sera exclusivement distribué

au porteur d’Actions de Gérant Commandité.

Art. 24. Définitions. Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres

initiales majuscules dans les présents Statuts.

«Actionnaires Commanditaires»: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Commanditai-

res de la Société dans le Registre de la Société.

«CAI» désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, un établissement de crédit de droit français ayant son siège social

9, quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris la Défense cedex, France.

«CAIL» désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., un établissement de crédit de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«Conseil de Surveillance»: aura la signification attribuée à ce terme dans l’Article 20.
«Démission»: toute décision prise unilatéralement par le Gérant Commandité de se retirer de la gestion de la Société.
«Faillite»: l’état de cessation des payements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la faillite

toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat. 

«Filiale»: signifie, en relation avec CAIL, toute société dont le capital est directement ou indirectement détenu à plus

de 50% par CAIL et toute société dont le capital, sans être directement ou indirectement détenu par CAIL, est détenu
directement ou indirectement à plus de 50% par une personne morale qui détient directement ou indirectement plus
de 50% du capital de CAIL. Toutefois, toute société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à moins
de 50% par CAIL ou toute société dont le capital est détenu directement ou indirectement (i) à moins de 50% par une
personne morale qui détient directement ou indirectement au moins 50% du capital de CAIL ou (ii) quel que soit le
pourcentage de détention par une personne morale qui détient directement ou indirectement moins de 50% du capital
CAIL, ne sera considérée comme une Filiale au sens de la présente définition qu’avec l’accord exprès du Gérant Com-
mandité.

71547

«Gérant Commandité»: la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SPRING MULTIPLE, S.à r.l., ayant

son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg. 

«Groupe CAI»: désigne CAI et ses filiales intervenant dans le cadre du mécanisme de couverture des engagements

de CAIL au titre des Obligations à Warrants

«Groupe SUEZ» désigne, sous réserve de dispositions locales plus strictes, SUEZ et l’ensemble des sociétés contrô-

lées par SUEZ au sens de l’article L 233-16 du Code de Commerce français.

«Jour de Bourse» désigne un jour où la Bourse de Paris est ouverte pour la détermination de références de marché.
«Jour Ouvré»: désigne, pour tout paiement ou toute autre opération devant être effectuée, un jour qui est à la fois

un jour ouvré TARGET et un jour où les banques sont ouvertes à Paris et à Luxembourg.

«Liquidateur»: le Gérant Commandité.
«Loi»: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
«Société»: la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans les présentes. 
«SUEZ»: désigne la société SUEZ, une société anonyme de droit français dont le siège social est 16 rue de la Ville

l’Evêque, 75008 Paris.

«Obligations à Warrants» désigne les obligations à warrants souscrites par la Société auprès de CAIL grâce aux fonds

provenant de la souscription de ses Actions de Commanditaire par les salariés.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformé-

ment à la Loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, L. Lazard, M. C. Frank, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2002, vol. 880, fol. 63, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(64415/219/1655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.161. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 8

août 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64416/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

LINK VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. GEDAR S.A., société anonyme, ayant son siège social à 80 Broad Street, Monrovia (Libéria)
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 juillet 2002,
2. Monsieur Marc Lüthi, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse,
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, prénommé, 
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 12 juillet 2002.
3. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LINK VENTURE S.A.

Esch-sur-Alzette, le 22 août 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 22 août 2002.

F. Kesseler.

71548

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois

cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 400.000 (quatre cent mille euros) qui sera

représenté par 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 juillet 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

71549

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. 

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

71550

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003. 
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 320 (trois cent vingt) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000 (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cent cinquante

euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice: 

<i>Signatures de catégorie A:

1. Monsieur Marc Lüthi, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse,

<i>Signature de catégorie B:

2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Monsieur Guy Hornick est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hornick, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 13CS, fol. 67, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64341/220/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Souscripteurs

Nombre

 Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. GEDAR S.A., prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

318

31.800

2. M. Marc Lüthi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

3. M. Guy Hornick, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

320

32.000

Hesperange, le 19 août 2002.

G. Lecuit.

71551

BARRELA ET MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 19A, rue Dudley Yves.

R. C. Diekirch B 2.871. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 août 2002.

(93095/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2002.

OPTI-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbrück, 62-64, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.325. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 août 2002.

(93096/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2002.

BIO-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.

R. C. Diekirch B 966. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 août 2002.

(93097/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2002.

I.C.O.E INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9773 Troine-Route, Maison 13.

R. C. Diekirch B 4.158. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 août 2002.

(93098/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2002.

BIOLOGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10bis.

R. C. Diekirch  B 1.631. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 août 2002.

(93099/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

71552

DELTA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.425. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELTA MARINE S.A., ayant

son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 71.425, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 août
1999, publié au Mémorial C numéro 855 du 16 novembre 1999,

avec un capital social de trente-cinq mille Dollars US (35.000,- USD) divisé en trente-cinq (35) actions de mille Dollars

US (1.000,- USD) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Delree, étudiant, demeurant à Enghien (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Backer, expert comptable, demeurant à La Michèle, Les Hu-

bits St. Martin, (Guernsey).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de

la Foire.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acquisition
par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»

4.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg,

22, boulevard de la Foire, et 

de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivan-

te:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acquisition
par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances,

71553

billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration actuel et accorde décharge pleine et entière aux admi-

nistrateurs pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée augmente le nombre des administrateurs de trois (3) à quatre (4) et procède à la nomination du nouveau

conseil d’administration qui se composera dès lors comme suit:

a) Monsieur Charles Guy Malet De Carteret, chartered accountant, demeurant à JE4 8QL St Hélier, 38 Esplanade,

PO Box 148, 3rd Floor, (Jersey).

b) Monsieur Abbas Padidar, chartered accountant, demeurant à JE4 8QL St Hélier, 38 Esplanade, PO Box 148, 3rd

Floor, (Jersey).

c) Monsieur Andrew Paul Taylor, chartered accountant, demeurant à JE4 8QL St Hélier, 38 Esplanade, PO Box 148,

3rd Floor, (Jersey).

d) Monsieur Roodney Simon Hodges, barrister, demeurant à JE4 8QL St Hélier, 38 Esplanade, PO Box 148, 3rd Floor,

(Jersey).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Delree, S. Delree, Backer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 76, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64351/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

PLASTIFORM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.622. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLASTIFORM HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 63.622, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
5 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 427 du 13 juin 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Delree, étudiant, demeurant à Enghien (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Backer, expert comptable, demeurant à La Michèle, Les Hu-

bits St. Martin, (Guernsey).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de

la Foire.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

71554

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg,

22, boulevard de la Foire, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Delree, S. Delree, Backer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64346/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

NORTH AND SOUTH RAIL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand two on the twenty sixth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

FAY RICHWHITE INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier,

Jersey JE4 9WG, here represented by Ms Delphine Tempé, Attorney-at-Law, residing professionally in Luxembourg by
virtue of a proxy established on 24 July 2002.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of
association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying
to one member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding and the management of participations, in any

form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, claims, receivables and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The
Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which. may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the name NORTH AND SOUTH RAIL INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg City.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

71555

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares. 
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by five

hundred (500) shares («parts sociales») of twenty-five euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; in this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting.

71556

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an an-

nual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of
the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday
of the month of June, at 10.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute
and final judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be sharehold-
er. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2003.

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution or profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

FAY RICHWHITE INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier,

Jersey JE4 9WG five hundred (500) shares, 

Subscriber

 Number of

 Subscribed

% of share

shares

amount in EUR

 capital

FAY RICHWHITE INVESTMENTS LIMITED  . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

100%

71557

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following managers:
a. Mr Humphrey Michael Gerard Fay, banker, residing in 108, route de Florissant, Geneva, 1206, Switzerland;
b. Mr David MacKellar Richwhite, banker, residing in 46 Quai Gustav Adour, Geneva, 1207 Switzerland;
2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sixième jour de juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FAY RICHWHITE INVESTMENTS LIMITED, établie et ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don Street, St

Helier, Jersey JE4 9WG.

ici représentée par Madame Delphine Tempé, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 24 juillet 2002.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2,
6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations et leur gestion, sous quelques formes que

ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre
manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes,
créances de toutes natures, ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de per-
sonnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: NORTH AND SOUTH RAIL INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

71558

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil. 

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. II peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conférence call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

71559

Art. 8. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le deuxième mardi du mois de
juin, à 10.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le
jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la So-

ciété sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne
requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en col-
lège et former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les asso-

cié(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
FAY RICHWHITE INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jer-

sey JE4 9WG, cinq cents (500) parts; 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Souscripteurs

Nombre de

Montant

% de capital

parts sociales

 souscrit

social

FAY RICHWHITE INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . 

500

12.500

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 500

12.500

100%

71560

<i>Résolution de l’associé

1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. Monsieur Fay Humphrey Michael Gerard, banquier, demeurant au 108, route de Florissant, Genève, 1206, Suisse;
b. Monsieur Richwhite David MacKellar, banquier, demeurant au 46, Quai Gustav Adour, Genève, 1207, Suisse;
2. Le siège social de la Société est établi au 20, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, à la date figurant en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Tempé, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 136S, fol. 9, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64337/220/370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

TECNOPAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.002. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECNOPAC HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 63.002, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
30 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 331 du 12 mai 1998,

avec un capital social quarante mille Dollars US (40.000,- USD), divisé en quatre cents (400) actions de catégorie A

de cent Dollars US (100,- USD) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Delree, étudiant, demeurant à Enghien (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Backer, expert comptable, demeurant à La Michèle, Les Hu-

bits St. Martin, (Guernsey).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de

la Foire.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg,

22, boulevard de la Foire, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg».

Hesperange, le 23 août 2002.

G. Lecuit.

71561

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Delree, S. Delree, T. Backer, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 77, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64344/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ST ESPRIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.001. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ST ESPRIT HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 63.001, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30
janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 331 du 12 mai 1998,

avec un capital social fixé à cinquante mille Dollars US (50.000,- USD), divisé en mille (1.000) actions de cinquante

Dollars US (50,- USD) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Delree, étudiant, demeurant à Enghien (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Backer, expert comptable, demeurant à La Michèle, Les Hu-

bits St. Martin, (Guernsey).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de

la Foire.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg,

22, boulevard de la Foire, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J. Delree, S. Delree, Backer, J. Seckler.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

71562

Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 76, case 10. – Reçu 10 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64347/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

MARCENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.139. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARCENAIRE S.A., ayant

son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 62.139, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 décem-
bre 1997, publié au Mémorial C numéro 181 du 26 mars 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 19 août 1998, publié au Mémorial numéro 820 du 10 novembre 1998,
- en date du 19 décembre 2000, publié au Mémorial numéro 690 du 29 août 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Delree, étudiant, demeurant à Enghien (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Backer, expert comptable, demeurant à La Michèle, Les Hu-

bits St. Martin, (Guernsey).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de

la Foire.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg,

22, boulevard de la Foire, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J. Delree, S. Delree, Backer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 76, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64352/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

71563

LANCER M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.933. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LANCER M S.A., ayant son

siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 74.933, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mars
2000, publié au Mémorial C numéro 492 du 11 juillet 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Delree, étudiant, demeurant à Enghien (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Backer, expert comptable, demeurant à La Michèle, Les Hu-

bits St. Martin, (Guernsey).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de

la Foire.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg,

22, boulevard de la Foire, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que suite au changement de la dénomination sociale de FLYING YACHT MANAGEMENT,

G.m.b.H., le troisième administrateur de la société a dorénavant la dénomination de FIDUCIARE FINANCE &amp; MARINE,
S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J. Delree, S. Delree, Backer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 76, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64353/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

71564

COFACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.679. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFACO S.A., ayant son

siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, (R.C.S Luxembourg, section B numéro 41.679), constituée sous
la dénomination sociale de COFACO INVESTISSEMENT S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 16 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 9 du 7 janvier 1993,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Baden, en date du 3 juin 1994, publié au

Mémorial C numéro 407 du 19 octobre 1994, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en CO-
FACO S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen,

(Allemagne).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Perrone, employé privée, demeurant à Oberkorn.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Remplacement des mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par trente et un (31) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

6.- Augmentation du capital à concurrence de 200.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 231.000,- EUR, par la création et l’émission de 200 actions nouvelles de 1.000,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

7.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
8.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme COFACO S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente et
un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

71565

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par trente

et une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (200.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent trente et un mille euros (231.000,-
EUR), par la création et l’émission de deux cents (200) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme COFACO S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux cent mille euros
(200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé deux cent trente et un mille euros (231.000,- EUR), représenté

par deux cent trente et une (231) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hübsch, Perrone, Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 78, case 1. – Reçu 2.000,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64355/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SOUIMANGA COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.129. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOUIMANGA COMPA-

NY S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 27.129, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du
15 déccembre 1987, publié au Mémorial C numéro 71 du 19 mars 1988, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le même notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 13 novembre 1998, publié au Mémorial
C numéro 76 du 8 février 1999,

et dont le capital social a été converti et augmenté à quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (81.250,- EUR),

représenté par trois mille deux cent cinquante (3.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), par
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 31 juillet 2000, dont un extrait du pro-
cès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 364 du 17 mai 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, employée privée, ayant son domicile professionnel

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, Maître en droit, ayant son domicile professionnel à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

71566

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 78.750,- pour le porter de EUR 81.250,- à EUR 160.000,-,

par la création de 3.150 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, investies des mêmes droits et
obligations que les actions anciennes.

2. Libération de 2.810 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune par incorporation au capital de

la réserve légale de EUR 8.056,54 et des résultats reportés à concurrence de EUR 62.193,46 et attribution gratuite des
2.810 actions nouvelles aux actionnaires actuels dans la proportion de leur participation dans le capital.

3. Renonciation de l’actionnaire minoritaire, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à son droit de souscription préférentiel.

4. Souscription de 340 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune par l’actionnaire majoritaire,

Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-
nue de la Faïencerie, et libération desdites actions par versement en espèces de EUR 8.500,-.

5. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (160.000,- EUR) représenté par six mille quatre cents (6.400)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix-huit mille sept cent cinquante euros

(78.750,- EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (81.250,- EUR)
à cent soixante mille euros (160.000,- EUR), par la création et l’émission de trois mille cent cinquante (3.150) actions
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, investies des mêmes droits et obligations que
les actions anciennes.

Cette augmentation de capital est réalisée:
A) partiellement par incorporation au capital de la réserve légale de huit mille cinquante-six euros cinquante-quatre

cents (8.056,54 EUR) et des résultats reportés à concurrence de soixante-deux mille cent quatre-vingt-treize euros qua-
rante-six cents (62.193,46 EUR) et d’attribuer gratuitement deux mille huit cent dix (2.810) actions nouvelles aux ac-
tionnaires actuels dans la proportion de leur participation dans le capital.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves et desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant

par des documents comptables.

B) partiellement par la souscription de trois cent quarante (340) actions par l’actionnaire majoritaire, Monsieur André

Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïence-
rie, l’actionnaire minoritaire, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Le montant de huit mille cinq cents euros (8.500,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant

se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme SOUIMANGA COMPANY S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (160.000,- EUR) représenté par six mille

quatre cents (6.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Marx, Reding, Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2002, vol. 519, fol. 81, case 11. – Reçu 85 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64357/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

71567

SILEX.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.146. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SILEX.COM S.A., ayant son

siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 77.146, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juillet
2000, publié au Mémorial C numéro 2 du 2 janvier 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Backer, expert comptable, demeurant à La Michèle, Les Hu-

bits St. Martin, (Guernsey).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg, 22, Boulevard de

la Foire.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts.

3.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la consultance et toutes prestations de services en informatique ainsi que le com-

merce d’équipement de bureau et d’ordinateurs.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg,

22, boulevard de la Foire, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la consultance et toutes prestations de services en informatique ainsi que le com-

merce d’équipement de bureau et d’ordinateurs.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Delree, Dostert, Backer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64354/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

71568

FEGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.287. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FEGON S.A., ayant son siège

social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 72.287, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 octobre 1999,
publié au Mémorial C numéro 1008 du 29 décembre 1999,

avec un capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions de cent euros

(100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Delree, étudiant, demeurant à Enghien (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Backer, expert comptable, demeurant à La Michèle, Les Hu-

bits St. Martin, (Guernsey).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de

la Foire.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg,

22, boulevard de la Foire, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Delree, S. Delree, Backer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 76, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64348/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Logiver, S.à r.l.

Spring Multiple 2002 S.C.A.

Spring Multiple 2002 S.C.A.

Link Venture S.A.

Barrela et Martins, S.à r.l.

Opti-Vue, S.à r.l.

Bio-Export, S.à r.l.

I.C.O.E International S.A.

Biologos, S.à r.l.

Delta Marine S.A.

Plastiform Holding S.A.

North and South Rail Investments, S.à r.l.

Tecnopac Holding S.A.

ST Esprit Holding S.A.

Marcenaire S.A.

Lancer M S.A.

Cofaco S.A.

Souimanga Company S.A.

Silex.Com S.A.

Fegon S.A.