70321

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1466

10 octobre 2002

S O M M A I R E

Aronney, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

70362

MIL (Investments), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

70323

Automobiles de Luxe S.A., Dudelange  . . . . . . . . . .

70343

MIL (Investments), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

70323

C.M.A. Group S.A., Capital Management Advisors

MIL (Investments), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

70324

Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70332

MIL (Investments), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

70324

CR Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70331

MIL (Investments), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

70326

CR Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70331

MIL (Investments), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

70326

Cribis Euramerica Alinet S.A., Luxembourg. . . . . .

70355

MIL (Investments), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

70327

Cribis Euramerica Alinet S.A., Luxembourg. . . . . .

70355

MIL (Investments), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

70328

Dakumo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

70365

MIL (Investments), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

70329

Dakumo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

70365

MIL (Investments), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

70329

Du Fort Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

70351

Moneta Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

70361

Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

70322

Moneta Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

70361

F.I.S. Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

70365

Munnerefer Stuff, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . 

70352

F.I.S. Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

70366

Munnerefer Stuff, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . 

70352

Faccin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

70365

Prefaco S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70351

Fersen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70359

Prefaco S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70351

Fersen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70359

ProLogis UK XX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

70360

Finpart International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

70357

ProLogis UK XX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

70360

Frintoil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70362

Ripiemo Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70367

Frintoil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70362

Sahelin Import S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

70356

Harmodio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70367

Schëfflenger Guiden a Scouten St. Martin, A.s.b.l.,

Immo Théâtre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

70359

Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70353

Immo Théâtre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

70359

Supco Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

70352

Immobilier et Projets S.A., Bereldange . . . . . . . . . .

70332

Supco Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

70352

Immobilvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

70358

Tabata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70357

Immobilvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

70358

Tabata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70357

Immofin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

70322

Tabata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70357

International Thomson S.A., Luxembourg . . . . . . .

70322

Thomson Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70322

Investment World Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .

70366

TL Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

70356

Jodewa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70358

TN Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

70323

Jodewa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70358

Transreal  Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

70364

LBB Landesbank Berlin - Girozentrale, Berlin  . . . .

70364

Transreal  Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

70364

LISSA , Luxembourg Investment Strategies S.A., 

Transreal  Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

70364

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70363

Uranus Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

70366

LISSA , Luxembourg Investment Strategies S.A., 

Vauban Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70363

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70363

Vauban Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70363

Lubert Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

70368

Wolf Klimatechnik, S.à r.l., Banzelt . . . . . . . . . . . . 

70331

Lubert Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

70368

Wollars Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

70367

Lubert Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

70368

Wollars Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

70367

Media mix International S.r.l., Milano  . . . . . . . . . . .

70338

Yank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70346

70322

ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 57.389. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que les comptes consolidés à la même date tels qu’approuvés par

l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 60, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 16 juillet 2002

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Messieurs David Thomas et Steve Smith en tant qu’administra-

teurs de la société avec effet respectivement au 31 mai 2002 et 30 mai 2002 et accepte ces démissions.

L’Assemblée Générale décide de confirmer la cooptation de Monsieur Matt Lyons en tant qu’administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Thomas, administrateur démissionnaire, décidé par le Conseil d’Administration
de la société le 25 juin 2002.

L’Assemblée Générale décide de réduire le nombre des administrateurs de la société de quatre à cinq.
L’Assemblée Générale décide de réélire Messieurs Carl Björnberg, Neil MacDougall, Juhani Suomela et Matt Lyons

en tant qu’administrateurs de la société pour une période prenant fin immédiatement après l’Assemblée Générale An-
nuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale décide de réélire KPMG, Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes de la société

pour une période prenant fin immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuvant les
comptes annuels au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 25, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62695/267/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

INTERNATIONAL THOMSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62697/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

THOMSON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62698/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

IMMOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.021. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62832/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

<i>Pour ERIKEM LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour INTERNATIONAL THOMSON S.A.
Signature

<i>Pour THOMSON HOLDINGS S.A.
Signature

70323

TN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.663. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62699/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.870. 

—

Le bilan, le rapport de gestion, l’assemblée générale et la liste de présence de l’assemblée générale au 31 juillet 1997

enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4 ont été déposés au registe de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 12 août 2002.

(62547/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.870. 

—

Le 24 août 1998 s’est réunie l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme MIL (INVESTMENTS) S.A., avec

siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Ladite société a transférée son siège social au Luxembourg par
décision unanime de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 1995, dont acte fait et passé devant notaire A.
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg en date du 17 juillet 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Raymond Boulle.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Edmond van de Kelft. 
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Andrew Ros.
Les actionnaires représentés en vertu de procurations à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces action-

naires ont été portés sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés après avoir été signée ne varietur par les

parties demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le Président déclare le suivant:
l. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les dix mille (10.000) actions, représentatives de l’intégralité

du capital social de la société de US$ cinquante mille (US$ 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’or-
dre du jour ci-après reproduit.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes; 
B. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice se clôturant le 31 juillet

1997,

C. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du

commissaire aux comptes concernant l’exercice social qui a commencé le 1

er

 août 1996 et qui a clôturé le 31 juillet 1997.

<i>Pour TN FINANCE S.A.
Signature

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l.
E. Van de Kelft
<i>Administrateur

70324

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le bilan au 31 juillet 1997 et le compte de pertes et profits pour la période concernée, tels

qu’ils ont été élaborés par le conseil d’administration et soumis à l’assemblée. L’assemblée constate que le compte de
pertes et profits montre un bénéfice, s’élevant à US$ 46.431,653 pour la période concernée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l’exé-

cution de leur mandat respectif pendant l’exercice social clôturé le 31 juillet 1997.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Faite et exécutée au Luxembourg, le 24 août 1998. 

<i>Liste de présence

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 24 août 1998 

Luxembourg, le 24 août 1998 

<i>Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 août 1998

Monsieur Jean-Raymond Boulle, administrateur,
Monsieur Ekkehard Kessel, administrateur, ici représenté par Monsieur Edmond van de Kelft, en vertu d’une procu-

ration,

Monsieur Edmond van de Kelft, administrateur;
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’activité de

votre société au cours de l’exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels au 31 juillet 1997. 

Le bilan au 31 juillet 1997 présente un bénéfice de l’exercice de US$ 46.431.653.
Pendant de l’exercice, la société a vendu sa participation dans DIAMOND FIELD RESOURCES INC.
Les revenus de ladite cession ont été investis dans un. compte à tertre, des autres investissements et un rembourse-

ment partiel de dette envers les sociétés liées.

Pour ce qui concerne l’exercice commencé le 1er août 1997, nous prévoyons une bonne évolution de la société.
Par vote spécial, clous vous prions de bien vouloir donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur man-

dat et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat se rapportant au bilan clôturé au 31 juillet 1997.

Luxembourg, le 24 août 1998. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62548/000/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.870. 

—

Le bilan, le rapport de gestion, l’assemblée générale et la liste de présence de l’assemblée générale au 31 décembre

1998 enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4 ont été envoyés au registe de commerce et des
sociétés de Luxembourg le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 12 août 2002.

(62549/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.870. 

—

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Actionnaires

Nombre

Valeur

Signatures

d’actions

en US$

MIL (HOLDINGS) S.A. représentée par J.-R. Boulle et E. van de Kelft . . . .

9.999

49.995

MINERAL HOLDINGS III LIMITED représentée par J.-R. Boulle en tant que

directeur unique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

5

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

50.000

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Le Conseil d’Administration
Signature / Signature / Signature
J.-R. Boulle / E. Kessel / E. Van de Kelft

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l.
E. Van de Kelft
<i>Administrateur

70325

Le 2 juin 1999 s’est réunie l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme MIL (INVESTMENTS), S.à r.l., avec

siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Ladite société a transférée son siège social au Luxembourg par décision unanime de l’assemblée générale extraordi-

naire du 17 juillet 1995, dont acte fait et passé devant notaire A. Schwachtgen, de résidence à Luxembourg en date du
17 juillet 1995.

Les statuts ont été modifiés par deux actes passés devant notaire G. Lecuit, de résidence à Hesperange en date du

30 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Raymond Boulle.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Ekkehart Kessel. 
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Edmond Van de Kelft.
Les actionnaires représentés en vertu de procurations à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces action-

naires ont été portés sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés après avoir été signée ne varietur par les

parties demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le Président déclare le suivant:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les dix mille (1.000) actions, représentatives de l’intégralité

du capital social de la société de US$ cinquante mille (US$ 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’or-
dre du jour ci-après reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes; 
B. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice se clôturant le 31 décembre

1998,

C. Approbation du dividende intérimaire du 30 décembre 1998, 
D. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du

commissaire aux comptes concernant l’exercice social qui a commencé le 1

er

 août 1998 et qui a clôturé le 31 décembre

1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le bilan au 31 décembre 1998 et le compte de pertes et profits pour la période concernée tels

qu’ils ont été élaborés par le conseil, d’administration et soumis à l’assemblée.

L’assemblée constate que le compte de pertes et profits montre une profit, s’élevant à US$ 10.505.213 pour la pé-

riode concernée.

<i>Troisième résolution

Le 24 décembre 1998, le Conseil d’administration a déclaré un acompte sur dividende de US$ 42.555.278. L’assem-

blée approuve ce dividende, lequel sur la par conséquent le dividende final 1998.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l’exé-

cution de leur mandat respectif pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 1998.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Faite et exécutée au Luxembourg, le 2 juin 1998. 

<i>Liste de présence

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1999  

<i>Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1999

Monsieur Jean-Raymond Boulle, administrateur,
Monsieur Ekkehard Kessel, administrateur, 
Monsieur Edmond Van de Kelft, administrateur.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Actionnaires

Nombre

Valeur

Signature

d’actions

en US$

MIL (HOLDINGS) S.A. représentée par J.-R. Boulle et E. van de Kelft . . . .

1.000

50.000

signatures

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

50.000

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

70326

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’activité de

votre société au cours de l’exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels au 31 décembre
1998.

Le 24 décembre 1998 un acompte sur dividende d’un montant de US$ 42.555.278 a été déclaré.
Le bilan au 31 décembrel998 présente un bénéfice de l’exercice de US$ 10.505.213.
Pendant de l’exercice, la société a investi dans actions NORD RESOURCES CORPORATION.
L’évaluation des investissements au 31 décembre 1998 aboutissait à une perte non-réalisée de US$ 6.045.299.
Le «promissory note» libellé en LUF et les intérêts à payer afférents ont été convertis le 18 décembre 1998 en US$,

aboutant d’une profit de change de US$ 17.380.311.

Le 30 décembre 1998, la personnalité juridique de la société a été transformée de société anonyme en société à res-

ponsabilité limitée, et la valeur nominale des parts sociales a été changée d’une valeur nominale de US$ 5 chacune d’une
valeur nominale de US$ 50 chacune par le biais d’échange des dix actions vieilles par une action nouvelle.

Également le 30 décembre 1998, l’année sociale de la société a été changée en une année sociale qui s’étend du 1

er

janvier de chaque année au 31 décembre de la même année, et en conséquence, l’année qui a été commencé le 1

er

 août

1998 se terminait le 31 décembre 1998.

Pour ce qui concerne l’exercice commencé le 1

er

 janvier 1999, nous prévoyons une bonne évolution de la société.

Par vote spécial, nous vous prions de bien vouloir donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur man-

dat et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat se rapportant au bilan clôturé au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 2 juin 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62550/000/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.870. 

—

Le bilan, le rapport de gestion, l’assemblée générale et la liste de présence de l’assemblée générale au 31 décembre

1999 enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4 ont été déposés au registe de commerce et des
sociétés de Luxembourg le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 12 août 2002.

(62551/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.870. 

—

Le 18 décembre 2000 s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme MIL (INVESTMENTS), S.à

r.l., avec siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Ladite société a transféré son siège social au Luxembourg par décision unanime de l’Assemblée Générale

Extraordinaire du 17 juillet 1995, dont acte fait et passé devant notaire A. Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en
date du 17 juillet 1995. Les statuts ont été modifiés par deux actes passés devant notaire G. Lecuit, de résidence à
Hesperange en date du 30 décembre 1998.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Edmond Van de Kelft.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Ekkehart Kessel. 
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Raymond Boulle.
Les actionnaires représentés en vertu de procurations à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par ces

actionnaires ont été portées sur une liste de présence signée paroles mandataires des actionnaires représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés après avoir été signée ne varietur par les

parties demeureront annexées au présent acte avec laquelle elles seront enregistrées.

Monsieur le Président déclare le suivant:
1. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de la société de US$ cinquante mille (US$ 50.000,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit.

2. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée soit conçu comme suit:

<i>Le Conseil d’Administration
J.-R. Boulle / E. Kessel / E. Van de Kelft

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l.
E. Van de Kelft
<i>Administrateur

70327

<i>Ordre du jour:

A. Rapport de gestion du Conseil de gérance et rapport du commissaire aux comptes;
B. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice se clôturant le 31 décembre

1999;

C. Affectation du résultat de l’exercice;
D. Décharge à donner aux gérants et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’Assemblée.
Ensuite, l’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après avoir

délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’Assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion du Conseil de gérance et du rapport du

commissaire aux comptes concernant l’exercice social qui a commencé le 1

er

 janvier 1999 et qui s’est clôturé le 31

décembre 1999.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le bilan au 31 décembre 1999 et le compte de pertes et profits pour la période concernée,

tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil de gérance et soumis à l’Assemblée.

L’Assemblée constate que le compte de pertes et profits montre un profit s’élevant à US$ 206.840,- pour la période

concernée.

<i>Troisième résolution

L’affectation du résultat a été décidée et doit rester dans les résultats reportés de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux gérants et au commissaire aux comptes concernant l’exécution

de leur mandat respectif pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 1999.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.
Fait et exécuté à Luxembourg, le 18 décembre 2000.

<i>Liste de présence

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2000

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

<i>Rapport de gestion du Conseil de gérance à l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2000

Monsieur Jean-Raymond Boulle, Gérant
Monsieur Ekkehart Kessel, Gérant 
Monsieur Edmond Van de Kelft, Gérant
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’activité, de

votre société au cours de l’exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels au 31 décembre
1999.

Le bilan au 31 décembre 1999 présente un bénéfice de l’exercice de US$ 206.840,-.
En ce qui concerne l’exercice commencé le 1

er

 janvier 2000, nous prévoyons une bonne évolution de la société.

Par vote spécial, nous vous prions de bien vouloir donner décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat et au

Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat se rapportant au bilan clôturé au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62552/000/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.870. 

—

Le bilan, le rapport de gestion, l’assemblée générale et la liste de présence de l’assemblée générale au 31 décembre

2000 enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4 ont été déposés au registe de commerce et des
sociétés de Luxembourg le 19 août 2002.

J.-R. Boulle / K. Ekkehart / E. Van de Kelft

Actionnaires

Nombre

Valeur

Signature

d’actions

en US$

MIL (HOLDINGS) S.A. représentée par J.-R. Boulle et E. Van de Kelft  . . .

1.000

50.000

signatures

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

50.000

J.R. Boulle / E. Kessel / E. Van de Kelft
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Le Conseil de gérance
J.-R. Boulle / E. Kessel / E. van de Kelft

70328

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 12 août 2002.

(62553/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.870. 

—

Le 19 novembre 2001 s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire de la société  à responsabilité limitée MIL

(INVESTMENTS), S.à r.l., avec siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Ladite société a transféré son siège social au Luxembourg par décision unanime de l’Assemblée Générale

Extraordinaire du 17 juillet 1995, dont acte fait et passé devant notaire A. Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en
date du 17 juillet 1995. Les statuts ont été modifiés par deux actes passés devant notaire G. Lecuit, de résidence  à
Hesperange en date du 30 décembre 1998.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Raymond Boulle.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Ekkehart Kessel. 
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Edmond Van de Kelft.
Les actionnaires représentés en vertu de procurations à  l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par ces

actionnaires ont été portées sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur par les

parties demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le Président déclare le suivant:
1. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de la société de US$ cinquante mille (US$ 50.000,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit.

2. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée soit conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Rapport de gestion du Conseil de gérance et rapport du commissaire aux comptes;
B. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice se clôturant le 31 décembre

2000;

C. Affectation du résultat de l’exercice;
D. Décharge à donner aux gérants et au commissaire aux comptes;
E. Nomination d’un commissaire aux comptes.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’Assemblée.
Ensuite, l’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé  l’ordre du jour et, après avoir

délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion du Conseil de gérance et du rapport du

commissaire aux comptes concernant l’exercice social qui a commencé le 1

er

 janvier 2000 et qui s’est clôturé le 31

décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le bilan au 31 décembre 2000 et le compte de pertes et profits pour la période concernée,

tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil de gérance et soumis à l’Assemblée.

L’Assemblée constate que le compte de pertes et profits montre une perte s’élevant  à US$ 2.924.306,- pour la

période concernée.

<i>Troisième résolution

L’affectation du résultat a été décidé et doit rester dans les résultats reportés de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux gérants et au commissaire aux comptes concernant l’exécution

de leur mandat respectif pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2000.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE commissaire aux comptes pour l’année 2001.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.

Fait et exécuté à Luxembourg, le 19 novembre 2001.

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l.
E. Van de Kelft
<i>Administrateur

J.-R. Boulle / E. Kessel / E. van de Kelft

70329

<i>Liste de présence

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 2001

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

<i>Rapport de gestion du Conseil de gérance à l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 2001

Monsieur Jean-Raymond Boulle, Gérant
Monsieur Ekkehart Kessel, Gérant 
Monsieur Edmond Van de Kelft, Gérant
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’activité de

votre société au cours de l’exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels au 31 décembre
2000.

Le bilan au 31 décembre 2000 présente une perte de l’exercice de US$ 2.924.306,-.
En ce qui concerne l’exercice commencé le 1

er

 janvier 2001, nous prévoyons une évolution positive de la société.

Par vote spécial, nous vous prions de bien vouloir donner décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat et au

Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat se rapportant au bilan clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62554/000/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.870. 

—

Le bilan, le rapport de gestion, l’assemblée générale et la liste de présence de l’assemblée générale au 31 décembre

2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2002.

(62555/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.870. 

—

Le 5 juillet 2002 s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire de la société à responsabilité limitée MIL (Investments)

SARL, avec siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Ladite société a transféré son siège social au Luxembourg par décision unanime de l’Assemblée Générale Extraordi-

naire du 17 juillet 1995, dont acte fait et passé devant notaire A. Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du
17 juillet 1995. Les statuts ont été modifiés par deux actes passés devant notaire G. Lecuit, de résidence à Hesperange
en date du 30 décembre 1998.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Raymond Boulle.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Ekkehart Kessel. 
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Edmond Van de Kelft.
Les associés représentés en vertu de procurations à l’Assemblée et le nombre de parts sociales possédées par ces

associés ont été portées sur une liste de présence signée par les mandataires des associés représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations des associés représentés après avoir été signées ne varietur par les parties

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le Président déclare le suivant:
1. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de la société de US$ cinquante mille (US$ 50.000,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée

Actionnaires

Nombre

Valeur

Signature

d’actions

en US$

MIL (HOLDINGS) S.A. représentée par J.-R. Boulle et E. van de Kelft . . . .

1.000

50.000

signatures

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

50.000

J.-R. Boulle / E. Kessel / E. Van de Kelft
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Le Conseil de gérance
J.-R. Boulle / E. Kessel / E. Van de Kelft

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l.
E. Van de Kelft
<i>Administrateur

70330

qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’or-
dre du jour ci-après reproduit.

2. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée soit conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Rapport de gestion du Conseil de gérance et rapport du commissaire aux comptes;
B. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice se clôturant le 31 décembre

2001;

C. Affectation du résultat de l’exercice;
D. Décharge à donner aux gérants et au commissaire aux comptes;
E. Nomination d’un commissaire aux comptes.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’Assemblée.
Ensuite, l’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après avoir déli-

béré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion du Conseil de gérance et du rapport du com-

missaire aux comptes concernant l’exercice social qui a commencé le 1

er

 janvier 2001 et qui s’est clôturé le 31 décembre

2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le bilan au 31 décembre 2001 et le compte de pertes et profits pour la période concernée,

tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil de gérance et soumis à l’Assemblée.

L’Assemblée constate que le compte de pertes et profits montre une perte s’élevant à US$ 1.920.958,- pour la pé-

riode concernée.

<i>Troisième résolution

Le résultat doit rester dans les résultats reportés de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux gérants et au commissaire aux comptes concernant l’exécution

de leur mandat respectif pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2001.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE commissaire aux comptes pour l’année 2002. 
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononcé la clôture de l’Assemblée.

Fait et exécuté à Luxembourg, le 5 juillet 2002. 

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2002 

Luxembourg, le 5 juillet 2002. 

<i>Rapport de gestion du Conseil de gérance à l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2002

Monsieur Jean-Raymond Boulle, Gérant
Monsieur Ekkehart Kessel, Gérant 
Monsieur Edmond Van de Kelft, Gérant
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’activité de

votre société au cours de l’exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels au 31 décembre
2001.

Le bilan au 31 décembre 2001 présente une perte de l’exercice de US$ 1.920.958,-.
En ce qui concerne l’exercice commencé le 1

er

 janvier 2002, nous prévoyons une évolution positive de la société.

Par vote spécial, nous vous prions de bien vouloir donner décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat et au

Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat se rapportant au bilan clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62556/000/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

J.-R. Boulle / E. Kessel / E. Van de Kelft

Associés

Nombre

Valeur

Signature

de parts sociales

en US$

MIL (HOLDINGS) S.A. représentée par J.-R. Boulle et E. Van de Kelft . . .

1.000

50.000 signatures

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

50.000

J.-R. Boulle / E. Kessel / E. van de Kelft
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Le Conseil de gérance
J.-R. Boulle / E. Kessel / E. van de Kelft

70331

WOLF KLIMATECHNIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6921 Banzelt, Maison 4A. 

—

<i>Protokoll über die ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 5. August 2002

Die unterzeichnende Gesellschafterin:
WOLF, G.m.b.H., eine Gesellschaft deutschen Rechts mit beschränkter Haftung, mit Sitz in D-84048 Mainburg, ver-

treten durch den Geschäftsführer Alfred Gaffal und die Prokuristin Petra Kolbig.

Inhaberin der 600 Gesellschaftsanteile der S.à r.l. WOLF KLIMATECHNIK mit Sitz in L-6921 Banzelt maison 4A, hat

sich zu einer Gesellschafterversammlung zusammengefunden, um nachfolgende Beschlüsse einstimmig zu verabschieden. 

<i>Erster Beschluss

 Herr John-Henry Stevenson, geboren am 4. Oktober 1960, wohnhaft in Westliche Ringstrasse 29, 85049 Ingolstadt

tritt per 17 Juni 2002 aus der Geschäftsführung aus.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Rudolf Meindl, geboren am 31 Dezember1958, wohnaft in Rachertshofen 17, 84091 Attenhoren wird mit so-

fortiger Wirkung zum weiteren Geschäftsführer bestellt. 

Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2002, vol. 169, fol. 60, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(62805/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

CR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.676. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 35, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62708/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

CR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.676. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 août 2002

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002/2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62709/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

WOLF, GmbH
A. Gaffal / ppa. Kolbig

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Mauro Iguera, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes (Italie), président;

Marco Risso, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes (Italie), administrateur-délégué;
Giovanni Paolo Risso, agent maritime, demeurant à Gênes (Italie), administrateur-délégué;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

70332

IMMOBILIER ET PROJETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du Dix Octobre.

R. C. Luxembourg B 69.365. 

—

Madame Evelyne Greisch, employée privée, demeurant à L-4661 Differdange, 10, rue des Romains,
déclare n’avoir jamais accepté le mandat d’administrateur de la société anonyme IMMOBILIER ET PROJETS S.A., avec

siège social à L-7243 Bereldange, 81, rue du Dix Octobre,

et que pour autant de besoin déclare donner sa démission avec effet à la date de nomination.

Differdange, le 9 août 2002. 

Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2002, vol. 169, fol. 60, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(62806/231/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

C.M.A. GROUP S.A., CAPITAL MANAGEMENT ADVISORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the ninth day of August.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- CAPITAL MANAGEMENT ADVISORS HOLDING S.A., in abbreviation: C.M.A. HOLDING S.A., a company ex-

isting under the Luxembourg law, established and having its registered office at 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg;

2.- CLEVERDAN S.A., a company existing under the Luxembourg law, established and having its registered office at

3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

both companies here represented by:
Mr Jean-Marie Bettinger, jurist, with professional address in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll;
by virtue of two (2) proxies given to him in Geneva, on July 2nd 2002, respectively in Luxembourg, on August 8, 2002.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of CAPITAL MANAGEMENT ADVISORS GROUP S.A.,
in abbreviation: C.M.A. GROUP S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

 Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participations.

The company may also manage and develop its own real estate.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,

Pour avis sincère et conforme
E. Greisch

70333

have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at four hundred twenty thousand euros (420,000.- EUR) rep-

resented by four thousand two hundred (4,200) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

 Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or email, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

 Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the fourteenth day of Jul of each year at 2.00 p.m.

If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the general meeting will be held on the next following business

day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

70334

Business Year - Distribution of profits

 Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

 General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2002.
The first annual general meeting shall be held in 2003.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The four thousand two hundred (4,200) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of four

hundred twenty thousand euros (420,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at five

thousand eight hundred and sixty euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

 The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2008:
1.- Mr Angelo Metaxa, company director, residing in CH-1207 Genève, rue Adrien-Lachenal 17.
2.- Mr Sabby H. Mionis, gestionnaire, residing in GR-15452 Athens, 17, Pashalias Street.
3.- Mr Gabriel Jean, lawyer, residing in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Second resolution

 The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2008:
the company MARBLEDEAL LTD, a company existing under English law, established and having its registered office

in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of

Incorporation, the general meeting appoints as managing directors (administrateur-délégué) of the company, Mr Angelo

1.- CAPITAL MANAGEMENT ADVISORS HOLDING S.A., en abrégé C.M.A. HOLDING S.A., prementioned,

four thousand hundred ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,199

2.- CLEVERDAN S.A., prementioned, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: four thousand two hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,200

70335

Metaxa and Mr Sabby H. Mionis, prenamed, who are allowed to engage the company by their individual signature, in
relation to the daily management of the company, including all bank transactions.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le neuf août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- CAPITAL MANAGEMENT ADVISORS HOLDING S.A., en abrégé: C.M.A. HOLDING S.A., une Société Anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll;

2.- CLEVERDAN S.A., une Société Anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll;

les deux sociétés sont ici représentées par:
Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll;
en vertu de deux (2) procurations lui données à Genève, le 2 juillet 2002, respectivement à Luxembourg le 8 août

2002.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une Société  Anonyme  sous  la  dénomination de CAPITAL MANAGEMENT ADVISORS
GROUP S.A., en abrégé: C.M.A. GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent vingt mille euros (420.000,- EUR) représenté par quatre mille deux

cents (4.200) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

70336

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatorze juillet de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui

suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

70337

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs.

 Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
 Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i> Souscription et libération

Les quatre mille deux cents (4.200) actions ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quatre cent vingt mille euros (420.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq mille huit cent soixante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2008:
1.- Monsieur Angelo Metaxa, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1207 Genève, rue Adrien-Lachenal 17.
2.- Monsieur Sabby H. Mionis, gestionnaire, demeurant à GR-15452 Athènes, 17, Pashalias Street.
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

 Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2008:

la société MARBLEDEAL LTD, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 120, East Road, Londres

N1 6AA (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateurs-

délégué de la société, Messieurs Angelo Metaxa et Sabby H. Mionis, prénommés, lesquels pourront engager la société
sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opé-
rations bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.M. Bettinger, J.J. Wagner.

1.- La société CAPITAL MANAGEMENT ADVISORS HOLDING S.A., en abrégé C.M.A. HOLDING S.A., pré-

désignée, quatre mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.199

 2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: quatre mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.200

70338

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 2002, vol. 871, fol. 26, case 7. – Reçu 4.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62818/239/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

MEDIA MIX INTERNATIONAL S.R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Milano.

—

L’an deux mille deux, Le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme luxembourgeoise dénomi-

née MEDIA MIX INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 74.214, constituée sous la dénomination de MEDIA MIX INTERNATIONAL suivant acte
reçu par Maître Georges d’Huart, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 7 février 2000, publié au numéro du.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, demeurant à L-1880 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Biljana Fux-Karamitre, demeurant à L-1221 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Vangelina Karamitre, demeurant à L-8077 Bertrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1) Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
2) Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la natio-

nalité italienne.

3) Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
4) Nomination des administrateurs.
5) Nomination du collège des commissaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes

avec effet au 25 juillet 2002.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de

leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Milano, Via

V. Monti 8 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne.

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société de la société pour les mettre en

concordance avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

Statuto Denominazione - Oggetto - Sede - Durata

Art. 1. E’ costituita una società a responsabilità limitata denominata: `MEDIAMIX INTERNATIONAL S.R.L.

Art. 2 La società ha per oggetto:
- l’acquisto, la costruzione, la vendita, la permuta, la locazione, la ristrutturazione, la riparazione, la gestione di beni

immobili, sia rustici che urbani, tanto civili che industriali, in proprio e per conto terzi;

- la lottizzazione di terreni con o senza opere di urbanizzazione;
- l’assunzione, tanto in proprio che par conto terzi, di lavori edili, stradali ed idraulici in genere, di commesse ed appalti

ed incarichi tecnici;

Belvaux, le 16 août 2002.

J.J. Wagner.

70339

- l’attività di holding e quindi l’assunzione, per fini diversi dal collocamento, di partecipazioni in altre società, enti a

imprese di carattere industriale, commerciale, agricolo e finanziario, nonchè di titoli pubblici e privati, italiani e stranieri,
l’assistenza ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società, enti o impresa nelle quali siano state assunte parteci-
pazioni.

Essa potrà compiere tutte le operazioni industrali, finanziarie, commerciali, mobiliari ed immobiliari, necessarie ed

utili per il raggiungimento dello scopo sociale, ivi compreso il rilascio di fidejussioni e garanzie anche a favore di terzi; si
esclude comunque l’asercizio nei confronti del pubblico di ogni attività qualificata dalla legge come finanziaria.

Art. 3. La società ha sede in Milano, Via Vincenzo Monti n. 8.
La società potrà pure istituire altrove fillali, succursali, uffici, agenzie e rappresentanze in Italia e all’estero e soppri-

merle.

Art. 4. La durata della società è stabillita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta).

Capitale Sociale

Art. 5. - Il capitale sociale è di Euro 210.000,- (duecentodiecimila) ed è diviso in quote a’sensi di legge.
La socità potrà raccogliere fondi tra i soggetti iscritti nel libro dei soci nei limiti ed alle condizioni previsti dalle nor-

mative vigenti all’epoca dell’effettuazione dei versamenti.

Art. 6. Le quote sociali sono trasferibili e divisibili per atto tra vivi, salvo il diritto di prelazione a favore degli altri

soci da esercitarsi pro quota entro un mese dalla data in cui vengono offerte in vendita a mezzo lettera raccomandata
con ricevuta di ritorno.

Nel caso di comproprietà delle quote i diritti devono essere esercitati da un unico rappresentante.

Assemblea

Art. 7. L’Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale purché nei territorio dello Stato Italiano,

Qualora particolari esigenze io richiedano, l’assemblea per l’approvazione del bilancio, potrà essere convocata entro sei
mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Art. 8. Ogni socio ha diritto al voto nella misura fissata dalla legge.

Art. 9. L’Assemblea è convocata ai sensi dell’art 2484 del Codice Civile ed è valida anche senza formale convocazione

se vi è rappresentato l’intero capitale e vi assiste l’Amministratore Unico o l’Intero Consiglio di Amministrazione e I
Sindaci effettivi.

Art. 10. Possono intervenire all’assemblea tutti i soci che risultino iscritti nei libro dei soci.

Art. 11. Ogni socio che ha diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare con delega scritta da altra per-

sona, salvo i divieti di cui all’art. 2372 C.C.

Spetta al Presidente dell’assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all’assem-

blea.

Art. 12. L’Assemblea è presieduta daI Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall’Amministrazione Unico ed

in sua assenza da persona eletta dalla stessa Assemblea. L’Assemblea nomina un Segretario anche non socio e se lo ri-
tiene opportuno, sceglie fra i soci due scrutatori.

Art. 13. Le deliberazioni dell’assemblea sia ordinaria che straordinaria sono valide col voto favorevole di tanti soci

che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

Art. 14. Le deliberazioni dell’assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente, dal Segretario

ed eventualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge e quando il Presidente lo crede opportuno è redatto da un Notaio.

Amministrazione

Art. 15. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 5 membri anche non soci

nominati dell’assemblea.

Gli Amministratori restano in carica per un periodo stabilito dell’assemblea dei soci.
II Consiglio qualora non vi abbia provveduto l’assemblea nomina nel proprio seno un Presidente è può anche nomi-

nare un Vice-Presidente che sostituirà iI Presidente in caso di sua assenza o impedimento.

II Consiglio può inoltre nominare un segretario anche estraneo al Consiglio stesso.
In caso di dimissioni della maggioranza dei componenti il Consiglio, s’intendono dimissionari tutti gli altri membri del

Consiglio medesimo.

Art. 16. II Consiglio si riunisca, sia nella sede della società che altrove, tutte la volte che iI Presidente lo giudichi

necessario e quando ne sia fatta demanda da almeno due dei suoi membri.

Art. 17. La convocazione del Consiglio è effettuata dal Presidente con lettera raccomandata da inviarsi al domicilio

di ciascun Consigliere cinque giorni liberi prima di quello fissato per l’adunanza.

Art. 18. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio, è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in

carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voto dei presenti.

A cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Segretario è tenuto il libro delle adunanze e della deli-

berazioni del Consiglio stesso; essi ne sottoscriveranno i verbali.

Art. 19. Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società e può

compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione ed iI raggiungimento dello scopo sociale.

70340

A titolo di esemplificazione esso potrà procedere.
- all’acquisto, permuta, vendita, costruzione, affitto di bani mobili ed immobili;
- all’assunzione, concessione di mutui anche ipotecari, procedendo alla iscrizioni relative, nonché alla assunzione di

conti correnti bancari passivi;

- all’assunzione di interessenze a partecipazioni in o di altre socità o imprese e al conferimento di beni mobili ed im-

mobili;

- alla richiesta di autorizzazioni, licenze e concessioni anche amministrative presso qualsiasi ente ed autorità.
- all’assunzione di fidejussioni o avalli e alla firma delle cambiali, alle transazioni e alla nomina di arbitri anche amichevoli

compositori, all’acquisto di materiali, macchine, merci, alla girata per l’incasso di cambiali e tratte a tutte le operazioni sia.

- all’attivo che al passivo presso Banche e Istituti ed inoltre potrà nominare e revocare procuratori per singoli atti o

categorie di atti, assumere, nominare e licenziare dirigenti, impiegati e operai, ritirare pacchi e corrispondenza presso
gli Uffici postali, aeroportuali e marittimi e compiere tutte le operazioni relative a rappresentare la società presso qual-
siasi ufficio pubblico e privato.

Art. 20. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e in caso di nomina all’Amministratore Unico e agli Ammi-

nistratori Delegati, spetta la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché la firma sociale.

II Consiglio può infine nominare Amministratori Delegati e procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti pre-

cisandone il mandato e revocarli.

Art. 21. L’Assemblea potrà nominare un Amministratore Unico anche non socio al posto del Consiglio di Amminis-

trazione. La durata in carica dell’Amministratore Unico è determinata dell’assemblea.

All’amministratore Unico competono tutti i poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione ed al suo Presidente, con

esclusione della allenazione dei beni immobili e del rilascio di cambiali, operazioni per le quali dovrè essere di volta in
volta autorizzato dell’assemblea dei soci.

Collegio Sindacale

Art. 22. Il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti ed è nominato a sensi di legge o quando

l’assemblea lo ritenga opportuno.

Bilancio e riparto utili

Art. 23. L’esercizio sociale chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l’organo amministrativo forma il bilancio a norma di legge.

 Art. 24. Gli utili netti risultanti dal bilancio, verranno ripartiti come segue:
- II 5% alla riserva legale con le limitazioni di cui all’art. 2430 del C.C. il resto alle quote sociale, salvo che l’assemblea

disponga diversamente.

Scioglimento e dispozioni generali

Art. 25. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società l’assemblea determi-

nerà le modalità della liquidazione e nominerà quindi uno o più liquidatori indicandono i poteri.

Art. 26. Qualsiasi controversia che dovesse sorgere fra i soci o fra i soci e la società sarà deferita ad un Collegio

Arbitrale, composto da tre membri di cui due eletti dalle parti in contesa e il terzo dai due arbitri come sopra nominati
e in casa di disaccordo del Presidente del Tribunale di Milano.

Art. 27. Per tutto quanto non è prevista nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni di Iegge in materia.»

Statuts - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une Société à responsabilité limitée sous la dénomination de MEDIA MIX INTERNATIONAL,

S.à r.l.

La société a pour objet:
- l’acquisition, la construction, la vente, l’échange, la location, la restructuration, la réparation, la gestion de biens im-

mobiliers, soit agricoles que urbains aussi bien civils que industriels, en son nom ou pour le compte d’autrui.

- le lotissement de terrains avec ou sans oeuvres d’urbanisation.
- l’engagement en son nom ou au nom d’autrui pour effectuer des travaux de construction, routiers et hydrauliques

en général, aussi bien suite à une commande, par soumission et par attribution technique.

- l’activité de la holding, ce qui implique, pour d’autres buts que l’investissement, la participation à des sociétés indus-

trielles, commerciales, agricoles et financières, à titre public ou privé, italiennes ou étrangères, l’assistance ainsi que la
coordination technique et financière des sociétés, entreprises ou entités dans lesquelles des participations ont été ac-
quises.

La société anonyme peut également effectuer toutes les opérations industrielles, financières, commerciales, mobiliè-

res et immobilières nécessaires et utiles afin d’atteindre le but social, ce qui inclut l’octroi de fidejussions, garanties
même en faveur de tiers.

L’exercice de toute activité qualifiée de par la loi en tant que «financière» est tout de même exclut vis-à-vis du public.

Art. 3. Le siège de la société est à Milan, Via Vincenzo Monti n

°

 8.

La société pourra aussi bien constituer que supprimer des filiales, succursales, bureaux, agences et office de repré-

sentation en Italie ou à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est prévue jusqu’au 31 (trente et un) décembre 2050 (deux mille cinquante).

Capital social

Art. 5. Le capital s’élève à EUR 210.000,- (deux cent dix mille euros) et est divisé en parts conformément à la loi.

70341

La société pourra recueillir la libération des parts parmi les personnes inscrites au Registre des Associés dans les

limites et aux conditions prévues par la loi en vigueur au moment du paiement.

Art. 6. Les parts sociales sont divisibles et elles peuvent être transférées par acte entre vifs, Toutefois, le droit de

préemption en faveur des autres associés reste reservé. Ce droit peut être exercé pro quota dans le mois qui suit la
date dans laquelle les parts en question ont été mises en vente. Ce délai commence à courir dès que l’envoi de la lettre
recommandée avec accusé de réception a été fait.

En cas de copropriété des quota, les droits devront être exercés par un seul et unique représentant.

L’Assemblée Générale

Art. 7. L’assemblée générale est convoquée même en dehors du siège social pourvu qu’elle ait lieu sur le territoire

italien. Si des exigences particulières le requièrent, l’assemblée peut être convoquée, pour l’approbation du bilan, dans
les six mois après la fin de chaque exercice social.

Art. 8. Chaque associé a droit à un vote dans la mesure fixée par la loi.

Art. 9. L’assemblée est convoquée au sens de l’article 2484 du C.C, et est valable même si cette convocation a été

faite sans aucune formalité, à condition que l’entier du capital soit représenté et que l’Administrateur Unique ou le Con-
seil d’administration tout entier et les commissaires aux comptes y assistent.

Art. 10. Tous les associés, inscrits dans le Registre des associés peuvent participer à l’assemblée.

Art. 11. Tout associé ayant droit de prendre part à l’assemblée générale peut, moyennant une procuration écrite,

se faire représenter par une tierce personne, sauf dans les cas prévus à l’article 2372 du C.C.

Le Président de l’assemblée doit constater la conformité des procurations et le droit de participation à l’assemblée.

Art. 12. Le président du conseil d’administration ou l’administrateur unique préside l’assemblée générale, En son

absence, l’assemblée désigne une personne pour le substituer.

L’Assemblée nomme un secrétaire même parmi des non-associés et si elle le considère nécessaire, elle peut choisir

deux scrutateurs parmi les associés.

Art. 13. Les délibérations de l’assemblée, aussi bien ordinaire que extraordinaire, sont valables si le vote favorable

des associés représentant la majorité du capital social a été exprimé.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée, sont reportées dans un procès-verbal signé conjointement par le président,

le secrétaire ainsi que éventuellement par les scrutateurs. Dans les cas où la loi le prévoit ou si le président le juge né-
cessaire il sera rédigé par un notaire.

Conseil d’Administration

Art. 15. Le conseil d’administration assure l’administration de la société. Il comprend entre trois et cinq membres,

nommés par l’assemblée même parmi des non-associés.

Les membres du conseil d’administration restent en charge pour la période prévue par l’assemblée.
Dans les cas où l’assemblée ne l’a pas prévu, le conseil d’administration désigne un président et éventuellement un

vice-président qui se substituera au président en cas d’absence ou d’empêchement de celui-ci.

En outre, le conseil peut nommer un Secrétaire même en dehors du conseil.
Si la majorité des membres du conseil démissionnent; il y aura la présomption que tous les membres du conseil aient

démissionnés.

Art 16. Le conseil d’administration se réunit au siège de la société ou ailleurs, chaque fois que le président le juge

nécessaire ou lorsque au moins deux de ses membres le requièrent.

Art. 17. La convocation du conseil est faite par le président par lettre recommandée qui sera envoyée au domicile

de chaque membre du conseil cinq jours avant la date fixée par la convocation.

Art. 18. Le conseil d’administration peut valablement déIibérer pour autant que la majorité de ses membres soit

présente. Les délibérations ont lieu à la majotiré absolue des Membres présents.

Le président du conseil d’administration et le secrétaire tiennent le registre des présences et des délibérations du

conseil et ils souscrivent le procès-verbal.

Art. 19. Le conseil d’administration a, dans les limites du but de la société, tous les pouvoirs pour l’administration

ordinaire et extraordinaire de la société. Il peut notamment effectuer les activités suivantes:

- l’acquisition, l’échange, la vente, la construction, la location de biens mobiliers ou immobiliers.
- l’engagement, la concession de prêts, même hypothécaires en prenant le soin de procéder aux inscriptions y rela-

tives, aussi bien à la prise en charge de compte bancaires passifs.

- l’engagement dans des participations aux bénéfices ou participations en/ou de toute autre société ou entreprise et

à l’attribution de biens mobiliers ou immobiliers.

- la requête d’autorisations, licences et concessions même administratives auprès de tout entité et autorité.
- l’engagement de fidéjussions ou avals et Ia signature de chèques, la transaction et la nomination d’arbitres et de com-

positeurs amicales, l’achat de matériel, machines, marchandises, l’endossement de chèques et toute autre opération aus-
si bien à l’actif qu’au passif auprès des banques et instituts et pourra en outre nommer et révoquer des fondés de pouvoir
pour des actes spécifiques ou des catégories d’actes, engager, nommer ou licencier les dirigeants, les employés ou les
ouvriers, retirer des colis et toute correspondance auprès des offices de la poste, aéroportuaires, maritimes et effectuer
toutes les opérations relatives à la représentation de la société auprès des bureaux publics ou privés.

70342

Art. 20. Le président du conseil d’administration est le représentant légal de la société par rapport aux tiers et il a

la signature sociale. Cette fonction est attribuée à l’administrateur unique ou encore aux administrateurs délégués au
cas où ils ont été nommés.

Enfin, le conseil peut nommer les administrateurs délégués ainsi que les fondés de pouvoir qui auront des procura-

tions spéciales pour des actes particuliers ou des catégories des actes et il devra en préciser l’étendu du mandat et il
pourra aussi révoquer ces pouvoirs.

Art. 21. L’assemblée peut nommer un administrateur unique même parmi les non associés au lieu et place du conseil

d’administration. La durée du mandat de l’administrateur unique est déterminée par l’assemblée. L’administrateur unique
a tous les pouvoirs qui correspondent à ceux attribués au conseil d’administration et à son président, exception faite
de la vente de biens immeubles et la signature de chèques. En fait, ces opérations devront être autorisées au fur et à
mesure par l’assemblée des associés.

L’organe de révision

Art. 22. L’organe de révision est nommé au sens de la loi ou si l’assemblée le juge nécessaire. Il se compose d’une à

trois personnes effectives et de deux suppléants.

Le bilan et la distribution des dividendes

Art. 23. Le bilan et le compte de profits et pertes sont clos chaque année au 31 décembre.
A la fin de chaque exercice comptable l’organe administratif dresse le bilan conformément aux prescriptions légales.

Art. 24. Les bénéfices nets qui résultent du bilan sont répartis de la manière suivante:
- le 5% sont affectés à la réserve légale les limitations de l’articIe 2430 C.C. sont toutefois applicables. Le reste est

octroyé aux parts sociales, à moins que l’assemblée décide autrement.

Dissolution et dispositions générales

Art. 25. La dissolution de la société peut être décidée par l’assemblée en tout temps et pour n’importe quelle cause.

L’assemblée déterminera les modalités à suivre pour la Iiquidation et elle nommera un ou plusieurs liquidateurs en in-
diquant l’étendu de leurs pouvoirs.

Art. 26. Tous les différends qui pourraient surgir parmi les associés ou entre les associés et la société seront soumis

à un comité d’arbitres composé de trois membres dont deux arbitres seront élus par chaque partie impliquée au litige.
Les arbitres ainsi désignés choisiront à leur tour le troisième arbitre. En cas de désaccord dans le choix du troisième
arbitre, le Président du Tribunal de Milan est chargé de le nommer.

Art. 27. Toute question qui n’a pas été traitée par le présent statut sera réglée conformément aux dispositions lé-

gales applicables.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide:
1- de nommer comme Administrateur Unique, jusqu’à révocation, Madame Borioli Gisella, née à Como (Italie) le 23

aoùt 1945, demeurant à Milan, via Petrarca, 6 (Italie), code fiscal BRLGLL 45M63 C933Q, citoyenne italienne;

2- de nommer un nouveau collège des commissaires en les personnes de:
a) Mazzara Giovanni, né à Campofranco (Caltanisetta) le 4 mars 1957, demeurant à Milano, Via V. Monti N.8, code

fiscal MZZ GNN 57CD4 B537R - Président.

b) Tamburini Vittorio, né à Milano le 17 mai 1963, demeurant à Milano, Via V. Monti N.8, code fiscal TMB VTR 63F17

F205Q - Commissaire effectif.

c) Gattinoni Piergiorgio, né à Mlano le 25 juillet 1940, demeurant à Milano, Via A.Saffi N15, code fiscal GTT PRG

40L25 F205Q - Commissaire effectif.

d) Martinelli Livia, née à Rovereto (Trento) le 4 septembre 1958, demeurant à Milano, Via Leopardi N.24, code fiscal

MRT LM 5SP44 H612N - Commissaire suppléante.

e) Auteri Francesco, né à Milano le 22 novembre 1966, demeurant à Milano, Via Magnano, N.15, code fiscal TRA FNC

66S22 F205S - Commissaire suppléant.

Citoyens italiens, inscrits au Registre des Réviseurs Comptables, pour ce qui concerne Giovanni Mazzara, Gattinoni

Piergiorgio et Martinelli Livia, en G.U. n.31 bis du 21 avril 1995, pour Tamburini Vittorio, en G.U. n.87 du 2 novembre
1999 et pour Auteri Francesco en G.U. n.36 du 8 mai 2001.

Les émoluments étant dus aux membres du collège des commissaires sont déterminés sur la base des honoraires

minimum tels qu’établis par les tarifs professionnels en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 2.000,-  . Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de EUR
210.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le procès-verbal.
Signé: G. Brimeyer, B. Fux-Karamitre, V. Karamitre, G. d’Huart.

70343

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2002, vol. 880, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62825/207/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

AUTOMOBILES DE LUXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société INVEST CONSULTING, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Ashford

House, 2nd Floor, Ashford, Kent TN231YB (Royaume-Uni),

ici représentée par:
Monsieur Thierry Garnier, directeur de société, demeurant à F-44600 Saint Nazaire, 50bis, rue Jean Jaurès,
en vertu d’une procuration générale lui donnée, le 24 octobre 2000.
 2.- La société TAW SUPPLIES Ltd, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN (Royaume-Uni),

ici représentée par:
Madame Chantal Simon, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 22, avenue St. Exupéry,
en vertu d’une procuration lui donnée à Bampton, Devon (Royaume-Uni), le 2 août 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer en-
tre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une Société Anonyme, dénommée: AUTOMOBILES DE LUXE S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet principal le négoce, l’importation et l’exportation, ainsi que la location de véhicules

neufs et d’occasion.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Pétange, le 6 août 2002.

G. d’Huart.

70344

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

 Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

 Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

70345

 Disposition générale

 Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cent soixante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les personnes comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société INVEST CONSULTING, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Ashford

House, 2nd Floor, Ashford, Kent TN231YB (Royaume-Uni);

2.- La société TAW SUPPLIES Ltd, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN (Royaume-Uni);

3.- Monsieur Thierry Garnier, directeur de société, demeurant à F-44600 Saint-Nazaire, 50bis, rue Jean Jaurès.

<i>Deuxième résolution

 Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société ANGLO DIRECTORS, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton Street - Bamp-

ton, Devon EX16 9LN.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Thierry Garnier, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

<i>Remarque

Le notaire a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations

requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Garnier, C. Simon, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 2002, vol. 871, fol. 26, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62819/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

1.- INVEST CONSULTING Ltd, prédésignée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- TAW SUPPLIES Ltd, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Belvaux, le 16 août 2002.

J.J. Wagner.

70346

YANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Rot, entrepreneur et administrateur de sociétés, demeurant à B-2020 Anvers, Palmenlaan 5, re-

présenté par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ici représentée par Madame Marjolijne Droogleever For-
tuyn, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Anvers le 24 juillet 2002.

2. Monsieur Philippe Rot, entrepreneur et administrateur de sociétés, demeurant à GB-Londres, Elystan Street 12,
représenté par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ici représentée par Madame Marjolijne Droogleever

Fortuyn, prénommée, en vertu d’une procuration délivrée à Londres le 24 juillet 2002.

3. Monsieur Jacques Rot, entrepreneur et administrateur de sociétés, demeurant à B-2020 Anvers, Kastanjelaan 5,

représenté par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. ici représentée par Madame Marjolijne Droogleever For-
tuyn, prénommée, en vertu d’une procuration délivrée à Anvers le 24 juillet 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de YANK S.A. 

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes les formes,

avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le vingt et un du mois de juin à 14.00 heures
et pour la première fois en l’an 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

70347

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépon-
dérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille deux.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

70348

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.600,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- La société anonyme MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué.

- Monsieur Philippe Rot, entrepreneur et administrateur de sociétés, demeurant à GB-Londres, Elystan Street 12.
- Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant à L-1749 Howald, 13, rue Rudy Herber.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2002.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Suit la traduction en anglais:

In the year two thousand and two, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
1. Mr Marc Rot, contractor and director, residing in B-2020 Anvers, Palmenlaan 5, represented by MANACOR (LUX-

EMBOURG) S.A., hereby represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given in Antwerp, on July 24th, 2002.

2. Mr Philippe Rot, contractor and director, residing in GB-London, Elystan Street 12, represented by MANACOR

(LUXEMBOURG) S.A., hereby represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, prenamed, by virtue of a proxy giv-
en in London on July 24th, 2002.

3. Mr Jacques Rot, contractor and director, residing in B-2020 Antwerp, Kastanjelaan 5, represented by MANACOR

(LUXEMBOURG) S.A., hereby represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, prenamed, by virtue of a proxy giv-
en in Antwerp on July 24th, 2002.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of YANK S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

<i>EUR

<i>EUR

1) Monsieur Marc Rot, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.300,-

10.300,-

103

2) Monsieur Philippe Rot, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . 

10.300,-

10.300,-

103

3) Monsieur Jacques Rot, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . 

10.400,-

10.400,-

104

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

310

70349

other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise. 

The corporation may lend to companies in which it has participations and borrow with or without interests in any

form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) consisting of three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, entirely paid in.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on June twenty-first at 2.00
p.m. and for the first time in 2003.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

70350

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. 

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, two thousand and two.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:  

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,600.- EUR.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, Pres-

ident and Managing Director.

- Mr Philippe Rot, contractor and director, residing in GB-London, Elystan Street 12.
- Mr Patrick Van Denzen, employee, residing in L-1749 Howald, 13, rue Rudy Herber.
3. Has been appointed statutory auditor:
EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.Kennedy.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2002.

<i>Subscribers

<i>Subscribed capital

<i>Paid-in capital

<i>Number of shares

<i>EUR

<i>EUR

1) Mr Marc Rot, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,300.-

10,300.-

103

2) Mr Philippe Rot, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,300.-

10,300.-

103

3) Mr Jacques Rot, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,400.-

10,400.-

104

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31,000.-

31,000.-

310

70351

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 août 2002, vol. 465, fol. 98, case 2. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée  à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62841/221/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

DU FORT INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.603. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(62833/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

PREFACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.165. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2001,

<i>assemblée tenue de façon extraordinaire au siège social de la société le 3 juin 2002

L’Assemblée Générale Ordinaire, pour laquelle tout le capital social est représenté, est ainsi donc légalement réunie

et prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont réélus administrateurs pour un nouveau mandat de 6 ans, leur mandat se terminera lors de l’AGO à tenir en

2008, AGO statuant sur les comptes annuels 2007.

- Monsieur Victor Baekelandt, demeurant à F-83510 Lorgues,
- Madame Heide Gelsen, demeurant à F-83510 Lorgues,
- Mademoiselle Cathy Baekelandt, demeurant à B-1652 Alsemberg-Beersel,
- Monsieur Yves Baekelandt, demeurant à B-1180 Bruxelles.

<i>Deuxième résolution

Est réélu commissaire aux comptes pour un nouveau mandat de 6 ans, son mandat se terminera lors de l’AGO à tenir

en 2008, AGO statuant sur les comptes annuels 2006.

- FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., L-8008 Strassen.
Strassen, le 4 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62863/578/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

PREFACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62872/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Remich, le 19 août 2002.

A. Lentz.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Strassen, le 19 août 2002.

70352

MUNNEREFER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 5, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 52.310. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juin.

Madame Andrée Kieffer, sans état particulier, demeurant à Mondorf-les-Bains,
seule associée de la société à responsabilité limitée MUNNEREFER STUFF, S.à r.l., avec siège social à L-5650 Mondorf-

les-Bains, 5, route de Remich,

au capital social de cinq cent mille francs (Fr. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur

nominale de mille francs (Fr. 1.000,-) chacune.

a pris les résolutions suivantes:
a) Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

en Euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifée, et aux différences
résultant des règles d’arrondi, de convertir, avec effet retroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société de

Francs et Euros, au cours de change de 1,- Euro pour 40,3399 Francs et de remplacer dans les statuts toutes références
au Francs par des références à l’Euro.

Le capital social de cinq cent mille francs (Fr. 500.000,-) est converti en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze

virgule soixante-huit Euros (Euro 12.394,68).

b) d’augmenter le capital social de cent cinq virgule trente-deux Euros (Euro 105,32) pour le porter de son montant

actuel de 12.394,68 Euros à douze mille cinq cents Euros (Euro 12.500,-) par incorporation de réserves, sans création
de parts sociales nouvelles.

c) d’augmenter la valeur nominale des parts sociales pour la mettre en concordance avec la résolution précédente,

de 0,21 Euros pour la porter de son montant actuel de 24,79 Euros à 25,- Euros.

d) de modifier l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Euro 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq Euros (Euro 25,-) chacune. 

Les parts sociales sont attribués à l’associé unique. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62845/216/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

MUNNEREFER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 5, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 52.310. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62846/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

SUPCO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.887. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62879/740/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

SUPCO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.887. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62880/740/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Ainsi décidé à Mondorf-les-Bains, le 24 juin 2002.

Signature.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 20 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 20 août 2002.

Signature.

70353

SCHËFFLENGER GUIDEN A SCOUTEN ST. MARTIN, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-3836 Schifflange, 18, rue de la Forêt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le 12 juin 2002,

Se sont réunis

1. Schinker Corneille, demeurant à Schifflange,
2. Marzinotto Daniel, demeurant à Schifflange,
3. Marchi Yves, demeurant à Schifflange,
4. Theodor Pascal, demeurant à Dudelange,
tous de nationalité luxembourgeoise,
lesquels ont déclaré vouloir créer entre eux et ceux qui ultérieurement en deviendront membres, une association

sans but lucratif (ci-après dénommé «l’association»), conformément à la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

L’association sera régie par les statuts qui vont suivre.

1. Dénomination, siège, objet et durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de SCHËFFLENGER GUIDEN A SCOUTEN ST MARTIN, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social est établi au Luxembourg, à L-3836 Schifflange, rue de la forêt, 18. Il peut être transféré dans

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision à la majorité simple des voix de l’assemblée générale.

Art. 3. L’association a pour objet:
a) de prendre en charge les intérêts matériels et moraux du groupe de guidisme/scoutisme St Martin Schifflange,

membre de la fédération VERBAND VUN DE LËTZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN (ci-après dénommé « le groupe
St Martin »),

b) de représenter le groupe St Martin auprès des autorités communales, étatiques, et supra-nationales, et de façon

générale de représenter le groupe St Martin pour autant que de besoin dans ses relations avec toute autre personne
physique ou morale,

c) de détenir et de gérer l’entièreté du patrimoine mobilier et immobilier du groupe St Martin, tel que prévu par l’art.

3.6 des statuts de la fédération VERBAND VUN DE LËTZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN,

d) d’acquérir ou de prendre en location, à titre onéreux ou gratuit, tout objet immobilier ou mobilier se rattachant

directement ou indirectement à son objet et d’en assumer le cas échéant le financement,

e) d’exploiter le cas échéant un centre d’hébergement guides/scouts.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

II. Membres

Art. 5. L’association se compose de membres associés. Seuls les membres associés jouissent des droits et avantages

que la loi du 28 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif réserve aux «membres» de l’association.

Art. 6. Le nombre des associés est illimité, mais il ne peut être inférieur à trois. 
Les membres associés se divisent en deux catégories:
- les membres de la catégorie A
- les membres de la catégorie B
Sont membres associés de la catégorie A, toute personne membre du groupe St Martin ayant la qualité de responsa-

ble, ou d’assistant responsable s’occupant de l’encadrement des guides et scouts dans une des branches composant le
groupe St Martin, ainsi que le chef de groupe, et le ou les assistants du chef de groupe.

La perte de la qualité de membre du groupe St Martin entraîne de plein droit la perte de la qualité de membre associé

de la catégorie A.

Est membre associé de la catégorie B, toute personne admise comme tel par le conseil d’administration, acceptant

d’adhérer aux statuts et aux règlements d’ordre intérieur de la présente association.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra créer d’autres catégories de membres, lesquels n’auront pas le droit de

participer aux assemblées générales. Ce droit appartient en exclusivité aux seuls membres associés des catégories A et
B. Les droits des membres visés au présent article et les cotisations à payer par eux sont déterminés par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 8. Les membres associés ne paient pas de cotisation, mais sont tenus de mettre à la disposition de l’association

leur science et leur activité personnelle.

Art. 9. Tout membre est à tout moment libre de se retirer de l’association en adressant sa démission écrite au con-

seil d’administration.

L’exclusion peut être prononcée par l’assemblée générale des associés contre les membres ne respectant pas les sta-

tuts, le règlement intérieur, ou agissant contrairement à l’objet social, ou à l’intérêt de l’association.

Art. 10. Un membre associé démissionnaire ou exclu et les ayants-droit d’un membre associé décédé n’ont aucun

droit sur le fonds social. Ils ne peuvent notamment réclamer ou requérir ni relevé de comptes, ni reddition de compte,
ni apposition de scellés, ni inventaire, ni s’immiscer d’aucune manière dans les affaires de l’association.

70354

III. Administration

Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

nommés et révocables par l’assemblée générale. Le nombre des administrateurs est fixé par l’assemblée générale.

En cas de démission ou de décès d’un ou plusieurs administrateurs, les administrateurs restants resteront en fonc-

tions avec leurs mêmes attributions et répartiront dans la mesure du possible celles des administrateurs démissionnaires
ou décédés.

Une assemblée générale extraordinaire procèdera à la nomination de nouveaux administrateurs, dans l’hypothèse où

leur nombre tombe en-dessous de deux.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour une durée de 1 an. L’administrateur qui perd sa qualité

de membre de la catégorie A, peut terminer son mandat d’administrateur jusqu’à la fin de l’exercice social en cours.

Les administrateurs doivent obligatoirement être choisis parmi les membres associés.
Le chef de groupe, ainsi que le ou les assistant(s) du chef de groupe sont de droit membres du conseil d’administra-

tion, et y recouvrent la fonction de président, respectivement de vice-président(s) de l’association.

Art. 12. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un secrétaire et un caissier. Ces fonctions ne sont pas

incompatibles avec celles de président, respectivement de vice-président(s). Le regroupement de ces fonctions dans le
chef d’un seul membre associé n’est que temporairement toléré, et uniquement pour des motifs graves. Le règlement
d’ordre intérieur déterminera les conditions d’applications de ces dispositions.

En cas d’empêchement du président, ses attributions passent au plus âgé des vice-présidents, sinon au plus âgé des

autres membres du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut créer en son sein des groupes de travail.
Le conseil se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs; il ne peut statuer que si

la majorité des administrateurs est présente.

Art. 13. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue. En cas de partage des voix, celle

du président est prépondérante.

Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association, ses

pouvoirs comprennent tous actes d’administration et de disposition. II représente l’association en justice et extrajudi-
ciairement.

Tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi de la compétence du

conseil.

Art. 15. Les actes de l’association sont signés conjointement par deux administrateurs, dont un président ou un vice-

président, sans qu’il soit besoin de justifier vis-à-vis de tiers d’aucune délibération, autorisation ou pouvoir spécial.

Art. 16. Tous les actes de gestion courante et journalière sont valablement accomplis par un administrateur ou

même par un tiers que le conseil peut, sous sa responsabilité, déléguer à cette fin.

Art. 17. Le conseil d’administration pourra, de l’assentiment de l’assemblée générale, créer un ou plusieurs « groupes

de travail » auxquels il confiera la gestion courante et journalière de telle activité de l’association qu’il déterminera. Cha-
que « groupe de travail » est placé sous la direction et responsabilité d’un des membres de la catégorie A, préalablement
désigné par le conseil d’administration. Le choix des autres membres de ces « comités » est à la discrétion du respon-
sable du « groupe de travail », toutefois le conseil d’administration peut les révoquer par décision motivée.

Le fonctionnement des « groupes de travail » sera fixé au règlement d’ordre intérieur à prendre par l’assemblée gé-

nérale sur proposition du conseil d’administration.

IV. Assemblée générale

Art. 18. Il sera tenu chaque année une assemblée générale au siège social au jour et à l’heure fixée par le conseil

d’administration, mais au plus tard le 4

ème

 mois de l’année civile.

Art. 19. Les convocations sont adressées aux associés par simple envoi postal huit jours avant l’assemblée générale.

En même temps, la convocation est l’ordre du jour seront affichés au siège social.

Art. 20. Les membres associés pourront se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre associé,

aucun membre ne pouvant valablement remplacer plus de trois associés.

Art. 21. L’assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres associés

présents ou représentés et ses décisions sont prises à la simple majorité des voix, sauf les exceptions prévues par la loi.

Art. 22. L’étendue, ainsi que leur mise en oeuvre des compétences de l’assemblée générale sont prévues par la loi

du 21 avril 1928.

Art. 23. Avec l’accord du conseil d’administration, des résolutions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour.

Art. 24. A la demande d’au moins un cinquième des membres associés présents, les votes se feront au scrutin secret.

Art. 25. Le bureau du conseil d’administration fera fonction lors de l’assemblée générale, selon les mêmes règles

qu’énoncées aux articles 11 à 19 ci-avant, et à la loi du 21 avril 1928.

Art. 26. Les résolutions, ainsi que les rapports des assemblées générales sont consignées dans un registre spécial

conservé au siège de l’association où les intéressés pourront en prendre connaissance sans déplacement de registre.

V. Comptes annuels

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, l’an-

née sociale commencera au jour de la constitution de l’association, et finira le 31 décembre.

70355

Art. 28. Le conseil d’administration dresse le compte des dépenses et recettes de l’exercice écoulé et le budget de

l’exercice subséquent. Il les soumet à l’approbation de l’assemblée générale.

VI. Dissolution, liquidation

Art. 29. En cas de dissolution de l’association pour quelque cause que ce soit, et après apurement du passif, il sera

donné à l’avoir social une affectation qui devra toujours être en relation avec l’objet de l’association.

Le conseil d’ administration se compose des membres suivants:
1. Schinker Corneille, Président, rue Basse -27, L-3813 Schifflange / laborantin.
2. Marzinotto Daniel, Vice-Président, rue Pierre Dupong -11, L-3832 Schifflange / employé.
3. Marchi Yves, Trésorier, rue Michel Rasquin -72, L-3874 Schifflange / avocat.
4. Theodor Pascal, Secrétaire, rue de la Vallée -30, L-3591 Dudelange / fonctionnaire.
 Les administrateurs sont tous de nationalité luxembourgeoise.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 33, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62885/000/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 35, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62710/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.724. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 août 2002

<i>Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pascal Verdin-Pol et Monsieur Ferdinando Cavalli décidée par le conseil

d’administration en ses réunions du 24 juillet 2001 et 31 mai 2002:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62711/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Schifflange, le 12 juin 2002.

D.Marzinotto/C. Schinker/Y. Marchi/P. Theodor
Vu par le Conseil Communal, Schifflange, le 26 juillet 2002
Le Conseil Communal
signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Carlo Gherardi, administrateur de sociétés, demeurant à Bologna (Italie), président;

Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

70356

SAHELIN IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.425. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 1

<i>er

<i> août 2002

MM. les actionnaires de la société anonyme SAHELIN IMPORT S.A., au capital de 60.000,- euros dont le siège social

est 36, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

Monsieur Parviz Mollaian, préside l’assemblée.
Madame Marguerite Varjavandi, est désignée comme secrétaire.
Monsieur Ramin Monadjemi, est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence
2. les statuts de la société
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle
que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.
2. approbation des comptes.
3. décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat de l’année en perte sur le compte résultats reportés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62884/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

TL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62700/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / le scrutateur / le président

<i>Pour TL HOLDINGS S.A.
Signature

70357

TABATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 35, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62703/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

TABATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 35, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62704/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

TABATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.536. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 6 mai 2002 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes qui prendront

fin lors de l’Assemblée Générale annuelle à tenir le 1

er

 lundi du mois de mai 2003.

L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-

qu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- Mme Francesca Tanzi, dirigeante de sociétés, demeurant à Collecchio, Italie;
- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Stefano Cicarello, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62705/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

FINPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.755. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 19 juillet 2002

Au conseil d’Administration de FINPART INERTNATIONAL S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 21, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg et ce avec effet au 1

er

 septembre 2002.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62752/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Signatures.

Signatures.

Signatures.

Agent domiciliataire
Signatures

70358

IMMOBILVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.755. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 35, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62706/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

IMMOBILVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.755. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 1

<i>er

<i> octobre 2001 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes qui prendront

fin lors de l’Assemblée Générale annuelle à tenir le 1

er

 lundi du mois d’ octobre 2002.

L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-

qu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Paolo Zani, dirigeant d’entreprise, demeurant à Cellatica, I-Brescia;
- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;

<i>Commissaire aux Comptes:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62707/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

JODEWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 81.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62738/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

JODEWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.141. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 12

août 2002 que:

- l’adresse du siège social a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 

Luxembourg, le 12 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62739/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Signatures.

Signatures.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

(32.569,26)

Luxembourg, le 12 août 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

70359

FERSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.768. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 35, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62712/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

FERSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.768. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 1

<i>er

<i> août 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Irène Acciani décidée par le conseil d’administration en sa

réunion du 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001/2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62713/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

IMMO THEATRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.306. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 27, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62791/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

IMMO THEATRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.306. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 27, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62792/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

FERSEN S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

MM.

Giammario Grifi, avocat, demeurant à Caldarola (Italie), président;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mmes

Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Simonetta Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur.

FERSEN S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Luxembourg, le 14 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 août 2002.

Signature.

70360

ProLogis UK XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62716/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

ProLogis UK XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.942. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on August 12, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001. 
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year

2001 in the amount of GBP 464.-.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from January 1, 2001 to December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company takes note that the term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIREC-

TORSHIP, S.à r.l., will expire on December 31, 2002.

The sole shareholder therefore resolves that the term of office of ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. shall not lapse

on December 31, 2002 but shall continue for an unlimited period of time.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 12, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

January 1, 2001 to December 31, 2001.

2. The term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which should expire on December

31, 2002, has been extended for an unlimited period of time.

August 12, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par Peter Cassells
Gérant

<i>For and on behalf of KINGSPARK HOLDING S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by Peter Cassells
Manager

70361

Traduction pour les besoins de l’enregistrement 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique le 12 août 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001.
2. Le mandat du gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., lequel doit expirer le 31 décembre 2002, a été

prorogé pour une durée illimitée.

Le 12 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62717/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

MONETA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.373. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 décembre 2001 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

<i>Signataire catégorie A: 

- Monsieur Paolo Tarakdjan, employé privé, demeurant à Luxembourg

<i>Signataires catégorie B: 

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern; Président du conseil d’ad-

ministration;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62932/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

MONETA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.373. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 décembre 2001 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

<i>Signataire catégorie A: 

- Monsieur Paolo Tarakdjan, employé privé, demeurant à Luxembourg

<i>Signataires catégorie B: 

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern; Président du conseil d’ad-

ministration;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62933/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par Peter Cassells
Gérant

Luxembourg, le 19 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2002.

Signature.

70362

FRINTOIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.391. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée;
- le capital social est converti en euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 694.101,86 (six cent quatre-

vingt-quatorze mille cent un euros et quatre-vingt-six cents) représenté par 28.000 (vingt-huit mille) actions sans dési-
gnation de valeur nominale;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62720/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

FRINTOIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.391. 

—

Les statuts coordonnés du 24 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 30, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62725/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

ARONNEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 80.798. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg en date du 29 juillet 2002 a pris à l’unanimité les décisions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique de ARONNEY, S.à r.l., décide de transférer le siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

ceci avec effet immédiat à compter de la présente.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de la révocation avec effet immédiat à compter de la présente des fonctions de gérant de la

société des Iles Vierges Britanniques TEMPLECOMBE LIMITED

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer aux fonctions de gérant, avec effet immédiat au jour de la présente la société

anonyme holding de droit luxembourgeois FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING SAH, établie et ayant son siège so-
cial à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62737/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Certifié sincère et conforme
FRINTOIL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FRINTOIL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs 

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

70363

VAUBAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.719. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée;
- le capital social est converti en euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 148.736,11 (cent quarante-

huit mille sept cent trente-six euros et onze cents) représenté par 6.000 (six mille) actions sans désignation de valeur
nominale;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62721/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

VAUBAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.719. 

—

Les statuts coordonnés du 21 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 30, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62726/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

LISSA, LUXEMBOURG INVESTMENT STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.622. 

—

Par la présente, le soussigné Pierre Garcia, démissionne de son poste d’administrateur-délégué de la société LUXEM-

BOURG INVESTMENT STRATEGIES, 120, bd de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, avec effet immédiat en date du 28
mars 2002.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

P. Garcia

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62764/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

LISSA, LUXEMBOURG INVESTMENT STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.622. 

—

Il résulte d’un procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration daté du 28 mars 2002 que M. Jean Turc, de-

meurant à Chemin de la Turbie, F-06360 Eze, a été nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société
par seule signature pour tous les actes de la gestion journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi.

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62765/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Certifié sincère et conforme
VAUBAN PROPERTIES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

VAUBAN PROPERTIES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs 

<i>Pour le Conseil d’Administration
S. Allen Petit / O. Castellano / P. Garcia / J. Turc

70364

TRANSREAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.802. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 juin 2002

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est nommé en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire 2004.

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- La devise du capital est convertie en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 99.157,40 (quatre-

vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante cents) représenté par 4.000 (quatre mille) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

- Deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, de leur

confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62722/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

TRANSREAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.802. 

—

Les statuts coordonnés au 17 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 30, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62727/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

TRANSREAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62728/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

LBB LANDESBANK BERLIN - GIROZENTRALE

Gesellschaftssitz: D-1000 Berlin, 31, Bundesallee 171.

Niederlassung Luxemburg: L-2449 Luxemburg, 30, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 41.671. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2001, einregistriert in Luxemburg, am 16. August 2002, Band 573, Blatt 35, Feld 5, wur-

de am 20. August 2002 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 20. August 2002.
Gezeichnet: Lütge, Schmit.

(62790/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TRANSREAL FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

TRANSREAL FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs 

TRANSREAL FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs 

70365

DAKUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Annual General Meeting of May 3rd, 2002

- Mr Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., residing at 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, Mr Pierre Mestdagh, employé

privé, residing at 19, rue Batty Weber, L-8030 Sandweiler, Miss Carole Caspari, employée privée, residing at 159,
Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, the company FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel
Islands, be re-elected as Directors of the company for a new statutory term of six years until the Annual General Mee-
ting of 2008.

- The company FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, be re-elected as

Statutory Auditor for a new statutory term of six years until the Annual General Meeting of 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62724/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

DAKUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62732/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

F.I.S. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62729/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

FACCIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 59.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62741/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Certified true extract
DAKUMO HOLDING S.A.
Signatures
<i>Directors

DAKUMO HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs 

<i>Pour F.I.S. FINANCE S.A.
S.G.G. S.A.
Signatures

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

231.396,40

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 

315.912,48

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

547.308,88

Luxembourg, le 9 août 2002.

Signature.

70366

F.I.S. VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 60.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62730/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

URANUS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.420. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62731/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

INVESTMENT WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.660. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 16 juillet 2002:

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 mars 2002.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants, pour une

nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

3. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin en qualité de nouvel

administrateur pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

4. L’Assemblée Générale Ordinaire décide la réélection du Réviseur d’Entreprises, DELOITTE &amp; TOUCHE, pour une

nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Benoît de Hults, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
- Monsieur Thierry de Baynast de Septfontaines, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG,

- Monsieur Reginald Van Leer, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Xavier Delattre, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

- Monsieur Michel Choukroun, PIERRE CHARRON GESTION, France.
- Monsieur Louis de Rohan Chabot, PIERRE CHARRON GESTION, France.

<i>Le Réviseur d’Entreprises est:

DELOITTE &amp; TOUCHE ayant son siège social à 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62747/010/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

F.I.S. VENTURE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur <i>Cat. A / <i>Administrateur Cat. B

URANUS INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / C. Hagen De Mulder
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

70367

HARMODIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62733/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62734/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

WOLLARS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2002.

(62753/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

WOLLARS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.548. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 5 août 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de WOLLARS HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de 90.969,84 EUR dans le compte perte à reporter
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées à la date du 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62754/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

HARMODIO S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

RIPIEMO COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

70368

LUBERT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 69.807. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62748/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

LUBERT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 69.807. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 19 juillet 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LUBERT MANAGEMENT S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2001;

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62749/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

LUBERT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 69.807. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 19 juillet 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de LUBERT MANAGEMENT S.A. («la société»), il a été dé-

cidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62750/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

- perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR 4.054,54

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur Délégué
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur Délégué
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Erikem Luxembourg S.A.

International Thomson S.A.

Thomson Holdings S.A.

Immofin Holding S.A.

TN Finance S.A.

MIL (Investments), S.à r.l.

MIL (Investments), S.à r.l.

MIL (Investments), S.à r.l.

MIL (Investments), S.à r.l.

MIL (Investments), S.à r.l.

MIL (Investments), S.à r.l.

MIL (Investments), S.à r.l.

MIL (Investments), S.à r.l.

MIL (Investments), S.à r.l.

MIL (Investments), S.à r.l.

Wolf Klimatechnik, S.à r.l.

CR Investment S.A.

CR Investment S.A.

Immobilier et Projets S.A.

C.M.A. Group S.A., Capital Management Advisors Group S.A.

Médiamix International S.r.l.

Automobiles de Luxe S.A.

Yank S.A.

Du Fort Investors S.A.

Prefaco S.A.

Prefaco S.A.

Munnerefer Stuff, S.à r.l.

Munnerefer Stuff, S.à r.l.

Supco Europe S.A.

Supco Europe S.A.

Schëfflenger Guiden a Scouten St. Martin, A.s.b.l.

Cribis Euramerica Alinet S.A.

Cribis Euramerica Alinet S.A.

Sahelin Import S.A.

TL Holdings S.A.

Tabata S.A.

Tabata S.A.

Tabata S.A.

Finpart International S.A.

Immobilvest S.A.

Immobilvest S.A.

Jodewa S.A.

Jodewa S.A.

Fersen S.A.

Fersen S.A.

Immo Théâtre S.A.

Immo Théâtre S.A.

ProLogis UK XX, S.à r.l.

ProLogis UK XX, S.à r.l.

Moneta Group S.A.

Moneta Group S.A.

Frintoil S.A.

Frintoil S.A.

Aronney, S.à r.l.

Vauban Properties S.A.

Vauban Properties S.A.

LISSA , Luxembourg Investment Strategies S.A.

LISSA , Luxembourg Investment Strategies S.A.

Transreal Finance S.A.

Transreal Finance S.A.

Transreal Finance S.A.

LBB Landesbank Berlin - Girozentrale

Dakumo Holding S.A.

Dakumo Holding S.A.

F.I.S. Finance S.A.

Faccin International S.A.

F.I.S. Venture Holding S.A.

Uranus Investissements S.A.

Investment World Fund

Harmodio S.A.

Ripiemo Company S.A.

Wollars Holding S.A.

Wollars Holding S.A.

Lubert Management S.A.

Lubert Management S.A.

Lubert Management S.A.