70225

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1464

10 octobre 2002

S O M M A I R E

THE CRONOS GROUP, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.489. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(62831/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

(Les) Alizés S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

70231

J.F.G., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70229

(Les) Alizés S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

70231

J.F.G., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70230

(Les) Alizés S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

70231

Letzre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70260

Altice One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70260

Logitrans Europ S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

70251

B/C2, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

70257

Luximmo   Dritte   Beteiligungsgesellschaft   AG, 

(Les) Belles Choses, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . .

70256

Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70268

Caisrelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70258

Luximmo   Dritte   Beteiligungsgesellschaft   AG, 

Car Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

70248

Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70270

Compagnie de Conseils et de Services S.A., Lu-

Marguerite Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . 

70253

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70241

Marguerite Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . 

70255

Comptoir Immobilier Luxembourgeois S.A., Luxem-

MCT, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70258

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70256

Millenium Promotion S.A., Dudelange. . . . . . . . . . 

70256

Comptoir Immobilier Luxembourgeois S.A., Luxem-

Novalis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

70257

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70256

Oppenheim Investment Management Internatio-

Comura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70259

nal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70245

Deep Sky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70257

Oppenheim Investment Management Internatio-

Diffusion Internationale Luxembourg, S.à r.l., Lu-

nal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70248

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70258

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

70236

Europa City Box, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

70270

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

70238

Europa City Box, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

70272

Pine Grove (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . 

70258

Gia Abanico, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70256

Protexia International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

70259

HEG Ingénieurs-Conseils, S.à r.l., Niederanven  . . .

70267

S.P. Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

70238

Heralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70259

Safe Reinsurance (GB) S.A., Luxembourg . . . . . . . 

70259

High Security Training Camp, S.à r.l., Rodange . . .

70257

Schwachtgen, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70255

Highgate Luxembourg Holding S.A., Luxembourg

70249

SOFIRI,  Société  de  Financement  des  Risques 

Highgate Luxembourg Holding S.A., Luxembourg

70250

Industriels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

70244

ING BHF-Bank AG, Frankfurt-Main und Berlin  . . .

70232

The Cronos Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

70225

ING LPFE Soparfi Finco, S.à r.l., Luxembourg . . . .

70231

Twinpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70250

Investnet International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

70226

Twinpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70250

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INVESTNET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.815. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTNET INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.815, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, le 21 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 921 du 3 décembre 1999, et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, prénommé, en date
du 15 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 291 du 21 février 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. L’assemblée élit comme scrutateur Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et envoyés à tous les actionnaires nominatifs en date du 11 juillet 2002.

III.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les trois cent soixante-huit mille huit cent douze (368.812) actions

nominatives de catégorie «A», représentant l’intégralité du capital social, trois cent soixante-deux mille cent et un
(362.101) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son remplace-

ment.

2.- Modification des statuts selon le document ci-joint.
3.- Confirmation des mandats des administrateurs en place. 
4.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière reconnaissant expressément avoir connaissance

du texte des nouveaux statuts, à pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et nomme comme

nouveau commissaire aux comptes en son remplacement:

QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts conformément au texte envoyé à tous les ac-

tionnaires nominatifs en date du 11 juillet 2002, les articles auront désormais la teneur suivante.

«Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de INVESTNET INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant selon les formes prescrites à l’article 11 des présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles commerciales financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

70227

Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent quarante-quatre mille soixante Euro (EUR 1.844.060,-) divisé

en trois cent soixante-huit mille huit cent douze (368.812) actions de catégorie A d’une valeur nominale de cinq Euro
(EUR 5,-) chacune. 

Art. 4. Les actions de la société sont toutes nominatives et ne peuvent faire l’objet d’une conversion en actions ou

titres au porteur.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

 Art. 5. L’actionnaire qui souhaite aliéner en tout ou en partie sa participation dans la société en informe par lettre

recommandée avec accusé de réception le conseil d’administration en la personne de son président ou de l’Administra-
teur délégué, indiquant l’adresse ou le siège de l’acquéreur potentiel, le nombre d’actions à céder, leur prix et les con-
ditions de paiement.

Les actionnaires reçoivent cette information par lettre recommandée avec accusé de réception, à la diligence du pré-

sident du conseil d’administration, dans les quinze jours de la réception par celui-ci de la lettre recommandée du cédant.

Les actions à céder sont sujettes au droit de préemption des autres actionnaires aux même conditions et prix que

ceux prévus dans la lettre recommandée de l’actionnaire cédant.

Les titulaires du droit de préemption ont trente jours à compter de la réception de la lettre recommandée du pré-

sident ou de l’Administrateur délégué du conseil d’administration pour exercer leur droit au prorata du nombre d’ac-
tions dont ils sont propriétaires, en communiquant leur décision au président ou à l’Administrateur délégué du conseil
d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception. Lorsqu’un actionnaire renonce totalement ou par-
tiellement à exercer son droit de préemption, ce dernier accroît aux autres actionnaires la concurrence du droit non
exercé.

Le président ou l’Administrateur délégué du conseil d’administration, dans les quarante-cinq jours au plus tard suivant

la réception de la lettre recommandée envoyée par le cédant, communique aux actionnaires les suites données à l’exer-
cice du droit de préemption par leurs titulaires par lettre recommandée avec accusé de réception.

La vente doit être conclue entre les trente jours depuis l’exercice du droit de préemption, et à défaut de renonciation

expresse du titulaire communiquée par lettre recommandée au conseil d’administration ou à son président.

Si le droit de préemption est exercé pour son ensemble sur un nombre d’actions inférieur à celui qui est à céder, le

cédant peut refuser la vente partielle en communiquant par lettre recommandée avec accusé de réception son refus au
conseil d’administration en la personne de son président ou de son Administrateur délégué, dans les quinze jours suivant
la réception par lui de l’information donnée par le président du conseil d’administration relative à l’exercice du droit de
préemption par les actionnaires. Le conseil d’administration en la personne de son président ou de son Administrateur
délégué en informe les autres actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze jours.

Dans un délai de trente jours à compter de la réception par le conseil d’administration de la lettre du cédant l’infor-

mant de son refus de vente partielle, celui-ci peut céder ses participations à l’acquéreur potentiel au prix et aux condi-
tions de paiement initialement prévus, à défaut de quoi le droit de préemption s’exerce à nouveau sur lesdites
participations.

Dans le cas où le droit de préemption n’est pas exercé par ses titulaires, l’actionnaire cédant dispose d’un délai de

trente jours à compter de la réception par lui de l’information relative à l’exercice du droit de préemption par les ac-
tionnaires pour céder ses participations à l’acquéreur potentiel, au prix et aux conditions de paiement initialement pré-
vus, à défaut de quoi le droit de préemption s’exerce à nouveau sur lesdites participations.

Les dispositions qui précèdent s’appliquent aussi à tout transfert de droit d’option et à la constitution ou au transfert

de tout autre droit portant sur les actions de la société. En particulier, la constitution de droits de nantissement, d’usu-
fruit ou bien la concession de tout autre droit sur les actions de la société devra être communiquée aux autres action-
naires selon la procédure prévue ci-dessus, en ajoutant à celle-ci la communication au conseil d’administration de la
copie du document constitutif du droit et l’indication de son bénéficiaire.

Le conseil d’administration, en la personne de son président, communiquera à son tour par lettre recommandée avec

accusé de réception à chaque actionnaire l’information qu’il a reçue de l’actionnaire qui concède les droits sur ses ac-
tions, en y ajoutant une copie de la lettre et des documents afférents, et informera de la même façon le bénéficiaire des
restrictions quant à l’exécution des droits qu’il a acquis sur les actions de la société.

Les aliénations, transferts de participations ou constitutions d’un droit de nantissement, d’usufruit, ou bien la conces-

sion de tout autre droit sur des participations qui adviendraient sans respecter la procédure ci-dessus décrite seront
nuls et non avenus et ne pourront être exécutoires vis-à-vis de la société non plus que vis-à-vis des tiers. Par conséquent,
le conseil d’administration ne sera pas autorisé à enregistrer de telles opérations, telle que l’inscription d’une cession
d’actions dans le registre des actions nominatives.

Par exception à ce qui précède, les actionnaires ont la faculté de transférer leurs participations dans la société à

d’autres sociétés contrôlées par le groupe pourvu que cette participation reste intégralement à l’intérieur de ce groupe.
De la même façon, les actionnaires peuvent transférer leurs participations à des fonds contrôlés ou complètement gérés
par l’actionnaire lui-même ou par une société appartenant au même groupe. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de 5 à 7 membres actionnaires ou non.

70228

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, l’assemblée générale pourvoit à son remplacement lors de sa premiè-

re réunion. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les convocations faites par le Président ou deux administrateurs doivent être envoyées dans les sept jours par le

Conseil d’Administration par fax ou e-mail, et en cas d’urgence un (1) seul jour précédant la réunion toujours par fax
ou e-mail. S’il le retient nécessaire, l’Administrateur délégué pourra demander au Président de convoquer le Conseil
d’Administration.

Le conseil d’Administration est valablement constitué à la présence de la majorité du Conseil c’est-à-dire à la présence

d’au moins 4 membres sur 7.

La décision d’émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, est du ressort exclusif de l’assemblée générale

des actionnaires.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des administrateurs présents ou représen-

tés.

Les opérations suivantes, pour être décidées en conseil d’administration, devront recueillir le vote favorable de 5 ad-

ministrateurs:

- l’approbation et la modification du Business Plan;
- le budget annuel des investissements et les modifications ou intégrations consécutives;
- l’investissement, le désinvestissement, et l’endettement d’un montant total supérieur à un million d’Euro (EUR

1.000.000,-) à l’an prévus ou non par le Business Plan et par le dernier budget approuvé;

- les émoluments des administrateurs;
- l’achat ou la vente, sous quelque forme que ce soit, de biens ou de la totalité des biens nécessaires à l’activité de la

société pour un montant total supérieur à cinq cent mille Euro (EUR 500.000,-) par exercice social, ainsi que des biens
stratégiques pour la société, tels que les immobilisations immatérielles comme les brevets industriels ou les droits d’uti-
lisation des oeuvres de l’esprit comme les domaines Internet, tels aussi que les licences, marques et droits similaires;

- la concession de licences d’utilisation des immobilisations immatérielles strictement inhérentes à l’activité caracté-

ristique de la société;

- l’acquisition ou la cession de participations ou de tous autres droits dans d’autres sociétés, personnes morales ou

entreprises, ou bien l’acquisition, la cession ou la location d’entreprises, des branches d’entreprises ou d’immeubles,
droits réels immobiliers sous quelque forme que ce soit, telle notamment que la location financière immobilière;

- les opérations qui ne sont pas directement en rapport avec le Business Plan non plus qu’avec l’activité caractéristique

de la société;

- la détermination des conditions des plans de stock options et des options d’achats, ainsi que de leurs bénéficiaires.
- L’émission ou les modifications à l’émission d’obligations sous quelque forme que ce soit;
- Toutes modifications au contrat entre Townsend Analytics et la Société concernant le software Real Tick qui puis-

sent produire une influence négative sur l’activité normale de l’entreprise;

- Des délibérations similaires concernant les sociétés contrôlées; - la concession de garanties de tous genres et de

toute nature.

II ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs,

qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Le conseil d’administration tient une réunion au moins quatre fois par an.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par le seul Administrateur délé-

gué. 

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 lundi en octobre à 12.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion ou doit montrer le ticket d’admission.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

70229

Pour les opérations suivantes, le quorum nécessaire pour délibérer en assemblée des actionnaires, à la fois en pre-

mière convocation et éventuellement en deuxième convocation, ne pourra être inférieur à 66% du capital social

- la nomination des organes de la Société et des sociétés contrôlées, l’attribution des pouvoirs, ainsi que la recon-

naissance des émoluments correspondants;

- l’approbation du bilan et répartition des bénéfices, ce qui inclut la distribution des profits même sous forme de biens;
- la modification des statuts, l’autorisation d’émettre des emprunts obligataires convertibles;
- la dissolution anticipée de la société, la fusion, la scission ou la transformation de la société.
- la vente de tous ou d’une partie des avoirs de la Société;
- la cotation de la société et/ou d’une des sociétés contrôlées sur un marché réglementé;
- des questions similaires concernant les sociétés contrôlées; 

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas déroge par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de confirmer et de renouveler les mandats des administrateurs actuellement en fonction.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateurs supplémentaires
1.- Monsieur Paolo Piancino, employé privé, demeurant à via Pirelli Giovanni Battista, 26, Milan (I).
2.- Monsieur Fabrizio Vettosi, employé privé, via Larga, 23, Milan (I).
Le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:
1.- Monsieur Ugo Aurelio Assi, entrepreneur, demeurant à 25150 Ridge Oak DR Bonita Springs, FL-34134, USA, pré-

sident du Conseil d’Administration.

2.- Monsieur Fabrizio Resta, chef d’entreprise, demeurant à Via di Tor Bandana 1, Trieste (Italie).
3.- Monsieur Elserino Piol, chef d’entreprise, demeurant à Via G. Marneli 11, Milan (Italie).
4.- Monsieur Stuart B. Townsend, chef d’entreprise, demeurant à 2571 East 71th Street, Chicago, IL 60649 (Etats-

Unis d’Amérique).

5.- Monsieur Alessandro Villa, employé privé, demeurant à Via S. Siro 31, Milan (Italie).
6.- Monsieur Paolo Piancino, employé privé, demeurant à via Pirelli Giovanni Battista, 26, Milan (I).
7.- Monsieur Fabrizio Vettosi, employé privé, via Larga, 23, Milan
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, P. Jupille, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 août 2002, vol. 422, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62594/242/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

J.F.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 86.041. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Julien Alfredo Fellmann, restaurateur, demeurant à L-2670 Luxembourg, 49, boulevard de Verdun,
Lequel comparant a exposé au notaire:
Qu’il est le seul associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée J.F.G., S.à r.l.

établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’Eau,

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-

Eich en date du 23 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 811 du 29 mai 2002,

Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg section B sous le numéro 86.041,

Mersch, le 14 août 2002.

H. Hellinckx.

70230

Que la société a un capital social de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales,

de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune,

Que la société ne possède pas d’immeubles.
Ensuite le comparant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Monsieur Julien Alfredo Fellmann, prénommé, cède par les présentes, quarante-neuf parts sociales (49) à Monsieur

Denis Toussaint, serveur, demeurant à L- 7258 Helmsange, 5, rue des Pommiers,

Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Monsieur Denis Toussaint, prénommé, ici présent, déclare accepter ladite cession.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de six mille soixante-seize

Euros (6.076,- EUR), que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du présent acte et en dehors de la
présence du notaire ce dont quittance et titre par le cédant.

Monsieur Julien Alfredo Fellmann, prénommé, agissant également en sa qualité de gérant de la société déclare accep-

ter ladite cession, au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre
ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

<i>Gérance

Les associés acceptent la démission de Monsieur Serge Toussaint, gérant de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville,

42, rue de l’ancien Hôpital, en sa qualité de gérant administratif de la société et lui confère pleine et entière décharge.

Est nommé en tant que nouveau gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Julien Alfredo Fellmann,

prénommé, et

en tant que gérant technique Monsieur Denis Toussaint, serveur, demeurant ä L-7258 Helmsange, 5, rue des Pom-

miers,

La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Modification des statuts

En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article 5 des statuts est modifié comme suit: 

Art. 5. Le capital social est fixé â douze mille quatre cents (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune, attribuée de la façon suivante: 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à huit cent vingt Euros (820,- EUR). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J.A. Fellmann, D. Toussaint, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 136S, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(62583/206/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

J.F.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 86.041. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 août 2002.

(62584/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

1.- Monsieur Julien Alfredo Fellmann, prénommé, cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Monsieur Denis Toussaint, prénommé, quarante-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Totale: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Eich, le 9 août 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

70231

LES ALIZES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2002.

(62622/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

LES ALIZES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2002.

(62623/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

LES ALIZES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2002.

(62624/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

ING LPFE SOPARFI FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.670. 

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, l’intégralité

du capital social, soit 250.000,- euros, représenté par 10.000 parts sociales de 25,- euro chacune, entièrement souscrites
et libérées, se répartit comme suit: 

 Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62742/694/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

<i>Pour LES ALIZES S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour LES ALIZES S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour LES ALIZES S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

ING REAL ESTATE LPFE MANAGEMENT B.V., Schenkkade 65, NL-2595 AS La Haye, dix mille parts . . . . . . 10.000

Total: dix mille parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Pour extrait conforme
ING LPFE SOPARFI FINCO, S.à r.l.
Signatures

70232

ING BHF-BANK, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Frankfurt-Main und Berlin.

Niederlassung Luxemburg: L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon.

—

STATUTEN

<i>Auszug

Gemäß einem Protokoll der Vorstandssitzung der Aktiengesellschaft deutschen Rechts ING BHF-BANK AG wurde

beschlossen, in Luxemburg eine Zweigniederlassung zu errichten. Die Genehmigung zur Geschäftsaufnahme seitens der
CSSF wurde am 24. Juni 2002 erteilt.

Gegenstand der ING BHF-BANK AG ist «der Betrieb von Bankgeschäften aller Art sowie das Erbringen von

Finanz-, Beratungs- und ähnlichen Dienstleistungen, ferner der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Grund-
stücken und Beteiligungen. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte betreiben, die geeignet erscheinen, den Geschäftszweck
zu fördern, insbesondere Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Ge-
schäftstätigkeit auch durch Tochter-, Gemeinschafts- und Beteiligungsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens-
und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen.»

Die Geschäftsadresse der Niederlassung befindet sich in L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon.
Die geschäftlichen Aktivitäten der Niederlassung bestehen in der Aufnahme von Geldern institutioneller Kunden und

deren Anlage in den Kapitalmärkten bzw. im Kreditgeschäft. Zur Absicherung verschiedener Risiken können Derivate
eingesetzt werden.

Dabei handelt es sich im einzelnen um folgende Geschäftstypen:
1. Entgegennahme von Einnahmen und anderen rückzahlbaren Geldern
2. Ausleihungen
3. Dienstleistungen zur Durchführung des Zahlungsverkehrs
4. Bürgschaften und Eingehung von Verpflichtungen
5. Handel für eigene Rechnung oder im Auftrage der Kundschaft
a) Geldmarktinstrumente
b) Termin- und Optionsgeschäfte
c) Wechselkurs- und Zinssatzinstrumente
d) Wertpapiergeschäfte
6. Geldmaklergeschäfte am Interbankenmarkt
7. Wertpapieraufbewahrung und -verwaltung
Der Vorstand der ING BHF-BANK AG setzt sich wie folgt zusammen: Dr. Peter Gloystein, Sytse Adriaan Andringa,

Ulrich H. Leistner, Rudolf Rhein, Roland Scharff, Dietmar Schmid, Louis Graf von Zech.

Die Herren Dr. Harmut Rothacker, wohnhaft in Bertrange, und Frank Rybka, wohnhaft in Strassen, wurden als Ge-

schäftsleiter der Zweigniederlassung benannt.

Luxemburg, den 15. August 2002. 

 Dear Sir or Madam,

At the Annual General, Meeting of BHF-BANK Aktiengesellschaft held an 17 June 2002, the shareholders decided to

change the bank’s name. Upon the forthcoming listing in the commercial registers of Frankfurt and Berlin, the new name
of the bank will be:

ING BHF-BANK Aktiengesellschaft
The bank’s full integration into ING GROUP will also be expressed by a new logo:
ING BHF-BANK
By combining nearly 150 years of BHF-BANK’s strong local presence in the German market with the international

expertise and innovative strength of ING, one of the leading financial service providers in Europe, we have created a
new and powerful alternative on the German banking landscape.

In combination with ING GROUP, we have significantly expanded our range of services for institutional and corpo-

rate customers. As a member of the ING network, we offer tailor-made solutions in the following areas:

- Equity trading, sales and research
- Foreign exchange trading
- Interest rate risk management
- International and local investment and transaction financing
- Innovative asset-backed and borrowing-base financing
- Capital market financing
- Advisory services in the areas of M&amp;A, optimisation of financing structures and corporate restructuring
- Liquidity and asset management
- International corporate pension and employee benefits schemes
- International payments and cash management

The bank’s integration into ING GROUP has thus entailed a few changes that enhance its scope of action and financial

reach. One thing, however, will remain the same: the individuals you trust - our dedicated relationship managers and
product specialists - will continue to assist you, providing and coordinating the ever broader range of high quality finan-
cial services of ING BHF-BANK.

Für gleichlautenden Auszug.
D. Daleiden

70233

We look forward to a continuation of our good business relations and remain,
with kind regards,

July 2002. 

<i>Frankfurt am Main und Berlin

SATZUNG

<i>in der Fassung der Niederschrift der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2001

I.- Allgemeine Bestimmungen

 § 1. Firma und Sitz
(1) Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft und führt die Firma
BHF-BANK Aktiengesellschaft.
(2) Sie hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und Berlin.

§ 2. Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Bankgeschäften aller Art sowie das Erbringen von Finanz-, Be-

ratungs- und ähnlichen Dienstleistungen, ferner der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Grundstücken
und Beteiligungen.

(2) Die Gesellschaft darf alle Geschäfte betreiben, die geeignet erscheinen, den Geschäftszweck zu fördern, insbeson-

dere Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Gemeinschafts- und Beteiligungsun-

ternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen.

§ 3. Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.

§ 4. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

II.- Grundkapital und Aktien

 § 5. Grundkapital
(1) Das Grundkapital beträgt 215.175.152,64 Euro. Es ist in 84.052.794 Stückaktien (nachfolgend «Aktien») eingeteilt.
(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu 76.800.000,- Euro

(genehmigtes Kapital) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt 30.000.000 neuer Aktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen bis zum 3. Mai 2004 zu erhöhen. Bei Bareinlagen sollen die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der Ver-
pflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spit-
zenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es
erforderlich ist, (a) um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussscheinen und Optionsscheinen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- bzw. Options-
rechts zustehen würde, (b) um bis zu 1.500.000 der neuen Aktien als Belegschaftsaktien zu überlassen und (c) um bis zu
8.000.000 neue Aktien zu einem Preis auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.

Die Anzahl der Aktien, die gemäß (c) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf zu-

sammen mit der Anzahl der Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes außerhalb der Börse veräußert, ohne allen Aktionären die Aktien im Verhältnis
ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten, sowie der Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gewährten Wandel- und
Optionsrechten dienen, insgesamt 10% der das Grundkapital der Gesellschaft bildenden Aktien nicht überschreiten.

Bei Sacheinlagen ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dürfen ins-

gesamt den Betrag von bis zu 51.200.000,- Euro nicht überschreiten.

(3) Das Grundkapital wird um weitere 51.200.000,- Euro bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in-

soweit endgültig, als

a) die Inhaber der bis zum 3. Mai 2004 von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom

3. Mai 1999 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussscheine von ihrem Wandelrecht in Aktien
Gebrauch machen; bzw.

b) die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Mai 1999 ausgegebenen Optionsscheine

aus bis zum 3. Mai 2004 von der Gesellschaft oder einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren 100%igen Beteiligungs-
gesellschaften begebenen Optionsschuldverschreibungen oder von der Gesellschaft begebenen Optionsgenussscheinen
von ihrem Optionsrecht auf Aktien Gebrauch machen.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandel- oder Opti-

onsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Das bedingte Kapital ist eingeteilt in 20.000.000 Aktien.

§ 6. Aktien
(1) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(2) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile besteht nicht.

BHF-BANK Aktiengesellschaft
U. Leistner / R. Rhein / R. Scharff

70234

§ 7. Gewinnanteilberechtigung
Im Falle einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnanteilberechtigung neuer Aktien abweichend von der gesetzlichen

Regelung festgesetzt werden.

III.- Der Vorstand

§ 8. Zusammensetzung
Der Vorstand besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.

§ 9. Geschäftsführung
Der Vorstand führt die Geschäfte nach dem Gesetz, der Satzung und einer Geschäftsordnung, die er mit Zustimmung

des Aufsichtsrats erlässt.

§ 10. Vertretung
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemein-

sam mit einem Prokuristen.

IV.- Der Aufsichtsrat

§ 11. Aufsichtsratsmitglieder
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über

die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, falls die Hauptversammlung bei der
Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

(3) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus,

so ist in der nächsten Hauptversammlung für dessen restliche Amtszeit eine Nachwahl vorzunehmen. Die Wahl bedarf
einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.

(4) Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern soll die Hauptversammlung bis zu drei Ersatzmitglieder wählen, die

nach einer bei der Wahl zu bestimmenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder
treten. Die Amtszeit eines Ersatzmitgliedes endet mit dem Beginn der Amtszeit des nachgewählten Aufsichtsratsmitglie-
des; mit der Nachwahl lebt seine bisherige Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.

§ 12. Amtsniederlegung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vor-

stand zu richtende Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Eine Amtsniederlegung mit so-
fortiger Wirkung ist zulässig, wenn der Aufsichtsrat zustimmt.

§ 13. Aufsichtsratsvorsitzender
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der von der Hauptversammlung gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung zu wäh-

lende Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen
Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtrat aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit einen Vor-
sitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.

§14. Ausschüsse
Der Aufsichtsrat kann außer dem nach § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss aus seiner Mitte weitere Aus-

schüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch
Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.

§ 15. Beschlussfassung
 (1) Zu den Sitzungen des Aufsichtsrats lädt der Vorsitzende oder in dessen Auftrag der Vorstand unter Mitteilung

der Tagesordnung ein. Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilzunehmen, es sei
denn, der Aufsichtsrat trifft eine andere Entscheidung.

(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder zur Sitzung eingeladen sind und mindestens die Hälfte der

Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat insgesamt besteht, persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Be-
schlussfassung teilnimmt.

(3) Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die fehlenden Auf-

sichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens
zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung,
sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochma-
liges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig.

(4) Nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende an der Sitzung teil oder befindet sich ein anwesendes Aufsichtsratsmitglied

im Besitz seiner schriftlichen Stimmabgabe, so findet Absatz 3 keine Anwendung, wenn die gleiche Anzahl von Anteils-
eigner- und Arbeitnehmervertretern persönlich anwesend ist oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfas-
sung teilnimmt oder wenn eine etwaige Ungleichheit dadurch aufgehoben wird, dass sich einzelne
Aufsichtsratsmitglieder nicht an der Beschlussfassung beteiligen.

(5) Beschlüsse können auch außerhalb einer Sitzung auf eine vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmende Weise

gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.

(6) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht zwingende gesetzli-

che Vorschriften eine größere Mehrheit vorsehen. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten
Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei
Stimmen. Die erneute Abstimmung kann von jedem Aufsichtsratsmitglied verlangt werden.

(7) Über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen.

70235

(8) Für Sitzungen und Beschlussfassungen der Ausschüsse gelten die Absätze 1 bis 7 entsprechend, soweit nicht zwin-

gende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

(9) Erklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden

abgegeben.

§ 16. Satzungsänderung
Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, befugt.

§ 17. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(1) Der Aufsichtsrat insgesamt erhält eine feste Vergütung von jährlich 600.000,- Euro. Zusätzlich erhält der Auf-

sichtsrat insgesamt eine variable Vergütung, die sich nach der Höhe des operativen Ergebnisses (Betriebsergebnis) des
BHF-BANK-Konzerns für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr richtet. Die variable Vergütung beträgt je vollem
Prozentpunkt der operativen Eigenkapitalrendite 8.000,- Euro. Die Gesamtvergütung darf den Betrag von 800.000,- Euro
nicht überschreiten. Über die Verteilung der Vergütung unter seine Mitglieder beschließt der Aufsichtsrat unter ange-
messener Berücksichtigung der Tätigkeit seiner Mitglieder im Vorsitz und in den Ausschüssen des Aufsichtsrats.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben ihrer Vergütung den Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die

Umsatzsteuer gehört.

V.- Der Verwaltungsrat

§ 18. Der Verwaltungsrat
(1) Die Gesellschaft hat einen Verwaltungsrat. Er berät den Vorstand in wirtschaftlichen Fragen und fördert die ge-

schäftlichen Beziehungen zu anderen Unternehmen.

(2) Der Vorstand erlässt für den Verwaltungsrat eine Geschäftsordnung und legt die Vergütung für dessen Mitglieder

fest.

VI.- Die Hauptversammlung

§ 19. Einberufung der Hauptversammlung
(1) Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung erfolgt durch Be-

kanntmachung im Bundesanzeiger spätestens einen Monat vor dem letzten Hinterlegungstag (§ 20 Abs. 1).

(2) Die Hauptversammlung findet in Frankfurt am Main oder Berlin oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als

200.000 Einwohnern statt.

§ 20. Teilnahme an der Hauptversammlung
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berech-

tigt, die ihre Aktien spätestens am fünften Werktag vor dem Versammlungstag bei der Gesellschaft oder bei den son-
stigen in der Einladung bekanntgegebenen Stellen bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen; der Sonnabend
gilt nicht als Werktag. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterle-
gungsstelle für sie bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

(2) Die Einzelheiten über die Hinterlegung der Aktien und die Ausstellung von Eintrittskarten sind in der Einladung

bekanntzumachen.

§ 21. Stimmrecht
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

§ 22. Leitung der Hauptversammlung
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes vom Aufsichts-

ratsvorsitzenden dazu bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats oder, sofern der Aufsichtsratsvorsitzende eine solche Be-
stimmung nicht getroffen hat, ein von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu benennendes
Aufsichtsratsmitglied.

(2) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie Art und Form der Abstim-

mung.

§ 23. Beschlussfassung der Hauptversammlung
(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder Bestim-

mungen dieser Satzung entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer
der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung ver-
tretenen Grundkapitals gefasst.

(2) Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.

VII.- Bilanzgewinn

§ 24. Verwendung des Bilanzgewinns
(1) Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung.
(2) Soweit die Gesellschaft Genussscheine ausgegeben hat und sich aus den jeweiligen Genussrechtsbedingungen für

die Inhaber der Genussscheine ein Anspruch auf Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn ergibt, ist der Anspruch der Ak-
tionäre auf diesen Teil des Bilanzgewinns ausgeschlossen.

VIII.- Sonstiges

§ 25. Umwandlung und Umwandlungsaufwand
(1) Die Gesellschaft, die als Kommanditgesellschaft auf Aktien die Firma Berliner Handels- und Frankfurter Bank führ-

te, wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 1995 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt.

(2) Die Kosten der Umwandlung werden bis zum Betrag von DM 600.000,- von der Gesellschaft getragen.

70236

Ich bescheinige hiermit gem. § 181 I 2 AktG, daß die geänderte Bestimmung der Satzung mit dem Beschluß der Haupt-

versammlung über die Änderung der Satzung vom 08.05.2001 (meine UR 143/01) und die unveränderten Bestimmungen
der Satzung mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen.

 Keine Kosten gem. § 47 KostO.

Frankfurt am Main, den 8. Mai 2001. 

Die Übereinstimmung dieser Ablichtung mit der Urschrift beglaubige ich hiermit.

Frankfurt am Main, den 8. Mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62626/000/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

 L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme ORCO PROPERTY GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 44.996,

 en vertu de deux pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration de ladite société par décisions

collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil les 22 avril 2002 et 31 mai 2002.

 Les procès-verbaux de ces décisions resteront, après avoir été paraphés ne varietur par le comparant et le notaire,

annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

 Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
 l) La société anonyme ORCO PROPERTY GROUP a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 3 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 529 du 5 novembre 1993.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 avril 2002, non
encore publié au Mémorial.

 2) Le capital social de la société est actuellement fixé à onze millions deux cent soixante-quatorze mille neuf cent un

euros soixante cents (EUR 11.274.901,60) représenté par deux millions sept cent quarante-neuf mille neuf cent soixan-
te-seize (2.749.976) actions sans désignation de valeur nominale.

 3) Conformément  à  l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé  à cinquante millions d’euros (EUR

50.000.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

 Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

 4) Le Conseil d’Administration a décidé en date du 3 mars 1999 l’émission d’un emprunt obligataire convertible nu-

méro 11 de cinq millions cinq cent soixante mille trois cent cinquante francs français (FRF 5.560.350,-), au taux de neuf
pourcent (9%), remboursable in fine capital et intérêts le 30 avril 2004, sans réserver de droit de souscription préféren-
tiel aux anciens actionnaires. Cette émission a fait l’objet d’un rapport établi par DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseur
d’entreprises à Luxembourg, en date du 17 mai 2000 dont les conclusions ont été les suivantes (traduites de l’anglais):
«Sur base des procédures de vérifications appliquées comme indiqué ci-avant:

- A la date d’émission des obligations, ce qui était le 30 juillet 1999, l’apport de toutes les obligations émises, repré-

sentant un montant cumulé de FRF 5.560.350,- était au moins égal à la valeur d’un maximum de 597 actions qui auraient
pu être créées, chaque action devant être émise à la valeur nominale de FRF 300,- et une prime d’émission de FRF 9.000,-
et

- Nous n’avons pas d’autres commentaires à faire sur la valeur des apports décrits ci-dessus.
Ce rapport a été établi conformément aux articles 26-1, 32-1 (5) et 32-4 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.»
Une copie de ce rapport restera annexée au présent acte.
5) Par décisions des 15 mars 2000 et 18 mai 2000, l’assemblée générale a converti le capital social en euros et porté

le nombre d’actions à un million quatre cent soixante-deux mille six cents (1.462.600), de sorte que la valeur nominale
de l’action a été établie à quatre euros dix cents (EUR 4,10) par action. Le montant principal de l’emprunt obligataire
s’élève à huit cent quarante-sept mille six cent soixante-dix euros (EUR 847.670,-) donnant droit, au taux de conversion
retenu de quatorze euros dix-huit cents (EUR 14,18), à cinquante-neuf mille sept cent soixante-dix-sept (59.777) ac-
tions, chaque action devant être émise à la valeur nominale de quatre euros dix cents (EUR 4,10) et une prime d’émission
de dix euros huit cents (EUR 10,08).

R. Volhard
<i>Notar

R. Volhard
<i>Notar

70237

6) A la suite de demandes de conversions présentées jusqu’au 30 janvier 2002, portant sur les six (6) obligations de

l’emprunt obligataire convertible pour un montant total de huit cent quarante-sept mille six cent soixante-dix euros
(EUR 847.670,-), le Conseil d’Administration, par décisions collectives et circulaires du 22 avril 2002, a décidé d’émettre
cinquante-neuf mille sept cent soixante-dix-sept (59.777) actions nouvelles correspondant à une augmentation du capital
de deux cent quarante-cinq mille quatre-vingt-cinq euros soixante-dix cents (EUR 245.085,70) et à une prime d’émission
totale de six cent deux mille cinq cent cinquante-deux euros seize cents (EUR 602.552,16).

La différence, soit trente-deux euros quatorze cents (EUR 32,14), correspond aux rompus et est remboursable en

cash.

Les obligations converties sont individualisées sur une liste qui restera ci-annexée.
7) Par les présentes, le comparant fait constater que le capital est ainsi porté de son montant de onze millions deux

cent soixante-quatorze mille neuf cent un euros soixante cents (EUR 11.274.901,60) à onze millions cinq cent dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-sept euros trente cents (EUR 11.519.987,30), cette augmentation du capital étant réalisée
par l’émission de cinquante-neuf mille sept cent soixante-dix-sept (59.777) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées par la conversion des six (6) obligations dont question ci-dessus, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, à partir du 2 mai 2002.

Il a été justifié au notaire soussigné des demandes de conversions présentées.
8) D’autre part, le Conseil d’Administration a décidé en date du 3 mars 1999 l’émission d’un emprunt obligataire con-

vertible numéro 12 de six millions cinq cent soixante-neuf mille trente francs français (FRF 6.569.030,-), au taux de neuf
pourcent (9%), remboursable in fine capital et intérêts le 31 mai 2003, sans réserver de droit de souscription préférentiel
aux anciens actionnaires. Cette émission a fait l’objet d’un rapport établi par DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseur d’en-
treprises à Luxembourg, en date du 17 mai 2000 dont les conclusions ont été les suivantes (traduites de l’anglais): «Sur
base des procédures de vérifications appliquées comme indiqué ci-avant:

- A la date d’émission des obligations, ce qui était le 30 juillet 1999, l’apport de toutes les obligations émises, repré-

sentant un montant cumulé de FRF 6.569.030,- était au moins égal à la valeur d’un maximum de 791 actions qui auraient
pu être créées, chaque action devant être émise à la valeur nominale de FRF 300,- et une prime d’émission de FRF 8.000;
et

- Nous n’avons pas d’autres commentaires à faire sur la valeur des apports décrits ci-dessus.
Ce rapport a été établi conformément aux articles 26-1, 32-1 (5) et 32-4 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.»
Une copie de ce rapport restera annexée au présent acte.
9) En vertu des décisions susmentionnées des 15 mars 2000 et 18 mai 2000, l’assemblée générale a converti le capital

social en euros et porté le nombre d’actions à un million quatre cent soixante-deux mille six cents (1.462.600), de sorte
que la valeur nominale de l’action a été établie à quatre euros dix cents (EUR 4,10) par action. Le montant principal de
l’emprunt obligataire s’élève à un million mille quatre cent quarante-deux euros dix-sept cents (EUR 1.001.442,17) don-
nant droit, au taux de conversion retenu de douze euros soixante-cinq cents (EUR 12,65), à soixante-dix-neuf mille cent
soixante et une (79.161) actions nouvelles, chaque action devant être émise à la valeur nominale de quatre euros dix
cents (EUR 4,10) et une prime d’émission de huit euros cinquante-cinq cents (EUR 8,55).

10) A la suite de demandes de conversions présentées jusqu’au 28 février 2002, portant sur les sept (7) obligations

de l’emprunt obligataire convertible pour un montant total de un million mille quatre cent quarante-deux euros dix-sept
cents (EUR 1.001.442,17), le Conseil d’Administration, par décisions collectives et circulaires du 31 mai 2002, a décidé
d’émettre soixante-dix-neuf mille cent soixante et une (79.161) actions nouvelles correspondant à une augmentation du
capital de trois cent vingt-quatre mille cinq cent soixante euros dix cents (EUR 324.560,10) et une prime d’émission
totale de six cent soixante-seize mille huit cent vingt-six euros cinquante-cinq cents (EUR 676.826,55).

La différence, soit cinquante-cinq euros cinquante-deux cents (EUR 55,52), correspond aux rompus et est rembour-

sable en cash. 

Les obligations converties sont individualisées sur une liste qui restera ci-annexée.
11) Par les présentes, le comparant fait constater que le capital est ainsi porté de son montant de onze millions cinq

cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-sept euros trente cents (EUR 11.519.987,30) à onze millions huit cent qua-
rante-quatre mille cinq cent quarante-sept euros quarante cents (EUR 11.844.547,40), cette augmentation du capital
étant réalisée par l’émission de soixante-dix-neuf mille cent soixante et une (79.161) actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées par la conversion des sept (7) obligations dont question ci-dessus, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à partir du 31 mai 2002. 

Il a été justifié au notaire soussigné des demandes de conversions présentées.
12) A la suite des augmentations de capital ainsi réalisées, l’article cinq, premier alinéa des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à onze millions huit cent quarante-quatre mille cinq cent quarante-

sept euros quarante cents (EUR 11.844.547,40) représenté par deux millions huit cent quatre-vingt-huit mille neuf cent
quatorze (2.888.914) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

 Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 23.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Leroi et F. Baden.

70238

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 13CS, fol. 76, case 6. – Reçu 18.491,12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62771/200/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62772/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

S.P. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55, rue de Merl.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Collier, responsable d’agence, demeurant au 77, rue Principale, F-57330 Zoufftgen.
2.- Madame Sylvie Ornielli, sans état particulier, épouse de Monsieur Patrick Collier, demeurant au 77, rue Principale,

F-57330 Zoufftgen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: S.P. CONSULTING S.A. 

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent cinquante euros (350,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Luxembourg, le 16 août 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 août 2002.

F. Baden.

70239

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La(Les) première(s) personne(s) à qui sera(seront) déléguée(s) la gestion journalière de la société pourra(pourront)

être nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires qui suit immédiatement la constitution de la so-
ciété. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

70240

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

 Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après de la façon suivante: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- Monsieur Patrick Collier, responsable d’agence, demeurant au 77, rue Principale, F-57330 Zoufftgen.
2.- Madame Sylvie Ornielli, sans état particulier, épouse de Monsieur Patrick Collier, demeurant au 77, rue Principale,

F-57330 Zoufftgen.

3.- Madame Christiane Collier, retraitée, demeurant au 3, rue Claude Gelée, F-57100 Manom.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle aux 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg,

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée aux 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté lui offerte par l’article onze (11) des statuts de la société, l’assemblée nomme en qualité

d’administrateurs-délégués de la société, Monsieur Patrick Collier et Madame Sylvie Ornielli, prénommés, lesquels pour-
ront engager, chacun individuellement la société, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné. Les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Collier, S. Ornielli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 871, fol. 24, case 9. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62797/239/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

1.- Monsieur Patrick Collier, préqualifié, cinquante et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Madame Sylvie Ornielli, épouse de Monsieur Patrick Collier, préqualifiée, quarante-neuf actions  . . . . . . . . .

49

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Belvaux, le 14 août 2002.

J.-J. Wagner.

70241

COMPAGNIE DE CONSEILS ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- CLEMENT INVEST, une société de droit de Niue, établie et ayant son siège social à N

°

 2 Commercial Center

Square PO Box 71, Alofi, Niue,

ici représentée par Monsieur Jean-François Rémy, directeur de société, demeurant à Luxembourg spécialement man-

daté à cet effet par procuration lui délivrée, en date du 30 juillet 2002.

2.- BANGIO INVEST, une société de droit de Niue, établie et ayant son siège social à N

°

 2 Commercial Center Squa-

re PO Box 71, Alofi, Niue,

ici représentée par Monsieur Jean-François Rémy, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration lui

délivrée, en date du 30 juillet 2002.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionées déclarent constituer entre elles.

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de COMPAGNIE DE CONSEILS ET DE SERVICES
S.A. 

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg. II peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision des actionnaires délibérant en matière des modifications des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet de fournir tous conseils économiques aux personnes physiques et morales, ainsi que

la prestation de tous services liés directement et indirectement.

L’objet de la société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelques formes que ce soit, toutes activités

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en relation
avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes les entreprises et sociétés dont
l’objet consiste en toutes activités, sous quelques formes que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, perma-
nent, ou temporaire du portefeuille créé dans ce but.

La société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un ob-

jet identique, analogue, ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général la société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes les opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et l’extension de ces activités.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf dispo-
sition contraire de la loi.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents sta-

tuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et
en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit aux limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous la forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en nu-
méraire par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

70242

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aurait fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société. 

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983. 

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nom-

bre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. II pourra élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’adminïs-
trateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du conseil, du vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation. Toutes les réunions du Con-

seil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télécopie. lis peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne désignée par le Conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et des dispositions qui intéressent la société. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément ré-
servés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présent statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. II peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiements, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-

70243

més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandants spéciaux

et explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier vendredi du mois de juillet

à 11.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans les convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire,
procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Chaque

année le Conseil établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformément aux règles comptables
prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminé annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de seize mille Euros (16.000,- EUR) par des

versements en numéraire, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées aux articles 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

 1.- CLEMENT INVEST, prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

 2.- BANGIO INVEST, prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

70244

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constitué, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2008.

1.- Monsieur Jean-Claude Vedrine, conseiller économique, avec adresse professionnelle au 55, Avenue Guillaume, L-

1651 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2.- Monsieur Freddy Ravaux, administrateur de sociétés, demeurant à Grand-Rue, F-08150 Rouvroy sur Audry (Fran-

ce).

3.- La société AGOSTA, société de droit de Niue, établie et ayant son siège social à N

°

 2 Commercial Center Square

PO Box 71, Alofi, Niue.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle statutaire de 2008:

la société OSBORNE SERVICES LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 186, Ham-

mersmith Road, UK - W6 7DJ Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article quatorze (14) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société, Monsieur Jean-Claude Vedrine, prénommé, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations ban-
caires. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1651 Luxembourg, 55, Avenue Guillaume.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présents.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-F. Rémy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 871, fol. 24, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62798/239/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 26.550. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire du Conseil d’Administration

Conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la société, le Conseil d’Administration adopte à l’unani-

mité et par vote circulaire la résolution suivante:

- Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au 19,

rue Bitbourg, L-1273 Luxembourg. Cette résolution prend effet le 1

er

 juillet 2002, date de la dernière signature du vote

circulaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62641/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Belvaux, le 13 août 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS (SOFIRI)
Signature

70245

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.878. 

—

 Im Jahre zweitausendzwei, den dreizehnten August.
 Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

 sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., mit

Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 28.878, zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten.

 Die Aktiengesellschaft OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., wurde gegründet ge-

mäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 27. September 1988, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C,
Nummer 288 vom 28. Oktober 1988.

 Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss notarieller Urkunde vom 8. April 1999,

welche im Mémorial, Recueil C, Nummer 498 vom 29. Juni 1999 veröffentlicht wurde.

 Die Versammlung wird um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Heinz Heisterkamp, geschäftsführendes Mitglied

des Verwaltungsrates, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.

 Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Thomas Dreger, Bankangestellter, wohnhaft in Wallerfangen (Deutsch-

land).

 Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Julia Brauckmann, Bankangestellte, wohnhaft in Winche-

ringen (Deutschland). 

 Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
 I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Umwandlung der Form der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

mit Wirkung zum 31. August 2002.

2. Neufassung der Satzung.
3. Bestätigung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Abänderung des Geschäftsjahres.
 II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

 Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

 III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger Versamm-
lung notwendig.

 IV.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

 Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst die Form der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung umzuwandeln mit Wirkung zum 31. August 2002, ohne den Gesellschaftszweck abzuändern. Die
Gesellschaft wird weiterhin durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher die tägliche Geschäftsführung mit der vor-
herigen Zustimmung der Generalversammlung der Gesellschafter an einzelne Mitglieder, Direktoren, Geschäftsführer
und andere Angestellte übertragen kann.

Der Name der Gesellschaft wird in OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL, S.à r.l., abge-

ändert.

<i>Zweiter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst die Satzung wie folgt neuzufassen mit Wirkung zum 31. August 2002:

Name, Sitz, Dauer und Gegenstand der Gesellschaft

Art. 1. Die Gesellschaft ist als «société à responsabilité limitée» (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) auf der

Grundlage des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschliesslich Änderungsgesetzen
errichtet. Sie führt den Namen OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 2. Gesellschaftssitz ist Luxemburg-Stadt, Grossherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwal-

tungsrats kann der Sitz der Gesellschaft an einen anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden und
können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen Ort des Grossherzogtums sowie im Ausland gegründet
werden.

Aufgrund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderweitigen Notfalls von

höherer Gewalt ausserhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Gesellschaft, der die normale
Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland be-
einträchtigt, kann der Verwaltungsrat durch einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Wieder-

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herstellung von normalen Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Fall wird jedoch die Gesellschaft die
luxemburgische Nationalität beibehalten.

Art. 3. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann durch Beschluss der Gesellschafter gemäss Ar-

tikel 15 der Satzung jederzeit aufgelöst werden. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur unter Berücksichtigung des
Artikels 20 des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen erfolgen.

Art. 4. Der Gesellschaftszweck ist die Auflegung und Verwaltung von Organismen für gemeinsame Anlagen nach lu-

xemburgischem Recht.

Der Gesellschaftszweck ist darauf gerichtet, das eingelegte Geld im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung

der Einleger nach dem Grundsatz der Risikomischung in Wertpapieren und sonstigen zugelassenen Werten, gesondert
vom eigenen Vermögen, anzulegen und über die hieraus sich ergebenden Rechte der Einleger (Anteilinhaber) Urkunden
(Anteilscheine) auszustellen. Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Erreichung dieses Zwecks und zur
Förderung des Vertriebs solcher Anteile und zur Verwaltung dieser Sondervermögen notwendig oder nützlich sind.

Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen

oder nützlich sind, unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame An-
lagen und im Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften einschliesslich Änderungsgesetzen fest-
gesetzten Begrenzungen. 

II.- Kapital und Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf fünfhundert tausend euro (EUR 500.000,-) und ist in fünfhundert

(500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend euro (EUR 1.000,-) eingeteilt.

Art. 6. Die Anteile sind voll eingezahlt.
Die Anteile lauten auf den Namen.
Die Anteile können zwischen Gesellschaftern frei veräussert werden. Die Gesellschaftsanteile können an Nichtgesell-

schafter nur mit Zustimmung einer Gesellschafterversammlung, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertritt, veräussert werden.

Der Beweis für die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen wird durch notarielle Urkunde oder durch privatschrift-

lichen Vertrag erbracht.

Die Uebertragung ist weder gegenüber der Gesellschaft noch gegenüber Dritten wirksam, solange sie nicht gemäss

Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches ordnungsgemäss gegenüber der Gesellschaft angezeigt wurde oder von dieser aner-
kannt wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder reduziert werden gemäss Artikel 15 der Satzung durch Be-

schluss der Generalversammlung der Gesellschafter. Es kann jedoch nicht weniger als das in Artikel 6 des Gesetzes vom
30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen festgesetzte Minimumkapital betragen. 

III.- Verwaltungsrat

Art. 8. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversamm-

lung jederzeit abberufen werden können.

Die Verwaltungsratsmitglieder brauchen nicht Gesellschafter der Gesellschaft zu sein.
Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer

Mandate, die sechs Jahre nicht überschreiten kann.

Eine Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist möglich.
Die Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird jeweils nachträglich von der jährlichen ordentlichen Ge-

neralversammlung festgesetzt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-

nehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenhei-
ten der Gesellschaft soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften
einschliesslich Änderungsgesetzen oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 10. Aus seiner Mitte wählt der Verwaltungsrat einen Vorsitzenden, der in den Verwaltungsratssitzungen den

Vorsitz hat, sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden. In Abwesenheit des Vorsitzenden wird die Sitzung des Verwal-
tungsrats von dem stellvertretenden Vorsitzenden geleitet. 

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ein Ver-

waltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen, das dazu durch Brief, Tele-
gramm, Telekopie oder Fernschreiben bevollmächtigt wurde.

In Dringlichkeitsfällen kann auch die Beschlussfassung durch Brief, Telegramm, Telekopie oder Fernschreiben erfol-

gen. 

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Mitgliedern des Verwal-

tungsrats rechtsverbindlich verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann die Führung der täglichen Geschäfte und insoweit auch die Vertretung der Gesellschaft al-

lein oder gemeinschaftlich auf Mitglieder des Verwaltungsrats, Direktoren, Geschäftsführer und andere Angestellte so-
wie Dritte übertragen. Er kann die derart Bevollmächtigten jederzeit abberufen. Die Übertragung der Führung der
täglichen Geschäfte bedarf der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung. 

Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmacht für die Einzelgeschäfte an seine Mitglieder oder auch an Dritte erteilen. 

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Der Verwaltungsrat kann, mit Zustimmung der Generalversammlung, bestimmen, dass die Gesellschaft zusätzlich

durch die gemeinsamen Unterschriften zweier Prokuristen vertreten wird. Er legt in diesem Fall den Umfang der Pro-
kura und die Art ihrer Ausübung fest.

Etwaige für Sonderfälle oder Sondergeschäfte geltende Spezialvollmachten werden durch die vorstehenden Bestim-

mungen nicht betroffen, sondern werden vom Verwaltungsrat nach Belieben geregelt.

Art. 11. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats sind vom Präsidenten oder vom Vorsitzenden der jeweiligen

Sitzung und einem weiteren Verwaltungsratsmitglied zu unterzeichnen. Vollmachten sind dem Protokoll anzuheften. Der
Präsident des Verwaltungsrats oder zwei Verwaltungsratsmitglieder sind ermächtigt, Kopien oder Auszüge solcher Sit-
zungsprotokolle zu unterzeichnen.

IV.- Wirtschaftsprüfer

Art. 12. Die Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft ist einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer zu übertra-

gen, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Wirtschaftsprüfer können nur eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beziehungsweise ein oder mehrere Wirtschafts-

prüfer sein, die im Grossherzogtum Luxemburg zugelassen sind. 

Eine Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers ist möglich.

V.- Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet am dritten Mittwoch im Monat März um fünfzehn Uhr am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen in der Einladung angegebenen Ort statt. Fällt dieser Tag auf einen Tag, der nicht Bank-
arbeitstag ist, wird die Generalversammlung am nächsten Bankarbeitstag abgehalten.

Generalversammlungen einschliesslich der jährlichen Generalversammlung können auch im Ausland abgehalten wer-

den, wenn der Verwaltungsrat dies aus Gründen der höheren Gewalt beschliesst; eine solche Entscheidung ist unan-
fechtbar.

Art. 14. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen über die Einberufung von Generalversammlungen kann

abgesehen werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und keiner der Gesellschafter wider-
spricht.

Jeder Gesellschafter kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, der nicht Gesellschaf-

ter zu sein braucht. Soweit das Gesetz nichts anderes vorsieht, gewährt jeder Anteil am Gesellschaftskapital eine Stim-
me.

Art. 15. Die Generalversammlung der Gesellschafter kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ins-

besondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:

a) die Satzung zu ändern;
b) Mitglieder des Verwaltungsrats und den Wirtschaftsprüfer zu bestellen und abzuberufen und die Vergütungen der

Mitglieder des Verwaltungsrates festzusetzen;

c) die Einwilligung zur Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats zu

erteilen;

d) die Berichte des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers entgegenzunehmen;
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
f) den Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung zu erteilen;
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschliessen;
h) die Gesellschaft aufzulösen. 

Art. 16. Wenigstens einen Monat vor der jährlichen ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die

Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft dem Wirtschafts-
prüfer vor. 

Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

VII.- Schlussbestimmung

Art. 18. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August

1915 einschliesslich Änderungsgesetzen und das Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame An-
lagen einschliesslich Änderungsgesetzen.

<i>Dritter Beschluss

 Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die Führung der täglichen Geschäfte an einzelne Mitglieder

des Verwaltungsrates, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Angestellte sowie Dritte zu übertragen.

<i>Vierter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst, dass der Verwaltungsrat weiterhin aus folgenden Mitgliedern bis zur General-

versammlung des Jahres 2005 besteht:

a) Herr Detlef Bierbaum, Bankier, wohnhaft in Köln, Teilhaber des Bankhauses SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE, KGaA,

Köln,

b) Herr Dr. Bernd Borgmeier, wohnhaft in Erfstadt, Sprecher der Geschäftsführung der OPPENHEIM KAPITALAN-

LAGEGESELLSCHAFT mbH, Köln,

c) Herr Heinz Heisterkamp, wohnhaft in Luxemburg, geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates der OPPEN-

HEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL,

d) Herr Mirko Von Restorff, wohnhaft in Bereldange, Directeur Général der SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEM-

BOURG S.A., Luxemburg,

70248

e) Herr Harry Rosenbaum, wohnhaft in Luxemburg, Directeur Général der SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEM-

BOURG S.A., Luxemburg,

f) Herr Wilhelm Thommes, wohnhaft in Lohmar, Mitglied der Geschäftsführung der OPPENHEIM KAPITALANLA-

GEGESELLSCHAFT mbH, Köln

Herr Heinz Heisterkamp, vorgenannt, wird weiterhin geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates sein.
Alle weiteren bestehenden Vollmachten zu Gunsten von Angestellten bleiben gültig.

<i>Fünfter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst, dass das laufende Geschäftsjahr, welches am 1. Januar 2002 begonnen hat, am

31. August 2002 enden wird.

 Das folgende Geschäftsjahr läuft dann vom 1. September 2002 bis zum 31. Dezember 2002.
 Alle weiteren Geschäftsjahre laufen vom 1. Januar bis zum 31. Dezember.
 Die KPMG AUDIT, mit Sitz in Luxemburg, ist weiterhin mit der Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft be-

auftragt.

 Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Heisterkamp, T. Dreger, J. Brauckmann und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations. 

(62769/200/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.878. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62770/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

CAR INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.866. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2001 a décidé de convertir le capital so-
cial en Euros de sorte que le capital social est converti de cinq cent mille (500.000) francs français en septante-six mille
deux cent vingt-quatre virgule cinquante et un (EUR 76.224,51) Euros.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale a décidé

d’augmenter le capital social à concurrence de mille deux cent septante-cinq virgule quarante-neuf (EUR 1.275,49)
Euros, pour le porter de son montant actuel de septante-six mille deux cent vingt-quatre virgule cinquante et un (EUR
76.224,51) Euros à septante-sept mille cinq cents (EUR 77.500,-) Euros, par incorporation des réserves libres, sans ver-
sement d’espèces et sans création de nouvelles actions.

En conséquence, l’assemblée générale a décidé de fixer la valeur nominale des actions à quinze virgule cinquante Euros

(EUR 15,50).

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à septante-sept mille cinq cents Euros (EUR 77.500,-). Il est représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de quinze virgule cinquante Euros (EUR 15,50) chacune.»

Luxembourg, le 5 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 573, fol. 1, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62666/035/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Luxemburg, den 16. August 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 août 2002.

F. Baden.

<i>Pour CAR INVEST HOLDING
BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE - BEMO
Signatures

70249

HIGHGATE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, 

(anc. HIGHGATE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 86.276. 

—

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HIGHGATE LUXEMBOURG S.A., une

société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 86.276, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 22 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 866 du 7 juin 2002, (ci-après: «la
Société»).

Les statuts de la Société n’ont subi aucune modification depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Bourg-

linster (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon avec effet immédiat de l’objet social commercial (Soparfi) exercé jusqu’à présent par la Société et adop-

tion par la Société du régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929.

2.- Modification afférente de l’article quatre (4) des statuts de la Société, relatif a l’objet social, pour lui donner doré-

navant la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échan-
ge ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.»

3.- Changement de la dénomination sociale en HIGHGATE LUXEMBOURG HOLDING S.A. et modification afférente

de l’article premier (1

er

) des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner avec effet immédiat l’objet social commer-

cial, celui de la «Soparfi», exercé jusqu’à présent par la Société et de faire adopter par cette dernière le régime fiscal sur
les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle
que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires décide de modifier l’article quatre (4) des statuts de la Société, relatif à son objet social, lequel sera désor-
mais rédigé comme suit: 

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

70250

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations quelle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
(31 juillet 1929) sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la Société en in-

sérant tout simplement le terme «Holding» et décide par conséquent de donner à l’article premier (1

er

) des statuts de

la Société, la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de HIGHGATE LUXEM-

BOURG HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. J.F. Grosbusch, R. Galeota, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 871, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62795/239/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

HIGHGATE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. HIGHGATE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 86.276. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62796/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

TWINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62669/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

TWINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.761. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2002 que le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, a été reconduit pour une période d’une année expirant à l’issue de l’Assemblée Générale An-
nuelle qui statuera sur le bilan 2002.

Luxembourg, le 24 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62670/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Belvaux, le 13 août 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 août 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

70251

LOGITRANS EUROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II,

ici représentée par:
Monsieur Rodney Haigh, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon

l

er

,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 06 août 2002.
2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon l

er

,

ici représenté par:
Monsieur Rodney Haigh, préqualifié.
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 6 août 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et
dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: LOGITRANS EUROP S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

70252

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois d’octobre de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en octobre 2003.

70253

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon l

er

;

2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Na-

poléon l

er

;

3.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1258

Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Haigh, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 871, fol. 24, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62799/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.915. 

—

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange (Luxembourg), agissant en remplacement de son

collègue dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dé-
positaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MARGUERITE IM-

MOBILIERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par
Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 août 1996, publié au Mémorial C nu-
méro 558 du 30 octobre 1996, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-

1.- La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2.- Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Belvaux, le 13 août 2002.

J.-J. Wagner.

70254

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 324 du 4
mai 2000.

L’assemblée se compose des deux associées, à savoir:
1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields, 

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 10 janvier 2000, l’associée la so-

ciété INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, a cédé à la
société anonyme GEDEAM INTERNATIONAL SERVICES S.A., anciennement dénommée GEDEAU S.A., ayant son siè-
ge social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, une (1) part sociale dans la société MARGUERITE IMMOBILIERE,
S.à r.l., prédésignée pour le prix global de vingt-cinq euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 25,83).

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, l’associée la société

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, a cédé à la so-
ciété anonyme AQUALEGION LTD, prédésignée, treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (13.999) parts sociales
dans la société MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.I., prédésignée pour le prix global de trois cent soixante et un mille
quatre cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 361.494,-).

Enfin suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, l’associée la

société GEDEAM INTERNATIONAL SERVICES S.A., prédésignée, a cédé à la société anonyme WALBOND INVEST-
MENTS LTD, prédésignée, une (1) part sociale dans la société MARGUERITE IMMOBILIERE S.à r.l., prédésignée pour
le prix global de vingt-cinq euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 25,83).

Les copies desdits actes de cession de parts sociales, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Ceci exposé, les comparantes prémentionnées, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant

de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article sept (7) des statuts, la cession de parts sociales faite

sous seing privé, par la société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, à la société GEDEAM INTER-
NATIONAL SERVICES S.A., prédésignée, en date du 10 janvier 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article sept (7) des statuts, la cession de parts sociales faite

sous seing privé, par la société GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC S.A., à la société AQUALEGION LTD, prédé-
signée, en date du 1

er

 juillet 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article sept (7) des statuts, la cession de parts sociales faite

sous seing privé, par la société GEDEAM INTERNATIONAL SERVICES S.A., prédésignée, à la société WALBOND IN-
VESTMENTS LTD, prédésignée, en date du 1

er

 juillet 2002.

Ensuite Madame Luisella Moreschi, prénommée, agissant en sa qualité de gérante unique de ladite société MARGUE-

RITE IMMOBILIERE, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, les cessions de parts sociales dres-
sées sous seing privé, en date des 10 janvier 2000 et 1

er

 juillet 2002 et les considérer comme dûment signifiées à la

société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de sept cents millions de lires
italiennes (ITL 700.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept
lires italiennes (ITL 1.936,27), en capital d’un montant de trois cent soixante et un mille cinq cent dix-neuf euros et qua-
tre-vingt-trois cents (EUR 361.519,83).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des quatorze mille (14.000) parts so-

ciales existantes. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de onze mille cinq cent dix-neuf euros et qua-

tre-vingt-trois cents (EUR 11.519,83) pour le ramener de son montant actuel après la prédite conversion de trois cent
soixante et un mille cinq cent dix-neuf euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 361.519,83) à celui de trois cent cinquante

70255

mille euros (EUR 350.000,-) par remboursement aux associés de la somme de onze mille cinq cent dix-neuf euros et
quatre-vingt-trois cents (EUR 11.519,83) au prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des quatorze mille (14.000) parts sociales à

vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de trois cent cinquante mille euros (EUR
350.000,-) sera représenté par quatorze mille (14.000) parts sociales ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-).

<i>Huitième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs à la gérante pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, pour con-

vertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder à l’échange des
quatorze mille (14.000) parts sociales de l’ancienne valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-),
contre le même nombre de parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et
pour procéder à l’annulation de toutes les parts sociales anciennes.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), représenté par

quatorze mille (14.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libé-
rées.

Les quatorze mille (14.000) parts sociales sont réparties entre les associés comme suit: 

<i>Frais 

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge des cessionnaires qui s’obligent expres-

sément à leur acquittement. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi - G. d’Huart. 
Enregistré à Mersch, le 8 août 2002, vol. 422, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62598/242/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.915. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62599/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

SCHWACHTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 30, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 30.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 324, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 août 2002.

(62630/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens Hou-

se, 55156 Lincoln’s Inn Fields, treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . 

13.999

2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: quatorze mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.000

Mersch, le 13 août 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 13 août 2002.

H. Hellinckx.

SCHWACHTGEN, S.à r.l., HOTEL
Signature

70256

LES BELLES CHOSES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5501 Remich, 17, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 11.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 324, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 août 2002.

(62631/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

GIA ABANICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 118, rue Nicolas Biever.

R. C. Luxembourg B 63.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 324, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rodange, le 19 août 2002.

(62632/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

MILLENIUM PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3461 Dudelange, 1, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 79.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 324, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 19 août 2002.

(62633/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

COMPTOIR IMMOBILIER LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 13.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62667/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

COMPTOIR IMMOBILIER LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 13.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62668/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

LES BELLES CHOSES, S.à r.l.
Signature

GIA ABANICO, S.à r.l.
Signature

MILLENIUM PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

70257

B/C2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4333 Esch-sur-Alzette, 2, rue Léon Thurm.

R. C. Luxembourg B 81.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 324, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2002.

(62634/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

HIGH SECURITY TRAINING CAMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 118, rue Nicolas Biever.

R. C. Luxembourg B 81.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 324, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rodange, le 19 août 2002.

(62635/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

DEEP SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 175, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 80.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 324, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62636/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

NOVALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.763. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2002

- Les démissions en tant qu’Administrateur de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159,

Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant au 22, C. Aischdall, L-8480
Eischen, Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, et Monsieur Carlo
Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant au 72, rue Dr. Joseph Pef-
fer, L-2319 Howald, et la démission de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, de son mandat de Commissaire aux Comptes, sont acceptées.

- Décharge spéciale est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

 octobre

2001 jusqu’à la date de la présente Assemblée.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62723/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

B/C2, S.à r.l.
Signature

HIGH SECURITY TRAIN, S.à r.l.
Signature

DEEP SKY S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour NOVALIS HOLDING S.A.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

70258

MCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 324, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62637/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

DIFFUSION INTERNATIONALE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 88, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 24.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 324, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(62638/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

CAISRELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 39.009. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire du Conseil d’Administration

Conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la société, le Conseil d’Administration adopte à l’unani-

mité et par vote circulaire la résolution suivante:

- Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au 19,

rue Bitbourg, L-1273 Luxembourg. Cette résolution prend effet le 19 juin 2002, date de la dernière signature du vote
circulaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62642/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

PINE GROVE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 43.118. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire du Conseil d’Administration

Conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la société, le Conseil d’Administration adopte à l’unani-

mité et par vote circulaire la résolution suivante:

- Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au 19,

rue Bitbourg, L-1273 Luxembourg. Cette résolution prend effet le 19 juin 2002, date de la dernière signature du vote
circulaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62643/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

MCT, S.à r.l.
Signature

DIFFUSION INT. LUX., S.à r.l.
Signature

<i>Pour CAISRELUX
Signature

<i>Pour PINE GROVE (LUXEMBOURG)
Signature

70259

COMURA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 44.193. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire du Conseil d’Administration

Conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la société, le Conseil d’Administration adopte à l’unani-

mité et par vote circulaire la résolution suivante:

- Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au 19,

rue Bitbourg, L-1273 Luxembourg. Cette résolution prend effet le 24 juin 2002, date de la dernière signature du vote
circulaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62644/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

PROTEXIA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 37.559. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration le 31 juillet 2002 par vote circulaire

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social du 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62646/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

HERALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 25.868. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration le 16 juillet 2002 par vote circulaire

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social du 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62647/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

SAFE REINSURANCE (GB), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 73.799. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration le 24 juillet 2002 par vote circulaire

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social du 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62648/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

<i>Pour COMURA
Signature

<i>Pour PROTEXIA INTERNATIONAL
Signature

<i>Pour HERALUX
Signature

<i>Pour SAFE REINSURANCE (GB)
Signature

70260

LETZRE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. LuxembourgB 49.760. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 juin 2002

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social du 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62649/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

ALTICE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

 In the year two thousand and two, on the eighth of August.
 Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, public notary, residing at Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

 1) Mr Patrick Drahi, companies director, residing in CH-1223 Cologny (Swiss), 51, chemin de Ruth; (hereinafter re-

ferred to as the «Founder of the Company»);

 2) Mr François Brouxel, lawyer, residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
 The appearing parties have requested the notary to state as follows the Articles of Association of a Company which

they form between themselves: 

Art. 1. Name, Duration and Registered Office. 
 1.1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares here-

after issued, a Company in the form of a société anonyme, under the name of ALTICE ONE S.A. (hereinafter referred
to as «the Company»).

 1.2. The Company is established for an undetermined period.
 1.3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be es-

tablished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. 

Art. 2. Object.
 2.1. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admin-
istration, development and management of its portfolio.

 2.2. The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 2.3. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
 2.4. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which

it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 3. Corporate Capital.
 3.1. The Company’s subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by three

thousand one hundred (3,100) category A shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) per Share.

 3.2. The subscribed capital of the company may be increased or decreased by a resolution of the Shareholders adopt-

ed in the manner required for amendment of these Articles of Association.

 3.3. The Company may, to extent and under terms permitted by law, redeem its own Shares. 

Art. 4. Profit sharing.
 4.1. Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company.

 4.2. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

annual net profits will be disposed of. 

Art. 5. Shares, share certificates.
 5.1. Whenever in these articles of association, the words «shares» and «shareholders» are used, they will be under-

stood to include ordinary class A shares (hereinafter referred to as «A Share») and ordinary class B shares (hereinafter
referred to as «B Share»), respectively the holders of ordinary class A shares (hereinafter referred to as «A Sharehold-
er») and the holders of ordinary class B shares (hereinafter referred to as «B Shareholder»), unless the contrary is ex-
plicitly stated.

 5.2. A Shares and B Shares are entitled to the same rights and obligations, unless the contrary is explicitly stated. A

Shares refer to the shares of the Company held by the Founder of the Company, without consideration for the date or

<i>Pour LETZRE
Signature

70261

the way the founder acquired the shares. Therefore, in case of transfer of B Shares to the Founder of the Company,
these B shares will automatically be converted into A Shares.

 5.3. The Shares of the Company are in registered form.
 5.4. The Company will recognize only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the company.

 5.5. A register of Shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the

name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of Shares held by him, the amounts paid in on
each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such transfers. 

Art. 6. Transfer of shares - Tag-Along.
 6.1. The transfer of a Share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of Share-

holders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments
of transfer satisfactory to the Company.

 6.2. A Shares are freely transferable between the group of Founders. 
 6.3. In case of transfer of A Shares to a person other than the Founder and in case of transfer of B Shares, the transfer

of shares shall be executed in accordance with the terms and conditions set forth under Article 6.4 to Article 6.10 of
the present Articles of Association. 

<i> Pre-emption right

 6.4. If a Shareholder (hereinafter referred to as «the Transferor») wishes to transfer his shares or part of them, he

has to send to the remaining Shareholder a notice of transfer (the «Notice of Transfer») disclosing the number of shares
and the certificate numbers he wants to transfer (the «Transferor’s interests»), the registered name, legal form and reg-
istered office of the proposed transferee, the price to be paid and the other terms of the sale (the «Transfer Price»).
The remaining Shareholder shall then have a pre-emption right to purchase the Transferor’s interests. 

 The transfer notice will be an irrevocable and fair offer to sell the shares. 
 Irrevocable means that the offer to sell shall determine the exact number of shares to be sold with the Transfer Price

without any condition which could affect the offer.

 Fair means that the Transfer Price has to be determined on a fair market value basis or to a consideration used in a

precedent transaction whereby some shares of the Company have been transferred.

 6.5. Within sixty clear days after the receipt of the Notice of Transfer, the remaining Shareholder may acquire all or

part of the Transferor’s interests, by notifying the Transferor the number of shares he wants to acquire (the «Pre-empt-
ed shares»), failing which his pre-emption right is forfeited. 

 6.6. The Shareholder who exercises his pre-emption right will acquire the Pre-empted shares at the same conditions

as those received in the firm and fair offer above in 6.4.

 6.7. In the event that the remaining Shareholder has failed to send the notices referred to in above paragraph to the

Transferor, the Transferor shall be free to sell its shares to the proposed transferee at the conditions stated in the No-
tice of Transfer within four (4) months after the expiration of the sixty days period mentioned under Article 6.5. If the
Transferor has not transferred its shares to the proposed transferee within such time period, the proposed transfer
shall be subject again to the provisions of this article.

<i> Tag-Along

 6.8. If the B Shareholder agrees to sell part or all of his shares of the Company to a Third Party, the B Shareholder

shall obtain from the Third Party a bona fide offer addressed to the A Shareholder (a «Tag-Along Offer») to purchase
A Shares held by the A Shareholder in the same proportion and, on the same terms and conditions as contained in the
offer by the Third Party (the «Third Party Offer») to purchase B shares and the B Shareholder shall deliver the Tag-
Along Offer forthwith to the A Shareholder.

 6.9. Within sixty clear days after the receipt of the Tag-Along Offer, the A Shareholder shall inform the Third Party

and the B Shareholder via registered mail whether he accepts or not to sell his shares on the terms and conditions con-
tained in the Tag-Along Offer. The A Shareholder is allowed to sell less shares than indicated in the Tag Along Offer
but he can not compel the Third Party to buy more A shares than indicated in the Tag Along Offer.

 6.10. In the event that the A Shareholder has failed to send the notice referred to in foregoing paragraph or in the

event that the A Shareholder has notified his refusal, the Transferor is allowed to sell his shares according to the terms
and conditions contained in the Third Party Offer.

 6.11. The board of directors of the Company shall not register a transfer of Shares in the Company’s register of

Shareholders when this transfer does not comply with Article 6 of the present Articles of association. 

Art. 7. Meetings of Shareholders.
 7.1. The Annual General meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting on the second Wednesday
of October at 11.00 am and for the first time in two thousand four. 

 7.2. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
 7.3. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Sharehold-

ers of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the Company in accordance with the present Articles.

 7.4. If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

 7.5. Except as otherwise required by law or these Articles of Association, resolutions at a general meeting of share-

holders duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting. 

70262

Art. 8. Board of directors. 
 8.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

to be Shareholders of the Company.

 8.2. The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period which may not

exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. 

Art. 9. Procedures of meeting of the Board of Directors.
 9.1. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its mem-

bers a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for keep-
ing the minutes of the meetings of the board of directors and of the Shareholders. 

 9.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

 9.3. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax another director as his proxy.

 9.4. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present
or represented at such meeting.

 9.5. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings. 

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
 10.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the board of directors.

 10.2. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
Shareholders, to any member or members of the board or to a committee (the members of which need not to be di-
rectors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine.

 10.3. The board of directors may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be

directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments. 

Art. 11. Binding signatures. 
 The Company will be bound by the joint signature of two directors, the single signature of the managing director or

the single signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. 

Art. 12. Auditor («Réviseur d’entreprises»).
 The operations of the Company shall be supervised by an auditor («réviseur d’entreprises»). The general meeting of

Shareholders shall appoint the auditor («réviseur d’entreprises»), and shall determine its remuneration and term of of-
fice which may not exceed six years. 

Art. 13. Accounting year.
 The accounting year of the Company shall begin on July 1 of each year and shall terminate on June 30, with the ex-

ception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on June 30, 2003.

Art. 14. Dividends.
 14.1. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the board of directors and in application of

Article 5 of the Articles of Association, will determine how the annual net profits will be disposed of.

 14.2. In the event of partly paid Shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such Shares.
 14.3. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law. 
Art. 15. Dissolution, liquidation.
 15.1. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

 15.2. In case of liquidation, any surplus of liquidation shall be paid as follows:
 - first, for the complete repayment of the nominal capital of Shares. If the surplus of liquidation is not sufficient, the

nominal capital of A Shares and of B Shares shall be repaid in the same proportion;

 - second, twenty percent (20%) of the remaining surplus of liquidation shall be allocated to the A Shares;
 - then, proportionately, in any further distribution of profit. 
Art. 16. Governing law.
 All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

 1) Mr Patrick Drahi, prenamed, has subscribed and has paid in cash the amount as mentioned hereafter;
 2) Mr François Brouxel, prenamed, has subscribed and has paid in cash the amount as mentioned hereafter; 

 Subscribed

 Paid-in

 Number

Capital

Capital  of Shares

 (EUR)

 (EUR)

1) Mr Patrick Drahi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30,990.-

30,990.-

3,099

2) Mr François Brouxel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.-

10.-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31,000.-

31,000.-

3,100

70263

 Proof of such payment has been given to the undersigned notary so that the amount of thirty-one thousand Euros

(EUR 31,000.-) is as of now available to the Company.

<i> Declaration

 The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i> Expenses

 The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

 The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have met in extraordinary general meeting and unanimously taken the following resolutions:

 1. The number of directors is fixed at 3.
 2. The following persons are appointed directors:
 a. Mr Patrick Drahi, companies director, residing in CH-1223 Cologny (Swiss), 51, chemin de Ruth;
 b. Ms. Angélique Benetti, companies director, residing in F-75007 Paris (France), 19, rue de Lille;
 c. Mr Bruno Moineville, companies director, residing in F-75004 Paris (France), 23, rue de l’Arcole, 15, rue Rembos-

son.

 3. KPMG AUDIT LUXEMBOURG, société civile, with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer is

appointed auditor («réviseur d’entreprises»).

 4. The registered office of the Company is L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
 5. The term of office of the directors and of the auditor («réviseur d’entreprises») shall be of one year and shall end

at the annual general meeting of Shareholders to be held in two thousand four. 

 6. The extraordinary shareholders meeting resolves to authorise the board of directors to appoint a managing di-

rector.

 The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read in the language of the persons appearing, the said persons appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le huit août.
 Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1) M. Patrick Drahi, administrateur de sociétés, résidant à CH-1223 Cologne (Suisse), 51, chemin de Ruth; (ci-après

un «Fondateur de la Société»),

 2) M. François Brouxel, Avocat, résidant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
 Les parties comparantes ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société qu’elles constituent entre elles: 

Art. 1

er

. Nom, Durée, Siège social. 

 1.1. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions dans le futur, une so-

ciété sous forme de société anonyme sous le nom de ALTICE ONE S.A., (ci-après «la Société»).

 1.2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
 1.3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être

établies au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil d’administration. 

Art. 2. Objet social.
 2.1. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par ven-
te, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, obligations et tous autres titres, ainsi que la détention,
l’administration, le développement et la gestion de ses participations.

 2.2. La Société pourra mener toute opération commerciale, industrielle ou financière, toute transaction mobilière

ou immobilière, que la Société pourra juger utile à l’accomplissement de son objet social. 

 2.3. La Société pourra contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et titres. 
 2.4. D’une manière générale, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes

opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 3. Capital social.
 3.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois

mille cent (3.100) actions de catégorie A d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par Action.

 3.2. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des Actionnaires adoptée selon les

formes requises pour la modification des présents Statuts.

 3.3. La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres Actions. 

70264

Art. 4. Répartition des bénéfices.
 4.1. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté à la réserve légale.

Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la So-
ciété. 

 4.2. L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décidera de l’affectation des

bénéfices nets annuels de la Société. 

Art. 5. Actions, certificats d’actions.
 5.1. Chaque fois que sont utilisés dans les présents Statuts les mots «Actions» ou «Actionnaires», ils seront compris

comme incluant les actions ordinaires de catégorie A (ci-après «Action A») et actions ordinaires de catégorie B (ci-après
«Action B»), respectivement les détenteurs d’actions ordinaires de catégorie A (ci-après «Actionnaire A») et les déten-
teurs d’actions ordinaires de catégorie B (ci-après «Actionnaire B»), à moins qu’il n’en soit disposé autrement. 

 5.2. Les Actions A et les Actions B sont porteuses des mêmes droits et obligations, à moins qu’il n’en soit explicite-

ment disposé autrement. Les Actions A correspondent aux actions de la Société détenues par le Fondateur de la Société,
sans considération de la date à laquelle il les a acquises ni de la manière dont il les a acquises. Par conséquent, en cas de
transfert d’actions B au Fondateur de la Société, ces actions B seront automatiquement converties en Actions A. 

 5.3. Les Actions de la Société sont nominatives.
 5.4. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par Action; si une Action est détenue par plus d’une personne,

la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

 5.5. Un registre des actionnaires devra être tenu au siège social de la Société. Ce registre devra mentionner le nom

de chaque Actionnaire, son adresse de résidence ou de domiciliation, le nombre d’actions qu’il détient, les montants
versés pour chaque Action, et le transfert d’Actions ainsi que les dates de tels transferts. 

Art. 6. Transfert d’actions - Porte-fort.
 6.1. Le transfert d’une Action peut être effectué par une déclaration écrite du transfert inscrite sur le registre des

actionnaires, la dite déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les per-
sonnes détentrices de procurations les autorisant à agir ainsi. La Société peut aussi accepter comme preuve du transfert
tout autre instrument de transfert qu’elle jugera satisfaisant. 

 6.2. Les Actions A sont librement cessibles entre le groupe des fondateurs.
 6.3. En cas de cession d’Actions A à une personne autre que le fondateur ou en cas de cession d’Actions B, la cession

devra être exécutée conformément aux termes et conditions mentionnées de l’Article 6.4 à l’Article 6.10 des présents
Statuts. 

<i> Droit de préemption

 6.4. Si un actionnaire (ci-après «le Cédant») souhaite céder ses actions ou une partie de ses actions, il doit envoyer

à l’Actionnaire restant une notification du transfert (la «Notification du Transfert») indiquant le nombre d’actions et les
numéros des certificats des actions qu’il souhaite céder (la «Participation du Cédant»), le nom, la forme légale et le siège
social du cessionnaire proposé, le prix à payer, et les autres conditions de la vente (le «Prix de Cession»). L’Actionnaire
restant aura ainsi un droit de préemption sur l’achat de la Participation du Cédant. 

 La Notification du Transfert constituera une offre irrévocable et équitable de vendre les actions.
 Irrévocable signifie que l’offre de vente doit déterminer le nombre exact des actions à vendre et le Prix de cession

sans aucune autre condition pouvant affecter l’offre.

 Equitable signifie que le Prix de Transfert doit être déterminé sur base de la valeur de marché ou sur base d’un prix

fixé dans une transaction antérieure par laquelle certaines actions de la Société ont été cédées.

 6.5. Endéans un délai de 60 jours francs à compter de la réception de la Notification de Cession, l’Actionnaire restant

pourra acquérir tout ou partie des participations du Cédant, en notifiant au Cédant le nombre d’actions qu’il veut ac-
quérir (les «actions Préemptées»), sous peine d’être déchu de son droit de préemption. 

 6.6. L’Actionnaire qui exerce son droit de pré-emption acquerrera les actions Préemptées aux mêmes conditions

que celles mentionnées dans l’offre ferme et équitable du 6.4 ci-dessus.

 6.7. Dans l’hypothèse ou l’Actionnaire restant n’aurait pas procédé à la notification au Cédant mentionnée au para-

graphe ci-dessus, le Cédant sera libre de vendre ses actions au cessionnaire proposé aux conditions prévues dans la
Notification de Cession endéans les quatre (4) mois suivant l’expiration du délai de soixante jours mentionné à l’article
6.5. Si le Cédant n’a pas cédé ses actions au cessionnaire propose endéans ce délai, la cession proposée devra être à
nouveau soumise aux dispositions de cet article.

<i> Porte-Fort

 6.8. Si l’Actionnaire B accepte de vendre tout ou partie de ses actions dans la Société à un Tiers, l’Actionnaire B

devra obtenir de ce tiers une offre de bonne foi adressée à l’Actionnaire A («Tag-Along Offer») d’achat des Actions A
détenues par l’Actionnaire A dans la même proportion et, dans les mêmes termes et conditions que celles contenues
dans l’offre du Tiers («Offre du Tiers») d’acheter les actions B, et l’Actionnaire B devra immédiatement remettre le Tag-
Along Offer à l’Actionnaire A.

 6.9. Endéans soixante jours francs à compter de la réception de la Tag-Along Offer, l’Actionnaire A doit informer le

Tiers et l’Actionnaire B par courrier recommandé s’il accepte ou non de vendre ses actions aux termes et conditions
contenues dans la Tag-Along Offer. L’Actionnaire A est autorisé à vendre moins d’actions qu’indiqué dans la Tag-Along
Offer mais ne peut contraindre le Tiers à acheter plus d’Actions A qu’indiqué dans la Tag-Along Offer. 

 6.10. Dans l’hypothèse ou l’Actionnaire A n’a pas envoyé la notification mentionnée dans le paragraphe qui précède

ou dans l’hypothèse où l’Actionnaire A a notifié son refus, le Cédant est autorisé à vendre ses actions en conformité
avec les termes et conditions contenues dans l’Offre du Tiers.

70265

 6.11. Le conseil d’administration de la Société n’inscrira aucun transfert d’Actions dans le registre des actionnaires

de la Société lorsque ce transfert n’est pas conforme à l’article 6 des présents Statuts. 

Art. 7. Assemblées des Actionnaires.
 7.1. L’Assemblée Générale des Actionnaires devra se tenir à Luxembourg au siège social de la Société, ou en tout

autre endroit à Luxembourg- Ville qui pourra être indiqué dans la convocation à l’assemblée le second mercredi du mois
d’octobre à 11.00 heures et pour la première fois en deux mille quatre.

 7.2. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle devra être se tenir le prochain jour ouvrable.
 7.3. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des Action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la Société en conformité avec les présents Statuts. 

 7.4. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des Actionnaires, et s’ils constatent qu’ils

ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication
préalable.

 7.5. Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions prises à l’assemblée des actionnaires

dûment convoquée seront adoptées à une majorité simple des présents et votants. 

Art. 8. Conseil d’administration.
 8.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins qui n’ont

pas besoin d’être Actionnaires de la Société.

 8.2. Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période

qui ne pourra excéder six ans et devront poursuivre leur mandat jusqu’à la nomination de leur successeurs. 

Art. 9. Procédures relatives à la réunion du conseil d’administration.
 9.1. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Le conseil d’administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n’a pas besoin d’être adminis-
trateur, qui aura la responsabilité de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assem-
blées générales des Actionnaires.

 9.2. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président, ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

 9.3. Tout administrateur pourra désigner, par écrit ou par câble, télégramme, télex ou facsimilé, un autre adminis-

trateur comme son mandataire qui agira à sa place à toute réunion du conseil d’administration.

 9.4. Le conseil d’administration pourra délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la

majorité des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions de-
vront être prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

 9.5. Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que des

décisions votées lors des réunions du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. 
 10.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration

et de disposition qui sont dans l’intérêt de la Société. 

 10.2. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société quant à la gestion journalière et à ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée
générale des Actionnaires, à tout (tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres
n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. 

 10.3. Le conseil d’administration pourra également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) person-

ne(s) qui n’a pas besoin d’être administrateur, nommer ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rému-
nération. 

Art. 11. Signature sociale.
 La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle de l’adminis-

trateur délégué ou de toute personne à qui un tel pouvoir de signature pourra être accordé par le conseil d’administra-
tion.

 Art. 12. Réviseur d’entreprises.
 Les opérations de la Société devront être supervisées par un réviseur d’entreprises. L’assemblée générale des Ac-

tionnaires désignera le réviseur d’entreprises, et déterminera sa rémunération et la durée de son mandat qui ne pourra
pas excéder six ans. 

Art. 13. Exercice comptable.
 L’exercice comptable de la Société commencera le 1

er

 juillet de chaque année et se terminera le 30 juin, à l’exception

du premier exercice comptable, qui commencera le jour de la constitution de la Société pour se terminer le 30 juin 2003. 

Art. 14. Dividendes.
 14.1. L’assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration et en application de

l’Article 5 des présents Statuts, déterminera comment seront répartis les bénéfices nets annuels.

 14.2. Dans le cas d’Actions partiellement libérées, les dividendes seront payables à proportion du montant libéré de

ces Actions.

 14.3. Les dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions établies par la loi. 

70266

Art. 15. Dissolution, liquidation.
 15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des Actionnaires procédant
à une telle dissolution et fixant leurs pouvoirs et leur rémunération.

 15.2. En cas de liquidation, tout surplus de liquidation devra être réglé comme suit:
 - Premièrement, pour le remboursement complet de la valeur nominale des Actions. Si le surplus n’est pas suffisant,

la valeur nominale des Actions A et celle des Actions B devra être remboursée dans les mêmes proportions;

 - Deuxièmement, vingt pour cent (20%) du surplus de liquidation restant devra être alloué aux Actions A;
 - Enfin, proportionnellement, dans toute autre distribution de bénéfice. 

Art. 16. Loi applicable.
 Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents Statuts devra être déterminé en conformité avec la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

 1) M. Patrick Drahi, préqualifié, a souscrit et libéré en espèces le montant ci-après indiqué;
 2) M. François Brouxel, préqualifié, a souscrit et libéré en espèces le montant ci-après indiqué; 

 Une preuve desdits paiements a été remise au notaire instrumentant de sorte que le montant de trente et un mille

Euros (EUR 31.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société.

<i> Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille Euros
(EUR 2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

 Les personnes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
 2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
 a. M. Patrick Drahi, administrateur de sociétés, résidant à CH-1223 Cologne (Suisse), 51, chemin de Ruth;
 b. Mme Angélique Benetti, administrateur de sociétés, résidant à F-75007 Paris (France), 19, rue de Lille;
 c. M. Bruno Moineville, administrateur de sociétés, résidant à F-75004 Paris (France), 23, rue d’Arcole.
 3. KPMG AUDIT, société civile, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, est nommée réviseur d’en-

treprises.

 4. Le siège social de la Société est au L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
 5. Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises est d’un an et prendra fin lors de l’assemblée générale

annuelle des Actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

 6. L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration de la Société à nommer un de ses mem-

bres administrateur-délégué de la Société.

 Le notaire soussigné, lequel comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Lecture faite aux personnes comparantes, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: P. Drahi, F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 14CS, fol. 26, case 3. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62800/222/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Capital

 Capital

Nombre

 souscrit

 libéré

 d’actions

 (EUR)

(EUR)

1) M. Patrick Drahi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.990,-

30.990,-

3.099

2) M. François Brouxel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,-

10,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

3.100

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 août 2002.

T. Metzler.

70267

HEG INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den achten August.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

 1.- Frau Tanja Lahoda, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5898 Syren, 4, Wieweschgaessel;
 2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts HEG BERATENDE INGENIEURE, GmbH, mit Sitz

in D-44135 Dortmund, Schönhauser Strasse 15,

 hier vertreten durch Herrn Martin Gersiek, Bauingenieur, wohnhaft in D-44227 Dortmund, Henriettenweg 57,
 handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäfts- führer mit Alleinvertretungsrecht.
 Welche Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchten die Statuten einer von ihnen zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

 Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

 Art. 2.  Die Gesellschaft nimmt die Benennung HEG INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l.

 Art. 3.  Der Gesellschaftssitz befindet sich in Niederanven.
 Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

 Art. 4.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
 Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des zweiten Geschäftsjahres

zu kündigen.

 Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-

kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

 Art. 5. Gegenstand des Unternehmens ist die Abwicklung verschiedener Ingenieuraufgaben im Bauwesen. 
 Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-

hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können. 

 Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je zweihunderfünfzig Euro (EUR 250,-).

 Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von: 

 Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt worden ist.

 Art. 7.  Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens achtzig Prozent (80%) des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

 Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
 Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2002. 

 Art. 9.  Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

 Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

 Art. 10.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfä-

higkeit eines Gesellschafters.

 Art. 11.  Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

 Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten. 

 Art. 12.  Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende

Gesetz vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.

 1.- Frau Tanja Lahoda, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5898 Syren, 4, Wieweschgaessel, fünfundzwanzig An-

teile,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

 2.- der Gesellschaft HEG BERATENDE INGENIEURE, GmbH, mit Sitz in D-44135 Dortmund, Schönhauser

Strasse 15, fünfundsiebzig Anteile,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

 Total: einhundert Anteile,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

70268

<i> Kosten

 Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwach-

sen, werden auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) abgeschätzt.

<i> Ausserordentliche Generalversammlung

 Sodann vereinigten sich die Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung, zu welcher sie sich als gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

 1) Zur technischen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer ernannt: 
Frau Tanja Lahoda, vorbenannt.
 2) Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer ernannt: 
Herr Martin Gersiek, vorbenannt.
 3) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet, wie folgt:
 - im technischen Bereich, durch die alleinige Unterschrift der technischen Geschäftsführerin;
 - im administrativen Bereich durch die gemeinsame Unterschrift der technischen Geschäftsführerin und des admini-

strativen Geschäftsführers.

 4) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht. 

 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

 Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

 Gezeichnet: T. Lahoda, M. Gersiek, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 14CS, fol. 26, case 6. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

(62801/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

LUXIMMO DRITTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 81.904. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, am einunddreissigsten Juli.
 vor dem unterzeichneten Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

 hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft LUXIMMO DRITTE BETEI-

LIGUNGSGESELLSCHAFT AG, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie eingefunden.

 Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 10. Mai

2001, veröffentlicht im Mémorial, Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg C Nummer 1053 vom 22. November
2001.

 Die Gesellschaft ist im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 81.904 eingetragen. 

<i> Versammlungsvorstand

 Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, eröff-

net.

 Die Hauptversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Hagen Reinsberg, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
 Der Vorsitzende bestimmt zum Protokollführer Herrn Philippe Barbier, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

<i> Zusammensetzung der Versammlung

 Bei der heutigen Hauptversammlung sind die in der Anwesenheitsliste mit Namen, Vornamen, Wohnort beziehungs-

weise Gesellschaftsbezeichnung und Gesellschaftssitz, sowie der Anzahl der ihnen gehörenden Aktien bezeichneten Ak-
tionäre anwesend oder vertreten.

 Die Anwesenheitsliste wird vom Versammlungsvorstand angefertigt.
 Sämtliche in der Anwesenheitsliste aufgeführte Vollmachten verbleiben an vorliegender Urkunde zum Zwecke der

Registrierung als Anlage, nachdem sie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstands und dem beurkundenden Notar
ne varietur unterschrieben wurden.

<i> Erklärung des Vorsitzenden

 Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den Notar dieselben zu beurkunden:
 I.- Die gegenwärtige Hauptversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

<i> Tagesordnung

 1) Verlegung des Sitzes der Gesellschaft 
 2) Änderung von Artikel 2, Absatz 1, Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, mit dem folgenden neugefassten Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft ist Wasserbillig.»
 3) Änderung der Zeichnungsbefugnisse für die Gesellschaft und dementsprechende Änderung von Artikel 10 der Sat-

zung, mit dem folgenden neugefassten Wortlaut:

Luxemburg-Bonneweg, den 19. August 2002.

T. Metzler.

70269

 «Für alle Geschäfte bis zu einem Betrag von 10.000,- (zehntausend) Euro wird die Gesellschaft durch die Einzelun-

terschrift eines Mitglieds des Verwaltungsrates vertreten.

 Für alle Geschäfte, die den Betrag von 10.000,- (zehntausend) Euro überschreiten, bis zu einem Betrag von 250.000,-

(zweihundertfünfzigtausend) Euro wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungs-
rates oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift
der Person oder Personen, welcher(n) solche Vertretungsmacht vom Verwaltungsrat übertragen wird, verpflichtet.

 Für alle Geschäfte, die den Betrag von 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend) Euro übersteigen, wird die Gesellschaft

durch die gemeinsame Unterschrift von allen Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet. 

 Für alle Geschäfte betreffend die tägliche Geschäftsführung und unabhängig von ihrem Wert wird die Gesellschaft

durch die Person(en), der/denen solche Vertretungsmacht durch den Verwaltungsrat übertragen wurde, vertreten.»

 4)Verschiedenes.
 II.- Das Grundkapital der Gesellschaft ist zur Zeit in 50.000 (fünfzigtausend) Aktien zum Nennwert von je EUR 10,-

(zehn Euro) eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktien der Gesellschaft bei der gegenwär-
tigen Versammlung vertreten sind. Demnach ist es nicht erforderlich, Rechenschaft über die Form der Einberufungen
abzugeben.

<i> Feststellung der Gültigkeit der Hauptversammlung

 Die von dem Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden vom Stimmenzähler überprüft und von der Hauptver-

sammlung für richtig befunden.

 Die Hauptversammlung erkennt sich als rechtmäßig einberufen und fähig an, wirksam über die vorliegende Tages-

ordnung zu beraten.

<i> Beschlüsse

 Nach vorhergehender Beratung hat die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i> Erster Beschluss

 Die außerordentliche Hauptversammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von L-1511 Luxemburg, 121, avenue

de la Faïencerie nach L-6633 Wasserbillig, 74a, route de Luxembourg zu verlegen.

<i> Zweiter Beschluss

 Die außerordentliche Hauptversammlung beschließt, den Wortlaut von Artikel 2, Absatz 1, Satz 1 der Satzung, in

Folge der Sitzverlegung wie folgt neu zu fassen:

«Der Sitz der Gesellschaft ist Wasserbillig.»

<i> Dritter Beschluss

 Die außerordentliche Hauptversammlung beschliesst, die Zeichnungsbefugnisse für die Gesellschaft neu zu regeln

und Artikel 10 der Satzung dementsprechend wie folgt neu zu fassen:

 «Für alle Geschäfte bis zu einem Betrag von 10.000,- (zehntausend) Euro wird die Gesellschaft durch die Einzelun-

terschrift eines Mitglieds des Verwaltungsrates vertreten.

 Für alle Geschäfte, die den Betrag von 10.000,- (zehntausend) Euro überschreiten, bis zu einem Betrag von 250.000,-

(zweihundertfünfzigtausend) Euro wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungs-
rates oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift
der Person oder Personen, welcher(n) solche Vertretungsmacht vom Verwaltungsrat übertragen wird, verpflichtet.

 Für alle Geschäfte, die den Betrag von 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend) Euro übersteigen, wird die Gesellschaft

durch die gemeinsame Unterschrift von allen Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet. 

 Für alle Geschäfte betreffend die tägliche Geschäftsführung und unabhängig von ihrem Wert wird die Gesellschaft

durch die Person(en), der/denen solche Vertretungsmacht durch den Verwaltungsrat übertragen wurde, vertreten.»

<i> Abschluss

 Nach Erledigung der Tagesordnung, schließt der Vorsitzende die Versammlung.

<i> Kosten

 Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von eintausend-

zweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

 Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs erwähnt.
 Nach Verlesen haben die Erschienenen zusammen mit dem beurkundenden Notar die vorliegende Urkunde unter-

schrieben.

 Gezeichnet: A. Wildgen, H. Reinsberg, P. Barbier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 13CS, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

(62803/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Luxemburg-Bonneweg, den 19. August 2002.

T. Metzler.

70270

LUXIMMO DRITTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.904. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62804/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

EUROPA CITY BOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.197. 

—

In the year two thousand and two, on the sixth day of August.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPA CITY BOX, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», established and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (the
«Company»), (R.C. Luxembourg, section B number 88.197), incorporated by deed of the undersigned notary, on July 5,
2002, not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is presided over by Mr Vincent Goy, company director, with professional address

in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Carol Collin, employee, with professional address in Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Hélène Audrain, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the capital by an amount of one hundred Euro (100.- EUR) so as to raise it from its present amount

of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to an amount of twelve thousand six hundred Euro (12,600.- EUR)
by the creation and issue of one (1) new share with a par value of one hundred Euro (100.- EUR), to which are attached
the same rights and duties as the existing shares and entitling to a fraction of the corporate assets and profits as from
the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

2.- To accept subscription of that one (1) new share by the sole shareholder, the company EUROPA REAL ESTATE,

S.à r.l., a company existing under Luxembourg law, established and having its registered office in L-2320 Luxembourg,
43, boulevard de la Pétrusse, and to accept full payment in cash of the par value of one hundred Euro (100.- EUR) of
such new share.

3.- To amend consequently Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation which shall forthwith read as

follows:

«The capital is set at twelve thousand six hundred Euro (12,600.- EUR) represented by hundred twenty-six (126)

shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»

II) The sole shareholder present and the number of the shares held by such shareholder are shown on an attendance

list which, signed by the representative of the sole shareholder and by the bureau of the meeting, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the hundred twenty-five (125) shares representing the total capital

of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) are represented at the meeting, which consequently is regularly
constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda of which the sole shareholder was informed prior
to this meeting.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the Company’s capital by an amount of one hundred Euro

(100.- EUR) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to an amount
of twelve thousand six hundred Euro (12,600.- EUR) by the creation and issue of one (1) new share with a par value of
one hundred Euro (100.- EUR), to which are attached the same rights and duties as the existing shares and entitling to
a fraction of the corporate assets and profits as from the day of this extraordinary general meeting of shareholders.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to accept the sole shareholder, the company EUROPA REAL ESTATE,

S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law established and having its registered office
in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, to the subscription of that one (1) new share. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:

Mr Vincent Goy, prenamed, acting in his capacity as one of the managers of the company EUROPA REAL ESTATE,

S.à r.l., prementioned, with individual signing power.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., prenamed,

the one (1) share, and to entirely pay up in cash such new share at its par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 août 2002.

T. Metzler.

70271

The above-mentioned subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

the new share issued has been entirely paid up in cash, and that the Company has at its disposal the amount of one
hundred Euro (100.- EUR), proof of which was given to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Third resolution

As a result of the above mentioned capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend Article 6,

First Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase and which shall forthwith
read as follows: 

«Art. 3. 1st paragraph. The capital is set at twelve thousand six hundred Euro (12,600.- EUR) represented by hun-

dred twenty-six (126) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately five hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le six août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de EUROPA CITY BOX, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (la «Société»), (R.C.
Luxembourg, section B numéro 88.197), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 juillet
2002, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Madame Carol Collin, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Hélène Audrain, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du four de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- D’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent euros (100,- EUR) afin de le porter de son mon-

tant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à un montant de douze mille six cents euros (12.600,- EUR)
par la création et l’émission d’une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), à laquelle
sont attachés les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et donnant droit à une fraction des actifs
et bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital.

2.- D’accepter la souscription de cette nouvelle part sociale par le seul associé, la société EUROPA REAL ESTATE,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-
2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, et d’accepter le paiement intégral en numéraire de la valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) de cette part sociale nouvelle.

3.- De modifier en conséquence l’Article 6, premier alinéa des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme

suit:

«Le capital social est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,- EUR) représenté par cent vingt-six (126) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

II) II a été établi une liste de présence, renseignant l’unique associé présent et le nombre de parts sociales qu’il détient,

laquelle, après avoir été signée par le représentant de l’associé unique et par les membres du Bureau, sera annexée au
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité

du capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) sont représentées à cette assemblée qui est donc dû-
ment constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui a été communiqué à l’unique
associé avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant

de cent euros (100,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à un
montant de douze mille six cents euros (12.600,- EUR) par la création et l’émission d’une (1) part sociale nouvelle d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR), à laquelle sont attachés les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes et donnant droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société à partir du jour de cette assemblée géné-
rale extraordinaire.

70272

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter le seul et unique associé, la société EUROPA REAL ESTATE,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-
2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse à la souscription de cette nouvelle part sociale.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite:
Monsieur Vincent Goy, prénommé,
se présente, agissant en sa qualité d’un des gérants de la société EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., prédésignée, avec

pouvoir de signature individuelle.

Lequel comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la société EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., précitée,

la nouvelle part sociale, à sa valeur nominale, et de la libérer intégralement en numéraire pour sa valeur nominale de
cent euros (100,- EUR).

Le souscripteur prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire re-

connaissent que la part sociale nouvelle a été libérée entièrement en numéraire et que le montant de cent euros (100,-
EUR) se trouve à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’Ar-

ticle 6, Premier Alinéa des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital et qui sera dorénavant rédigé
comme suit:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,- EUR) représenté par cent vingt-

six (126) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Goy, C. Collin, H. Audrain, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 2002, vol. 871, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62813/239/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

EUROPA CITY BOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.197. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62814/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2002.

Belvaux, le 16 août 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 16 août 2002.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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The Cronos Group

Investnet International S.A.

J.F.G., S.à r.l.

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Les Alizés S.A.

Les Alizés S.A.

Les Alizés S.A.

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Orco Property Group

Orco Property Group

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Compagnie de Conseils et de Services S.A.

SOFIRI, Société de Financement des Risques Industriels

Oppenheim Investment Management International, S.à r.l.

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Car Invest

Highgate Luxembourg Holding S.A.

Highgate Luxembourg Holding S.A.

Twinpart S.A.

Twinpart S.A.

Logitrans Europ S.A.

Marguerite Immobilière, S.à r.l.

Marguerite Immobilière, S.à r.l.

Schwachtgen, S.à r.l.

Les Belles Choses, S.à r.l.

Gia Abanico, S.à r.l.

Millenium Promotion S.A.

Comptoir Immobilier Luxembourgeois S.A.

Comptoir Immobilier Luxembourgeois S.A.

B/C2, S.à r.l.

High Security Training Camp, S.à r.l.

Deep Sky S.A.

Novalis Holding S.A.

MCT, S.à r.l.

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Caisrelux

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Heralux

Safe Reinsurance (GB)

Letzre

Altice One S.A.

HEG Ingénieurs-Conseils, S.à r.l.

Luximmo Dritte Beteiligungsgesellschaft AG

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Europa City Box, S.à r.l.

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