70129

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1462

9 octobre 2002

S O M M A I R E

IRON WORLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.488. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62323/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Antiquarium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70175

Kilberry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70150

Arner Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

70173

Lancelot S.A.H., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . 

70134

Business Controls and Services International S.A.,

Lancelot S.A.H., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . 

70136

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70144

Lancelot S.A.H., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . 

70136

Caisse   Raiffeisen   Canach-Greiveldange-Lennin-

Limbo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

70173

gen, Société Coopérative, Greiveldange . . . . . . . .

70139

Luchs S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70168

Caisse   Raiffeisen   Canach-Greiveldange-Lennin-

MLB (S) (Lux) International Portfolios, Sicav, Lu-

gen, Société Coopérative, Greiveldange . . . . . . . .

70144

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70174

Canoe Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

70172

MMW Securities Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . 

70175

Cofineur S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70144

Nerio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70164

Cofineur S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70145

NFM Trading S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70171

Cynthia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70172

Northern Stone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

70173

DM Sys, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70166

Omnium Africain d’Investissements (O.A.I.) S.A.H.,

Electrolux  Coordination  Center,  S.à r.l.,  Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70172

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70156

Pangaea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70153

Electrolux Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

70156

Promedia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70148

Elversberg Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

70161

Redmond  International  Company  S.A.,  Luxem-

Emerging Markets Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70130

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70138

Exmedia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70150

S.E.A.T.H. Luxembourg S.A., Livange . . . . . . . . . . 

70170

Figupar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70159

Skipness S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70146

Figupar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70161

Stratinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

70175

Financière Montbéry S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

70175

Topvision Luxembourg S.A., Wormeldange . . . . . 

70149

H & A Lux Raptor I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70130

Topvision Luxembourg S.A., Wormeldange . . . . . 

70149

Hayat, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70165

Topvision Luxembourg S.A., Wormeldange . . . . . 

70150

HD Productions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

70156

Tumen Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

70176

Hike Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70173

UNICORP,   Universal   Luxemburg   Corporation

IBC International Holdings S.A. Fulcrum, Luxem-

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70174

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70176

Wallenborn Transports S.A., Munsbach  . . . . . . . . 

70136

Imos Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

70171

Wallenborn Transports S.A., Munsbach  . . . . . . . . 

70138

Iron World S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

70129

70130

H & A LUX RAPTOR I, Fonds Commun de Placement.

—

AUFLÖSUNG

Durch Beschluß des Verwaltungsrats der HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. in ihrer Ei-

genschaft als Verwaltungsgesellschaft, mit Zustimmung der HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.
in ihrer Eigenschaft als Depotbank, wird der Fonds H & A LUX RAPTOR I zum 31. Oktober 2002 aufgelöst. Die im
Zusammenhang mit der Liquidation des Fonds zu erwartenden Kosten werden bereits jetzt bei der Berechnung der
Nettoinventarwerte berücksichtigt. Ab dem 26. September 2002 ist die Ausgabe der Anteile eingestellt. Die Rücknahme
der Anteile ist bis zum 28. Oktober 2002 möglich.

Grund für diese Auflösung ist gemäss Artikel 12 Pkt. 4 des allgemeinen Verwaltungsreglements die Tatsache, dass das

Nettofondsvermögen des Fonds unter einen Betrag gefallen ist, den der Verwaltungsrat als Mindestbetrag ansieht, um
den Fonds in einer wirtschaftlich effizienten Weise zu verwalten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 26. September 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 79, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71584/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

EMERGING MARKETS TRUST, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Amendment Agreement to the Management Regulations dated as of 9 June 1997

This Agreement is made as of August 2002.
Between:
1. CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A., a Luxembourg Société Anonyme with its regis-

tered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);

2. J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg Société Anonyme with its registered office at 5, rue

Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the «Custodian»);

Whereas:
The Management Company has decided to amend Articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 13, 14 and 16 of the coordinated

management regulations dated June 1997 (the «Management Regulations») as follows and to update these Management
Regulations where necessary and appropriate and the Custodian is willing to approve the proposed modifications.

Now it is hereby agreed as follows: 

Art. 1. The Fund.
 The second paragraph is amended as follows:
«The units of the Fund («Units») are available in registered form only. The Units are divided into several classes of

Units (each a «Class» and collectively the «Classes»)».

The last sentence of the third paragraph is amended as follows:
«The assets of the Fund, which are held in custody by J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. are segregated

from those of the Management Company».

 Art. 2. The Management Company. 
The fifth paragraph is amended as follows:
«The Management Company is entitled to receive from the Fund out of its assets, a monthly fee at the annual rate

of 0.9% of the first $ 400,000,000.- of the Fund’s total net assets and at the rate of 0.8% of the Fund’s total net assets
between $ 400,000,001.- and $ 1,000,000,000.-; 0.70% of the Fund’s total net assets between $ 1,000,000,001.- and $
2,000,000,000.-; 0.65% of the Fund’s total net assets in excess of $ 2,000,000,000.-. Such management fee is calculated
and accrued on the basis of the total net assets of the Fund as of each Valuation Date and are paid monthly in arrears».

The last paragraph is amended as follows:
«The Adviser is entitled to an investment advisory fee payable out of the Management Company’s management fee».

 Art. 3. The Custodian. 
The second sentence of the first paragraph is amended as follows:
«J.P MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., a corporation incorporated as a société anonyme organised under the

laws of Luxembourg with its registered office in Luxembourg, has been appointed Custodian».

The last paragraph is amended as follows:
«J.P MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. has been appointed as Domiciliary and Corporate Agent, Registrar and

Transfer Agent of the Fund. It receives a remuneration payable monthly in arrears, expressed as a percentage of the
Fund’s investment portfolio and is based on the average of the weekly valuations during the preceding month».

 Art. 4. Investment Objectives and Policy. 
The entire article is amended as follows:

<i>Für den Verwaltungsrat
L. Rafalski

70131

«The investment objectives of the Fund are to seek risk diversification both geographically and by industry sector,

current income and long-term capital growth, through investments primarily in securities of «Emerging Market Coun-
tries».

An «Emerging Market Country» is one which is generally considered as an emerging market country by the interna-

tional financial community. Investments will be made in securities, primarily of Emerging Market Countries whose issuers
are incorporated or listed in Emerging Market Countries whose markets have been designated as «Qualified Emerging
Markets» by the Management Company’s Board».

 Art. 5. Investment Restrictions and Guidelines.
The existing first fourth paragraphs are deleted.
The sub-paragraph (a) (iii) of the existing sixth paragraph is amended as follows:
«invest in securities which are not listed on an official stock exchange nor dealt in on another regulated market (being

a market which operates regularly and is recognised and open to the public) if, immediately after and as a result of such
investment, more than 10% of the Fund’s total net assets would be invested in such securities».

The sub-paragraph (b) is amended as follows:
«invest in securities (except for investment companies or trusts) of issuers domiciled and having their principal place

of business in Emerging Market Countries whose markets are not designated as Qualified Emerging Markets or in issuers
having their principal places of business and/or domicile in an Emerging Market Country if, immediately after and as a
result of such investment, more than 10% in aggregate of the Fund’s total net assets would be invested in such securi-
ties»;

The sub-paragraph (c) is amended as follows:
«invest in securities of issuers (except for investment companies or trusts) which are not domiciled and do not have

their principal place of business in Emerging Market Countries but that have at least 50%, but not more than 75%, of
their assets in Emerging Market Countries and/or derive or expect to derive at least 50%, but not more than 75%, of
their total revenues or profits from either goods and services produced in or sales made to Emerging Market Countries
or issuers having their principal places of business and/or domicile in a Emerging Market Country, if immediately after
and as a result of such investment, more than 10% in aggregate of the Fund’s total net assets would be invested in such
securities»;

The sub-paragraph (e) is amended as follows:
«invest more than 15% of the Fund’s total net assets in securities of other investment companies or trusts then only

where the investment objectives of such investment vehicle contain provisions relating to the diversification of portfolio
and risk which are consistent with those of the Fund, provided that these limitations shall not prohibit.

(i) such investments in greater amounts on a temporary basis in connection with a merger, consolidation, acquisition

or reorganisation;

(ii) the investment by the Fund in investment vehicles referred to in the last section of sub-paragraph (a) above; and

provided that where any such investment vehicles are managed by an affiliate of THE CAPITAL GROUP COMPANIES,
Inc. no management fee will be charged by the Management Company on the value of the securities held by such invest-
ment vehicle and no initial charge shall be made in relation to the acquisition of such securities»;

A new sub-paragraph (f) is added as follows:
«make investments in precious metals, commodities or certificates representing them»;
The existing sub-paragraph (f) is re-numbered as (g) and amended as follows:
«purchase or sell real estate or any option, right or interest therein, provided that the Company may invest in secu-

rities secured upon real estate or interests herein or issued by companies which invest in real estate or interests there-
in».

The existing sub-paragraph (g) is re-numbered as (h).
The existing sub-paragraph (h) is re-numbered as (i) and amended as follows:
«make loans out of or secured upon its assets or assume liability for any obligation or indebtedness of any third per-

son provided that for the purposes of this restriction, investment in bonds, debentures, notes or other corporate debt
securities or government notes, bills or bonds shall not be deemed to be the making of a loan»;

The existing sub-paragraph (i) is re-numbered as (j).
The existing sub-paragraph () is re-numbered as (n) and amended as follows:
«invest in securities of issuers conducting their principal business activities in the same industry if, immediately after

and as a result of such investment, more than 30% in aggregate of the Fund’s total net assets would be invested in such
securities»;

The existing sub-paragraph (k) is amended as follows:
«mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indebtedness, any securities owned or held

by the Fund, except as may be necessary in connection with borrowings mentioned in restrictions (h) and (j) above, and
then such mortgaging, pledging or hypothecating may not exceed 25% of the Fund’s total net assets. The deposit of se-
curities or other assets in a separate account in connection with options or financial futures transactions shall not be
considered as a mortgage, pledge, hypothecate or encumbrance for this purpose»;

The existing sub-paragraph (I) is amended as follows:
«sell or purchase securities (excluding Units in the Fund), or grant or receive a loan to or from The Capital Group

Companies, Inc. or any of its affiliates, or any of its or their directors, officers or employees or major shareholders
(meaning a shareholder who holds, in his own or other name, including in a nominee’s name, more than 10% of the total
issued and outstanding shares of stock of such company»;

The existing sub-paragraph (m) is replaced by the following provision as follows:

70132

 «make investments in any assets involving the assumption of unlimited liability»;
The existing sub-paragraph (n) is re-numbered as (o).
The seventh paragraph is amended as follows:
«The Management Company may under the conditions and within the limits laid down by law, regulation and admin-

istrative practice, on behalf of the Fund employ (i) techniques and instruments relating to transferable securities provid-
ed that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and/or (ii)
techniques and instruments relating to currencies provided that these are used for the purpose of currency hedging
(including cross hedging and proxy hedging) or currency diversification aimed at reducing the risk of currency depreci-
ation. Accordingly the Fund will not:

(a) write put options,
(b) write or purchase call options on securities unless at the date of the relevant transaction i) call options written

relate to securities held and do not involve more than 15% of the market value of the securities within the portfolio
excluding the value of any outstanding call options purchased, and ii) the cost call options purchased does not exceed
2% of total net assets, provided however that for each of the above limits, closing transactions shall be disregarded, and

(c) enter into forward currency sales, except i) to the extent, for each currency of 95% of the value of Fund assets

denominated in and/or directly exposed to the risk of such currency, and ii) in respect of bonds for terms not exceeding
their maturities.

provided that the instruments permitted to be used under this paragraph must be quoted on a stock exchange or

dealt in on a regulated market or dealt in over the counter with highly rated financial institutions specialised in this type
of transaction».

The eighth paragraph is amended as follows:
«If the restrictions referred to in (a)(i), (a)(ii) and (a)(iii) and in restriction 6) above are exceeded for reasons beyond

the control of the Management Company or as a result of the exercise of subscription rights, the Management Compa-
ny’s priority objective for its sales transactions must be to remedy that situation, taking account of the interest of
Unitholders».

A new paragraph is added at the end of Article 5 reading as follows:
«The Fund may lend portfolio securities to third persons (for not more than 30 days and not in excess of 50% of the

total valuation of the securities portfolio) through a standardised securities lending system organised by EUROCLEAR,
CLEARSTREAM INTERNATIONAL S.A. or other recognised clearing institutions or through a first class financial insti-
tution specialised in this type of transactions and will receive through such clearance agency collateral in cash or secu-
rities issued or guaranteed by a governmental entity of the OECD, or by their local authorities or by supranational
institutions. Such collateral will be maintained at all times in an amount equal to at least 100% of the total valuation of
the securities, and for the duration of the loan, which collateral must be blocked in favour of the Fund until the termi-
nation of the loan. 

Art. 6. Issue of Units and Restrictions on Ownership. 
The first four paragraphs are replaced by the following provisions:
«The Units of the Fund are in registered form, and divided into Class A Units denominated in Yen and which will not

pay any dividend (Capitalisation Units) and Class B Units denominated in US Dollars and which will pay a dividend (Dis-
tribution Units). Each Unit upon issue is a Class B Unit, unless the Unitholder elects otherwise. Fractions of Units maybe
issued, up to one-hundredth of a Unit.

Each Unit is, upon issue and if outstanding, entitled to participate equally in the profits of, and in distributions by, the

Fund and in its assets on liquidation. In the absence of a request for the issue of certificates, Units will be issued in reg-
istered form without certificates. The Units, when issued, are fully-paid and have no preferential, preemptive, conversion
or exchange rights. There are and will be no outstanding options or special rights relating to any Units. The Units are
freely transferable to institutional investors for the purpose of the Law; however, sales should not be made to any «Unit-
ed States Person» as defined below.

Units will be issued on a weekly basis and more particularly on the first bank business day in Luxembourg (a «Business

Day») following a Valuation Date (as defined herein below) or on any other date, which the Management Company may
from time to time determine (an «Offering Date») in respect of subscriptions received by the Management Company
not later than 15:00 hours in Luxembourg on the relevant Valuation Date.

Subscriptions for Units may only be made in the currency of denomination of the relevant Units Class. Investors wish-

ing to subscribe on any Valuation Date for Units with a value greater than YEN 6,000,000,000.- in respect of Class A
Units or US Dollars 50,000,000.- in respect of Class B Units (or such lower amount as the Management Company agrees
with due regard to the principle of equal treatment of Unitholders), should notify the Management Company in writing
of their intention to subscribe for Units, specifying the Class of Unit and the amount to be subscribed by no later than
15:00 hours on the third Business Day immediately preceding such Valuation Date.

Units, for which the Management Company has received subscriptions prior to 15:00 hours Luxembourg time on the

Business Day in Luxembourg preceding an Offering Date (and where applicable, proper pre-notification of intention to
subscribe has been received) and which have been accepted by the Management Company, will be allocated, at the price
determined as of the relevant Valuation Date, on the Business Day following such Valuation Date and must be paid for
within seven Business Days after such Offering Date normally in the relevant currency of denomination or, if the Man-
agement Company so allows and under the conditions the Management Company will determine and in all cases subject
to a report from the Fund’s auditor, by payment in kind.

However, payment for Units in respect of which pre-notification of intention to subscribe is required must be re-

ceived no later than 15:00 hours on the relevant Valuation Date. Units will be issued for the actual amount received».

The seventh paragraph is deleted. 

70133

Art. 8. Form of Units and Certificates. 
The following provision is added at the end of the first paragraph as follows:
«Certificates for Units or confirmations shall be delivered by the Management Company provided that payment

therefore shall have been received by the Custodian».

 Art. 9. Net Asset Value Determination of Units.
The first two paragraphs are replaced by the following provisions:
«The Net Asset Value per Unit of Classes A and B will be determined respectively in Yen and in US Dollars on each

Friday which is a Business Day in Luxembourg, and on such additional date or dates as the Management Company may
from time to time determine (hereinafter a «Valuation Date»). If such Friday is not a Business Day, the Net Asset Value
shall be determined on the following Business Day.

The Net Asset Value is computed by dividing the value of the assets of the relevant Class less the value of its liabilities

including any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent by the total number of
Units of the relevant Class outstanding».

The sub-paragraph (c) of the third paragraph is replaced by the following provisions: 
«All Net Asset Value calculations will first be made in US Dollars. For this purpose assets or liabilities expressed in

currencies other than US Dollars will be translated into US Dollars at the prevailing market rate on the Valuation Date.
For Class A Units which are denominated in Yen, the results of such calculations will be translated into Yen at the pre-
vailing market rate on the Valuation Date».

The last paragraph is deleted. 

Art. 10. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value.
Sub-paragraph (f) of the first paragraph is amended as follows:
«In case of a voluntary decision to wind up the Fund on the day of the decision by the Board of the Management

Company and otherwise as soon as the event giving rise to liquidation occurs».

 Art. 11. Redemption of Units.
The second paragraph is amended as follows:
«Units will be redeemed at the request of a Unitholder by the Management Company at a price representing their

Net Asset Value calculated as of (i) the Valuation Date following receipt of a valid written request by the Management
Company, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not later than
15:00 hours in Luxembourg five (5) Business Days prior to the relevant Valuation Date and ii) the next Valuation Date,
if such request is received after such time. For redemptions up to Yen 50,000,000.- in respect of Class A Units or US
Dollars 400,000.- in respect of Class B Units, the Management Company may, to the extent the necessary funds are
available, waive the pre-notification requirement as described in the Fund’s prospectus. Subject as provided below pay-
ment for Units redeemed will be made within ten (10) Business Days after the relevant Valuation Date. In exceptional
circumstances, payment may be made in a currency other than the currency in which the Units redeemed are denom-
inated».

A new third paragraph is added as follows:
«If the Unitholder requesting redemption so accepts, the Management Company shall have the right to satisfy pay-

ment of the redemption price in specie by allocating to the Unitholder assets equal in value to the value of the Units to
be redeemed. The nature and type of such assets shall be determined on a fair and reasonable basis and without preju-
dicing the interests of the other Unitholders. The valuation used shall be confirmed by a special report of the Fund’s
auditor. The cost of such allocation of securities will normally be borne by the redeeming Unitholder; however the Fund
may bear them provided that the Management Company is satisfied that such costs are lower than the cost of selling
the relevant assets».

The existing third paragraph is replaced by the following paragraphs:
«The Management Company shall not be bound to redeem on any Valuation Date more than 10% of the total number

of Units outstanding on such Valuation Date. In this event, the limitation will apply pro rata so that all Unitholders who
apply to redeem their Units on a Valuation Date to which such a limitation applies will be permitted to redeem the same
proportion of such Units.

In case of deferral of redemptions, the Units will be redeemed at the Net Asset Value prevailing on the date on which

the redemption is effected.

Notwithstanding the foregoing, the Management Company may, having regard to the fair and equal treatment of

Unitholders, when receiving, on any Valuation Date, requests to redeem Units amounting to more than 10% of the total
number of Units outstanding, on such Valuation Date, transfer into the ownership of the redeeming Unitholder, assets
of the Fund whose value on the Fund’s books at the time of the relevant Valuation Date represents, as nearly as prac-
ticable, the same proportion of the Fund’s assets as the Units for which redemption applications have been received
bear to the total of the Units in issue.

If they so request, Unitholders will be paid the proceeds resulting from the eventual sales of such segregated assets

as soon as practicable upon completion of the sales and repatriation and conversion of the proceeds into a freely con-
vertible currency. Such payment may not be possible within the usual time frame and the proceeds are unlikely to be
the same as the Net Asset Value determined under usual redemption procedures. This is due to delays in repatriation
for certain countries and changes in security prices and exchange rates. If requests for redemption are treated in the
manner described in this or the preceding paragraph, the Management Company will inform Unitholders concerned ac-
cordingly».

 Art. 12. Accounting Year, Audit.
A new article 12 is inserted as follows:

70134

«Application for the switch of Units of one Class into Units of the other Class may be made on any Valuation Date.

Units for which a valid written request has been received and accepted by the Management Company not later than
15:00 hours in Luxembourg five (5) Business Days prior to the relevant Valuation Date will be switched into Units of
the other Class as of that Valuation Date based on the respective Net Asset Value of both Classes. The Administrative
Manager will undertake the necessary foreign exchange transactions at normal banking rates, at the risk and expense of
the Unitholder. The Management Company reserves the right to refuse to accept any switch application at its discretion,
without giving any reason».

Consequently, the numbering of the subsequent articles is adjusted.

 Art. 13. (re-numbered 14) Accounting Year, Audit. 
The first and second paragraphs are amended as follows:
«The accounts of the Fund are closed on 30 June in each year and for the first time with respect to the accounting

period starting on 30 November 2002 and ending up on 30 June 2003».

«The accounts of the Management Company are closed on 30 June in each year».

 Art. 14. (re-numbered 15) - Dividends.
The first paragraph is amended as follows:
«Dividends may be paid out of the net investment income and net realised capital gains subject to net profits being

available for distribution. Dividend equalisation accounts may be operated upon decision from the Management Com-
pany. No dividend distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would become less
than  

1,239,467.60».

 Art. 16. (re-numbered 17) - Information to Unitholders.
The second paragraph is amended as follows:
«Any other financial information to be published concerning the Fund or the Management Company, including the

weekly Net Asset Value of the Units of the Fund and any suspension of such valuation, will be made to the public at the
offices of the Management Company».

This Amendment Agreement to the Management Regulations was executed and will become effective as of the date

hereof, subject to any regulatory clearance and necessary registrations and deposits.

It will be opposable against third parties upon its publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The coordinated Management Regulations are on file at the chancery of the District Court of Luxembourg.

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in several originals of which one

for each party hereto and one to be filed with the supervisory authorities concerned. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 65, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73222/267/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

LANCELOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 14.162. 

—

L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de LANCELOT S.A., R. C. Luxembourg B 14.162, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 21 septembre 1976, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 253 du
12 novembre 1976.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire

en date du 9 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 875 du 4 décembre 1998.

La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire de direction, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président expose ensuite:

I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent cinquante-

cinq mille neuf cent cinquante-huit (155.958) actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du
capital social de quarante-quatre millions cinq cent cinquante-neuf mille quatre cent quarante-huit dollars des Etats-Unis
(USD 44.559.448,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A. / J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature

70135

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Fixation de la valeur nominale des actions à USD 285,71441 par action de sorte que le capital social de la Société

de USD 44.559.448,- est désormais représenté par 155.958 actions d’une valeur nominale de USD 285,71441 chacune.

2. Approbation des comptes annuels, établis au 31 décembre 2001, et du bilan de clôture de la Société établi au 30

juin 2002.

3. Transfert du siège social de la Société de Luxembourg dans l’Ile de Man, sans dissolution préalable, et transforma-

tion concomittante de la Société en une société de nationalité de l’Ile de Man, qui s’appellera désormais LANCELOT
LIMITED.

4. Adoption d’un mémorandum de continuation et des statuts selon les lois de l’Ile de Man.
5. Confirmation, sans restriction, de la reprise par la Société, désormais de nationalité de l’Ile de Man, de tout l’actif

et de tout le passif de la Société antérieurement de nationalité luxembourgeoise.

6. Acceptation de la démission de M. Barry John Stuart Hore comme Administrateur de la Société avec effet à partir

du 8 juillet 2002 et décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat.

7. Confirmation des mandats des Administrateurs restants.
8. Démission du Commissaire aux Comptes actuel et décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat.
9. Nomination de DELOITTE &amp; TOUCHE, 66/67 Athol Street, Douglas, Ile de Man, comme Commissaire aux Comp-

tes de la Société.

10. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à USD 285,71441 par action, de sorte que le

capital social de la Société de USD 44.559.448,- est désormais représenté par 155.958 actions d’une valeur nominale de
USD 285,71441 chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels établis au 31 décembre 2001 et le bilan de clôture de la Société

établi au 30 juin 2002.

Lesdits documents approuvés demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 67-1(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, de transférer le siège social de la Société du Luxembourg dans l’Ile de Man sans dissolution préalable.

Il est en outre décidé que la Société adopte la nationalité de l’Ile de Man et qu’elle soit simultanément transformée

en une société de l’Ile de Man, et qui s’appellera désormais LANCELOT LIMITED.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter, avec effet à compter de ce jour, un mémorandum de continuation et les

statuts conformes aux lois de l’Ile de Man et selon la forme du projet annexé et faisant partie des présentes.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le bilan d’ouverture de la société LANCELOT LIMITED dans l’Ile de Man,

ledit bilan d’ouverture précisant la valeur de tous les actifs et tous les passifs ainsi que tous les postes du bilan de la
société luxembourgeoise à la date du transfert, ensemble avec tous les actifs et passifs sans limitation, lesdits actifs et
passifs étant repris intégralement par la société de l’Ile de Man de la société antérieurement de nationalité luxembour-
geoise et ce sans limitation ni condition.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie que le capital social d’un montant de quarante-quatre millions cinq cent cinquante-

neuf mille quatre cent quarante-huit (44.559.448,-) dollars U.S. a successivement été intégralement souscrit et entière-
ment libéré durant l’existence de la Société au Luxembourg, de sorte que le capital social de quarante-quatre millions
cinq cent cinquante-neuf mille quatre cent quarante-huit (44.559.448,-) dollars U.S. de la société de l’Ile de Man est en
conséquence entièrement souscrit et intégralement libéré.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de M. Barry John Stuart Hore de ses fonctions d’Administrateur de la

Société avec effet à partir du 8 juillet 2002 et, par vote spécial, lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jus-
qu’à cette date.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale confirme les mandats des Administrateurs restants suivants:
- M. Richard C. M. Laubscher, banquier, Johannesbourg, République d’Afrique du Sud;
- M. Douglas McLean Sutherland, banquier, Nedcor House, 29-33 Bucks Road, Douglas, Ile de Man;
- M. Peter John Wentzel, conseiller financier, “Dibru”, Strathallan Road, Onchan, Ile de Man;
- M. Rory Charles Kerr, conseiller financier, Offices 513-514, 3rd floor, 8 Dawson Street, Dublin 2, République d’Ir-

lande;

- M. John B. Mills, consultant, 9, rue Désiré Zahlen, L-5942 Itzig.

70136

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission du Commissaire aux Comptes actuel de la Société, Monsieur Marco Ries,

et, par vote spécial, lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la Société:
- DELOITTE &amp; TOUCHE, 66/67 Athol Street, Douglas, Ile de Man.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: G. Muller, I. Heintz, F. De Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 13CS, fol. 73, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62236/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

LANCELOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 14.162. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 13CS, fol. 73, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62237/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

LANCELOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 14.162. 

—

Les comptes de clôture au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 13CS, fol. 73, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62238/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

WALLENBORN TRANSPORTS S.A., Société Anonyme,

(anc. WALLENBORN PARTICIPATIONS S.A.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

—

 L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WALLENBORN PARTICI-

PATIONS S.A., avec siège social à L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice, constituée suivant acte reçu par le
notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 77
du 8 février 1999. 

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frantz Wallenborn, gérant de sociétés, demeurant à Bett-

born,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Epps, conseil fiscal, demeurant à Heiderscheid.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Susanne Moersdorf, employée privée, épouse du sieur Frantz Wal-

lenborn, demeurant à Bettborn.

 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Changement de la dénomination de la société de WALLENBORN PARTICIPATIONS S.A. en WALLENBORN

TRANSPORTS S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société.

 2) Transfert du siège social de L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice à L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Ac-

tivité Syrdall et modification subséquente du premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société.

 3) Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
 - le transport national et international de marchandises par route;

Luxembourg, le 12 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 12 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 12 août 2002.

A. Schwachtgen.

70137

 - l’auxiliaire de transport;
 - l’exploitation d’une agence en douane
 - la location de moyens de transport et de véhicules automoteurs sans chauffeur;
 - la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises et étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

 4) Modification des deux premiers paragraphes de l’article 6 des statuts de la société pour leur donner la teneur

suivante:

«Les actions sont cessibles à tout moment et sont sujettes à un droit de préemption comme décrit ci-après. La valeur

des actions à céder sera déterminée chaque année lors de l’assemblée générale annuelle selon une méthode à définir
entre actionnaires.

 L’actionnaire qui désire céder ses actions doit notifier son intention au conseil d’administration de la Société en pré-

cisant l’identité du cessionnaire. Le conseil d’administration doit dans les huit jours notifier par lettre recommandée ces
informations à tous les actionnaires inscrits au registre des actionnaires à ce jour.»

 5) Acceptation de la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes actuellement en fonction.
 6) Nomination de Monsieur Frantz Wallenborn, de Madame Susanne Moersdorf, épouse du sieur Frantz Wallenborn,

et de Monsieur Armand Distave comme nouveaux administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en 2008.

 7) Nomination de Monsieur Frantz Wallenborn comme président du nouveau conseil d’administration et comme

administrateur-délégué.

 8) Nomination de la société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,

comme nouveau commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2008.

 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de WALLENBORN PARTICIPATIONS S.A. en WAL-

LENBORN TRANSPORTS S.A.

 Suite à ce changement de dénomination, l’article 1

er

 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

 «Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WALLENBORN TRANSPORTS S.A.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice à L-5365 Muns-

bach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

 Suite à ce transfert de siège social, le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Munsbach.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
 - le transport national et international de marchandises par route;
 - l’auxiliaire de transport;
 - l’exploitation d’une agence en douane
 - la location de moyens de transport et de véhicules automoteurs sans chauffeur;
 - la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises et étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de modifier les deux premiers paragraphes de l’article 6 des statuts de la société pour leur donner

la teneur suivante:

«Les actions sont cessibles à tout moment et sont sujettes à un droit de préemption comme décrit ci-après. La valeur

des actions à céder sera déterminée chaque année lors de l’assemblée générale annuelle selon une méthode à définir
entre actionnaires.

70138

 L’actionnaire qui désire céder ses actions doit notifier son intention au conseil d’administration de la Société en pré-

cisant l’identité du cessionnaire. Le conseil d’administration doit dans les huit jours notifier par lettre recommandée ces
informations à tous les actionnaires inscrits au registre des actionnaires à ce jour.»

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes actuellement

en fonction. 

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en 2008:

 1) Monsieur Frantz Wallenborn, gérant de sociétés, demeurant à Bettborn;
 2) Madame Susanne Moersdorf, employée privée, épouse du sieur Frantz Wallenborn, demeurant à Bettborn;
 3) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.

<i>Septième résolution

 Monsieur Frantz Wallenborn, préqualifié, est nommé président du nouveau conseil d’administrateur et administra-

teur-délégué.

<i>Huitième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 2008:

 La société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à huit cent cinquante euros (850 EUR).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Wallenborn, Epps, Moersdorf, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 août 2002, vol. 426, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(62303/236/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

WALLENBORN TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62304/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.210. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2001, assemblée tenue au siège social 

<i>de la société le 3 juin 2002 à 14.00 heures

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide

de poursuivre les activités de la société malgré les pertes subies.

Strassen, le 5 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62299/578/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Bascharage, le 12 août 2002.

A. Weber.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

70139

CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN, Société Coopérative.

Siège social: Greiveldange.

R. C. Luxembourg B 20.303. 

—

L’an deux mille deux, le 27 mars à Greiveldange.
S’est réunie la seconde Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN CA-

NACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN avec siège à Greiveldange.

La CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN fut constituée sous forme de société coopérative

sous le régime de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 15 janvier 1928 publié
au Mémorial n

°

 7 Recueil Spécial du 1

er

 février 1928.

Par décision de son Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 1946, publié au Mémorial n

°

 23, Recueil Spécial

du 2 mai 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des Assemblées Générales Extraordinaires en date

des 10 mars 1983 et 27 mars 1987, publiées au Mémorial C, annexe n

°

 2 et n

°

 169 du 4 août 1983 resp. 6 juin 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur Kieffer Fernand. 
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Schweich Guy
et scrutateurs, Messieurs Bornhofen Frank et Welbes Armand.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 1

er

, 2, 3 des statuts, modification du point III des statuts, modification des articles 4, 7, 8, 19,

20, 23, 25, 26, 28, 33, 34, 39, 40, 43, 46, 48, 51, 52, 55, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64 et 65 des statuts.

Conformément aux articles 60 et 52 de ces statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 6 mars 2002, n’a pas été régulièrement constituée, étant donné

que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

II résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 10 associés sur 109 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDAN-

GE-LENNINGEN, société coopérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Canach, Greiveldange et Lenningen. Ce rayon d’activité

peut être modifié par décision de son conseil d’administration.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Son siège social est établi à Greiveldange; il peut être transféré en tout autre endroit à I’intérieur de la limite terri-

toriale fixé à l’article 1

er

 par décision de son conseil d’administration.

II pourra être établi des agences dans la même limite territoriale. La durée de la Caisse est illimitée.
adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
3. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse a pour but de satisfaire les besoins financiers de ses associés et de ses clients, en leur rendant le meilleur

service au moindre coût possible selon les principes établis par F. W. Raiffeisen.

La Caisse a, en conséquence, plus précisément pour objet:
1. d’exploiter une caisse d’épargne et de crédit au sens de la loi relative au secteur financier et en conséquence no-

tamment:

a) de recevoir des fonds en dépôt, à vue ou à terme,
b) de consentir des prêts et des crédits,
c) d’effectuer toute opération bancaire;
2. de favoriser les intérêts des exploitations agricoles et viticoles de leurs coopératives et organismes professionnels

ainsi que des associés et clients;

3. d’effectuer toute opération connexe, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des buts définis

ci-dessus.

La Caisse a également pour objet:
1. d’acquérir et d’utiliser, en commun, des machines agricoles et viticoles;
2. d’acheter et/ou de vendre des marchandises et produits pour l’agriculture ainsi que pour la viticulture, dans le but

de satisfaire les besoins de ses associés et clients.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
4. Modification du point III des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Affiliation à la BANQUE RAIFFEISEN
adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention,

70140

5. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse poursuit la réalisation de son objet dans le cadre de la BANQUE RAIFFEISEN; elle est affiliée à la BANQUE

RAIFFEISEN au sens de l’article 8 des statuts de celle-ci et de la loi relative au secteur financier concernant la surveillance
du secteur financier, adhère à toutes les dispositions des statuts de la BANQUE RAIFFEISEN et y souscrit une part so-
ciale.

La Caisse doit se conformer aux statuts, règlements, instructions, injonctions et décisions de la BANQUE RAIFFEI-

SEN qui exercera un contrôle administratif, technique et financier sur son organisation et sa gestion.

La BANQUE RAIFFEISEN collabore avec les organes statutaires de la Caisse en vue de la réalisation optimale de son

objet social; la BANQUE RAIFFEISEN est ainsi expressément chargée de représenter et de faire valoir, même en justice,
les droits, intérêts et actions communs des associés de la Caisse au besoin également à l’égard du conseil d’administra-
tion et du collège des commissaires.

La direction de la BANQUE RAIFFEISEN est habilitée à donner des instructions à la direction de la Caisse; elles en-

gagent la Caisse au même degré que les présents statuts.

Les engagements de la Caisse, des CAISSES RAIFFEISEN affiliées à la BANQUE RAIFFEISEN et de la BANQUE RAIF-

FEISEN sont solidaires conformément à la loi relative au secteur financier.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
6. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les associés sont tenus des engagements de la Caisse divisément et seulement jusqu’au montant de 250,- EUR pour

leur part sociale souscrite.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
7. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Peuvent devenir associés, à condition de ne pas faire partie d’une autre CAISSE RAIFFEISEN ou de la BANQUE RAIF-

FEISEN:

1. les personnes physiques majeures ayant leur domicile dans la circonscription fixée à l’article 11 ci-dessus et qui

manifestent leur intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant, au moins cinq années avant leur demande d’admission,
tout ou une partie importante de leurs opérations privées d’épargne et de crédit ou pour lesquels la Caisse a un intérêt
prépondérant à les avoir comme associés;

2. les personnes morales ayant leur siège social dans cette limite territoriale et exerçant sur le plan local une activité

dans le cadre de l’économie agricole ou viticole.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
8. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour être éligible au conseil d’administration ou au collège des commissaires, il faut:
1. être personne physique associé depuis au moins un an, sauf si le candidat a déjà été pendant au moins un an associé

d’une autre CAISSE RAIFFEISEN

2. manifester son intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant tout ou une partie importante de ses opérations

privées d’épargne et de crédit;

3. posséder l’honorabilité professionnelle nécessaire pour l’exercice de ses fonctions conformément aux dispositions

légales;

4. ne pas exercer une fonction rémunérée au sein de la Caisse,
adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
9. Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs et les commissaires devront se conformer strictement aux prescriptions légales et statutaires,

aux décisions de l’assemblée générale, ainsi qu’aux règlements et aux instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

En cas de violation des prescriptions légales ou statutaires, des décisions de l’assemblée générale ou des règlements

ou instructions de la BANQUE RAIFFEISEN, en cas d’actes portant préjudice aux intérêts de la Caisse ou au cas où il
ne remplit pas les fonctions de sa charge, ou cesse de remplir la condition d’honorabilité professionnelle, un adminis-
trateur ou un commissaire peut être suspendu de ses fonctions. La suspension peut être prononcée:

- par le collège des commissaires ou par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les administrateurs;
- par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les commissaires.
Une assemblée générale extraordinaire, convoquée endéans soixante jours francs à partir de la suspension soit par

la BANQUE RAIFFEISEN soit par le collège des commissaires, devra se prononcer sur une révocation éventuelle et
procéder, le cas échéant, à de nouvelles élections.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
10. Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Nul ne peut simultanément être administrateur ou commissaire et occuper une fonction ou exercer une activité quel-

conque:

- dans une autre CAISSE RAIFFEISEN;
- dans un établissement de crédit non affilié à la BANQUE RAIFFEISEN.
Un ancien salarié de la Caisse licencié ne peut être administrateur ou commissaire.
adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
11. Modification de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les décisions du conseil d’administration et du collège des commissaires n’exigent en principe aucune intervention

de la BANQUE RAIFFEISEN.

Cependant, en vue de sauvegarder les intérêts tant de la Caisse que de l’ensemble de l’organisation coopérative

d’épargne et de crédit, les décisions visées aux articles 1, 2, 5 al. 3, 12, 24, 29, 33 al. 6, al. 8, al. 10, al. 11, 35 et 54 al. 1

70141

et 2 des présents statuts, nécessitent l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN qui formulera par écrit
les accords préalables ou agréments, les dérogations et les dispenses requis par les présents statuts.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
12. Modification de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Seuls les administrateurs et les commissaires élus par l’assemblée générale de la Caisse, le gérant, et, le cas échéant,

les représentants de la BANQUE RAIFFEISEN peuvent assister aux réunions du conseil d’administration et du collège
des commissaires.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
13. Modification de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sauf les dérogations qui pourront être établies par la BANQUE RAIFFEISEN toute convention entre la Caisse et l’un

de ses administrateurs ou commissaires est soumise à l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN.

II en est de même de toute convention intervenant entre la Caisse et une entreprise, si l’un des administrateurs ou

commissaires est directement ou indirectement intéressé à cette convention.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
14. Modification de l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration gère les affaires de la Caisse en observant les dispositions légales et statutaires, les déci-

sions de l’assemblée générale ainsi que les règlements et les instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

II jouit à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Caisse et accomplir tous les actes

relatifs à son objet.

Le conseil d’administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
1. convoquer les assemblées générales, préparer leurs délibérations et exécuter leurs décisions; 
2. présenter à l’assemblée générale ordinaire le rapport d’activité de l’exercice écoulé;
3. contrôler à la fin de chaque année l’inventaire de tous les éléments actifs et passifs de la Caisse ainsi que les bilans

et compte de profits et pertes établis par le gérant;

4. décider sur les demandes d’admission ou éventuellement l’exclusion des associés;
5. veiller à ce que toutes les liquidités soient placées à la BANQUE RAIFFEISEN en conformité avec l’article 61 ci-

après;

6. déterminer les pouvoirs du gérant en ce qui concerne l’octroi de prêts et de crédits, dans le respect des critères

fixés par la BANQUE RAIFFEISEN;

7. donner mainlevée, avant ou après paiement, d’inscription de privilèges et d’hypothèques, renoncer au privilège et

au droit de résolution ainsi que consentir des subrogations, changements de rang ou de cessions;

8. décider des investissements mobiliers et immobiliers;
9. discuter le rapport de révision établi par les réviseurs de la BANQUE RAIFFEISEN;
10. engager le personnel de la Caisse;
11. fixer les taux débiteurs et créditeurs;
12. décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n’ont pas expressément réservée à l’assem-

blée générale, tout en respectant les statuts, les règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN;

13. décider de l’achat et de la vente de marchandises et produits pour l’agriculture et la viticulture. Les pouvoirs du

conseil d’administration comprennent, dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d’administration que les actes de
disposition.

Les administrateurs sont responsables envers la Caisse, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat

qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
15. Modification de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Caisse l’exigent et au moins deux fois par an

sur la convocation du président agissant de sa propre initiative ou à la requête du quart des administrateurs.

Toute convocation pour une réunion contient les lieu, date, heure et ordre du jour.
Le conseil d’administration se réunit en outre:
- lorsque l’intérêt de la Caisse ou des affaires urgentes l’exigent;
- à la demande motivée de deux administrateurs, du collège des commissaires par l’entremise de son président ou de

la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
16. Modification de l’article 39 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires a pour mission de surveiller et de contrôler l’activité de la Caisse et la gestion du conseil

d’administration et du gérant.

II peut prendre toutes mesures qu’il estime nécessaires ou opportunes pour protéger les intérêts de la Caisse et de

ses associés, à l’exclusion de tous actes de gestion.

Le collège des commissaires est ainsi compétent pour:
- veiller à ce que la gestion du conseil d’administration et du gérant s’exerce dans le cadre des dispositions légales et

statutaires, des règlements intérieurs et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN ainsi que des décisions de l’assemblée
générale;

- vérifier les bilan et compte de profits et pertes annuels;
- dresser à l’intention de l’assemblée générale, un rapport de ce contrôle avant l’approbation des bilan et compte de

profits et pertes;

- participer à l’assemblée générale et y présenter le rapport de contrôle;

70142

- procéder au moins deux fois par an à un contrôle dont notamment la vérification des avoirs en caisse et des mar-

chandises en stock et en faire mention dans le registre des procès-verbaux.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
17. Modification de l’article 40 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président.
Il se réunit en outre lorsque le conseil d’administration ou la BANQUE RAIFFEISEN I’y invite en indiquant les motifs.
Les convocations avec mention de l’ordre du jour de la réunion sont adressées à tous les commissaires par le prési-

dent.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
18. Modification de l’article 43 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également

l’être par le collège des commissaires ou la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’empêchement, de carence ou de refus du
conseil d’administration ou du collège des commissaires respectivement.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
19. Modification de l’article 46 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont faites, quin-

ze jours francs avant le jour de l’assemblée générale, soit par des lettres missives adressées aux associés soit par publi-
cation au siège de la Caisse et au tableau d’affichage officiel de la/des commune(s) concernée(s).

Toute convocation à une assemblée générale est à notifier à la BANQUE RAIFFEISEN par écrit vingt-cinq jours francs

avant l’assemblée générale.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
20. Modification de l’article 48 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Si des élections doivent avoir lieu au cours d’une assemblée générale, l’appel de candidatures se fait sur la convocation

de l’assemblée générale, en indiquant le nombre de sièges à pourvoir ainsi que les noms des administrateurs et des com-
missaires sortants.

Les candidatures à l’élection des administrateurs et des commissaires doivent être déposées par déclaration écrite

et contre accusé de réception au siège de la Caisse huit jours francs au moins avant la date de l’assemblée générale, sauf
ce qui est stipulé à l’article 18 alinéa 2 des présents statuts.

Les candidatures doivent mentionner l’état civil, la date de naissance, la profession et le domicile du candidat; ce der-

nier devra remplir les conditions d’honorabilité professionnelle prévues par la loi relative au secteur financier.

Sont déclarés élus à l’issue du scrutin, dans la limite des sièges à pouvoir et compte tenu de la répartition prévue à

l’article 18 alinéa 1

er

, les candidats ayant présenté leur candidature en vertu du présent article et ayant obtenu le plus

de voix. Lorsqu’il est nécessaire de départager les candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le candidat le plus
âgé est réputé élu.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
21. Modification de l’article 51 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire est compétente pour:
- recevoir annuellement le rapport d’activité du conseil d’administration et le rapport du collège des commissaires

sur l’exercice écoulé ainsi que, le cas échéant, les communications et informations que la BANQUE RAIFFEISEN deman-
de d’être portées à la connaissance de l’assemblée générale;

- approuver les bilans et compte de profits et pertes ainsi que statuer sur l’affectation des résultats conformément à

l’article 59 ci-après;

- donner décharge au conseil d’administration et au collège des commissaires;
- élire les administrateurs et les commissaires;
- se prononcer au sujet du refus d’admission ou de l’exclusion d’un associé en vertu des articles 9 et 12 des présents

statuts;

- statuer sur toute autre question mise à l’ordre du jour conformément aux présents statuts. L’assemblée générale

ordinaire ou extraordinaire ne peut prendre de décisions contraires aux statuts ou règlements et instructions de la
BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
22. Modification de l’article 52 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Une assemblée générale extraordinaire qui a à délibérer sur les modifications des statuts n’est régulièrement consti-

tuée et ne délibère valablement qu’autant quelle est composée des deux tiers des associés et que l’ordre du jour con-
tient le texte de la modification proposée.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes sta-

tutaires à quinze jours francs d’intervalle au moins. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée générale.

La seconde assemblée générale délibère valablement, quelque soit le nombre des associés présents. Dans les assem-

blées générales visées au présent article, les résolutions modificatives, pour être valables, devront réunir les deux tiers
des voix des associés présents ou représentés.

Ne peuvent être présentées à l’approbation de l’assemblée générale que les propositions de modification des statuts

assorties de l’agrément préalable de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
23. Modification de l’article 55 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sous l’autorité du conseil d’administration et dans le cadre de son mandat, le gérant dirige et développe les activités

de la Caisse dans le cadre des prescriptions légales et statutaires, des décisions des organes de la Caisse ainsi que des

70143

règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN. A cet effet, le gérant prend toute disposition nécessaire pour
assurer la bonne marche des affaires. 

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
24. Modification de l’article 56 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le gérant a notamment les attributions et obligations suivantes:
- prendre part avec voix consultative aux séances du conseil d’administration et du collège des commissaires, sans

pouvoir participer aux réunions et délibérations dont il fait l’objet;

- assumer le service de caisse et la correspondance;
- assurer la tenue de la comptabilité conformément aux prescriptions légales et aux instructions de la BANQUE RAIF-

FEISEN; 

- accorder des parts et crédits dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été attribués par le C.A., surveiller ceux-ci et

conserver les sûretés;

- assister le conseil d’administration dans l’établissement de l’inventaire et des bilans et compte de profits et pertes;
- commenter les comptes annuels à l’assemblée générale;
- tenir le registre des délibérations du conseil d’administration, du collège des commissaires et de l’assemblée géné-

rale.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
25. Modification de l’article 59 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sur l’excédent des recettes, déduction faite de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provi-

sions, il peut être réparti aux parts sociales une allocation qui n’excède pas le taux d’Intérêt maximum prévu pour les
dépôts d’épargne à terme de dix ans offert par la Caisse, augmenté de 2 %.

L’imputation des coûts opérationnels, les amortissements et provisions seront faits séparément, s’il y a lieu, pour le

secteur d’épargne et de crédit et le secteur marchandises ou machines agricoles ou viticoles suivant un règlement d’or-
dre intérieur à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

Le solde est versé au fonds de réserve.
La Caisse ne pourra disposer du fonds de réserve et des provisions qu’avec l’accord préalable écrit de la banque Rai-

feisen.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
26. Modification de l’article 60 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La dissolution de la Caisse est décidée par l’assemblée générale statuant conformément à l’article 52, 1

er

 et 3

e

 alinéas

des statuts. Toutefois, sauf le cas de fusion par absorption dans une autre société ou de scission, elle ne peut être dé-
cidée aussi longtemps que sept associés s’y opposent.

En cas de dissolution de la Caisse, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice ou par un ou plusieurs

liquidateurs élus par l’assemblée générale.

En cas de liquidation de la Caisse, l’actif net après remboursement aux associés du montant prévu à l’article 14, 2

e

alinéa, sera remis à la BANQUE RAIFFEISEN, en dépôt productif d’intérêts, jusqu’à ce qu’une autre CAISSE RAIFFEISEN
ait repris le champ d’activités de la Caisse dissoute; à ce moment la BANQUE RAIFFEISEN remettra ces montants, in-
térêts compris, à cette autre CAISSE RAIFFEISEN.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
27. Modification de l’article 61 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toutes les liquidités, à l’exception de l’encaisse et des avoirs en comptes-chèques-postaux requis pour les opérations

journalières, sont obligatoirement déposées auprès de la BANQUE RAIFFEISEN.

Toute autre placement est prohibé.
adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
28. Modification de l’article 62 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’organisation et la gestion de la Caisse seront, à part le contrôle interne exercé par le collège des commissaires,

obligatoirement contrôlées au moins une fois par exercice social par le service de révision de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
29. Modification de l’article 63 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les révisions sont soit ordinaires, soit extraordinaires. Les révisions ordinaires ont lieu périodiquement à des inter-

valles fixés par la BANQUE RAIFFEISEN.

Au cours de ces révisions le réviseur vérifiera la sincérité et l’exactitude de la comptabilité et des bilans et s’assurera

que l’activité de la Caisse se déroule conformément aux lois auxquelles elle est soumise, aux statuts, règlements et ins-
tructions de la BANQUE RAIFFEISEN; il proposera toute amélioration qui lui paraîtra nécessaire et souhaitable. 

Les révisions extraordinaires ont lieu à la demande du conseil d’administration de la Caisse ou si la BANQUE RAIF-

FEISEN le juge nécessaire. Leur étendue et leur modalités se règlent d’après les faits qui les ont motivées.

Le réviseur consignera ses observations dans un rapport établi en deux exemplaires destinés, l’un à la Caisse contrô-

lée, l’autre à la BANQUE RAIFFEISEN. Immédiatement après la fin de chaque révision, la BANQUE RAIFFEISEN fera
convoquer, si nécessaire, une réunion du conseil d’administration et/ou du collège des commissaires de la Caisse, au
cours de laquelle les conclusions du rapport de révision seront commentées oralement.

Le réviseur de la BANQUE RAIFFEISEN qui est tenu au secret professionnel, certifiera dans les livres de comptabilité,

avec mention de la date, qu’il a procédé au contrôle prescrit par les dispositions légales et les présents statuts. La date
de la révision ainsi que le nom du réviseur seront inscrits dans le registre de la Caisse par le gérant.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.

70144

30. Modification de l’article 64 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration prend toute mesure pour redresser les carences, anomalies et fautes relevées par le ré-

viseur de la BANQUE RAIFFEISEN.

Le collège des commissaires veille tout particulièrement à l’application de cette disposition.
Lorsque la révision fait apparaître notamment la violation des dispositions législatives, statutaires ou des instructions

ou règlements de la BANQUE RAIFFEISEN une assemblée générale peut être convoquée par la BANQUE RAIFFEISEN
en vue de délibérer sur les mesures propres à assurer le redressement de la situation de la Caisse.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
31. Modification de l’article 65 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse soumettra à la BANQUE RAIFFEISEN ses bilans, situations mensuelles ou autres documents ou déclarations

périodiques, dont la liste est arrêtée par la BANQUE RAIFFEISEN. Les opérations ayant trait à des activités autres que
l’épargne et le crédit sont à comptabiliser séparément et à individualiser dans les comptes de résultat conformément à
un règlement à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en double à Greiveldange, le 27 mars 2002, après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et

les scrutateurs ont signé la présente, aucun autre associé n’ayant demandé à signer. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55095/000/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN, Société Coopérative.

Siège social: Greiveldange.

R. C. Luxembourg B 20.303. 

—

Les statuts coordonnés de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55097/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

BUSINESS CONTROLS AND SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62294/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 41.148. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme COFINEUR S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 12-16, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 41.148, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 13 août 1992, publié au Mémorial C numéro 566 du 3 décembre 1992, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, prénommé, en date du 22 décembre
1995, publié au Mémorial C numéro 114 du 6 mars 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Christophe Dauphin, employé privé, demeurant à Longwy.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée

 

Signatures.

J.M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de pouvoir / Directeur

Strassen, le 14 août 2002.

70145

peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Démission de 3 administrateurs.
2.- Nomination de 3 nouveaux administrateurs.
3.- Démission du Commissaire aux comptes.
4.- Nomination d’un Commissaire aux comptes.
5.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6.- Transfert du siège social de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction:
a.- Monsieur Hans de Graaf.
b.- Monsieur Maarten van de Vaart.
c.- Monsieur Carl Speecke.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à L-52450 Sandweiler, 7, rue Principale.
2. Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, rue Cité Ledenberg.
3. Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseurs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes:
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société PARFININDUS, S.à r.l., ayant

son siège à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire démissionnaires pour l’exécu-

tion de leurs mandats respectifs.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Strassen et

de modifier en conséquence la première phrase de l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-
vante:

«Art. 2. 1

ère

 phase. Le siège social de la société est établi à Strassen.»

<i> Septième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Speecke, L. De Froidmont, J-C. Dauphin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1er août 2002, vol. 422, fol. 24, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62351/242/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 41.148. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62352/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Mersch, le 12 août 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 août 2002.

H. Hellinckx.

70146

SKIPNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: SKIPNESS S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-

70147

nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 13 mai de chaque année à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui

suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

 Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2,- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

70148

<i>Souscription et libération

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.M. Bettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 871, fol. 24, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62314/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

PROMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62295/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Belvaux, le 13 août 2002.

J.-J. Wagner.

Strassen, le 14 août 2002.

70149

TOPVISION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5485 Wormeldange, 2, Op Tomm.

R. C. Luxembourg B 10.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62160/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

TOPVISION LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5485 Wormeldange, 2, Op Tomm.

H. R. Luxemburg B 10.943. 

—

<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 27. Juni 2002

Am Donnerstag, den 27. Juni 2002 um 11.00 Uhr, haben sich die Aktionäre der TOPVISION LUXEMBOURG S.A.,

zu einer ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft zusammengefunden.

Herr Michael Besier wurde von den Erschienenen zum Sitzungspräsidenten gewählt, der seinerseits in allseitigem Ein-

verständnis Herrn Helmut Schreiber zum Sekretär und Herrn Udo Valerius zum Stimmenzähler der Versammlung be-
stellte.

Zunächst wurde eine Anwesenheitsliste erstellt, in der festgehalten ist, daß das gesamte Kapital der Gesellschaft in

Form von 44.875 ausgegebenen Anteilen vertreten ist.

Alsdann stellte der Sitzungspräsident in Übereinstimmung zeit den Anwesenden fest, daß die Gesellschafterversamm-

lung unter allseitigem Verzicht auf etwaige in Gesetz oder Satzung festgelegten Ladungsformalitäten einberufen wurde,
alle Erschienenen sich als wirksam geladen betrachten und Kenntnis von der Tagesordnung erlangt haben, und daß sich
demnach die gegenwärtige Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß zusammengefunden hat und wirksam Beschluß
fassen kann über die folgenden Tagesordnungspunkte:

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates mit dem Jahresabschluß 2001 und des Prüfungsberichtes des

Kommissars für das abgelaufene Geschäftsjahr.

2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2001.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars.
4. Beschlußfassung über die Verwendung des Ergebnisses des Geschäftsjahres 2001.
5. Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Kommissars der Gesellschaft.
6. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2002.
7. Die Verwaltungsratsmitglieder verzichten auf ihr Alleinzeichnungsrecht. 

Danach fassen die Gesellschafter einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluß: Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht nebst Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang

für das Geschäftsjahr 2001 sowie der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis genommen. 

2. Der Jahresabschluß 2001 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt. 
3. Beschluß: Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 2001

Entlastung erteilt.

4. Beschluß: Es wird eine Dividende in Höhe von 10.000.000,- LUF ausgeschüttet. Der Rest wird auf neue Rechnung

vorgetragen.

5. Beschluß: Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit

bis zur ordentlichen Generalversammlung über das Jahr 2002 verlängert.

6. Die Firma BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE wird zum Abschluß für das Geschäftsjahr 2002 bestellt.
7. Beschluß: Der Verwaltungsrat verzichtet auf sein Alleinzeichnungsrecht und darf nur mit Gegenzeichnung von

Herrn Valerius zeichnen.

<i>Anwesenheitsliste der ordentlichen Generalversammlung am 27. Juni 2002 

Gezeichnet in Luxemburg, den 27. Juni 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62161/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Luxembourg, le 14 août 2002.

Signature.

<i>Anteilseigner

<i>Anzahl der Anteile

<i>Unterschrift

PHOTOHAUS BESIER, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.387

Udo Valerius. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.488

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.875

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Der Präsident / Der Stimmenzähler / der Sekretär

70150

TOPVISION LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5485 Wormeldange, 2, Op Tomm.

H. R. Luxemburg B 10.943. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 27. Juni 2002

Danach fassen die Gesellschafter einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluß: Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht nebst Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang

für das Geschäftsjahr 2001 sowie der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis genommen.

2. Der Jahresabschluß 2001 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.
3. Beschluß: Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 2001

Entlastung erteilt.

4. Beschluß: Es wird eine Dividende in Höhe von LUF 10.000.000,- ausgeschüttet. Der Rest wird auf neue Rechnung

vorgetragen.

5. Beschluß: Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit

bis zur ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2001 verlängert.

6. Die Firma BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., wird zum Abschlußprüfer für das Geschäftsjahr 2002 bestellt.
7. Beschluß: Der Verwaltungsrat verzichtet auf sein Alleinzeichnungsrecht und darf nur mit Gegenzeichnung von

Herrn Valerius zeichnen.

Luxemburg, den 28. Juni 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62162/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

EXMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62296/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

KILBERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: KILBERRY S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Für die Richtigkeit des Auszugs
U. Valerius

Strassen, le 14 août 2002.

70151

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

70152

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 13 mai de chaque année à 12.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui

suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

 Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. 

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélève-

ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art.19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

70153

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Bettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 871, fol. 24, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62313/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

PANGAEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- La société PANETON HOLDING S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
 ici représentée par Monsieur Daniel Epps, conseil fiscal, demeurant à Heiderscheid,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2002,
 laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

 2.- La société OELSNER FINANCIAL CORP., avec siège social à Tortola (British Virgin Islands),
 ici représentée par Monsieur Daniel Epps, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2002. 
 Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PANGAEA S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

 La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

Belvaux, le 13 août 2002.

J.-J. Wagner.

70154

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garan-
ties ou de toute autre manière.

 La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

 La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi

que toutes celles liées directement ou indirectement à son objet.

 La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

 Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31 EUR).

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

 Art. 6. Les actions sont cessibles à tout moment et sont sujettes à un droit de préemption comme décrit ci-après.

La valeur des actions à céder sera déterminée chaque année lors de l’assemblée générale annuelle selon une méthode
à définir entre actionnaires.

 L’actionnaire qui désire céder ses actions doit notifier son intention au conseil d’administration de la Société en pré-

cisant l’identité du cessionnaire. Le conseil d’administration doit dans les huit jours notifier par lettre recommandée ces
informations à tous les actionnaires inscrits au registre des actionnaires à ce jour.

 Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente jours par

lettre recommandée au conseil d’administration et à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre des action-
naires.

 Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les titres cédés leur

sont attribués proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

 Au cas où aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l’actionnaire

cédant est libre de céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

 La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession.
 Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le commissaire aux comptes qui effectue son contrôle d’office

ou sur demande d’un actionnaire.

 Le présent article ne pourra être modifié qu’à la majorité des trois quarts des actions émises.

 Titre III.- Administration

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’ad-

ministrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 11 des statuts.

 Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

 Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

70155

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
 S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-proprié-

taire, selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

 1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

 2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
 3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué et le premier président du conseil d’administration sont

désignés par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

 Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

 Sont nommés administrateurs:
 1) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
 2) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
 3) Monsieur Daniel Epps, conseil fiscal, demeurant à Heiderscheid.
 Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2008.

1) La société PANETON HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  900
2) La société OELSNER FINANCIAL CORP., préqualifiée, cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

70156

<i>Troisième résolution

 A été nommée commissaire aux comptes:
 La société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
 Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2008.

<i>Quatrième résolution

 Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
 Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: D. Epps, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 août 2002, vol. 426, fol. 10, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(62308/236/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

ELECTROLUX COORDINATION CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.897. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62311/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.898. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62312/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

HD PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort, 38, route d’Arlon, agissant tant en son nom personnel

qu’en sa qualité de mandataire de:

La société de droit anglais GECOFI INTERNATIONAL LTD, avec siège à Sheffield.
Ce comparant a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’il constitue

ensemble avec sa mandante, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HD PRODUCTIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Bascharage, le 12 août 2002.

A. Weber.

70157

Art. 4. La société a pour objet la production, la réalisation et la diffusion audiovisuelle, la vente de tout matériel y

relatif, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assembée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précédent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

70158

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

Les actions sont souscrites comme suit:

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ 1.500,-
euros.

Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces frais.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Jean-Marie Nicolas, professeur, demeurant à B-6600 Bastogne, 158, Marvie,
2) La société GECOFI INTERNATIONAL LTD, avec siège à Sheffield, préqualifiée,
3-) Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort, 38, route d’Arlon.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 104, rue du Kiem.
5. Le siège social est fixé à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
6. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura

lieu en 2008.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention du comparant sur l’obligation pour la société de solliciter et d’obtenir

les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

1- GECOFI INTERNATIONAL LTD, préqualifiée:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 actions

2- Monsieur Luc Heyse, prequalifié:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

70159

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare connaître le bénéficiaire réel de cette opération et il

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’aucune des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant

a signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Ledit comparant, pour autant qu’il s’agisse d’une personne physique, s’est identifié auprès du notaire au moyen de sa

carte d’identité.

Signé: L. Heyse, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 18 juillet 2002, vol. 426, fol. 4, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(62316/225/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

FIGUPAR S.A., Société Anonyme,

(anc. RACHEL BEHEER S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.301. 

—

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RACHEL BEHEER S.A., avec

siège social à Luxembourg, 72, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21
juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 645 du 25 août 1999 et inscrite au Re-
gistre de Commerce sous le numéro B 70.301. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Nippert, employée privée, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fabienne Wengert, employée privée, demeurant à F-Kirschnaumen.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement. 

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société de RACHEL BEHEER S.A. en FIGUPAR S.A., et modification de l’ar-

ticle 1

er

, paragraphe 1

er

 des statuts.

2) Remplacement du premier paragraphe de l’article 2 des statuts concernant l’objet social de la société, paragraphe

qui aura la teneur suivante:

«Art. 2. Paragraphe 1

er

.  La société a pour but le développement et la promotion de biens non-alimentaires

(CODE-NACE 73.100) ainsi que la participation dans le capital social de différentes sociétés et la gestion des sociétés
appartenant en majorité à la Soparfi.»

3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Adoption de l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de RACHEL BEHEER S.A., avec effet rétroac-

tif au 1

er

 janvier 2002.

5) Conversion du capital souscrit de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

en euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxem-
bourgeois pour un (1) euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social est fixé à trente mille

neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

6) Conversion du capital autorisé de douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF) en

euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxem-
bourgeois pour un (1) euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital autorisé sera fixé à trois

Capellen, le 8 août 2002.

C. Mines.

70160

cent neuf mille huit cent soixante-six euros quatre-vingt-onze cents (309.866,91 EUR) représenté par dix mille (10.000)
actions sans désignation de valeur nominale.

7) Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour les adapter à la nouvelle situation du capital social.
8) Acceptation de la démission de deux administrateurs et de l’administrateur-délégué.
9) Nomination de deux nouveaux administrateurs.
10) Autorisation au conseil d’administration de désigner un administrateur-délégué.
11) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de RACHEL BEHEER S.A. en FIGUPAR S.A. et de mo-

difier l’article 1

er

, paragraphe 1

er

 des statuts. 

Art. 1

er

. Paragraphe 1

er

. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une

société anonyme sous la dénomination de FIGUPAR S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer le premier paragraphe de l’article 2 des statuts concernant l’objet social de la so-

ciété, paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Art. 2. Paragraphe 1

er

.  La société a pour but le développement et la promotion de biens non-alimentaires

(CODE-NACE 73.100) ainsi que la participation dans le capital social de différentes sociétés et la gestion des sociétés
appartenant en majorité à la Soparfi.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société FIGUPAR S.A.,

avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) en euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
(40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social

est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), représenté par mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(12.500.000,- LUF) en euros, au cours de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
(40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital auto-

risé sera fixé à trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros quatre-vingt-onze cents (309.866,91 EUR) représenté
par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros quatre-vingt-onze cents (309.866,91

EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 7 août 2002, autorisé à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des apports autres
qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécia-
lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Luc Voet, expert-comptable, demeurant à Luxembourg du

poste d’administrateur de la société avec effet immédiat et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à
ce jour. 

L’assemblée décide d’accepter également la démission de Monsieur Peter Van Der Kolk, indépendant, demeurant à

Prinsenbeek (Pays-Bas) du poste d’administrateur ainsi que du poste d’administrateur-délégué de la société avec effet
immédiat et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

70161

L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Natalia Kornienkova, médecin-

stomatologue, demeurant à Luxembourg et Monsieur Guy Meert, employé privé, demeurant à B-2000 Antwerpen,
Salm-Salmstraat, 12 bus 4. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseur.

<i>Huitième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à désigner un administrateur-délégué en la personne de Monsieur

Guy Meert prénommé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Hermans, V. Nippert, F. Wengert, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 août 2002, vol. 465, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62317/221/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

FIGUPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.301. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62318/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

ELVERSBERG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept août. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société DINPAL FINANCE LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par

Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 3, rue du
Fort Rheinsheim.

2) La société GALBECK TRADING S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée

par Madame Carine Bittler, prénommée.

Lesquelles comparantes, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elle comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ELVERSBERG HOLDING S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à  l’émission

d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent vingt-
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Remich, le 14 août 2002.

A. Lentz.

Remich, le 14 août 2002.

A. Lentz.

70162

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 19 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des pré-

sents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’août à 17.00 heu-
res et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux
applicables. 

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes pré-
sentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

70163

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’ad-
ministration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt opposé aux intérêts de la

société dans quelque affaire de la société (autre que celui découlant de fait de ses fonctions de directeur, administrateur,
fondé de pouvoir ou employé au sein de l’autre partie contractante) pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
informera le conseil d’administration de cet intérêt opposé, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire;
rapport devra être fait au sujet de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires. 

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 13. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires ainsi que toutes autres sommes déboursées sur la base d’un jugement ou d’un arrangement
extrajudiciaire de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société, administra-
teur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière, sauf le cas où
dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour les litiges couverts par l’arrangement et
si la société est informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas res-
ponsable pour négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir. 

Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille deux. 

Art. 17. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
que prévu à l’article 5 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 5 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

70164

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.250,- euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Luc Jourdan, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMPTABILUX, S.à r.l., avec siège social à L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint-

Esprit.

4) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille huit.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuels, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 août 2002, vol. 465, fol. 96, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62319/221/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

NERIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Y-LINE, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.761. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62326/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

 souscrit

libéré

 d’actions

1) DINPAL FINANCE LTD, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) GALBECK TRADING S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total:

31.000,-

31.000,-

310

Remich, le 14 août 2002.

A. Lentz.

70165

HAYAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

—

Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Nabil Chelbat, commerçant, demeurant à 26, rue Glesener, L-1630 Luxembourg
2) Madame Fatima Gouzoul, commerçante, demeurant à 200 rue de Hamm, L-1713 Luxembourg
3) Monsieur Abdelmadjid Tlemcani, employé privé, demeurant à 23 ceinture des Rosiers L-2446 Howald
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HAYAT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la restauration.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), divisé en 100 parts sociales

de EUR 130,- chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de 13.000,- EUR, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La

cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euros.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant technique: Monsieur Abdelmadjid, préqualifié. Sont nommés gérants administratifs: Monsieur

Nabil Chalbat, préqualifié et Madame Fatima Gouzoul, préqualifiée.

2. La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique avec celle d’un des gérants ad-

ministratifs.

3. Le siège social de la société est fixé à L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: N. Chelbat, F. Gouzoul, A. Tlemcani, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2002, vol. 880, fol. 42, case 7. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 6 août 2002.

(62322/207/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

1) Monsieur Nabil Chelbat, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24 parts

2) Madame Fatima Gouzoul, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24 parts

3) Monsieur Abdelmadjid Tlemcani, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Pour expédition conforme 
G. d’Huart

70166

DM SYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Simon-Pierre Veys, administrateur de sociétés, demeurant 74, rue de Grimohaye B-1300 Wavre,
agissant en son nom personnel.
2) La SPRLU de droit belge DEMO CONSULT, dont le siège social est établi 17, rue Warfusée B-4470 St Georges s/

Meuse,

représentée par son gérant unique Monsieur Paul Lambert, demeurant 17 rue Warfusée B-4470 St Georges s/Meuse,
qui a les pouvoirs d’engager ladite société par sa seule signature.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: DM SYS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Strassen.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi. 
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’importation et l’exportation ainsi que l’achat et la vente en gros d’équipements in-

dustriels divers, à l’exclusion de tout matériel militaire.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. En l’occurrence, la so-

ciété pourra établir des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où elle
le jugera nécessaire.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-

six (126) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:  

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.600,- se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire
devra procéder conformément à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de
l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie des ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

1.- Monsieur Simon-Pierre Veys, prénommé, soixante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

2.-La SPRLU de droit belge DEMO CONSULT, prénommée, soixante et une part . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

Total: cent vingt-six parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

70167

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts, au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués ad nutum

par l’assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre un de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 1.100,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée au 134 route d’Arlon L-8008 Strassen.
- Sont nommé gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Simon-Pierre Veys, ci-dessus prénommé en tant que gérant technique.
Monsieur Paul Lambert, ci-dessus prénommé en tant que gérant administratif.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du

gérant administratif.

70168

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentés.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S.-P. Veys, P. Lambert, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2002, vol. 880, fol. 56, case 12. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(62320/272/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

LUCHS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den zwölften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Patrick Rochas, administrateur de sociétés, wohnhaft zu Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Nathalie Schmatz, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg, auf Grund einer ihr erteilten

Vollmacht unter Privatschrift;

Welche Vollmacht, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt der ge-

genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

2.- Frau Catherine Calvi, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg.
Welche Komparenten erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung LUCHS S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Waren und Rohstoffen im Ausland, insbesondere mit Erdöl, Erd-

ölderivaten, Mineralien, Metallen und Landwirtschaftsprodukten. Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt
oder indirekt mit dem Erwerb, der Veräusserung, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen
an allen Unternehmen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.000,- (einunddreissigtausend euro) festgesetzt, eingeteilt in 310

(dreihundertzehn) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100,- (hundert euro), wobei jede einzelne Aktie auf den Ge-
neralversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche in Falle ei-

ner Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Esch-sur-Alzette, le 14 août 2002.

B. Moutrier.

70169

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors oder eines der geschäftführenden Direktoren.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres. Ab-

weichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 2003 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am ersten Freitag des Monats Februar um 14.30 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderem Ort zusammen, angezeigt in den Einberufungen von der Gesamtheit der Ak-
tionäre, ohne jegliche Ausnahme, ebenso gültig für die ausserordentliche Generalversammlungen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Generalversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wich-

tigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft LUCHS S.A. die Summe von

EUR 31.000,- (einunddreissigtausend euro) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf tausendfünfhundert euro abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt für 1 Jahr:
- Herr Patrick Rochas, administrateur de sociétés, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Maurice Houssa, économiste, wohnhaft zu Luxemburg.
- Frau Catherine Calvi, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt für 1 Jahr:
Die Aktiengesellschaft EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in Luxemburg.
III.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: N. Schmatz, C. Calvi, J. Elvinger.

1.- Herr Patrick Rochas, hundertfünfundfünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Frau Catherine Calvi, hundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: dreihundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

70170

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 53, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62336/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

S.E.A.T.H. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle 2000.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le onze juillet.
 Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

 1) Monsieur Christian Adam, administrateur de société, demeurant à F-76930 Octeville sur Mer, rte de St Supplix.
 2) Monsieur André Lemaitre, employé privé, demeurant à F-76330 Notre-Dame de Gravanchon, rue René Helouis.
 3) La société BVI: DSM SERVICES INC., établie et ayant son siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, représentée par son avocat, Maître Christian-Charles Lauer, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration annexée au présent acte.

 Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.E.A.T.H. LUXEMBOURG S.A.

 Cette société aura son siège à Livange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités se reliant à l’exercice d’électronicien, d’équipement bureautiques et

Téléinformatiques ainsi que toutes activités connexes, ainsi que toutes oéprations commerciales, financières, mobilière
et immobilière, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptible de le favoriser.

Art. 3.- Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), divisé en cent actions de trois cent dix

euro (EUR 310,-) chacune.

 Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
 La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de 

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

 Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe des deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui 

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation 

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la 

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit 

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin au siège social à 10.00 heures
et pour la première fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout 

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

 Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

J. Elvinger.

70171

<i> Souscription du capital

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) Euros se trouve dès à

présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme mille cent vingt euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
 2.- sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Christian Adam, préqualifié.
 b) Monsieur André Lemaitre, préqualifié.
 c) La société BVI: DSM SERVICES INC., préqualifiée.
 3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A. avec siège social à L-2163 Luxembourg, 32 avenue Monterey
 4. le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, zone industrielle 2000.
 Est nommé administrateur-délégué; Monsieur Franck Bosse, électronicien, demeurant à F-76400 Colleville, résidence

la Hetraie.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: C. Adam, A. Lemaitre, C.-C. Lauer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2002, vol. 880, fol. 22, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62321/207/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

NFM TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.909. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>28 octobre 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2001.
4. Décharge aux administrateurs quant à l’exercice sous revue.
5. Désignation d’un réviseur d’entreprises externe conformément à l’article 256 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

I (04472/537/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMOS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 58.869. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le vendredi <i>25 octobre 2002 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1) Monsieur Christian Adam, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 25 actions

2) Monsieur André Lemaitre, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 25 actions

3) La société BVI: DSM SERVICES INC. préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 50 actions

 Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Pétange, le 5 août 2002.

G. d’Huart.

70172

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (04491/546/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.721. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le vendredi <i>25 octobre 2002 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (04492/546/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CYNTHIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.839. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>25 octobre 2002 à 11.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

I (04493/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CANOE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.217. 

—

Les obligataires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 octobre 2002 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

I (04517/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

70173

HIKE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 57.225. 

—

Les obligataires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 octobre 2002 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (04518/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LIMBO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.231. 

—

Les obligataires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 octobre 2002 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (04519/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NORTHERN STONE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.503. 

—

Notice is hereby given that an

ORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

of the company will be held at the registered office in Luxembourg, 3, rue de la Chapelle on <i>October 25th, 2002 at 10.00
a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and the statutory auditor.
2. Approval of the Balance sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31st, 2001
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Decision to take in accordance with article 100 of the law of August 10th, 1915.
5. Miscellaneous.

I (04546/317/16) 

<i>For the company.

ARNER FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 36.159. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le vendredi <i>25 octobre 2002 à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (2

ème

 étage) avec l’ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report.
2. Rapport de gestion du conseil d’administration modifié relatif à l’exercice au 31 décembre 1998.
3. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes des exercices relatifs aux exerci-

ces clôturant les 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001.

4. Approbation du bilan et compte de profits et pertes modifié au 31 décembre 1998 et affectation du résultat.
5. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et au 31 décem-

bre 2001 et affectation des résultats.

70174

6. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
I (04548/693/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MLB (S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 48.440. 

—

The Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MLB (S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS (the «Company») which will be held at the regis-
tered office of the Company 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg on <i>October 25, 2002 at 4.00 p.m. CET with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Audited Annual Report for the financial year ended on June 30, 2002.
2. Approval of the Report of the Board of Directors to the Shareholders for the financial year ended on June 30, 2002.
3. Approval of the Report of the Auditors.
4. Allocation of the net investment income.
5. Discharge of the Directors of the Company in respect of the carrying out of their duties for the year ended on

June 30, 2002.

6. Discharge of the Statutory Auditors of the Company in respect of the carrying out of their duties for the year

ended on June 30, 2002.

7. Election of the following persons as Directors for the Company: Mr Alfred B. Berger, Mr Makram Zaccour and Mr

Paul Sarosy until the next Annual General Meeting of Shareholders approving the annual accounts for the financial
year ending on June 30, 2003.

8. Appointment of the Auditors of the Company, DELOITTE &amp; TOUCHE, to serve until the next Annual General

Meeting of Shareholders approving the annual accounts for the financial year ending on June 30, 2003.

9. Miscellaneous.

If you cannot be personally present at the Meeting and wish to be represented, you are entitled to appoint a proxy

to vote instead of you. A proxy need not be a member of the Company. To be valid the form of proxy must be com-
pleted and received at the registered office of the Company (to the attention of the Company Administration Depart-
ment by fax + 352 46 26 85 825) in any case prior to October 23, 2002 at 5.00 p.m. CET.

Please note that the resolutions on the above mentioned agenda will require no quorum and the resolutions will be

passed by a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

The proxy will remain in force if the Meeting, for whatsoever reason, is postponed.

I (04557/755/33) 

<i>The Board of Directors.

UNICORP, UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.131. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 octobre 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels aux 30 juin 1998, 30 juin 1999, 30 juin 2000, 30 juin 2001 et 30 juin 2002 et

affectation des résultats,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social.
II (04346/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

70175

FINANCIERE MONTBERY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.341. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>17 octobre 2002 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (04344/546/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.525. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II (04376/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.254. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du lundi <i>21 octobre 2002 à 11.00 heures à l’Hôtel Campanile, au 22, route de Trèves à L-2633 Senningerberg, pour dé-
libérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

pour l’exercice clôturé au 30 juin 2002;

b. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 2002;
c. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
d. Nominations statutaires;
e. Divers.

II (04402/780/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MMW SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.952. 

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of MMW SECURITIES FUND, SICAV (the «Company») will be held at the registered office of the
Company on <i>October 18, 2002 at 2.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor;
2. Approval of the statement of net assets and of the statement of operations for the fiscal year ended June 30, 2002;

decisions as to the allocation of the results for the fiscal year ended June 30, 2002;

70176

3. Discharge of the Directors and of the Statutory Auditor in relation to their activities during the fiscal year ended

June 30, 2002;

4. Appointment of the Statutory Auditor;
5. Appointment of the Directors;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda and decisions at the Annual

General Meeting will be taken on a simple majority of the votes cast on the shares present or represented at the meet-
ing.

In order to validly vote on the agenda, the bearer shareholders have to deposit their shares in blocked securities

accounts with M. M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A. until October 14, 2002 at the latest. Evidence must be
produced at the meeting by each shareholder with regard to his holding of shares and with regard to the deposit.
II (04395/755/25) 

<i>The Board of Directors.

TUMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.652. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 octobre 2002 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

II (04424/696/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. FULCRUM, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.765. 

—

Les Actionnaires de IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. FULCRUM sont par la présente convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu à l’adresse ci-dessus le <i>22 octobre 2002 à 15.00 heures, afin de délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Présentation des Rapports (par la Direction et par le Commissaire aux Comptes);
2. Approbation des comptes annuels et de la distribution des dividendes;
3. Décharge des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
4. Election des Administrateurs et d’un Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

Afin d’assister à l’Assemblée de la société, les possesseurs d’actions au porteur devront déposer leurs actions au siège

social de la société au moins une heure avant la tenue de l’Assemblée. Les Actionnaires qui ne pourront assister per-
sonnellement à l’Assemblée sont invités à envoyer une procuration dûment remplie et signée au siège social de la so-
ciété. Cette procuration doit arriver au moins une heure avant la tenue de l’Assemblée.

Les procurations sont envoyées aux Actionnaires inscrits avec un exemplaire de cet avis ou peuvent être obtenues

au siège social.
II (04435/710/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Iron World S.A.

H &amp; A Lux Raptor I

Emerging Markets Trust

Lancelot S.A.

Lancelot S.A.

Lancelot S.A.

Wallenborn Transports S.A.

Wallenborn Transports S.A.

Redmond International Company S.A.

Caisse Raiffeisen Canach-Greiveldange-Lenningen

Caisse Raiffeisen Canach-Greiveldange-Lenningen

Business Controls and Services International S.A.

Cofineur S.A.

Cofineur S.A.

Skipness S.A.

Promedia S.A.

Topvision Luxembourg S.A.

Topvision Luxembourg S.A.

Topvision Luxembourg S.A.

Exmedia S.A.

Kilberry S.A.

Pangaea S.A.

Electrolux Coordination Center, S.à r.l.

Electrolux Luxembourg, S.à r.l.

HD Productions S.A.

Figupar S.A.

Figupar S.A.

Elversberg Holding S.A.

Nerio, S.à r.l.

Hayat, S.à r.l.

DM Sys, S.à r.l.

Luchs S.A.

S.E.A.T.H. Luxembourg S.A.

NFM Trading S.A.

Imos Holding

Omnium Africain d’Investissements (O.A.I.)

Cynthia

Canoe Securities S.A.

Hike Securities S.A.

Limbo Invest S.A.

Northern Stone S.A.

Arner Food S.A.

MLB (S) (Lux) International Portfolios

UNICORP, Universal Luxemburg Corporation S.A.

Financière Montbery

Antiquarium S.A.

Stratinvest Holding S.A.

MMW Securities Fund

Tumen Holding S.A.

IBC International Holdings S.A. Fulcrum