69697

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1453

8 octobre 2002

S O M M A I R E

A.S.M. Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

69741

Mistral International Finance AG, Luxembourg . . 

69740

Aerfin Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69731

Mistral International Finance AG, Luxembourg . . 

69740

Aerfin Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69732

Moonlight S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69743

Aerfin Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69732

MRO S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69717

Aerfin Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69732

Ontec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69720

Aerfin Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69731

Ontec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69720

Alienor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69744

Ontec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69720

Bien S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69741

Ontec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69720

British Financial Group S.A.H., Luxembourg . . . . .

69733

Ontec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69721

British Financial Group S.A.H., Luxembourg . . . . .

69734

Orion Properties N°3, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

69742

Central Investment Holding S.A., Luxembourg . . .

69733

Park Street Venture Partners, S.à r.l., 

Central Investment Holding S.A., Luxembourg . . .

69733

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69738

Cofintex Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

69724

Pescara 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69715

Cofintex Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

69727

Provimlux CVC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

69707

De Darlion Industries S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

69743

Raphael S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69744

Dolsoft World S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

69727

Rebuild World RBW S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

69744

Dolsoft World S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

69728

Refina International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

69698

E.P. Europe Partecipations S.A., Luxembourg . . . .

69715

Richelieu Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

69739

Euro Port S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69738

Rondonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69734

Europack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69698

Sitrofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69742

Europack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69707

Sitrofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69742

Euroter, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69738

SOPERDIS, Société de Performance et de 

Fidinter Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69738

Distribution S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

69730

Financière de Beaufort S.A., Luxembourg  . . . . . . .

69731

SOPERDIS, Société de Performance et de 

Financière de Beaufort S.A., Luxembourg  . . . . . . .

69731

Distribution S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

69730

GM Aviation Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

69741

Sontec International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

69739

GM Aviation Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

69741

Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . 

69740

H.T.E. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

69743

Talmadge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69742

Hafoe S.C.I., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69715

Verbe Beteiligungsgesellschaft A.G., Luxembourg

69739

Hafoe S.C.I., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69717

Vik, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69729

Happy Visibilia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

69740

Vik, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69730

Hunter International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

69744

W.W.M. Luxembourg, S.à r.l., Keispelt . . . . . . . . . 

69721

Il Coccolino S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69739

W.W.M. Luxembourg, S.à r.l., Keispelt . . . . . . . . . 

69722

Interomnium Holding S.A., Dudelange . . . . . . . . . .

69738

Wandergrek S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

69743

Leisure Holding International, S.à r.l., 

Weamon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69743

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69720

Zim SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69722

Lux International Finance S.A.H., Luxembourg . . .

69728

69698

REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.786. 

—

Les statuts coordonnés enregistrés à Luxembourg le 8 août 2002, Volume 573, Folio 11, Case 4 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2002.

(61936/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

EUROPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.393. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EUROPACK

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce près le
tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 68.393.

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 15 janvier 1999, publié au Mémorial C de

1999, page 14.392, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page 9.362. 

L’assemblée est présidée par M. Jean-Pierre Verlaine, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Ferdinando Cavalli, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du

Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Lorenzo Barcaglioni, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du

Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR 260.000,- (deux cent soixante mille

euros), sont dûment représentés à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Suppression des différentes classes d’actions par des actions ordinaires, de sorte que le capital social de la société,

s’élevant actuellement à EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros), soit représenté par 100.000 (cent mille) ac-
tions, ayant toutes une valeur nominale de EUR 2,60 (deux euros soixante cent) par action. 

2. Augmentation du capital social souscrit d’un montant de EUR 16.500.003,- (seize millions cinq cent mille trois

euros), 

pour le porter de son montant actuel de EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros) à EUR 16.760.003,- (seize

millions sept cent soixante mille trois euros), 

par l’émission de 6.346.155 (six millions trois cent quarante-six mille cent cinquante-cinq) actions nouvelles d’une va-

leur nominale de EUR 2,60 (deux euros soixante cent) par action, à souscrire au pair et à libérer intégralement en es-
pèces.

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un actionnai-

re.

4. Renonciation par l’autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel par rapport à l’augmentation de capital

ci-dessus, sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

5. Modification subséquente du 1

er 

alinéa de l’article 5 des statuts (version anglaise et française), pour lui donner la

teneur nouvelle suivante:

version anglaise:

The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 16,760,003.-, divided into 6,446,155 shares with a par value

of EUR 2.60 per share.

version française:

<i>Pour REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

69699

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 16.760.003,-, divisé en 6.446.155 actions ayant toutes une valeur

nominale de EUR 2,60 par action.

6. Modification des statuts en vue de supprimer toutes références aux différentes classes d’actions à annuler confor-

mément au 1

er

 point du présent ordre du jour, de sorte que les statuts coordonnés de la société auront la version coor-

donnée comme prévue dans le projet de statuts coordonnés attachés à la présente convocation.

7. Divers
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la suppression pure et simple des différentes classes d’actions et de remplacer ces ac-

tions par des actions ordinaires, de sorte que le capital social de la société, s’élevant actuellement à EUR 260.000,- (deux
cent soixante mille euros), soit représenté par 100.000 (cent mille) actions, ayant toutes une valeur nominale de EUR
2,60 (deux euros soixante cent) par action,

ainsi que les modifications qui sont plus amplement renseignées dans les statuts coordonnés de la société faisant par-

tie intégrante du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de EUR 16.500.003,- (seize millions

cinq cent mille trois euros), 

pour porter ce dernier de son montant actuel de EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros) à EUR 16.760.003,-

(seize millions sept cent soixante mille trois euros), 

par l’émission de 6.346.155 (six millions trois cent quarante-six mille cent cinquante-cinq) actions nouvelles d’une va-

leur nominale de EUR 2,60 (deux euros soixante cent) par action, à souscrire au pair et à libérer intégralement en es-
pèces.

<i>Souscription

Alors est intervenue, la SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, représentée par Messieurs Jean-Pierre Verlaine et Ferdinando Cavalli, préqualifiés, 

agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 24 juillet 2002, 

laquelle, es-qualité qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des 6.346.155 (six millions trois cent quarante-six mille

cent cinquante-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,60 (deux euros soixante cent) par action, 

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 16.500.003,00 (seize millions

cinq cent mille trois euros). 

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 6.346.155

(six millions trois cent quarante-six mille cent cinquante-cinq) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Renonciation

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à

l’augmentation de capital décidée ci-avant, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 31
juillet 2002,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, suite à la résolution qui précède, décide de modifier en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 5

des statuts (version anglaise et française), pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

version anglaise:

The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 16,760,003.-, divided into 6,446,155 shares with a par value

of EUR 2.60 per share.

version française:

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 16.760.003,-, divisé en 6.446.155 actions ayant toutes une valeur

nominale de EUR 2,60 par action.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier différents articles des statuts, en vue de supprimer toutes références aux

différentes classes d’actions annulées conformément à la susdite première résolution,

de sorte que les statuts coordonnés de la société auront la version coordonnée comme prévue dans le projet de

statuts coordonnés attaché à la convocation pour la présente assemblée,

et lesquels se lisent dorénavant comme suit:

Version anglaise

Art. 1. Form - name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a “société anonyme”, under the name of EUROPACK S.A.  

69700

Art. 2. Duration 
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 10 hereof.

Art. 3. Object 
The object of the Corporation is the holding of participation’s, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31 July 1929.

Art. 4. Registered office 
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be estab-
lished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these ab-
normal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, not-
withstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 16,760,003.-, divided into 6,446,155 shares with a par value

of EUR 2,60 per share.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares. 
All the shares will be in registered form.

Art. 6. Capital - increase of capital 
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 10 hereof.

Art. 7. Capital - transferability of shares
7.1. All shares are transferable at any time without any restriction, except as provided hereafter. 
7.2. Pre-emption right
A holder of shares who intends to transfer one or more shares must notify his intention by registered letter to the

chairman of the board of directors, who shall immediately communicate a copy of such notice to all the other share-
holders of the Corporation.

The shareholder’s notice to the chairman of the board of directors must specify the number of shares to be trans-

ferred, the identity of the transferee, the price and the terms of the sale, and the shareholder wishing to transfer his
shares must evidence the reality of a definitive offer by the transferee. 

The holders of shares other than the transferring shareholder, shall have a pre-emption right on the shares to be

transferred, in proportion of the shares held in the Corporation.

The shareholders who wish to exercise their pre-emption right must notify their offer, within thirty days as of the

date of the receipt of the first registered letter, by registered mail to the chairman of the board of directors as well as
to the transferring shareholder at the address indicated in the shareholders’ register, specifying the number of shares
to be acquired.

Should several shareholders be interested in the acquisition of shares, and the shares applied for are in excess of the

shares offered, the shares will be attributed pro rata to their respective shareholding in the Corporation.

In the event the holders of shares, other than the transferring shareholder, did not exercise their pre-emption right,

the holders of the other shares shall benefit of an additional pre-emption right on the shares for which the holders of
shares did not exercise their pre-emption right. Therefore the chairman of the board of directors shall immediately in-
form the holders of the other shares by registered letter of the possibility to exercise this additional pre-emption right. 

The shareholders who wish to exercise their additional pre-emption right must notify their offer, within ten days as

of the receipt of the second registered letter, by registered mail to the chairman of the board of directors as well as to
the transferring shareholder at the address indicated in the shareholders’ register, specifying the number of shares to
be acquired. Should several shareholders be interested in the acquisition of shares, and the shares applied for are in
excess of the shares offered, the shares will be attributed pro rata to their respective shareholding in the Corporation.

Once the above thirty days period as well as the above ten days period have elapsed without the intention of acquiring

shares having been evidenced by any of the shareholders, the shares shall be freely transferable to the person indicated
in the initial notice at the conditions fixed therein. However, the transaction must be executed within three months as
of the initial registered letter.

69701

Each share transfer shall be null and void and shall neither be enforceable vis-à-vis the Corporation nor vis-à-vis third

parties in a general way if the above procedure is not respected. In such event, the board of directors is not allowed to
register the transferee as a new shareholder in the shareholder’s register.

Legal title of the shares on which a pre-emption right has been exercised shall only pass to the shareholders exercising

the pre-emption right 40 (forty) days after the final extinction of the above pre-emption rights.

Art. 8. Meetings of shareholders - General  
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. 

Art. 9. Meetings of shareholders - Powers 
The general meeting of shareholders shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the

operations of the Corporation.

The general meeting of shareholders shall be exclusively competent with respect to the exercise of voting rights per-

taining to shares or other equity interests held, directly or indirectly, by the Corporation in the capital of any direct or
indirect subsidiary, and as to the sale, transfer or other disposition of shares or other equity interests, as well assets
and/or going concerns 

Art. 10. Meetings of shareholders - Procedures of the meeting
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will by passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second
Tuesday of August at 10 o’ clock a.m., of each year.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held, in exceptional circumstances, in any other place than the regis-
tered office provided that such place is located in a Member state of the European Union or in Switzerland.

Art. 11. Board of directors - General 
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and

shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

must appoint within 10 (ten) business days a successor to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Whenever the majority of the members of the board of directors have resigned, are revoked, are removed or have

ceased office for whatever reason, in one or several times, all other directors shall be considered resigning ipso iure. In
such event, the board of directors shall immediately call a general meeting of shareholders, to be held within 30 (thirty)
days, in order to appoint a new board of directors.

The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.

Art. 12. Board of directors - Procedures of meeting 
12.1. The Board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its mem-

bers a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

12.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

12.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-

vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors and statutory auditors at least 5 (five) days before the
date set for the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice and in which case notice of at least 2 (two) days prior to the hour set for such meeting

69702

by telefax and/or telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram
or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded
so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/
or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

12.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram

or telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing.

12.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
12.6. In the event that a director or an officer of the Corporation may have a personal adverse interest in a transac-

tion of the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other con-
tracting party), such director or officer shall inform to the board of directors such personal interest and shall not
consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the board
of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.

12.7. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors after

deliberation. Such approval may be in a single or in several separate documents.

12.8. The board of directors shall meet at least four times a year in any Member State of the European Union or in

Switzerland.

12.9. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 13. Minutes of meetings of the board  
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in his

absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and re-
corded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 14. Board of directors - Powers 
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be di-
rectors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 15. Binding signatures 
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 16. Auditor 
The operations of the Corporation shall be supervised by one or several auditors as foreseen by law who need not

to be shareholders. The members of the board of auditors shall be appointed by the annual general meeting of share-
holders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders. 

The first auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 17. Accounting year 
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of July and shall terminate on the last day of June

of the other year.

Art. 18. Appropriation of profits 
18.1. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed capital of the Corporation.

18.2. Thereafter, the general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall deter-

mine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts
proposed by the board of directors, declare ordinary dividends from time to time.

18.3. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

18.4. The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such

places and times as may be determined by the board of directors.

18.5. The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend

funds into the currency of their payment.

69703

18.6. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

18.7. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of

holders of shares.

Art. 19. Dissolution and liquidation 
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. Amendment of Articles 
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 21. Governing law 
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

Follows the translation in French / Suit la traduction en français 

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EUROPACK S.A.

Art. 2. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’article 10
ci-après.

Art. 3. Objet 
L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre pren-
dre des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligation et de reconnaissances

de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social 
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances anormales auront tota-
lement cessé. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire du siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’Actions 
Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 16.760.003,-, divisé en 6.446.155 actions ayant toutes une valeur

nominale de EUR 2,60 par action.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Toutes les actions auront la forme nominative.

Art. 6. Augmentation de capital 
Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 10 ci-après.

Art. 7. Capital - transférabilité des actions 
7.1 Toutes les actions sont cessibles à tout moment, sans restriction, à l’exception des dispositions dont question ci-

après.

7.2 Droit de préemption

69704

Un porteur d’actions qui a l’intention de céder une ou plusieurs actions, doit notifier son intention par lettre recom-

mandée au président du conseil d’administration, qui immédiatement doit communiquer une copie de cette notification
aux autres actionnaires de la société.

La notification au président du conseil d’administration doit indiquer le nombre d’actions qui seront cédées, l’identité

du cessionnaire, le prix et les conditions de vente et l’actionnaire désirant transférer doit prouver la réalité d’une offre
définitive par le cessionnaire.

Les porteurs d’actions autres que l’actionnaire cédant auront un droit de préemption en proportion des actions qu’ils

détiennent dans la société. 

Les actionnaires qui ont l’intention d’exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente jours

à partir de la date de réception de la première lettre recommandée, par lettre recommandée au président du conseil
d’administration ainsi qu’à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre d’actionnaires, spécifiant le nombre
d’actions à acquérir.

Si plusieurs actionnaires sont intéressés dans l’acquisition des actions, et que la demande est plus importante que

l’offre, les actions seront distribuées aux actionnaires acquéreurs au prorata de leur participation dans la Société. 

Au cas où les porteurs d’actions autres que l’actionnaire cédant, n’ont pas exercé leur droit de préemption, les por-

teurs des autres actions de la société bénéficieront d’un droit de préemption additionnel sur les actions sur lesquelles
les détenteurs des actions n’ont pas exercé leur droit de préemption. Alors le Président du conseil d’administration doit
immédiatement informer les autres porteurs d’actions par lettre recommandée de leur possibilité d’exercer leur droit
additionnel de préemption.

Les actionnaires qui désirent exercer leur droit de préemption additionnel doivent notifier leur offre, dans les dix

jours à partir de la réception de la seconde lettre recommandée, par lettre recommandée au président du conseil d’ad-
ministration ainsi qu’à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires, en spécifiant le nombre
d’actions à acquérir. Si plusieurs actionnaires sont intéressés dans l’acquisition des actions, et que la demande est plus
importante que l’offre, les actions seront distribuées aux actionnaires acquéreurs au prorata de leur participation res-
pective dans la Société. 

Une fois la période des trente jours écoulée, ainsi que la période des dix jours sans qu’aucune intention d’acquérir

les actions de la part d’un des actionnaires n’ait été connue, les actions sont librement transférables à la personne indi-
quée dans la notification initiale aux conditions fixées par cette dernière. Toutefois, la cession des actions devra être
exécutée dans les trois mois de la première modification. 

Chaque transfert d’action sera déclaré nul et non avenu et ne pourra être rendue exécutoire à la Société ni envers

les tiers, y compris les actionnaires de la Société, de manière générale, si la procédure ci-dessus mentionnée n’a pas été
respectée. Dans un pareil cas, le conseil d’administration n’est pas autorisé d’inscrire au registre des actionnaires de la
Société les cessionnaires comme nouveaux actionnaires.

La propriété des actions sur lesquelles le droit de préemption a été exercé, n’est transférée aux actionnaires exerçant

leur droit de préemption que 40 (quarante) jours après l’extinction finale des droits de préemption ci-dessus mention-
nés.

Art. 8. Assemblées des actionnaires - Général
Chaque assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des action-

naires de la société.

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires - Pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires possède les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les

actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est exclusivement compétente en ce qui concerne l’exercice du droit de vote

attaché aux actions ou aux autres droits sociaux détenus directement ou indirectement par la Société dans le capital de
filiales directes ou indirectes, ainsi que la vente, la cession ou tout autre acte de disposition des actions ou aux autres
droits sociaux, y compris les avoirs et/ou going concerns

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires - Procédure 
Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la Société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant

une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

Sauf stipulations contraires prévues par loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de

la Société, ou à tout autre endroit stipulé au Luxembourg dans la convocation, le deuxième mardi du mois d’août à 10.00
heures, de chaque année.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requiert,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifiés dans les convocations aux assemblées respectives. Elles peuvent être tenues, en cas de circonstances excep-

69705

tionnelles, dans un autre lieu que le siège social à la condition que ce lieu soit situé dans un Etat membre de l’Union
Européenne ou en Suisse.

Art. 11. Conseil d’administration - Généralités
La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaire de la société.

Les administrateurs seront élu par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour un période de six ans au maxi-

mum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision adop-

tée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants devront nommer, dans un délai de 10 (dix) jours ouvrables, un administrateur en remplacement jusqu’à la pro-
chaine assemblée des actionnaires.

Dans l’hypothèse où la majorité des membres du conseil d’administration a démissionné, est révoquée, est remplacée

ou a cessé ses fonctions pour quelque raison que ce soit, en une ou plusieurs fois, tous les autres administrateurs seront
considérés comme démissionnaires ipso jure. dans ce cas, le conseil d’administration convoquera immédiatement une
assemblée générale des actionnaires, qui sera tenue dans les 30 (trente) jours afin d’élire un nouveau conseil d’adminis-
tration. 

Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs prestations en tant qu’administrateur,

à moins que l’assemblée générale des actionnaires n’en décide autrement. La Société remboursera les administrateurs
des frais raisonnables résultant de l’exercice de leurs fonctions, y compris des frais de transport et de logement survenus
à l’occasion de leurs participations aux réunions du conseil.

Art. 12. Tenue des conseils d’administration
12.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration. 

12.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

12.3. Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. Une convocation par écrit, comprenant l’agenda, doit être donnée par lettre (courrier express ou cour-
rier spécial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs et des commissaires aux
comptes au moins 5 (cinq) jours avant la date prévue de la réunion, à l’exception des cas d’urgence, pour lesquels la
nature de cette circonstance devra figurer dans la convocation, et dans ce cas, la convocation envoyée ou moins 2 (deux)
jours avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme sera suffisante. La renonciation à cette convoca-
tion est possible par le consentement de chaque administrateur donné par écrit par fax, télégramme ou télex. Une con-
vocation séparée n’est pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi du
temps préalablement adopté par une résolution du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera mis en oeuvre
avant toute réunion du conseil d’administration, afin que tout administrateur soit pourvu d’une copie des documents et
/ou matériel discutés lors de ces réunions.

12.4. Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre adminis-

trateur par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. L’utilisation de la vidéo conférence
et de la conférence téléphonique est autorisée et les administrateurs qui utilisent cette technologie seront considérés
comme présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, le vote pourra aussi être
effectué par écrit, par fax, par télégramme ou par télex et par téléphone, le vote au moyen de ce dernier devra être
confirmé par écrit.

12.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des ad-

ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. 

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés aux réunions.
12.6. Au cas où un administrateur ou directeur de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, directeur), de tels admi-
nistrateurs ou directeurs informeront le conseil d’administration de leurs intérêts personnels et ne pourront connaître
ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou directeurs devront être rapportés à la prochaine
assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.

12.7. Des résolutions du conseil d’administration par voie circulaire pourront être valablement adoptées, si elles ont

été approuvées par écrit par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique
ou sur plusieurs documents séparés.

12.8. Le conseil d’administration se réunira au moins 4 fois par an dans un Etat membre de l’Union Européenne ou

en Suisse.

12.9. Les discussions du conseil d’administration seront tenues en Anglais. 

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration  
Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux afin d’être signés par le prési-

dent (ou en son absence par le président pro tempore qui préside une telle réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposés dans le dossier de la Société.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

69706

Art. 14. Conseil d’administration - Pouvoirs 
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le pré-
sent article à l’assemblée générale, tombe sous la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée
des actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les
conditions que le conseil d’administration déterminera. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateur, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.

Art. 15. Signatures 
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par la signature conjointe

ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 16. Commissaire 
Les opérations de la société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires, comme il est prévu par la loi, qui

n’ont pas besoin d’être actionnaires. Les membres du conseil de commissaires aux comptes seront élus par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires pour un période se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnai-
res. 

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour un période se terminant

lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motifs.

Art. 17. Exercice social 
L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de juillet pour se terminer le dernier jour du mois

de juin de l’année suivante.

Art. 18. Bénéfices 
18.1 Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces al-

locations cesseront d’être obligatoires aussi tôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera de dix pour cent
(10%) du capital social souscrit de la société.

18.2 Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de

quelle façon sera disposé du solde du bénéfices nets, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’admi-
nistration, devra déclarer les dividendes ordinaires de temps en temps.

18.3 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués dans les conditions fixées par la loi, sur décision du con-

seil d’administration et approbation du commissaire aux comptes.

18.4 Les dividendes déclarés pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tout lieu et

moment fixé par lui.

18.5 Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie

de paiement.

18.6 Un dividende déclaré qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le

porteur de cette action et sera reversé à la société.

18.7 Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré, mais non-réclamé qui est détenu par la société au mon de

l’actionnaire.

Art. 19. Dissolution et liquidation 
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être

des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et dé-
terminant leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Modification des statuts 
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requises par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 21. Loi applicable 
Toutes les affaires non régies par les présents articles des statuts seront déterminées conformément à la Loi du dix

août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent  à la société ou qui sont mis à sa charge à  raison  du  présent acte est évalué approximativement à EUR
175.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Verlaine - F. Cavalli - L. Barcaglioni - J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 13CS, fol. 71, case 8. – Reçu 165.000,03 euros.

69707

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au 
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62003/208/564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

EUROPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.393. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 juillet 2002, actée sous le N

°

575

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62004/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

PROVIMLUX CVC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the first of August.
Before us Maître Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, having its registered office at 18, Grenville Street, St. Helier, Jersey, Chan-

nel Islands 

2. Philip Prescott, accountant, residing in Hudson House, 8-10 Tavistock Street, London, WC2E, 7PP, United King-

dom

each of them here represented by Mr. Stef Oostvogels, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of two

proxies established on July 31, 2002. 

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners

of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of PROVIMLUX CVC
S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 16 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The regis-

tered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of the Corporation
may be transferred temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporarily
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates

Luxembourg, le 8 août 2002.

J. Delvaux.

69708

5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into twenty-

four thousand eight hundred (24,800) ordinary shares all with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
per share.

5.2. Shares
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of Capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
16 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

The general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in its sole

discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless other wise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Board of directors
8.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders of the Corporation. 

8.2. The directors shall be appointed by the annual general shareholders’ meeting in accordance with the following

rules:

8.2.1. As long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP and/or CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP

shall be shareholders of the Corporation, each of them shall present a separate list of at least two nominees;

8.2.2. As long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP and/or CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP

shall be shareholders of the Corporation, the annual general shareholders’ meeting shall appoint one director from the
list of candidates nominated by CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP and one directors from the list of candi-
dates nominated by CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP;

8.2.3. In the absence of nominations pursuant to Article 8.2.1 and/or 8.2.2 above by CVC EUROPEAN EQUITY

PARTNERS II LP and/or CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP, the general shareholders’ meeting shall be free
to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association.

8.2.4. The annual general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general

principles as determined by the law and these articles of association.

8.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors

are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders. Such appointment must be made in compliance with the provisions of Articles 8.2.1 to 8.2.4
above, so that as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP and/or CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
III LP shall be shareholders of the Corporation each of them shall be represented at the board of directors.

8.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of co-
optation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 8.2.1 to 8.2.4
above, so that as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP and/or CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
III LP shall be shareholders of the Corporation each of them shall be represented at the board of directors.

8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.

69709

Art. 9. Procedures of meeting of the board
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-

vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting.

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.

9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of

the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the board of directors
to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.

9.7. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

9.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 10. Minutes of meetings of the board
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 11. Powers of the board
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

11.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and fix their emoluments.

Art. 12. Binding signature. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration, by the single signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single
signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory au-

ditors as foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory
auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual
general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 14. Appropriation of profits
14.1. Legal reserve 
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

14.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

69710

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

Art. 15. Dissolution and liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall de-
termine their powers and their compensation.

Art. 16. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-

ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Moreover, the provisions of
Article 8.2, 8.3 and 8.4 may only be amended with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP and/or
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP to the extent that CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP and/or
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP are shareholders of the Corporation.

Art. 17. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as amended.

Art. 18. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the third Thursday of the month of June, at 10 a.m. 

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall

terminate on the last day of December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation an shall terminate on the 31

December 2003.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2004. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR

31.000,-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is valuated at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1.960,-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Philip Prescott, accountant, residing in Hudson House, 8-10 Tavistock Street, London, WC2E, 7PP, United King-

dom;

b. Anne-Catherine Dresse, private employee, residing in Brussels B-1050, Chaussée de Boondael 192/5;
c. Delphine Tempé, attorney at law, residing at 20, avenue de Monterey, L-2016 Luxembourg
d. Stef Oostvogels, attorney at law, residing at 20, avenue de Monterey, L-2016 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. The registered office of the company is established at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members. 

Subscriber

Number

Share capital

%

of shares

In EUR

CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,799

30,998.75

100

Philip Prescott, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

1.25

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,800

31,000

100

69711

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le premier août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, ayant son siège social au 18, Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel

Islands

2. Philip Prescott, comptable, résidant au Hudson House, 8-10 Tavistock Street, London, WC2E, 7PP, Grande-Bre-

tagne;

les deux ici représentés par Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procura-

tions sous seing privé données le 31 juillet 2002.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-

dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de PROVI-
MLUX CVC S.A.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment

en vertu d’une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites
à l’Article 16 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré

à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bu-
reaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la com-
munication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions 
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en vingt-quatre mille huit

cents (24.800) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des ac-

tionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article
16 ci-après.

69712

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administra-

tion, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des actionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société. 

8.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires conformément aux rè-

gles suivantes:

8.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP et/ou CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS

III LP sont actionnaires de la Société, chacune d’entre elles doit présenter une liste séparée d’au moins deux candidats;

8.2.2. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP et/ou CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS

III LP sont actionnaires de la Société, l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires élira un administrateur de la liste
des candidats que CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP aura nommés et un administrateur de la liste des can-
didats que CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP aura nommés.

8.2.3. En l’absence de nominations par CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP et/ou CVC EUROPEAN EQUITY

PARTNERS III LP dans les modalités prévues aux articles 8.2.1 et/ou 8.2.2 ci-dessus, l’Assemblée Générale des Action-
naires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la
loi et les présents statuts.

8.2.4. L’Assemblée Générale des Actionnaires annuelle élira les administrateurs restants conformément aux principes

généraux énoncés par la loi et les présents statuts.

8.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à

l’élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

actionnaires.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les administra-

teurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. De telles nominations doivent être faites en conformité
avec les dispositions des articles 8.2.1 à 8.2.4 ci-dessus, de façon à ce que, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS II LP et/ou CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP sont actionnaires de la Société, chacune d’entre
elles sera représentée au Conseil d’Administration.

8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration. 

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales. 

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés

69713

être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.

9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. 

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, de fondé de
pouvoir ou employé avec des parties tierces), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil
d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administra-
tion devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des action-
naires sous la responsabilité du conseil d’administration.

9.7. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents sé-
parés. 

9.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration 
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux
comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.Les
commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se ter-
minant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 15. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou

plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires

selon le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

De plus, les articles 8.1, 8.2 et 8.3 ne pourront seulement être amendés qu’avec le consentement de CVC EURO-

PEAN EQUITY PARTNERS II LP et/ou CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP pour autant que CVC EUROPEAN
EQUITY PARTNERS II LP et/ou CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP sont actionnaires de la Société.

Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumet-

tent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformé-

ment à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la con-
vocation, le troisième jeudi du mois de juin à 10 heures.

69714

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 19. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine

le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société débutera le jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre

2003.

La première Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente et un mille euros (EUR 31.000,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.960,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Philip Prescott, comptable, résidant à Hudson House, 8-10 Tavistock Street, Londres, WC2E, 7PP, Grande-Breta-

gne;

b. Anne-Catherine Dresse, employée privée, résidant à Bruxelles B-1050, Chaussée de Boondael 192/5;
c. Delphine Tempé, avocate, résidant au 20, avenue de Monterey, L-2016 Luxembourg;
d. Stef Oostvogels, avocat, résidant au 20, avenue de Monterey, L-2016 Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à

Luxembourg.

4. Le siège social de la société est fixé au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Oostvogels, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 136S, fol. 16, case 12. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62014/208/481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Souscripteur

Nombre Capital social

%

 d’actions

en EUR

CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.799

30.998,75

100

Philip Prescott, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

1,25

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.800

31.000

100

Luxembourg, le 12 août 2002.

J. Delvaux.

69715

PESCARA 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.387. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 2002,

enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, volume 135S, folio 48, case 4, que la société PESCARA 3 S.A. a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61993/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

E.P. EUROPE PARTECIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.071. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

(61994/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

HAFOE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3934 Mondercange, 26, Mausereck.

—

L’an deux mille deux, le six août.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière dénommée HAFOE

S.C.I., avec siège social à Mondercange, 26, Mausereck,

constituée sous suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés C de l’année 2001, page 30048.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Hary, marbrier, né à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1935, demeurant à

L-3934 Mondercange, 26, Um Mausereck.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Albertine Tapp, sans état, née à Esch-sur-Alzette, le 25 mai

1936, épouse de Monsieur Paul Hary, demeurant à L-3934 Mondercange, 26, Um Mausereck

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Lex Hary, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 15 jan-

vier 1963, demeurant à Bettange-Mess, 19, Rue Laangert

Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux ont été portés

sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de pré-
sence ensemble avec les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne varietur par les parties et le
notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que tous les associés, détenant l’intégralité du capital social de EUR 960.000,00 (neuf cent soixante mille Euros),

sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation de capital d’un montant de EUR 480.000,00 (quatre cent quatre-vingt mille Euros), 
en vue de porter le capital social souscrit actuel de EUR 960.000,00 (neuf cent soixante mille Euros) à EUR

1.440.000,00 (un million quatre cent quarante mille Euros), 

par la création de 50 (cinquante) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale, donnant les mêmes droits que

les parts d’intérêts anciennes, y compris sur les bénéfices en cours, à libérer entièrement en espèces.

2. Renonciation expresse de deux (2) anciens associés à leur droit de souscription.
3. Souscription et libération des parts sociales nouvelles par un ancien associé.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
5. Modification de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 17. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de deux tiers (2/3)

du capital existant.

Au cas où, lors d’une 1

ère

 réunion de l’assemblée générale, ce quorum de présence des deux tiers (2/3) du capital

social existant n’est pas atteint, une 2

ème

 assemblée générale avec le même ordre du jour peut être convoquée, par lettre

recommandée 15 jours avant l’assemblée et encore en observant les formalités de convocation comme en matière de
société anonyme, et cette 2

ème

 assemblée est valablement constituée si elle réunit un quorum de présence de plus de

la moitié (1/2) du capital social existant. 

Luxembourg, le 4 juin 2002.

69716

En toutes hypothèses, toutes décisions, même celles modificatives des statuts, sauf celles prévues à l’article 12, ne

sont valablement prises qu’à la majorité du capital social.

Les assemblées sont présidées par l’associé détenant le plus grand nombre de parts, en y comptant les parts en usu-

fruit.

6: Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 480.000,00 (quatre cent quatre-vingt

mille Euros), 

en vue de porter le capital social souscrit actuel de EUR 960.000,00 (neuf cent soixante mille Euros) à EUR

1.440.000,00 (un million quatre cent quarante mille Euros), 

par la création de 50 (cinquante) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale, donnant les mêmes droits que

les parts d’intérêts anciennes, y compris sur les bénéfices en cours, à libérer entièrement en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que deux associés, plus amplement renseignés sur la susdite liste de présence et personnelle-

ment présents à cet acte, ont renoncé, pour autant que de besoin, à leur droit de souscription préférentiel par rapport
à l’augmentation de capital décidée ci-avant.

<i>Troisième résolution

Alors est intervenu aux présentes, Monsieur Lex Hary, préqualifié, lequel déclare souscrire à la totalité des 50 (cin-

quante) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale, donnant les mêmes droits que les parts sociales anciennes,
y compris sur les bénéfices en cours, qu’il libère intégralement par un versement en espèces de EUR 480.000,00 (quatre
cent quatre-vingt mille Euros).

Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un cer-

tificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 50 (cin-

quante) parts d’intérêts nouvelles par Mr Lex Hary, préqualifié.

Suite à l’augmentation de capital qui précède, le capital social de la société est désormais souscrit comme suit: 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 4. Le capital social est fixé à EUR 1.440.000,00 (un million quatre cent quarante mille Euro), Il est représenté

par cent cinquante (150) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 17. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de deux tiers (2/3)

du capital existant.

Au cas où, lors d’une 1

ère

 réunion de l’assemblée générale, ce quorum de présence des deux tiers (2/3) du capital

social existant n’est pas atteint, une 2ème assemblée générale avec le même ordre du jour peut être convoquée, par
lettre recommandée 15 jours avant l’assemblée et encore en observant les formalités de convocation comme en matière
de société anonyme, et cette 2ème assemblée est valablement constituée si elle réunit un quorum de présence de plus
de la moitié (1/2) du capital social existant. 

En toutes hypothèses, toutes décisions, même celles modificatives des statuts, sauf celles prévues à l’article 12, ne

sont valablement prises qu’à la majorité du capital social.

Les assemblées sont présidées par l’associé détenant le plus grand nombre de parts, en y comptant les parts en usu-

fruit.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent  à la société ou qui sont mis à sa charge à  raison  du  présent acte est évalué approximativement à EUR
4.000,00. 

Au sens de l’article 7 de la loi du 29 décembre 1971 la société est à considérer comme société familiale, les associés

étant père, mère et fils.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

M. Paul Hary, préqualifié, quarante-neuf parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Mme Albertine Tapp, préqualifiée, quarante-neuf parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

M. Lex Hary, préqualifié, cinquante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 52

Total: cent cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

69717

Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Hary - A. Tapp - L. Hary - J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 136S, fol. 17, case 3. – Reçu 2.400 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62009/208/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

HAFOE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3934 Mondercange, 26, Mausereck.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 août 2002, actée sous le N

°

592 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62010/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

MRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Delvaux Jacques, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Mme Myriam Oestreicher, employée privée, demeurant à Frisange, 18A, rue de Mondorf,
2) M. Armand Linster, comptable, demeurant à Frisange, 18A, rue de Mondorf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social 

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MRO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Frisange.
II peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-

ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’As-

semblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.000,00 (trente-deux mille euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 320,00 (trois cent vingts euros) par action.

Luxembourg, le 12 août 2002.

J. Delvaux.

69718

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnai-

res ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent.

Le conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et

qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Des résolutions du Conseil peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit par

tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui ensemble
formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président des séances. Les

copies ou extraits de ces procèsverbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la réunion ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de tous les administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 3

ème

jeudi du mois de juin de chaque année à 14.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée

au premier jour ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

69719

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celles des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.
3) Par exception à l’article 8 des statuts le premier administrateur délégué de la société peut être nommé par l’as-

semblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de EUR 32.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le Notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales on été accomplies.

<i>Évaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.330,-.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3. Leur mandat est gratuit. Sont nommés administrateurs pour une durée

de 1 an:

- Madame Myriam Oestreicher, employée privée, Frisange, 18A, rue de Mondorf;
- Madame Pascale Junck, employée privée, Strassen, 43, rue des Romains, ici présente et acceptant;
- Monsieur Armand Linster, comptable, Frisange, 18A, rue de Mondorf.
2. Le nombre de commissaires est fixé à 1.
Est nommée commissaire pour une durée de 1 an, la société anonyme de droit luxembourgeois GILOANNE S.A.,

avec siège social au 18A, Rue de Mondorf à L-5750 Frisange.

3. Le siège social de la société est fixé au 18A, rue de Mondorf à L-5750 Frisange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, es-qualités qu’ils agissent, ces derniers ont signé avec

le notaire le présent acte. 

Signé: M. Oestreicher, A. Linster, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 136S, fol. 13, case 4. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62015/208/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

1. Mme Myriam Oestreicher, précitée:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 actions

2. M. Armand Linster précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Luxembourg, le 8 Août 2002

J. Delvaux.

69720

LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.111. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

(61992/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ONTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2002.

(61921/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ONTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2002.

(61922/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ONTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2002.

(61923/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ONTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2002.

(61924/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

<i>Pour ONTEC S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour ONTEC S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour ONTEC S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour ONTEC S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

69721

ONTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2002.

(61925/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

W.W.M. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 21.352. 

—

L’an deux mille deux, le six juin,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Muller, agent commercial, demeurant à L-8372 Hobscheid, 17, rue de l’Eau,
ici représenté par Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline

Mayrisch,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Keispelt le 10 mai 2002,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, présent comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant,
- que suite à une cession de parts sous seing privé, données à Luxembourg le 4 février 2000, laquelle restera annexée

au présent acte après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, il est devenu seul
associé représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée W.W.M. LUXEMBOURG, S.à r.l., avec
siège social à L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses,

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg section B, sous le numéro 21.352, 

- que ladite société a été constituée suivant acte reçu par M

e

 Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 17 février 1984, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 78 du 20 mars
1984.

- que ladite société a été modifiée suivant acte reçu par M

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg,

en date du 27 septembre 1990, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 102 du 5 mars 1991.

Et intervenu Monsieur Jean-Marc Müller, prénommé, gérant de la société, ici représenté par Monsieur Marcel Ste-

phany, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Keispelt le 10 mai 2002, qui demeurera an-
nexée au présent acte, déclare accepter la prédite cession de parts au nom de la société conformément à l’article 1690
nouveau du Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet
de la susdite cession.

Lequel comparant en sa qualité d’associé unique a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège de la société à L-8295 Keispelt, 80 A, rue de Kehlen,
en conséquence du prédit transfert de siège l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Keispelt.» 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de 500.000,- LUF en 12.394,67 EUR (cours de conversion 1,-

euro=40,3399 Francs Luxembourgeois).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société pour le porter de son montant actuel de 12.394,67

EUR à 12.400.- EUR moyennant versement en espèces dans la caisse de la société d’un montant total de 5,33 SUR.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, toutes attribuées à l’associé unique Monsieur Jean-Marc Muller, agent
commercial, demeurant à L-8372 Hobscheid, 17, rue de l’Eau.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique accepte la démission avec pleine et entière décharge au gérant Monsieur Frank Schmit, prénommé.

<i>Pour ONTEC S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

69722

Est confirmé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Marc Muller, agent commercial, demeurant à L-8372

Hobscheid, 17, rue de l’Eau. Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux
de donner hypothèque et mainlevée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement à 870,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Le notaire soussigné Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, certifie avoir reçu l’acte qui précède en date de

ce jour.

Signé: M. Stephany - P. Decker
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 12CS, fol. 88, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(62018/206/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

W.W.M. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 21.352. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 3 juillet 2002.

(62019/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ZIM SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme HEIMATA, avec siège social à L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender,
inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 77.486, représentée par un de ses administrateurs Monsieur Amani Konan, employé privé, demeurant
à Cité CNPS Marcory (République de Côte d’Ivoire), 

lui-même représentant Monsieur Jean-Pierre Jabely, gérant de sociétés, demeurant à 01 BP V122 Abidjan (République

de Côte d’Ivoire), administrateur de ladite société,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 2 juin,
2.- Monsieur Amani Konan, employé privé, demeurant à Cité CNPS Marcory (République de Côte d’Ivoire),
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants présents ou représentés ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile ils vont constituer

entre eux:

1. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser. 

Art. 2. La société prendra la dénomination de ZIM SCI. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses co-associés.

Luxembourg-Eich, le 2 juillet 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

69723

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports - Capital - Parts Sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille euros (5.000,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales de dix euros

(10,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-

brement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés. L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation

judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront pas fin à la société, qui continuera entre les autres
associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nominés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers. 

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises ä la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté ä l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera â la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales,

1.- La société anonyme HEIMATA, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales   . . . . . 

499

2.- Monsieur Amani Konan prénommé, une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: cinq cents parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

69724

de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 2002 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises ä
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de huit cent soixante-dix
euros (870,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée
La société anonyme HEIMATA, avec siège social à L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender, laquelle aura tous pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de prendre hypothèque et donner mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender. 

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Konan - P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 12CS, fol. 93, case 1. – Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(62020/206/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

COFINTEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.866. 

—

L’an deux mille deux, le six juin,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFINTEX LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen alors de résidence à Luxembourg-Eich en date du 3 mai

1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 401 du 21 octobre 1991,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 27 septembre

2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 294 du 21 février 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 36 866, L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur
Claude Stiennon, vice-président, demeurant à Luxembourg,

Le président nomme secrétaire Madame Valérie Coquille, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Dardenne, comptable, demeurant à Luxembourg,
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg-Eich, le 2 juillet 2002.

P. Decker.

69725

«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.»

2.- Conversion du capital social de 30.000.000,- FRF en 4.573.470 EUR 5171 cents (cours de conversion officiel: 1,-

euro=6,55957 francs français), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

3.- Réduction du capital social pour un montant total de 73.470 EUR 5171 cents pour le fixer à 4.500.000,- EUR et

fixation de la valeur nominale de l’action à 150,- EUR, la somme de 73.470 EUR 5171 cents sera affectée à une réserve
spéciale.

4.- Echange des 30.000 actions anciennes de 1.000,- FRF chacune contre 30.000 actions nouvelles de 150,- EUR cha-

cune.

5.- Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,- EUR) représenté par trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune.»

6.- Modification de l’article 8, troisième alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante
«Art. 8. 3

ème

 alinéa. Le Président présidera toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence le

conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider ces réunions.»

7.- Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par deux administrateurs.
Les procurations resteront annexées aux procès verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant

de la société ou par un administrateur.»

8.- Modification de l’article 14, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Art. 14. 1

er

 alinéa. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée

Générale.»

9.- Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.»

10.- Modification de l’article 18, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration dans les formes prévues

par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables. 

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

réunies à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur».

11.- Modification de l’article 19, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. 1

er

 alinéa. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.»

12.- Modification de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi

modificative du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi
du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

13.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes

69726

sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de 30.000.000.- FRF en 4.573.470,5171 EUR (cours de conversion

1.1.1999: 1,- euro=6,55957 Francs Français), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social pour un montant total de 73.470,5171 EUR pour le fixer à 4.500.000,-

EUR et fixation de la valeur nominale de l’action à 150,- EUR, la somme de 73.470,5171 EUR sera affectée à une réserve
spéciale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’échanger les 30.000 actions anciennes de 1.000,- FRF chacune contre 30.000 actions

nouvelles de 150,- EUR chacune. 

<i>Cinquième résolution

En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,- EUR) représenté par trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune,»

<i>Sixième resolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8, troisième alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Art.8. 3

ème

 alinéa. Le Président présidera toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence le

conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider ces réunions.» 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par deux administrateurs.
Les procurations resteront annexées aux procès verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant

de la société ou par un administrateur.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. 1

er

 alinéa. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée

Générale.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration dans les formes prévues

par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

réunies à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur».

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. 1

er

 alinéa. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi

modificative du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi
du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

69727

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.15 heures

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à 945,-

EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Stiennon - V. Coquille - G. Dardenne - P. Decker
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 12CS, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(62016/206/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

COFINTEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.866. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 3 juillet 2002.

(62017/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

DOLSOFT WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.363. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>qui s’est tenue le 27 juin 2002 à 9.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

1. Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences
résultant des règles d’arrondi, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide à l’unanimité de convertir,
avec effet au 1

er

 janvier 2000, le capital social de la société de LUF en EUR, au cours de change de 1,- euro pour 40,3399

Francs Luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des références à l’EUR.

Le capital social de un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est converti en

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

2. L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des ac-

tions, chacune jouissant toujours des mêmes droits et avantages.

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de convertir le capital autorisé de LUF en EUR avec

effet au 1

er

 janvier 2000. Le nouveau montant du capital autorisé de la société s’élève à trois cent neuf mille huit cent

soixante-six euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 309.866,91).

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts de la société sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante:

«Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées par des apports en espèces.»

«Quatrième alinéa. Le capital de la société pourra être porté à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et

soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-onze cents (EUR
309.866,91), par la création et l’émission de onze mille deux cent cinquante (11.250) actions sans désignation de valeur
nominale.»

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires chargera Maître Marthe Thyes-Walch de la coordination des

statuts et des différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62035/233/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Luxembourg-Eich, le 3 juillet 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

Pour copie conforme
Signature
<i>Le Président de l’Assemblée

69728

DOLSOFT WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.363. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2002.

(62036/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.714. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, agissant en rem-

placement de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, cette dernière demeurant
dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUX INTERNATIO-

NAL FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du com-
merce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 42.714, constituée suivant acte reçu en date du 21
décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 172 du 21 avril 1993 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu en date du 31 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 345 du 27 juillet 1995.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Eselborn.
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant

à Dudelange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Welter, employé privé, demeurant à Bech-Kleinmacher.
Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

er

 avril

2002 jusqu’à la date de la mise en liquidation.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire Marthe Thyes-Walch prénommée en date du 27 mai 2002 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il
n’était représenté à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

III. Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de

convocation à la présente assemblée et insérés dans les journaux suivants:

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 985 du 27 juin 2002 et numéro 1077 du 13 juillet 2002;
- au journal «Lëtzebuerger Journal» en date des 27 juin 2002 et 13 juillet 2002;
- au journal «Tageblatt» en date des 27 juin 2002 et 13 juillet 2002.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les onze mille (11.000) actions actuellement en circulation et re-

présentant l’intégralité du capital social, deux (2) actions sont dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire. 

VI. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente as-

semblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

VII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes quant l’exercice de leurs

mandats pour la période allant du 1

er

 avril 2002 jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée nomme comme liquidateur:
 La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

69729

 Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales. 

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire.
Signé: L. Mostade, P. Ceccotti, M. Welter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 136S, fol. 13, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62040/233/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

VIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 71.024. 

—

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roman Simandouev, gérant de sociétés, demeurant à Smolenskij boulevard, 3-5-79, Moscou,
2.- Madame Viktoria Pimenova, gérante de sociétés, demeurant à Smolenskij boulevard, 3-5-79, Moscou,
tous deux ici représentés par Monsieur Sidney Bouvier, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé donnée à luxembourg le 29 mai 2002,
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants par leur mandataire, déclarent être les seuls associés représentant l’intégralité du capital social

de la société à responsabilité limitée VIK, S.à r.l. avec siège social à L-3597 Dudelange, 2, rue A. Zinnen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 71.024;

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 13 juillet 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 785 du 21 octobre 1999,

Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises à l’unanimité des voix,

comme suit:

<i>Première résolution

Le siège social de la société est transféré à L-2212 Luxembourg, 5, place de Nancy.
En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de 500.000,- LUF en 12,394,67 EUR (cours de conversion 1,-

euro=40,3399 Francs Luxembourgeois).

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), moyennant ver-

sement en espèces dans la caisse de la société d’un montant total de 5,33 EUR.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié comme suit

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, toutes attribuées de la façon suivante: 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

axais à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: S. Bouvier, P. Decker.

Luxembourg, le 13 août 2002.

M. Thyes-Walch.

1.- Monsieur Roman Simandouev, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

2.- Madame Viktoria Pimenova, prénommée, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100»

69730

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 12CS, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(62021/206/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

VIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 71.024. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62022/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DE DISTRIBUTION S.A.,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.542. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 septembre 2000

<i>Résolutions

1. Le conseil d’administration, dûment mandaté par l’assemblée générale du 12 septembre 2000, et sur base de la loi

du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euro et modifiant
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

er

 avril 2000, au cours de

change de EUR 1,- pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par
des références à l’euro.

Le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est converti en tren-

te mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

2. Annulation des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur de mille francs luxembourgeois

(LUF 1.000,-) chacune et création de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées.

3. Le conseil d’administration constate que toute référence au capital autorisé dans les statuts n’a plus lieu d’être, sa

durée légale d’existence étant arrivée à échéance le 12 mai 1992.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, le conseil d’administration chargera Maître Marthe Thyes-Walch de la coordination des statuts et

des différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62025/233/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DE DISTRIBUTION S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.542. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62026/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Luxembourg-Eich, le 2 juillet 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 13 août 2002.

69731

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.128. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 17 mai 2001

<i>Résolutions

1. Le conseil d’administration, dûment mandaté par l’assemblée générale tenue extraordinairement le 5 mars 2001,

et sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social
en euro et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences
résultant des règles d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

er

 octobre

2000, au cours de change de EUR 1,- pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes ré-
férences au LUF par des références à l’euro.

Le capital social de soixante et onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 71.250.000,-) est

converti en un million sept cent soixante-six mille deux cent quarante et un euros et trente-six cents (EUR
1.766.241,36).

2. Le conseil d’administration décide de remplacer les sept mille cent vingt-cinq (7.125) actions existantes d’une valeur

de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune par sept mille cent vingt-cinq (7.125) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million sept cent soixante-six mille deux cent quarante et un euros et tren-

te-six cents (EUR 1.766.241,36), représenté par sept mille cent vingt-cinq (7.125) actions sans désignation de valeur no-
minale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales».

En conséquence, le conseil d’administration chargera Maître Jacques Delvaux (Marthe Thyes-Walch) de la coordina-

tion des statuts et des différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62023/233/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.128. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62024/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

AERFIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.996. 

—

Le contrat de domiciliation conclu le 19 octobre 1999 entre AERFIN EUROPE S.A. (la société) et CITCO (LUXEM-

BOURG) S.A. a été résilié le 5 août 2002.

Fait à Luxembourg, le 5 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62169/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

AERFIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.996. 

—

Le siège social de la société au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62170/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

<i>L’agent domiciliataire
Signatures

69732

AERFIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.996. 

—

Suite au courrier du 14 juin 2002 dernier la société LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED vous

informe de leur volonté de démissionner des fonctions d’Administrateur de AERFIN EUROPE S.A., qui prendrait effet
au jour de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinai-
rement ce jour en vue de l’acceptation de leur démission et de la nomination d’un nouveau Administrateur.

Aucun actionnaire n’est présenté. Aussi, LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED vous informe que

leur démission prend effet ce jour, le 5 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62171/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

AERFIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.996. 

—

Suite au courrier du 14 juin 2002 dernier, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. vous informe de leur

volonté de démissionner des fonctions d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué de AERFIN EUROPE S.A., qui
prendrait effet au jour de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée
extraordinairement ce jour en vue de l’acceptation de leur démission et de la nomination d’un nouveau Administrateur.

Aucun actionnaire n’est présenté. Aussi, LUXEMBOURG CORPORATION S.A. vous informe que leur démission

prend effet ce jour, le 5 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62172/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

AERFIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.996. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 5 août 2002

Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de AER-

FIN EUROPE S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’Ordre du jour:

- accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, Wickhams Cay, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands en tant qu’Administrateur avec effet immédiat;

- accepter la démission de AVANGARDE S.A. Monravio 80, Broad Street, Liberia, en tant qu’Administrateur et Ad-

ministrateur-Délégué, avec effet immédiat;

- accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur et Administrateur-Délégué, avec effet immédiat;

- donner décharge à l’Administrateur et aux Administrateurs-Délégués;
- nommer trois nouveaux Administrateurs, avec effet immédiat;
- accepter la démission de CHESTER-CLARK LIMITED, Dublin, en tant que Commissaire aux Comptes, avec effet

immédiat;

- donner décharge au Commissaire aux Comptes;
- nommer un nouveau Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;
- transférer le siège social de la société, avec effet immédiat;
- divers.
En conséquence, l’Assemblée n’a pu valablement être constituée.

Luxembourg, le 5 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62173/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

<i>Agent Domiciliataire
Signatures

69733

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.499. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 10 mai 2001 à 15.00 heures à Luxembourg

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs belges en euro au cours de change

de EUR 1,- = BEF 40,3399 avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Le capital social de un milliard huit cent quatre-vingt-quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix mille francs belges

(BEF 1.884.490.000,-) est ainsi converti en quarante-six millions sept cent quinze mille deux cent quatre-vingt-six euros
et quatre-vingt-cinq centimes (EUR 46.715.286,85) sans création ni émission d’actions nouvelles.

En conséquence de ce qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quarante-six millions sept cent quinze mille deux cent quatre-vingt-six euros et quatre-

vingt-cinq eurocentimes (EUR 46.715.286,85) est ainsi représenté par cent deux mille cent quatre-vingts (102.180) ac-
tions libellées en euro et sans désignation de valeur nominale.»

Il sera procédé à la coordination des statuts et aux différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62027/233/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.499. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62028/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

BRITISH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.334. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

<i>er

<i> mars 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 25 mai 2000, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2000, au cours de

change de 1,- euro pour 40,3399 Francs Luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par
des références à l’EUR.

Le capital social de un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est converti en

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

2. Annulation des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur de mille Francs Luxembourgeois

(LUF 1.000,-) chacune et création de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées.

3. Le Conseil d’Administration constate que toute référence au capital autorisé dans les statuts n’a plus lieu d’être,

sa durée légale d’existence étant arrivée à échéance le 7 avril 1999.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées par des apports en espèces.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Marthe Thyes-Walch de la coordination des statuts et

des différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 96, case 6. – Reçu 12 euros.

P. Schill
<i>Liquidateur

Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

69734

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62033/233/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

BRITISH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.334. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2002.

(62034/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

RONDONIA S.A., Société Anonyme,

(anc. CENTRO STUDI E RICERCHE S.r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

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STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CENTRO STUDI

E RICERCHE, S.r.l., ayant son siège social à Camposanto, via Circonvallazione 3, (Italie), constituée suivant acte reçu par
Maître Leone Poggioli di Finale Emilia (MO), le 26 octobre1987, inscrite au registro imprese de Modène sous le numéro
fiscal 01790950362.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La président déclare:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social

de huit cent quatre-vingt millions de lires italiennes (ITL 880.000.000,-) est détenue par:

1- la société CAPITAL INVESTMENT TRUST SOCIETA FIDUCIARIA E DI REVISIONE - S.p.A., ayant son siège à

Brescia (Italie), à raison de huit cent soixante et onze millions deux cent mille lires italiennes (ITL 871.200.000,-),

2.- Monsieur Nino Golinelli, demeurant à San Felice Sul Panaro (MO) Via Della à raison de huit millions huit cent mille

lires italiennes (ITL 8.800.000,-), et que les associés sont dûment représentés à la présente assemblée, qu’en conséquen-
ce la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit dont les associés déclarent avoir eu connaissance préalable, de sorte qu’il
a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumi-

ses en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Décision de transférer le siège social de la société de Camposanto (Italie) à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal et de changer sa nationalité d’italienne en luxembourgeoise.

2.- Décision de confirmer et reconnaître tous les actifs et passifs de la société auxquels rien ne sera changé ni retran-

ché ni ajouté en raison des opérations visées ci-dessus.

3.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 21 décembre 2001 qui sont à con-

sidérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg.

4.- Décision que le capital social au montant actuel de huit cent quatre-vingt millions de lires italiennes (ITL

880.000.000,-) sera représenté par huit mille huit cents (8.800) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

5.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en Euro (EUR) et conversion

au taux de change conventionnel de EUR 1,-=ITL 1.936,27 du capital social de ITL 880.000.000,- en quatre cent cinquan-
te-quatre mille quatre cent quatre-vingt-deux Euros et sept cents (EUR 454.482,07).

6.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de dix-sept Euros et quatre-vingt-treize cents (EUR 17,93)

pour le porter de son montant actuel après conversion de EUR 454.482,07 à EUR 454.500,- à prélever sur les résultats
reportés et sans créer ni émettre des parts sociales nouvelles.

7.- Transformation des 8.800 parts sociales existantes en quarante-cinq mille quatre cent cinquante (45.450) parts

sociales en leur attribuant une valeur nominale de EUR 10,- chacune.

8.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 45.500,- pour le porter de son montant actuel de EUR

454.500,- à EUR 500.000,- par la création et l’émission de 4.550 parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de
EUR 10,- chacune, à libérer par incorporation au capital social des réserves à due concurrence.

9.- Décision de donner décharge pleine et entière à l’administrateur Monsieur Alcide Golinelli pour sa gestion pen-

dant toute l’époque où la société avait son siège en Italie.

10.- Modification de la durée de la société en durée illimitée.
11.- Transformation de la société à responsabilité limitée en Société anonyme.

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12.- Adaptation de l’objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises.
13.- Changement de la dénomination en RONDONIA S.A.
14.- Décision que le capital sera désormais représenté par 50.000 actions de EUR 10,- chacune.
15.- Refonte des statuts.
16.- Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Camposanto via Circonvallazione 3, (Italie) à L-2449

Luxembourg, 8, boulevard Royal, de changer sa nationalité d’italienne en luxembourgeoise et d’adopter des statuts con-
formes aux prescriptions de la loi luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de confirmer et de reconnaître tous les actifs et passifs de la société auxquels rien ne sera changé,

ni retranché, ni ajouté, en raison des opérations visées ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée arrête et approuve les bilan et comptes de profits et pertes de la société au 21 décembre 2001, qui sont

à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxem-
bourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que le capital social au montant actuel de huit cent quatre-vingt millions de lires italiennes (ITL

880.000.000,-) sera représenté par huit mille huit cents (8.800) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en euros (EUR)

et de transformer par conséquent le capital social actuel au montant de huit cent quatre-vingt millions de lires italiennes
(ITL 880.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept lires italien-
nes (ITL 1936,27) en capital d’un montant de quatre cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-deux euros
et sept cents (EUR 454.482,07) qui sera représenté par huit mille huit cents (8.800) parts sociales sans désignation de
valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept euros et quatre-vingt-treize cents (EUR

17,93) pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante quatre mille quatre cent quatre-vingt-deux euros
et sept cents (EUR 454.482,07) à celui de quatre cent cinquante-quatre mille cinq cents euros (EUR 454.500,-) par in-
corporation au capital de la somme de dix-sept euros et quatre-vingt-treize cents (EUR 17,93) à prélever sur les résul-
tats reportés et sans créer ni émettre des actions nouvelles.

La preuve de l’existence des résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de transformer les huit mille huit cents (8.800) parts sociales existantes sans valeur no-

minale en quarante-cinq mille quatre cent cinquante (45.450) parts sociales et de leur attribuer une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-)chacune.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérante ci-après nommée pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-cinq mille cinq cents euros (EUR 45.500)

pour le porter de son montant actuel après conversion et première augmentation de quatre cent cinquante-quatre mille
cinq cents euros (EUR 454.500,-) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par incorporation au capital social du montant
de quarante-cinq mille cinq cents euros (EUR 45.500,-) prélevé sur les «Réserves» et par la création et l’émission de
quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) cha-
cune.

En outre, l’assemblée décide que les quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales nouvellement émises se-

ront attribuées gratuitement aux associés en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.

La preuve de l’existence desdites «Réserves» a été apporté au notaire instrumentant par des documents comptables.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière à Monsieur Alcide Golinelli, demeurant à Camposanto, via

Circonvallazione 1, pour sa gestion pendant toute l’époque où la société avait son siège en Italie.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier la durée de la société en durée illimitée.

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<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en société anonyme confor-

mément à la faculté prévue à l’article trois (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ladite
transformation ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.

Le capital et les réserves, tels qu’ils existent depuis l’augmentation de capital ci-avant, demeurant intacts, de même

que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus values, et la société anonyme
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.

II résulte d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l, en date du 17 juillet

2002 que la valeur des actifs nets de la société à responsabilité est au moins égale au montant de son capital social (après
augmentation de capital).

<i>Conclusion:
Sur base de vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant des avoirs nets de la société

de EUR 842.315,75 (ITL 1.630.950.716) est au moins égal au nombre et à la valeur des actions représentatives de son
capital après augmentation à EUR 500.000,00 (ITL 968.135.000).

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société, de sa transformation en so-

ciété anonyme et de l’augmentation de capital par incorporation de réserves.

Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises et de lui donner la

teneur suivante:

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

<i>Treizième résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination en RONDONIA S.A.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide que le capital social au montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), sera dorénavant

représenté par cinquante mille (50.000) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

<i>Quinzième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RONDONIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) divisé en cinquante mille (50.000) actions de

dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

69737

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’octobre à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Seizième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’aministrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2007.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

69738

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi - S. Schieres - A. Cinarelli - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 août 2002, vol. 422, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62042/242/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

EURO PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.281. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62044/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

EUROTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.235. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62045/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

INTEROMNIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.168. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62046/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

PARK STREET VENTURE PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 31.379. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62047/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

FIDINTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.637. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 9 avril 2001, que Monsieur Frédéric Deflorenne a démisionné de son

poste d’administrateur de la société FIDINTER LUXEMBOURG S.A. le 9 avril 2001. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 9 avril 2001, que Madame Chantal Graux a démissionné de son poste

de Commissaire aux Comptes de la société FIDINTER LUXEMBOURG S.A. le 9 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62055/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Mersch, le 12 août 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 août 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 août 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 août 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 août 2002.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

69739

RICHELIEU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.877. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juillet 2002

Le Conseil d’Administration décide de nommer à titre d’administrateur-délégué, Madame Maria P. De Fusco. Elle est

autorisée à engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion journalière de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62053/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

IL COCCOLINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4734 Pétange, 21, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 88.065. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 9 août 2002 au siège social de la Société

Il est unanimement décidé de nommer Monsieur Legendre Yves, Cuisinier, demeurant au 17, rue de la Croix, à L-

3823 Schifflange, Directeur technique, et de lui attribuer, conformément à l’article 11 des statuts, la gestion journalière
de la société, qu’il exercera conjointement avec un des administrateurs.

Il disposera de ce fait d’un pouvoir de signature co-obligatoire avec un membre du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62054/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

VERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.375. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62056/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

SONTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 24 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période

venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre
2002.

Luxembourg, le 14 août 2002.

(62071/506/16) 

Pour réquisition
RICHELIEU FINANCE S.A.
Signature

Pour réquisition
IL COCCOLINO
Signature

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 54.594,82

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

69740

MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62064/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.071. 

—

En date du 5 juin 2002
- Mr. Dan Emanuel Levi, consultant, demeurant à Turin, Italie est nommé administrateur de la société jusqu’à l’assem-

blée générale statutaire de 2002, en remplacement de Mr. Andrea Mevorach, démissionnaire en date du 24 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62065/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

HAPPY VISIBILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62063/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.413. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2001

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 septembre 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. La conversion au cours officiel donne un montant de EUR 818.048,63 auquel on ajoute EUR 951,37,
prélevés des résultats reportés, pour arriver à un nouveau capital de EUR 819.000,00, représenté par 66.000 actions.
Les 66.000 actions actuelles ont été remplacéses par 66.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 juin 2001

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Hélie De Pourtales administrateur-dé-

légué, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 14 août 2002.

(62072/506/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Schaeffer
par mandat

Signature.

<i>Pour la société
Signature

69741

A.S.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 26 juin 2002

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Madame Joëlle Lietz et Monsieur Pierre Schill ainsi que celui

du commissaire aux comptes pour une période venant à  échéance  à  l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Denise Vervaet, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 14 août 2002.

(62066/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

BIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 14 août 2002.

(62067/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

GM AVIATION SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.610. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 19, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62085/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

GM AVIATION SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.610. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 3 mai 2002

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises sor-

tants, leur mandat prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62086/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 14 août 2002.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

69742

TALMADGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.959. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2002

Monsieur Innocenti Federico, Monsieur Lanners René et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée statutaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62073/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

SITROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.516. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 août 2002

Monsieur Santagostino Roberto, Madame Ries-Bonani Maria-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renom-

més administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Angelo est renommé commissaire
aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2005.

Luxembourg, le 5 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62074/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

SITROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.516. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 21, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2002.

(62084/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ORION PROPERTIES N°3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.751. 

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales en date du 25 juillet 2002, toutes les mille trois cents (1.300) parts sociales de

la Société sont détenus par ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., une société  à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62096/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour extrait sincère et conforme
TALMADGE S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
SITROFIN S.A.
Signatures

SITROFIN S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature

69743

WEAMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2002.

(62075/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

WANDERGREK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2002.

(62076/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

MOONLIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2002.

(62077/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

DE DARLION INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2002.

(62078/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2002.

(62079/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

WEAMON S.A.
Signature

WANDERGREK S.A.
Signature

MOONLIGHT S.A.
Signature

 DE DARLION INDUSTRIES S.A.
Signature

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.
Signature

69744

RAPHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.525. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2002.

(62080/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ALIENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2002.

(62081/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

HUNTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2002.

(62082/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

REBUILD WORLD RBW S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 94, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2002

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Monsieur Jacques Wybauw et Monsieur Pierre Schill ainsi

que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Denise Vervaet, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 14 août 2002.

(62070/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

RAPHAEL S.A.
Signature

ALIENOR S.A.
Signature

HUNTER INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Refina International S.A.

Europack S.A.

Europack S.A.

Provimlux CVC S.A.

Pescara 3 S.A.

E.P. Europe Partecipations S.A.

Hafoe S.C.I.

Hafoe S.C.I.

MRO S.A.

Leisure Holding International, S.à r.l.

Ontec S.A.

Ontec S.A.

Ontec S.A.

Ontec S.A.

Ontec S.A.

W.W.M. Luxembourg, S.à r.l.

W.W.M. Luxembourg, S.à r.l.

Zim SCI

Cofintex Luxembourg S.A.

Cofintex Luxembourg S.A.

Dolsoft World S.A.

Dolsoft World S.A.

Lux International Finance S.A.

Vik, S.à r.l.

Vik, S.à r.l.

SOPERDIS, Société de Performance et de Distribution S.A.

SOPERDIS, Société de Performance et de Distribution S.A.

Financière de Beaufort S.A.

Financière de Beaufort S.A.

Aerfin Europe S.A.

Aerfin Europe S.A.

Aerfin Europe S.A.

Aerfin Europe S.A.

Aerfin Europe S.A.

Central Investment Holding S.A.

Central Investment Holding S.A.

British Financial Group S.A.

British Financial Group S.A.

Rondonia S.A.

Euro Port S.A.

Euroter, S.à r.l.

Interomnium Holding S.A.

Park Street Venture Partners, S.à r.l.

Fidinter Luxembourg S.A.

Richelieu Finance S.A.

Il Coccolino S.A.

Verbe Beteiligungsgesellschaft A.G.

Sontec International S.A.

Mistral International Finance A.G.

Mistral International Finance A.G.

Happy Visibilia S.A.

Swipco (Luxembourg) S.A.

A.S.M. Investments S.A.

Bien S.A.

GM Aviation Services

GM Aviation Services

Talmadge S.A.

Sitrofin S.A.

Sitrofin S.A.

Orion Properties N˚3, S.à r.l.

Weamon S.A.

Wandergrek S.A.

Moonlight S.A.

De Darlion Industries S.A.

H.T.E. Participations S.A.

Raphael S.A.

Alienor S.A.

Hunter International S.A.

Rebuild World RBW S.A.